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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 640

12 mars 2012

SOMMAIRE

Adama Luxembourg Sarl  . . . . . . . . . . . . . . .

30715

Alba Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30715

Aldema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30719

Aldema S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30719

Alma Grand SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30719

Amadeus Yacht Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

30719

A.S. Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30715

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

30681

Banque Internationale à Luxembourg . . . .

30682

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30674

Calabasas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30708

Capital Strategies International Fund  . . . .

30707

Cesto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30679

DH Palos Immobilien- und Projectentwic-

klungs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30704

Dominique Jacquet & Cie  . . . . . . . . . . . . . . .

30707

Fertitrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30720

Fides  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30695

FI Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30695

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.  . . .

30674

ICM 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30708

Italy1 Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30676

LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30681

Leko Properties  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30705

(LF) Fund of Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30708

Lupus alpha Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30708

Palos International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

30704

Pléiade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30680

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.  . .

30695

PWM Mandat - DWS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30711

PWM Mandat - DWS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30711

Quartz Capital Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30682

SACEC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30674

Sarasin International Funds  . . . . . . . . . . . . .

30675

Swip Islamic Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30679

Tyrus Capital Event S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

30712

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l.  . . . . . .

30716

UniProfiAnlage (2017) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30705

UniProfiAnlage (2017) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30704

UniProfiAnlage (2019) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30704

UniProfiAnlage (2019) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30704

UniProfiAnlage (2023) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30695

UniProfiAnlage (2023) II  . . . . . . . . . . . . . . . .

30695

Value Star  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30711

Whittaker Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

30675

Zouk SOL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30711

30673

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U X E M B O U R G

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch, Société Anonyme.

Siège social: L-9214 Diekirch, 1, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg B 96.275.

Les porteurs de parts sociales de la société sont invités à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 1, rue de la Brasserie à Diekirch, le mercredi <i>28 mars 2012 à 17 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Communication des rapports du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprise sur l'exercice 2011
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprise.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination d'un réviseur d'entreprise pour la vérification des comptes sociaux de l'exercice 2012.
6. Divers.

Les porteurs de parts sociales qui désirent assister à l'Assemblée Générale ou s'y faire représenter, sont tenus de se

conformer à l'article 28 des statuts, en déposant leurs titres cinq jours avant l'Assemblée, soit au siège social situé 1, rue
de la Brasserie à Diekirch, soit dans une banque de la place, contre récépissé valant carte d'entrée.

Les procurations devront être adressées au Conseil d'Administration cinq jours avant l'Assemblée Générale.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012020778/21.

SACEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 64, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 11.984.

Les actionnaires sont invités à prendre part à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue de manière extraordinaire qui se tiendra au siège social de la société le vendredi, <i>30 mars 2012 à 17:30 heures

précise, pour y délibérer et voter sur l'ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation des commissaires aux comptes de la société actuellement en fonction;
2. Fixation du nombre des commissaires à un (1) et nomination d'un commissaire aux comptes;

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2012027300/14.

Hannover Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 80.692.

Gem. Artikel 9 der Satzung unserer Gesellschaft laden wir hiermit die Aktionäre zu der am <i>11. April 2012 , um 11:00

Uhr am Sitz der Gesellschaft, 5, Rue Eugène Ruppert, L - 2453 Luxembourg stattfindenden

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Begrüßung und Feststellung der Anwesenheit
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses 2011
3. Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2011
4. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
5. Beschlussfassung gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
6. Sonstiges
7. Schluss der Versammlung
Alle Aktionäre oder ihre gesetzlichen Vertreter können an der ordentlichen Generalversammlung persönlich oder

durch einen Vertreter teilnehmen.

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U X E M B O U R G

Alle Schuldverschreibungsinhaber oder ihre gesetzlichen Vertreter können an der ordentlichen Generalversammlung

persönlich oder durch einen Vertreter teilnehmen. Die Schuldverschreibungsinhaber haben kein Abstimmungsrecht in
der ordentlichen Generalversammlung.

Aktionäre und Schuldverschreibungsinhaber, die an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen möchten, wer-

den aufgefordert, ihre Teilnahme unter Nachweis ihrer Eigenschaft als Schuldverschreibungsinhaber bzw. Aktionär bis
zum 04. April 2012 am Sitz der Gesellschaft anzumelden.

<i>Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2012029596/27.

Whittaker Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 90.080.

Messieurs, Mesdames, les actionnaires,
Nous avons l'honneur de vous informer que vous êtes convoqués, le <i>28 mars 2012 , à 13 heures, au siège social, en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

tenue extraordinairement, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice

clos le 31 décembre 2010, approbation desdits comptes, décharge aux administrateurs et au Commissaire aux
Comptes,

- Affectation du résultat,
- Questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027882/17.

Sarasin International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.738.

Shareholders of Sarasin International Funds are hereby invited to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i>March 30, 2012 at 11.00 a.m. at the offices of RBC Dexia Investor Services Bank S.A., 14, Porte de

France, L-4360 Esch-sur-Alzette.

The agenda of this Ordinary General Meeting will be as follows:

<i>Agenda:

1. Reports from

a) the Board of Directors
b) the auditors

2. Approval of the Statement of Assets and the Changes in Net Assets for the financial year ended November 30,

2011

3. Discharge of the Board of Directors with respect to the performance of their duties for the year ended November

30, 2011

4. Appointment of the Auditors to serve until the next Ordinary General Meeting in 2013
5. Allocation of net profit
6. Appointment of the Board of Directors
7. Compensation for a Board Member
8. Any other business
Any motions put to the vote by the meeting do not require a quorum and can be passed by a simple majority of those

attending the meeting or with proxy votes.

Luxembourg, March 2012.

SARASIN INTERNATIONAL FUNDS
<i>The Board of Directors

Référence de publication: 2012030667/755/29.

30675

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Italy1 Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 155.294.

The shareholders of Italy1 Investment S.A. (hereinafter the “Company”) are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (hereinafter the “AGM”) to be directly followed by an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (hereinafter the “EGM” and together with the AGM the “Meetings”)

both to be held on <i>April 12, 2012 at 11 a.m. Central European Time at the registered office of the Company at 412F,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg for the purpose of considering and voting upon the following agendas:

<i>Agenda of the Annual General Meeting:

1. Presentation and approval of (i) the report of the board of directors on the annual and consolidated accounts for

the 2011 financial year and (ii) the report of the independent auditor on the annual accounts and the consolidated
accounts for the 2011 financial year;

2. Approval of the annual accounts for the 2011 financial year;
3. Approval of the consolidated financial statements for the 2011 financial year;
4. Approval of the allocation of results;
5. Approval of the discharge of the independent auditor of the Company;
6. Approval of the appointment of Ernst &amp; Young Luxembourg as independent auditor of the Company to audit the

consolidated and annual accounts of the Company, its mandate to expire at the annual general meeting of share-
holders to approve the accounts of the Company for the year ended December 31, 2012;

7. Approval of the discharge of the directors of the Company.

<i>Agenda of the Extraordinary General Meeting:

Preliminary Resolution
1. Approval of the insertion of a maximum threshold of 35% of class A shares that may be redeemed by the Company

according to article 9.6 of the articles of association of the Company, subsequent amendment of the said article
9.6 and insertion of a new article 9.9 to the articles of association of the Company providing that in case of a
cumulative application of articles 9.5 and 9.6, the threshold of 35% of class A shares shall apply so that a consoli-
dated maximum amount of 35% of class A shares may be redeemed by the Company either on request of the
shareholders or on the Company's own initiative;

Corporate Seat Relocation
2. Decision, subject to the condition precedent of the approval by the shareholders of the Company of the Business

Combination (as defined below) and the execution thereof, to transfer the effective place of management and of
control of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy as well as to transfer the registered office
from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy with tax and accounting effective date one day after the effective
date of the merger;

3. Subsequent change of name of the Company to IVS Group S.p.A., decision to choose the public limited liability

company (società per azioni) as type of company ruled by Italian laws and restatement of the articles of association
of the Company so as to make them comply with Italian law requirements;

4. Resignation of the auditor of the Company;
5. Appointment of a new independent auditor of the Company for a period of nine years with effective date one

day after the effective date of the merger;

Business Combination
6. Approval of the merger whereby IVS Group Holding S.p.A., an Italian public limited liability company, Società per

Azioni, having its registered office at Via dell'Artigianato, 25, I-Seriate, registered with the Italian Companies
Register under number 03318950163 (“IVS”) shall merge into the Company by way of absorption and without
liquidation of IVS (the “Business Combination”) (hereinafter IVS and the Company being referred to as the
“Merging Companies”) as contemplated by (i) the merger proposal, (ii) the explanatory memorandum (rapport
écrit détaillé) to the aforementioned merger proposal drawn up by the board of directors of the Company, (iii)
the explanatory memorandum to the aforementioned merger proposal drawn up by the board of directors of IVS
and (iv) the report of the common independent auditor;

7. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred and eleven thousand six

hundred and twenty six Euros (EUR 211,626.-) so as to bring it from its present amount of one hundred and
seventy-five thousand Euros (EUR 175,000.-) to the amount of three hundred and eighty six thousand six hundred
and twenty six Euros (EUR 386,626) by the issue of twenty two million six hundred and seventy four thousand

30676

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one hundred and ninety (22,674,190) new class A shares without nominal value (the “Merger Shares”) in consid-
eration for the transfer by operation of law of all assets and liabilities of IVS to the Company;

8. Allocation of the Merger Shares to the sole shareholder of IVS with effect on the day of publication of the present

notarial deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

9. Subsequent amendment of article 6.1 of the articles of association of the Company;
10. Change of the name of the Company to IVS Group S.A.;
11. Amendment of the corporate object of the Company;
12. Approval of the amended and restated articles of association of the Company;
13. Acknowledgement of the resignation of the existing directors and granting of discharge in relation to their man-

dates;

14. Appointment of new directors until the annual general meeting of shareholders approving the accounts of the

Company for the year ended December 31, 2014;

15. Effectiveness of the merger as well as of the other items of the agenda.
Miscellaneous
16. Granting of power of attorney to any director of the Company to carry out any action necessary or incidental in

relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda.

<i>Quorum and Majority

The AGM will validly deliberate on the resolutions related to all items on the agenda regardless of the number of

shareholders present and of the number of shares represented. Resolutions related to all items on the agenda of the
AGM will be adopted by a simple majority of the votes validly cast by the shareholders present or represented.

The EGM will validly deliberate on the resolutions related to Business Combination, i.e. the items 1, 6 to 12 and 15

of the agenda only if at least 50% of share capital is present or represented at the EGM. Resolutions related to these
items of the agenda will be adopted only if approved by a majority of 2/3 of the votes cast and provided that a majority
of class A shares of the Company have been voted in favour of such resolutions.

The EGM will validly deliberate on the resolutions related to the Corporate Seat Relocation i.e. items 2 and 3 of the

agenda only if 100% of share capital is present or represented at the EGM. Resolutions related to these items of the
agenda will be adopted only if approved by a majority of 100% of share capital.

Resolutions relating to items 4, 5, 13, 14 and 16 of the agenda may be passed by a simple majority of the votes cast at

the meeting without any quorum.

Each share is entitled to one vote.

It should be noted that if the necessary quorum and majority is reached the Business Combination will be approved

even if the quorum and majority required for the Corporate Seat Relocation is not reached.

<i>Acts and formalities to be accomplished before the general meeting

The right to participate in the Meetings is determined on the basis of share ownership on the fourteenth day prior to

the Meetings, namely on March 29, 2012 at midnight (Luxembourg time) (hereinafter the “Record Date”). All shareholders
holding shares on the Record Date have the right to attend the Meetings regardless of the number of shares held.

- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: shareholders

who wish to participate at the Meetings in person, by proxy or by voting in writing are invited to announce their
intention to participate at the Meetings by returning to the registered office of the Company the duly completed,
dated and signed attendance proxy and voting form (attached to the convening notice) to arrive no later than on
March 29, 2012 at midnight (Luxembourg time).

- In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: shareholders

who wish to participate at the Meetings in person, by proxy or by voting in writing are invited to announce their
intention to participate at the Meetings by returning to the registered office of the Company the certificate of
participation obtained from their custodian (as indicated in the section “Form of Attendance of Shareholders”)
together with a duly completed, dated and signed attendance proxy and voting form (to be downloaded from the
Company's website www.ita1invest.com) or to be obtained directly from the registered office of the Company
upon request addressed to the registered office of the Company or by email to info@ita1invest.com), to arrive no
later than on March 29, 2012 at midnight (Luxembourg time).

The Company will record for each shareholder, who has returned the completed, dated and signed attendance proxy

and voting form, his name or corporate denomination, address or registered office, number of shares held on the Record
Date and description of all the documents attesting the ownership of shares on the Record Date.

Please note that only the shareholders owning shares of the Company on the Record Date (either directly or through

a securities settlement system) and having announced their intention to attend the Meetings as described here above,
will be entitled to participate in the Meetings.

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U X E M B O U R G

<i>Right of shareholders to put items on the agenda of the meetings and to table draft resolutions

In accordance with Article 4 of the Luxembourg law of May 24, 2011 on the exercise of certain rights of shareholders

in listed companies, one or several shareholders holding collectively at least 5% of the share capital of the Company have
a right to put items on the agenda of the Meetings and to table draft resolutions for items included or to be included on
the agenda of the Meetings under the following conditions:

- the written request must be sent to the registered office of the Company by mail or by email to info@ita1invest.com

and accompanied by a justification or a draft resolution to be adopted at the AGM or EGM;

- the request must indicate an address or email address to which the Company may send the acknowledgment of

receipt of the request; and

- the request must be received by the Company at the latest on the twenty-second day before the date of the

Meetings, namely on March 21, 2012.

<i>Form of attendance of shareholders

The shareholders who wish to attend the Meetings in person:
To facilitate the shareholder's admission to the Meetings, each shareholder must proceed with the following formalities:

- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: each registered

shareholder automatically receives (attached to the convening notice) the attendance proxy and voting form, which
the shareholder must complete, stating that he wishes to attend the Meetings in person, date, sign and then return
it to the registered office of the Company so that it is received by the Company at the latest on March 29, 2012
at midnight (Luxembourg time).

- In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: each shareholder

must contact the custodian of his shares, indicating that he wishes to attend the Meetings and request a certificate
of participation proving his status at the date of the request. The certificate of participation must be sent to the
registered office of the Company together with a duly completed, dated and signed attendance proxy and voting
form (to be downloaded from the Company's website www.ita1invest.com or to be obtained directly from the
registered office of the Company upon request addressed to the registered office of the Company or by email to
info@ita1invest.com), so that it is received by the Company at the latest on March 29, 2012 at midnight (Luxem-
bourg time). On the day of the Meetings, each shareholder must provide proof of his identity during the registration
process.

The shareholders who are unable to attend the General Meeting in person:
A shareholder unable to attend the Meetings in person may give voting instructions to the Chairman of the Meetings

or to any other person of his choice or may submit their votes in writing as follows:

- In case of holders whose ownership is directly recorded in the Company's shareholders' register: the shareholder

must send a completed, signed and dated attendance proxy and voting form (attached to the convening notice) to
the registered office of the Company, indicating that he is appointing a proxy or submitting his vote in writing, as
the case may be, so that it is received by the Company on March 29, 2012 at midnight (Luxembourg time) at the
latest.

- In case of holders whose ownership is indirectly recorded through a securities settlement system: each shareholder

must contact the custodian of his shares, indicating that he wishes to give voting instructions for the Meetings and
request a certificate of participation proving his shareholder status at the date of the request. The certificate of
participation together with the completed, signed and dated attendance proxy and voting form must be sent to the
registered office of the Company, so that it is received by the Company on March 29, 2012 at midnight (Luxembourg
time) at the latest. The attendance proxy and voting form will indicate whether the shareholder is appointing a
proxy or submitting his vote in writing. The attendance proxy and voting form may be downloaded from the
Company's website www.ita1invest.com or obtained directly from the registered office of the Company upon
request addressed to the registered office of the Company or by email sent to info@ita1invest.com.

<i>Miscellaneous

It should be noted that:
Any shareholder having returned to the Company the completed, signed and dated attendance proxy and voting form

has the possibility of selling all or some of his shares before the Meetings.

However, if the sale takes place before March 29, 2012 at midnight, Luxembourg time (the Record Date), the Company

shall invalidate or modify accordingly (as applicable) the attendance proxy and voting form. Accordingly, the authorised
custodian notifies the sale to the Company and transmits to it the necessary information. No sale and no operation carried
out after March 29, 2012 at midnight, Luxembourg time, whatever the means used, will be notified by the authorised
custodian or taken into consideration by the Company, notwithstanding any agreement to the contrary.

A copy of the documentation related to the Meetings is available at the registered office of the Company and on the

Company's website www.ita1invest.com. The documents required by Article 267 of the Luxembourg law of August 10,
1915 on commercial companies, as amended, have been made available for inspection as from March 12, 2012 at the

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registered office of the Company. Shareholders may obtain free of charge a copy of these documents at the Company's
registered office or by e-mail by sending a request (attached hereto) to info@ita1invest.com.

For more information, please:

- visit our website www.ita1invest.com;
- contact the Company Secretary on the following numbers:

(+352 27 12 55 41 or +39 02 7202571), from 10 a.m. to 6 p.m. (Luxembourg time) from Monday to Friday;

- send us an email to the following address: info@ita1invest.com

March 6, 2012.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012029594/178.

Cesto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.586.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à:

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>3 avril 2012 à 10 heures 30 au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire pour l'exercice comptable clôturant le 31 décembre 2011 et approbation des

comptes annuels;

2. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats;
4. Divers.
Référence de publication: 2012029598/581/15.

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Shareholders are hereby kindly informed that the quorum required by law not having been reached at a first Extraor-

dinary General Meeting of Shareholders held on 9 March 2012, they are convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on <i> 11 

<i>th

<i> April 2012  , at 10.00 a.m. CET at the registered office of the Company, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Amendment of (i) all references in the Articles of Incorporation of the Company (the "Articles of Incorporation")

to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the "2002 Law"), in order to
replace them by a reference to the law of 17 December 2010 relating to undertakings for collective investment
(the "2010 Law") and (ii) all references to specific articles of the 2002 Law in order to replace them by the relevant
articles of the 2010 Law;

2. Amendment of article 2 "Registered Office" of the Articles of Incorporation in order to provide that (i) the regis-

tered office of the Company may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors
and that (ii) it may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of the Articles
of Incorporation;

3. Amendment of article 6 "Form of Shares" of the Articles of Incorporation in order to provide that if the sum of

the fractional shares held by a shareholder represents one or more entire share(s), such shareholder shall have the
corresponding voting right;

4. Amendment of article 7 "Issue of Shares" of the Articles of Incorporation in order to provide that the costs incurred

in connection with a contribution in kind of securities shall be borne by the relevant shareholders;

5. Amendment of article 10 "Restrictions on the Ownership of Shares" of the Articles of Incorporation to update (i)

the circumstances when the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company and (ii)
the definitions of the terms "US" and "U.S. Persons";

6. Amendment of article 12 "Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of

Issue, Redemption and Conversion of Shares" of the Articles of Incorporation by addition of a bullet point (g) to
read as follows: "(g) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit at the level of
a master fund in which a Sub-Fund invests in its quality of feeder fund of such master fund." and of a sentence to
read as follows "Following the suspension of the issue, redemption and/or conversion of shares/units at the level

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U X E M B O U R G

of a master fund in which a Sub-Fund invests in its quality of feeder fund of such master fund, the Sub-Fund may
also suspend its issue, redemption and/or conversion of shares.";

7. Amendment of article 18 "Investment Policies and Restrictions" of the Articles of Incorporation in order to allow

any sub-fund of the Company to notably invest (i) in shares or units of a master fund to the extent permitted and
at the conditions stipulated by the 2010 Law, and (ii) in shares issued by one or several other sub-funds of the
Company under the conditions provided for by the 2010 Law (without it being subject to the requirements of the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, with respect to the subscription, acquisition and/
or the holding by a company of its own shares);

8. Amendment of article 22 "General Meetings of Shareholders of the Company" of the Articles of Incorporation to

provide that:
(i) the board of directors of the Company may hold the annual general meeting of shareholders at a date, time or
place other than those set forth in the Articles of Incorporation, to the extent permitted by and in accordance
with the conditions set forth under Luxembourg laws and regulations;
(ii) Shareholders taking part in a general meeting through video-conference or through other means of communi-
cation allowing their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The
means of communication used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and must allow an effective participation of all such persons in the meeting; and
(iii) Shareholders representing at least one tenth of the share capital may request the adjunction of one or several
items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such a request must be sent to the registered office
of the Company by registered mail five days at the latest before the relevant meeting;

9. Amendment of article 24 "Termination and Amalgamation of Sub-Funds or Classes of Shares" of the Articles of

Incorporation in order to reflect the new provisions of the 2010 Law with regards to mergers; and

10. General update of the Articles of Incorporation, amending inter alia articles 5, 7, 8, 10, 11, 21 and 23.

The Extraordinary General Meeting will be validly constituted and will validly decide on the items of its agenda re-

gardless of the number of shares represented. Resolutions will be passed if approved by more than two-third majority
votes cast.

All shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of them.

A proxy need not be a member of the Company. If you cannot attend this Meeting, please return the proxy form duly
dated and signed and marked for the attention of Mr. Juan Alvarez, at to the fax number (+352) 46 40 10 413, prior to
the 10 

th

 of April 2012 at 10.00 a.m. CET.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2012030666/755/65.

Pléiade, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.619.

Par la présente, les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires de la Société qui aura lieu à Luxembourg, le <i>21 mars 2012 à 09.00 heures de Luxembourg, pour

délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de M. Amos Poncini comme nouvel administrateur de la Société pour une durée jusqu'à l'assemblée

générale annuelle ayant lieu en 2013.

2. Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre la Société aux dispositions de la loi du 17 décembre

2010 relative aux organismes de placement collectif avec modification notamment de l'article 3 des statuts con-
cernant l'objet social de la Société qui se lira comme suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobilières de toute nature,
des instruments du marché monétaire et d'autres actifs autorisés dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi de 2010»).
La Société a le statut d'organisme de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»).»

Le projet de texte des statuts ainsi qu'un document marqué par rapport à la dernière version des statuts en vigueur

peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société sur simple demande.

Les actionnaires sont informés qu'en cas d'adoption de la refonte des statuts de la Société, telle qu'indiquée ci-après,

celle-ci sera dénommée «1618 Investment Funds».

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U X E M B O U R G

Pour le premier point à l'ordre du jour, aucun quorum n'est requis et cette résolution sera adoptée à la majorité des

voix exprimées.

Pour le deuxième point à l'ordre du jour, le quorum de présence est de la moitié au moins du capital de la Société et

cette deuxième résolution sera adoptée à la majorité des deux tiers au moins des voix exprimées.

Chaque action donne droit à une voix et tout actionnaire peut voter par procuration. Un modèle de procuration est

disponible au siège social de la Société et peut être obtenu sans frais sur simple demande de toute personne pouvant
démontrer sa qualité d'actionnaire de la Société.

Si le quorum de présence n'est pas atteint, l'Assemblée sera reconvoquée le 27 avril 2012 à 09.00 heures de Luxem-

bourg conformément à la loi luxembourgeoise. La présente notice constituera convocation en bonne et due forme de
l'Assemblée Reconvoquée. L'Assemblée Reconvoquée pourra valablement délibérer sans quorum et la deuxième réso-
lution sera adoptée à la majorité prévue pour la première Assemblée.

Le conseil d'administration prie les actionnaires qui ne pourraient pas assister à cette Assemblée de bien vouloir

renvoyer  leur  procuration  dûment  remplie  avant  17.00  heures  le  20  mars  2012  au  département  Fund  Domiciliation
Services de la Banque de Luxembourg (Banque de Luxembourg, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg - Fax: +352 49
924 2501, ifs.fds@bdl.lu).

<i>Sur instruction du Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2012027293/755/43.

LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 109.983.

Die am 27. Februar 2012 am Sitz der Gesellschaft abgehaltene außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre

der Investmentgesellschaft konnte nicht wirksam über die Punkte der Tagesordnung beschließen, da das erforderliche
Quorum gemäß Artikel 67-1 (2) des Luxemburger Gesetzes über die Handelsgesellschaften nicht erreicht wurde.

Hiermit wird allen Aktionären des LBLux Fonds, SICAV mitgeteilt, dass eine

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

am Dienstag, den <i>20. März 2012 , um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz im Hause der Banque LBLux S.A., 3, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg stattfinden wird.

<i>Tagesordnung:

1. die Fusion der Aktienklassen AL (LU0226340460) und TL (LU0226340627) des LBLux Fonds T.OP Zins und der

Aktienklassen AL (LU0226341195) und TL (LU0226341351) des LBLux Fonds T.OP Rendite in den BayernInvest
Short Term Fonds, Anteilklasse TL (LU 0034055755) zum nächstmöglichen Zeitpunkt.

2. Liquidation der LBLux Fonds, SICAV zum nächstmöglichen Zeitpunkt.
3. Bestellung der BayernInvest Luxembourg S.A. als Liquidator der LBLux Fonds, SICAV
4. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und

werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst.

Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 19. März 2012 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Luxembourg, den 29. Februar 2012.

<i>Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2012026279/27.

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires d'Aurea Finance Company se tiendra le vendredi <i>23 mars 2012 à 16:00 heures au siège de la société,

50, rue Basse à Steinsel avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice écoulé
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011
3. Approbation des comptes arrêtés au 31 décembre 2011 et quitus aux administrateurs pour leur gestion

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U X E M B O U R G

4. Répartition du bénéfice net distribuable
5. Renouvellement des mandats d'administrateur et de réviseur d'entreprises
6. Divers

Les actionnaires ayant l'intention d'assister à cette assemblée sont priés de bien vouloir en aviser la société par lettre,

télécopie au téléphone au moins une heure avant l'ouverture de ladite assemblée.

Référence de publication: 2012023718/18.

BIL, Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.307.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de Dexia Banque Internationale à Lu-

xembourg, société anonyme, en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble l' «Indépendance», 69, route d'Esch, Luxembourg, le jeudi <i>22 mars

<i>2012

 à 9.00 heures.

<i>Ordre du jour:

Modification des articles 1 et 18 (premier alinéa) des statuts de la banque, qui auront la teneur suivante:

Article 1
La Société est une société anonyme de droit luxembourgeois, elle a pour dénomination «Banque Internationale à
Luxembourg», en abrégé «BIL».
Article 18 (premier alinéa)
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg, le dernier
vendredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se réunira le jour ouvrable bancaire pré-
cédent.

Pour pouvoir prendre part à l'assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer

à l'article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le vendredi 16 mars 2012 au plus tard à notre siège social ou
auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d'une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le mardi 20 mars 2012 au plus tard.

Luxembourg, le 29 février 2012.

<i>Pour le Conseil d'administration
Frank Wagener
<i>Président

Référence de publication: 2012027302/6/29.

Quartz Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.191.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

La société anonyme «WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A.», établie et ayant son siège social

à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 63.826,

ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 7 février 2012,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable qu'elle déclare constituer comme
suit:

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Titre I 

er

 . Dénomination - Siège Social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions  ci-après  créées,  une  société  anonyme  sous  la  forme  d'une  société  d'investissement  à  capital  variable  sous  la
dénomination de «QUARTZ CAPITAL FUND» (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-

naires délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut établir, par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou autres bureaux, tant dans

le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres

avoirs financiers autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

Titre II. Capital Social - Actions - Valeur Nette d'Inventaire

Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées,

sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12
des présents Statuts. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société en
tant qu'organisme de placement collectif selon la législation luxembourgeoise.

Le capital initial était de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions.
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différents compartiments (appelés aussi «Dedicated Funds») eux-mêmes subdivisés en classes. Les classes
pourront différer en termes de structure spécifique de frais de souscription et/ou de rachat, de modalités concernant les
frais et dépenses à supporter par les classes, de politiques spécifiques de protection contre les taux de change, de politiques
spécifiques de distribution, de devises dans lesquelles les actions et/ou les commissions spécifiques de gestion ou de conseil
ou intéressement sont libellées, ou d'autres caractéristiques applicable aux classes d'actions.

Afin d'éviter toute incertitude, la Société émettra dans tous les cas des actions dans l'un des compartiments.
Le produit de toute émission d'actions relevant d'une Classe déterminée sera investi en valeurs mobilières de toute

nature  et  autres  avoirs  financiers  autorisés  par  la  loi,  suivant  la  politique  d'investissement  déterminée  par  le  conseil
d'administration pour le Compartiment, qui distribue (les) Classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira un portefeuille d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens

de l'article 71 de la loi de 2007, pour lequel une Classe d'actions ou plusieurs Classes d'actions seront établies. La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque portefeuille d'avoirs sera investi pour le bénéfice exclusif
du Compartiment correspondant. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable, à concurrence de ses avoirs,
que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Classe d'actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les Classes d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le
nombre d'actions nominatives de chaque classe qu'il détient.

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La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions, le cas échéant, seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit

manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des
signatures autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'un certificat émis par une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la
Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata,
le certificat d'actions original n'aura plus de valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi

que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. L'absence d'une telle désignation entraîne la suspension de l'exercice de tous les droits attachés
à l'action.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Une fraction d'action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un

nombre illimité d'actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans une classe ou dans

un Compartiment; le conseil d'administration peut, notamment, décider que les actions d'un Compartiment seront uni-
quement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les
documents de vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la Classe concernée, déterminée conformément à l'Article 12 ci-dessous au Jour d'Evaluation applicable (tel
que défini dans l'Article 12 ci-dessous) périodiquement par le Conseil d'Administration ou tel valeur nette d'inventaire
décrite dans le document d'émission applicable à une souscription ou tel prix initial de souscription tel déterminé par le
conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré d'un pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société
lorsqu'elle investit les produits des émissions, les paiements d'intérêt notionnel ainsi que par les commissions de vente
applicables, tel qu'approuvées périodiquement par le Conseil d'Administration.

Le prix ainsi fixé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions et qui

n'excédera pas dix jours ouvrables à compter du Jour d'Evaluation applicable.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

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La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs mobilières, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société («réviseur d'entreprises agréé») de la Société et à condition que ces
valeurs mobilières soient compatibles avec la politique d'investissement et les restrictions d'investissement du Compar-
timent auquel elles ont été apportées. Les frais encourus en raison d'un apport en nature de valeurs mobilières seront à
la charge de l'actionnaire effectuant un tel apport.

Art. 8. Rachat d'Actions. Chaque rachat sera traité par le conseil d'administration dans les limites imposée par les lois,

statuts et le document d'émission.

Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des actions qu'il détient, selon

les conditions et modalités fixées par le conseil d'administration. Le prix de rachat par action sera payable endéans une
période maximale telle qu'indiquée dans les documents de vente conformément à la politique fixée périodiquement par
le conseil d'administration, à condition toutefois que les certificats d'actions, le cas échéant, et les documents de transfert
aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 13 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux indiqué dans les documents de vente. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas
à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Si le conseil d'administration le décide et moyennant l'accord exprès de l'actionnaire concerné, la Société pourra

satisfaire  au paiement  du prix  de  rachat en  faveur  de  tout  actionnaire  par  l'attribution  en nature  à  l'actionnaire  des
investissement provenant du portefeuille d'actifs en lien avec cette classe ou ces classes et ayant une valeur égale (telle
que déterminée de la manière décrite à l'article 12), au jour d'évaluation auquel le prix de rachat est calculé, à la valeur
des actions à racheter. La nature ou le type d'actifs devant être transférés en pareil cas sera déterminé sur une base
équitable et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des autres actionnaires de la classe ou des classes en question et
l'évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les dépenses relatives
à la rédaction de tout rapport du réviseur à cet fin seront supportées par l'actionnaire vendeur. Tous les frais de tels
transferts seront supportés par les actionnaires bénéficiant du rachat en nature, et de plus, l'actionnaire supportera tous
les frais et tout risque de marché en lien avec la conversion en espèces du rachat en nature.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) classe(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action calculée
le Jour d'Evaluation à la date à laquelle la décision prendra effet (compte tenu des prix de réalisation des investissements
et des frais de réalisation). La Société enverra par écrit un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée
(s)  au  moins  trente  jours  avant  le  Jour  d'Evaluation  auquel  le  rachat  prendra  effet.  En  outre,  si  les  avoirs  nets  d'un
Compartiment n'atteignent pas ou ne tombent pas sous un seuil en-dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion est possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou plusieurs
autres Compartiments de la Société selon les modalités prévues à l'Article 25 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion de Rééquilibrage d'Actions. La conversion de rééquilibrage de l'investissement d'un actionnaire au

sein d'un Compartiment sera effectuée sur demande de l'actionnaire, par la conversion d'actions d'une classe d'un com-
partiment  en  actions  d'une  classe  d'un  autre  compartiment  du  même  groupe  de  classe  d'actions  («Conversions  de
Rééquilibrages»). Des Conversions de Rééquilibrages peuvent être effectuées à chaque date d'émission d'un compartiment
fondées sur la valeur nette d'inventaire des compartiments concernés chaque jour d'évaluation précédent à la discrétion
du conseil d'administration («Date de Conversions de Rééquilibrage»); pourvu que le principe du traitement égalitaire
des actionnaires soit assuré pendant l'exécution de la Conversion de Rééquilibrage.

Les Conversions de Rééquilibrage seront calculées soit (i) sur la base de la valeur nette d'inventaire par action de la

classe d'action concernée calculée à la Date de Conversion de Rééquilibrage ou (ii) dans le cas d'une souscription initiale
d' actions effectuée par une Conversion de Rééquilibrage, d'une part sur la base de la valeur nette d'inventaire par action
de la classe d'actions émise pour le compte d'un Compartiment et d'autre part sur la base du prix initial d'émission de la
classe d'actions émise pour le compte de l'autre Compartiment, calculé à la Date de Conversion de Rééquilibrage ap-
propriée.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société ou ses compartiments peuvent avoir plus de 100 investis-

seurs.

Des personnes physiques peuvent investir dans la Société sous les conditions prescrites par la loi.
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute personne, firme ou société,

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation
légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres
que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

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La Société pourra notamment mais sans limitation restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet la Société pourra:

A. - refuser l'émission d'actions et l'inscription de tout transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique d'actions à un res-
sortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d'une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à un
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique ou si cette inscription au registre peut conduire à faire acquérir à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique la propriété économique de ces actions; et

C. - refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout ressortissant des

Etats-Unis d'Amérique; et

D. - si la Société constate qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les actions à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (ci-après «prix de rachat») sera basé sur

la valeur nette d'inventaire par action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration
pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement
la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, étant entendu que le prix le moins élevé
sera  retenu,  et  sera  calculé  conformément  à  l'Article  8  et  12  ci-dessus,  déduction  faite  des  commissions  qui  y  sont
également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée et sera déposé pour paiement à ce
propriétaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis de rachat),
après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des
coupons non échus y relatifs. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs
concernant ces actions, sauf son droit de recevoir le prix de rachat (sans intérêts) par l'intermédiaire de la banque après
remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus sauf si autrement décrit dans le document d'émission. Toutes
sommes payables à un actionnaire en vertu de ce paragraphe et non réclamés dans les cinq ans de la date spécifiée dans
l'avis de rachat ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment dont relève(nt) la (les) classe(s) d'actions
concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement toutes mesures nécessaires
et autoriser toute action au nom de la Société en vue de l'exécution de cette réversion.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou

résident des Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Com-
monwealth, territoire ou possession des Etats-Unis d'Amérique, ou une succession ou un trust autre qu'une succession
ou un trust dont le revenu de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global
pour déterminer l'impôt des Etats-Unis d'Amérique sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute
société ou autre entité indépendamment de sa nationalité, de son domicile, de son situs ou de sa résidence, si d'après les
lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée
à un ou plusieurs ressortissants des Etats-Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme
ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique selon la «Regulation S» promulguée en vertu du «United States Securities Act»
de 1933, ou dans le «United States Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-

scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent

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ces actions, ni un marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

Art. 11. Engagements et Actionnaires Défaillants.
(1) Engagements
En vertu du contrat de souscription applicable pour toute classe ou classes d'actions ordinaires chaque investisseur

potentiel qui voudrait investir dans la Société et souscrire à des actions ordinaires effectue un engagement total irrévocable
qui sera sollicité pour émettre des actions d'un groupe de classe particulier. Le conseil d'administration peut, à sa dis-
crétion absolue, décider de déroger, dans des cas particuliers, au montant minimum d'investissement. L'engagement total
d'un investisseur potentiel sera en vertu du contrat de souscription attribué au Compartiment dans lequel le futur ac-
tionnaire souhaite investir.

De plus, conformément au contrat de souscription de toute classe d'actions chaque potentiel actionnaire qui souhaite

investir dans des Compartiments spécifiques pourra prendre un Engagement de Compartiment irrévocable, tel que décrit
dans l'appendix I du document d'émission.

La date de souscription initiale des actions de la Société émises pour le compte d'un ou de plusieurs Compartiments,

date à laquelle les Engagements de souscrire à des actions ordinaires seront acceptés pour la première fois («Date de
Souscription Initiale»), aura lieu à la date à laquelle le conseil d'administration acceptera, à sa discrétion, les Engagements
initiaux. Le conseil d'administration se réserve le droit d'accepter des Engagements additionnels après la Date de Sou-
scription Initiale (chaque date une «Date de Souscription», la Date de Souscription Initiale incluse). Le conseil d'adminis-
tration peut aussi autoriser les actionnaires actuels à augmenter leur Engagement à chaque Date de Souscription.

En vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration exigera des investisseurs

de satisfaire leur engagement total en apportant des fonds pour l'émission d'actions pendant la période précisée dans le
contrat de souscription de cet investisseur.

De plus, en vertu du contrat de souscription de la classe d'action concernée le conseil d'administration pourra exiger

des investisseurs ayant fait des Engagement de Compartiment de satisfaire leur Engagement de Compartiment en achetant
de temps en temps des actions représentant tout ou une partie de leur Engagement de Compartiment non-appelé (à la
discrétion du Conseil d'Administration, soit en apportant des fonds pour l'émission d'actions ou en effectuant des Con-
versions de Rééquilibrage dans les délais prévus dans le contrat de souscription de l'investisseur concerné).

Tel que décrit dans l'appendix I du document d'émission, un investisseur qui prend un Engagement de Compartiment

ou qui augmente son Engagement de Compartiment après la date initiale d'émission d'actions de ce Compartiment («Date
Initiale d'Emission de Compartiment») pourrait, en plus d'un montant d'apport requis, être amené à payer des intérêts
notionnels («Intérêts Notionnels») à la date initiale de l'émission des actions par rapport à ses Engagements de Com-
partiment nouveaux ou additionnels.

(2) Actionnaire Défaillant
En cas de défaillance d'un actionnaire vis-à-vis de son obligation d'acquérir des actions émises pour le compte d'un

compartiment (toute obligation de paiement d'Intérêts Notionnels incluse) ou si un actionnaire n'effectue pas un paiement
dû et de ce fait provoque la violation d'une obligation de la Société ou d'un Compartiment envers un fonds sous-jacents,
le prix d'émission concerné ou tout autre paiement seront soumis au paiement d'intérêts («Intérêt de Défaillance») tel
que précisé dans le document d'émission.

Si l'actionnaire défaillant ne paie pas le prix d'émission ou tout autre paiement dû (Intérêt de Défaillance inclus) dans

les trente jours suivant l'envoi d'une notification formelle par la Société, ou si la défaillance de l'actionnaire provoque une
défaillance dans un fonds sous-jacents appelé par rapport au Compartiment concerné, toutes les actions ordinaires de
l'actionnaire défaillant détenues dans le Compartiment en question deviendront automatiquement des actions défaillantes
(«Actions Défaillantes»). La Société peut se pourvoir en justice contre l'actionnaire défaillant pour le paiement de la
somme correspondant à l'Engagement de Compartiment ou tout autre paiement dû.

De plus la Société peut, à la discrétion du conseil d'administration et sans préjudice d'autres recours, appliquer les

sanctions suivantes: (i) annuler tout ou partie de l'Engagement de Compartiment de l'actionnaire défaillant non-appelé
(ii) obliger l'actionnaire défaillant à transférer tout ou partie de ses actions détenues dans le Compartiment à d'autres
personnes, à un prix égal à 75% de la valeur nette d'inventaire des Actions Défaillantes et/ou (iii) procéder au rachat forcé
des Actions Défaillantes à un prix égal à 75% de la valeur net d'inventaire des Actions Défaillantes, réduit du montant de
tout paiement de défaillance effectué ou supporté par le Compartiment en raison de la défaillance du fonds sous-jacents,
et le paiement du prix de rachat peut être réduit et/ou différé jusqu'à un tel moment et peut-être soumis aux ajustements
que le conseil d'administration pourra raisonnablement déterminer, à sa discrétion, pour protéger le Compartiment de
sanctions résultantes (directement ou indirectement) de la défaillance de l'actionnaire.

Art. 12. Fréquence du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de

chaque classe d'actions ainsi que le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodi-
quement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par an ou plus fréquemment tel que
le conseil d'administration décidera et mentionné dans le document d'émission, tel jour ou moment où le calcul est
effectué étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

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La valeur nette d'inventaire de chaque Compartiment au Jour d'Evaluation sera égale à la somme des valeurs nette

d'inventaire par action de toutes les actions émises par la Société par rapport à ce Compartiment en circulation à ce
moment.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe d'actions d'un Compartiment sera déterminée par l'administrateur central

ou son mandataire, au Jour d'Evaluation, en divisant les actifs nets d'un Compartiment correspondant à la classe d'actions
concernée, c'est-à-dire la portion des avoirs de tel Compartiment moins la portion des engagements (engagements cu-
mulés non encore payés inclus) attribuables à cette classe d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre d'actions
de cette classe en circulation à ce moment.

Les actifs des Compartiments seront évalués chaque Jour d'Evaluation en conformité avec les principes comptables

généralement reconnus luxembourgeois («Luxembourg PCGR»).

Sous Luxembourg PCGR, les titres sont tenus à leur juste valeur.
La valeur des titres cotés ou négociés sur une bourse de valeurs et qui sont librement négociables sera déterminée

suivant son dernier cours de clôture disponible, ou, si aucune vente n'a été effectuée ce jour, au prix «bid» à la fin de
cette journée ou s'ils ont été vendus short au prix «asked» à la fin de cette journée. La valeur des titres vendus de gré-
à-gré qui sont librement négociables sera déterminée suivant son dernier prix disponible, ou, si aucune vente n'a été
effectué ce jour, au prix «bid» à la fin de cette journée ou si vendu short au prix «asked» à la fin de cette journée.
Néanmoins, si le conseil d'administration, à sa discrétion, considère que le prix d'un titre détenu par un Compartiment
ne reflète pas la valeur de ce titre, le conseil d'administration peut exiger que ce titre soit évalué à un prix plus ou moins
élevé  que  le  prix  de  marché  de  ce  titre.  Tous  les  autres  avoirs  de  la  Société  seront  évalués  suivant  une  procédure
déterminée par le conseil d'administration.

La valeur d'un avoir dans un fonds sous-jacent tenu par un Compartiment au Jour d'Evaluation, incluant la valeur d'un

avoir dans un fonds sous-jacent investissant en private equity, ou d'une propriété reçue suite à une distribution par un
fonds sous-jacent, sera généralement égale à la valeur établie par le gérant du fonds sous-jacent; le conseil d'administration,
à sa discrétion, peut exiger que la valeur soit accrue ou réduite si approprié.

En effectuant une évaluation d'instruments dérivés, le conseil d'administration tiendra compte principalement de leur

valeur de marché (et non pas de la valeur notionnelle) de ces instruments.

Art. 13. Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions, Rachats et

Conversions d'Actions. La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un compartiment déterminé
ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une classe en actions d'une autre classe:

a) quand une ou plusieurs bourses de valeurs ou marchés sur lesquels un pourcentage significatif des actifs d'un Com-

partiment (ou les actifs d'un fonds sousjacents dans lequel le Compartiment investit) sont évalués, ou un ou plusieurs
marchés étrangers dans la devise desquels est exprimée la valeur nette d'inventaire des actions ou sur lesquels une
proportion substantielle des actifs d'un Compartiment est détenue (ou actifs d'un fonds sous-jacent), sont fermés pour
une raison autre que des congés normaux ou lorsque les opérations y sont restreintes ou suspendues ou soumises à des
fluctuations majeures à court terme;

b) quand en raison d'événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire, social, de grèves ou d'autres cas

de force majeure indépendants de la responsabilité et du contrôle de la Société, la vente des actifs ne peut être effectuée
de façon normale et raisonnable sans préjudicier aux intérêts des actionnaires;

c) lorsque les moyens de communication utilisés pour le calcul de la valeur d'un avoir d'un Compartiment sont en

panne, ou si pour une raison quelconque, la valeur d'un avoir d'un Compartiment ne peut être calculée aussi rapidement
que nécessaire;

d) quand, en raison de restrictions sur devise ou de restrictions de circulation de capitaux, des transactions pour le

Compartiment sont impraticables, ou des achats ou ventes des avoirs du Compartiment ne peuvent être effectués à des
taux d'échange normaux;

e) suite à un évènement entrainant la liquidation de la Société ou d'un de ses Compartiments.
Lorsque des circonstances exceptionnelles peuvent affecter les intérêts des actionnaires ou au cas où des requêtes

importantes de souscription, rachat ou conversion sont reçues, les administrateurs se réservent le droit de fixer la valeur
des actions d'un ou plusieurs Compartiments uniquement après avoir vendu les titres nécessaires, dès que possible, pour
le compte du Compartiment concerné. Dans ce cas, les souscriptions, rachats et conversions qui se font simultanément
dans la procédure d'exécution seront traitées sur la base d'une simple valeur nette d'inventaire en vue de s'assurer que
tous les actionnaires ayant fait une demande de souscription, rachat ou conversion soient traités de manière équivalente.

Pareille suspension sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant fait une demande de rachat ou de conversion

de leurs actions dès réception de leur demande de souscription, rachat ou conversion.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion ayant été suspendue sera prise en compte le premier

Jour d'Evaluation après la fin de la période de suspension.

Pareille suspension concernant un compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émis-

sion,  le  rachat  et  la  conversion  des  actions  d'une  classe  d'actions  émises  par  un  autre  compartiment,  sauf  si  l'autre
compartiment est aussi affecté.

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Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la

valeur nette d'inventaire.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Ils sont élus pour un mandat de six ans au maximum. Ils sont rééligibles.
Les administrateurs seront nommés par les actionnaires lors d'une assemblée générale des actionnaires; celle-ci fixe en
outre leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les actionnaires du premier compartiment (classes d'actif X et Y) proposeront à l'assemblée générale des actionnaires

une liste de candidats sur laquelle la majorité des administrateurs de la Société nommés par l'assemblée générale des
actionnaires devront être choisis par l'assemblée générale des actionnaires en tant qu'administrateurs issu du premier
compartiment - classes X et Y («Administrateurs du premier compartiment classes X et Y»). Par conséquent, à tout
moment il y aura une majorité d'Administrateurs du premier compartiment classes X et Y au niveau du Conseil d'Ad-
ministration. La liste des candidats soumise par les actionnaires du premier compartiment classes X et Y devra contenir
un nombre de candidats égal au moins au double du nombre d'administrateurs à nommer au titre d'Administrateurs du
premier compartiment. Les actionnaires ne pourront exprimer de suffrages pour un nombre d'administrateurs supérieur
au nombre devant être nommés comme Administrateurs du premier compartiment. Les candidats de la liste ayant obtenu
les suffrages les plus importants seront élus. De plus, tout actionnaire souhaitant proposer un candidat au poste d'admi-
nistrateur de la Société à l'assemblée générale des actionnaires doit présenter ce candidat à la Société par écrit au moins
deux semaines avant la date prévue pour cette assemblée générale. A toutes fins utiles il est à préciser que la liste de
candidats soumise par les Actionnaires du premier compartiment est également soumise à cette formalité. Dans le cas
où la majorité d'Administrateur du premier compartiment classes X et Y n'est pas atteinte du au fait que d'autres admi-
nistrateurs ont été ajouté à la liste, le nombre d'administrateurs doit être augmenté par une nomination d'administrateurs
additionnels pour garantir que le conseil d'administration est composé par une majorité d'Administrateur du premier
compartiment.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires, étant entendu cependant que dans l'hypothèse de la révocation d'un Administrateur
du premier compartiment classes X et Y, les administrateurs restants devront convoquer une assemblée générale ex-
traordinaire sans délai afin de nommer un nouvel Administrateur du premier compartiment en remplacement et ce nouvel
Administrateur du premier compartiment classes X et Y nommé par l'assemblée générale des actionnaires devra être
choisi parmi les candidats de la liste présentée par les Actionnaires du premier compartiment classes X et Y.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants doivent sans délai convoquer une assemblée

générale extraordinaire des actionnaires afin de mettre fin à une telle vacance. A toutes fins utiles il est précisé que toute
vacance d'un poste d'Administrateur du premier compartiment devra être comblée par un nouvel Administrateur du
premier compartiment classes X et Y.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées et seront soumis à

l'approbation des autorités de surveillance luxembourgeoises.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera et détiendra les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, les actionnaires ou les membres du conseil d'administration désigneront à la majorité un autre administrateur
ou, lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale des actionnaires, toute autre personne pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer des agents, y compris un directeur général, des directeurs généraux-

adjoints et tous agents dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les agents n'ont pas besoin d'être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Sauf disposition contraire des présents Statuts, les agents auront les pouvoirs
et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration sera faite à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être renoncé à une telle convocation de l'assentiment écrit, par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour les réunions du conseil d'administration se tenant aux heures et lieux indiqués dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
valablement signées par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, lors d'une réunion du conseil, pour ou contre une décision, le président aura voix pré-

pondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil d'administration; chaque administrateur devra approuver une telle résolution par
écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Le tout ensemble constitue le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes de disposition et d'administration dans les limites de l'objet social et conformément à la politique
d'investissement telle que prévue à l'Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents Statuts

sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de Pouvoirs et Désignation d'un Gestionnaire.  Le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut

déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé
de la Société) ainsi qu'à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par
le conseil d'administration et qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

en vertu duquel (desquels) la société ci-dessous mentionnée ou toute autre société préalablement approuvée par elle
fournira à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformé-
ment à la politique d' investissement de la Société. Par ailleurs, cette société pourra, sur une base journalière et sous le
contrôle et la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société, acheter et vendre des valeurs mobilières ou
gérer autrement les avoirs de la Société. Le contrat de gestion prévoira les modalités de résiliation du contrat qui sera
autrement conclu pour une durée indéterminée.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 19. Politiques et Restrictions d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, dans les limites
fixées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables, en particulier les dispositions de
la Loi de 2007.

Art. 20. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

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Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Gestionnaire,
le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son
entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. Tout administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société («Partie Indem-

nisée») sera tenu quitte et indemne sur les avoirs et les fonds de la Société et des Compartiments pour toute action,
procès, coûts, frais, dépenses, pertes, dommages et responsabilités («Pertes») encourus ou subis par la Partie Indemnisée
dans le cadre des affaires de la Société et des Compartiments ou dans le cadre de l'exécution ou de l'accomplissement
des fonctions de la Partie Indemnisée, pouvoirs, autorités ou pouvoirs discrétionnaires, y compris les Pertes subies par
la Partie indemnisée agissant comme partie défenderesse au cours de tout procès civil (avec ou sans gain de cause)
impliquant la Société ou les Compartiments devant tout tribunal, à Luxembourg ou ailleurs. Aucune des Parties Indem-
nisées ne pourra être tenue responsable (i) des actes, réceptions, négligences, fautes ou omissions de toute autre Partie
Indemnisée ou (ii) du fait d'avoir donné quittance pour des sommes non reçues par la Partie Indemnisée personnellement
(iii) pour toute perte subie pour cause de défaut du titre de propriété de tout avoir de la Société ou de tout Compartiment
ou (iv) pour cause d'insuffisance de tout titre dans lequel les fonds de la Société ou des Compartiments seront investis
ou (v) pour toute perte subie du fait de toute banque, courtier ou tout autre agent ou (vi) pour toute perte, dommage
ou toute infortune quelconque qui pourrait résulter de l'exécution ou de l'accomplissement des fonctions de la Partie
Indemnisée, pouvoirs, autorité, pouvoirs discrétionnaires de la Partie Indemnisée ou y relative; à moins que cela ne résulte
d'une faute grave ou intentionnelle de la part de la Partie Indemnisée à l'encontre de la Société ou du Compartiment
concerné.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et ré-
munéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi de 2007.

Titre IV. Assemblées Générales - Année Sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses résolutions s'imposent à tous les actionnaires, quelque soit la
classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la

Société par défaut, ou à l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour

ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration conformément à une convocation énonçant

l'ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire nominatif à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cette convocation aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée sur la
demande écrite des actionnaires, auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations des actionnaires peuvent n'être envoyées que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration peut  déterminer toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Le paiement de dividendes ne peut être effectué que si les actifs du Compartiment sous-jacents sont suffisamment

liquides pour permettre la distribution de ces dividendes.

Chaque action, quelque soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire
qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou
par cable, télégramme, télex ou télécopieur.

Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la majorité simple

des voix des actionnaires présents ou représentés.

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Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'actions

émise(s) au titre d'un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales afin de délibérer sur des
points ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales afin de délibérer

sur des points ayant trait uniquement à cette classe d'actions.

Les dispositions de l'Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent participer en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit ou par câble, télégramme,
téléphone ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe, sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément à l'Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (la «loi du 10 août 1915»).

Art. 25. Fermeture et Fusion de compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en-dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) classe(s) d'actions concernée(s) avant la date
effective du rachat forcé, indiquant les motifs de ce rachat ainsi que les procédures y relatives. Sauf décision contraire
prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Com-
partiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de
la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment
d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de requalifier les actions de la ou des
classe(s) concernée(s) comme actions d'une ou de plusieurs nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consoli-
dation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une fraction d'actions due aux actionnaires). Cette
décision sera notifiée aux actionnaires nominatifs de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe
du présent article (laquelle notice mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau Compartiment), un mois avant
la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d'administration, décider racheter toutes les actions de la ou des classe(s) concernée(s) émises dans un tel Compartiment
et de rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (en prenant en compte les prix de réali-
sation réels des investissements et les dépenses de réalisation) calculées le Jour d'Evaluation auquel une telle décision
doit prendre effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être
prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre organisme de placement collectif visé

au paragraphe cinq du présent article ou à un compartiment au sein d'un tel autre organisme de placement collectif devra
être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment
concerné prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement
collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de
la fusion.

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Art. 26. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et unième décembre de l'année suivante.

Art. 27. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) classe(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l'affectation des résultats
de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distribu-
tions.

Pour chaque classe d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges prévus par la loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 6 mois à

partir de la date à laquelle la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 29. Dissolution de la Société. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 31 ci-dessous.

Lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'Article 5 des présents

Statuts, la question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l'assemblée générale par le conseil
d'administration. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des
actions présentes ou représentées à l'assemblée de la question de la dissolution.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'assemblée générale lorsque le capital social

est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée générale
délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des votes
des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de telle sorte que l'assemblée soit tenue endéans quarante jours à compter de la consta-

tation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.

Art. 30. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation sera effectuée conformément à la loi de 2007, qui précise les

mesures à prendre afin que les actionnaires soient en mesure de participer aux distributions résultant de cette liquidation.
La loi prévoit dans ce contexte que les montants qui n'ont pas pu être distribués aux actionnaires afin de finaliser la
liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation à Luxembourg. Les montants qui n'ont pas été réclamés dans le
délai déterminé se prescrivent conformément aux lois luxembourgeoises. Les revenus nets provenant de la liquidation
de chaque compartiment seront distribués aux actionnaires du compartiment en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans ce compartiment.

Art. 31. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915. A toutes fins utiles, ces
conditions de quorum et de majorité sont les suivantes: cinquante pour cent des actions émises doivent être présents
ou représentés à l'assemblée générale et une majorité qualifiée des deux tiers des actionnaires présents ou représentés
est requise afin d'adopter une résolution. Dans l'hypothèse où le quorum ne serait pas atteint, l'assemblée générale devra
être prorogée et re-convoquée. Il n'y a pas de condition de quorum pour cette deuxième assemblée, sachant que la
condition relative à la majorité est inchangée.

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U X E M B O U R G

Art. 32. Déclaration. Les mots de genre masculin incluent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «ac-

tionnaires» incluent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d'association.

Art. 33. Loi Applicable. Tous points non spécifiés dans les présents Statuts sont soumis aux dispositions de la loi du

10 août 1915 ainsi qu'à la loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 2013, le troisième mardi du mois de juin à 14.00

au siège de la Société.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société «WCMG (WORKING CAPITAL MANAGEMENT GROUP) S.A.» prédésignée et représentée comme
dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui délibèrera sur les comptes clos au 31 décembre 2012:

- Monsieur William POLLANI, administrateur de société, né à Gênes (Italie), le 22 septembre 1977, demeurant à

MC-98000 Monaco, 13, Avenue des Papalins (Principauté de Monaco);

- Monsieur Juan PERDONI, cadre de société, né à Parme (Italie), le 22 novembre 1966, demeurant à I-43043 Parme,

Borgo Val di Taro (Italie);

- Monsieur Jean-Richard DEBRET, cadre de société, né à Dakar (Sénégal), le 10 juillet 1955, demeurant à F-06610 La

Gaude, 138, cours de la Queirée n°46 (France); et

- Monsieur Marco GASTALDI, administrateur de sociétés, né à Novara (Italie), le 29 août 1960, demeurant à L-1716

Luxembourg, 29 rue Joseph Hansen; et

- Monsieur Marco FRANCESCHETTI, administrateur de sociétés, né à Seriate (BG, Italie) le 01 juillet 1982, demeurant

à W26HG London, Pembroke House Hallfield Estate, 40, et

- Monsieur Matjaz CAR, administrateur de sociétés, né à Ljubljana (SI) le 18 août 1971, demeurant à Klemenova Ulica

120, Ljubljana (SI).

II. La société à responsabilité limitée «PricewaterhouseCoopers», établie et ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
B 65.477, est désignée réviseur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui délibèrera sur les
comptes clos au 31 décembre 2012.

III. Le siège de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à deux mille trois cent
cinquante euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualité qu'il agit, connu du

notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/8997. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028269/705.
(120036819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

FI Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de FI Fund modifié au 28 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012007733/11.
(120008335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Fides, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion de FIDES modifié au 29 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

IPConcept Fund Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2012009639/11.
(120010705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

UniProfiAnlage (2023) II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013146/10.
(120015218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

UniProfiAnlage (2023) II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013147/10.
(120015219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AED 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 167.210.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February. Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary

residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, momen-
tarily absent, who will remain depositary of the present deed.

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U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Pramerica Real Estate Capital II (La Roca) L.P., a limited partnership established under the laws of England, whose

registered office is at Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, United Kingdom, United King-
dom with registration number LP014901 (the "Appearing Party"),

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal dated 22 

nd

 February 2012.

The aforesaid proxy, being initialled “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Appearing Party, represented by the Proxy, has requested the Notary to incorporate a private limited liability

company ("société à responsabilité limitée") with the following articles of incorporation:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Pramerica Real

Estate Capital II S.à r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and
in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as

by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests, in any form whatsoever

and participations in Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding
of interests or participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of loans or of various tranches of loans or

other indebtedness originated, structured or funded by other companies, by any means and administrate, develop and
manage such holding of loans or tranches of loans or other indebtedness.

3.3 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments. The Company may also, directly or indirectly, invest in,
acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means. The Company may also render every assistance, whether by
way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest or any
company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the
Company (hereafter referred to as the "Connected Companies") or any other entity, it being understood that the Com-
pany will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as
a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

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3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter referred
to as the "Shares"). The holder(s) of the Shares is/are referred to as the "Shareholder" or together as the "Shareholders".

5.1 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.2 All Shares will have equal rights.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III . - Management

8. Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the sha-

reholder(s). In case of one manager, he will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they
will constitute a board of managers ("conseil de gérance") (hereafter the "Board of Managers").

8.1 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two
managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the
Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any two managers.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers will determine any such agent’s respon-

sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers may appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

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12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman of such meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

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16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2012.

<i>Subscription and Payment for Share Capital

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Subscriber

Shares

Pramerica Real Estate Capital II (La Roca) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

Each of these shares has been fully paid up in cash at one Euro (EUR 1.-) for a total issue price of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-). Proof that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) in respect of
this cash contribution, corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), is at the
free disposal of the Company has been given to the Notary, who expressly acknowledged receipt of the proof of payment.

<i>Incorporation of the Company

The Notary has confirmed that a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") has been incor-

porated by virtue of the present deed under the name "Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.", with the articles of
incorporation and the share capital stated above.

<i>General Meeting of the Company

The Appearing Party, being the holder of all the Shares of the Company and represented by the Proxy, passed the

following resolutions:

Each of the following is appointed as a manager of the Company for an undetermined duration:
a) Mr. Andrea Mariani, born on 3 April 1975 in Monza (Italy), having his professional address at 15, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

b) Mr. Enrico Baldan, born on 4 July 1974 in Dolo (Italy), having his professional address at 15, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr. Oliver May, born on 25 April 1967 in Wuppertal (Germany), having his professional address at 15, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

d) Mr. Robert Munday, born on 18 January 1970 in Croydon (United Kingdom), having his professional address at 15,

Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

e) Mr. Andrew Henryk Radkiewicz, born on 26 August 1966 in London (United Kingdom), having his professional

address at Grand Buildings, 1-3 Strand, London WC2N 5HR, United Kingdom.

The registered office of the Company is at 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

400, route d'Esch, L1014 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg under number B0065477 is appointed as statutory auditor of the Company for an undeter-
mined period.

<i>Costs and Notarial Deed

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed and/or in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four
hundred and fifty Euro (EUR 1,450.-).

The Notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Appearing Party the present deed

is written in English, followed by a French version, and that at the request of the Appearing Party, in case of divergence
between the English and the French texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Appearing Party represented by the Proxy, who is known to the notary by his

or her name, first name, civil status and residence, the Proxy, on behalf of the Appearing Person, and the Notary have
together signed this deed.

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Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera dépositaire
du présent acte.

A COMPARU:

Pramerica Real Estate Capital II (La Roca) L.P., une entité constituée selon le droit du Royaume-Uni dont le siège social

est établi à Grand Buildings, 1-3 Strand, Trafalgar Square, London WC2N 5HR, Royaume-Uni et sous le numéro de
registre LP014901 (la "Partie Comparante"),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous-seing privé en date du 22 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La Partie Comparante, représentée par le Mandataire, a requis le Notaire de constituer une société à responsabilité

limitée selon les statuts suivants dont le Notaire a donné lecture à la Partie Comparante, représentée par le Mandataire:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1 

er

 . Forme – Dénomination.   Il  est  formé  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  de

"Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l" qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts dans toute forme

que ce soit et participations dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer,
développer et gérer ces intérêts et participations.

3.2 La Société pourra également acquérir ou disposer de prêts ou de tranches de prêts ou d'autres instruments de

dette, soit directement ou indirectement, structurés ou financés par d'autres sociétés, par tous moyens, et administrer,
développer et gérer de telles détentions de prêts ou de tranches de prêts ou tous autres instruments de dette.

3.3 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements. La Société pourra aussi, direc-
tement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes d’avoirs par tous moyens.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui
seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que
la Société (ci-après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,
pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts

5. Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par

douze mille cinq cents parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Le(s)
détenteur(s) de Parts Sociales est/sont défini(s) ci-après par l'"Associé" ou collectivement les "Associés".

5.1 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.2 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire

par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre II. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le

cas d’un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par deux Gérants.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou

plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux Gérants déterminent les responsabilités et la rému-

nération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil

de Gérance pourra nommer un président.

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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président d'une telle réunion.
12.8 Des extraits seront certifiés par tout gérant ou par toute personne désignée à cet effet par tout gérant ou lors

de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence 1 

er

 le janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et le Gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article

13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à

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U X E M B O U R G

distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération du capital social

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts Sociales

Pramerica Real Estate Capital II (La Roca) L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales

Chacune de ces Parts Sociales a été intégralement libérée en numéraire à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

pour un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). La preuve que cet apport en numéraire d'un
montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), qui correspond à un capital social de douze mille cinq cents
Euros (EUR 12.500,-), est à libre disposition de la Société a été apportée au Notaire, lequel en a expressément accusé
réception.

<i>Constitution de la Société

Le Notaire confirme qu'une société à responsabilité limitée a été constituée en vertu du présent acte sous la déno-

mination "Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.", avec les statuts et le capital social repris ci-dessus.

<i>Assemblée Générale de la Société

La Partie Comparante, étant le détenteur de l'intégralité des Parts Sociales de la Société et représentée par le Man-

dataire, a adopté les résolutions suivantes:

Chacune des personnes suivantes est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Andrea Mariani, né le 3 avril 1975 à Monza (Italie), ayant son adresse professionnelle au 15, Boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Enrico Baldan, né le 4 juillet 1974 à Dolo (Italie), ayant son adresse professionnelle au 15, Boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Oliver May, né le 25 avril 1967 à Wuppertal (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 15, Bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Monsieur Robert Munday, né le 18 janvier 1970 à Croydon (Royaume Uni), ayant son adresse professionnelle au

15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

e) Monsieur Andrew Henryk Radkiewicz, né le 26 août 1966 à Londres (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle au Grand Buildings, 1-3 Strand, Londres WC2N 5HR, Royaume-Uni.

Le siège social de la Société est établi à 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1014 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B0065477 est nommé en tant commissaire aux comptes de la Société pour une durée
indéterminée.

<i>Frais et Acte Notarié

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au

présent acte et/ou en raison de sa constitution sont estimés approximativement à mille quatre cent cinquante euros (EUR
1.450,-).

30703

L

U X E M B O U R G

Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la Partie Comparante l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la requête de la Partie
Comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent document a été lu à la Partie Comparante représentée par le Mandataire, connu du Notaire par ses nom,

prénom, état civil et domicile, et le Mandataire, au nom de la Partie Comparante, ainsi que le Notaire ont signé ensemble
le présent acte.

Signé: R. Thill et R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2012. LAC/2012/8817. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028796/456.
(120037717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Palos International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.634.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 16.12.2011, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 06.03.2012.

Référence de publication: 2012028807/12.
(120037251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

UniProfiAnlage (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013148/10.
(120015220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

UniProfiAnlage (2019) II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013149/10.
(120015221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

UniProfiAnlage (2017) II, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister

von Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30704

L

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Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013150/10.
(120015222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

UniProfiAnlage (2017) II, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement, welches am 11. Januar 2012 in Kraft trat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2012.

Union Investment Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012013151/10.
(120015223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Leko Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 107.518.

L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «LEKO PROPERTIES», avec

siège social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant, en date du 22 avril 2005, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 904 du 16
septembre 2005,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-107518.
L'assemblée est ouverte à 16.30 heures et sous la présidence de Madame Geneviève BERTRAND, employée privée,

demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Monique
GOLDENBERG, demeurant à Steinfort

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Prolongation du mandat de l'administrateur;
3. Prolongation du mandat de l'administrateur délégué;
4. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat,
5. Modification des pouvoirs du Conseil d'administration et la modification subséquente des statuts.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et de modifier l'article

2 comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société «SEREN» Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société «SEREN» Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur délégué, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que la dénomination du Commissaire de la société est «DUNE EXPERTISES» Sàrl, dont le siège

social est sis au 75, Parc d'activité, L-8308 Capellen et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-110.593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

30705

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 18 et 19 comme suit:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par l'administrateur unique ou par

le président de la réunion et par un autre administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par l'administrateur

unique, le président conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix. Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration
ou à assister l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de
leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de
porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou
réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée

en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature.

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U X E M B O U R G

Art. 16. L'administrateur unique, le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaires.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.».

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950 euros.

Dont acte, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: G. Bertrand, M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1040 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  Délivrée  à  la  société  aux  fins  d'inscription  au  Registre  de  Commerce  et  des

Sociétés.

Wiltz, le 19 janvier 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012016323/123.
(120019553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

Dominique Jacquet &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 143.496.

DISSOLUTION

<i>Extrait du rapport de l'Assemblée générale

<i>extraordinaire des associés de Dominique Jacquet &amp; Cie

L’assemblée des associés est tenue, extraordinairement, au siège social en date du 4 novembre 2011 à 14:00 heures.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée approuve la liquidation volontaire de la société Dominique Jacquet &amp; Cie. A ce jour la société est donc

dissoute et liquidée.

2. L’Assemblée approuve que les livres comptables et documents sociaux de la société seront conservés à l’adresse

suivante: 5, rue Prince Jean, L-4740 Pétange et ce pour une durée minimale de cinq ans.

Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15:00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

Dominique Jacquet / David Bogaerts.

Référence de publication: 2012016521/20.
(120019898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Capital Strategies International Fund, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

30707

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2012029811/9.
(120038748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Lupus alpha Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Lupus alpha Fonds wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg

hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13.02.2012.

<i>Für Lupus alpha Investment S.A.
handelnd in ihrem eigenen Namen und für Rechnung des LUPUS ALPHA FONDS
Société Anonyme
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012020563/14.
(120026133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.

(LF) Fund of Funds, Fonds Commun de Placement.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 115.125.

Le Règlement de Gestion daté février 2012 a été enregistré et déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Eurobank EFG Fund Management Company (Lux) S.A.

Référence de publication: 2012025926/11.
(120033554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Calabasas S.A., Société Anonyme,

(anc. ICM 1 S.A.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.442.

L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «ICM 1 S.A.», une société anonyme ayant

son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 113 442, constituée suivant notarié acte reçu par le notaire soussigné en date
du 10 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 729 du 11 avril 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Géraldine RODRIGUES, master en finance et fiscalité internationales,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de «ICM 1 S.A.» en «CALABASAS S.A.».
2. Modification de l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALABASAS S.A.»
3. Instauration d'un capital autorisé de EUR 30.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

4. Modification de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

30708

L

U X E M B O U R G

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions d'euros (30.000.000,- EUR) qui

sera représenté par trois millions (3.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2017, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
5. Modification des articles 7 (4 

e

 alinéa), 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006

modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 7. (4 

e

 alinéa).  «Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax,

conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»

Art. 11. «Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3'100) actions, représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  prend  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de «ICM 1 S.A.» en «CALABASAS S.A.».

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de CALABASAS S.A.».»

30709

L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  d'instaurer  un  nouveau  capital  autorisé  d'un  montant  de  trente  millions  d'euros

(30.000.000,- EUR) qui sera représenté par trois millions (3.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, l'assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration, pendant une période de cinq
ans prenant fin le 06 février 2017 à réaliser des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé ci-dessus spécifié
et notamment le pouvoir de limiter et même supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

En outre, l'assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non, dans les

limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, spé-
cialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ledit  rapport,  après  avoir  été  signé  «ne  vatrietur»  par  tous  les  membres  du  bureau  de  l'assemblée  et  le  notaire

soussigné, restera annexé au présent acte à des fins d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions d'euros (30.000.000,- EUR) qui

sera représenté par trois millions (3.000.000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 février 2017, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 7 (4 

e

 alinéa), 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août

2006 modifiant la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, comme suit:

Art. 7. (4 

e

 alinéa).  «Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax,

conférence vidéo ou téléphonique tenue dans les formes prévues par la loi.»

Art. 11. «Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

Art. 16. «Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

30710

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. LENTZ, C. GRUNDHEBER, G. RODRIGUES, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2064. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012028668/146.
(120037244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

PWM Mandat - DWS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister in

Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012029168/10.
(120038736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

PWM Mandat - DWS, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement - Besonderer Teil - wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinter-

legt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2012029169/10.
(120038744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Value Star, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.384.

AUFLÖSUNG

Die Anteilsinhaber der SICAV haben in einer außerordentlichen Generalversammlung, welche am 31. Oktober 2007

um 16.00 Uhr am Gesellschaftssitz der SICAV, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, stattgefunden hat,
den Abschluss der Liquidation genehmigt.

Die Bücher und Schriftstücke der SICAV sind ab dem 31. Oktober 2007 bei der DWS Investment S.A., 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg hinterlegt worden und werden dort für einen Zeitraum von 5 Jahren aufbewahrt.

Etwaig verbleibende Liquidationserlöse, welche nicht an die Gläubiger und Anteilsinhaber der SICAV ausgezahlt werden

können, bei der Caisse de Consignation zu Gunsten der jeweils Berechtigten zu hinterlegen.

DWS Investment S.A.
<i>Liquidator
Unterschriften

Référence de publication: 2012029559/18.
(120038259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Zouk SOL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 190.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.518.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société le 20 Janvier 2012

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 20 Janvier 2012.

30711

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012016360/15.
(120019543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2012.

Tyrus Capital Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.470.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Tyrus Capital Event Master Fund Limited, an Exempted Company incorporated with limited liability and existing under

the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-230624,

duly represented by Ms. Michèle Kemp, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Barcelona, on 18 January 2012.

The said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Tyrus Capital Event S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of seven hundred fifty thousand US dollar (USD 750,000.-) and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 160 470 (the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed on 19 April 2011, published
in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 6 July 2011 number 1491. The articles of incorporation
have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 July 2011, published in the Memorial C Recueil
des Sociétés et Associations dated 20 October 2011 number 2543.

The appearing party representing the entire share capital then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to include, in article 12 of the coordinated articles of incorporation of the Company, a

clause on the daily management of the Company according to which the Company's daily management may be delegated
to one or several non-UK resident managers, as well as to include a clause on the delegation of special powers to any
persons acting alone or jointly as agents of the Company, and to subsequently adjust this article in relation thereto.

As a consequence, the sole partner resolves to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers

and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all
times, be non-UK resident managers.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term

of their office. The term of office of the managers may be undetermined. They may be dismissed freely at any time by the
sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Company's daily
management may be delegated to one or several non-UK resident managers. Their appointment, revocation and powers
shall be determined by a resolution of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any non-UK resident manager. The Company

may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone or jointly as agents
of the Company.”

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to reduce the minimum convening period of any meeting of the board of managers of

the Company, from five (5) days to twenty four (24) hours, and to subsequently amend article 13 of the articles of
incorporation of the Company.

As a consequence, the sole partner resolves to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

30712

L

U X E M B O U R G

“ Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice chairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In case the board of managers decides to elect a chairman or a vice-chairman, such chairman or vice-chairman shall not
be a UK-resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of meeting, which shall never be in the United Kingdom. The chairman shall preside all meetings of the board of managers,
but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be sent to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A written notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager, other that a UK-resident manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two (2) non-UK resident managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tyrus Capital Event Master Fund Limited, une Exempted Company incorporated with limited liability, existante sous

les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman Islands,
enregistrée au registre du commerce des Îles Cayman sous le numéro MC-230624,

représentée par Madame Michèle Kemp, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Barcelone, le 18 janvier 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société qui comparaît est l'associé unique de Tyrus Capital Event S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de sept cent cinquante mille US dollars (USD 750.000,-), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160 470 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2011, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 6 juillet 2011, numéro 1491. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 20
octobre 2011, numéro 2543.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer, au sein de l'article 12 des statuts coordonnés de la Société, une clause sur la gestion

journalière de la Société selon laquelle la gestion journalière de la Société peut être déléguée à un ou plusieurs gérants
non-résidents au Royaume-Uni, ainsi que d'insérer une clause sur la délégation des pouvoirs spéciaux à toute personne
agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société, et d'ajuster cet article en
fonction des modifications susmentionnées.

30713

L

U X E M B O U R G

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants non-résidents au

Royaume-Uni sans excéder quatre (4) gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. A tout moment, la majorité des gérants
doit être composée de non-résidents au Royaume-Uni.

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de leur mandat. La

durée du mandat des gérants peut être indéterminée. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La gestion journalière de la Société
peut être déléguée à un ou plusieurs gérants non-résidents au Royaume-Uni. Leur désignation, révocation et pouvoirs
sont déterminés par une décision du conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de tout gérant non-résident au Royaume-

Uni. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire la période de convocation minimale pour toute réunion du conseil de gérance de

la Société, de cinq (5) jours à vingt-quatre (24) heures, et de modifier l'article 13 des statuts de la Société en fonction de
ce qui précède.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance déciderait d'élire un président ou un vice-président, celui-ci ne pourra pas être
un gérant résident au Royaume-Uni.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui ne pourra jamais être au Royaume-Uni. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera envoyé à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Un avis écrit ne sera pas requis pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant, autre qu'un gérant
résident au Royaume-Uni, peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) gérants non-résidents au

Royaume-Uni sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état et demeure, la

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KEMP, J.J. WAGNER.

30714

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1228. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012028876/167.
(120037429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

A.S. Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 91.937.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. AS GROUP, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf dénoncé le 11.11.2008.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole BESCH, premier juge, et liquidateur Maître Cathy EHRMANN-

BARDA avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 février 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Cathy EHRMANN-BARDA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012016366/18.
(120020263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Adama Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.902.

<i>Extrait des Résolutions de l'associé du 1 

<i>er

<i> février 2012

L'associé de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Kuiper en tant que gérant B de la Société
- de nommer Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 14 décembre 2011 et
pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 1 

er

 février 2012.

Jorrit Crompvoets.

Référence de publication: 2012016367/15.
(120019916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Alba Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 450.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.342.

<i>Extrait des résolutions des associés du 27 janvier 2012

En date du 27 janvier 2012, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude Buffin de sa fonction de gérant de la catégorie B de la société avec

effet au 14 janvier 2012;

- de nommer comme nouveau gérant de la catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
Monsieur Sylvain Jacquet, né le 27 juin 1980 à Mont-Saint-Martin, France, employé privé, ayant son adresse profes-

sionnelle à 412F, Route d’Esch L-1030 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012016386/17.
(120020233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

30715

L

U X E M B O U R G

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.468.

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of January.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Tyrus Capital Opportunities Master Fund Limited, an Exempted Company incorporated with limited liability and exi-

sting under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Register of Companies of the Cayman Islands under number MC-250390,

duly represented by Ms Michèle Kemp, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Barcelona, on 18 January 2012.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Tyrus Capital Opportunities S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a
share capital of two hundred fifty thousand US dollar (USD 250,000.-) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 160.468 (the “Company”), incorporated pursuant to a notarial deed on 19 April
2011, published in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations dated 7 July 2011 number 1498. The articles of
incorporation have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 15 July 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated 20 October 2011 number 2543.

The appearing party representing the entire share capital then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to include, in article 12 of the coordinated articles of incorporation of the Company, a

clause on the daily management of the Company according to which the Company's daily management may be delegated
to one or several non-UK resident managers, as well as to include a clause on the delegation of special powers to any
persons acting alone or jointly as agents of the Company, and to subsequently adjust this article in relation thereto.

As a consequence, the sole partner resolves to amend article 12 of the articles of incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least two (2) non-UK resident managers

and at any time no more than four (4) managers who need not be shareholders. The majority of managers shall, at all
times, be non-UK resident managers.

The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who fix(es) the term

of their office. The term of office of the managers may be undetermined. They may be dismissed freely at any time by the
sole shareholder, or as the case may be, the shareholders.

In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.

The Company's daily management may be delegated to one or several non-UK resident managers. Their appointment,

revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any non-UK resident manager.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone or

jointly as agents of the Company.”

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to reduce the minimum convening period of any meeting of the board of managers of

the Company, from five (5) days to twenty four (24) hours, and to subsequently amend article 13 of the articles of
incorporation of the Company.

As a consequence, the sole partner resolves to amend article 13 of the articles of incorporation of the Company which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vicechairman. It may also choose a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In case the board of managers decides to elect a chairman or a vice-chairman, such chairman or vice-chairman shall not
be a UK-resident.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of meeting, which shall never be in the United Kingdom. The chairman shall preside all meetings of the board of managers,

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U X E M B O U R G

but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be sent to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by fax, or any other similar mean of communication. A written notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by fax or similar mean of

communication another manager as his proxy. A manager, other that a UK-resident manager may represent more than
one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least two (2) non-UK resident managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by fax, or any other similar mean of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.”

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status

and residence, the appearing person signed with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Tyrus Capital Opportunities Master Fund Limited, une Exempted Company incorporated with limited liability, existante

sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social au PO Box 309, Ugland House, KY1-1104, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistrée au registre du commerce des Îles Cayman sous le numéro MC-250390,

représentée par Madame Michèle Kemp, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Barcelone, le18 janvier 2012.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La société qui comparaît est l'associé unique de Tyrus Capital Opportunities S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de deux cent cinquante mille US dollars (USD 250.000,-), et inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 160.470 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 19 avril 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 juillet 2011, numéro 1498. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juillet 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
du 20 octobre 2011, numéro 2543.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'insérer, au sein de l'article 12 des statuts coordonnés de la Société, une clause sur la gestion

journalière de la Société selon laquelle la gestion journalière de la Société peut être déléguée à un ou plusieurs gérants
non-résidents au Royaume-Uni, ainsi que d'insérer une clause sur la délégation des pouvoirs spéciaux à toute personne
agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société, et d'ajuster cet article en
fonction des modifications susmentionnées.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins deux (2) gérants non-résidents au

Royaume-Uni sans excéder quatre (4) gérants qui n'ont pas besoin d'être associés. A tout moment, la majorité des gérants
doit être composée de non-résidents au Royaume-Uni.

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U X E M B O U R G

Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de leur mandat. La

durée du mandat des gérants peut être indéterminée. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un ou plusieurs gérants non-résidents au Royaume-Uni. Leur

désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de tout gérant non-résident au Royaume-

Uni.

La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire la période de convocation minimale pour toute réunion du conseil de gérance de

la Société, de cinq (5) jours à vingt-quatre (24) heures, et de modifier l'article 13 des statuts de la Société en fonction de
ce qui précède.

En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le conseil de gérance déciderait d'élire un président ou un vice-président, celui-ci ne pourra pas être
un gérant résident au Royaume-Uni.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation, qui ne pourra jamais être au Royaume-Uni. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance;
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera envoyé à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie ou tout moyen similaire de communication. Un avis écrit ne sera pas requis pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie

ou par tout moyen similaire de communication un autre gérant comme son mandataire. Un gérant, autre qu'un gérant
résident au Royaume-Uni, peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux (2) gérants non-résidents au

Royaume-Uni sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie ou tout autre moyen similaire de communication, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, la

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KEMP, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1229. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012028878/168.
(120037499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Aldema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.038.

Le bilan au 30/06/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016387/9.
(120019803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Aldema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 139.038.

Le bilan au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016388/9.
(120019804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Alma Grand SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.859.

<i>Extrait des résolutions de l'actionaire unique prises en date du 07 décembre 2011 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique prises en date 7 du décembre 2011, que l'actionnaire

unique a décidé de prendre acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d'Administrateur de la
Société, avec effet au 24 novembre 2011, et de nommer Monsieur Guillaume Le Bouar, né le 2 novembre 1971 à Brignoles
(France), demeurant à 48 boulevard Grande Duchesse-Charlotte, L-1330 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la
Société, avec effet au 24 novembre 2011, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

ALMA GRAND S.A.

Référence de publication: 2012016389/16.
(120019937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

Amadeus Yacht Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.938.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 2 février 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société suivante:

- S.A. AMADEUS YACHT HOLDING, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer dénoncé le 13 2008.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Carole BESCH, premier juge, et liquidateur Maître Cathy EHRMANN-

BARDA avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 23 février 2012 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître Cathy EHRMANN-BARDA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012016391/18.
(120020262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2012.

30719

L

U X E M B O U R G

Fertitrust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 11.025.

L'an deux mille onze.
Le premier décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FERTITRUST S.A.", ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 11025, constituée suivant acte reçu
par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 25 mai 1973, publié au Mémorial C numéro 147 du 27 août 1973, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 septembre 2010, publié au Mémorial C
numéro 2503 du 18 novembre 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Bob  PLEIN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption par la société d'une durée illimitée et modification subséquente de l'article deux des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a une durée illimitée.".
2. Divers.
II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier dès lors l'article deux des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. La société a une durée illimitée.".

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à la somme de huit cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2011. Relation GRE/2011/4392. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012013385/53.
(120015707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Adama Luxembourg Sarl

Alba Luxco S.à r.l.

Aldema S.à r.l.

Aldema S.à r.l.

Alma Grand SA

Amadeus Yacht Holding S.A.

A.S. Group S.A.

Aurea Finance Company

Banque Internationale à Luxembourg

Brasserie de Luxembourg Mousel-Diekirch

Calabasas S.A.

Capital Strategies International Fund

Cesto S.A.

DH Palos Immobilien- und Projectentwicklungs S.à r.l.

Dominique Jacquet &amp; Cie

Fertitrust S.A.

Fides

FI Fund

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

ICM 1 S.A.

Italy1 Investment S.A.

LBLux Fonds

Leko Properties

(LF) Fund of Funds

Lupus alpha Fonds

Palos International S.à r.l.

Pléiade

Pramerica Real Estate Capital II S.à r.l.

PWM Mandat - DWS

PWM Mandat - DWS

Quartz Capital Fund

SACEC S.A.

Sarasin International Funds

Swip Islamic Sicav

Tyrus Capital Event S.à r.l.

Tyrus Capital Opportunities S.à r.l.

UniProfiAnlage (2017) II

UniProfiAnlage (2017) II

UniProfiAnlage (2019) II

UniProfiAnlage (2019) II

UniProfiAnlage (2023) II

UniProfiAnlage (2023) II

Value Star

Whittaker Participations S.A.

Zouk SOL S.à r.l.