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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 638
10 mars 2012
SOMMAIRE
Eastbirds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30594
Echezeaux Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30579
Echezeaux Holding 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
30581
Equiventus Capital Mistral . . . . . . . . . . . . . .
30595
EQV Wind Invest 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30595
Eris Investissements S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
30584
Europe Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30584
Eurostampa International S.A. . . . . . . . . . .
30578
Fildalex SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30621
Financial Belt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30582
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
30579
Galloway International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30585
GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30595
Henderson Global Investors (Brand Mana-
gement) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30599
Henri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30605
Immo Dalari s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30606
Immoteca s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30609
Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30608
KDF & Rols S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30613
Lake Superior Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . .
30618
Le Grand Verger S.A., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . .
30617
Real Estates International S.A. - SPF . . . . .
30624
Sanfede S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30613
Schop Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .
30613
S.C.I. LES GOGES Société Civile Immobi-
lière . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30604
Seahold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30616
Sensata Investment Company S.C.A. . . . .
30608
Sensata Management Company S.A. . . . . .
30609
Société de Participations Valorisées S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30595
Sofirata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30599
Sogecore International S.A. . . . . . . . . . . . . .
30599
SOGETI Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
30605
SOMARFI (Société Maritime de Finance-
ment) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30605
SPA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30606
Sparlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30609
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l. . . . .
30606
Sun Sail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30608
Taurus Prima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30618
Tax & Consulting Services . . . . . . . . . . . . . .
30620
Tindine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30621
Turf Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30618
Turf Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30616
Veolia Water Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
30624
Victoria Beteiligungs- und Finanzgesell-
schaft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30624
30577
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U X E M B O U R G
Eurostampa International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 126.254.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société EUROSTAMPA INTERNATIONAL S.A.,
en liquidation, une société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée
en date du 12 mars 2007 suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1090 du 7 juin 2007, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 126.254.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 11 novembre 2011 comprenant
nomination de Monsieur Horst SONNENTAG, demeurant au 10, Schulstraße, D-54453 Nittel, en tant que liquidateur.
AUDIEX S.A., ayant son siège social au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.469, a
été nommée commissaire de contrôle à la liquidation par acte sous seing privé en date du 16 décembre 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Umberto CERASI, licencié en droit, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Sonia BOULARD, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour
l'exécution de leurs mandats respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d'accomplir toutes les formalités.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les 200.000 (deux cent mille) actions, représentant l'intégralité du capital social,
sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière prend à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, approuve ledit
rapport.
Le rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au
commissaire de contrôle à la liquidation pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
siège de BDO Tax & Accounting, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux associés ou aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à la même adresse au profit de
qui il appartiendra.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'une expédition du présent acte en vue de clôturer les
comptes de la Société et d'accomplir toutes les formalités.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ huit cents euros (EUR 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: U. Cerasi, S. Boulard, C. Grundheber, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/75. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012819/76.
(120015020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Echezeaux Holding 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 163.349.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63168 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015313/10.
(120018294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of November.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company FINNAUST MINING PLC, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered
office at 15 Appold Street, EC2A 2HB London, United Kingdom, duly registered under number 7245568,
duly represented by Me Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid FINNAUST MINING PLC is the sole member (the “Sole Member”) of the private limited liability company
“société à responsabilité limitée” FINNAUST MINING S.à r.l. with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153801, incorporated
by a deed received by the undersigned notary, on 2 June 2010, published in the Mémorial C number 1576 on 3 August
2010, as amended by a deed received by the undersigned notary, on 27 July 2011 published in the Mémorial C number
2464 on 13 October 2011 as well as by a deed received by the undersigned notary on 14 October 2011, in process of
being published (the “Company”).
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred Euros
(EUR 100) so as to bring it from its present amount of thirty thousand and three hundred Euros (EUR 30,300) to an
amount of thirty thousand and four hundred Euros (EUR 30,400) represented by three hundred and four (304) corporate
units, each with a par value of one hundred Euros (EUR 100) and with such rights and obligations as set out in the articles
of association of the Company, in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros (EUR 100)
together with a share premium amounting to nine hundred and ninety nine thousand eight hundred sixty Euros (EUR
999,860).
<i>Subscription and Paymenti>
Further Me Marine LEONARDIS, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Sole Membe, by
virtue of a power of attorney granted under private seal,.
declared to subscribing in the name and on behalf of the Sole Member for one (1) newly issued corporate unit, with
a par value of one hundred Euros (EUR 100) in consideration for a contribution in cash amounting to one hundred Euros
(EUR 100) together with a share premium amounting to nine hundred and ninety nine thousand eight hundred sixty Euros
(EUR 999,860).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary by way of a bank certificate issued by
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A., and the undersigned notary formally acknowledges the availability of the
aggregate amount of nine hundred and ninety nine thousand nine hundred sixty Euros (EUR 999,960) to the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolves to subsequently amend Article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company
so as to reflect the first resolution.
Consequently, Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
“The subscribed corporate capital is set at thirty thousand four hundred Euros (EUR 30,400) represented by three
hundred and four corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,
and/or to any lawyer of the law firm Wildgen in Luxembourg, to carry out any action in relation to or necessary to
implement or incidental to the above taken resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately two thousand three hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
La société FINNAUST MINING PLC, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 15
Appold Street, EC2A 2HB Londres, Royaume-Uni, dûment enregistrée sous le numéro 7245568,
dûment représentée par Maître Marine LEONARDIS, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d’une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l’enregistrement.
Ladite FINNAUST MINING PLC est l’associé unique (l’"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée FIN-
NAUST MINING S.à.r.l., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153801, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1576 du 3 août 2010, et modifié suivant acte
reçu par le notaire instrumentant le 27 juillet 2011, enregistré au Mémorial C numéro 2464 du 13 octobre 2011 ainsi
que par acte reçu par le notaire instrumentant le 14 octobre 2011, en cours d’enregistrement (la "Société").
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d’associé unique de la Société, a prié le
notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent euros (EUR 100) pour le
porter de son montant actuel de trente mille trois cents euros (EUR 30.300) au montant de trente mille quatre cents
euros (EUR 30.400), représenté par trois cent quatre (304) parts sociales, chacune de ces parts ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société,
en contrepartie d’un apport en numéraire d’un montant de cent euros (EUR 100) avec une prime d’émission d’un montant
de neuf cent quatre vingt dix neuf mille et huit cent soixante euros (EUR 999.860).
<i>Souscription et Libérationi>
Ensuite Maître Marine LEONARDIS, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par l’Associé
Unique en vertu d’une procuration accordée sous seing privé, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé
Unique une (1) part sociale nouvellement émise, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) en contrepartie d’un
apport en numéraire d’un montant de cent euros (EUR 100), ensemble avec une prime d’émission d’un montant de neuf
cent quatre vingt dix neuf mille et huit cent soixante euros (EUR 999.860).
Preuve du paiement en numéraire mentionné ci-dessus a été donnée au notaire instrumentant par un certificat bancaire
émis par la banque Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A., et le notaire instrumentant reconnaît officiellement
la disponibilité au profit de la Société d’un montant total de neuf cent quatre vingt dix neuf mille neuf cent soixante euros
(EUR 999.960).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société afin de refléter
la première résolution. Par conséquent, l’article 5, paragraphe 1 des statuts de la Société devra dorénavant être lu comme
il suit:
"Le capital souscrit est fixé à trente mille quatre cents euros (EUR 30.400), représenté par trois cent quatre (304)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou tout avocat de
l’étude Wildgen à Luxembourg, à accomplir toute action en relation ou nécessaire à l’exécution ou accessoire aux réso-
lutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à deux mille trois cent cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant dûment
représenté, le présent acte est libellé en anglais suivi de la traduction française. Sur demande de la même personne, et
en cas de divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, il signa, avec le notaire le présent acte original.
Signé: Marine LEONARDIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 décembre 2011. Relation GRE/2011/4341. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012826/118.
(120015001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Echezeaux Holding 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 163.351.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63169 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012015315/10.
(120018375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
30581
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U X E M B O U R G
Financial Belt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 83.639.
L'an deux mille dix, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme " FINANCIAL BELT S.A.", (la
"Société"), établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83639, constituée suivant acte reçu par Maître
Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHT-
GEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 182 du 1
er
février 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN en date
du 22 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 350 du 19 avril 2005.
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnelle-
ment à Junglinster, (le "Président"), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée demeurant
professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de 165.000,-EUR pour le ramener de son montant actuel de 265.000,-
EUR à 100.000,- EUR par le transfert d'un montant de 165.000,- EUR à un compte de réserves libres, sans annulation
d'actions.
2. Transfert du siège social de la Société du Luxembourg en Italie et, par conséquent, changement de nationalité de la
Société sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes.
3. Détermination du siège social à Sale en Italie.
4. Détermination de la forme sociale et, par conséquent, de la raison sociale de la Société en vertu des lois italiennes,
modification et refonte subséquente des statuts de la Société conformément aux prescriptions de la loi italienne;
5. Fixation du terme de la Société au 31 décembre 2040.
6. Délibération que par le transfert du siège social la Société n'est pas dissoute au Luxembourg ni liquidée et gardera
sa personnalité juridique, en conséquence ce transfert comportera aussi le transfert en Italie de tous ses avoirs, de tout
l'actif et de tout le passif, tout compris et rien omis;
7. Approbation des comptes sociaux, bilans et comptes économiques;
8. Examen et approbation du rapport du commissaire aux comptes;
9. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
10. Nomination d'un représentant ad hoc au Luxembourg pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, admi-
nistratifs, fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester dans le Grand-Duché en conséquence des
délibérations ci-dessous;
11. Nomination d'un représentant ad hoc en Italie pour s'occuper sur place de tous les devoirs légaux, administratifs,
fiscaux et prester tout autre service qui peut encore se manifester en Italie en conséquence des délibérations ci-dessous;
12. Acceptation de la démission de tous les titulaires de fonctions dans les organes sociaux, vote de leur quitus et
nomination de nouveaux titulaires;
13. Soumission des décisions proposées sous les points 1 à 12 de l'ordre du jour à la condition résolutoire du refus
du transfert du siège social de la société par l'autorité italienne;
14. Divers.
B) Que l'actionnaire unique présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une
liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente,
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'actionnaire unique représenté, signée "ne varietur "par les membres du bureau de l'as-
semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire unique présent ou représenté,
déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des deux mille six cent cinquante (2.650) actions de la Société.
- de réduire le capital social à concurrence de 165.000,- EUR (cent soixante-cinq mille euros) pour le ramener de son
montant actuel de 265.000,- EUR (deux cent soixante-cinq mille euros) à 100.000,- EUR (cent mille euros) par le transfert
d'un montant de 165.000,- EUR à un compte de réserves libres, sans annulation d'actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
- de transférer le siège social de la Société du Luxembourg à Sale en Italie et, par conséquent, de reconnaître le
changement de nationalité de la Société avec transformation d'entité de droit luxembourgeois en une entité de droit
italien, sous réserve de l'homologation de ce transfert de siège par les autorités italiennes compétentes;
- d'établir le siège social de la Société en Italie à I-15045 Sale (Al), Via Mazzini, 7, et de conserver tous les livres et
dossiers comptables de la Société au siège social, pour les besoins de l'article 2478 du Code Civil italien;
- de changer la forme sociale de la Société d'une société anonyme en une société à responsabilité limitée soumise aux
dispositions légales et réglementaires applicables aux "Società à responsabilità limitata" de droit italien, de changer le nom
de la Société de "FINANCIAL BELT S.A." en "FINANCIAL BELT S.r.l.";
- de confirmer le capital social de cent mille euros (100.000,- EUR), à attribuer aux membres en proportion de leur
participation au capital social avant sa réduction, après retrait et annulation des actions actuellement en circulation;
- de modifier et de procéder à une refonte des statuts de la Société afin de les conformer aux prescriptions de la loi
italienne, (une version des nouveaux statuts restera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l'acte);
- de fixer le terme de la Société au 31 décembre 2040.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que et par le transfert de son siège social en Italie la Société emporte en Italie tous ses avoirs, tout
son actif et tout son passif, tout compris et rien excepté, sans dissolution de la Société et sans qu'il soit procédé à sa
liquidation, qui continuera d'exister dorénavant sous la nationalité italienne avec le maintien de sa personnalité morale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée examine et approuve, les comptes sociaux à savoir les bilan, les compte de pertes et profits arrêtés en
date du 22 octobre 2010 tels que ces comptes sont soumis à l'assemblée par le conseil d'administration.
Ces comptes sociaux sont à considérer comme comptes de clôture au Luxembourg et en même temps comme comp-
tes d'ouverture en Italie, comme pays d'accueil, une copie dudit bilan, après signature "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec l'acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée entend et examine le rapport du commissaire aux comptes à ces mêmes comptes sociaux et l'approuve.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée vote la décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction pour
l'exécution de leurs fonctions jusqu'à la date de ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée confère à SG AUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2121 Luxembourg,
231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
75908, tous pouvoirs pour représenter seul la Société au Grand-Duché de Luxembourg devant toutes les instances
administratives, fiscales et autres, nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes restant encore à accomplir
en relation avec le transfert du siège et l'abandon de sa nationalité.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée donne procuration à Monsieur Vincenzo GRIECO, qualifié ci-après pour représenter seul la Société en
Italie devant toutes les instances administratives, fiscales et autres nécessaires ou utiles relativement aux formalités à la
suite du transfert de siège de la Société et du changement de sa nationalité, comme dit ci-avant.
<i>Huitième résolutioni>
1) L'assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonction
jusqu'à présent, confirmant que quitus leur est donné pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
2) L'assemblée fixe le nombre des administrateurs à 1 (un) et appelle aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Vincenzo GRIECO, homme d'affaires, né à Brindisi di Montagna (PZ/Italie) le 5 avril 1951 demeurant Via
Cavalli Mulinelli, 28, I-15045 Sale (AL/Italie), code fiscal GRC VCN 51 D05 B181P/ jusqu'à révocation de son mandat ou
sa démission.
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3) L'assemblée décide de ne pas procéder à la nomination d'un collège de commissaire aux comptes.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du
siège social de la société par l'autorité compétente italienne. Ce refus, pour quelque raison que ce soit, entraînera de
plein droit la résolution rétroactive de ces décisions et le retour à la situation de la Société à la date d'aujourd'hui.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.500,- EUR.
DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 12 janvier 2011. Relation: GRE/2011/276. Reçu soixante-quinze euros. 75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
Pour copie conforme.
Junglinster, le 10 janvier 2012
Référence de publication: 2012012834/128.
(120015316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Eris Investissements S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 135.812.
<i>Rectificatif du dépôt L110160790.04 du 10/10/2011i>
<i>Décision of the sole partner may 13, 2011i>
The sole Partner decides to renew PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg as
Independent Auditor of the Company.
The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts
for the year ended January 31, 2012.
Version Française
<i>Décision de l'associé unique 13 mai 2011i>
L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers S.à.r.l., 400 route d'Esch, L - 1014 Luxembourg en tant
que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société.
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera
les comptes annuels clôturés au 31 janvier 2012.
Copie certifiée conforme
ERIS INVESTISSEMENTS SARL
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012015319/23.
(120018439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Europe Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.482.
RECTIFICATION
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte de constitution reçu par son ministère pour compte de la société à responsabilité limitée
"Europe Brands S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162482, en date du 22 juillet 2011, enregistré
à Luxembourg Actes Civils, le 26 juillet 2011, relation: LAC/2011/33664, déposé en date du 28 juillet 2011 au Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L110123287, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2339 du 30 septembre 2011,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
Dans la version française:
IL Y A LIEU DE LIRE:
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique nomme:
(...)
B) Monsieur Frank VAN COPPENOLLE, né le 16 juin 1971 à Ronse, Belgique, résident professionnellement à Indus-
triepark Noord 30, 9100 Sint Niklaas, Oost - Vlaanderen, Belgique, désigné comme gérant de classe “A” pour un temps
indéterminé; et
(...)
AU LIEU DE:
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) L'associé unique nomme:
(...)
B) Monsieur Franck VAN COPPENOLLE, né le 16 juin 1971 à Ronse, Belgique, résident professionnellement à Indus-
triepark Noord 30, 9100 Sint Niklaas Oost - Vlanderen, Belgique, désigné comme gérant de classe “A” pour un temps
indéterminé; et
(...)
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4209. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signée): Carole FRISING.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012015320/39.
(120018900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Galloway International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.433.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le cinq décembre.
Pardevant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Pearl Invest & Trade Limited, une société du Belize, ayant son siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.
Box 1777, Belize City, Belize, inscrite au "International Business Companies Registry" du Belize sous I.B.C. No. 32.325,
ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration restera, après été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. II est formé par les comparantes et toutes les personnes qui pourront devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article
1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").
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La Société peut, à tout moment être composée d'un ou plusieurs associés, sans dépasser quarante (40) associés,
notamment comme à la suite d'un transfert de parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts sociales.
La Société adopte la dénomination Galloway International S.à r.l..
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
associé(s).
Cependant, le gérant unique ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège social de la Société dans les limites de la commune de Schuttrange.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil de Gérance.
Au cas où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège
et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, quelqu'en soit la forme, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de telles participations.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment
des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement
créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.
Sauf si les présents Statuts y contreviennent, la Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à
l'émission privée d'obligations et de titres de toute sorte.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, elle peut effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés votant suivant les
quorum et majorités prévus par la Loi.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire des droits égaux aux profits et biens de la Société
et un vote à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts
de la Société et aux décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun nommé ou non parmi eux.
L'associé unique peut librement transférer ses parts sociales lorsque la Société est composée d'un seul associé. Les
parts sociales peuvent être librement transférées entre associés lorsque la Société est composée de plusieurs associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'autorisation de l'assemblée
générale des associés représentants au moins trois-quarts du capital social. En cas de cession à un non-associé, les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente (30) jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée confor-
mément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
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La Société peut acquérir ses propres parts sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés aux conditions de quorum et de majorités
exigées par ces Statuts, ou selon le cas à celles de la Loi prévues pour les modifications des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérance. La Société sera gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") composé
de un ou plusieurs membres, qui ne doivent pas nécessairement être associés (les "Gérants").
Les Gérants seront nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre,
la durée de leur mandat et leurs rémunérations. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs
successeurs. Ils sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.
Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-
sident"). Il peut aussi désigner un secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes
des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
organisée si deux des Gérants le requièrent.
Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des associés, s'il y en a, sauf s'il est absent,
cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'assemblée générale des associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.
A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-
cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas
par cas.
Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si
elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 11. Minutes des réunions du Conseil de Gérance. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront
signées par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président
et par le secrétaire (s'il existe) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 12. Pouvoir du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés relèvent de
compétence du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
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ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Gérant et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connais-
sance des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un gérant
ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le Conseil de Gérance
endéans les limites de ce pouvoir.
Néanmoins, si l'associé unique ou les associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. Si la société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les
pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les articles 194 à 196 de la Loi ne sont pas applicables
à la situation.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, par le commissaire
aux comptes, ou plus subsidiairement, par des associés représentant plus de la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre
du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Conseil de Gérance en vertu de la Loi ou des présents Statuts, elle a
les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la
Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le premier lundi du mois de juin à 10 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
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Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par
le Président et tout Gérant.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre.
Art. 22. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil
de Gérance qui dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes confor-
mément à la Loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée
générale des associés.
Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la
Société. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Art. 23. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il
peut être décidé d'allouer la totalité ou une partie du solde sur un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau à l'année financière suivante ou de le distribuer aux actionnaires comme dividende.
L'assemblée générale des associés peut décider de verser des acomptes sur dividendes d'après les principes édictés
par le présent article et sur la base de comptes établis par Conseil de Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles
pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les
réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui détermineront leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti
de manière égale aux détenteurs des parts sociales, au pro rata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société Pearl Invest & Trade Limited, prédésignée, et ont
été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cent cinquante euros.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- La personne suivante est nommée comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Stewart Kam-Cheong, réviseur d'entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis (Mauritius), résidant profes-
sionnellement au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2.- Le siège social de la société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the fifth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Pearl Invest & Trade Limited, a Belize company, with registered office at Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O. Box
1777, Belize City, Belize, registered with the International Business Companies Registry of Belize under the I.B.C. No.
32,325,
here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability company
(société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter a limited liability company (société à responsabilité limitée) (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of association (the "Articles of Association").
The Company may at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably
as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of Galloway International S.à r.l..
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in the municipality of Schuttrange (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by means of a simple
resolution of the shareholder(s).
However, the sole manager or the Board of Managers in case of plurality of Managers is authorized to transfer the
registered office of the Company to any place within the municipality of Schuttrange.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and abroad, it may temporarily transfer the registered office
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office; will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or Persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form what-
soever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of
such holdings.
Except as otherwise restricted herein, the Company may provide any financial assistance to the undertakings in which
the Company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the Company belongs
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form.
Except as otherwise restricted herein, the Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes,
securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
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Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting
with the quorum and majority rules provided by the Law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of these Articles of Association
and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
The shares can only be transferred inter vivos or upon death to nonshareholders with the authorization of the general
meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital. In this case the remaining shareholders
have a preemption right. They must use this preemption right within thirty (30) days from the date of refusal to transfer
the shares to a non-shareholders. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined in
accordance with the provisions of article 6 and article 7 of the Law.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, state of minority declared by
the court, insolvency or bankruptcy of one of the shareholder.
Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the
Company under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to the values
established by the last balance-sheet and inventory of the Company.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 7. Increase and Reduction of capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of
Association.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as
the "Board of Managers") composed of one or more members who need not be shareholders (the "Managers").
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, mandate period and compensations. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution
of the shareholders' meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
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meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Association to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the single signature of
one manager or the single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of
Managers within the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or
several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by the Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises
the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not
applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.
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Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with the Law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a shareholder.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers and Obligations of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by the Law or these Articles of Association, it has
the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25
shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the first Monday of the month of June at 10:00 a.m. If such day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Association or whose
adoption is subject by virtue of these Articles of Association or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of these Articles of Association will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Association, all other resolutions will be taken
by shareholders representing more than half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed; the Board of
Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The single shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the statement
of accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount
to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward
and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required
by the Law or by these Articles of Association.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Association,
unless otherwise provided by the Law.
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Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Pearl Invest & Trade Limited, prenamed, and have been fully
paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
a) The following person is appointed as sole manager of the Company for an undetermined period:
Mr Stewart Kam-Cheong, réviseur d'entreprises, born on the 22
nd
July 1962 at Port Louis (Mauritius) and residing
professionally at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
b) The registered office is established at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy-holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4478. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012851/498.
(120015477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Eastbirds, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 50.539.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015322/10.
(120018286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
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Equiventus Capital Mistral, Société à responsabilité limitée,
(anc. EQV Wind Invest 1).
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 156.510.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015328/11.
(120018188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Société de Participations Valorisées S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.432.
Nous, REVILUX S.A., domiciliataire de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés sous le matricule B-60.432, confirmons que le siège social de ladite société au 223,
Val Ste Croix L-1371 Luxembourg, est dénoncé à compter du 1
er
février 2012 et que par conséquent la convention de
domiciliation conclue entre les sociétés REVILUX S.A. et SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A. est résiliée
d’office à cette date.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016210/12.
(120019705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 55.877.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared the following:
GrandVision Optique International SA, a public limited liability company, incorporated under the laws of Belgium,
having its registered offices at 1000 Brussels, rue Royale, 101, Belgium, with RPM number (Brussels) BE 466.595.833 (the
"Sole Shareholder").
hereby represented by Mr Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg),
by virtue of a proxy, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
will be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above stated, declared that it currently holds all the shares issued by GrandOptical
Luxembourg – GO Lux S.A., a public company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg by a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 29 October 1996 number 553, with registered office at 2, Rue Alphonse Weicker, L-2721,
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 55.877. The articles
of association the Company have been amended the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit on 17 October 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 14 December 2006 number 2337.
The appearing party declared to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To approve the merger by absorption of the Company by Pearle Luxembourg S.à r.l, a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 32 rue de l'Alzette, L-4010 Esch-sur-
Alzette and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.707 ("Pearle"), with
effect as of 1
st
January 2012, at 00:01 am, by contribution of all the Company's assets and liabilities to Pearle without
any restrictions or limitations (the "Merger").
2. To approve the terms of the proposal for a merger by absorption of the Company by Pearle established pursuant
to article 261 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as amended from time to time
(the '"1915 Law"), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 November 2011 number 2854
and as amended in the light of items 1 and 8 of the agenda of the present meeting (the "Merger Proposal").
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3. To waive, pursuant to article 265 paragraph 3 of the 1915 Law, the report of the board of directors foreseen by
article 265 paragraph 1 of the 1915 Law.
4. To waive, pursuant to article 266 paragraph 5 of the 1915 Law, the report of the independent expert foreseen by
article 266 paragraph 1 of the 1915 Law.
5. To grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company.
6. To approve that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist by dissolution without liquidation in
accordance with article 259 of the 1915 Law.
7. To determine the place of safekeeping of the accounting books and documents of the Company.
8. To acknowledge the date of effectivity of the Merger as being on 1
st
January 2012 at 00:01 am.
9. To grant all powers to any managers of the absorbing company to implement the resolutions to be passed under
the preceding items on the agenda.
10. Miscellaneous.
The appearing party, represented as above stated in its capacity of Sole Shareholder of the Company, then took the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the Merger with effect as of 1
st
January 2012, at 00:01 am.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve the Merger Proposal established pursuant to article 261 of the 1915 Law
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 November 2011 number 2854 and as amended
in the light of items 1 and 8 of the agenda of the present meeting.
The Sole Shareholder acknowledged that the relevant documents referred to in article 267 of the 1915 Law, i.e, (i)
the Merger Proposal, (ii) the annual accounts and the management reports of the merging companies for the last three
financial years and (iii) the accounting statements drawn up at a date which must not be earlier than the first day of the
third month preceding the date of the Merger Proposal, if the last annual accounts relate to a financial year which ended
more than six months before that date, were made available for inspection by the Sole Shareholder at the registered
office of the Company at least one month before the date of the present resolutions.
The Sole Shareholder acknowledged that, as described in the Merger Proposal, the totality of the outstanding two
thousand six hundred and thirty-nine (2,639) shares of the Company shall be cancelled and the Company shall contribute
all its assets and liabilities to Pearle in accordance with the provisions of article 261 et seq. of the 1915 Law, whereby in
exchange for the transfer of all its assets and liabilities, the share capital of Pearle will be increased through the issue of
forty thousand four hundred and six (40,406) new shares, which will be allocated to the Sole Shareholder, on the basis
of an exchange ratio of 61,2% / 38,8%. No cash payment will be granted to the Sole Shareholder.
The Sole Shareholder acknowledged that all the Company's shares are identical and give the same rights and advantages
to its holders, in such a way that there is no need for creating shares with special rights in the share capital of Pearle.
The Sole Shareholder acknowledged that no benefits are granted to the Company's directors.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive, pursuant to article 265 paragraph 3 of the 1915 Law, the report of the board
of directors foreseen by article 265 paragraph 1 of the 1915 Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to waive, pursuant to article 266 paragraph 5 of the 1915 Law, the report of the
independent expert foreseen by article 266 paragraph 1 of the 1915 Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for
the proper performance of their duties until the date of the present resolutions.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to approve that, as a result of the Merger, the Company will cease to exist by dissolution
without liquidation in accordance with article 259 of the 1915 Law.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the accounting books and documents of the Company will be kept during a period
of five years at the registered office of the absorbing company.
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<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to acknowledge the date of effectivity of the Merger as being on 1
st
January 2012, at
00:01 am.
The Sole Shareholder also acknowledged that the Company's transactions shall, from a bookkeeping point of view,
considered as being done on behalf of Pearle as from 1
st
January 2012.
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to grant all powers to any managers of the absorbing company to implement the
resolutions to be passed under the preceding items on the agenda.
<i>Costs and Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English and the French
text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxy holder, who is known to the notary by his/her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
A comparu:
GrandVision Optique International S.A., une société anonyme constituée selon les lois de Belgique ayant son siège
social à 1000, Bruxelles, rue royale, 101, Belgique et ayant le numéro RPM (Bruxelles) BE 466.595.833 (l'"Associé Unique"),
Représenté par M. Arnaud Fostier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand Duché de Lu-
xembourg), en vertu d'une procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné et qui
devra être annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus déclare détenir l'intégralité des actions de GrandOptical Lu-
xembourg – GO Lux S.A., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, par acte notarié de
Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, le 19 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 29 octobre 1996, numéro 553, ayant son siège social à 2, Rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg
et enregistrée du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.877 (la "Société"). Les
statuts de la Société ont été modifié par acte notarié par Maître Gérard Lecuit, notaire, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), le 17 octobre 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2337, le 14 Décembre 2006.
Lequel comparant dûment représenté, en tant qu'actionnaire unique reconnaît être entièrement informé des résolu-
tions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approuver la fusion par absorption de la Société par Pearle Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 32, rue de l'Alzette, L-4010, Esch-sur-
Alzette et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125707 ("Pearle"), avec
effet à partir du 1
er
janvier 2012, à 00:01, par transfert de l'universalité de l'actif et du passif de la société sans restriction
ou limitation la "Fusion").
2. Approuver les termes du projet de fusion par absorption de GO par la Société, rédigé conformément à l'article 261
de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi de 1915"), publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 23 novembre 2011 numéro 2854 et tel que modifié conformément aux résolutions adoptées au point
1 et 8 du présent agenda (le "Projet de Fusion").
3. Renoncer, conformément à l'article 265 paragraphe 3 de la Loi de 1915, au rapport devant être établi par le conseil
d'administration tel que prévu à l'article 265 paragraphe 1 de la Loi de 1915.
4. Renoncer, conformément à l'article 266 paragraphe 5 de la Loi de 1915, au rapport devant être établi par un réviseur
indépendant tel que prévu à l'article 265 paragraphe 1 de la Loi de 1915.
5. Donner décharge aux administrateurs ainsi qu'au réviseur de la Société.
6. Approuver le fait que, suite à la Fusion, la société cessera d'exister et sera soumise à une dissolution sans liquidation
conformément à l'article 259 de la loi de 1915.
7. Déterminer l'endroit où seront conservés les livres comptables et autres documents de la Société.
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8. Reconnaître la date de prise d'effet de la Fusion comme étant le 1 janvier 2012, à 00:01.
9. Donner tout pouvoir à tout gérant de la société absorbante afin d'implémenter les résolutions devant être adoptées
dans les points précédents de l'agenda.
10. Divers.
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, en sa capacité d'Associé Unique de la Société a requis
le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique a décidé d'approuver la Fusion avec effet à partir du 1
er
janvier 2012, à 00:01.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver le Projet de Fusion rédigé conformément à l'article 261 de la Loi de 1915,
publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 novembre 2011 numéro 2854 et tel que modifié
conformément aux résolutions adoptées au point 1 et 8 de l'agenda de la présente réunion.
L'Associé unique a reconnu que les documents dont il est fait référence à l'article 267 de la Loi de 1915, i.e., (i) le
projet de fusion, (ii) les comptes annuels et les rapports de gestion des sociétés qui fusionnent pour les trois dernières
années financières et (iii) les rapports comptables préparé à une date qui ne peut être antérieure au premier jour du
troisième mois précédant la date du Projet de Fusion, si les derniers comptes annuels se rapporte à une année financière
qui s'est achevée plus de six mois avant cette date, ont été mis à disposition pour inspection par l'Associé Unique au siège
social de la Société au moins un mois avant la date des présentes résolutions.
L'Associé Unique a reconnu que, tel que décrit dans le Projet de fusion, la totalité des deux mille six cent trente-neuf
actions de la société seront annulées et la Société contribuera l'ensemble de son actif et de son passif à Pearle confor-
mément avec les dispositions de l'article 261 et suivant de la Loi de 1915, selon lesquelles en échange du transfert de
l'actif et du passif de la Société, le capital social de Pearle sera augmenté par l'émission de quarante mille quatre cent six
(40.406) parts sociales qui seront attribuées à l'Associé Unique, sur base d'un ratio d'échange de 61.2%/38.8%. Aucun
paiement en cash ne sera attribué à l'Associé Unique.
L'Associé Unique a reconnu que toutes les actions de la Société sont identiques et donnent à leur détenteurs les droit
aux mêmes droits et obligations de telle sorte qu'il n'existe aucune nécessité de créer des parts sociales donnant droits
à des droits spéciaux dans le capital social de Pearle.
L'Associé Unique a reconnu qu'aucun avantage ne sera attribué aux administrateurs de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renoncer, conformément à l'article 265 paragraphe 3 de la Loi de 1915, au rapport devant
être établi par le conseil d'administration tel que prévu à l'article 265 paragraphe 1 de la Loi de 1915
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renoncer, conformément à l'article 266 paragraphe 5 de la Loi de 1915, au rapport devant
être établi par un réviseur indépendant tel que prévu à l'article 265 paragraphe 1 de la Loi de 1915.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu'au réviseur de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver le fait que, suite à la Fusion, la société cessera d'exister et sera soumise à une
dissolution sans liquidation conformément à l'article 259 de la loi de 1915.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'approuver que les livres comptables et autres documents de la Société seront conservés
durant une période de cinq ans au siège social de la société absorbante.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de reconnaître la date de prise d'effet de la Fusion comme étant le 1 janvier 2012, à 00:01.
L'Associé Unique a aussi reconnu que les transactions de la Société seront considérées, d'un point de vue comptable,
comme étant exécutées au nom et pour le compte de Pearle dès le 1 janvier 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de Donner tout pouvoir à tout gérant de la société absorbante afin d'implémenter les
résolutions devant être adoptées dans les points précédents de l'agenda.
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<i>Estimation des coûtsi>
Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte
notarié sont estimés approximativement à mille quatre cents Euro (EUR 1.400,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie contractante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été constitué au Luxembourg, le jour indiqué sur l'acte.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, usuel, état civil et
demeure, cette personne a signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59165. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012859/203.
(120015752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Sofirata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 58.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016214/10.
(120019476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sogecore International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 43.403.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2009i>
<i>Quatrième résolution: Nomination statutairesi>
a) Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Gilles COREMANS, demeurant professionnellement à L – 2633 SEN-
NINGERBERG 6B, route de Trèves, Mohammed KARA demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue
Beaumont et Alexis DE BERNARDI demeurant professionnellement à L – 1219 Luxembourg 17, rue Beaumont viennent
à échéance à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2010.
b) Le mandat de Monsieur Jean Naveaux comme Commissaire aux Comptes n’est pas reconduit, il est remplacé jusqu’à
l’Assemblée qui se tiendra en 2010 par Mme Carmela CIPRIANO demeurant professionnellement Zone Industrielle
Letzebuerger Heck, 1 à L-3844 Schifflange.
Cet extrait corrige le dépôt enregistré sous la référence L100021852.
Référence de publication: 2012016215/19.
(120019284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 47.289,37.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.352.
In the year two thousand eleven, on the twentieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
The "Shareholders" are:
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Henderson Global Group Ltd, a company incorporated under the laws of Ireland, having its registered office at Fleming
Court, Fleming Place, Dublin 2, Ireland and registered in Ireland under number 462911,
and
Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, incorporated
by a notarial deed drawn up on 30 October 2009, having its registered office at 4A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149.352,
duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg, pursuant to proxies given
under private seal (the "Proxyholder").
The "Company" is Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., aforementioned and whose articles of
association (the "Articles") have been amended for the last time on 21 December 2010 pursuant to a notarial deed of
Maitre Martine Schaeffer, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association number 533, page 25560 on
22 March 2011.
The proxy forms appointing the Proxyholder representing the Shareholders, signed ne varietur by the Shareholders,
shall remain annexed to the present deed and be registered with it.
The Shareholders, acting in their capacity as shareholders of the Company, hereby pass the following written resolu-
tions before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
It is resolved to reduce the Company’s share capital by an amount of four thousand five hundred and three Pounds
Sterling and seventy-five pence (GBP 4,503.75) so as to decrease the Company's share capital from its current amount
of fifty-one thousand seven hundred and ninety-three Pounds Sterling and twelve pence (GBP 51,793.12) to forty-seven
thousand two hundred and eighty-nine Pounds Sterling and thirty-seven pence (GBP 47,289.37) by cancellation of fifty
(50) Class A9 Shares having an accounting par value of ninety Pounds Sterling and seven point five pence (GBP 90.075)
each and which shall be owned by the Company at the time of the decision to cancel them.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend article 5.1 of the Articles of the Company, in order to reflect the capital reduction referred
to in the resolution above, so that henceforth it shall read as follows:
" Art. 5. Issued Capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at forty-seven thousand two hundred and eighty-nine Pounds
Sterling and thirty-seven pence (GBP 47,289.37) represented by five hundred and twenty-five (525) shares with an ac-
counting par value of ninety Pounds Sterling and seven point five pence (GBP 90.075) each (hereafter referred to as the
"Shares") divided into eight (8) classes, as follows:
- one hundred and seventy five (175) class A1 shares,
- fifty (50) class A2 shares,
- fifty (50) class A3 shares,
- fifty (50) class A4 shares,
- fifty (50) class A5 shares,
- fifty (50) class A6 shares,
- fifty (50) class A7 shares,
- fifty (50) class A8 shares,
Together referred to as the "Class A Shares" or the "Shares" and having such rights and features as set out in the
Articles."
<i>Third resolutioni>
It is resolved to amend article 5.3 of the Articles of the Company, in order to reflect the cancellation of the class A9
shares, so that henceforth it shall read as follows:
" 5.3. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
- The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class
(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases shall be made
in the reverse numerical order.
- In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, such
class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the
limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the General Meeting of Shareholders) and the
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holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to
the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them and cancelled."
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to amend article 5.5 of the Articles of the Company, so that henceforth it shall read as follows:
" 5.5. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the
General Meeting of Shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts and in accordance with the provisions of
Article 26 of the Articles. The Total Cancellation Amount for each of the classes of Shares shall be the Available Amount
of the relevant class at the time of the redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the
General Meeting of Shareholders, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount."
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to insert a new article 26.2 in the Articles of the Company, which shall read as follows, and renumber
the current article 26.2 in article 26.3 and the other sub-articles of article 26 of the Articles of the Company accordingly:
" 26.2. The Board of Directors has the power to book undistributable reserve(s) as it determines appropriate, which,
for the sake of clarity, shall be deducted from the calculation of the Available Amount as set out in item (ii) of the definition
of Available Amount under Article 5.6 above."
<i>Sixth resolutioni>
It is resolved to amend the new article 26.4 (previously article 26.3) in the Articles of the Company, which shall read
as follows:
" 26.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the following provisions:
- the holders of class A1 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the class A1 Shares held by them, then,
- the holders of class A2 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the class A2 Shares held by them, then,
- the holders of class A3 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the class A3 Shares held by them, then,
- the holders of class A4 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the class A4 Shares held by them, then,
- the holders of class A5 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the class A5 Shares held by them, then,
- the holders of class A6 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the class A6 Shares held by them, then
- the holders of class A7 Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the class A7 Shares held by them, and then
- the holders of class A8 Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole of the last outstanding class of shares (by alphabetical order) have been cancelled following its
redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution shall then
be allocated to the preceding last outstanding class of shares in reverse alphabetical order."
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the renumbering in the fifth resolution, it is resolved to amend the previous reference to article
26.3 to a reference to article 26.4 in the articles 26.6 and 27.4 of the Articles of the Company, so that henceforth they
shall read as follows:
" 26.6. Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends to the
shareholder(s) in accordance with the distribution provisions described in Article 26.4 before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed
sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s)."
" 27.4. Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in
Article 26.4."
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<i>Costs and Notarial deedi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a
French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.
This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
This document having been read to the Sole Shareholder (or, as appropriate, its proxyholder), who is known to the
Notary by her name, first name, civil status and residence, the Sole Shareholder (or, as appropriate, its proxyholder) and
the Notary, have together signed this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le vingt décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
Les "Associés" sont:
Henderson Global Group Ltd, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Fleming Court, Fleming Place,
Dublin 2, Irlande et enregistrée en Irlande sous le numéro 462911;
et
Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
constituée par acte notarié du 30 octobre 2009, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.352.
Dûment représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, par des
procurations données sous seing privés (le "Mandataire").
La "Société" est Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., susmentionnée, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.352 et dont les statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière
fois le 21 décembre 2010 par acte notarié de Maître Martine Schaeffer, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 533, page 25560 du 22 mars 2011.
Lesdites procurations nommant le Mandataire, signées "ne varietur" par les Associés resteront annexées au présent
acte aux fins de formalisation.
Les Associés ont passé les résolutions écrites suivantes par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxem-
bourg, Grand-duché du Luxembourg:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société par un montant de quatre mille cinq cent trois livres sterling et
soixante-quinze pence (GBP 4.503,75) afin de diminuer le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante
et un mille sept cent quatre-vingt-treize livres sterling et douze pence (GBP 51.793,12) à quarante-sept mille deux cent
quatre-vingt-neuf livres sterling et trente-sept pence (GBP 47.289,37) par l'annulation de cinquante (50) Parts Sociales de
classe A9 ayant une valeur unitaire au pair comptable de quatre vingt dix livres sterling et zéro soixante-quinze pence
(GBP 90,075) chacune et qui sont détenues par la Société au moment de la décision de les annuler.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital décrite dans la
résolution ci-dessus, afin que celui-ci se lise comme suit:
" Art. 5. Capital Social Emis.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-neuf livres sterling et trente-
sept pence (GBP 47.289,37) représenté par cinq cent vingt-cinq (525) parts sociales avec une valeur unitaire au pair
comptable de quatre-vingt-dix livres et zéro soixante quinze pence (GBP 90,075) et divisé en huit (8) classes comme suit:
- cent soixante quinze (175) parts sociales de classe A1,
- cinquante (50) parts sociales de classe A2,
- cinquante (50) parts sociales de classe A3,
- cinquante (50) parts sociales de classe A4,
- cinquante (50) parts sociales de classe A5,
- cinquante (50) parts sociales de classe A6,
- cinquante (50) parts sociales de classe A7,
- cinquante (50) parts sociales de classe A8,
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Toutes appelées les «Parts Sociales de Classe A» ou les «Parts Sociales» et ayant les droits et caractéristiques définis
dans les Statuts."
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 5.3 des Statuts de la Société afin de refléter l'annulation des Parts Sociales de classe
A9, afin que celui-ci se lise comme suit:
" 5.3. Les Associés sont autorisés à augmenter ou réduire le capital social de la Société au moyen d'une résolution des
Associés selon la procédure prévue de modification de ces Articles:
- Le capital social de la Société peut être réduit par annulation de Parts Sociales, incluant l'annulation d'une ou plusieurs
classes de Parts Sociales entières par le rachat et l'annulation de toutes les parts émises au sein de ces classes. Dans le
cas de rachats et d'annulations des classes de Parts Sociales, tels annulations et rachats devront se faire dans l'ordre
numérique inversé.
- En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales, telle classe de Parts
Sociales donne droit aux détenteurs au Montant Disponible au prorata de leurs avoirs dans une telle classe de Parts
Sociales (limité cependant au Montant d'Annulation Total tel que déterminé par l'Assemblée générale des Associés) et
les détenteurs de Parts sociales de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la classe détenue et annulée correspondante."
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 5.5 des Statuts de la Société, afin que celui-ci se lise comme suit:
" 5.5. Le Montant d'Annulation Total doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par
l'Assemblée Générale des Associés sur la base des comptes intérimaires correspondants et conformément aux disposi-
tions de l'Article 26 des Statuts. Le Montant d'Annulation Total pour chaque classe de Parts Sociales doit être le Montant
Disponible de la classe correspondante au moment de la libération et de l'annulation de la classe correspondante à moins
d'une résolution contraire de l'Assemblée Générale des Associés, pour autant que le Montant d'Annulation Total ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible."
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé d'insérer un nouvel article 26.2 dans les Statuts de la Société, comme suit, et renuméroter l'article 26.2
existant en article 26.3 et les autres sous-articles de l'article 26 en conséquence:
" 26.2. Le Conseil de Gérance a le pouvoir de créer une ou des réserve(s) indisponible(s) qu'il estime appropriée(s),
qui, dans un souci de clarté, sera/seront déduite(s) du calcul du Montant Disponible tel que décrit dans le point (ii) de la
définition de Montant Disponible dans l'article 5.6 ci-dessus."
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé de modifier le nouvel article 26.4 (anciennement 26.3) dans les Statuts de la Société, afin que celui-ci se
lise comme suit:
" 26.4. La décision de distribuer des fonds et la détermination du montant d'une telle distribution sera prise par les
Associés conformément aux dispositions suivantes:
- les détenteurs des parts sociales de classe A1 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport a une
telle année d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0.10%) de la valeur au pair comptable des parts sociales de classe
A1 qu'ils détiennent.
- les détenteurs des parts sociales de classe A2 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport a une
telle année d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0.15%) de la valeur au pair comptable des parts sociales de
classe A2 qu'ils détiennent.
- les détenteurs des parts sociales de classe A3 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport a une
telle année d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur au pair comptable des parts sociales de
classe A3 qu'ils détiennent.
- les détenteurs des parts sociales de classe A4 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport à une
telle année d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0.25%) de la valeur au pair comptable des parts sociales de
classe A4 qu'ils détiennent
- les détenteurs des parts sociales de classe A5 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport à une
telle année d'un montant de zéro virgule trente pourcent (0.30 %) de la valeur au pair comptable des parts sociales de
classe A5 qu'ils détiennent
- les détenteurs des parts sociales de classe A6 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport à une
telle année d'un montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0.35%) de la valeur au pair comptable des parts sociales
de classe A6 qu'ils détiennent.
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- les détenteurs des parts sociales de classe A7 ont droit de recevoir les distributions de dividendes en rapport à une
telle année d'un montant de zéro virgule quarante pourcent (0.40 %) de la valeur au pair comptable des parts sociales de
classe A7 qu'ils détiennent.
- les détenteurs des parts sociales de classe A8 ont droit de recevoir le reliquat de toute distribution de dividende.
Si la totalité de la dernière classe de parts sociales restante (par ordre alphabétique) a été annulée suite au rembour-
sement, rachat ou autre, au moment de la distribution, le restant de toute distribution sera alloué à la classe de parts
sociales qui précède dans l'ordre alphabétique inversé."
<i>Septième résolutioni>
Par conséquence de la renumérotation dans la cinquième résolution, il est décidé de modifier les références à l'article
26.3 par une référence à l'article 26.4 dans les articles 26.6 et 27.4 des Statuts de la Société, afin que ceux-ci se lisent
comme suit:
" 26.6. Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer aux Associés des divi-
dendes intérimaires conformément aux dispositions décrites a l'Article 26.4 avant la fin de l'exercice social sur la base de
comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne doit pas dépasser, quand applicable, les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
par les profits reportés et les réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes allouées à la
réserve qui doit être établie conformément a la loi et ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne corres-
pondraient en fait pas aux profits gagnés seront remboursées par les Associés."
" 27.4. Tout boni de liquidation sera distribué en accord avec les dispositions de distributions définies par l'Article
26.4."
<i>Frais et Acte notariéi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare qu’à la demande de l’Associé Unique, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, la version anglaise primera.
Dont Acte, le présent acte est fait au Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants connu du notaire instrumentant par ses nom, prénoms
usuels, état civil et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59215. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012875/257.
(120015031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
S.C.I. LES GOGES Société Civile Immobilière, Société Civile Immobilière.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg E 3.295.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès~verbal de l'Assemblée générale extraordinaire des Associés de la société civile immobilière S.CI.
LES GOGES., tenue au siège social en date du 20 janvier 2012, que les Associés représentant l'intégralité du capital social
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. la société est dissoute de plein droit, avec effet immédiat;
2. les associés se trouvent investis de tout l'actif et de tout le passif de la société dissoute;
3. décharge pleine et entière est donnée à la Gérance de la société dissoute;
4. les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Les associés-gérants, représentant l'intégralité du capital social
Alexandra DILSCHNEIDER / Dominique COLAIANNI
50 parts sociales / 50 parts sociales
Référence de publication: 2012016181/22.
(120019037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
SOGETI, SOGETI Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 42.610.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012016216/10.
(120018953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 73.410.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016218/9.
(120019518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Henri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 69.921.
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HENRI S.A., ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B sous le numéro 69921, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 30 avril 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 580 du 28 juillet 1999. Les statuts de la société ont été
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 710 du 7 avril 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam WAGNER, employée privée, demeurant professionnellement
au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine GRUNDHEBER, employée privée, demeurant professionnel-
lement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de cette liste de présence que les 500 (cinq cents) actions, représentant l'intégralité du capital social de
50.000,-(cinquante mille euros) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de LOZANO S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
La société de droit panaméen LOZANO S.A., ayant son siège social à P.H. Plaza 2000 Building, 50
th
Street, 16
th
Floor,
P.O. Box 0816-01098, Panama, République de Panama, inscrite au "Registro Público de Panamá" sous le numéro 269228.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Maurizio MANFREDI, Myriam WAGNER, Carine GRUNDHEBER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4465. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012012882/58.
(120015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
SPA, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 121.060.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012016220/11.
(120019281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 146.717.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016221/9.
(120019096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immo Dalari s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.
R.C.S. Luxembourg B 109.665.
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
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A comparu:
1. - Monsieur Armand VALVASORI, employé privé, demeurant à L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff.
I. - Lequel comparant a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société "IMMO
DALARI s.à r.l. ", une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8838 Wahl, 9C, Kinnekshaff, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.665, constituée suivant acte reçu par Maître
Léonie GRETHEN, alors notaire de résidence à Rambrouch, en date du 21 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 32 du 5 janvier 2006, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution
(ci-après la "Société").
II. - Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé
unique, Monsieur Armand VALVASORI, pré-qualifié.
III. - L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes, qu'il a demandé au
notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination de Monsieur Armand VALVASORI comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'associé
unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de nommer en qualité de liquidateur:
- Monsieur Armand VALVASORI, employé privé, né le 9 octobre 1952 à Diekirch, demeurant à L-8838 Wahl, 9C,
Kinnekshaff.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas
où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Ils peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de huit cents euros (EUR
800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Valvasori, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/46. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012897/57.
(120015322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Sun Sail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 65.002.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016222/10.
(120019727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.729.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016188/10.
(120019216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Ingénierie Technique et Financière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R.C.S. Luxembourg B 59.530.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1. Monsieur Jacques GAUTIER, ingénieur, né à Paris (France), le 9 mai 1932, demeurant à F-78300 Poissy, 4, boulevard
des Loges, (France), et
2. Monsieur Bruno DALL'ARCHE, directeur de sociétés, né à Aviano (Italie), le 20 septembre 1946, demeurant à
F-57530 Colligny, 2, rue de la Source, (France).
Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent et requièrent le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “INGENIERIE TECHNIQUE ET FINANCIERE S.à r.l.”, (la "Société"), établie
et ayant son siège social à L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue St. Michel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 59530, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 495 du 11 septembre 1997,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 9 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3013 du 28 décembre
2007;
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune;
3) Que les comparants sont les seuls propriétaires de toutes les parts sociales de la Société (les "Associés");
4) Que les Associés déclarent avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'activité de la Société ayant cessé, les Associés prononcent explicitement la dissolution de la Société et sa mise
en liquidation, avec effet immédiat;
6) Que les Associés se désignent comme liquidateurs de la Société, lesquels auront pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
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7) Que les liquidateurs requièrent le notaire d'acter qu'ils déclarent que tout le passif de la Société est réglé ou
provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre ils déclarent que,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, les Associés assument l'obligation
irrévocable de payer, chacun d'eux en proportion de sa participation dans la Société, ce passif éventuel et qu'en consé-
quence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que les Associés déclarent qu'ils reprennent tout l'actif de la Société et qu'ils s'engageront à régler tout le passif
de la Société indiqué au point 7), proportionnellement à leur participation dans la Société;
9) Que les Associés déclarent formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que les Associés déclarent que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur Jacques
GAUTIER à F-78300 Poissy, 4, boulevard des Loges, (France);
13) Que les livres et documents de la Société, dissoute, sont à produire, sans frais, sur première demande.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, ledit mandataire signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2012. LAC/2012/3509. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012900/63.
(120015695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Sensata Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016189/10.
(120019214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Sparlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 121, rue de Muhlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 139.039.
Le bilan au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016194/9.
(120019790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Immoteca s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3490 Dudelange, 24-26, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 125.345.
L'an deux mil onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1.- A.M.D. S. à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Place Nico Klopp, L-5539 Remich, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 112.605,
2.- Monsieur Fernand Hoss, employé privé, né à Luxembourg le 7 juillet 1953, demeurant à L-5460 Trintange, 22, rue
Principale,
3.- Madame Yolande Moris, analyste en biologie clinique, née à Luxembourg le 23 septembre 1954, demeurant à L-1870
Luxembourg, 199, Kohlenberg,
ici tous représentés aux fins des présentes par Monsieur Raymond Lang, courtier en assurances, né à Grevenmacher
le 20 juin 1959, demeurant à L-1830 Luxembourg, 199, Kohlenberg,
en vertu des procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur»
par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregis-
trées avec elles,
4.- CAPITAL R.L. S.A., société anonyme ayant son siège social au 24-26, Rue Jean Jaurès, L-3409 Dudelange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 153.388, ici représentée par son
administrateur unique Monsieur Raymond Lang, prénommé.
1) que le capital social de la société à responsabilité limité IMMOTECA s.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 125.345, ayant son siège social au 24-26, Rue Jean Jaurès
L-3409 Dudelange (ci-après la “Société”), a été constituée suivant acte reçu en date du 6 mars 2007 par Maître Alex
Weber, notaire de résidence Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 932 du 21
mai 2007, s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, et que toutes ces parts sont ici représentées, le capital
étant réuni dans son intégralité;
<i>Cessions de parts socialesi>
2) Il résulte d’une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors
la présence du notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2011, que Monsieur Raymond Lang, prénommé, a cédé
et transporté, avec effet au 20 décembre 2011, trente-cinq (35) parts sociales, qu’il détenait dans la société IMMOTECA
s.à r.l. à la société CAPITAL R.L. S.A., une société anonyme ayant son siège social au 24-26, Rue Jean-Jaurès L-3409
Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 153.388, cet
acceptant, au prix de cession convenu entre parties.
Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que
la cession intervient sans garantie d’actif et de passif.
Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-
mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.
Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir
de ce jour.
Conformément à l’article 9 des statuts de la Société tous les autres associés déclarent approuver à l’unanimité, en leur
qualité de coassociés, la prédite cession de trente-cinq (35) parts sociales de la société IMMOTECA s.à r.l. à la société
CAPITAL R.L. S.A., préqualifiée, et renoncent au droit de préemption leur revenant dans le cadre de la prédite cession.
Pour des raisons d’opposabilité à la société et aux tiers, cette cession est approuvée conformément à une déclaration
donnée en date du 20 décembre 2011 par Monsieur Fernand Hoss, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la
société IMMOTECA s.à r.l., qui considère la prédite cession comme dûment signifiée à la Société et déclare l’accepter au
nom et pour compte de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Une copie de ladite cession ainsi qu’une copie de la déclaration de gérant technique la reconnaissant comme dûment
signifiée, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire des comparants et le notaire.
3) Il résulte d’une autre cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2011, que Monsieur Michel Diederich, électricien,
demeurant au 2, Place Nico Klopp, L-5539 Remich, a cédé et transporté, avec effet au 20 décembre 2011, trente-cinq
(35) parts sociales, qu’il détenait dans la société IMMOTECA s.à r.l. à la société A.M.D. S. à r.l., une société à responsabilité
limitée ayant son siège social au 2, Place Nico Klopp L-5539 Remich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg à la section B sous le numéro 112.605, cet acceptant, au prix de cession convenu entre parties.
Le cessionnaire reconnaît avoir une parfaite connaissance de la situation active et passive de la Société, de sorte que
la cession intervient sans garantie d’actif et de passif.
Le prix de la cession convenu entre parties ne sera pas sujet à révision pour quelque raison que ce soit.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts de la Société de même que la situation comptable, écono-
mique, financière et juridique de la Société et renonce à toute garantie de la part du cédant.
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Le cessionnaire se trouve subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales lui cédées à partir
de ce jour.
Conformément à l’article 9 des statuts de la Société tous les autres associés déclarent approuver à l’unanimité, en leur
qualité de coassociés, la prédite cession de trente-cinq (35) parts sociales de la société IMMOTECA s.à r.l. à la société
A.M.D. S. à r.l., préqualifiée, et renoncent au droit de préemption leur revenant dans le cadre de la prédite cession.
Pour des raisons d’opposabilité à la société et aux tiers, cette cession est approuvée conformément à une déclaration
donnée en date du 20 décembre 2011 par Monsieur Fernand Hoss, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la
société IMMOTECA s.à r.l., qui considère la prédite cession comme dûment signifiée à la Société et déclare l’accepter au
nom et pour compte de la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Une copie de ladite cession ainsi qu’une copie de la déclaration de gérant technique la reconnaissant comme dûment
signifiée, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles après avoir été signées «ne varietur» par le
mandataire des comparants et le notaire.
En raison des prédites cessions, les parts sociales de la société IMMOTECA s.à r.l. sont réparties comme suit:
A.M.D. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
CAPITAL R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales
Monsieur Fernand Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Madame Yolande Moris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Suite aux cessions de parts sociales actées ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, ayant reconnu
être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Création de catégories de parts sociales A et B et détermination des droits y attachés.
2. Confirmation de l’attribution du capital social comme suit:
A.M.D. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales de catégorie A
CAPITAL R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales de catégorie A
Monsieur Fernand Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de catégorie B
Madame Yolande Moris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales de catégorie B
3. Modification subséquente des articles 6 et 10 des statuts de la Société, qui auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en soixante-dix (70) parts sociales
de catégorie A et trente (30) parts sociales de catégorie B et d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.»
« Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes sous réserve des dispositions qui suivent. Dans le cas d'une distribution de dividende,
un tel dividende devra être alloué et payé de la manière suivante:
(i) un montant de 15% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué de manière égale à tous les
associés au prorata de leur parts sociales sans égard à la catégorie, ensuite
(ii) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son entièreté aux détenteurs des parts sociales de
catégorie A et au pro rata de leur participation respective dans le capital social.»
4. Modification de l’article 7 des statuts de la Société relatif à la représentation de la société, pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale
des associés.
La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de
deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
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Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
5. Démission de Monsieur Fernand Hoss de ses fonctions de gérant technique de la Société, et décharge pour l'exé-
cution de son mandat.
6. Démission de Monsieur Raymond Lang de ses fonctions de gérant administratif de la Société et décharge pour
l'exécution de son mandat.
7. Nomination de Monsieur Raymond Lang comme gérant unique de la société.
Après avoir exposé ce qui précède, les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en as-
semblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer deux catégories de parts sociales A et B et déterminent les droits y attachés comme
suit:
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes sous réserve des dispositions qui suivent. Dans le cas d'une distribution de dividende,
un tel dividende devra être alloué et payé de la manière suivante:
(i) un montant de 15% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué de manière égale à tous les
associés au prorata de leur parts sociales sans égard à la catégorie, ensuite
(ii) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son entièreté aux détenteurs des parts sociales de
catégorie A et au pro rata de leur participation respective dans le capital social.
Suite à l’instauration des catégories de parts sociales dont question ci-avant, les associés confirment l’attribution du
capital social comme suit:
A.M.D. S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales de catégorie A
CAPITAL R.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts sociales de catégorie A
Monsieur Fernand Hoss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales de catégorie B
Madame Yolande Moris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales de catégorie B
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier les articles 6 et 10 des statuts de la Société, qui
auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en soixante-dix (70) parts sociales
de catégorie A et trente (30) parts sociales de catégorie B et d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.»
« Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes sous réserve des dispositions qui suivent. Dans le cas d'une distribution de dividende,
un tel dividende devra être alloué et payé de la manière suivante:
(i) un montant de 15% de la valeur nominale de chaque part sociale devra être distribué de manière égale à tous les
associés au prorata de leur parts sociales sans égard à la catégorie, ensuite
(ii) le solde du montant total distribué devra être alloué dans son entièreté aux détenteurs des parts sociales de
catégorie A et au pro rata de leur participation respective dans le capital social.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 7 des statuts de la Société relatif à la représentation de la société, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale
des associés.
La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de
deux membres du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
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<i>Quatrième résolutioni>
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Fernand Hoss de ses fonctions de gérant technique de la
Société, et lui accordent décharge pour l'exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés prennent acte de la démission de Monsieur Raymond Lang de ses fonctions de gérant administratif de la
Société, et lui accordent décharge pour l'exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de nommer Monsieur Raymond Lang, courtier en assurances, né à Grevenmacher le 20 juin
1959, demeurant à L-1830 Luxembourg, 199, Kohlenberg, comme gérant unique de la société pour une durée indéter-
minée, avec les pouvoirs définis à l’article 7 des statuts.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante présente et au mandataire des comparants
représentés, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Lang, E. DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 3 janvier 2012. Relation: RED/2012/38. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C par Maître Edouard DELOSCH, notaire
de résidence à Diekirch, précédemment notaire de résidence à Rambrouch.
Diekirch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012898/193.
(120014763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Sanfede S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 132.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016197/9.
(120019596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Schop Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.684.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
C. SCHLESSER / A. REIFFERS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012016199/12.
(120019530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
KDF & Rols S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8366 Hagen, 3A, rue de Randlingen.
R.C.S. Luxembourg B 166.425.
STATUTS
L'an deux mille douze, le douze janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
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1) Monsieur Daniel François KASINDI-NAIMANA, designer, né à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),
le 23 décembre 1986, demeurant à B-6717 Tontelange, 73, rue am Bayerchen (Belgique); et
2) Monsieur Roland SABOGA, employé, né à Brazzaville, (République Démocratique du Congo), le 4 août 1978,
demeurant à F-54400 Longwy, 18, rue Legrand (France),
ici représenté par Monsieur Daniel François KASINDI-NAIMANA, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée à Luxembourg, le 12 janvier 2012, laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclare constituer par les présentes et dont ils a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "KDF & ROLS
S.à r.l.", (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet l'achat et la vente de vêtements et des accessoires de mode, la gestion promotionnelle
ainsi que la gestion événementielle des marques.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de
promouvoir son développement ou extension.
Art. 3. Le siège social est établi à Hagen (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
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Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel-François KASINDI-NAIMANA, préqualifié, quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . 400
2) Monsieur Roland SABOGA, préqualifié, cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8366 Hagen, 3A, rue de Randlingen.
2. Monsieur Daniel François KASINDI-NAIMANA, designer, né à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),
le 23 décembre 1986, demeurant à B-6717 Tontelange, 73, rue am Bayerchen (Belgique), est nommé comme gérant de
la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. F. KASINDI-NAIMANA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. LAC/2012/2869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012933/142.
(120015329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Seahold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.005,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.928.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016201/12.
(120019738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Turf Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.265.
Les comptes consolidés au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016229/9.
(120019676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
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Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 32.791.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt décembre,
Par-devant Maître Gérard LECUIT, Notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Lucile MAKHLOUF, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Teun JURGENS, directeur de société, né à Nijmegen (NL) le
7 novembre 1948, demeurant à 40, Binnenhof, Braasschaat (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social au 51, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32 791, a été constituée suivant acte notarié reçu
le 16 janvier 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 242 page 11.601 du 19 juillet 1990
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné du 19 février
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 884 page 42.411 du 10 avril 2008.
- Que le capital social de la société Le Grand Verger S.A. s'élève actuellement à TROIS MILLIONS TROIS CENT MILLE
EUROS (3.300.000.- EUR) représenté par trois mille trois cents (3.300) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS
(1.000.- EUR) chacune;
- Que Monsieur Teun JURGENS prénommé, étant devenu seul propriétaire de toutes les actions et qu'il déclare avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société Le Grand Verger S.A.;
- Que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, approuve les comptes de liquidation de
la Société au 19 décembre 2011;
- Que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution
anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- Que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 19 décembre
2011, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
en sa qualité d'actionnaire unique et en sa capacité de liquidateur de la Société et de bénéficiaire économique de toutes
les actions de la Société, et au vu des comptes de liquidation au 19 décembre 2011, déclare que tout le passif de la Société,
y compris le passif lié à la liquidation de la Société est réglé ou dûment provisionné;
- l'activité de la Société a cessé;
- il est investi de tout l'actif de la Société et s'engage à régler tout et n'importe quel passif éventuel de la Société dissoute
qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 19 décembre 2011 étant seulement un des éléments
d'information à cette fin;
- suite à la résolution ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- il donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions émises.
Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège
social de la Société au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Il est précisé que, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de l'actionnaire unique, ou
remboursement à l'actionnaire unique, ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dis-
soute et liquidée n'aura exigé la constitution de sûretés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire par ses noms, prénom
usuels, état et demeure, ledit comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Lucile MAKHLOUF, G.LECUIT.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58352. Reçu soixante-quinze euros
(75,00.-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012941/62.
(120015678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Turf Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.265.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016230/9.
(120019677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Taurus Prima S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.802.
EXTRAIT
Avec effet au 23 janvier 2012, Monsieur Natale CAPULA a donné sa démission en tant qu'administrateur de la société
TAURUS PRIMA S.A., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
142802.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Natale CAPULA.
Référence de publication: 2012016231/13.
(120019634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Lake Superior Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 109.770.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Jérôme Adam, employee, professionally residing at in Luxembourg, acting in his capacity as attorney-in-fact of
Stichting Grund, a Foundation formed under the laws of the Netherlands with registered office at Naritaweg 165, Tele-
stone 8, 1043 BW, Amsterdam, The Netherlands registered under the number 33191879 at the "Kamer van Koophandel
Amsterdam", by virtue of a proxy given under private seal, which proxy after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary shall stay affixed to theses minutes to be filed with the registration authorities,
who declared and requested the notary to state that:
1. LAKE SUPERIOR FINANCE S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office at L-2346
Luxembourg, 20, rue de la Poste, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
registration number B 109770 (hereinafter referred to as the “Company”), was incorporated by deed of Maître Henri
Hellinckx, then a notary residing in Mersch, on 21 July 2005, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Asso-
ciations number 1391 of 15 December 2005.
2. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12.500.-) represented by
one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
3. Stichting Grund, prenamed, is the sole owner of all the shares of the Company.
4. Stichting Grund, prenamed, acting as sole shareholder at an extraordinary shareholder’s meeting amending the
articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with effect to the 29
th
December 2011.
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5. Stichting Grund, prenamed, appoints itself as liquidator of the Company; in its capacity as liquidator of the Company
it will have full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything
necessary or useful so to bring into effect the purposes of this act.
6. In its capacity as liquidator, Stichting Grund, prenamed, reports that the liquidation accounts of the Company, which
are attached to the present deed, provide an accurate description of all the assets and liabilities of the Company as of the
date hereof.
7. Stichting Grund, prenamed, declares that all liabilities towards third parties known to the Company, including all
liquidation costs, have been entirely paid or are duly accounted for and that it irrevocably undertakes to settle any
presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.
8. Stichting Grund, prenamed, subsequently declares that it has taken over all the assets and outstanding liabilities of
the Company, together with the profit and loss account of the Company, so that all assets and liabilities of the Company
are transferred to Stichting Grund, prenamed, with immediate effect.
9. Stichting Grund resolves that discharge is given to the members of the board of managers of the Company for the
exercise of their mandates.
10. Stichting Grund, prenamed, resolves that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the
Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled.
11. The books and documents of the Company will be kept for a period of five years in Luxembourg at the registered
office of the Company, at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed of capital increase, are estimated at approximately one thousand euro (1.000,- EUR).
The associate(s) declare(s), pursuant to the law of 12
th
November 2004 and its subsequent revisions, to be the true
beneficiary(ies) of the Company to which the present document relates and certify(ies) that the funds/assets/rights to be
used for paying up the share capital are not derived from, and that the company shall not undertake any activity constituting
a breach set out in Article 506-1 of the Penal Code, and Article 8-1 of the revised law of 19
th
February 1973 related to
the sale of medicinal substances and the fight against drug addiction (anti-money laundering) or acts of terrorism as defined
in the Art. 135-1 of the Penal Code (financing of terrorism), respectively.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
IN WITNESS WHEREHOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by first name, last name, civil status
and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed.
Follows the french version:
L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr Jérôme Adam, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial
de Stichting Grund, a Fondation constituée sous les lois des Pays-Bas ayant son siège social au Naritaweg 165, Telestone
8, 1043 BW, Amsterdam, Pays-Bas enregistrée auprès de la Chambre de Commerce Amsterdam sous le numéro
33191879, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités
de l’enregistrement,
qui a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1. LAKE SUPERIOR FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 109770, (ci-après nommée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch en date du 21 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1391 du 15 décembre 2005.
2. Que e capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-) divisé en cent vingt-cinq
(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
3. Que Stichting Grund, préqualifiée, est la seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4. Que Stichting Grund, préqualifiée, agissant comme associé unique siégeant en assemblée générale extraordinaire
des associés modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet rétroactif au
30 juin 2011.
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5. Que Stichting Grund, préqualifiée, se désigne comme liquidateur de la Société; qu’en sa qualité de liquidateur de la
Société elle aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration
et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
6. Que Stichting Grund, préqualifiée, déclare, en sa capacité de liquidateur, que les comptes de liquidation de la Société,
lesquels sont annexés au présent acte, reflètent fidèlement l’actif et le passif de la Société en date des présentes.
7. Que Stichting Grund, préqualifiée, déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation,
a été dûment réglé ou approvisionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu
et non encore payé de la Société dissoute.
8. Que Stichting Grund, préqualifiée, déclare par conséquent reprendre l’intégralité de l’actif et du passif de la Société,
ensemble avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l’actif et le passif de la Société est désormais
transféré à Stichting Grund avec effet immédiat.
9. Que décharge est donnée aux gérants de la Société quant à l’exercice de leur mandat.
10. Que Stichting Grund, préqualifiée, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de
la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
11. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l’ancien siège social
de la Société, au L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte d’augmentation du capital, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000.-
EUR).
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la demande du
même comparant, faire foi en cas de divergences avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59155. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012949/120.
(120014755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Tax & Consulting Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 100, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 120.630.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique que le siège social de la société TAX & CONSULTING SERVICES S.à r.l.
est transféré de 14, Duerfstrooss L-9636 Berlé à 100 Duerfstrooss L-9647 Doncols.
Pour extrait conforme
Le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012016232/12.
(120019243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
30620
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Tindine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 125.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012016235/11.
(120019055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Fildalex SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg E 4.685.
STATUTS
L'an deux mille douze, le trente janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alfred François dit Freddy BRAUSCH, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 20 février 1955, demeurant
à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois et son épouse
2) Madame Chantal SCHURMANS, sans profession, née à Wilrijk (Belgique), le 20 avril 1958, demeurant à L-8121
Bridel, 22, rue du Bois,
mariés sous le régime de la Communauté légale de biens,
Et leurs enfants:
- Monsieur David BRAUSCH, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique), le 29 mai 1985, demeurant à L-8121 Bridel, 22,
rue du Bois,
- Monsieur Philippe BRAUSCH, né à Luxembourg, le 10 juin 1987, demeurant à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois,
- Monsieur Alexandre BRAUSCH, né à Luxembourg, le 6 décembre 1991, demeurant à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois,
tous ici représentés par Monsieur Freddy BRAUSCH, prénommé, en vertu de trois procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré constituer entre eux une société civile, à caractère familial,
régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois et dont les statuts sont arrêtés comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «FILDALEX SCI»
Art. 2. Le siège social est établi à Bridel. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg
par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,
échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sans préjudice de toutes autres opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directe-
ment ou indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de
porter atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
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Titre II. - Apports, Capital, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.400.-(deux mille quatre cents euros) représenté par 24 (vingt-quatre) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100.-(cent euros) chacune, réparties comme suit:
1) Monsieur David BRAUSCH, prénommé: Huit parts en nue propriété
8
2) Monsieur Philippe BRAUSCH; prénommé: Huit parts en nue propriété
8
3) Monsieur Alexandre BRAUSCH, prénommé: Huit parts en nue propriété
8
4) Monsieur Freddy BRAUSCH et son épouse Madame Chantal SCHURMANS, prénommée: Vingt-quatre
parts en usufruit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
L'usufruit sur la totalité des parts détenues par chaque associé usufruitier actuel est réservé jusqu'au décès du dernier
survivant d'entre eux.
Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.400.-
(deux mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, la preuve par attestation
bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
Art. 6. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit s'opérera par acte authentique ou par
acte sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La pleine-propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés. Ces droits
ne peuvent être cédés entre vifs, et la pleine-ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort, à des non-
associés, qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis lorsque les droits sont transmis à
des héritiers en ligne directe.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet
effet, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.
Si l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits sur
les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-
associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits. Le
rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitamment
à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations précédentes.
En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les
héritiers pour son propre compte ou pour le compte de personnes à désigner par elle.
Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés
automatiquement.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des
parts sociales en usufruit et en nue-propriété, ce dernier donne proportionnellement droit dans la propriété de l'actif
social, tandis que l'usufruit donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-
propriété, le nu-propriétaire et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Adminis-
tration de l'Enregistrement.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les administrateurs devront, sauf
accord contraire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au
droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter
d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine-ou de la nue-
propriété, mais elle continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés
décédés, sous réserve de l'application des dispositions prévues à l'article 6.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
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Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause
prévisée, les droits y relatifs étant exercés par l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. - Administration de la société
Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des
associés qui fixe la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants, il sera pourvu à son remplacement par décision
des associés.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et vis-à-vis de toutes administrations; ils
consentent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent
convenables. Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles
qu'elle peut devoir ou en ordonne le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,
tant en demandant qu'en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-
rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés. La
présente énumération est énonciative et non limitative.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 11. Les associés peuvent être convoqués en assemblée générale par le ou les gérants quand ils le jugent convenable.
Les convocations aux réunions ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours
à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés peuvent même se réunir sur convocation
verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 12. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des
parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quel qu'en soit la nature et l'importance. Les
décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un
ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou com-
merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-
tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.
Titre VI. - Dispositions générales
Art. 15. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Disposition particulièrei>
L'évaluation de l'usufruit et de la nue-propriété des parts a été effectuée conformément aux dispositions de l'article
30 de la loi du 23 décembre 1913 sur l'enregistrement en fonction de l'âge du plus jeune des usufruitiers, soit trois
dixièmes (3/10) pour l'usufruit et sept dixièmes (7/10) pour la nue-propriété.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à L-8121 Bridel, 22, rue du Bois.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Freddy BRAUSCH, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. BRAUSCH, C. SCHURMANS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4590. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Référence de publication: 2012015956/162.
(120019104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Real Estates International S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 41.054.
Les comptes annuels au 31-12-2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012016174/9.
(120019789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Veolia Water Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach-Circuit Foil Plant 2.
R.C.S. Luxembourg B 122.064.
Les comptes annuels de la société de droit étranger «Veolia Water Belgium S.A.», avec siège social à B-9000 GENT,
DOK NOORD 4C Bus 003 et inscrite auprès du Registre de Commerce en Belgique sous le numéro BE 0859.955.379
(RPM 0853.355.379) au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012016248/12.
(120019453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 88.708.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Signature
<i>LA GERANCEi>
Référence de publication: 2012016254/12.
(120019669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Eastbirds
Echezeaux Holding 1 S.A.
Echezeaux Holding 2 S.A.
Equiventus Capital Mistral
EQV Wind Invest 1
Eris Investissements S. à r.l.
Europe Brands S.à r.l.
Eurostampa International S.A.
Fildalex SCI
Financial Belt S.A.
FinnAust Mining S.à r.l.
Galloway International S.à r.l.
GrandOptical Luxembourg - G.O. Lux S.A.
Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l.
Henri S.A.
Immo Dalari s. à r.l.
Immoteca s.à r.l.
Ingénierie Technique et Financière S.à r.l.
KDF & Rols S.à r.l.
Lake Superior Finance S.à r.l.
Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial
Real Estates International S.A. - SPF
Sanfede S.A.
Schop Investissements S.A.
S.C.I. LES GOGES Société Civile Immobilière
Seahold S.à r.l.
Sensata Investment Company S.C.A.
Sensata Management Company S.A.
Société de Participations Valorisées S.A.
Sofirata S.A.
Sogecore International S.A.
SOGETI Luxembourg S.A.
SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.
SPA
Sparlux S.à r.l.
SSG Systèmes Service Groupe S.à r.l.
Sun Sail S.A.
Taurus Prima S.A.
Tax & Consulting Services
Tindine S.A.
Turf Capital S.A.
Turf Capital S.A.
Veolia Water Luxembourg
Victoria Beteiligungs- und Finanzgesellschaft S.à r.l.