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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 600
7 mars 2012
SOMMAIRE
AAA Fashion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28788
Aabar Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28773
Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28777
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
28780
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
28784
Balderton Capital IV L2, S.à r.l. . . . . . . . . . .
28792
Canepa Green Energy Opportunities II . .
28764
Canepa Green Energy Opportunities III
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28768
CG Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28772
CG Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28773
Chester Investments Holding S.A. . . . . . . .
28776
Clarenville CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28776
Clips S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28777
Close World S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28779
Clyde Union S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28798
COBI Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28779
Cochco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28780
Cofialco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28783
Cofialco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28784
Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28784
Cofidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28787
Comgest Panda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28787
EG Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28788
ELMAR Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28791
Enak Constructions Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
28792
EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28798
EPP Rue Martel (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
28798
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28798
Henderson Global Investors (Brand Mana-
gement) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28754
Industrial and Commercial Bank of China
(Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28754
International Opportunities Funds . . . . . . .
28800
KS Freehold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28756
Madison Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28756
Multi Star Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28757
Pâtisserie Kill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28763
Perspolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28764
Perspolis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28763
ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28763
ProLogis UK LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28758
Santa Augustina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28772
Shine Luxembourg Limited S.à r.l. . . . . . . .
28768
Skybreak Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28767
Tegola International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28758
VAC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28754
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Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 47.289,37.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 149.352.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012876/11.
(120015224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
ICBC (Europe) S.A., Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 119.320.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012899/10.
(120015257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
VAC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.562.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OEP VAC LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the United States of America,
with registered office at 1209 Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, United States of
America, registered with the Company Register of Delaware under number 5014989 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Marie Arnaud, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Los Angeles, United States of America, on 16
th
December 2011.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of VAC Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12F,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 112562, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg on 23
rd
November 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 507,
on 9
th
March 2006, whose articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 7
th
November 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 631, on 17
th
April 2007.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In accordance with articles 141 to 151 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the
“Law”), the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint VAC Lux Liquidator Ltd., an
exempted company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Walker
House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of com-
panies of the Cayman Islands under number 262413, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
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The Sole Shareholder grants the Liquidator the following powers:
The Liquidator has a mission to realize the assets and liabilities of the Company. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law. It may accomplish all
the acts provided for by article 145 without the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested
by law.
It may exempt the registrar of mortgages from automatic registration; he may waive all real rights, liens, mortgages,
rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions, attach-
ments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempted from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under its own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his powers as
he may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for payment of the debts of the Company.
The Liquidator may bind the Company through his sole signature. The Company will also be bound in all circumstances
by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Liquidator.
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,
civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
OEP VAC LLC, une limited liability company constituée et régie selon les lois des Etats-Unis d'Amérique ayant son
siège social à 1209, Orange Street, USA-19801 Wilmington, New Castle County, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
enregistrée auprès du Company Register of Delaware sous le numéro 5014989 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Marie Arnaud, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Los Angeles, Etats-Unis d'Amérique, le 16 décembre 2011.
La procuration signée “ne varietur” par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de VAC Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée
constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112562, constituée suivant un
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 23
Novembre 2005, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 507 le 9 mars 2006, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 novembre 2006, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 631 le 17 avril 2007.
L'Associé Unique, représentant la totalité du capital social de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la “Loi”), l'Associé Unique décide de dissoudre la société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer VAC Lux Liquidator Ltd., une exempted company
constituée et régie selon les lois des Iles Cayman ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town,
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Grand Cayman KY1-9005, Iles Cayman, enregistrée auprès du Registrar of companies of the Cayman Islands sous le
numéro 262413, à la fonction de liquidateur de la Société (le “Liquidateur”).
L'Associé Unique confère au Liquidateur les pouvoirs suivants:
Le Liquidateur a pour mission de réaliser les actifs et de payer les dettes de la Société. L'actif net de la Société, après
paiement des dettes, sera distribué par le Liquidateur à l'Associé Unique, en nature et en espèces.
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.
Le Liquidateur peut payer des avances sur le surplus de la liquidation après avoir payé les dettes ou fait les provisions
nécessaires pour payer les dettes de la Société.
Le Liquidateur peut engager la Société par sa seule signature. La Société sera également engagée en toutes circonstances
par la signature de toute personne disposant d'un pouvoir de signature conféré par le Liquidateur.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: Arnaud, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18200. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010590/119.
(120011921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
KS Freehold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.832.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
.
Référence de publication: 2012012937/10.
(120015315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Madison Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 105.739.
Il résulte, du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 décembre 2011
que:
- le siège social de la société a été transféré du 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;
- le nombre des gérants a été augmenté de 1 à 3;
- les nouveaux gérants suivants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable,
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* Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés,
* M. Roel SCHRIJEN, conseil-économique,
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été nommés pour une période indéterminée en remplacement de CASTLE SERVICES S.àr.l., démissionnaire.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.
Référence de publication: 2012012979/20.
(120015443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Multi Star Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 111.046.
L'an deux mille douze, le seize janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur François GEORGES, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité
de:
I.- mandataire spécial du conseil d'administration de “KEMABA FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 111418, (ci-après la Société Absorbante),
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par le conseil d'administration en date du 23 novembre 2010, lequel pouvoir se
trouve annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après.
II.- mandataire spécial du conseil de gérance de “Multi Star Holdings S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée ayant
son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 111046, (ci-après la Société Absorbée),
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par le conseil de gérance en date du 23 novembre 2010, lequel pouvoir se trouve
annexé au projet de fusion notarié dont question ci-après
Le comparant, agissant en sa double capacité indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme "KEMABA
FINANCE S.A.", prédésignée, a fusionné avec la société à responsabilité limitée "Multi Star Holdings S.à r.l.", prédésignée,
par absorption de cette dernière conformément au projet de fusion passé par acte du notaire instrumentant en date
du 24 novembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2608 du 30 novembre 2010.
II. Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi prédite et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion.
III. Que par conséquent, la fusion se trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à l'article
274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard des tiers,
de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la société
absorbée Multi Star Holdings S.à r.l.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. GEORGES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012.LAC/2012/2883. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012977/44.
(120015467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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ProLogis UK LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 81.225.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013035/10.
(120015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Tegola International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 59.688.
L'an deux mille onze.
Le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEGOLA INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 59688, constituée
suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 juin 1997,
publié au Mémorial C numéro 521 du 24 septembre 1997,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 568 du 9 août 2000;
- en date du 19 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 694 du 28 août 2001;
- en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 828 du 31 mai 2002;
- en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 175 du 12 février 2004,
- en date du 8 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 983 du 12 mai 2011,
ayant un capital social de cinq millions trois cent vingt-huit mille euros (5.328.000,-EUR), représenté par deux cent
soixante-quinze mille sept cent soixante (275.760) actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Evelyne BEY, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation de la situation économique et patrimoniale au 15 décembre 2011.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Réduction du capital social à concurrence d'un montant de 5.228.000,-EUR, pour le ramener de son montant actuel
de 5.328.000,-à 100.000,-EUR, par le transfert de la somme de 5.228.000,-EUR à un compte de réserves, sans annulation
d'actions.
4.- Modification de la dénomination de la société en TEGOLA INTERNATIONAL S.R.L..
5.- Modification de l’objet social pour lui donner la teneur reprise dans les nouveaux statuts en langue italienne.
6.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2050.
7.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société.
8.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la
nationalité italienne.
9.- Changement de la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité limitée".
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10.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
11.- Nominations statutaires.
12.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée approuve le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 15 décembre 2011 tels qu'ils ont été élaborés
par le conseil d'administration et le commissaire de la société et soumis à l'assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent soixante-quinze mille sept cent soixante (275.760)
actions de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de cinq millions deux cent vingt-huit mille euros
(5.228.000,-EUR), pour le ramener de son montant actuel de cinq millions trois cent vingt-huit mille euros (5.328.000,-
EUR) à cent mille euros (100.000,-EUR).
Cette réduction de capital est réalisée par le transfert de la somme de cinq millions deux cent vingt-huit mille euros
(5.228.000,-EUR) à un compte de réserves et sans annulation d'actions.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en TEGOLA INTERNATIONAL S.R.L..
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur reprise dans l'article cinq des nouveaux statuts
en langue italienne ci-après.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu'au 31 décembre 2050.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la société, à savoir Messieurs Nicolas SCHAEFFER,
Régis DONATI et Robert REGGIORI et du commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Jean-Marc HEITZ
et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de L-1219 Luxembourg, 17,
rue Beaumont, à I-31029 Vittorio Veneto, Via dell'Industria 21 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité
italienne, selon la loi italienne.
L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même
du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société anonyme" en "société à responsabilité
limitée" et de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la législation
italienne et de les arrêter comme suit:
"STATUTO DELLA SOCIETÀ A RESPONSABILITÀ LIMITATA "TEGOLA INTERNATIONAL S.R.L."
Art. 1. (Denominazione). È costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione "TEGOLA INTER-
NATIONAL S.R.L.".
Art. 2. (Durata) . La durata della società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
La società potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta con decisione dei soci.
Art. 3. (Sede). La società ha sede legale in Vittorio Veneto, all'indirizzo risultante nel Registro delle Imprese.
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Art. 4. (Domicilio dei soci). Il domicilio dei soci per ogni rapporto con la società è quello comunicato dai soci stessi
o, in mancanza, la loro residenza.
Art. 5. (Oggetto sociale). La società ha per oggetto sociale, nel rispetto delle leggi vigenti:
a) l'acquisto, la gestione e la vendita di partecipazioni, in Italia e all' Estero, nel settore della produzione e del commercio
dei materiali per l’edilizia, con l’esclusione dell’esercizio di tali attività nei confronti del pubblico;
b) la realizzazione di attività commerciali relativamente a materiali per l’edilizia in generale;
c) la prestazione, a favore delle società partecipate, di servizi gestionali,finanziari, amministrativi e tecnici.
La società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà
effettuare tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, compreso il rilascio di fidejussioni,
avalli, ipoteche, privilegi, pegni e garanzie in genere anche a favore di terzi, nonché tutto quanto è ritenuto comunque
necessario o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale.
Art. 6. (Capitale sociale). Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero). Sono ammessi tutti i
conferimenti consentiti dalla legge, anche ai sensi dell'art. 2464, sesto comma, ultimo periodo codice civile.
I soci potranno versare, secondo le disposizioni di legge in materia, somme alla società a titolo di mutuo o altro titolo,
anche in misura non proporzionale alle rispettive partecipazioni.
I finanziamenti dei soci alla società saranno improduttivi di interessi salvo diverso accordo all'atto del versamento.
Art. 7. (Diritti dei soci). I soci hanno diritti proporzionali alla propria partecipazione.
Art. 8. (Trasferibilità delle quote). Le quote di partecipazione, oltre ad essere trasferibili "mortis causa", sono libera-
mente cedibili per atti tra vivi.
Art. 9. (Recesso). Il diritto di recesso è ammesso nei casi previsti dalla legge.
Si richiama la normativa in materia di società per azioni, circa i termini e le modalità di esercizio.
Art. 10. (Esclusione). Il socio può essere escluso dalla società nei casi e nei modi di cui agli artt. 2286 e 2287 codice
civile.
L'esclusione del socio è decisa dall'assemblea dei soci con il voto favorevole dei soci che rappresentano la maggioranza
del capitale sociale, esclusi dal calcolo il voto e la partecipazione del socio della cui esclusione si tratta.
Il rimborso della partecipazione del socio escluso avviene ai sensi di legge.
Art. 11. (Decisioni dei soci). I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge. Nei limiti stabiliti
dalle disposizioni di legge, le decisioni dei soci sono adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto, nei modi e termini, non superiori a 30 (trenta) giorni, che saranno stabiliti di volta in volta dall'organo
amministrativo.
Art. 12. (Convocazione dell'assemblea). Le assemblee saranno convocate dagli amministratori anche fuori della sede
sociale, in Italia, con lettera raccomandata o a mezzo telefax o posta elettronica (per quei soci che abbiano comunicato
i relativi numeri o indirizzi e con prova di avvenuto ricevimento) inviati ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, al
loro domicilio o recapito.
Nella comunicazione dovranno essere indicati il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da
trattare. È possibile la seconda convocazione.
In ogni caso la delibera si intende adottata quando a essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e
sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
L'assemblea può tenersi mediante mezzi di telecomunicazione.
Art. 13. (Diritto di voto). Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio può farsi rappresentare in assemblea da persona socia o non socia, ai sensi dell'art. 2372 codice civile.
Art. 14. (Maggioranze). Le decisioni dei soci sono validamente adottate se vi partecipino tanti soci che rappresentino
più della metà del capitale e con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale partecipante.
Nei casi di cui all'art. 2479, secondo comma, nn. 4) e 5) codice civile, l'assemblea delibera con la presenza e con il voto
favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.
Art. 15. (Presidenza dell'assemblea). L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio
di amministrazione o, in mancanza, dal vice presidente se nominato o dalla persona designata dagli intervenuti.
L'assemblea nomina un segretario, anche non socio, quando il verbale non viene redatto da un Notaio.
Art. 16. (Amministrazione). La società è amministrata, secondo quanto deciso dai soci all'atto della nomina, da un
amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di componenti da due a sette.
Gli amministratori durano in carica per il tempo stabilito in sede di nomina, sono rieleggibili, possono essere scelti
anche fra non soci e sono revocabili ai sensi di legge.
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Quando sia costituito un consiglio di amministrazione, le decisioni possono essere adottate mediante consultazione
scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto ai sensi di legge, nei modi e termini, non superiori a 30 (trenta)
giorni, che saranno di volta in volta stabiliti da chi propone la consultazione.
Le decisioni del consiglio di amministrazione sono regolarmente adottate quando vi partecipi la maggioranza dei suoi
componenti e con il voto favorevole della maggioranza dei partecipanti. In caso di parità di voti prevarrà il voto del
presidente, a eccezione del caso in cui il consiglio abbia due soli componenti.
Il consiglio di amministrazione, se non vi ha provveduto l'organo che lo ha nominato, elegge tra i suoi componenti un
presidente e può eleggere anche un vice presidente.
Il consiglio di amministrazione inoltre può nominare un segretario, anche estraneo al consiglio.
Qualora per qualsiasi causa anche un solo amministratore dovesse cessare dalla carica, i consiglieri rimasti dovranno
promuovere, nel più breve tempo possibile, la nomina di un nuovo organo amministrativo, potendo nel frattempo com-
piere atti di gestione ai soli fini della conservazione dell'integrità del patrimonio sociale.
Art. 17. (Riunioni e convocazione del consiglio di amministrazione). Il consiglio di amministrazione si riunirà sia presso
la sede della società, sia altrove, purché in Italia, tutte le volte che il presidente o, in caso di sua assenza o impedimento,
il vice presidente, se eletto, lo reputi opportuno o ne faccia richiesta almeno un componente.
La convocazione verrà fatta mediante lettera raccomandata o a mezzo telefax o posta elettronica (per quei consiglieri
che abbiano comunicato alla società i relativi numeri o indirizzi e con prova di avvenuto ricevimento), da inviarsi almeno
cinque giorni prima della riunione al domicilio o recapito di ciascuno dei consiglieri.
Il consiglio di amministrazione si riunisce validamente anche senza convocazione quando siano presenti tutti i consiglieri
ed i sindaci, se nominati, ne siano notiziati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Art. 18. (Delega di attribuzioni). Il consiglio di amministrazioni può delegare le proprie attribuzioni ai sensi dell'art.
2381 codice civile.
Agli amministratori delegati non possono attribuirsi in via stabile e continuativa poteri che il consiglio di amministrazione
può esercitare solo previa autorizzazione dell'assemblea. Agli amministratori delegati non possono essere attribuiti in via
stabile e continuativa i poteri per lo svolgimento dei seguenti atti:
- acquisti, cessioni o permute di partecipazioni societarie per un corrispettivo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmi-
lione virgola zero zero) per ciascuna operazione;
- cessione o affitto dell'azienda propria o dell'azienda delle società partecipate;
- fusioni, scissioni, conferimenti di azienda nell'ambito delle società partecipate;
- messa in liquidazione delle società partecipate;
- concessione di finanziamenti a ciascuna delle società partecipate, o stipulazione di specifici contratti di finanziamento
a favore di terze società, per importi superiori ad Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero).
Art. 19. (Competenza dell'organo amministrativo). All'organo amministrativo viene attribuito ogni più ampio potere
per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della società, salvi i limiti disposti dalla legge e dal presente statuto.
L'organo amministrativo dovrà richiedere la preventiva autorizzazione all'assemblea per le seguenti operazioni:
- acquisti, cessioni o permute di partecipazioni societarie per un corrispettivo superiore ad Euro 1.000.000,00 (unmi-
lione virgola zero zero) per ciascuna operazione;
- cessione o affitto dell'azienda propria o dell'azienda delle società partecipate;
- fusioni, scissioni, conferimenti di azienda nell'ambito delle società partecipate;
- messa in liquidazione delle società partecipate;
- concessione di finanziamenti a ciascuna delle società partecipate, o stipulazione di specifici contratti di finanziamento
a favore di terze società, per importi superiori ad Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero).
Art. 20. (Rappresentanza sociale). La rappresentanza legale della società di fronte ai terzi e in giudizio spettano all'am-
ministratore unico ovvero al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al vice
presidente se nominato, nonché ai consiglieri delegati nei limiti dei poteri loro conferiti.
Potranno essere nominati procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.
Art. 21. (Compensi). Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. I soci
possono inoltre assegnare agli amministratori un compenso annuale, anche sotto forma di partecipazione agli utili.
All'organo amministrativo inoltre potrà venire riconosciuta un'indennità di fine mandato mediante accantonamenti
rapportati ai compensi fissi con una percentuale da stabilirsi con decisione dei soci.
Art. 22. (Collegio sindacale e Revisione legale dei conti). Qualora obbligatorio per legge, o comunque nominato, il
collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge.
La revisione legale dei conti, qualora obbligatoria, o comunque commissionata, è esercitata da un revisore legale dei
conti o da una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
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Se la società non è tenuta alla redazione del bilancio consolidato la revisione legale dei conti può essere esercitata dal
collegio sindacale; in tal caso il collegio sindacale ê costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
I sindaci sono nominati dall’assemblea, la quale nomina anche il Presidente del collegio sindacale.
L’incarico della revisione legale dei conti ê conferito dall’assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo.
I sindaci e, se nominati, il revisore legale dei conti o la società di revisione durano in carica per tre esercizi e scadono
alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
Il corrispettivo spettante ai sindaci effettivi e, se nominati, al revisore legale o alla società di revisione, ê determinato
dall’assemblea per l’intera durata dell’incarico, con l’indicazione altresì degli eventuali criteri per l’adeguamento di tale
corrispettivo durante l’incarico.
I nominati sono rieleggibili.
Art. 23. (Esercizio sociale - Bilancio). Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
Il bilancio, redatto ai sensi di legge, è presentato ai soci nei termini di legge, salva la facoltà per l'organo amministrativo
di usufruire di un maggior termine sempre nei limiti e alle condizioni dalla legge stessa previsti.
Art. 24. (Riserva legale - Distribuzione degli utili). Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispon-
dente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto
del capitale sociale.
Gli utili residui saranno distribuiti ai soci in proporzione alle partecipazioni possedute, salva ogni diversa decisione dei
soci.
Il pagamento dei dividendi verrà effettuato entro il termine fissato dall'organo amministrativo. I dividendi non riscossi
entro cinque anni dalla data della loro esigibilità si prescriveranno a favore della società e saranno imputati a riserva
straordinaria.
Art. 25. (Titoli di debito). La società può emettere titoli di debito ai sensi di legge.
La relativa competenza è attribuita alla decisione dei soci con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale.
Art. 26. (Scioglimento e liquidazione). La società si scioglie per le cause previste dalla legge.
Art. 27. (Disposizioni generali). Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto si fa riferimento alle
disposizioni del codice civile e delle leggi in materia di società a responsabilità limitata."
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Luciano MAZZER, entrepreneur, demeurant à I-31015 Conegliano, Via B.M. Ongaro 53 (Italie);
- Monsieur Roberto POCCHI, dirigeant, demeurant à I-37121 Verona, Via Ca' di Cozzi 14 (Italie);
- Monsieur Alberto FANTUZZI, dirigeant, demeurant à I-31015 Conegliano, Via Vecchia Trevigiana 70 (Italie).
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à Monsieur Franco DE CARLO, demeurant à I-31029 Vittorio Veneto, Via Nanetti
122 (Italie), tous pouvoirs en vue de l’exécution matérielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne
mandat de procéder au dépôt auprês d’un notaire italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés
et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les
autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à
ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élêve
approximativement à mille neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal
Signé: Evelyne BEY, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4678. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010560/253.
(120011109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.104.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013038/10.
(120015211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pâtisserie Kill, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 19.852.
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges BOURG, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du
07 octobre 1982, publié au Mémorial C 312 du 27 novembre 1982, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 21
décembre 1989, publié au Mémorial C numéro 246 du 21 juillet 1990,
dont le capital a été converti en euro aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé
en date du 10 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1606 du 08 novembre 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 19.852
au capital social de DOUZE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET SOIXANTE-HUIT
CENTS (€ 12.394,68), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES sans désignation de valeur nominale
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre
2011,
enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012, relation: EAC/2012/342
- que Monsieur Marcel KILL, retraité, né à Esch/Alzette, le 07 juin 1949, demeurant à L-4325 Esch/Alzette, 11, rue du
Stade a cédé quatre-vingt-dix-huit parts sociales (98) à Monsieur Claude KILL, maître-pâtissier, né à Esch/Alzette, le 04
décembre 1979, demeurant à L-4325 Esch/Alzette, 11, rue du Stade
- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont réparties comme suit:
1.- Monsieur Marcel KILL, prénommé, UNE PART SOCIALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.-Monsieur Claude KILL, prénommé, QUATRE-VINGT-DIX-NEUF PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- que Monsieur Edmond Kill, a été révoqué en tant que gérant de la société.
- que Monsieur Marcel KILL, prénommé, a été révoqué en tant que gérant de la société.
- que Monsieur Claude KILL, prénommé, a été nommé nouveau gérant de la société:
- que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013043/33.
(120015081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Perspolis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 135, route de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 156.830.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013046/10.
(120015235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
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Perspolis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 135, route de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 156.830.
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU:
Monsieur Kambiz ABDI, gérant de société, né à Bandaranzali (Iran), le 21 mars 1969, demeurant à L-4570 Niederkorn,
136, rue Pierre Gansen,
Qu'il déclare être l'associé unique de la société à responsabilité limitée «PERSPOLIS», avec siège social à L-7540
Berschbach, 16, rue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156.830,
constituée suivant acte du Notaire instrumentaire, en date du 12 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2829 du 24 décembre 2010.
Qu'il s'est réuni en assemblée générale extraordinaire à laquelle il s'entend par ailleurs dûment convoqué et a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7540 Berschbach, 16, rue de Luxembourg à L-4670
Differdange, 135, route de Soleuvre.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui se lira désormais
comme suit:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,
celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K.ABDI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 20 janvier 2012. Relation: MER/2012/162. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013047/39.
(120015236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Canepa Green Energy Opportunities II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 166.283.
STATUTS
L'an deux mil onze, le huit décembre
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CANEPA GREEN ENERGY II S.A. avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, en cours d'enregistrement
auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par la société SEREN Sàrl, elle-même
représentée par son gérant,
ici représentée par le gérant Bastiaan Schreuders résident à Mamer/Capellen
en vertu d'une procuration donnée
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Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparantes et toutes les personnes qui pourraient devenir associées
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.
La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut également rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration
de sociétés.
Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs et
prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son
objet social, en tant qu'actionnaire commandité de la société sus visée. La Société peut exercer toute activité industrielle
ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la réalisation de son objet
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "CANEPA GREEN ENERGY OPPORTUNITIES II" Sàrl.
Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
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U X E M B O U R G
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants de catégorie A ou B. Ils formeront un Conseil de gérance. Les
gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le
président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Le Conseil
de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature,
pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Un avis
écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme, télex ou
télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant
pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme
son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
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<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
CANEPA GREEN ENERGY II SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport en nature d'une créance de sorte que la somme
totale de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.100,-EUR.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés pré qualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 7; Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
<i>A. Gérants de catégorie Ai>
- Fernando GUMUZIO, né le 23 janvier 1958 à Bilbao (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités
L-8308 Capellen;
- Monica GARAY, née le le août 1964 à Bilbao (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Guillermo BRIONES, né le 25 février 1953 à Madrid (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités
L-8308 Capellen;
<i>B. Gérants de catégorie Bi>
- Jose VICINI, né le 24 janvier 1978 à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Elias ESBER, né le 3 juin 1969 à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Kian ESTEGHAMAT, né le 20 juin 1965, avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308 Capellen;
- Francisco Felix RODRIGUEZ, né le 11 octobre 1973 à Madrid (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc
d'Activités L-8308 Capellen;
Lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un gérant A et d'un
gérant B.
3. Le siège social de la société est établi à 75, parc d'Activités L-8308 Capellen.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Schreuders, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 décembre 2011. WIL/2011/973. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 13 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012010647/166.
(120011785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Skybreak Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 165.137.
L'an deux mille douze, le dixième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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Monsieur Vincentius van den Brink, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l'associé unique de Skybreak Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.137 (la
«Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 novembre 2011, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (l'«Acte Notarié»),
En vertu d'une procuration donnée le 25 novembre 2011,
Ladite procuration est restée annexée à l'Acte Notarié.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire soussigné de documenter que lors de la constitution
de ladite Société en date du 25 novembre 2011, dans l'Acte Notarié enregistré à Redange/Attert, le 30 novembre 2011,
Relation: RED/2011/2578, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 8 décembre 2011 sous la référence
L110195611, il s'est glissé une erreur matérielle dans l'article 1 de la version française au niveau de la dénomination de
la Société à la page 11 dudit acte.
Au lieu de lire:
« Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
Skybreak Holdings S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts.)»;
Il aurait fallu indiquer:
« Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
Skybreak Holding S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus parti-
culièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que
par les présents statuts (ci-après les Statuts).».
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare que tous les autres articles et rubriques dudit acte de con-
stitution restent inchangés et ils prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. van den Brink, E. DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2012. Relation: DIE/2012/434. Reçu douze (12,-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013087/43.
(120015458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Shine Luxembourg Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 151.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012013086/10.
(120015118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Canepa Green Energy Opportunities III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités.
R.C.S. Luxembourg B 166.284.
STATUTS
L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A COMPARU:
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CANEPA GREEN ENERGY S.A. avec siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, en cours d'enregistrement
auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par la société SEREN Sàrl, elle-même
représentée par Monsieur Bastiaan SCHREUDERS,
ici représentée par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45 en vertu d'une procuration donnée
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les comparantes et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistance, prêts, avances et garanties.
La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société
peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.
La Société peut également rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité et à l'administration
de sociétés.
Par ailleurs, la Société pourra fournir des services de secrétariat, de comptabilité ou autres services administratifs et
prendre toute mesure ainsi que réaliser toute opération qui lui semble utile à la réalisation et au développement de son
objet social, en tant qu'actionnaire commandité de la société sus visée.
La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la
réalisation de son objet
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de "CANEPA GREEN ENERGY OPPORTUNITIES III" Sàrl.
Art. 5. Le siège social est établi à Capellen.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil de gérance ou par une résolution de l'assemblée générale des associés, tel que requis par les
dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
La société pourra racheter les parts sociales de son propre capital social.
L'acquisition et la disposition par la société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées lors d'une Assemblée Générale des Associés.
Les conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par plusieurs gérants de catégorie A ou B. Ils formeront un Conseil de gérance. Les
gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée
par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B. Le Conseil
de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature,
pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le Conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le Conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si
tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre
cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de gérance se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant
pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme
son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance
ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion
du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil de gérance peut également
être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous
les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de gérance dresse un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
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Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
CANEPA GREEN ENERGY SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par l'apport en nature d'une créance de sorte que la somme
totale de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.100 EUR.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés pré qualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 7; Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
<i>A. Gérants de catégorie Ai>
- Fernando GUMUZIO, né le 23 janvier 1958 à Bilbao (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités
L-8308 Capellen;
- Monica GARAY, née le le août 1964 à Bilbao (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Guillermo BRIONES, né le 25 février 1953 à Madrid (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités
L-8308 Capellen;
<i>B. Gérants de catégorie Bi>
- Jose VICINI, né le 24 janvier 1978 à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Elias ESBER, né le 3 juin 1969 à Caracas (Venezuela), avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308
Capellen;
- Kian ESTEGHAMAT, né le 20 juin 1965, avec adresse professionnelle au 75, parc d'Activités L-8308 Capellen;
- Francisco Felix RODRIGUEZ, né le 11 octobre 1973 à Madrid (Espagne), avec adresse professionnelle au 75, parc
d'Activités L-8308 Capellen;
Lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par la signature conjointe d'un Administrateur A
et d'un Administrateur B.
3. Le siège social de la société est établi à 75, parc d'Activités L-8308 Capellen.
DONT ACTE, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2011. WIL/2011/898. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 13 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012010648/168.
(120011786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
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Santa Augustina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 102.353.
<i>Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembrei>
<i>2011, que:i>
Le mandat des Administrateurs étant arrivés à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur les personnes
suivantes:
- Magellan Management & Consulting S.A. établie et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de
Capellen, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.784, ayant
comme représentant permanent Monsieur Arnaud BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant profes-
sionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'activités de Capellen.
- Monsieur Arnaud BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen,
81/83 Zone d'activités de Capellen,
- Maître Jean DE MESTRAL, né le 03/01/1963 à Saint-Saphorin sur Morges (Suisse), et demeurant au 9, route de Suisse,
CH-1295 Mies.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes
la personne suivante:
- La société European Fiduciary of Luxembourg S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue
des Dahlias, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B114.396.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2017.
<i>Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social le 15 décembre 2011, que:i>
En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg,
au siège social en date du 08 juillet 2011, le conseil élit la société Magellan Management & Consulting S.A., établie et ayant
son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen, immatriculé auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.784, ayant comme représentant permanent Monsieur Arnaud BEZ-
ZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'activités
de Capellen, à la fonction d'administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle statutaire de l'an 2017.
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein la société Magellan Management & Consulting S.A., établie
et ayant son siège social à L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités de Capellen, immatriculé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.784, ayant comme représentant permanent Monsieur Arnaud
BEZZINA, né le 29/11/1974 à Nancy (France) et demeurant professionnellement à L-8308 Capellen, 81/83 Zone d'activités
de Capellen, à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012013094/43.
(120015332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2012.
CG Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 149.995.
EXTRAIT
Par résolution écrite du conseil d'administration en date du 23 janvier 2012, le conseil d'administration a décidé
d'adopter la résolution suivante:
1. Le mandat de Mme Nathalie Bouche demeurant à 64, rue des 7 Fontaines, B-6792 Battincourt, Belgique, en tant que
commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'année 2016 qui aura
lieu en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012014535/17.
(120017709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
CG Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 149.995.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012014536/13.
(120017710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Aabar Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 752.775,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 145.459.
In the year two thousand and eleven on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Aabar Investments PJS, a company organized under the laws of the United Arab Emirates, having its registered office
at Ministry of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates and registered with the
trade register of Abu Dhabi under commercial license number 1003011,
hereinafter referred to as the “Sole Shareholder”,
here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder owns 100% of the share capital of Aabar Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
with registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under number B 145.459, incorporated under the name of Luxco 97 S.à r.l. by deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, on 19 March 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 806 of 15 April 2009, page 38672 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been modified for the last time pursuant to a deed of Maître Henri
Hellinckx, dated 18 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 6 October 2011,
number 2395, page 114929.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of twentyfive Euro (EUR 25.-) in order to bring it from
its current amount of seven hundred fifty-two thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 752,750.-) to seven hundred
fifty-two thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 752,775.-) by the issuance of one (1) share (part sociale)
having nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and the same rights and obligations as the existing shares (parts
sociales);
b. Subscription and full payment at nominal value of the newly issued share (part sociale), together with a share premium
of three hundred sixty-nine million one hundred seventy-four thousand two hundred twenty-three Euro and two cents
(EUR 369,174,223.02) by contribution in kind by Aabar Investments PJS;
c. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company;
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d. Miscellaneous.
III. All the shares (parts sociales) in circulation being represented at the present general meeting of shareholders and
the Sole Shareholder having waived its right to receive convening notice as required by article 11 of the Company's articles
of association, the Sole Shareholder can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of twenty-
five (EUR 25.-) in order to bring it from its current amount of seven hundred fifty-two thousand seven hundred and fifty
Euro (EUR 752,750.-) to seven hundred fifty-two thousand seven hundred and seventy-five Euro (EUR 752,775.-), by the
issuance of one (1) share (part sociale), having nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) and the same rights and
obligations as the existing shares (parts sociales).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to accept the subscription and payment of the one (1) newly issued share (part
sociale) by Aabar Investments PJS, prenamed, as follows:
Number of
subscribed
shares
Nominal
value
(EUR)
Share
premium
(EUR)
Total
payment
(EUR)
Contribution in kind . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25 369,174,223.02 369,174,248.02
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25 369,174,223.02 369,174,248.02
<i>Subscription - Paymenti>
THEREUPON,
Aabar Investments PJS, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe to one (1) newly issued
share (part sociale) and to pay it in full at the nominal value, together with share premium of three hundred sixty-nine
million one hundred seventy-four thousand two hundred twenty-three Euro and two cents (EUR 369,174,223.02) by
contribution in kind of a receivable for an amount of three hundred sixty-nine million one hundred seventy-four thousand
two hundred forty-eight Euro and two cents (EUR 369,174,248.02) Aabar Investments PJS, prenamed, holds against the
Company.
The ownership and the value of the receivable contributed in kind have been confirmed through a report from Aabar
Investments PJS, prenamed, dated 29 December 2011, and a report issued on the same day by the board of managers of
the Company.
Such documents, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed in order to be filed at the same time with the tax administration (administration de l'enre-
gistrement).
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 5 of the articles of
association of the Company so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital. The issued share capital is set at seven hundred fiftytwo thousand seven hundred and seventy-
five Euro (EUR 752,775.-), represented by thirty thousand one hundred and eleven (30,111) shares in registered form,
having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company may be increased and decreased by
a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these articles of association. Any
available share premium shall be distributable”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand euro (€ 7,000.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
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Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
A COMPARU:
Aabar Investments PJS, une société organisée selon les lois des Emirats Arabes Unis, ayant son siège social au Ministry
of Energy Building, 12
th
Floor, Corniche Road, Abu Dhabi, United Arab Emirates et inscrite au registre du commencerce
de Abu Dhabi sous une licence de commerce numéro 1003011;
ci-après l'«Associé Unique»,
ici représenté par Mr. Gérard Maîtrejean, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient 100% du capital social de Aabar Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 145.459, constituée sous le nom de Luxco 97 S.à r.l. par un acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Luxembourg, le 19 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
806 du 15 avril 2009, page 38672 (la “Société”).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte de Maître Henri Hellinckx du 18 mai
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, daté du 6 octobre 2011 numéro 2395, page 114929.
II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société pour un montant de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) pour le porter de son
montant actuel de sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante Euro (EUR 752.750,-) à sept cent cinquante-deux
mille sept cent soixante-quinze Euro (EUR 752.775,-) par l'émission de une (1) part sociale ayant une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (EUR 25,-) et les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes ;
b. Souscription et libération entière à la valeur nominale de la nouvelle part sociale, avec une prime d'émission de trois
cent soixante-neuf millions cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-trois Euro et deux centimes (EUR
369.174.223,02) par apport en nature de Aabar Investments PJS ;
c. Modification subséquente de l'Article 5 des statuts de la Société;
d. Divers.
III. Toutes les parts sociales en circulation étant représentées à la présente assemblée générale des associés, et l'Associé
Unique ayant renoncé à son droit de recevoir la convocation prévue à l'article 11 des statuts de la Société, l'Associé
Unique peut décider valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l'Associé Unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DÉCIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante Euro (EUR 752.750,-)
à sept cent cinquante-deux mille sept soixante-quinze Euro (EUR 752.775,-) par l'émission d'une part sociale, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'accepter la souscription et la libération intégrale d'une (1) part sociale nouvellement émise
par Aabar Investments PJS, prénommée de la manière suivante:
Nombres
de parts
sociales
souscrites
Valeur
nominale
(EUR)
Prime
d'émission
(EUR)
Payment
total
(EUR)
Apport en numéraire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25 369.174.223,02 369.174.248,02
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25 369.174.223,02 369.174.248,02
<i>Souscription - Libérationi>
SUR CE,
Aabar Investments PJS, prénommée, représentée comme ci-dessus indiqué, déclare souscrire à une (1) nouvelle part
sociale et de la libérer intégralement à la valeur nominale, avec une prime d'émission de trois cent soixante-neuf millions
cent soixante-quatorze mille deux cent vingt-trois Euro et deux centimes (EUR 369.174.223,02) par un apport en nature
d'une créance d'un montant de trois cent soixante-neuf millions cent soixante-quatorze mille deux cent quarante-huit
Euro et deux centimes (EUR 369.174.248,02) que Aabar Investments PJS, prénommée, détient à l'encontre de la Société.
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La propriété et la valeur de la créance contribuée par apport en nature a été confirmée par un rapport de Aabar
Investments PJS, prénommée, daté du 29 décembre 2011, et un rapport émis le même jour par le conseil de gérance de
la Société.
Ces documents, après avoir été signés ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés au même moment auprès de l'administration de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 5 des statuts de la Société
qui doit désormais être lu comme suit:
« Art. 5. Capital social. Le capital social émis est fixé à sept cent cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (EUR
752.750) représenté par trente mille cent onze (30.111) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution
des associés adoptée selon la procédure requise pour la modification des statuts. Toute prime d'émission existante est
distribuable.»
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison des présentes sont évalués à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent procès-verbal en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, le mandataire des comparants a signé avec Nous notaire le présent procès-
verbal.
Signé: Maîtrejean, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/380. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010731/175.
(120012364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Chester Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 24.113.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
<i>POUR LE LIQUIDATEUR
i>Signature
Référence de publication: 2012014537/12.
(120017648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Clarenville CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.222.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012014538/15.
(120018117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Clips S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5886 Hesperange, 426, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 101.591.
Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 27/01/2012.
<i>Pour CLIPS S.à r.l.
i>J. REUTER
Référence de publication: 2012014539/12.
(120017354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.704.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of December.
Before us, Maître Martine DECKER, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
"Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary public residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 4 August 2006, published in the Mémorial C
on 5 October 2006, organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2B, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 118.313,
duly represented by Martha Alexaki, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, on 14 December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole unitholder of the company "Aberdeen Germany S S.à r.l." (the "Company"), a société
à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 2B, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 155.704, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary public
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 28 September 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 2378 of 5 November 2010.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole unitholder decides to increase the issued corporate capital of the Company by an amount of two hundred
seven thousand five hundred Euro (EUR 207,500.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro. (EUR 12,500.-) to two hundred twenty thousand Euro (EUR 220,000.-) by creating and issuing two thousand
seventy-five (2,075) units, with nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each in consideration of cash payment.
<i>Subscription and paymenti>
The sole unitholder through its proxyholder Martha Alexaki, prenamed, declares to subscribe and fully liberate all two
thousand seventy-five (2,075) new units in the Company with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per unit
by payment of the subscription amount for a total amount of two hundred seven thousand five hundred Euro (EUR
207,500.-) by a contribution in cash.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the officiating notary by
means of a bank certificate.
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<i>Second resolutioni>
The sole unitholder resolves to subsequently amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to read
as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is set at two hundred twenty thousand Euro (EUR 220,000.-) represented
by two thousand two hundred (2,200) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each."
<i>Valuationi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to EUR.1,560.-.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 2B rue Albert Borschette, on the day named at the beginning
of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
"Aberdeen Shopping 1 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée le 4 août 2006 sous la forme d'une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2B rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.313,
dûment représentée par Martha Alexaki, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé, datée du 14 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société "Aberdeen Germany S S.à r.l." (la "Société"), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.704,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2378 du 05 novembre
2010.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent sept mille cinq cents
euros (EUR 207.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent
vingt mille euros (EUR 220.000,-) par la création et l'émission de deux mille soixante-quinze (2.075) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) en considération d'un apport en numéraire.
<i>Souscription et libérationi>
L'associé unique par son mandataire Martha Alexaki, prénommée, déclare souscrire et entièrement libérer toutes les
deux mille soixante-quinze (2.075) nouvelles parts sociales dans la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune par le paiement d'un montant de souscription pour un montant total de deux cent sept mille cinq cents
euros (EUR 207.500,-) par un apport en numéraire.
Preuve de l'existence et du montant de l'apport ont été fournis au notaire instrumentant, moyennant certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide en conséquence modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur
suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-), représenté par deux
mille deux cents (2.200) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."
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<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à EUR 1.560,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alexaki, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57951. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le jeudi 29 décembre 2011.
M. DECKER.
Référence de publication: 2012010732/104.
(120012462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Close World S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.011.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21,
Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.
- De coopter comme nouvel administrateur et président du Conseil d'Administration, Monsieur Andrea CARINI,
employé privé, résidant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012014540/18.
(120017603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
COBI Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2011.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012014542/13.
(120017848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Cochco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 45.412.
Veuillez noter que dorénavant Monsieur Peter Adolf Hermann PRETOR, réside à Vordersten Büchel 6, D-51503
RÖSRATH.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour: COCHCO S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo
Référence de publication: 2012014543/15.
(120017526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 23.109.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 161.119.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of the month of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Wix-Filtron Sp.zo.o., a private company with limited liability incorporated under the laws of Poland, having its registered
office at Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, registered with the entrepreneurs' register under number KRS
0000049910 by the District Court Poznań-Nowe Miasto i Wilda in Poznań, IX Economy Department of the National Court
Register,
represented by Ms. Claire Havet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilitée limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 161.119, incorporated by a deed of
Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, dated 23 May 2011 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 10 August 2011, number 1828. The Company's articles of association have for the last time been
amended by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 4 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2804 dated 17 November
2011 (the "Articles of Association").
The appearing party, duly represented, has acknowledged to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To increase the Company's share capital by an amount of fifteen million Dollars of the United States of America
(USD 15,000,000.-), so as to raise it from its current amount of eight million one hundred and nine thousand Dollars of
the United States of America (USD 8,109,000.-), divided into eight million one hundred and nine thousand (8,109,000)
shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, to an amount of twenty-three
million one hundred and nine thousand (USD 23,109,000.-) Dollars of the United States of America, divided into twenty-
three million one hundred and nine thousand (23,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States
of America (USD 1.-) each.
2. To issue fifteen million (15,000,000) shares so as to raise the number of shares from eight million one hundred and
nine thousand (8,109,000) shares to twenty-three million one hundred and nine thousand (23,109,000) with a nominal
value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, having the same rights and privileges as those attached
to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder on the proposed
capital increase.
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3. To accept the subscription of fifteen million (15,000,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United
States of America (USD 1.-) each and the full payment of such shares by a contribution in kind consisting of a definite,
due and payable claim in a total amount of fifteen million Dollars of the United States of America (USD 15,000,000.-) (the
"Contribution in Kind").
4. To amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions to be adopted
under items 1. and 2.
5. Miscellaneous.
The appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of fifteen million Dollars of
the United States of America (USD 15,000,000.-), so as to raise it from its current amount of eight million one hundred
and nine thousand Dollars of the United States of America (USD 8,109,000.-), divided into eight million one hundred and
nine thousand (8,109,000) shares with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, to
an amount of twenty-three million one hundred and nine thousand (USD 23,109,000.-) Dollars of the United States of
America, divided into twenty three million one hundred and nine thousand (23,109,000) shares with a nominal value of
one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to issue fifteen million (15,000,000) shares so as to raise the number of shares from
eight million one hundred and nine thousand (8,109,000) shares to twenty-three million one hundred and nine thousand
(23,109,000) with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares, and to accept the following subscription:
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appears Ms. Claire Havet, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in
fact of the sole shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder, prenamed, to fifteen
million (15,000,000) new shares of the Company with a nominal value of one Dollar of the United States of America (USD
1.-) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of the Contribution in
Kind.
The sole shareholder, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that it is the sole beneficiary
and creditor under the Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a definite,
due and payable claim.
Evidence of the existence and the amount of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary by a
declaration of recipient company signed by a manager of the Company whereby it expressly agrees with the description
and valuation of the Contribution in Kind.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder RESOLVES to amend article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association, which shall
forthwith read as follows:
Art. 5. Share Capital. (Paragraph 1).
" Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twenty-three million one hundred and nine thousand
Dollars of the United States of America (USD 23,109,000.-) divided into twenty-three million one hundred and nine
thousand (23,109,000) shares, with a par value of one Dollar of the United States of America (USD 1.-) each".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately five thousand three hundred euros (5.300.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Wix-Filtron Sp.zo.o, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois Polonaises, ayant son siège social à
Wrocławskiej 145, 63-800 Gostyń, Poland, enregistrée au Registre des entrepreneurs sous le numéro KRS 0000049910
par la Cour du District de Poznań-Nowe Miasto i Wilda à Poznań, IX Dèpartement Economique du Registre de la Cour
Nationale,
représentée par Mme Claire Havet, avocate, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Le comparant déclare être l'associé unique de Affinia Luxembourg Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 131.119, constituée d'après un acte de Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg, en date du
23 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 août 2011, numéro 1828. Les statuts de
la Société ont été modifié pour la dernière fois par acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 octobre 2011, publié dans le Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2804 le 17 novembre 2011 (les "Statuts").
Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de quinze millions de dollars américains (USD 15.000.000,-), pour le
porter de son montant actuel de huit millions cent neuf mille dollars américains (USD 8.109.000,-) représenté par huit
millions cent neuf mille (8.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune à
vingt-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 23.109.000,-), divisé en vingt-trois millions cent neuf mille
(23.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
2. Emission de quinze millions (15.000.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de
huit millions cent neuf mille (8.109.000) à vingt-trois millions cent neuf mille (23.109.000) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de quinze millions (15.000.000) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale
d'un dollar américain (USD 1,-) et le paiement intégral de ces parts sociales par l'associé unique, par un apport en nature
consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant total de quinze millions de dollars américains (USD
15.000.000,-) (l'"Apport en Nature").
4. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées
sous les points 1. et 2.
5. Divers.
Le comparant, dûment représenté, a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quinze millions de dollars américains (USD
15.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de huit millions cent neuf mille dollars américains (USD 8.109.000,-)
représenté par huit millions cent neuf mille (8.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1,-) chacune à vingt-trois millions cent neuf mille dollars américains (USD 23.109.000.-), divisé en vingt-trois millions
cent neuf mille (23.109.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'émettre quinze millions (15.000.000) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de
parts sociales de huit millions cent neuf mille (8.109.000) à vingt-trois millions cent neuf mille (23.109.000) parts sociales
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes, et d'accepter la souscription suivante:
<i>Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Mme Claire Havet, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'associé
unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'associé unique, susmentionné, à quinze millions
(15.000.000) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-), et de libérer
intégralement cette nouvelle part sociale par apport en nature représenté par l'Apport en Nature.
L'associé unique, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire
et créancier quant à l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une
créance certaine, liquide et exigible.
La justification de l'existence et du montant de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant par une
déclaration (declaration of recipient company) signée par un gérant de la Société par laquelle il exprime expressément
son accord sur la description et l'évaluation de l'Apport en Nature.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 5. Capital Social. (Paragraphe 1). "Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-trois millions cent neuf mille
dollars américains (USD 23.109.000,-) représenté par vingt-trois millions cent neuf mille (23.109.000) parts sociales ayant
une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille trois cents euros (5.300.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-
dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Havet, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57960. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur p.d.i>
(signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010734/179.
(120012970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Cofialco, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 80.472.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 26 janvier 2012 a pris note de la démission de Monsieur Henri GRISIUS de ses fonctions
d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin en même temps que le mandat des autres administrateurs lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 2015.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour COFIALCO
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012014544/17.
(120017524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Cofialco, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 80.472.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014545/10.
(120017525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Cofidilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 18.343.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 26 janvier 2012 a pris note de la démission de Monsieur Henri GRISIUS de ses fonctions
d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
aux fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin en même temps que le mandat des autres administrateurs lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 30 septembre 2015.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour COFIDILUX
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012014546/17.
(120017513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.612.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 115.961.
In the year two thousand eleven, the thirtieth day of December, before Maître Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Aleris Holding Luxembourg S.à
r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L1528 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 115.961 (the Company).
The Company has been incorporated on April 7, 2006 pursuant to a deed of Maître Anja Holtz, notary residing in
Wiltz, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 10, 2006, N
°-1326. The articles of association of the Company have been most recently amended on July 28, 2006 pursuant to a deed
of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 13, 2006 N°-1926.
There appeared Dutch Aluminum CV,a commanditaire vennootschap existing and organised under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Diakenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, the Netherlands, registered at the trade
register of the Chamber of Commerce at Amsterdam, the Netherlands, under number 24328419 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1) Presentation of the draft terms of the merger providing for the absorption by the Company of Aleris Luxembourg
S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
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bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 115.947;
2) Acknowledgement that the documents required by article 267 of the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended (the Law) have been deposited at the registered office of the Company for due inspection by the
shareholder of the Company at least one month before the date hereof;
3) (i) Acknowledgment that the Company is, as the date hereof, the sole shareholder of Aleris Luxembourg S.à r.l.,
prenamed and (ii) acknowledgment and, to the extent necessary, approval that Aleris Luxembourg S.à r.l. shall be dissolved
without liquidation by way of the transfer all its assets and liabilities to the Company in accordance with the common
draft terms of the merger;
4) Acknowledgment (i) that from an accounting point of view, the operations of Aleris Luxembourg S.à r.l. will be
treated as having being carried out on behalf of the Company as from November 29, 2011 and (ii) that the merger will
take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings of the shareholders of the
merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication of the minutes of the general
meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law; and
5) Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder notes that the board of managers of the Company has presented to it the draft terms of the
merger dated November 25, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, N° -2923 of
November 30, 2011 in accordance with article 262 of the Law and providing for the absorption by the Company of Aleris
Luxembourg S.à r.l., prenamed (the Company Ceasing To Exist), whereby the merger shall be carried out by the transfer,
further to the dissolution without liquidation, of all the assets and liabilities, without any restriction or limitation, of the
Company Ceasing To Exist to the Company (the Merger Proposal).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that all the documents required by article 267 of the Law have been deposited
at the registered office of the Company for due inspection by the Sole Shareholder at least one month before the date
hereof.
A certificate attesting the deposit of the above mentioned documents, duly signed by an authorised representative of
the Company, will remain annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that the Company is, as of the date hereof, the sole shareholder of the Company
Ceasing to Exist and the Meeting further resolves to acknowledge and, to the extent necessary, to approve that the
Company Ceasing to Exist shall be dissolved without liquidation by way of the transfer of all its assets and liabilities to
the Company in accordance with the Merger Proposal.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that (i) that from an accounting point of view, the operations of the Company
Ceasing to Exist will be treated as having being carried out on behalf of the Company as from November 29, 2011 and
(ii) that the merger will take effect (a) between the merging companies on the date of the concurring general meetings
of the shareholders of the merging companies approving the merger and (b) vis-à-vis third parties after the publication
of the minutes of the general meetings of shareholders prescribed by article 9 of the Law.
<i>Declarationi>
The undersigned notary attests, in accordance with the provisions of article 271(2) of the Law, the existence and
legality of the deed and formalities incumbent to the Company and of the Merger Proposal.
There being no further business, the meeting is adjourned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will be borne by the Company as a result of the
present deed, in accordance with the terms of the merger, are estimated at approximately EUR 2,000.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, the members of the Bureau signed together with the notary,
the present original deed.
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Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trentième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Aleris Holding Luxembourg
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 115.961 (la Société).
La Société a été constituée le 7 avril 2006, suivant acte de Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, Grand-
Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° -1326 du 10 juillet 2006. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié de Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 28 juillet 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-1926 du 13 octobre 2 006.
A COMPARU:
Dutch Aluminum CV, une société existante et organisée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social au Dia-
kenhuisweg 11, 2033AP Haarlem, les Pays-Bas, inscrite au trade register of the Chamber of Commerce at Amsterdam
sous le numéro 24328419 (l’Associé Unique),
ici représenté par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’Associé Unique détient l’entièreté du capital de la Société.
II.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Présentation du projet de fusion prévoyant l’absorption de Aleris Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 47 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.947;
2) Constatation que les documents tels que requis par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) ont été déposés au siège social de la Société pour inspection par l’associé de la
Société au moins un mois avant la date des présentes;
3) (i) Constatation que la Société est, à la date des présentes, l’associé unique de Aleris Luxembourg S.àr.l., précitée
et (ii) approbation, le cas échéant, que Aleris Luxembourg S.àr.l. sera dissoute sans liquidation par transfert de tous leurs
actifs et passifs à la Société en conformité avec le projet commun de fusion;
4) Constatation (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de Aleris Luxembourg S.àr.l. seront considérées
comme étant réalisées au nom de la Société à compter du 29 novembre 2011 et (ii) que la fusion prendra effet (a) entre
les sociétés qui fusionnent à la date des décisions concordantes des assemblées générales des associés des sociétés qui
fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées générales
des associés conformément à l’article 9 de la Loi; et
5) Divers.
L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique constate que le conseil de gérance lui a présenté le projet de fusion daté du 25 novembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. – 2923 du 30 novembre 2011 conformément à l’article
262 de la Loi et prévoyant l’absorption par la Société de Aleris Luxembourg S.àr.l., précitée (la Société Qui Cesse d’Exi-
ster), la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble des actifs et passifs,
sans exception ni réserve, de la Société Qui Cesse d’Exister à la Société (le Projet de Fusion).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique prend acte que tous les documents requis par l’article 267 de la Loi ont été déposés au siège social
de la Société pour inspection par l’Associé Unique au moins un mois avant la date des présentes.
Une attestation certifiant le dépôt de ces documents, signée par un représentant autorisé de la Société restera annexée
au présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique reconnaît que la Société est, à la date des présentes, l’associé unique de la Société Qui Cesse d’Exister
et l’Assemblée décide d’acter et, le cas échéant, d’approuver que la Société Qui Cesse d’Exister sera dissoute sans
liquidation par transfert l’ensemble de ses actifs et passifs à la Société en conformité avec le Projet de Fusion.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée constate (i) que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société Qui Cesse d’Exister seront
considérées comme accomplies pour le compte de la Société, à compter du 29 novembre 2011 et (ii) que la fusion prendra
effet (a) entre les sociétés qui fusionnent à la date des décisions concordantes des assemblées générales des associés des
sociétés qui fusionnent approuvant la fusion et (b) vis-à-vis des tiers après la publication du procès-verbal des assemblées
générales des associés conformément à l’article 9 de la Loi.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la Loi, l’existence et la légalité
des actes et formalités incombant à la Société et du Projet de Fusion.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à EUR 2.000,
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais, suivi d’une
version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les membres du
Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Schmitt et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 janvier 2012. LAC/2012/1034. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010740/164.
(120012566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Cofidilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 4, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 18.343.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014547/10.
(120017514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Comgest Panda, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 58.116.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Comgest Panda
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012014548/11.
(120017431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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EG Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.366.
La Société informe de son changement d’adresse, à compter du 25 juillet 2011, le siège social est transféré au L-2163
Luxembourg, 35 avenue Monterey.
EG Management SA.
Référence de publication: 2012014600/11.
(120017531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
AAA Fashion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 166.323.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix janvier.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- La société anonyme «ACCM SA», avec siège social à L-5852 Hespérange, 4, rue d’Itzig, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et des Sociétés,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 159.727, ici représentée par Mademoiselle
Christelle MIZUN, Expert-Comptable diplômée, née à Troyes, le 11 février 1976, demeurant à F-75020 Paris, 125, bd
Mortier, en qualité de représentante légale,
- Madame Nadine FLIZOT, épouse MARCILLA, retraitée, née le 27 avril 1951 à Sens (France), demeurant au 19, rue
des Vignes F-89100 Maillot.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de «AAA FASHION SA».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités de commercialisation et de distribution, d’articles de Mode et ce dans
le sens le plus large du terme.
La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut-être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
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Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Titre II. - Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un administrateur jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire. L'administrateur unique, le cas échéant, disposera de l'ensemble des prérogatives
dévolues au conseil d'administration par la Loi et par les présents statuts. Lorsque, dans les présents statuts, il est fait
référence au conseil d'administration, il y a lieu d'entendre "administrateur unique" ou "conseil d'administration", selon
le cas.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission
ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. En cas de décès de l’un des actionnaires constituant, l’action-
naire restant possède un droit préférentiel pour le rachat des actions détenues par l’actionnaire décédé et ce pendant
un délai de six (6) mois à compter de la date de décès.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’accord unanime
de tous les actionnaires.
En cas de cession à un non-actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-actionnaire. En cas d’exercice de ce droit de préemption,
la valeur de rachat des actions est calculée en fonction des deux derniers bilans approuvés qui serviront de base pour la
détermination de la valeur des actions à céder.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera
remplacé par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou message électronique, les trois derniers étant à
confirmer par écrit.
Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, seront signés par un administrateur.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d'Administration.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société,
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non actionnaires, sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur délégué.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés par l’assemblée
générale pour un terme n'excédant pas six années.
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Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de novembre à 10.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront
des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales sinon par
courriers recommandés aux actionnaires nominatifs.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis aux délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent au moins à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent du capital nominal.
Art. 19. L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde et de la distribution éventuelle de
dividendes.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration. L'assemblée générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-
scriptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la
loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
<i>Disposition généralei>
Art. 21. La loi relative aux sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2013.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites en totalité comme suit:
- Mme Nadine FLIZOT, prénommée, deux cent dix-sept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 217
- ACCM S.A, préqualifiée, quatre-vingt-treize . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six (26) de la loi relative et en
constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.250,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et
se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société pour une durée de six années:
- Madame Nadine FLIZOT, préqualifiée.
- Mademoiselle Christelle MIZUN, préqualifiée.
- Monsieur Michel MARCILLA, retraité, demeurant 19, rue des Vignes, F89100 Maillot.
3.- A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Christophe MARCILLA, employé privé, demeurant à L-5852 Hespérange.
4.- Est nommée administratrice-déléguée pour une durée de six années:
Mademoiselle Christelle MIZUN, préqualifiée.
L’administratrice-déléguée a le pouvoir d’engager valablement la Société par sa signature individuelle.
5.- Le siège de la société est établi à à L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du Notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. MIZUN, N. MARCILLA, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1783. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010764/180.
(120012399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
ELMAR Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 9, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 154.896.
1.
Il a été décidé à la majorité des associés de la Société représentant la majorité du capital social de révoquer avec effet
immédiat, Monsieur Jérôme DOMANGE de son mandat de membre du conseil de surveillance.
2.
Il a été décidé à la majorité des associés représentant la majorité du capital social de la Société de nommer au Conseil
de surveillance de la Société à compter du 24 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, les membres suivants:
- Madame Katarzyna GLITA, née le 23/03/1986 à Miejsce ur. Kielce, Pologne, demeurant 28-300 Jńdrzejów 27, Sadowa,
Pologne, au poste de Président du Conseil de surveillance
- Monsieur Mariusz GLITA, né le 25/12/1976 à Miejsce ur. Jńdrzejów, Pologne, demeurant à 28-300 Brzeznica 18a,
Pologne, au poste de Vice Président
- Madame Elzbieta GLITA, née le 24/07/1953 à Ur. Jńdrzejów Pologne demeurant 28-300 Jedrzejów 27, Sadowa, Po-
logne, au poste de membre
- Monsieur Marcin SIEWIOREK, né le 29/03/1978 à Miejsce ur. Jńdrzejów, demeurant 28-300 Jedrzejów 27, Sadowa,
Pologne, au poste de membre
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A Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour l’associé majoritaire
Le mandatairei>
Référence de publication: 2012014603/24.
(120017998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Enak Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4942 Bascharage, 31, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 161.163.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés de la société le 23 janvier 2012i>
Il résulte des résolutions des associés du 23 janvier 2012 que:
L'Assemblée décide d'approuver le transfert de quatre-vingt-neuf (89) parts sociales intervenus comme suit:
- Soixante-six (66) parts sociales ont été cédées de Monsieur Husein Cemalovic, né le 07 juillet 1958 à Mostar (Bosnie),
demeurant à L-4470 Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch à Monsieur Nermin Kolasinac, né le 8 juin 1972 à Novi Pazar (Serbie),
demeurant à D-44141 Dortmund, 66, Semerteichstrasse, suivant acte sous seing privé intervenu en date du 23 janvier
2012.
- Vingt-trois (23) parts sociales ont été cédées de Monsieur Zehrid Avdusinovic, né le 5 avril 1968 à Junuzovici,
Zavidovici (Bosnie), demeurant à L-4925 Bascharage, 8B, rue de Hautcharage à Monsieur Nermin Kolasinac, né le 8 juin
1972 à Novi Pazar (Serbie), demeurant à D-44141 Dortmund, 66, Semerteichstrasse, suivant acte sous seing privé inter-
venu en date du 23 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
<i>Pour extrait conforme
Pour la gérancei>
Référence de publication: 2012014605/22.
(120018056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Balderton Capital IV L2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 583.305,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 154.355.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (hereinafter "Lu-
xembourg").
Appeared the following:
Balderton Capital IV, L1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at
124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Company Register of Luxembourg under number
B 154.351 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Me Arnaud Fostier, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 22 December 2011.
The appearing party has requested the undersigned notary to act that:
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,
shall be appended to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it currently holds the entire share capital of Balderton Capital IV, L2 S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of Luxembourg, by a deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, of the 9
th
July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, page 83507, number 1740, of 26 August 2010, with a share capital of five hundred and thirtynine thousand
eight hundred and seventy-one United States Dollars (USD 539,871.-), with registered office at 124, boulevard de la
Pétrusse, L-2330 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
154.355 (the "Company"). The Company's Articles of Incorporation have been amended, for the last time, on 30 Sep-
tember 2011, by a deed enacted by Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, page 149368, number 3112, of 19 December
2011 (the "Articles of Associations").
The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
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<i>Agendai>
1. To create one (1) new class of share to be denominated class F having the rights set out in the Company's amended
Articles of Association;
2. To increase the Company's share capital by an amount of forty-three thousand four hundred and thirty-four United
States Dollars (USD 43,434.-), so as to raise it from its current amount of five hundred and thirty-nine thousand eight
hundred and seventy-one United States Dollars (USD 539,871.-) divided into five hundred and thirty-nine thousand eight
hundred and seventy-one (539,871) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, to five
hundred and eighty-three thousand three hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-) divided into (i) seven-
teen thousand three hundred and seventy (17,370) ordinary shares, (ii) eighty-seven thousand and ninety nine (87,099)
Class A Shares, (iii) one hundred and ninety-two thousand one hundred and twenty-two (192,122) Class B Shares, (iv)
seventy-two thousand and ninety-six (72,096) Class C Shares, (v) seventy-eight thousand three hundred and seventeen
(78,317) class D shares,, (vi) one hundred twenty-five thousand seven hundred and twenty-two (125,722) class E shares,
(vii) ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares, all with a nominal value of one United States
Dollar (USD 1.-) each;
3. To issue (i) thirty-two thousand eight hundred and fifty-five (32,855) class B shares, and (ii) ten thousand five hundred
and seventy-nine (10,579) class F shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each, having the
rights and privileges set out in the Company's amended Articles of Association and entitling to dividends as from the day
of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase;
4. To accept the subscription by the Sole Shareholder of (i) thirty-two thousand eight hundred and fifty-five (32,855)
class B shares, and (ii) ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares , all with a nominal value of one
United States Dollar (USD 1.-) each, and the full payment of these new shares by a contribution in kind consisting of a
definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the Company, in the amount of forty-three thousand
four hundred and thirty-four United States Dollars (USD 43,434.-);
5. To amend article 5 of the Company's Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under
the preceding items;
6. To amend article 24 of the Articles of Association so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding
items;
7. Miscellaneous.
The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create one (1) new class of share to be denominated class F shares having the rights
set out in the Company's amended Articles of Association.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved increase the Company's share capital by an amount of forty-three thousand four hun-
dred and thirty-four United States Dollars (USD 43,434.-), so as to raise it from its current amount of five hundred and
thirty-nine thousand eight hundred and seventy-one United States Dollars (USD 539,871.-) divided into five hundred and
thirty-nine thousand eight hundred and seventy-one (539,871) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, to five hundred and eighty-three thousand three hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-)
divided into (i) seventeen thousand three hundred and seventy (17,370) ordinary shares, (ii) eighty-seven thousand and
ninety nine (87,099) Class A Shares, (iii) one hundred and ninety-two thousand one hundred and twenty-two (192,122)
Class B Shares, (iv) seventy-two thousand and ninety-six (72,096) Class C Shares, (v) seventy-eight thousand three hun-
dred and seventeen (78,317) class D shares, (vi) one hundred twenty-five thousand seven hundred and twenty-two
(125,722) class E shares, (vii) ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares, all with a nominal value
of one United States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue (i) thirty-two thousand eight hundred and fifty-five (32,855) class B shares, and
(ii) ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F shares, all with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each, having the rights and privileges set out in the Company's amended Articles of Association and entitling
to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder on the proposed capital increase, and to accept the
subscription and payment as follows:
<i>Fourth resolution - Subscription / Paymenti>
Thereupon, now appeared Me Arnaud Fostier, prenamed, acting in his capacity as duly authorised agent and attorney-
in-fact of the Sole Shareholder.
The appearing person declared to subscribe, in the name and on behalf of the Sole Shareholder, prenamed, to (i) thirty-
two thousand eight hundred and fifty-five (32,855) class B shares, and (ii) ten thousand five hundred and seventy-nine
(10,579) class F shares, all with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each , and to fully pay these new
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shares by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable receivable of the Sole Shareholder against the
Company, in the amount of forty-three thousand four hundred and thirty-four United States Dollars (USD 43,434.-) (the
"Contribution in Kind").
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, declared that there exist no impediments to
the free disposal of the Contribution in Kind, and that the receivable is a definite and duly payable receivable of the Sole
Shareholder. The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-infact, further irrevocably and uncondi-
tionally waives, releases and discharges the Company from all its obligations and liabilities towards the Sole Shareholder
in respect of the receivable so contributed.
The Sole Shareholder, acting through its duly appointed attorney-in-fact, further declares that the value of the Con-
tribution in Kind has been certified at forty-three thousand four hundred and thirty-four United States Dollars (USD
43,434.-) in a declaration of contribution signed by the representatives of the Sole Shareholder and confirmed in a de-
claration of recipient company signed by the representatives of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the Company's
Articles of Association, which shall forthwith read as follows:
Art. 5. Share capital. (paragraph 1). “The share capital of the Company is set at five hundred and eighty-three thousand
three hundred and five United States Dollars (USD 583,305.-) divided into (i) seventeen thousand three hundred and
seventy (17,370) ordinary shares, (ii) eighty seven thousand and ninety nine (87,099) class A shares ("Class A Shares"),
(iii) one hundred and ninety-two thousand one hundred and twenty-two (192,122) Class B Shares ("Class B Shares"), (iv)
seventy-two thousand and ninety-six (72,096) class C shares ("Class C Shares"), (v) seventy-eight thousand three hundred
and seventeen (78,317) class D shares ("Class D Shares"), and (vi) one hundred twenty-five thousand seven hundred and
twenty-two (125,722) class E shares ("Class E Shares"), (vii) ten thousand five hundred and seventy-nine (10,579) class F
shares ("Class F Shares") all with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of which are fully paid up."
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 24 of the Articles of Association of the Company which
shall from now on read as follows:
Art. 24. Allocation of the results (paragraph 1). “The Sole Shareholder has allocated the Company's assets and liabilities
amongst the classes of shares as follows: (i) the Class A Shares shall track the nine million five hundred and sixty-eight
thousand seven hundred (9,568,700) B shares with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each held by the Company in
Scytl Secure Electronic Voting S.A., a public limited company governed by the laws of Spain, having its registered office
at Barcelona (Spain), calle Tuset, 20-24, bearer of the Spanish Taxpayer Identification number A-62604087, registered
within the Commercial Registry of Barcelona under Volume 40230, Sheet 125, Page B234692, (ii) the Class B Shares shall
track the twenty million four hundred and fifty-four thousand five hundred and forty (20,454,540) D shares, the four
million five hundred and fifty-nine two hundred and thirty-two (4,559,232) E shares, the six hundred and ninety-seven
thousand one hundred and sixty-four (697,164) E' shares and seven million nine hundred and sixty-three thousand six
hundred and sixty-two (7,963,662) F shares with a nominal value of zero point zero one euro (EUR 0.01) each held by
the Company in Talend S.A., a public limited liability company governed by the laws of France, having its registered office
at 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, registered with the trade register of the Greffe du Tribunal de Commerce de
Nanterre under number 484175252, (iii) the Class C Shares shall track the 27,314 class C shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each held by the Company in Blacksquare Investments Limited, a limited company governed by the
laws of Cyprus, having its registered office at Gr. Xenopoulou, 17, 3106, Limassol, Cyprus, registered under the number
HE238982, (iv) the Class D Shares shall track the 9,650 class B shares held by the Company in Vestiaire de Copine SA,
a public limited company incorporated under the laws of France with registered number 517 465 225 RCS Nanterre, the
registered office of which is at 83 rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine, France,(v) the Class E Shares shall track the 8,225,815
class B shares with a nominal value of zero point zero one Swiss franc (CHF 0.01) each held by the Company in HouseTrip
AG, a company duly organized and validly existing under the laws of Switzerland, having its registered office at 40, route
de Cugy, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, Switzerland. (vi) the Class F Shares shall track the twenty-one thousand three
hundred and twenty-eight (21,328) Seed preferred shares with a nominal value of one Swedish Crown (SEK 1.-) each
held by the Company in "Tictail AB, a company incorporated under the laws of Sweden with its registered office at c/o
Brain Accounting AB, Master Samuelsgatan 10, SE-111 44 Stockholm, Sweden and registered with the trade and companies
register of Sweden under number 556838-0082.".
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
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<i>Declarationi>
The undersigned notary is proficient in English and states herewith that on request of the above appearing person's
proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy
holder and in case of any discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by their surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux-mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant nous, Maître Léonie Grethen, notaire demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) (ci-après
"Luxembourg").
A comparu:
Balderton Capital IV, L1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés, sous
le numéro B 154.351 ("l'Associé unique"),
ici représentée par Mr Arnaud Fostier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le vingt-deux décembre.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
Ladite procuration, qui après avoir été paraphée et signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,
devra être annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante déclare qu'elle détient actuellement la totalité du capital social de Balderton Capital IV, L2 S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire
demeurant à Luxembourg, le 9 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 149368,
numéro 3112, le 19 décembre 2011, ayant un capital social de cinq cent trente neuf mille huit cent soixante et onze
Dollars Américains (USD 539.871,-) et ayant son siège social au 124, boulevard de Pétrusse, L-2330 Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 0154355 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés, pour la dernière fois, par acte notarié de Maître Léonie Grethen, notaire, ayant
son adresse professionnelle à Luxembourg, (Grand-Duché du Luxembourg), le 30 septembre 2011, publié dans le Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et des Associations, page 149368, numéro 3112, le 19 décembre 2011 (les "Statuts de la
Société").
La partie comparante, dûment représentée, a déclaré d'avoir été informée de toutes les résolutions à prendre sur base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Créer une (1) classe de parts sociales qui seront dénommées parts sociales de catégorie F ayant les droits définis
dans la version modifiée des Statuts de la Société;
2. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-trois mille quatre cent trente-quatre Dollars
Américains (USD 43.434,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille huit cent soixante et
onze Dollars Américains (USD 539.871,-) représenté par cinq cent trente-neuf mille huit cent soixante et onze Dollars
Américains (USD 539.871,-) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, à cinq
cent quatre-vingt-trois mille trois cent cinq Dollars Américains (USD 583.305,-) représenté par cinq cent trente-neuf
mille huit cent soixante et onze (539.871) parts sociales divisées en (i) dix-sept mille trois cent soixante-dix (17.370) parts
sociales ordinaires, (ii) quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (87.099) parts sociales de catégorie A, (iii) cent quatre-
vingt-douze mille cent vingt-deux (192.122) parts sociales de catégorie B, (iv) soixante-douze mille quatre-vingt-seize
(72.096) parts sociales de catégorie C, (v) soixante dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts sociales de catégorie
D, (vi) cent vingt-cinq mille sept cent vingt-deux (125.722) parts sociales de catégorie E, et (vii) dix mille cinq cent soixante-
dix-neuf (10.579,-) parts sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune;
3. Emettre (i) trente-deux mille huit cent cinquante-cinq (32.855) parts sociales de catégorie B, et (ii) dix mille cinq
cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges définis dans la version modifiée des Statuts de la Société et donnant droit
à versement de dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmentation de capital proposée;
4. Accepter la souscription par l'Associé Unique de (i) trente-deux mille huit cent cinquante-cinq (32.855) parts sociales
de catégorie B, et (ii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur
nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, et du paiement intégral de ces nouvelles parts sociales par un apport
en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique envers la Société, d'un
montant de quarante-trois mille quatre cent trente-quatre Dollars Américains (USD 43.434,-);
5. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
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6. Modification de l'article 24 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
7. Divers.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer une (1) classe de parts sociales qui seront dénommées parts sociales de catégorie
F ayant les droits définis dans la version modifiée des Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-trois mille quatre cent
trente-quatre Dollars Américains (USD 43.434,-), pour le porter de son montant actuel de cinq cent trente-neuf mille
huit cent soixante et onze Dollars Américains (USD 539.871,-) représenté par cinq cent trente-neuf mille huit cent
soixante et onze Dollars Américains (USD 539.871,-) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain
(USD 1,-) chacune, à cinq cent quatre-vingt trois mille trois cent cinq Dollars Américains (USD 583.305,-) représenté par
cinq cent trente-neuf mille huit cent soixante et onze (539.871) parts sociales divisées en (i) dix-sept mille trois cent
soixante-dix (17.370) parts sociales ordinaires, (ii) quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (87.099) parts sociales de
catégorie A, (iii) cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-deux (192.122) parts sociales de catégorie B, (iv) soixante-douze
mille quatre-vingt-seize (72.096) parts sociales de catégorie C, (v) soixante dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts
sociales de catégorie D, (vi) cent vingt-cinq mille sept cent vingt-deux (125.722) parts sociales de catégorie E, et (vii) dix
mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579,-) parts sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar
Américain (USD 1,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre (i) trente-deux mille huit cent cinquante-cinq (32.855) parts sociales de catégorie
B, et (ii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale
d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges définis dans la version modifiée des Statuts de la
Société et donnant droit à versement de dividendes à compter du jour de la décision de l'Associé Unique sur l'augmen-
tation de capital proposée, et d'accepter la souscription et le paiement comme suit:
<i>Quatrième - Souscription / Paiementi>
Ensuite, a comparu Mr Arnaud Fostier, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'Associé
Unique.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de l'Associé Unique, susmentionné à (i) trente-deux mille
huit cent cinquante-cinq (32.855) parts sociales de catégorie B, et (ii) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579) parts
sociales de catégorie F, toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1) chacune, et de payer intégra-
lement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible détenue
par l'Associe Unique envers la Société, d'un montant de quarante-trois mille quatre cent trente-quatre Dollars Américains
(USD 43.434,-) ("l'Apport en Nature").
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, déclare qu'il n'existe aucun obstacle
à la libre disposition de l'Apport en Nature, et que la créance est une créance certaine, et dûment exigible de l'Associé
Unique. L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, en outre, libère et décharge,
irrévocablement, la Société de toutes ses obligations et responsabilités envers l'Associé Unique en ce qui concerne la
créance ainsi apportée.
L'Associé Unique, agissant par l'intermédiaire de son mandataire dûment désigné, en outre, déclare que la valeur de
l'Apport en Nature a été certifiée à quarante-trois mille quatre cent trente-quatre Dollars Américains (USD 43.434,-)
dans une déclaration d'apport signée par les représentants de l'Associé Unique et confirmée dans une déclaration de la
société bénéficiaire signée par les représentants de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de
l'article 5 des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Capital social. (premier paragraphe). « Le capital social de la Société est fixé à cinq cent quatre-vingt trois mille
trois cent cinq Dollars Américains (USD 583.305,-) représenté par (i) dix-sept mille trois cent soixante-dix (17.370) parts
sociales ordinaires, (ii) quatre-vingt-sept mille quatre-vingt-dix-neuf (87.099) parts sociales de catégorie A ("Parts Sociales
de Catégorie A"), (iii) cent quatre-vingt-douze mille cent vingt-deux (192.122) parts sociales de catégorie B ("Parts Sociales
de Catégorie B"), (iv) soixante-douze mille quatre-vingt-seize (72.096) parts sociales de catégorie C ("Parts Sociales de
Catégorie C"), (v) soixante-dix-huit mille trois cent dix-sept (78.317) parts sociales de catégorie D ("Parts Sociales de
Catégorie D"), (vi) cent vingt-cinq mille sept cent vingt-deux (125.722) parts sociales de catégorie E ("Parts Sociales de
Catégorie E") et (vi) dix mille cinq cent soixante-dix-neuf (10.579,-) parts sociales de catégorie F ("Parts Sociales de
Catégorie F"), toutes ayant une valeur nominale d'un Dollar Américain (USD 1,-) chacune, chaque part sociale étant
entièrement libérée."
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 24 des Statuts de Société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
Art. 24. Affectation des Bénéfices (premier paragraph). «L'Associé Unique a attribué l'actif et le passif de la Société
parmi les catégorie de parts sociales de la façon suivante: (i) les Parts Sociales de Catégorie A lient les neuf millions cinq
cent soixante-huit mille sept cents (9.568.700) parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de un cent (EUR
0,01) chacune, dans la Société Scytl Secure Electronic Volting S.A., une société anonyme régie par les lois espagnoles,
avec son siège social à Barcelone (Espagne), calle Tuset, 20-24, avec le son numéro espagnol d'identification fiscale
A-62604087, et enregistrée auprès du Registre Commercial de Barcelone sous le Volume 40230, Feuille 125, Page
B-234692, (ii ) les Parts Sociales de Catégorie B lient les vingt millions quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante
(20.454.540) parts sociales de catégorie D, quatre million cinq cent cinquante-neuf mille deux cent trente-deux (4.559.232)
parts sociales de catégorie E, six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-quatre (697.164) parts sociales de catégorie
E', et sept million neuf cent soixante-trois mille six cent soixante-deux (7.963.662) parts sociales de catégorie F, ayant
une valeur nominale de zéro virgule zéro et un euro (EUR 0,01) chacune, dans la Société Talend S.A., une société anonyme
régie par les lois françaises, avec son siège social au 9, rue Pages 92150 Suresnes, France, enregistrée auprès du Registre
de Commerce du Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre sous le numéro 48175252, (iii) les Parts Sociales de
Catégorie C lient sept mille trois cent quatorze (27.314) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, dans la Société Blacksquare Investments Limited, une société à responsabilité limitée régie par les
lois chypriotes, avec son siège social au Gr. Xenopoulou, 17, 3106, Limassol, Chypre, et enregistrée sous le numéro
HE238982, (iv) les Parts Sociales de Catégorie D lient neuf mille six cent cinquante (9.650) parts sociales de catégorie B,
dans la Société Vestiaire de Copine S.A., une société anonyme, régie par les lois françaises, avec son siège social au 83,
rue de Villiers, Neuilly-sur-Seine, France, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Nanterre sous le numéro
517465225, (v) les Parts Sociales de Catégorie E lient huit million deux cent vingt cinq mille huit cent quinze (8.225.815)
parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale de zéro virgule zéro et un franc suisse (CHF 0,01) chacune, dans
la Société HouseTrip AG, une société dûment organisée et valablement existante sous les lois suisses, avec son siège
social au 40, route de Cugy, 1052 Le Mont-sur-Lausanne, Suisse. (vi) les Parts Sociales de Catégorie F lient les vingt et un
mille trois cent vingt-huit (21.328) parts préférentielles ayant une valeur nominale d'une couronne suédoise (SEK 1.-)
chacune détenue par la Société dans "Tictail AB, une société constituée selon les lois de Suède, ayant son siège social au
c/o Brain Accounting AB, Master Samuelsgatan 10, SE-111 44 Stockholm, Suède."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents Euro (EUR 1.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du
comparant ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Fostier, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58741. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012
Référence de publication: 2012010791/300.
(120012964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
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EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.386.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée des Associés qui s'est tenue en date du 23 janvier 2012i>
L'Assemblée générale des Associés accepte la démission de Monsieur Donald Wolf de sa fonction de gérant de la
Société avec effet immédiat.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014614/13.
(120018080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
EPP Rue Martel (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.394.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée des Associés qui s'est tenue en date du 23 janvier 2012i>
L'Assemblée générale des Associés accepte la démission de Monsieur Donald Wolf de sa fonction de gérant de la
Société avec effet immédiat.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014615/13.
(120018083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.391.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée des Associés qui s'est tenue en date du 23 janvier 2012i>
L'Assemblée générale des Associés accepte la démission de Monsieur Donald Wolf de sa fonction de gérant de la
Société avec effet immédiat.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014616/13.
(120018087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Clyde Union S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 140.255.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg),
An extraordinary general meeting of the members of the company CLYDE UNION S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B.140255, was held.
The extraordinary general meeting was presided by Carmine REHO, lawyer, residing professionally at 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appointed as Secretary Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
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The meeting elected as Scrutineer, Nathalie HOULLE, lawyer, residing professionally at 22-24 rives de Clausen, L-2165
Luxembourg.
Having been constituted, the board of the meeting drew up the attendance list, which, after having been signed ne
varietur by the holder of the powers of attorney representing the members, will remain attached to the present minutes
together with the powers of attorney.
The Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
<i>First resolutioni>
1. Acknowledgment and declaration, with reference to the resolutions taken by the members of the Company and
recorded by a deed of the undersigned notary on 21 December 2011 (the "Deed"), of the purification of the Suspensive
Condition (as described in the Deed). Proof of such purification is given to the undersigned notary for his comfort. As a
consequence thereof, the resolutions taken in the Deed are hereby confirmed and become effective as from 22 December,
2011;
2. Granting of authorization, subject to the Suspensive Condition, to any one manager of the Company each acting
individually under his sole signature on behalf of the Company, to carry out any necessary action in relation to the
resolutions to be taken on the basis of the present agenda and to further execute any subsequent documents, certificates,
notices, letters or other communications to be given by the Company and generally all documents necessary or useful in
relation thereto.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to acknowledge and declare, with reference to the resolutions taken by
the members of the Company and recorded by the Deed, the purification of the Suspensive Condition. Proof of such
purification is given to the undersigned notary for his comfort. As a consequence thereof, the resolutions taken in the
Deed are hereby confirmed and become effective as from 22
nd
of December, 2011.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting resolved to grant authorization to any one manager of the Company with offices
in Luxembourg, each acting individually under his sole signature on behalf of the Company, to carry out any necessary
action in relation to the resolutions to be taken on the basis of the present agenda and to further execute any subsequent
documents, certificates, notices, letters or other communications to be given by the Company and generally all documents
necessary or useful in relation to the above taken resolutions.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 2,850.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing, known to the notary by first and surname, civil status and residence, said
persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version
L'an deux mille-onze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CLYDE UNION S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.255,
L’assemblée générale extraordinaire était présidée par Carmine REHO, avocat, résidant professionnellement au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomma comme Secrétaire Marine LEONARDIS, avocat, résidant professionnellement au 69, boulevard
de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
L’assemblée élut comme Scrutatrice, Nathalie HOULLE, avocat, résidant professionnellement au 22-24 rives de Clau-
sen, L-2165 Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ainsi formé dressa la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
des associés, restera annexée au présent procès-verbal.
Le Président a prié le notaire instrumentant d’acter:
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I. Que l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation et déclaration, eu égard aux résolutions prises par les associés de la Société et constatées au sein d’un
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2011 (l’ «Acte»), de la réalisation de la Condition Sus-
pensive (telle que définie au sein de l’Acte). Une preuve de ladite réalisation est donnée au notaire instrumentant pour
son confort. En conséquence, les résolutions prises dans l’Acte sont confirmées par le présent acte and prennent effet à
compter de ce jour.
2. Autorisation à accorder à tout gérant de la Société chacun agissant individuellement sous sa seule signature pour le
compte de la Société, de mettre en oeuvre toute action nécessaire en relation avec les résolutions à adopter sur la base
du présent ordre du jour et de signer tous documents, certificats, notifications, lettres ou autres communications sub-
séquentes à émettre par la Société et généralement tous documents nécessaires ou utiles en relation avec ce qui précède.
II. Que l’assemblée générale extraordinaire de la Société a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé de constater et de déclarer, eu égard aux résolutions prises par l’associé
de la Société et constatées au sein de l’Acte, la réalisation de la Condition Suspensive (telle que définie au sein de l’Acte).
Une preuve de ladite réalisation est donnée au notaire instrumentant pour son confort. En conséquence, les résolutions
prises dans l’Acte sont confirmées par le présent acte et prennent effet à compter du 22 décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire a décidé d’autoriser, tout gérant de la Société ayant ses bureaux à Luxembourg,
chacun agissant individuellement sous sa seule signature pour le compte de la Société, à mettre en oeuvre toute action
nécessaire en relation avec les résolutions à adopter sur la base du présent ordre du jour et à signer tous documents,
certificats, notes, lettres ou autres communications subséquentes à émettre par la Société et généralement tous docu-
ments nécessaires ou utiles en relation avec des résolutions adoptées ci-dessus.
<i>Coûtsi>
La somme des dépenses, coûts, rémunération ou charges de toute forme que la Société doit payer pour le présent
acte est estimée à environ 2.850,-EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même personne comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,
ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Carmine REHO, Marine LEONARDIS, Nathalie HOULLE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2012/57. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012010848/107.
(120012055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
International Opportunities Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 81.110.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012012357/10.
(120014173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28800
AAA Fashion S.A.
Aabar Luxembourg S.à r.l.
Aberdeen Germany S S.à r.l.
Affinia Luxembourg Finance S.à r.l.
Aleris Holding Luxembourg S.à r.l.
Balderton Capital IV L2, S.à r.l.
Canepa Green Energy Opportunities II
Canepa Green Energy Opportunities III
CG Group S.A.
CG Group S.A.
Chester Investments Holding S.A.
Clarenville CDO S.A.
Clips S.à r.l.
Close World S.A.
Clyde Union S.à r.l.
COBI Investment S.à r.l.
Cochco S.A.
Cofialco
Cofialco
Cofidilux
Cofidilux
Comgest Panda
EG Management S.A.
ELMAR Lux Sàrl
Enak Constructions Sàrl
EPP Massy Ile de France Holdings (Lux) S.à r.l.
EPP Rue Martel (Lux) S.à r.l.
EPP Suresnes Curie Holdings (Lux) S.à r.l.
Henderson Global Investors (Brand Management) S.à r.l.
Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A.
International Opportunities Funds
KS Freehold S.à r.l.
Madison Investments S.à r.l.
Multi Star Holdings S.à r.l.
Pâtisserie Kill
Perspolis
Perspolis
ProLogis UK CCVI S.à r.l.
ProLogis UK LVII S.à r.l.
Santa Augustina S.A.
Shine Luxembourg Limited S.à r.l.
Skybreak Holding S.à r.l.
Tegola International S.A.
VAC Luxembourg S.à r.l.