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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 599
7 mars 2012
SOMMAIRE
Aggmore Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28717
Axel Assets Management S.A. . . . . . . . . . . .
28718
Axia Interim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28718
Axios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28718
AYM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28719
AYM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28719
Bartol Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28720
Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28720
Bero Investment S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .
28728
Bero Investment S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . .
28728
Bezons Jaures (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28729
BGS Crossmedia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
Big Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28729
BL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28730
BL Fund Selection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28746
Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l. . . . . . .
28747
Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l. . . . . . .
28746
Broadstreet Mexico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
28720
BRS International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28747
B.S.H. Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28719
Cafco International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
28751
Casandra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28752
Centramat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28752
Certram Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
28752
Chinese HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28747
C.I.F.I.P. S.A. (Compagnie immobilière et
financière d'investissements et de partici-
pations S.A) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28747
Cornerstone Airport City S.A. . . . . . . . . . .
28748
Crystal Aquamarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
28748
EPI NU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28718
Global Alternative Energy International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28706
Greeneden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28706
Jeel Trading Corporation S.A. . . . . . . . . . . .
28748
Kulczyk Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
28709
Louisville Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
28709
Mars Propco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28710
Narenta S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28710
Northern Trust Global Services Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28710
Novaluxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
PhotoTechLuxco 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
SIFC Hotel Development S.à r.l. . . . . . . . .
28706
Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28711
Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28721
Tyco Flow Control International Finance
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28730
28705
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Global Alternative Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 111.689.
Par la présente, nous vous informons que le domicile au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, de la société
mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 22 janvier 2012. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Lu-
xembourg) S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.
Luxembourg, le 25 janvier 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Alan Botfield / Wim Rits
Référence de publication: 2012014325/13.
(120015840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Greeneden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.180.
EXTRAIT
Il résulte de deux conventions de transfert de parts sociales prenant effet au 23 janvier 2012 que:
- P4 Sub Continuing L.P.1 a transféré 5.717 parts sociales ordinaires de la Société à Emerlux 2 S.àr.l., ayant son siege
social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 164 190;
- Permira IV Continuing L.P.2 a transféré 13.683 parts sociales ordinaires de la Société à Emerlux S.àr.l., ayant son
siege social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg et enregistrée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 164
191;
- P4 Co-Investment L.P. a transféré 133 parts sociales ordinaires de la Société à Emerlux S.àr.l., précité;
- Permira Investments Limited a transféré 467 parts sociales ordinaires de la Société à Emerlux S.àr.l., précité.
Il en résulte, qu'à compter du 23 janvier 2012, le capital de la Société est réparti comme suit:
- Emerlux 2 S.àr.l.: 5.717 parts sociales ordinaires
- Emerlux S.àr.l.: 14.283 parts sociales ordinaires
Total: 20.000 parts sociales ordinaires.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2012014326/23.
(120015956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: KRW 174.000.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 110.943.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Hotel Development S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies (RCS) under number B 110.943 (the Company), incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch, on September 23
rd
, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 of January 28
th
, 2006. The articles of incorporation of the Company (the
Articles) have been amended for the last time by a deed before the same notary, residing in Luxembourg, on October
11
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 3037 of December 10
th
, 2011.
SIFC Development Holding S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under
the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L2522 Luxembourg, Grand Duchy of
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Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.942 (the Sole
Shareholder), represented by Mr Gianpiero SADDI, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg on December 30
th
, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seventeen million Korean Won (KRW 17,000,000)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred and fifty-seven million Korean
Won (KRW 157,000,000) to an amount of one hundred and seventy-four million Korean Won (KRW 174,000,000) by
the issuance of seventeen (17) new share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000)
each, having the same rights as the existing share quotas;
2. Allocation of an amount of eight hundred and sixty-six thousand four hundred and twelve Korean Won (KRW
866,412.-) to the share premium account of the Company;
3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventeen million Korean
Won (KRW 17,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one hundred
and fifty-seven million Korean Won (KRW 157,000,000) to an amount of one hundred and seventy-four million Korean
Won (KRW 174,000,000) by the issuance of seventeen (17) new share quotas having a nominal value of one million
Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas.
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe for seventeen (17) new share quotas having a nominal value of one million
Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay
them up by payment in cash amounting to fifteen thousand five hundred and seventy-six United States Dollars and sixty
four cents (USD 15,576.64), being the equivalent of seventeen million eight hundred and sixty-six thousand four hundred
and twelve Korean Won (KRW 17,866,412) at the exchange rate of USD 1 = KRW 1,147.00 of which seventeen million
Korean Won (KRW 17,000,000) shall be allocated to the nominal share capital account of the Company, and eight hundred
and sixty-six thousand four hundred and twelve Korean Won (KRW 866,412) to shall be allocated to the share premium
account of the Company.
The aggregate amount of fifteen thousand five hundred and seventysix United States Dollars and sixty four cents (USD
15,576.64), being the equivalent of seventeen million eight hundred and sixty-six thousand four hundred and twelve
Korean Won (KRW 17,866,412) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it
shall read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at one hundred and seventy-four million Korean Won (KRW
174,000,000) represented by one hundred and seventy-four (174) share quotas having a nominal value of one million
Korean Won (KRW 1,000,000) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de SIFC Hotel Development S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(RCS) sous le numéro B 110.943 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors
de résidence à Mersch, le 23 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 du
28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par devant
le même notaire, de résidence à Luxembourg, le 11 octobre 2011, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, No. 3037 du 10 décembre 2011.
SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l’Associé Unique), représentée par Monsieur
Gianpiero SADDI, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le
30 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix-sept millions de Won coréens (KRW 17.000.000,-)
pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept millions de Won coréens (KRW 157.000.000,-), à un montant
de cent soixante-quatorze millions de Won coréens (KRW 174.000.000,-), par l’émission de dix-sept (17) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales existantes;
2. Allocation d’un montant de huit cent soixante six mille quatre cent douze Won coréens (KRW 866.412,-) au compte
prime d’émission de la Société;
3. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l’article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu’ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix-sept millions de Won coréens
(KRW 17.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-sept millions de Won coréens (KRW
157.000.000,-), à un montant de cent soixante-quatorze millions de Won coréens (KRW 174.000.000,-), par l’émission
de dix-sept (17) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune,
ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Paiementi>
L’Associé Unique déclare souscrire dix-sept (17) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de
Won coréens (KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les
payer intégralement par un apport en numéraire s’élevant à quinze mille cinq cent soixante-seize dollars américains et
soixante-quatre cents (USD 15.576,64) équivalant à dix-sept millions huit cent soixante-six mille quatre cent douze Won
coréens (KRW 17.866.412) au taux de change de USD 1 = KRW 1.147,00 dont dix-sept millions de Won coréens (KRW
17.000.000,-) seront affectés au compte capital social de la Société et huit cent soixante-six mille quatre cent douze Won
coréens (KRW 866.412,-) seront affectés au compte prime d’émission de la Société.
Le montant total de quinze mille cinq cent soixante-seize dollars américains et soixante-quatre cents (USD 15.576,64)
équivalant à dix-sept millions huit cent soixante-six mille quatre cent douze Won coréens (KRW 17.866.412) est immé-
diatement à la disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
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« Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-quatorze millions de Won coréens (KRW 174.000.000,-)
représenté par cent soixante-quatorze (174) parts sociales ayant une valeur nominale d’un million de Won coréens (KRW
1.000.000,-) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu’ils reflètent les modifications ci-dessus.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 janvier 2012. LAC/2012/1253. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010510/148.
(120011829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Kulczyk Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 126.198.
<i>Extrait des résolutions des membres du conseil de surveillance du 16 décembre 2011i>
En date du 16 décembre 2011, les membres du conseil de surveillance de la Société ont décidé comme suit:
- de nommer M. Sebastian KULCZYK, né le 16 novembre 1980 à Poznan, Pologne, demeurant professionnellement
au 24/26, ul. Krucza, PL - 00-526, Warsaw, Pologne, en tant que membre A du directoire de la Société pour une durée
déterminée de 6 ans, et ce avec effet immédiat.
Le mandat du nouveau membre A du directoire se terminera le 16 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Richard BREKELMANS
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012014334/17.
(120016361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Louisville Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.965.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 décembre 2011:
- L'Assemblée a entendu le rapport du Commissaire-vérificateur à la liquidation et l'a approuvé,
- L'Assemblée a décidé qu'il n'y avait pas lieu de payer un dividende de liquidation aux actionnaires,
- L'Assemblée a donné décharge au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur à la liquidation concernant toute res-
ponsabilité ultérieure,
- L'Assemblée a décidé que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au moins au 20,
rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg,
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- L'Assemblée a décidé de clôturer la liquidation.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012014338/19.
(120016054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Mars Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 122.291.
Le gérant de la Société, Robert Quinn, a désormais l'adresse suivante 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014339/13.
(120016127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Narenta S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.222.
<i>Extrait du transfert de parts sociales en date du 18 Janvier 2012i>
Suite au contrat de transfert de parts sociales, il résulte que les 500.- parts sociales détenues par Wilmington Trust
SP Services (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 52-54 avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg ont été
transférées à Geneva Financial Services Corp. Limited, ayant son siège social au 3806 Central Plaza, 18 Harbour Road,
Wanchai, Hong Kong.
L'actionnaire unique de la société est désormais Genava Financial Services Corp. Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014340/15.
(120015962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Northern Trust Global Services Limited, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 129.936.
<i>Extrait de la résolution de la société mère Northern Trust Global Services Limited prise le 10 septembre 2009 ayant adopté lei>
<i>résolution suivante:i>
1. La conseil d'administration a pris acte de la démission de Madame Teresa Ann Parker (demeurant au Royaume-Uni)
de son mandat d'administrateur, avec effet au 7 août 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Northern Trust Global Services Limited
Succursale de Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012014343/16.
(120016328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
28710
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U X E M B O U R G
Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.762.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011i>
Nomination de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxem-
bourg, 400, Route d'Esch en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société en remplacement de Mr Ganash
Lokanathen, commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31
décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Novaluxco 1 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014345/16.
(120016091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
PhotoTechLuxco 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 163.177.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011i>
Nomination de la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., RCS B-65.477, ayant son siège social au L-1014 Luxem-
bourg, 400, Route d'Esch en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société en remplacement de Mr Ganash
Lokanathen, commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la Société au 31
décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PhotoTechLuxco 1 S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014348/16.
(120016068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2012.
Teal Bidco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 166.279.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg,
THERE APPEARED:
Teal Holdco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of GBP 15,000, not yet
registered with the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given
under private seal in Luxembourg, on 7 December 2011.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder representing the appearing party and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
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A. Purpose – Duration – Name – Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Teal Bidco S.à r.l.".
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.
B. Share capital – Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-) represented by seven
hundred fifty (750) shares with a par value of twenty British Pounds (GBP 20.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members
a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.
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In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder – Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than
half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
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determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The seven hundred fifty (750) shares have been subscribed by Teal Holdco S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand British Pounds (GBP 15,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 6 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 31,000, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 164777, is appointed manager of the Company for an
indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Es fFolgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den siebten Tag von Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERSCHIENEN:
Teal Holdco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großherzogtums
Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 15.000 Britische Pfund, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,
hier vertreten durch Frau Carole Noblet Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlichen Vollmachten, aus-
gestellt in Luxemburg, am 7. Dezember 2011.
Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie
hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck – Dauer – Name – Sitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-
sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und
die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.
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Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der
gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-
chung ihres Zweckes förderlich sind.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf
die Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „Teal Bidco S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.
B. Gesellschaftskapital – Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), aufgeteilt in siebenhundert-
fünfzig (750) Anteile mit einem Nennwert von je zwanzig Britische Pfund (GBP 20,-) pro Anteil.
Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei
Viertel des Kapitals vertreten.
Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils
müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-
anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
C. Geschäftsführung
Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer
ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen, aus ihren Funktionen entlassen wer-
den.
Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei
Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.
Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei
Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.
Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen
Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu
handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen, die Versamm-
lungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-
fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
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Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein
anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch
immer, nicht aufgelöst.
Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im
Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.
D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters – Hauptversammlungen der Gesellschafter
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl
der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.
Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,
die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-
versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.
Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine
natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.
E. Geschäftsjahr – Konten– Gewinnausschüttungen
Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.
F. Gesellschaftsauflösung – Liquidation
Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-
sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
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Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.
Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die siebenhundertfünfzig (750) Gesellschaftsanteile wurden von Teal Holdco S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von fünfzehntausend Britische Pfund (GBP 15.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2011.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend vierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.
<i>Beschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.
2. BRE/Management 6 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit
einem Gesellschaftskapital von 31.000 Euro, mit Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels- und Gesellschaftsregister unter Sektion B Nummer 164777, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäfts-
führer ernannt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Vertreter mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17143. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012010550/322.
(120011484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Aggmore Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 139.109.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2011 que le siège social de la société
a été transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Aggmore Lux 1 S.à r.l.
Représenté par Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012014367/19.
(120017098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
EPI NU, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 570.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 102.081.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 novembre 2011.i>
L'associé unique a accepté la démission avec effet au 31 octobre 2011 de Mr. Robert James Wood et a nommé en
remplacement, avec effet au 2 novembre 2011 et pour une durée indéterminée, Mr. Eudes Berthelot résidant profes-
sionnellement au 24-26, rue de la Papiniere 75008 Paris, France, né le 27 décembre 1973 à Pontoise, France.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Robert Quinn;
- Monsieur Andreas Demmel;
- Monsieur Eudes Berthelot.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EPI NU
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014387/20.
(120017051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Axel Assets Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 86.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014474/10.
(120017790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Axia Interim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 18, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.822.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014475/10.
(120017086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Axios S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 73.683.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 30 décembre
2011, les décisions suivantes ont été prises:
1) La démission de Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur et d'Administrateur-délégué est acceptée.
2) Ont été nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 mars 2013:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
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- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012014476/17.
(120017960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
AYM, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.042.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 27 janvier 2012i>
<i>à 14h00 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de l’Alliance Révision Sarl en tant que commissaire avec effet
immédiat (…).
Cette résolution est adoptée à l’unanimitée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer Certifica Luxembourg Sarl, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628
Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B86770, à la fonction de commissaire avec effet immédiat, son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L’agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014477/20.
(120017919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
AYM, Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 114.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014478/10.
(120017922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
B.S.H. Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.937.
Les comptes rectificatifs au 31 décembre 2010 en remplaçant ceux déposés le 26-07-2011 sous le numéro B105937 -
L110120957 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
WILSON ASSOCIATES
11, Boulevard Royal
B.P. 742
L-2017 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012014480/15.
(120017471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Broadstreet Mexico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: MXN 250.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.471.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 23 novembre 2011, que l'associé de la Société, Broadstreet
International Partners S.C.A., a transféré la totalité des 249.999 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Retail Finance GbR, une German limited Partnersip, constituée et régie selon les lois de l'Allemagne, ayant son siège
social à l'adresse suivante: 702 SW 8
th
Street, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
Broadstreet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
Retail Finance GbR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249.999 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Broadstreet Mexico S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012014487/19.
(120017518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.243.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2012, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- nomination de Laurent Kind, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014490/20.
(120018011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Beach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 163.573.
<i>Extrait - Résolutions circulaires émises par le conseil d’administration 22.12.2011i>
Il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaule L-1653 Luxembourg au 241,
Route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014493/11.
(120017970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.275.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of January.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tyco International Finance S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with
Luxembourg trade and companies register under number B 123550 (the Subscriber),
here represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall
remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means all the board of managers of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means "Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.";
General Meeting means a general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of
them;
Manager means a member of the Board; and Managers means all of them;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-
cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Section II - Articles of association
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société á responsabilité limitée) under the name of "Tyco
Flow Control Brazil Holding S.á r.l.".
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly
to the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
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Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg city. It may be transferred
within such municipality by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality
by a resolution of the General Meeting.
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall
deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed Share capital is fixed at USD 17,000 (seventeen thousand United States
dollars), represented by 340,000 (three hundred forty thousand) ordinary Shares having a nominal value of USD 0,05 (five
cents of a United States dollar) each.
Art. 6. Amendments to the Share capital. The Share capital may be changed at any time by a decision of the sole
Shareholder or by decision of the Shareholder meeting, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 7. Profit sharing. Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of Shares in existence.
Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted
per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole Shareholder, the Company's Shares held by the sole Shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the General
Meeting who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among the Shareholders.
The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by the Shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving Shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have power to acquire Shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own Share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole Shareholder or the General Meeting.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance
with article 16 of these Articles.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the Shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by several Managers who will constitute a Board. The Managers need
not to be Shareholders. The Managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the General Meeting in
accordance with article 16 of these Articles.
The General Meeting may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of the Managers.
In dealing with third parties, the Managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the General Meeting fall within the power of the
Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board.
The Company shall be bound by the joint signature of any two Managers.
Any two Managers may sub-delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating
Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the Board shall be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the
Board.
A chairman pro tempore of the Board may be appointed by the Board for each board meeting of the Company. The
chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the Board for which he has been appointed. The Board will
appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority of the Managers present or represented at
the board meeting.
Written notice of any meeting of the Board will be given to all Managers, in writing or by telefax or electronic mail
(e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency.
A meeting of the Board can be convened by any two Managers jointly. This notice may be waived if all the Managers are
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present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a
resolution of the Board.
A Manager may act at a meeting of the Board by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another
Manager as his proxy. A Manager may also participate in a meeting of the Board by conference call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to be identified and to
deliberate. The participation by a Manager in a meeting by conference call, videoconference or by other similar means of
communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting shall
be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the Board will be recorded in minutes
to be held at the registered office of the Company and to be signed by the Managers attending, or by the chairman of the
Board, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing in which case the minutes shall
consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Manager. The date of such
circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the Board held by way of such circular resolutions
is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the Manager(s). The Manager or the Managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The
Secretary, who may or may not be a Manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board
and, to the extent practical, of the General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the
General Meeting in a book to be kept for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all
committees of the Board (if any) when required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several
persons provided she/he shall remain responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and
authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be
used as official documents vis-à-vis any third parties.
Art. 15. General meetings of the Shareholders. An annual General Meeting shall be held at the registered office of the
Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholder(s) can, instead
of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders. In this case, each Shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 16. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the
General Meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which it/he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its/his Shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the Share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the
Shareholders owning at least three quarters of the Company's Share capital and the nationality of the Company can only
be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 17. Financial year. The Company's financial year starts on 29 September and ends on 28 September of the following
year.
Art. 18. Financial statements. Each financial ear, the Company's accounts are established and the Board prepare an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal Share capital. The General Meeting shall determine how the remainder of the annual
net profits will be disposed of. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board may decide to pay interim
dividends.
Art. 20. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) Shareholders. An external auditor needs to
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be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 22. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, the Subscriber hereby declares that it sub-
scribes to the 340,000 (three hundred forty thousand) ordinary Shares having a nominal value of USD 0.05 (five cents of
a United States dollar) each, representing the total Share capital of the Company of an amount of USD 17,000 (seventeen
thousand United States dollars).
All these Shares have been fully paid up by the Sole Shareholder by means of a payment in cash, so that the amount
of USD 17,000 (seventeen thousand United States dollars) is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary by a blocking certificate and the notary expressly acknowledges such payments.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 17 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the
incorporation of the Company to 28 September 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the
whole of the share capital, has passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3;
2. the following persons are appointed as managers for an unlimited period of time:
- Andrea Goodrich, born on 27 June 1969 in Honesdale, Pennsylvania, United States of America, professionally residing
at 10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Switzerland;
- Peter Schieser, born on 18 April 1967 in Neu-Ulm, Germany, professionally residing at 29, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg; and
- Christopher Oster, born on 6 January 1970 in New York, United States of America, professionally residing at 114
Middlesex Street; London E1 7HY, United Kingdom.
3. that the registered office and the central administration of the Company is at 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber which is known to the notary, the said
proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Tyco International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 29, avenue de la
Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 123550 (le Souscripteur),
ici représentée par Emmanuel Lamaud, avocat, résidant professionnellement au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration remise sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté tel que mentionné ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare établir comme suit:
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Section I - Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société modifiés le cas échéant;
Conseil désigne l'ensemble du conseil de gérance de la Société;
Loi désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
Société désigne "Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.";
Assemblée Générale désigne une assemblée générale des Associés de la Société; et Assemblées Générales désigne une
de ces assemblées;
Gérant désigne un membre du Conseil; et Gérants désigne l'ensemble d'entre-eux;
Associé désigne toute personne détenant des Parts Sociales ou à qui des Parts Sociales ont été cédées ou émises le
cas échéant (à l'exception de la Société) conformément aux dispositions des présents Statuts; et Associés désigne l'en-
semble de ces personnes;
Part Sociale désigne toute part sociale émise le cas échéant dans le capital de la Société; et Parts Sociales désigne la
totalité d'entre elles.
Section II - Statuts
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de "Tyco Flow Control Brazil
Holding S.à r.l.".
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des droits
intellectuels de toute origine.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de cette municipalité par une résolution du Conseil. Le siège social peut également être transféré à l'intérieur de cette
municipalité par une résolution de l'Assemblée Générale.
Le Conseil a également le droit de créer des succursales, des bureaux, des centres administratifs et des agences en
tout lieu jugé opportun, aussi bien au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 17.000 USD (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis
d'Amérique), représenté par 340.000 (trois cent quarante mille) Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0.05
USD (cinq centimes de Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'Associé unique sinon de l'assemblée des Associés, conformément à l'article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
Parts Sociales existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
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Art. 8. Parts Sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales. Dans le cas d'un Associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par
l'Associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales ínter vivos à des tiers non-Associés doit être autorisée par
l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise pour
une cession de Parts Sociales entre Associés.
La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-Associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de Parts Sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par l'Associé unique ou
l'Assemblée Générale. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de
l'article 16 des Statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des Associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture
de l'Associé unique, sinon d'un des Associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par plusieurs Gérants qui constituent un Conseil. Les Gérants n'ont pas besoin
d'être Associés. Les Gérants sont désignés, révoqués et remplacés par une décision de l'Assemblée Générale, confor-
mément à l'article 16 des présents Statuts.
L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer n'importe
lequel des Gérants.
Vis-à-vis des tiers, les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Gérant ou, en cas de pluralité de Gérants, de la compétence du Conseil.
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.
Deux Gérants pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires
ad hoc. Les Gérants qui déléguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. Le Conseil peut
délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la
réunion du Conseil.
Un président pro tempore du Conseil peut être désigné par le Conseil pour chaque réunion du conseil de gérance de
la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du Conseil pour laquelle il aura été désigné.
Le Conseil désignera un président pro tempore par vote de la majorité des Gérants présents ou représentés lors du
conseil de gérance.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les Gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Une réunion du Conseil pourra
être convoquée par deux Gérants conjointement. On pourra passer outre cette convocation si tous les Gérants sont
présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre Gérant
comme son mandataire. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les Gérants qui prennent part à
la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un Gérant à une réunion du Conseil par conférence télé-
phonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus
sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège social.
Les décisions du Conseil seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et signé
par les Gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du Conseil, si un président a été désigné. Les procu-
rations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil peut également être prise par voie circulaire et
résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par chacun et tous les Gérants sans
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exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du Conseil tenue par
voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution du Conseil (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un Gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des
réunions du Conseil et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'Assemblée Générale et de garder les procès-verbaux et
les minutes du Conseil et de l'Assemblée Générale dans un registre tenu à Luxembourg à cette fin, et elle /il remplira des
fonctions similaires pour tous les comités du Conseil (s'il y en a). Elle /il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes, étant entendu qu'elle /il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées. Le Secrétaire
aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être
produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Art. 15. Assemblées Générales des Associés. Une Assemblée Générale annuelle se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions de l'Associé unique ou des Associés
pourront, au lieu d'être prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés. Dans cette
hypothèse, un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et
chaque Associé votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 16. Droits de vote des Associés, Quorum et Majorité. L'Associé exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée
Générale.
En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente. En cas de pluralité d'Associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les Associés, sous réserve des dispositions de la Loi.
Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre et se termine le 28 septembre de
l'année suivante.
Art. 18. Comptes annuels. A chaque exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil dresse un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 19. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le Gérant ou, en cas
de pluralité de Gérants, le Conseil pourra décider de verser des dividendes intérimaires.
Art. 20. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés
ou non, nommés par les Associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) Associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 22. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le Souscripteur déclare souscrire les 340.000 (trois cent quarante mille)
Parts Sociales ordinaires d'une valeur nominale de 0.05 USD (cinq centimes de Dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 17.000 USD (dix-sept mille Dollars des Etats-
Unis d'Amérique).
Toutes ces Parts Sociales ont été intégralement libérées par le Souscripteur au moyen d'un paiement en numéraire,
de sorte que le montant de 17.000 USD (dix-sept mille Dollars des Etats-Unis d'Amérique) se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire grâce à un certificat de blocage, et le notaire le constate
expressément.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 17 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution
de la Société et se prend fin le 28 septembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, représenté tel que mentionné ci-dessus et repré-
sentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 3;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée indéterminée:
a) Andrea Goodrich, née le 27 juin 1969 à Honesdale, Pennsylvanie, USA, résidant professionnellement au 10, Freier
Platz, 8200 Schaffhausen, Suisse;
b) Peter Schieser, né le 18 avril 1967 à Neu-Ulm, Allemagne, résidant professionnellement au 29, avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg; et
c) Christopher Oster, né le 6 janvier 1970 à New York, USA, résidant professionnellement au 114 Middlesex Street;
E1 7HY, Londres, Royaume-Uni.
3. Le siège social et l'administration centrale de la Société est établi au 29, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2240. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010552/415.
(120011400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Bero Investment S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BERO INVESTMENT S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012014494/11.
(120017979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bero Investment S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 153.109.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 22 décembre
2010 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnelle-
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ment 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 22 décembre
2010 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BERO INVESTMENT S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012014495/22.
(120018026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bezons Jaures (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 105.393.
<i>Extrait de la décision de l'Associé unique datée du 23 janvier 2012i>
L'Associé unique accepte la démission de Monsieur Donald Wolf de sa fonction de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Signatures
<i>L'Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014496/13.
(120018081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BGS Crossmedia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5616 Mondorf-les-Bains, 1, Impasse Emile Didderich.
R.C.S. Luxembourg B 75.892.
Le bilan rectifié au 31.12.2010, qui remplace le bilan au 31.12.2010, déposé au Registre de Commerce en date du
09/01/2012 sous la référence (L120004855) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012014497/13.
(120017095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Big Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 145.030.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 8 décembre 2011i>
Par les résolutions écrites du 8 décembre 2011, l'associé unique de la société a décidé de prendre acte de la démission
de Monsieur François Georges de son mandat de Gérant de la Société, et de nommer Monsieur Guillaume Le Bouar, né
le 2 novembre 1971 à Brignoles (France), demeurant à 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
BIG PROPERTIES S.à r.l.
Référence de publication: 2012014500/16.
(120017296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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BL, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 45.243.
Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012014502/11.
(120017081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Tyco Flow Control International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 166.305.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eleventh of January.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tyco International Finance S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with
Luxembourg trade and companies register under number B 123.550 (the Subscriber),
here represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, professionally residing in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Subscriber and the undersigned notary, shall
remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Section I - Definitions
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Board means the board of directors of the Company;
Chairman means the chairman of the Board;
Companies Act means the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means “Tyco Flow Control International Finance S.A.”;
General Meeting means the general meeting of the shareholders of the Company; and General Meetings means any of
them;
Director means a member of the Board; and Directors means all of them;
Legal Entity has the meaning given to it in article 11.2 of the Articles;
Presence Quorum has the meaning given to it in article 10.4 of the Articles;
Shareholder means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (ex-
cluding the Company) in accordance with the terms of the Articles; and Shareholders means all of them;
Share means any issued share from time to time in the capital of the Company; and Shares means all of them;
Sole Shareholder mean the sole Shareholder of the Company if applicable; and
Secretary has the meaning given to it in article 12.2 of the Articles.
Section II - Articles of Association
Art. 1. Form, name and number of Shareholders.
1.1 Form and name
There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of “Tyco Flow Control International
Finance S.A.”.
1.2 Number of Shareholders
The Company may have one Shareholder or several Shareholders. The Company shall not be dissolved upon the death,
suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
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Where the Company has only one Shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles of shall be a reference
to the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred within such municipality
by a resolution of the Board. The registered office may also be transferred within such municipality by a resolution of the
General Meeting.
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it shall
deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for the amendments of the Articles as provided for in article 10.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means,
whether directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign com-
panies, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or
in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including
notes or parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or
loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration,
development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii)
above).
The Company may borrow in any form. It may enter into any type of loan agreement and it may issue notes, bonds,
debentures, certificates, shares, beneficiary parts, warrants and any kind of debt or equity securities including under one
or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of
securities to its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may also give guarantees and grant security interests over some or all of its assets including, without
limitation, by way of pledge, transfer or encumbrance, in favour of or for the benefit of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally use any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and ins-
truments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be construed broadly and their enumeration is not limiting. The Company's purpose
shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the
foregoing matters.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company may carry out any commercial, industrial, and financial operations, which are directly or indirectly
connected with its purpose or which may favour its development.
Art. 5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at USD 45,000.- (forty-five thousand United States Dollars), represented by 900,000 (nine
hundred thousand) Shares having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents) each, which are fully paid-up.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in
the manner required for amendment of the Articles, as provided for in article 10.
5.3 Pre-emptive rights
In the case of an issuance of Shares in consideration for a payment in cash or an issuance of instruments contemplated
in article 32-4 of the Companies Act which are paid in cash, including, without limitation, convertible bonds that entitle
their holders to subscribe for or to be allocated with Shares, the Shareholders shall have pro rata preemptive rights with
respect to any such issuance in accordance with the Companies Act.
Art. 6. Shares.
6.1 Form of the Shares
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The Shares are in registered form or are bearer Shares, at the option of the Shareholder. They shall be in registered
form until they are fully paid-up.
6.2 Share register and Share certificates
A share register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder. Such
register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number of Shares held by it,
the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer of Shares and
the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the
Chairman or by any other two members of the Board.
6.3 Ownership and co-ownership of Shares
The Company will recognise only one holder per Share. In the event that a Share is held by more than one person,
the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. A transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
share register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by
persons holding suitable powers of attorney, and in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Powers of the General Meeting. As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder has
the same powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions
made or powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the
Sole Shareholder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions,
as the case may be.
In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
Shareholders.
Art. 9. Annual General Meeting of the Shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in
accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other
place within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting, on the second
Tuesday in March of each year at 4 p.m. If such a day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting
shall be held on the following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if the Board decides that exceptional circumstances so require.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of
the meeting.
Art. 10. Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote.
10.1 Right and obligation to convene a General Meeting
The Board, as well as the statutory auditors, if any, may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene
it so that it is held within a period of one month, if Shareholders representing one-tenth of the capital require this in
writing, with an indication of the agenda. One or more Shareholders representing at least one-tenth of the subscribed
capital may request that the entry of one or more items be added to the agenda of any General Meeting. This request
must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the relevant General Meeting.
10.2 Procedure to convene a General Meeting
Convening notices for every General Meeting shall contain the agenda and shall take the form of announcements
published twice, with a minimum interval of 8 (eight) days, and 8 (eight) days before the meeting, in the Official Journal
(Mémorial) and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent 8 (eight) days before the meeting to the registered Shareholders. Evidence that this
formality has been complied with is not required.
Where the Shares are in registered form, the convening notices may be made by registered letter only.
If the Shareholders are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened
and informed of the agenda of the General Meeting set by the Board or by the statutory auditors, as the case may be,
the General Meeting may be held without prior notice. In addition, if the Shareholders are present or represented at a
General Meeting and agree unanimously to set the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held
without having been convened by the Board or by the statutory auditors, as the case may be.
10.3 Voting rights attached to the Shares
Each Share entitles its holder to one vote.
10.4 Quorum, majority requirements and reconvened General Meeting for lack of quorum
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Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a General Meeting will be passed by the
majority of the votes expressed by the Shareholders present or represented, no quorum of presence being required.
However, resolutions to amend the Articles may only be passed in a General Meeting where at least one half of the
share capital is represented (the Presence Quorum) and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles
and, as the case may be, the text of those which pertain to the purpose or the form of the Company. If the Presence
Quorum is not reached, a second General Meeting may be convened, in the manner set out in the Articles, by means of
notices published twice, with an interval of at least 15 (fifteen) days and 15 (fifteen) days before the General Meeting in
the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda
and indicate the date and the results of the previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be passed, must be
carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant General Meeting.
In calculating the majority with respect to any resolution of a General Meeting, votes relating to Shares in which the
Shareholder abstains from voting, casts a blank (blanc) or spoilt (nul) vote or does not participate are not taken into
account.
The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with
the unanimous vote of the Shareholders and bondholders.
10.5 Participation by proxy
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person, who need not be a Shareholder, as its
proxy in writing. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such
written proxies at a General Meeting.
10.6 Vote by correspondence
The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) provided that the written voting bulletins include
(i) the name, first name, address and signature of the relevant Shareholder, (ii) an indication of the Shares for which the
Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set forth in the convening notice with the proposals for resolutions
relating to each agenda item and (iv) the vote (approval, refusal, abstention) on the proposals for resolutions relating to
each agenda item. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company latest
at 11:59 p.m. Luxembourg time on the last business day immediately prior to the date of the relevant General Meeting.
10.7 Participation in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of communications
Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munication whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting
can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the
Shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.
10.8 Bureau
The Chairman presides at the General Meeting. If the Chairman is not present in person, the Shareholders will elect
a chairman pro tempore for the relevant General Meeting. The Chairman shall appoint a secretary and the Shareholders
shall appoint a scrutineer. The Chairman, the secretary and the scrutineer together form the bureau of the General
Meeting.
10.9 Minutes and certified copies
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and by any
Shareholder who wishes to do so.
However, where decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman or by any two other Directors.
Art. 11. Management.
11.1 Term of directorship
The members of the Board shall be elected for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appoint-
ment.
11.2 Permanent representative
Where a legal person is appointed as Director (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a natural person as
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as a member of the Board in
accordance with article 51bis of the Companies Act.
11.3 Appointment, removal and co-optation
The Directors shall be elected by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of
Directors, their remuneration and their term of office. A Director may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a Director because of death, resignation or otherwise, the remaining Directors
may elect a Director, by a majority vote, to fill such vacancy until the following General Meeting.
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Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 Chairman
The Board shall appoint the Chairman from among its members. The Chairman will chair all meetings of the Board
and all General Meetings. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman pro tempore
who will chair the relevant meeting by simple majority vote of the Directors present or represented at such meeting.
12.2 Secretary
A secretary may be appointed by a resolution of the Board (the Secretary). The Secretary, who may or may not be a
Director, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board and, to the extent practical, of the
General Meeting, and to keep the records and the minutes of the Board and of the General Meeting in a book to be kept
for that purpose in Luxembourg, and she/he shall perform like duties for all committees of the Board (if any) when
required. She/he shall have the authority to delegate his powers to one or several persons provided she/he shall remain
responsible for the tasks so delegated. The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts
on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, to be used as official documents vis-à-vis any third
parties.
12.3 Procedure to convene a Board meeting
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two Directors at the place indicated in the meeting notice.
Written meeting notice of the Board shall be given to all the Directors at least 24 (twentyfour) hours in advance of
the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written meeting notice is required if all the members of the Board are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. In
addition, if all the members of the Board are present or represented during the meeting and they agree unanimously to
set the agenda of the meeting, the meeting may be held without having been convened in the manner set out above.
A member of the Board may waive the written meeting notice by giving his/her consent in writing. Copies of consents
in writing that are transmitted by telefax or e-mail may be accepted as evidence of such consents in writing at a meeting
of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and at places determined
in a schedule previously adopted by a resolution of the Board.
12.4 Participation by proxy
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Director as his or her
proxy. Copies of written proxies that are transmitted by telefax or by e-mail may be accepted as evidence of such written
proxies at a meeting of the Board.
12.5 Participation by conference call, video conference or similar means of communication
Any Director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or by similar means of
communication whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv)
the Directors can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in Luxembourg.
12.6 Proceedings
(a) Quorum and majority requirements
The Board may validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members is present or repre-
sented. Decisions are made by the majority of the votes expressed by the members present or represented. If a member
of the Board abstains from voting or does not participate to a vote, this abstention or non participation are not taken
into account in calculating the majority.
(b) Participation by proxy
A Director may represent more than one Director by proxy, under the condition however that at least two Directors
are present at the meeting.
(c) Casting vote of Chairman
In the case of a tied vote, the Chairman or the chairman pro tempore, as the case may be, shall have a casting vote.
(d) Conflict of interest
In the event of a conflict of interest as described in article 17, where at least one Director is conflicted with respect
to a certain matter, (a) the Board may validly debate and make decisions on that matter only if at least the majority of its
members who are not conflicted are present or represented and (b) decisions are made by a majority of the remaining
Directors present or represented who are not conflicted.
12.7 Written resolutions
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each Director, manually or electronically by means of
an electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
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Art. 13. Minutes of meetings of the Board.
13.1 Signature of Board minutes
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Directors present at such meeting or by the Chairman
or the chairman pro tempore, as the case may be.
13.2 Signature of copies or extracts of Board minutes and resolutions
Copies or extracts of minutes or resolutions in writing from the Board which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the Chairman, or by any two members of the Board.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
any actions necessary or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by
the Companies Act or by the Articles to the General Meeting fall within the authority of the Board.
Art. 15. Delegation of powers.
15.1 Daily management
The Board may appoint one or more persons (délégué à la gestion journalière), who may be a Shareholder or not, or
who may be a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
pertaining to the daily management and affairs of the Company.
15.2 Permanent representative of the Company
The Board may appoint a person, who may be a Shareholder or not, and who may be a Director or not, as permanent
representative for any entity in which the Company is appointed as a member of the Board. This permanent representative
will act with all discretion, in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as a
member of the Board of any such entity.
15.3 Delegation to perform specific functions
The Board is also authorised to appoint a person, either a Director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1 Signatory powers of Directors
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two Directors.
16.2 Signatory powers in respect of the daily management
In respect of the daily management, the Company will be bound by the sole signature of the person appointed to that
effect in accordance with Article 15.1.
16.3 Grant of specific powers of attorney
The Company shall further be bound by the joint signatures of two persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1 Procedure regarding a conflict of interest
In the event that a Director has an interest opposite to the interest of the Company in any transaction of the Company
that is submitted to the approval of the Board, such Director shall make known to the Board such opposite interest at
that Board meeting and shall cause a record of his statement to be included in the minutes of the meeting. The Director
may not take part in the deliberations relating to that transaction and may not vote on the resolutions relating to that
transaction. The transaction, and the Director's interest therein, shall be reported to the next following General Meeting.
17.2 Exceptions regarding a conflict of interest
Article 17.1 does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary course of business
of the Company which are entered into on arm's length terms.
17.3 Absence of conflict of interest
A Director who serves as director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be held
as having an interest opposite to the interest of the Company for the purpose of this article 17.
Art. 18. Indemnification. The Company must indemnify any Director and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or, at his request, of any other corporation of which the Company is a
Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable (a) for gross negligence or wilful misconduct
towards any person other than the Company or (b) to the Company for any action or inaction from the Director.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit (a) any gross
negligence or wilful misconduct resulting in his liability towards any person other than the Company or (b) anything
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resulting in that person being liable to the Company. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 19. Statutory auditor(s) (commissaire aux comptes) - independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or
cabinet de révision agréé).
19.1 Statutory auditor (commissaire aux comptes)
The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).
The statutory auditor(s) shall be appointed for a term not exceeding 6 (six) years and shall be eligible for re-appointment.
The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting, which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
19.2 Independent auditor (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé)
However, no statutory auditor(s) shall be appointed if, instead of appointing statutory auditor(s), one or more inde-
pendent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de révision agréé) are appointed by the General Meeting to
perform the statutory audit of the annual accounts in accordance with applicable Luxembourg law. The independent
auditor(s) shall be appointed by the General Meeting in accordance with the terms of a service agreement to be entered
into from time to time by the Company and the independent auditor(s).
Art. 20. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on 29 September and shall end on 28 September
of the following year.
Art. 21. Annual accounts.
21.1 Responsibility of the Board
The Board shall draw up the annual accounts of the Company that shall be submitted to the approval of the annual
General Meeting.
21.2 Submission of the annual accounts to the statutory auditor(s)
At the latest 1 (one) month prior to the annual General Meeting, the Board will submit the annual accounts together
with the report of the Board (if any) and such other documents as may be required by law to the statutory auditor(s) of
the Company (if any), who will thereupon draw up its (their) report(s).
21.3 Availability of documents at the registered office
At the latest 15 (fifteen) days prior to the annual General Meeting, the annual accounts, the report(s) of the Board (if
any) and of the statutory auditor(s) or the independent auditor(s), as the case may be, and such other documents as may
be required by law shall be deposited at the registered office of the Company, where they will be available for inspection
by the Shareholders during regular business hours.
Art. 22. Allocation of results.
22.1 Allocation to the legal reserve
From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below 10% (ten per cent.) of the share
capital of the Company.
22.2 Allocation of results by the annual General Meeting
The annual General Meeting shall decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments of
dividends, as the case may be, in accordance with article 22.1.
22.3 Interim dividends
The Board may decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available for distribution,
including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the Companies Act.
The General Meeting may also decide to declare and pay interim dividends out of the profits and reserves available
for distribution, including share premium and capital surplus, under the conditions and within the limits laid down in the
Companies Act.
22.4 Payment of dividends
Dividends may be paid in United States Dollars or any other currency chosen by the Board and they may be paid at
such places and times as may be determined by the Board within the limits of any decision made by the General Meeting
(if any).
Dividends may be paid in kind in assets of any nature, and the valuation of those assets shall be set by the Board
according to valuation methods determined at its discretion.
Art. 23. Dissolution and liquidation.
23.1 Principles regarding the dissolution and the liquidation
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The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendment of these Articles, as provided for in article 10. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or more liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
Luxembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year begins today and ends on 28 September 2012.
The first annual General Meeting will be held on 12 March 2013.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it sub-
scribes in cash to 900,000 (nine hundred thousand) Shares, having a nominal value of USD 0.05 (five United States Cents)
each representing the total share capital of the Company, and having a subscription price of USD 0.05 (five United States
Cents) per Share.
All these Shares have been fully paid up, by the Subscriber by way of a contribution in cash in an aggregate amount of
USD 45,000 (forty-five thousand United States Dollars), so that the amount of USD 45,000 (forty-five thousand United
States Dollars) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
<i>Statement - Costsi>
The undersigned notary declares that the conditions provided by articles 26, 26-3 and 26-5 (with article 26-1 paragraph
(2) being not applicable as no contribution for assets other than cash has been made at the incorporation of the Company)
of the Companies Act have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300..
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Subscriber, represented as stated above, representing the
whole of the share capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at seven;
2. the following persons are appointed as directors:
- John Jenkins, director, born on 24 November 1965 in Bethesda, United States, whose professional address is at 9,
Roszel Road, 08540 NJ Princeton, United States of America;
- Andrea Goodrich, director, born on 27 June 1969 in Honesdale, United States of America whose professional address
is at 10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Switzerland;
- Joe Mandala, director, born on 18 March 1960 in New York, United States, whose professional address is at 9, Roszel
Road, 08540 NJ Princeton, United States of America;
- Peter Schieser, director, born 18 April 1967 in Neu-Ulm, Germany, whose professional address is at 29, avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg;
- Ravi Tulsyan, director, born on 13 February 1969 in Daltonganj, Bihar, India, whose professional address is at 9,
Roszel Road, 08540 NJ Princeton, United States of America;
- Loraine Reddington, director, born on 15 June 1958 in Bridgeport, United States, whose professional address is 16,
Terrell Drive, PA 18977-1175 Washington Crossing, United States of America; and
- Madeleine Barber, director, born on 3 August 1963 in Philadelphia, United States, whose professional address is at
9, Roszel Road, 08540 NJ Princeton, United States of America;
3. that there be appointed Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, as statutory auditor (commissaire
aux comptes) of the Company;
4. that the terms of office of the members of the Board and of the statutory auditor (commissaire aux comptes) will
expire after the annual General Meeting that will approve the annual accounts of the financial year ending on 2012; and
5. that the registered office and the central administration of the Company are at 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
proxyholder of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the proxyholder of the Subscriber, which is known to the notary, the said
proxyholder of the Subscriber signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Tyco International Finance S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 29, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.550 (le Souscripteur),
ici représentée par Emmanuel Lamaud, avocat, ayant son adresse professionnelle au 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumen-
taire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Section I - Définitions
Statuts (Articles) signifie les statuts de la Société tels qu'amendés de temps à autre;
Conseil d'Administration (Board) désigne le conseil d'administration de la Société;
Président (Chairman) signifie le président du Conseil d'Administration;
Loi de 1915 (Companies Act) désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que
modifiée;
Société (Company) signifie «Tyco Flow Control International Finance S.A.»;
Assemblée Générale (General Meeting) désigne l'assemblée générale des actionnaires; Assemblées générales les dé-
signe dans leur ensemble;
Administrateur (Director) désigne un membre du Conseil d'Administration; et Administrateurs les désigne dans leur
ensemble;
Personne Morale (Legal Entity) a la signification qui lui est conférée à l'article 11.2 des Statuts;
Quorum de Présence (Presence Quorum) a la signification qui lui est conférée à l'article 10.4 des Statuts;
Actionnaire (Shareholder) désigne une personne détenant des actions ou au profit de laquelle des actions sont cédées
ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts, et Actionnaires les
désigne dans leur ensemble;
Action signifie une action émise au fil du temps dans le capital social de la Société; et Actions les désigne dans leur
ensemble;
Actionnaire Unique (Sole Shareholder) désigne l'Actionnaire unique de la Société, le cas échéant; et
Secrétaire (Secretary) a la signification qui lui est conférée à l'article 12.2 des Statuts.
Section II - Statuts
Art. 1
er
. Forme, dénomination et nombre d'Actionnaires.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Tyco Flow Control International Finance S.A.».
1.2 Nombre d'Actionnaires
La Société peut avoir un Actionnaire ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension
des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'Actionnaire Unique.
Lorsque la Société n'a qu'un seul Actionnaire, toute référence aux Actionnaires dans les Statuts est une référence à
l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la municipalité du Luxembourg. Il peut être transféré à l'intérieur de cette
municipalité par simple décision du Conseil d'Administration. Le siège social peut également être transféré dans cette
municipalité par simple décision de l'Assemblée Générale.
2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
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Le Conseil d'Administration a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences
en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Durée de la Société.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 10.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, et intérêts, ainsi que les obligations de
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres de capital, obligations, créances, billets et autres valeurs
ou instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de
placement luxembourgeois ou étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre ligne de crédit, ainsi
que les contrats y relatifs et (iii) la détention, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs
(composé notamment des actifs décrits aux points (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et de tous types de titres de dettes et de titres de capital, y compris en vertu d'un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à ses
sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties et octroyer des sûretés réelles portant sur tout ou partie de ses
biens, notamment par voie de nantissement, cession, ou toute autre sureté sur tout ou sur une partie de ses biens au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de ses sociétés affiliées ou de
toute autre société.
La Société peut conclure, délivrer et exécuter toutes opérations de swaps, opérations à terme (futures), opérations
sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations
similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être interprétées dans leur sens le plus large et leur énumération n'est pas restrictive.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social décrit ci-avant.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à un montant de 45.000 USD (quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), repré-
senté par 900.000 (neuf cent mille) Actions ayant une valeur nominale de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique)
chacune entièrement libérées.
5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'article 10.
5.3 Droits préférentiels de souscription
En cas d'émission d'Actions par apport en numéraire ou en cas d'émission d'instruments qui entrent dans le champ
d'application de l'article 32-4 de la Loi de 1915 et qui sont payés en numéraire, y compris et de manière non exhaustive
des obligations convertibles permettant à leur détenteur de souscrire à des Actions ou de s'en voir attribuer, les Ac-
tionnaires disposent de droits préférentiels de souscription au pro rata de leur participation en ce qui concerne toutes
ces émissions conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Art. 6. Actions.
6.1 Forme des Actions
Les Actions sont nominatives ou au porteur, au choix de L'Actionnaire. Elles sont nominatives jusqu'à leur entière
libération.
6.2 Registre des Actionnaires et certificats constatant les inscriptions dans le registre
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Un registre des actions est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre
contient le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'Actions qu'il détient, la valeur
nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Actions, les émissions d'Actions, les cessions d'Actions et les dates
desdites émissions et cessions d'Actions. La propriété des Actions est établie par l'inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et ces
certificats, le cas échéant, seront signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.
6.3 Propriété et co-propriété des Actions
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Au cas où une Action appartiendrait à plusieurs personnes,
la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura été
désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société.
Art. 7. Cessions d'Actions. La cession des Actions peut se faire par une déclaration de cession écrite qui sera inscrite
au registre des Actionnaires de la Société, après avoir été datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet, et conformément aux dispositions
de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de cession d'Actions d'autres instruments de transfert, dans les-
quels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul Actionnaire, l'Actionnaire
Unique a les mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Actionnaire Unique. Les décisions de l'Actionnaire Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par
des résolutions écrites, le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'en-
semble des Actionnaires.
Art. 9. Assemblée Générale annuelle des Actionnaires - autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la municipalité du siège social indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du mois de mars de chaque année à 16:00
heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate que des circonstances excep-
tionnelles l'exigent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 10. Convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote.
10.1 Droit et obligation de convoquer une Assemblée Générale
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par le(s) commissaire(s) aux comp-
tes, le cas échéant. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois si des
Actionnaires représentant un dixième du capital social l'exigent par écrit, en précisant l'ordre du jour. Un ou plusieurs
Actionnaires représentant au moins un dixième du capital social souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou de
plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée à la Société au moins
cinq (5) jours avant la tenue de l'Assemblée Générale en question.
10.2 Procédure de convocation d'une Assemblée Générale
Pour chaque Assemblée Générale, les avis de convocation doivent contenir l'ordre du jour et doivent être publiés
deux fois à 8 (huit) jours d'intervalle au moins, et 8 (huit) jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial ainsi que
dans un journal luxembourgeois.
Les avis de convocation envoyés par lettres missives sont adressés 8 (huit) jours avant l'assemblée aux Actionnaires
en nom. L'accomplissement de cette formalité ne doit pas être justifié.
Quand les Actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Si les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou par le(s)
commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, celle-ci peut être tenue sans avis de convocation préalable. En outre, si les
Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et acceptent à l'unanimité de déterminer l'ordre du
jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable du Conseil d'Administration ou des
commissaires aux comptes, le cas échéant.
10.3 Droits attachés aux Actions
Chaque Action confère une voix à son détenteur.
10.4 Conditions de quorum et de majorité, et nouvelle convocation d'une Assemblée Générale en cas de quorum non
atteint
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Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la
majorité des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés, aucun quorum de présence n'étant requis.
Toutefois, les décisions visant à modifier les Statuts ne peuvent être adoptées que par une Assemblée Générale re-
présentant au moins la moitié du capital social (le Quorum de Présence) et dont l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si le Quorum
de Présence n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale peut être convoquée dans les formes prévues par les
Statuts, par des annonces publiées deux fois, à 15 (quinze) jours d'intervalle au moins et 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour et indique
la date et le résultat de la précédente Assemblée Générale. La deuxième Assemblée Générale délibère valablement, quelle
que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir
les deux tiers au moins des voix exprimées à chacune des Assemblées Générales.
Pour le calcul de la majorité concernant toute résolution d'une Assemblée Générale, les voix attachées aux Actions
pour lesquelles l'Actionnaire s'est abstenu de voter, a voté blanc ou nul ou n'a pas pris part au vote, ne sont pas prises
en compte.
Le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne peuvent être décidés
qu'avec l'accord unanime exprimé par un vote des Actionnaires et des obligataires.
10.5 Participation par procuration
Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale de la Société en désignant par écrit une autre
personne, Actionnaire ou non, comme son mandataire. Des copies des procurations écrites envoyées par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées par l'Assemblée Générale comme preuves de procurations écrites.
10.6 Vote par correspondance
Les Actionnaires peuvent voter par écrit au moyen d'un formulaire, à condition que les formulaires portent (i) les
noms, prénoms, adresse et signature de l'Actionnaire concerné, (ii) la mention des Actions pour lesquelles l'Actionnaire
exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la convocation ainsi que les projets de résolutions relatifs à
chaque point de l'ordre du jour, et (iv) le vote (approbation, refus, abstention) pour chaque projet de résolution relatif
aux points de l'ordre du jour. Pour pouvoir être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la
Société au plus tard à 23h59, heure du Luxembourg le dernier jour ouvrable précédant immédiatement la date de l'As-
semblée Générale.
10.7 Participation à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de
communication similaire
Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est re-
transmise de façon continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion tenue
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à ladite réunion.
10.8 Bureau
Le Président du Conseil d'Administration préside l'Assemblée Générale. Si le président du Conseil d'Administration
n'est pas présent en personne, les actionnaires élisent un président pro tempore pour l'Assemblée Générale en question.
Le Président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le Président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.
10.9 Procès-verbaux et copies certifiées des réunions de l'Assemblée Générale
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout Actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou ailleurs doivent être signés par le Président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs con-
jointement.
Art. 11. Administration de la Société.
11.1 Conditions du mandat d'Administrateur
Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour un mandat de 6 (six) ans au maximum et sont rééligibles.
11.2 Représentant permanent
Lorsqu'une personne morale est nommée Administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme membre du Conseil
d'Administration de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
11.3 Nomination, révocation et cooptation
Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
d'Administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un Administrateur peut être révoqué ad nutum et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
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En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre motif, les Administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un nouvel Administrateur afin de pourvoir au poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Art. 12. Réunions du Conseil d'Administration.
12.1 Président
Le Conseil d'Administration doit nommer le Président parmi ses membres. Le Président préside toutes les réunions
du Conseil d'Administration. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration élisent un président pro
tempore qui préside ladite réunion, au moyen d'un vote à la majorité simple des Administrateurs présents ou représentés
à la réunion.
12.2 Secrétaire
Un secrétaire pourra être nommé en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration (le Secrétaire). Le Secrétaire,
qui peut être un Administrateur ou non, agira en tant que clerc aux réunions du Conseil d'Administration et, dans la
mesure du possible, aux Assemblées Générales. Il devra enregistrer le procès-verbal et établir un compte-rendu du
Conseil d'Administration et des Assemblées Générales dans un livre prévu à cet effet conservé au Luxembourg. Ses
attributions seront les mêmes pour tous les comités du Conseil d'Administration (le cas échéant) si nécessaire. Il pourra
déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, à condition qu'il reste seul responsable des tâches ainsi déléguées.
Le Secrétaire pourra émettre au nom de la Société, des certificats et extraits à produire devant les cours et tribunaux,
et plus généralement à utiliser comme documents officiels vis-à-vis des tiers.
12.3 Procédure de convocation d'une réunion du Conseil d'Administration
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs au lieu indiqué
dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les Administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les Administrateurs de la Société
sont présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de
la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou repré-
sentés à une réunion et décident à l'unanimité d'établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation
préalable effectuée de la manière décrite ci-dessus.
Tout membre du Conseil d'Administration peut décider de renoncer à la convocation écrite en donnant son accord
par écrit. Les copies de ces accords écrits qui sont transmises par télécopie ou par courriel peuvent être acceptées comme
preuve des accords écrits à la réunion du Conseil d'Administration. Une convocation écrite spéciale n'est pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
12.4 Participation par procuration
Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par
écrit un autre Administrateur comme son mandataire. Des copies des procurations écrites transmises par télécopie ou
par courriel peuvent être acceptées comme preuve des procurations à la réunion du Conseil d'Administration.
12.5 Participation par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Administrateurs participant à la réunion
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler,
(iii) la réunion est retransmise de façon continue et (iv) les Administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication équivaut à une participation en
personne à une telle réunion. Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est
réputée avoir lieu à Luxembourg.
12.6 Procédure
(a) Conditions de quorum et de majorité
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la moitié au moins des
Administrateurs est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées par les Admi-
nistrateurs présents ou représentés. Si un Administrateur s'est abstenu de voter ou n'a pas pris part au vote, son
abstention ou sa non participation ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
(b) Participation par procuration
Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs en vertu d'une procuration, à condition toutefois que
deux Administrateurs au moins soient présents à la réunion.
(c) Voix prépondérante du Président
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des voix pour et contre une résolution, la voix du Président ou du
président pro tempore de la réunion, le cas échéant, est prépondérante.
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(d) Conflit d'intérêt
En cas de conflit d'intérêt tel que décrit à l'article 17, lorsqu'au moins un Administrateur a un conflit d'intérêt con-
cernant une certaine question, (a) le Conseil d'Administration peut délibérer valablement et prendre des décisions sur
cette question uniquement si au moins la majorité des Administrateurs qui n'ont pas de conflit d'intérêt sont présents ou
représentés, et (b) les décisions sont prises par la majorité des Administrateurs présents ou représentés qui n'ont pas
de conflit d'intérêt.
12.7 Résolutions écrites
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil d'Administration peut également être prise par
écrit. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions signées par chaque
Administrateur manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
13.1 Signature des procès-verbaux du Conseil d'Administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par les Administrateurs ayant assisté à la
réunion ou par le Président ou le président pro tempore, le cas échéant.
13.2 Signature des copies ou extraits des procès-verbaux et des résolutions
Les copies ou extraits de procès-verbaux, ou les résolutions écrites du Conseil d'Administration destinés à servir en
justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux membres du Conseil d'Administration.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Gestion journalière
Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion journalière, qui peuvent être Action-
naires ou membres du Conseil d'Administration ou non, et qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
15.2 Représentant permanent de la Société
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, Administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée comme membre du conseil. Ce représentant
permanent agira de son propre chef, au nom et pour le compte de la Société, et engagera la Société en sa qualité de
membre du conseil d'une telle entité.
15.3 Délégation de pouvoirs pour l'exercice de certaines missions
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, Administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 Pouvoir de signature des Administrateurs
La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Administrateurs.
16.2 Pouvoirs de signature concernant la gestion journalière
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature de la personne nommée à cet effet
conformément à l'Article 15.1 ci-dessus.
16.3 Pouvoirs spécifiques
La Société est en outre engagée par la signature conjointe de deux personnes ou la signature unique de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par la Société, et ce uniquement dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1 Procédure relative aux conflits d'intérêt
Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt contraire à celui de la Société dans une quelconque
opération de la Société soumise à l'approbation du Conseil d'Administration, cet Administrateur devra informer le Conseil
d'Administration de la Société de son intérêt opposé lors de la réunion et faire mentionner cette déclaration au procès-
verbal de la réunion. L'Administrateur concerné ne participera pas aux délibérations portant sur cette opération et il ne
pourra pas voter sur les résolutions s'y rapportant. Il sera rendu compte de l'opération et de l'intérêt de cet Adminis-
trateur s'y rapportant à la prochaine Assemblée Générale.
17.2 Exceptions relatives aux conflits d'intérêt
L'article 17.1 ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations courantes de
la Société conclues dans des conditions normales.
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17.3 Absence de conflit d'intérêt
Tout Administrateur qui occupe des fonctions d'administrateur, membre de la direction ou employé de toute société
ou entreprise avec laquelle la Société est ou sera engagée dans des relations d'affaires ou des contrats ne sera pas considéré
comme ayant un intérêt opposé à celui de la Société dans le cadre du présent article 17, uniquement en raison de ses
relations avec ces autres sociétés ou entreprises.
Art. 18. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Administrateur et ses héritiers, exécuteurs et Administrateurs
testamentaires pour les dépenses raisonnablement contractées par lui en rapport avec toute action, tout procès ou toute
procédure dans laquelle il serait impliqué en raison de ses fonctions actuelles ou antérieures d'Administrateur ou, à sa
requête, de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable (a) de faute lourde ou
de faute intentionnelle vis-à-vis de personnes autres que la Société, ou (b) envers la Société en raison de toute action ou
inaction en tant qu'Administrateur.
En cas d'accord transactionnel, l'indemnisation sera seulement due en ce qui concerne les points couverts par l' accord
transactionnel et pour lesquels la Société obtient l'avis d'un avocat que la personne qui doit être indemnisée n'a pas
commis (a) une faute lourde ou une faute intentionnelle la rendant responsable envers toute personne autre que la Société
ou (b) des actes la rendant responsable vis-à-vis de la Société. Ce droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits
desquels il est titulaire.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé.
19.1 Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le ou les commissaires
aux comptes est/sont nommé(s) pour une période ne dépassant pas 6 (six) ans et il/ils est/sont rééligible(s).
Le ou les commissaires aux comptes est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le ou les commissaire(s) aux comptes en fonction peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, ad nutum, par l'Assemblée Générale.
19.2 Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé
Toutefois, aucun commissaire aux comptes ne sera nommé si, au lieu de nommer un commissaire aux comptes,
l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés ou cabinets de révision agréés afin de pro-
céder à l'audit des comptes annuels de la Société conformément à la loi luxembourgeoise applicable. Le ou les réviseur
(s) d'entreprises agréé(s) ou cabinet(s) de révision agréé(s) est/sont nommé(s) par l'Assemblée Générale conformément
aux dispositions des contrats de prestation de services conclus entre ces derniers et la Société.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 29 septembre de chaque année et se termine le 28 septembre
de l'année suivante de chaque année.
Art. 21. Comptes annuels.
21.1 Responsabilité du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société qui seront soumis à l'approbation de l'Assemblée
Générale annuelle.
21.2 Soumission des comptes annuels au(x) commissaire(s) aux comptes
Au plus tard 1 (un) mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil d'Administration soumet les comptes annuels
ainsi que le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant) et tous autres documents afférents prescrits par la loi
à l'examen du ou des commissaire(s) aux comptes de la Société (le cas échéant), qui rédige(nt) un rapport sur cette base.
21.3 Consultation des documents au siège social
Les comptes annuels, le rapport du Conseil d'Administration (le cas échéant), le rapport du/des commissaire(s) aux
comptes ou du/des réviseur(s) d'entreprises agréé(s)/cabinet(s) de révision agréé(s), selon le cas, ainsi que tous les autres
documents requis par la loi sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée
Générale annuelle. Ces documents y sont mis à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.
Art. 22. Affectation des résultats.
22.1 Affectation à la réserve légale
Il est prélevé sur le bénéfice net annuel (le cas échéant) de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital
social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du seuil de 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société.
22.2 Affectation des résultats par l'Assemblée Générale annuelle
L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes, le
cas échéant, conformément à l'article 22.1.
22.3 Dividendes intérimaires
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Le Conseil d'Administration pourra décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les
bénéfices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites
fixées par la Loi de 1915.
L'Assemblée Générale peut aussi décider de distribuer et de payer des dividendes intérimaires prélevés sur les béné-
fices et réserves distribuables, y compris la prime d'émission et le capital surplus, dans les conditions et les limites fixées
par la Loi de 1915.
22.4 Paiement des dividendes
Les dividendes peuvent être payés en dollars des Etats-Unis d'Amérique ou en toute autre devise choisie par le Conseil
d'Administration et doivent être payés aux lieux et dates déterminés par le Conseil d'Administration, dans les limites de
toute décision prise à ce sujet par l'Assemblée Générale (le cas échéant).
Les dividendes peuvent être payés en nature au moyen d'actifs de toute nature, et ces actifs doivent être évalués par
le Conseil d'Administration selon les méthodes d'évaluation déterminés à sa seule discrétion.
Art. 23. Dissolution et liquidation.
23.1 Principes applicables à la dissolution et la liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modification des Statuts, tel que stipulé à l'Article 10. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par délibération de l'Assemblée Générale décidant de cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
déterminées conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 28 septembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le 12 mars 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il
souscrit au moyen d'un apport en numéraire aux 900.000 (neuf cent mille) Actions d'une valeur nominale de 0,05 USD
(cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société et ayant un prix
de souscription de 0,05 USD (cinq cents des Etats-Unis d'Amérique) par Action.
L'intégralité des Actions a été libérée par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de
45.000 USD (quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), de sorte que le montant de 45.000 USD (quarante-
cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique), payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5 (le para-
graphe (2) de l'article 26-1 n'étant pas applicable, aucun apport autre qu'en numéraire n'ayant été effectué à la constitution
de la Société) de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.300,.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à sept;
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs:
- John Jenkins, administrateur, né le 24 novembre 1965 à Bethesda, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profession-
nelle est au 9, Roszel Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique;
- Andrea Goodrich, administrateur, née le 27 juin 1969 à Honesdale, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profes-
sionnelle est au 10, Freier Platz, 8200 Schaffhausen, Suisse;
- Joe Mandala, administrateur, né le 18 mars 1960 à New York, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle
est au 9, Roszel Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique;
- Peter Schieser, administrateur, né le 18 avril 1967 à Neu Ulm, Allemagne, dont l'adresse professionnelle est au 29,
avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Ravi Tulsyan, administrateur, né le 13 février 1969 à Daltonganj, Inde, dont l'adresse professionnelle est au 9, Roszel
Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique;
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- Loraine Reddington, administrateur, né le 15 juin 1958 à Bridgeport, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profes-
sionnelle est au 16, Terrell Drive, PA 18977-1175 Washington Crossing, Etats-Unis d'Amérique; et
- Madeleine Barber, administrateur, né le 3 août 1963 à Philadelphie, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse profes-
sionnelle est au 9, Roszel Road, 08540 NJ Princeton, Etats-Unis d'Amérique;
3. Deloitte S.A., dont l'adresse professionnelle est au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, est nommée en tant
que commissaire aux comptes de la Société;
4. le mandat des membres du Conseil d'Administration et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à
l'issue de l'Assemblée Générale annuelle chargée d'approuver les comptes annuels de la Société pour l'exercice social
clôturé en 2012; et
5. le siège social et l'administration centrale de la société sont établis au 29, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Lu-
xembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire, le mandataire du Souscripteur a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2239. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signée): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010553/901.
(120011745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.
BL Fund Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.040.
Le Rapport annuel révisé au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012014503/11.
(120017080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2525 Luxembourg, 1, Rond Point Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 157.640.
<i>Cession de parts du 3 janvier 2012i>
Suite à une cession de parts sociales intervenues en date du 3 janvier 2012, la répartition des parts de la société
BRASSERIE DU GRAND THÉÂTRE S.à r.l., société à responsabilité limitée, se présente de la façon suivante:
Mme Laurence SAUER FRANK:
Demeurant à L-1319 Luxembourg, 135, rue du Cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Nombre de parts total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Esch/Alzette, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014507/14.
(120017904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2525 Luxembourg, 1, Rond Point Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 157.640.
<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 janvier 2012i>
Madame Stéphanie JAUQUET, née le 16 juin 1972 à Namur (B), demeurant à L-7240 Béreldange, 7, rue de Luxembourg,
démissionne en sa qualité de gérante administrative de la société Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014508/12.
(120017904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BRS International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 140.077.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire en date du 26 janvier 2012i>
L’assemblée générale a décidé de remplacer le réviseur d’entreprises actuel par la société Mazars Luxembourg, société
anonyme, ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159962, pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale
annuelle en relation avec les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014512/14.
(120017614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
C.I.F.I.P. S.A. (Compagnie immobilière et financière d'investissements et de participations S.A), Société
Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 54.943.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
C.I.F.I.P. S.A., avec siège social à L- 4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, dénoncé le 25 avril 1997.
Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014513/15.
(120017454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.763.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil de gérants en date du 5 décembre 2011i>
Le siège social de la Société est transfère du 291 route d'Arlon L-1150 Luxembourg Luxembourg au 40 Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Philip Gittins, né le 3 juillet 1961 à Stockton-on-Tees Royaume-Uni, réside au 40 Avenue Monterey, L-2163,
Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Costas Constantinides, né le 17 septembre 1979 à Nicosie Chypre, réside au 40 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fait au Luxembourg, le 26 janvier 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012014517/21.
(120017550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Cornerstone Airport City S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 138.989.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue en date du 30 décembre 2011, l'Associé Unique:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir
du 30 décembre 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014521/14.
(120017336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Crystal Aquamarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 149.670.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014526/10.
(120017787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Jeel Trading Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 166.334.
L’an deux mille douze, le seize janvier
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Monsieur Eric ROSNAHRO, né le 8 décembre 1965 à Nantes (France), entrepreneur-industriel, demeurant à F-44200
Nantes, Rue Gabriel Goudy, 29, (France) ici représenté par Maître André HARPES, juriste, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’il déclare constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de „JEEL TRADING CORPORATION S.A.“.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la
Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
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Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.
Au cas où le conseil d’administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navire de plaisance opérant
en haute mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
L’objet de la Société est encore la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de
dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
D’une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,) représenté par ciquante (50) actions
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des action-
naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus
d’un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le(s) administrateur(s) seront élu(s) par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus
pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,
tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique selon les cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
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Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé fax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d’administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signes par l’administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’adminis-
trateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être
administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires détermine le pouvoir de signature des administrateurs.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il n’y aurait qu’un seul actionnaire (l’associe unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées
générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire toutes les cinquante (50)
actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante
mille euros (EUR 50.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- La société GLH SHIPPING S.A., établie et ayant son siège social à L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg,
immatriculée au RCSL sous le numéro B 109.178, désignant comme représentant permanent Monsieur Jean-Pierre VER-
NIER, né le 2 octobre 1952 à Nantes (France), demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,
avec droit de signature individuelle;
- Maître André HARPES, né le 17 mars 1960 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg,
1, place du Théâtre avec droit de signature individuelle;
- Madame Carine BITTLER, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre avec droit de signature individuelle.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2015.
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur.
4. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
5. Est nommée commissaire aux comptes:
SOCIETE DE GESTION COMPTABLE S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1 Place du
Théâtre; immatriculée au RCSL sous le numéro B 87.205, représentée par Monsieur Yves SCHMIT, avec mandat jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statutaire de 2015.
6. Le siège social est fixé au L-2613 Luxembourg, 1, Place du Théâtre.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’un agrément ministériel en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. HARPES, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2812. Reçu soixante-quinze Euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012011758/167.
(120013242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Cafco International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 20.903.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 21 novembre 2011i>
(...)
"Madame Rita Dierickx a présenté sa démission en tant qu'administrateur le 4 août 2011. Les administrateurs décident
de coopter Monsieur Guillaume Verbiest, domicilié à 1950 Kraainem (Belgique), Esseveldstraat 32, pour achever le mandat
laissé vacant par la démission de Rita Dierickx, jusqu'à l'assemblée générale de 2013. Cette nomination sera soumise à
ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire.
Par ailleurs, les administrateurs précisent que le mandat de Monsieur Erik Spillemaeckers en tant que délégué à la
gestion journalière n'a pas été renouvelé lors de l'assemblée du 14 mai 2008."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Le 21 novembre 2011.
M.J. KIEFFER / P. GUSTIN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012014528/19.
(120018067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Casandra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 127.620.
EXTRAIT
Il convient de noter que l’adresse de Monsieur Christopher Ayre, administrateur A, est désormais la suivante:
- Badhusgatan 13
SE-185 32 Vaxholm
Suède
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014532/14.
(120017582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Centramat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 14.029.
<i>Procès-verbal de la réunion des associés tenue au siège social, le 19 décembre 2011i>
Il résulte de cessions de parts sous seing privé en date du 19 décembre et 22 décembre 2011, enregistrées, que:
- la société GLAESENER – BETZ S.A. a cédé 834 parts sociales à la société MAROLDT PARTICIPATIONS SARL
- la société GLAESENER-BETZ S.A. a cédé 834 parts sociales à la société DECKER PARTICIPATIONS SARL
Suite à ces cessions de parts, la répartition des parts sociales de la société est la suivante:
- MAROLDT PARTICIPATIONS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2502 parts sociales
- DECKER PARTICIPATIONS SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2502 parts sociales
5004 parts sociales
Alzingen, le 30 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014533/16.
(120017898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.330.
Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2012, les associés ont pris les décisions
suivantes:
- transfert du siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg au 121, avenue de la Faïencerie
L-1511 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- acceptation de la démission de Fabrice Meeuwis, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, de son mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012
- nomination de Laurent Kind, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg, au
mandat de Gérant, avec effet au 15 janvier 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014534/20.
(120018013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28752
Aggmore Lux 1 S.à r.l.
Axel Assets Management S.A.
Axia Interim S.A.
Axios S.A.
AYM
AYM
Bartol Properties Sàrl
Beach S.A.
Bero Investment S.A. S.P.F.
Bero Investment S.A. S.P.F.
Bezons Jaures (Lux) S.à r.l.
BGS Crossmedia S.à r.l.
Big Properties S.à r.l.
BL
BL Fund Selection
Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l.
Brasserie du Grand Théâtre S.à r.l.
Broadstreet Mexico S.à r.l.
BRS International S.A.
B.S.H. Capital S.à r.l.
Cafco International S.A.
Casandra S.A.
Centramat
Certram Properties Sàrl
Chinese HK S.à r.l.
C.I.F.I.P. S.A. (Compagnie immobilière et financière d'investissements et de participations S.A)
Cornerstone Airport City S.A.
Crystal Aquamarine S.à r.l.
EPI NU
Global Alternative Energy International S.à r.l.
Greeneden S.à r.l.
Jeel Trading Corporation S.A.
Kulczyk Investments S.A.
Louisville Investments S.A.
Mars Propco 1 S.à r.l.
Narenta S.à.r.l.
Northern Trust Global Services Limited
Novaluxco 1 S.A.
PhotoTechLuxco 1 S.A.
SIFC Hotel Development S.à r.l.
Teal Bidco S.à r.l.
Tyco Flow Control Brazil Holding S.à r.l.
Tyco Flow Control International Finance S.A.