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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 601
7 mars 2012
SOMMAIRE
Bain Dollarama (Luxembourg) One . . . . .
28802
BBH Luxembourg Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
28808
Benares S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28810
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l. . .
28805
Bifica Real Estate Investment S.A. . . . . . . .
28820
Bifica Real Estate Investment S.à r.l. . . . . .
28820
BISSELL International Finance Company,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28817
BRE/Sweden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28823
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28826
Campus Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
28830
Casadores Management . . . . . . . . . . . . . . . .
28833
Cliffs International Lux I . . . . . . . . . . . . . . . .
28843
Gestim Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28848
H2O Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28808
HF Group Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28802
Horus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28804
HSBC Investment Funds (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28804
Hypo Invest SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28808
Ideal Standard International Acquisition
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28809
Ideal Standard International Americas
Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28810
Ideal Standard International Holding . . . .
28815
Ideal Standard International Manager . . . .
28816
Ideal Standard International S.A. . . . . . . . .
28816
IFG Continent Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
28819
Ignis Fixed Income Opportunities S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28819
IKADO AG, société de gestion de patri-
moine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28823
Inair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28823
Intebini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28823
Internationale Beteiligungen Holding AG
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28825
ISG Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28808
ISI Luxco 2 Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28826
Ithaque Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28826
Ithaque Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28829
Jaya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28829
J-Group Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28829
JPL Conception S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28832
JPMorgan Series II Funds . . . . . . . . . . . . . . .
28833
J.P. Morgan Specialist Funds . . . . . . . . . . . .
28829
JPS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28833
Juwe Esch S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28833
Kangaroo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28843
Kazanorgsintez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28843
Klee International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
28843
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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28801
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HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 89.390,05.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.219.
Les comptes annuels pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012014738/11.
(120017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bain Dollarama (Luxembourg) One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 103.829.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.
There appeared:
Bain Dollarama (Luxembourg) Two (in liquidation), a private liability company (société à responsabilité limitée), with
registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 103.828 (the Sole Shareholder), represented by its liquidator, EMPoint S.à r.l., a private
liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 093.821,
here represented by Felipe Diaz Toro, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
A copy of said power of attorney, having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, have requested the notary to state that:
- is the sole shareholder of a Luxembourg private liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name Bain Dollarama (Luxembourg) One, a private liability company (société à responsabilité limitée), with registered
office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 103.829 and having a share capital amounting to twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
(the Company), incorporated on November 3, 2004 by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 32, on January 13, 2005.
- the subscribed capital of the Company is set at twelve thousand five euro (EUR 12,500) divided into five hundred
(500) shares in registered form, having a par value of twentyfive euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-up.
- the Sole Shareholder of the Company has decided to dissolve the Company and to put the Company into liquidation
as of the date of this deed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the sole shareholder of the Company has decided to appoint EMPoint S.à r.l., a private liability company (société à
responsabilité limitée), with registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg and registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 093.821, as described above, as liquidator; and
- the Sole Shareholder of the Company has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Com-
pany's assets and liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform its duties, including:
a) the power to make advances on the liquidation proceeds (boni de liquidation) in accordance with article 148 of the
Luxembourg law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law);
b) the powers set out in articles 144 and following the Law;
c) the power to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of the Law, without
the prior authorisation of the shareholders of the Company;
d) the power to convert any debt instrument, including any preferred equity certificates, held by the Company in
another company into any other instrument (including shares) issued by the same company;
e) the power to do all actions and sign all documents and agreements necessary in order to prepare and adopt the
annual accounts of the Company (including annual accounts of previous years), to submit them to the Company's sha-
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reholders for approval and to do all actions and sign all documents and agreements necessary to file them with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies;
f) the power to, under the liquidator's sole responsibility, delegate some of his powers, for specific and defined ope-
rations or tasks, to one or several persons or entities; and
g) the power to represent and legally bind the Company, in any case, vis-à-vis third parties by the liquidator's sole
signature.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Bain Dollarama (Luxembourg) Two (in liquidation), une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi
au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 103.828 (l'Associé Unique), représentée par son liquidateur, EMPoint S.à r.l. une société à responsabilité
limitée, dont le siège social est établi au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.821,
ici représentée par Felipe Diaz Toro, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Une copie de ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise existant sous la dénomination Bain
Dollarama (Luxembourg) One, société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 103.829
et ayant un capital social s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) (la Société); constituée le 3 novembre
2004 suivant acte reçu par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 32, le 13 janvier 2005.
- le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
- l‘Associé Unique de la Société a décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation à compter de
la date du présent acte;
- pleine décharge est accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats;
- l‘Associé Unique de la Société a décidé de nommer EMPoint S.à r.l. une société à responsabilité limitée, dont le siège
social est établi au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 93.821, tel que décrit ci-dessus, comme liquidateur; et
- l'Associé Unique de la Société a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la
Société, que le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission, en ce compris:
a) le pouvoir de faire des avances sur le boni de liquidation conformément à l'article 148 de la loi luxembourgeoise
datée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi);
b) les pouvoirs exposés aux articles 144 et suivants de la Loi;
c) le pouvoir de conclure tous les actes et d'effectuer toutes les opérations, en ce compris celles mentionnées à l'article
145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des associés de la Société;
d) le pouvoir de convertir tout instrument de dette, en ce compris tous certificats de capitaux préférentiels, détenus
par la Société dans toute autre société en tout autre instrument (en ce compris des actions) émis par cette même société;
e) le pouvoir d'entreprendre toutes les actions et de signer tous les documents et contrats nécessaires afin de préparer
et d'adopter les comptes annuels de la Société (en ce compris les comptes annuels des années précédentes), les remettre
aux associés de la Société pour approbation et entreprendre toutes les actions et signer tous les documents et contrats
nécessaires afin de les enregistrer au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ;
f) le pouvoir, sous la responsabilité unique du liquidateur, de déléguer certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs
personnes ou entités pour des opérations ou tâches définies et spécifiques ; et
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g) le pouvoir de représenter et d'engager juridiquement la Société, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la
signature individuelle du liquidateur.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec Nous, le
notaire, le présent acte original.
Signé: Diaz Toro, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/385. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012010811/115.
(120012367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Horus Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.710.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 16 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21,
Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur.
- De coopter comme nouvel administrateur, Madame Sandrine Durante, employée privée, résidant professionnelle-
ment au 19/21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celui de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012014740/18.
(120017604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 28.888.
EXTRAIT
1. Les administrateurs de HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A. ont décidé lors du conseil d’administration du
14 novembre 2011:
- d’accepter la démission de Nigel Fielding (demeurant au Luxembourg) avec effet au 31 décembre 2011;
- de co-opter Monsieur Edgar Ng (demeurant à 1, Queen’s Road Central, Hong Kong, Chine) avec effet au 1
er
janvier
2012 et ce jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.
2. Monsieur Michael Kay (demeurant en Angleterre) a démissionné du Conseil d’Administration avec effet au 31
décembre 2011.
<i>Pour HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
i>HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012014741/17.
(120018108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 34.531.802,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.789.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of the month of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg):
THERE APPEARED:
Berggruen Holdings North America Ltd., a company limited by shares governed by the laws of the British Virgin Islands,
having its registered office at Midocean Management and Trust Services (B.V.I.) Limited, Midocean Chambers, 9 Columbus
Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Register
of Companies, under number 174332,
hereby represented by Mr. Jean-Marc Delcour, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares it is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Berggruen Acquisition Holdings
S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of seventy-nine million five hundred thousand eight hundred forty-two Euros (EUR
79,500,842.-) and its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés,
Luxembourg) under number B 162.789 (the “Company”).
III. The Company was incorporated under the laws of the British Virgin Islands and transferred its registered office to
the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of the undersigned notary on 2 August 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2473 dated 13 October 2011, page 118686, this deed amending for the last
time the articles of association of the Company (the “Articles”).
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Decision to acknowledge and approve the repurchase by the Company of forty-four million nine hundred sixty-nine
thousand and forty (44,969,040) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the “Redemption Shares”);
2. Decision to acknowledge and approve the repurchase price of the Redemption Shares in an amount of forty-four
million nine hundred sixty-nine thousand and forty Euros (EUR 44,969,040) consisting in the euro equivalent of a cash
amount in United States dollars fixed at the date hereof at four hundred thirty-eight thousand two hundred eighty-nine
Euros (EUR 438,289), using the USD/EUR exchange rate of one United States dollars (USD 1) = one point thirty-one
fortytwo Euro (EUR 1.3142), based on the exchange rate between the Euros currency and the United States dollar
currency as published on the website of "De Financiele Telegraaf" on 21 December 2011 and the assignment of a receivable
in an aggregate amount of EUR forty four million five hundred and thirty thousand seven hundred and fifty one Euros
(EUR 44,530,751) and, provided that it is not higher than the sums available for distribution by the Company (the “Re-
purchase Price”)
3. Decision to decrease the share capital of the Company by an amount of forty-four million nine hundred sixty-nine
thousand and forty Euros (EUR 44,969,040) in order to bring it from its current amount of seventy-nine million five
hundred thousand eight hundred forty-two Euros (EUR 79,500,842.-) to thirty-four million five hundred and thirty-one
thousand eight hundred and two Euros (EUR 34,531,802) by cancellation of forty-four million nine hundred sixty-nine
thousand and forty (44,969,040) shares of the Company, with a nominal value of one Euro (EUR 1.) each;
4. Amendment of article 6.1.1 of the the articles of association of the Company (the “Articles”);
5. Miscellaneous.
V. The appearing party has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and approve the repurchase of the forty-four million nine hundred
sixty-nine thousand and forty (44,969,040) Redeemed Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to acknowledge and approve the Repurchase Price.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the share capital of the Company by an amount of forty-four million
nine hundred sixty-nine thousand and forty Euros (EUR 44,969,040)
in order to bring it from its current amount of seventy-nine million five hundred thousand eight hundred forty-two
Euros (EUR 79,500,842.-) to thirty-four million five hundred and thirty-one thousand eight hundred and two Euros (EUR
34,531,802)
by way of cancellation of the Redeemed Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES, so as to reflect the above resolution, to amend Article 6.1.1 of the Articles which
shall forthwith read as follows:
“ 6.1. Subscribed Share Capital.
6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at thirty-four million five hundred and thirty-one thousand eight hun-
dred and two Euros (EUR 34,531,802) represented by thirty-four million five hundred and thirty-one thousand eight
hundred and two (34,531,802) shares (parts sociales) of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid
up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately EUR
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on the date named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by its
surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Berggruen Holdings North America Ltd., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège
social au Midocean Management and Trust Services (BVI) Limited, Midocean Chambers, 9 Columbus Centre, Pelican
Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des
Iles Vierges Britanniques sous le numéro 174332,
ici représentée par Mr. Jean-Marc Delcour, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
I. Cette procuration restera annexée au présent acte pour être soumises à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique (l' “Associé Unique”) de Berggruen Acquisition Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de soixante-dix-neuf millions cinq cent mille huit cent quarante-deux Euros (EUR 79.500.842,-) et son siège social
au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.789 (la “Société”).
III. La Société a été constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques et a transféré son siège social au Grand Duché
de Luxembourg suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 2473 daté du 13 octobre 2011, page 118686, cet acte modifiant pour la dernière fois les statuts de la
Société (les “Statuts”).
IV. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée des
résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de prendre connaissance et d'approuver le rachat par la Société de quarante-quatre millions neuf cent
soixante-neuf mille quarante (44.969.040) parts sociales, ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune (les
«Parts Sociales Rachetées»);
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2. Décision de prendre connaissance et d'approuver le prix de rachat des Parts Sociales Rachetées d'un montant de
quarante-quatre millions neuf cent soixante-neuf mille quarante Euros (EUR 44.969.040) consistant en un montant en
euros équivalent à un montant en numéraire en dollars américains fixé à la date des présentes à quatre cent trente-huit
mille deux cent quatre-vingt neuf Euros (EUR 438.289), utilisant le taux de conversion USD/EUR d'un dollar américains
= un virgule trois mille cent quarante-deux (EUR 1,3142,-), basé sur le taux de conversion en monnaie Euro et en monnaie
dollars américains ainsi publié sur le site internet «De Financiele Telegraaf» le 21 décembre 2011 et en la cession d'une
créance d'un montant total de quarante-quatre millions cinq cent trente mille sept cent cinquante et un Euro (EUR
44.530.751,-), sous réserve que ce montant ne soit pas plus élevé que les sommes disponibles à la distribution par la
Société (le «Prix de Rachat»);
3. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-quatre millions neuf cent soixante-neuf
mille quarante Euros (EUR 44.969.040) afin de le porter de son montant actuel de soixante dix-neuf millions cinq cent
mille huit cent quarante deux Euros (EUR 79.500.842,-) à trente-quatre millions cinq cent trente et un mille huit cent
deux Euros (EUR 34.531.802) par annulation de quarante-quatre millions neuf cent soixante-neuf mille quarante
(44.969.040) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune;
4. Modification de l'Article 6.1.1 des statuts de la Société (les «Statuts»); et
5. Divers.
V. La partie comparante a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de prendre connaissance et d'approuver le rachat de quarante-quatre millions neuf cent
soixante-neuf mille quarante (44.969.040) Parts Sociales Rachetées.
<i>Seconde résolutioni>
L' Associé Unique DECIDE de prendre connaissance et d'approuver le Prix de Rachat.
<i>Troisième résolutioni>
L' Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de quarante-quatre millions neuf
cent soixante-neuf mille quarante Euros (EUR 44.969.040)
afin de le ramener de son montant actuel de soixante-dix-neuf millions cinq cent mille huit cent quarante-deux Euros
(EUR 79,500,842,-) à trente-quatre millions cinq cent trente et un mille huit cent deux Euros (EUR 34.531.802)
par annulation des susdites Parts Sociales Rachetées.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE, afin de refléter la résolution prise ci-dessus, de modifier l'Article 6.1.1 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 6.1. Capital Souscrit et Libéré.
6.1.1 Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent trente et un mille huit cent deux Euros (EUR 34.531.802)
représenté par trente-quatre millions cinq cent trente et un mille huit cent deux (34.531.802) parts sociales d'une valeur
nominale de un Euro (EUR 1,-), toutes entièrement souscrites et libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ EUR 2.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire
par son nom, état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Delcour et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. LAC/2011/58395. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010796/158.
(120012828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Hypo Invest SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.624.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014744/10.
(120017302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
H2O Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 64.766.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014745/9.
(120017317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
ISG Immobilière S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 47.776.
EXTRAIT
Par lettre recommandée en date du 26 avril 2011, Maître Charles Duro, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, agissant en sa qualité de domiciliaire de la société anonyme I.S.G. IMMOBILIERE S.A.,
société anonyme, ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47 776 (ci-après «la Société»), a dénoncé avec effet au jour
de l'assemblée générale ordinaire prévue le 29 avril 2011, le siège social de la Société ainsi que le contrat de domiciliation
conclu avec cette dernière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2011.
Charles Duro
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012014746/17.
(120017251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BBH Luxembourg Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.956.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders (the "Shareholders") of BBH Luxem-
bourg Funds, a public limited liability company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable capital
(société d'investissement à capital variable) -specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé), incorporated
pursuant to a notarial deed dated 16 December 2008 drawn up by Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,
Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 117 of 20 January 2009, registered
with the Register of Trade and Companies of Luxembourg under the number B 143.956, and having its registered office
at 2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (the “Company”).
The Meeting was opened at 9 a.m. under the chairmanship of Mr Mike Wickler, bank employee, professionally residing
in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs. Rebecca Munn-René, bank employee, professionally residing in Luxem-
bourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Evelyne Denis, bank employee, professionally residing in Luxembourg.
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The office of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act that:
I. A convening notice reproducing the agenda of the present meeting was sent by registered mail to each of the
registered shareholders of the Company on 5 December 2011 in accordance with article 23 of the articles of incorporation
of the Company.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.
III. It appears from the attendance list that out of fifty-one million one hundred and forty-nine thousand eight hundred
and fifty-five (51,149,855) outstanding shares, thirty-six million seven hundred and nineteen thousand two hundred and
seventy-five (36,719,275) registered shares are present or represented at this extraordinary general meeting.
IV. IV. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To approve the appointment of Mr. Radford Klotz to the board of directors as an additional director of the Company
(a ”Director”), with effect as of 13 December 2011, to hold office until the next annual general meeting of Shareholder
to be held in 2012 and until his successor is duly elected and qualified.
2. To transact such other business as may properly come before the meeting.
After deliberation, the following resolution was taken by the Meeting with 36,680,210 votes in favour and 39,065
abstentions.
<i>Resolutioni>
The Meeting RESOLVED to appoint as additional director of the Company with effect as of 13 December 2011, to
hold office until the next annual general meeting of Shareholder to be held in 2012 and until his successor is duly elected
and qualified:
Mr. Radford Klotz, professionally residing at 140 Broadway, 7
th
Floor – New York, 10005 – USA.
Nothing else being in the agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing persons,
the present deed is worded in English.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Signé: M. WICKLER, R. MUNN-RENE., E. DENIS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57322. Reçu douze euros (12.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): pd. T. BENNING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010813/56.
(120013208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.161.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Messieurs Patrick Lebreton, Marc Valentiny et James Hildebrandt de leurs mandats de
Gérant de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
- de nommer Madame Ruth Springham, née le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle: 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Gérante;
- Mr. Steven Barnes, Gérant;
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- Mr. Edward John Han, Gérant;
- Mr. Walid Sarkis, Gérant;
- Mr. Gary Cleaver, Gérant;
- Mr. David Hamill, Gérant;
- et Mme Ruth Springham, Gérante.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014747/25.
(120017152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ideal Standard International Americas Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.004.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Monsieur Patrick Lebreton, de son mandat de Gérant de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Gérante;
- Mr. Steven Barnes, Gérant;
- Mr. Edward John Han, Gérant;
- et Mr. Walid Sarkis, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014748/19.
(120017154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Benares S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 22.666.
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BENARES S.A.", ayant son
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 22
666, constituée suivant acte reçu par Maître AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 mars 1985, publié au Mémorial C numéro 111 du 19 avril 1985 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors de la conversion du capital en Euros
en date du 15 octobre 2001, dont l'extrait à été publié au Mémorial C n° 605 du 18 avril 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON,
employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Suite à la transformation automatique en société pleinement imposable au 1
er
janvier 2011, adaptation de l'objet
social et modification subséquente de l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
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Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
2) Adoption par la société d'une durée illimitée et modification subséquente de l'article afférent des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante: «La société a une durée illimitée.».
3) Modification de la clause relative à l'engagement de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas
où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”
4) Adoption d'un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de la même année,
constatation qu'exceptionnellement l'exercice social ayant commencé le 1
er
avril 2011 se terminera le 31 décembre 2011
et modification subséquente de l'article afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.”.
5) Fixation de l'assemblée générale annuelle au trente et un mai à 15.00 heures et modification subséquente de l'article
afférent des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
“L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des
pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis
de convocation, le trente et un mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.”.
6) Refonte des statuts de la société.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de
l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter l'objet social de la société suite à la transformation automatique en société pleinement
imposable au 1
er
janvier 2011 et de modifier en conséquence l'article afférent des statuts de la société, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
"La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
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Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de faire adopter par la société une durée illimitée et de modifier l'article afférent: «La société a
une durée illimitée.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la clause relative à l'engagement de la société et de modifier l'article afférent des statuts,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
“La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas
où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.”.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter un exercice social commençant le 1
er
janvier et se terminant le 31 décembre de la
même année, exceptionnellement l'exercice social qui a commencé le 1
er
avril 2011 se terminera le 31 décembre 2011
et de modifier par conséquent l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"L'exercice social de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.".
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'assemblée générale annuelle au trente et un mai à 15.00 heures et de modifier par
conséquent l'article afférent des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
"L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des
pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis
de convocation, le trente et un mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.".
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide une refonte des statuts de la société, qui auront dorénavant la teneur suivante:
“Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BENARES S.A.",”.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société a une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) représenté par six mille (6.000) actions
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
La société réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine
privé, soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs
personnes physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Titre III. - Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé au moins trois membres, lesquels ne seront
pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsqu'à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
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Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction d'une partie ou branche spéciale des affaires sociales à un
ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du
(des) commissaire(s).
Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit
par le conseil d'administration.
Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs indépendants peuvent être réélus.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis
de convocation, le trente et un mai à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus
à l'assemblée générale des actionnaires.
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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.”.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2012. Relation: EAC/2012/319. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010817/272.
(120012316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Ideal Standard International Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 131.260.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Messieurs Patrick Lebreton, Marc Valentiny et James Hildebrandt de leurs mandats de
Gérant de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
- de nommer Madame Ruth Springham, née le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle: 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouvelle gérante de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012 et ce pour
une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Gérante;
- Mr. Steven Barnes, Gérant;
- Mr. Edward John Han, Gérant;
- Mr. Walid Sarkis, Gérant;
- Mr. Gary Cleaver, Gérant;
- Mr. David Hamill, Gérant;
- et Mme Ruth Springham, Gérante.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014749/25.
(120017155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.072.
<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des associés de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, les associés de la Société ont pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Messieurs Patrick Lebreton, Marc Valentiny et James Hildebrandt de leurs mandats de
Gérant de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
- de nommer Madame Ruth Springham, née le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle: 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et Monsieur Aurélien Vasseur, né le 8 Janvier 1976 à Secun, en tant que nouveaux
administrateurs de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012 et ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil d’Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Administrateur;
- Mr. Steven Barnes, Administrateur;
- Mr. Edward John Han, Administrateur;
- Mr. Walid Sarkis, Administrateur;
- Mr. Gary Cleaver, Administrateur;
- Mr. David Hamill, Administrateur;
- Mr. Aurélien Vasseur, Administrateur;
- et Mme Ruth Springham, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014750/25.
(120017153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 160.198.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Messieurs Patrick Lebreton, Marc Valentiny et James Hildebrandt de leurs mandats d’ad-
ministrateurs de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
- de nommer Madame Ruth Springham, née le 25 Mai 1961 à Johnstone, ayant comme adresse professionnelle: 9a rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en tant que nouvelle administratrice de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012 et
ce pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le Conseil de Gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Administratrice;
- Mr. Steven Barnes, Administrateur;
- Mr. Ed Han, Administrateur;
- Mr. Walid Sarkis, Administrateur;
- Mr. Gary Cleaver, Administrateur;
- Mr. David Hamill, Administrateur;
- et Mme Ruth Springham, Administratrice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014751/24.
(120017151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 44.536,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.147.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of December.
Before Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
BISSELL Inc., a company incorporated under the laws of Michigan, USA, having its registered office at 2345 Walker
Ave., NW, Grand Rapids, MI 49544, United States, here represented by Me Laetitia BORUCKI, attorney-at-law, profes-
sionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The prenamed company is the holder of shares representing the entire share capital of BISSELL INTERNATIONAL
FINANCE COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce under number B 164.147, incorporated on 13 October
2011, by deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C (the
Company). Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole shareholder of the Company,
has requested the undersigned notary to state the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to increase the capital of the Company by an amount of twenty four thousand five
hundred thirty six US Dollars (USD 24,536.-) so as to raise it from its present amount of twenty thousand US Dollars
(USD 20,000.-) to forty four thousand five hundred thirty six US Dollars (USD 44,536.-) by the issue of twenty four
thousand five hundred thirty six (24,536) ordinary shares, with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty four thousand five hundred thirty six (24,536) new ordinary shares have been subscribed for and paid up
by BISSELL Inc., prenamed, as the sole existing shareholder of the Company, at a subscription price of one hundred eleven
million four hundred twenty two thousand seven hundred forty nine US Dollars (USD 111,422,749) through a contribution
in kind of (i) the entire share capital held by BISSELL Inc. in BISSELL International Trading Company B.V., a company
limited by shares (belosten vennootshap) incorporated under the laws of The Netherlands, having its registered office at
Stadhouderskade 55, 10782 AB Amsterdam, registered with the Register of Commerce of Amsterdam under number
53752139 (BISSELL BV) for an amount of thirty million five hundred thousand six hundred one US Dollars (USD
30,500,601.-), based on interim accounts of BISSELL BV dated December 15, 2011 (the BV Contribution) and (ii) a portion
of seventy-five per. cent (75 %) of the device business of Bissell Inc., such device business including inventory, receivables,
payables and tooling for an amount of eighty million nine hundred twenty-two thousand one hundred forty-eight US
Dollars (USD 80,922,148), based on interim accounts of BISSELL Inc., prenamed, dated 15 December 2011 (the Device
Contribution, and, together with the BV Contribution, the Contributions). Out of the Contributions, the amount of one
hundred eleven million three hundred ninety eight thousand two hundred thirteen US Dollars (USD 111,398,213) will
be allocated to the share premium account of the Company.
Proof of the existence and value of the Contributions for an amount one hundred eleven million four hundred twenty
two thousand seven hundred forty nine US Dollars (USD 111,422,749) has been given by delivery of (i) a contribution
certificate dated 29 December 2011 and issued by the management of BISSELL Inc., prenamed and (ii) a valuation certificate
dated 29 December 2011 and duly signed by the managers of the Company.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to allocate an amount to the share premium account of the Company which will be
fixed after the holding of this meeting based on interim accounts of BISSELL Inc., prenamed, dated 31 December 2011,
being the closest date available to BISSEL Inc. following this meeting for the establishment of interim accounts. This
allocation to the share premium account of the Company will be done in order to compensate any difference of value of
the Contribution since 15 December 2011. This allocation will further be confirmed by way of a resolution of the sha-
reholder of the Company to be signed under private seal.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolved subsequently to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association of
the Company as follows:
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“ Art. 6. Corporate capital.
6.1 The issued capital is fixed at forty four thousand five hundred thirty six US Dollars (USD 44,536.-), represented
by forty four thousand five hundred thirty six (44,536) ordinary shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-)
each, entirely subscribed and fully paid up.“
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present increase of capital, have been estimated at about seven thousand euro (€
7,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the french version
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg),
A comparu:
BISSELL Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat de Michigan, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social
à 2345 Walker Ave., NW, Grand Rapids, MI 49544, Etats-Unis, ici représentée par Maître Laetitia BORUCKI, Avocat à
la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant le comparant et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.
La société préqualifiée détient l'intégralité des parts sociales de la société BISSELL INTERNATIONAL FINANCE
COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon le droit luxembourgeois, avec siège
social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée le 13 octobre 2011 par acte reçu par Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C (la «Société»). Ladite partie com-
parante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a demandé au notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé d'augmenter le capital de la Société à concurrence d'un montant de vingt quatre mille cinq
cent trente six Dollars (USD 24.536,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Dollars (USD 20.000,-) au
montant de quarante quatre mille cinq cent trente six Dollars (USD 44.536,-) par l'émission de vingt quatre mille cinq
cent trente six (24.536) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale de un Dollar (USD 1,-), chacune.
<i>Souscription et Paiementi>
Les vingt quatre mille cinq cent trente six (24.536) parts sociales ordinaires émises ont été souscrites et payées par la
société précitée BISSELL Inc. en sa qualité d'associé unique de la Société à un montant total de souscription de cent onze
millions quatre cent vingt deux mille sept cent quarante neuf Dollars (USD 111.422.749,-), par un apport en nature de
(i) la totalité des actions détenues par BISSELL Inc. dans le capital da la société BISSELL International Trading Company
B.V., une société à responsabilité limitée (belosten vennootshap) constituée et existant selon les lois des Pays-Bas, avec
siège social au Stadhouderskade 55, 10782 Amsterdam, immatriculée au Registre du Commerce de Amsterdam sous le
numéro 53752139 (BISSELL BV) d'une valeur totale de trente millions cinq cent mille six cent un Dollars (USD
30.500.601,-), calculée sur base des comptes intérimaires de BISSELL BV date du 15 décembre (l'Apport BV) et (ii) soixante
quinze pour cent (75 %) des éléments commerciaux de BISSELL Inc. comprenant le stock, les comptes clients, les dettes
exigibles, les outils pour un montant de quatre vingt millions neuf cent vingt deux mille cent quarante huit Dollars (USD
80.922.148), calculés sur base de comptes intérimaires de BISSELL Inc., précité, datés du 15 décembre 2011 (l'Apport
d'Activités, et, ensemble avec l'Apport BV, les Apports).
De ces Apports, le montant de cent onze millions trois cent quatre vingt dix huit mille deux cent treize Dollars (USD
111.398.213,-) sera alloué au compte prime d'émission de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des Apports d'un montant de cent onze millions quatre cent vingt deux mille
sept cent quarante neuf Dollars (USD 111.422.749,-) a été apportée par la délivrance (i) d'un certificat d'apport date du
29 décembre 2011 et émis par la gérance de BISSELL Inc., précité et (ii) d'un certificat d'évaluation daté du 29 décembre
2011 et signé par le conseil de gérance de la Société.
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<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique a décidé d'allouer un montant au compte prime d'émission de la Société qui sera déterminé après la
tenue de la présente assemblée, ce montant sera calculé sur base de comptes intérimaires de la société BISSELL Inc.,
précité, datés du 31 décembre 2011, étant la date la plus proche de la présente assemblée pour l'établissement de comptes
intérimaires. Cette allocation au compte prime d'émission de la Société sera faite afin de compenser toute différence de
valeur des Apports depuis le 15 décembre 2011. Cette allocation sera confirmée par une résolution de l'associé unique
de la Société qui sera signée sous seing privé.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique a, de manière subséquente, décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société comme suit:
« Art. 6. Capital social, Capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé à quarante quatre mille cinq cent trente six Dollars (USD 44.536,-) représenté
par quarante quatre mille cinq cent trente six (44.536) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un Dollar
(USD 1,-) chacune, entièrement souscrites et libérées (les «Parts»)».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s'élève approximativement à sept mille euros
(€ 7.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date en en-tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et demeure, ladite comparante
a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Signé: Borucki, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 janvier 2012. Relation: EAC/2012/475. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010821/140.
(120012803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
IFG Continent Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 149.333.
Le bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014754/10.
(120017167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ignis Fixed Income Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.652.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 25 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012014752/15.
(120018116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Bifica Real Estate Investment S.A.).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 122.724.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIFICA REAL ESTATE
INVESTMENT S.A." (R.C.S. Luxembourg numéro B 122.724), ayant son siège social à L-2661 Luxembourg, 42, rue de la
Vallée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 190 du 15 février 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les TROIS CENT DIX (310) actions étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Transformation de la forme juridique de la société anonyme en société à responsabilité limitée;
2) Modification de la dénomination de la société en "BIFICA REAL ESTATE INVESTMENT S.à r.l.";
3) Acceptation de la démission des administrateurs actuels de la société, avec décharge;
4) Création de deux catégories de gérants (gérants A et gérants B).
5) Nomination, pour une durée illimitée, d'un conseil de gérance composé des sociétés anonymes KOFFOUR S.A. et
LANNAGE S.A. en tant que gérants A et de Messieurs Javier Ayora Bruix et Eduardo Trijueque Rodriguez en tant que
gérants B;
6) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, avec décharge;
7) Refonte totale des statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
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L
U X E M B O U R G
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination "Bifica Real Estate Investment S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par trois cent dix (310) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de 2 gérants ou par la signature individuelle du délégué du conseil. Si l'assemblée générale des associés décide
de créer 2 catégories de gérants (gérants A et gérants B), la société sera engagée par les signatures conjointes d'un gérant
A et d'un gérant B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
représentant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de juin à 9 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
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U X E M B O U R G
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales
la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.
Les trois cent dix (310) actions de la Société d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune seront échangées
contre trois cent dix (310) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par "IN-
VERSIONES CAMARMA SL", société de droit espagnol, domiciliée à Carretera de Alcalá de Henares, à Camarma de
Esteruelas, km. 4.900, Espagne.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en BIFICA REAL ESTATE INVESTMENT S. à r.l.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction, à savoir les sociétés ano-
nymes KOFFOUR S.A., LANNAGE S.A. et VALON S.A., et leur confère entière décharge pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de créer deux catégories de gérants notamment des gérants A et des gérants B.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée en tant que:
<i>Gérants A:i>
a) KOFFOUR S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-86086.
b) LANNAGE S.A., société anonyme, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B-63130.
<i>Gérants B:i>
c) Monsieur Javier Ayora BRUIX, avec adresse privée au 10, C. Josep Irla Bosch, E-08034 Barcelone.
d) Monsieur Eduardo TRIJUEQUE RODRIGUEZ, avec adresse privée au 178 PB, C. Suiza, E-Madrid.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux compte AUDIT TRUST S.A., ayant son siège à L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée et lui confère entière décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur telle que reprise dans
le point 7 de l'ordre du jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16. décembre 2011. Relation: LAC/2011/56351. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010820/155.
(120012360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 17.773.
<i>Extrait des décisions prise par l’assemblée générale statutaire en date du 26 janvier 2012i>
1. Monsieur Massimo RASCHELLA a démissionné de son mandat d’administrateur.
2. Monsieur Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Madame Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand Duché de Luxembourg), le 9 avril
1964, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
4. Monsieur Hans DE GRAAF, administrateur de sociétés, né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1950, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012014755/20.
(120017266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Inair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 33A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.069.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour INAIR SARL
i>Signature
Référence de publication: 2012014758/12.
(120017125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Intebini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2414 Luxembourg, 3, Raspert.
R.C.S. Luxembourg B 64.056.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012014765/10.
(120017671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
BRE/Sweden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.490.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
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BRE/Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 78803,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 December
2011.
This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of BRE/Sweden S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 92490, incorporated pursuant to a deed of Me Joseph
Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 10 March 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 418, on 17 April 2003 (the “Company”).
The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to appoint as liquidator AIM Services S.à r.l.,
a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 74676 (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law. He may accomplish all
acts provided for by Article 145 without the authorization of the Sole Shareholder in the cases in which it is requested
by law.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,
mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcriptions,
attachments, oppositions or other impediments.
The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-in-
fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.
The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after
payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator to the Sole Shareholder.
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred euro
(€ 1,300.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Lu-
xembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 78803,
ici représentée par Mlle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée le 22 décembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de BRE/Sweden S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 92490, constituée par un acte de Me Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg du 10 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 418, le 17 avril 2003 (la «Société»).
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé
Unique décide de dissoudre la Société et d'entamer la procédure de liquidation.
<i>Deuxième Résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74676 (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la Loi. Il peut accomplir les actes
prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Associé Unique dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office. Il peut renoncer à tous droits réels,
privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Le Liquidateur paiera les dettes. L'actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur à l'Associé
Unique, en nature et en espèces.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cent euros (€ 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Noblet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/125. Reçu douze euros 12,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010828/103.
(120012319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Internationale Beteiligungen Holding AG SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-
milial.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.940.
Le bilan rectificatif au 31/12/2010 qui remplace le dépôt référencé au numéro L110105585.04 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014766/12.
(120018057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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ISI Luxco 2 Manager, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.477.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société pris en date du 19 janvier 2012i>
En date du 19 Janvier 2012, l’associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- d’accepter la démission de Monsieur Patrick Lebreton, de son mandat d’Administrateur de la Société avec effet au 1
er
Janvier 2012;
Depuis cette date, le Conseil d’Administration de la Société se compose des personnes suivantes:
- Mme Ailbhe Jennings, Administrateur;
- Mr. Steven Barnes, Administrateur;
- Mr. Ed Han, Administrateur;
- et Mr. Walid Sarkis, Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 Janvier 2012.
Référence de publication: 2012014769/18.
(120017156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Ithaque Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 68.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ITHAQUE HOLDING S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012014770/10.
(120017143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.255.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Wal-Mart Holdings International Ltd, a company incorporated and existing under the laws of the canton of Schaff-
hausen, Switzerland, registered with the Commercial Register of Canton Schaffhausen under number CH-290.3.014.271-1
and having its registered office at Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen, Switzerland,
here represented by Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of Broadstreet Continental Finance S.à r.l. (the “Company”), a société à
responsabilité limitée incorporated and existing under the laws the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies’ Register under number B 90.255, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 11 December 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”) number
68 dated 23 January 2003. The articles of association of the Company have last been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary on 03 March 2004, published in the Mémorial C number 542 dated 25 May 2004.
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requested the notary to enact the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the corporate capital of the Company from twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each, to
US dollars using the euro foreign exchange reference rate EUR/USD as of 8 December 2011 and for the ratio one euro
(EUR 1) for one point three three eight two four US dollars (USD 1.33824). After conversion, the corporate capital will
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amount to sixteen thousand seven hundred twenty US dollars (USD 16,720) divided into eight hundred thirty-six (836)
shares with a par value of twenty US dollars (USD 20) each and eight US dollars (USD 8) will be allocated to the share
premium.
The euro foreign exchange reference rate has been proved to the undersigned notary following the publication of the
OANDA reference rate dated as of 8 December 2011.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two thousand US
dollars (USD 2,000), in order to bring it from its present amount of sixteen thousand seven hundred twenty US dollars
(USD 16,720) up to eighteen thousand seven hundred twenty US dollars (USD 18,720) by the creation of one hundred
(100) new shares with a nominal value of twenty US dollars (USD 20) each.
All the newly issued shares are subscribed and fully paid up by Wal-Mart Holdings International Ltd, prenamed, by the
contribution in the form of:
- One hundred percent (100%) shares in WMT Global Management S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorpo-
rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 157.289, having a value of seven billion six hundred thirty-nine million eight hundred sixty-five
thousand nine hundred forty-six Swiss francs (CHF 7,639,865,946), being equivalent of eight billion two hundred sixty
million nine hundred ten thousand six hundred forty-eight US dollars seventy-five cents (USD 8,260,910,648.75) as per
the publication of the OANDA reference rate as of 8 December 2011 for the ratio one Swiss franc (CHF 1) for one point
zero eight one two nine US dollars (USD 1.08129).
The total subscription price of eight billion two hundred sixty million nine hundred ten thousand six hundred forty-
eight US dollars seventy-five cents (USD 8,260,910,648.75) shall be allocated as follows: two thousand US dollars (USD
2,000) shall be allocated to the corporate capital of the Company and eight billion two hundred sixty million nine hundred
eight thousand six hundred forty-eight US dollars seventy-five cents (USD 8,260,908,648.75) shall be allocated to the
share premium of the Company.
The existence and value of the contribution has been proved to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association which shall read as follows:
“ Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at eighteen thousand seven hundred twenty US dollars (USD 18,720),
divided into nine hundred thirty-six (936) shares with a nominal value of twenty US dollars (USD 20) each, all fully paid-
up and subscribed.”
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of this deed are estimated at approximately euros (EUR 6,500.-).
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendelf am zwölften Dezember,
vor dem unterzeichnenden Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
Wal-Mart Holdings International Ltd, eine Gesellschaft gegründet und existierend nach dem Recht des Kantons Schaff-
hausen, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Schaffhausen unter Registernummer CH290.3.014.271-1,
und mit Sitz in Bachstrasse 56, 8200 Schaffhausen, Schweiz,
vertreten durch Katia Gauzès, maître en droit, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, kraft einer ihr erteilten Vollmacht.
Die vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach Paraphierung ne varietur durch den Vertreter der erschienenen Partei und
den unterzeichnenden Notar, vorliegender Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafter der Broadstreet Continental Finance S.à r.l. (die „Gesellschaft“)
einer gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten und existierenden société à responsabilité limitée,
mit Geschäftssitz in 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxem-
burger Handels-und Gesellschaftsregister unter Nummer B 90.255, gegründet gemäß Urkunde des unterzeichnenden
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Notars vom 11. Dezember 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial C“)
am 23. Januar 2003 unter Nummer 68. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch Urkunde des un-
terzeichnenden Notars am 3. März 2004 veröffentlicht im Mémorial C am 25. Mai 2004 unter Nummer 542.
Die erschienene Partei, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, bittet den amtierenden Notar folgendes zu be-
urkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das Kapital der Gesellschaft von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500),
eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25), in US-Dollar zu
konvertieren mit dem Euro-Referenzwechselkurs EUR/USD vom 8. Dezember 2011 wonach ein Euro (EUR 1) eins
Komma drei drei acht zwei vier US-Dollar (USD 1,33824) entspricht. Nach der Konvertierung wird das Kapital von
sechzehntausendsiebenhundertzwanzig US-Dollar (USD 16.720) in achthundertsechsunddreißig (836) Anteile mit einem
Nennwert von jeweils zwanzig US-Dollar (USD 20) eingeteilt und acht US-Dollar (USD 8) werden der freien Kapital-
rücklage der Gesellschaft zugeteilt.
Der Euro-Referenzkurse wurden dem unterzeichnenden Notar durch Vorlage einer Veröffentlichung von OANDA
vom 8. Dezember 2011 vorgelegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von zweitausend US-Dollar (USD
2,000) zu erhöhen, so dass das derzeitige Kapital von sechzehntausendsiebenhundertzwanzig US-Dollar (USD 16.720) auf
einen neuen Betrag von achtzehntausendsiebenhundertzwanzig US-Dollar (USD 18.720) durch die Ausgabe von einhun-
dert (100) neuen Anteilen, mit einem Nominalwert von jeweils zwanzig US-Dollar (USD 20), erhöht wird.
Alle neu ausgegebenen Geschäftsanteile wurden durch Wal-Mart Holdings International Ltd, vorbenannt, durch die im
Folgenden bezeichnete Sacheinlage erbracht:
- hundert Prozent (100%) der Anteile der WMT Global Management S.à r.l., einer gemäß dem Recht des Großher-
zogtums Luxemburg gegründeten und existierenden société à responsabilité limitée, mit Geschäftssitz in 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsre-
gister unter Nummer B 157.289, für einen Betrag von gleichwertig von sieben Milliarden sechshundertneunundreißig
Millionen achthundertfünfundsechzigtausendneunhundertsechsundvierzig Schweizer Franken (CHF 7.639.865.946), ent-
sprechend acht Milliarden zweihundertsechzig Millionen neunhundertzehntausendsechshundertachtundvierzig US-Dollar
fünfundsiebzig Cent (USD 8,260,910,648.75) gemäß der Veröffentlichung des OANDA Referenzkurses von 8. Dezember
2011 wonach ein Schweizer Franken (CHF 1) eins Komma null acht eins zwei neun US-Dollar (USD 1.08129) entspricht.
Der Zeichnungspreis von insgesamt acht Milliarden zweihundertsechzig Millionen neunhundertzehntausendsechshun-
dertachtundvierzig US-Dollar fünfundsiebzig Cent (USD 8,260,910,648.75) wird wie folgt aufgeteilt: zweitausend US-
Dollar (USD 2.000) werden dem Stammkapital zugeteilt und acht Milliarden zweihundertsechzig Millionen neunhunder-
tachttausendsechshundertachtundvierzig US-Dollar fünfundsiebzig Cent (USD 8,260,908,648.75) werden der freien
Kapitalrücklage der Gesellschaft zugeteilt.
Das Bestehen und der Wert der Bareinlage wurden dem Notar nachgewiesen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 6 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt achtzehntausendsiebenhundertzwanzig US-Dollar (USD 18.720),
eingeteilt in neunhundertsechsunddreißig (936) Anteile mit einem Nennwert von jeweils zwanzig US-Dollar (USD 20),
voll eingezahlt und gezeichnet.“
<i>Bescheinigung - Kosteni>
Sämtlich Kosten, Auslagen und Gebühren, im Zusammenhang mit dieser Urkunde, werden von der Gesellschaft ge-
tragen and auf ungefähr EUR 6.500,- geschätzt.
Woraufhin diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der Erschienenen,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache und im Falle von
Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.
Nach Verlesung der vorstehenden Urkunde gegenüber der Erschienenen, welche dem Notar mit Namen, Vornamen,
sowie Familienstand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: K. GAUZES und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57317. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): T. BENNING.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlicung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Luxemburg, den 17. Januar 2012.
Référence de publication: 2012010831/141.
(120013075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Ithaque Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 68.076.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 31 décembre 2011i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société ITHAQUE HOLDING S.A. (en
liquidation) qui cessera d’exister.
L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège
social de HRT FIDALUX S.A., à savoir au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
<i>Pour ITHAQUE HOLDING S.A. (en liquidation)i>
Référence de publication: 2012014771/17.
(120017748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
J.P. Morgan Specialist Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 151.450.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014772/10.
(120018103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
J-Group Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 148.910.
Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014773/10.
(120017166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Jaya S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 97.182.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012014774/11.
(120017372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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Campus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 208.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.148.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Carlyle MENA Co-Investment, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Cayman
Islands, having its registered office at PO Box 908, GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Companies of the Cayman Islands under number WK-21929,
and
- Carlyle MENA Partners, L.P., a limited partnership established and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at PO Box 908, GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, and registered with the Registrar of Limited Companies of the Cayman Islands under number WK-19481,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at 5, Rue Zénon Bernard,
L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private seal on December
20, 2011.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of “Campus Holdings S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 163148, established pursuant to a deed
of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, of August 23, 2011, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2564 of October 21, 2011, and whose articles of association have not been amended
since.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
III. The shareholders resolve to change the currency of the Company’s share capital from Euro (EUR) to United States
Dollars (USD) as per the conversion rate of USD 1,00 for EUR 1,3037 as at December 20, 2011.
IV. As a consequence, the notary records that the Company’s share capital amounts as from December 20, 2011 to
sixteen thousand two hundred ninety-seven United States Dollars twenty-six cents (USD 16.297,26).
V. Further to the above-mentioned resolution, the shareholders resolve that the nominal value of each share, expressed
in United States Dollars, shall be of one US Dollar cent (USD 0,01), therefore the Company’s share capital is divided into
one million six hundred twenty-nine thousand seven hundred twenty-six (1.629.726) shares of one US Dollar cent (USD
0,01) each.
VI. The meeting resolves to increase the Company’s share capital to the extent of one hundred ninety-one thousand
seven hundred two United States Dollars and seventyfour US Dollar cents (USD 191.702,74), to raise it from its present
amount of sixteen thousand two hundred ninety-seven United States Dollars twenty-six cents (USD 16.297,26) to two
hundred eight thousand United States Dollars (USD 208.000,00), by creation and issuance of nineteen million one hundred
seventy thousand two hundred seventy-four (19.170.274) new shares of one US Dollar cent (USD 0,01) each (the New
Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the New Shares have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Carlyle MENA Partners, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.942.123 USD 179.421,23
Carlyle MENA Co-Investment, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.228.151
USD 12.281,51
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.170.274 USD 191.702,74
Carlyle MENA Partners, L.P., prenamed, declared to waive its preferential right of subscription in favour of Carlyle
MENA Co-Investment, L.P., prenamed, for the remaining reducible part of the capital increase it should be entitled to.
The amount of one hundred ninety-one thousand seven hundred two United States Dollars and seventy-four US Dollar
cents (USD 191.702,74) has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the undersigned notary.
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VII. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company’s articles is amended and shall henceforth read as
follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at two hundred eight thousand United States Dollars (USD 208.000,00) represented
by twenty million eight hundred thousand (20.800.000) shares of one US Dollar cent (USD 0,01) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders’ meeting are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (€ 1,700,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L’an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Carlyle MENA Co-Investment, L.P., un limited partnership constitué et existant en vertu des lois des Iles Caymans,
ayant son siège social au PO Box 908, GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
et enregistrée auprès du Registre des Société Anonymes des Iles Caymans sous le numéro WK-21929, et
- Carlyle MENA Partners, L.P., un limited partnership constitué et existant en vertu des lois des Iles Caymans, ayant
son siège social au PO Box 908, GT Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, et
enregistrée auprès du Registre des Société Anonymes des Iles Caymans sous le numéro WK-19481,
ici représentés par Sofia Afonso Da Chao Conde, employée, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing
privé le 20 décembre 2011.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg sous
la dénomination «Campus Holdings S.à r.l.» (la Société), ayant son siège social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 163148, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
23 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2564, en date du 21 octobre 2011, et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
III. Les associés décident de changer la devise du capital social de la Société d’Euro (EUR) en Dollars Américains (USD)
conformément au taux de change de USD 1,00 pour EUR 1,3037 à la date du 20 décembre 2011.
IV. Par conséquent, le notaire prend acte du fait que le capital social de la Société s’élève depuis le 20 décembre 2011
à seize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains vingt-six centimes (USD 16.297,26).
V. Suite à la résolution ci-dessus, les associés décident que la valeur nominale de chaque part sociale, exprimée en
Dollars Américains, sera d’un centime de Dollar Américain (USD 0,01), par conséquent le capital social de la Société est
divisé en un million six cent vingt-neuf mille sept cent vingt-six (1.629.726) parts sociales d’un centime de Dollar Américain
(USD 0,01) chacune.
VI. L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-onze mille sept
cent deux Dollars Américains soixante-quatorze centimes (USD 191.702,74) pour le porter de son montant actuel de
seize mille deux cent quatre-vingt-dix-sept Dollars Américains vingt-six centimes (USD 16.297,26) à deux cent huit mille
Dollars Américains (USD 208.000,00), par la création et l’émission de dix-neuf millions cent soixante-dix mille deux cent
soixante-quatorze (19.170.274) nouvelles parts sociales (les Nouvelles Parts Sociales) d’une valeur nominale d’un centime
de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
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<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites et intégralement libérées en valeur nominale par apport en
numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Carlyle MENA Partners, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17.942.123 USD 179.421,23
Carlyle MENA Co-Investment, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.228.151
USD 12.281,51
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.170.274 USD 191.702,74
Carlyle MENA Partners, L.P., prénommé, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription au profit de Carlyle
MENA Co-Investment, L.P., prénommé, pour la partie restante du capital social auquel il devrait avoir droit.
Le montant de cent quatre-vingt-onze mille sept cent deux Dollars Américains soixante-quatorze centimes (USD
191.702,74) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
VII. Suite aux résolutions prises ci-dessus, l’article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent huit mille Dollars Américains (USD 208.000,00) représenté
par vingt millions huit cent mille (20.800.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un centime de Dollar Américain (USD
0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18188. Reçu soixante-quinze euros
75,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010837/143.
(120012212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
JPL Conception S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 60.587.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a
déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
JPL CONCEPTION S.A., avec siège social à L- 4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin, dénoncé le 10 décembre 1997.
Pour extrait conforme
Max Mailliet
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012014775/14.
(120017447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
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JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 39.252.
Les comptes annuels au 31 Juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014777/9.
(120017682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
JPS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014778/9.
(120018038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Juwe Esch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 63.563.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014779/9.
(120017303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Casadores Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 166.315.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of November,
Before Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Casadores Capital SAS, a simplified public company limited by shares (société par actions simplifiée) incorporated and
organised under the laws of France, having its registered office at 115, rue Saint Dominique, 75007 Paris, France and
registered with the Registre du commerce et des societies de Paris under number 532 290 863 RCS Paris, here repre-
sented by Edouard d'Anterroches, Avocat, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on 26 October 2011.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Casadores Management (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Casadores Investments, a société d’inves-
tissement à capital variable qualifying as a fonds d’investissement spécialisé organised as a société en commandite par
actions incorporated under the laws of Luxembourg and to act as its managing general partner.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.2. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.3. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5.Capital.
5.1. The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve
thousand and five hundred) shares in registered form, having a par value of EUR 1 (one Euro) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The existing shareholders shall have a
preferential subscription right in proportion of the number of shares held by each of them in case of a contribution in
cash.
Art. 6.Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties. Where the Company has
more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the
shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased may only be transferred to new shareholders subject to the approval
of such transfer given by the other Shareholders in a General Meeting, at a majority of three quarter of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by a board of at least three (3) managers which constitutes the Board. Each manager
shall be appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be
shareholders.
7.2. The managers may be removed for legitimate reasons only prior to the term of their office by a general meeting
of the shareholders or by way of a circular resolution of the shareholders.
7.3. The Board may choose from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board and of the
shareholders.
Art. 8. Board of managers.
8.1. Powers of the Board
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated by the Board for specific matters to one or more persons.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of the Chairman or of any two (2) managers, at the place indicated in the
convening notice which, in principle, is in Luxembourg. The Chairman shall preside at all meetings of the Board, but in
his absence, the Board may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) The Board may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions passed at
a meeting of the Board duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated and signed by all
managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of an original signature by e-mail, facsimile or any
other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures or the
entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the reso-
lutions and the date of such resolutions shall be the date of the last signature(the “Manager Circular Resolutions”).
8.3. Representation
The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers or by the
sole signature of any person to whom such signatory authority shall be delegated by the Board.
Art. 9. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the “General Meeting”) or in
case the number of shareholders of the Company is less or equal to twenty-five, by way of circular resolutions (the
“Shareholders Circular Resolutions”).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held. To the extent applicable, the
provisions of these Articles regarding General Meetings shall apply to the passing of such Shareholders Circular Resolu-
tions.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or of
the supervisory board, if any or of shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting containing the agenda of the General Meeting is given to all shareholders
at least eight (8) calendar days in advance of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and
circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices. The annual General Meeting must be
convened.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) A board of the General Meeting shall be formed at any General Meeting, composed notably of a chairman, appointed
by the General Meeting and who shall neither be shareholder nor member of the Board. The board of the General Meeting
shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with
the rules in relation to convening majority and quorum requirements, vote tallying and representation of shareholders.
(vii) An attendance list must be kept at any General Meeting.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings are passed by shareholders owning more than fifty percent (50%)
of the share capital on first call. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written consultation,
the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second time and the
resolutions are adopted at the General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share
capital represented.
(ix) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
(xi) The board of any General Meeting shall draw minutes of the General Meeting which shall be signed by the members
of the board of the General Meeting as well as by any shareholder who request to do so.
(xii) Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings, or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed in case the
meeting has been recorded in a notarial deed or shall be signed by the Chairman or any two managers.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits – Supervision
Art. 12. Financial year and Approval of Annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
12.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
12.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. The shareholders may
allocate such balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time and for the avoidance of doubt also during the first financial
year, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
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(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of the dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or several liquidators,
who need not be shareholders, which will be appointed by the General Meeting and which will determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to
realise the assets and pay the liabilities of the Company.
15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 16. General provisions.
16.1. Notices and communications are made or waived and the Manager Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Manager Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by the Articles or by any shareholders’ agreement are determined in accor-
dance with Luxembourg applicable law (including the Law) and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg
applicable law (including the Law), any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31)
of December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon the appearing party, represented as stated here above, declares to have subscribed to the 12,500 (twelve
thousand and five hundred) shares of the Company by a contribution in cash of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro).
The said shares having all been fully paid up by payment in cash, the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred Euro) is as of now at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1.300.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Mr Germain Gauthier, employé privé, born on 19 January 1967 in Paris, France, with professional address at 115,
rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France;
b. Mr Thierry Legrand, employé privé, born on 30 January 1967 in Paris, France, with professional address at 15 place
de la Nation 75010 Paris, France; and
c. Mr Gilles Dusemon, attorney-at-law, born on 31 March 1970 in Esch-sur Alzette, in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 14 rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the representative of the
appearing party, this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the
English text and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by it with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le neuvième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
Casadores Capital SAS, une société par actions simplifiée constituée et régie par les lois françaises, ayant son siège
social au 115, rue Saint Dominique, 75007 Paris, France, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris
sous le numéro 532 290 863 RCS Paris, dûment représentée par Maître Edouard d’Anterroches, Avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l’enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’elle
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Casadores Management (la «Société»). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg et, en particulier, par la Loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance de la Société (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet social de la Société est d’acquérir et de détenir une participation dans Casadores Investments, une société
d’investissement à capital variable qualifiée de fonds d’investissement spécialisé et organisée sous la forme d’une société
en commandite par actions soumise aux lois du Grand-duché de Luxembourg, et d’agir en qualité d’associé-gérant com-
mandité.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tout autre instrument de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tout emprunt, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, transférer, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, dans son propre intérêt et dans l’intérêt de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires pour une gestion efficace de ses in-
vestissements et pour se protéger contre les risques de crédit, l’exposition aux fluctuations des taux de change, les risques
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
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II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts. En cas d’un apport en numéraire, les anciens associés de la
Société auront un droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre des parts sociales détenu par chacun d’eux.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers. Lorsque la Société a plus
d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable des associés représentant
au moins les trois-quarts du capital social.
En cas de décès d’un associé, les parts sociales du défunt ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en Assemblée Générale, des Associés représentant les trois quarts des parts sociales appartenant aux
associés survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé de trois (3) gérants au moins et qui constituent le Conseil.
Chaque gérant sera nommé par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants n’ont pas besoin
d’être associés.
7.2. Les gérants sont révocables avant la fin de leurs mandats, uniquement pour motifs légitimes, par une assemblée
générale des associés ou par le biais d’une résolution circulaire des associés.
7.3. Le Conseil peut choisir parmi ses membres un pésident (le «Président»). Le Conseil peut également choisir un
secrétaire qui peut ne pas être gérant et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil et des
associés.
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs personnes pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation du Président ou de deux (2) gérants au moins, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation qui, en principe, est à Luxembourg. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son
absence, le Conseil peut nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par le vote de la majorité présente
à une telle réunion.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un (1) gérant peut également renoncer à la convo-
cation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un (1) gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont prises valablement à la majorité des voix exprimées par les gérants. Les procès-verbaux des
réunions du Conseil seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou par visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
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et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(vii) Le Conseil pourra adopter à l’unanimité des résolutions écrites qui auront les mêmes effets que les résolutions
adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Ces résolutions écrites sont réputées avoir été
adoptées une fois datées et signées, dans un seul document ou dans plusieurs autres copies, par tous les gérants, au moyen
d’une copie par courriel de la signature originale, télégramme ou par tout autre moyen de communication constituant
un moyen de preuve irréfutable. Le document unique mentionnant toutes les signatures ou l’intégralité des copies signées,
selon le cas, constitue l’instrument faisant preuve de l’adoption des résolutions et la date de prise d’effet de ces résolutions
serait la date de la dernière signature (les «Résolutions Circulaires des Gérants»).
8.3. Représentation
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la
signature d’une seule personne au profit de qui une délégation de signature serait accordée par le Conseil.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 10. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ «Assemblée Générale») ou, si le
nombre d'associés est inférieur ou égal à vingt-cinq, par voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des
Associés»).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue. Le cas échéant, les stipulations des Statuts relatives aux Assemblées Générales s’appli-
queront pour l’adoption des Résolutions Circulaires des Associés.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou du
conseil de surveillance, s’il en existe un, ou des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale comprenant l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est
adressée à tous les associés au moins huit (8) jours calendriers avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel
cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations. L’Assemblée Générale
Annuelle doit être convoquée.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Un bureau de l’Assemblée Générale doit être constitué à toute Assemblée Générale, composé notamment d’un
président, désigné par l’Assemblée Générale et qui ne doit pas être ni associé ni membre du Conseil. Le bureau de
l’Assemblée Générale doit s’assurer notamment que la réunion est tenue conformément aux règles applicables et, en
particulier, en conformité aux règles relatives aux convocations, aux exigences de la majorité et du quorum, au dépouil-
lement des voix et à la représentation des associés.
(vii) Une liste de présence doit être tenue lors de toute Assemblée Générale.
(viii) Les résolutions à adopter aux Assemblées Générales sont adoptées par des associés détenant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social lors de la première convocation. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à
la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(ix) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins
les trois-quarts (3/4) du capital social.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(xi) Le bureau de toute Assemblée Générale doit dresser un procès-verbal de l’Assemblée Générale qui doit être signé
par les membres du bureau de l’Assemblée Générale ainsi que par tout associé ayant demandé de signer ce pocès-verabl.
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(xii) Toute copie ou extrait de l’original de ce procès-verbal qui sera produit lors d’une procédure judiciaire, ou qui
sera communiqué à une tierce partie, doit être certifié conforme à l’original par le notaire ayant arrêté l’original de cet
acte au cas où la réunion a été consignée dans un acte notarié ou alors il doit être signé par le Président ou par deux
gérants.
Art. 11. Associé unique.
11.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
11.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 12. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
12.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
12.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
13.1. Si le nombre d'associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), le contrôle de la Société doit être confié à
un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non de la Société.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par les lois et règlements luxembourgeois applicables.
14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Les associés peuvent allouer ce bénéfice
au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment y compris au cours du premier exercice
social, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la
réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. Dans le cas de la dissolution de la Société, la Société doit être liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, qui seront désignés par l’Assemblée Générale et qui détermineront leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser
les actifs et payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux.
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VII. Dispositions générales
Art. 16. Dispositions générales.
16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax,
courriel ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts ou par tout autre pacte d’associés, il est fait
référence à la loi en vigueur au Luxembourg (incluant la Loi) et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public
(incluant la Loi), à tout accord conclu de temps à autre par les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un (31)
décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales de la Société par un apport en numéraire de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).
Lesdites parts sociales ayant été entièrement libérées par le biais d’un apport en numéraire, la somme de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300.-).
<i>Résolutions des associéesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associées de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Germain Gauthier, employé privé, né le 19 janvier 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle
au 115, rue Saint Dominique, F-75007 Paris, France;
b. Monsieur Thierry Legrand, employé privé, né le 30 janvier 1967 à Paris, France, ayant son adresse professionnelle
au 15, place de la Nation, 75010 Paris, France;
c. Maître Gilles Dusemon, Avocat à la Cour, né le 31 mars 1970 à Eschsur Alzette, à Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14 rue Erasme, L-2082 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'Anglais, déclare que, à la requête du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en Anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la comparante, il a signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: E. d'Anterroches et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 novembre 2011. LAC/2011/50943. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Référence de publication: 2012010841/515.
(120012198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Kangaroo Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 148.909.
Le Bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012014781/11.
(120017165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Kazanorgsintez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 110.183.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012014782/15.
(120017884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Klee International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.750,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 128.559.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 octobre 2009 de la Société K3V Entreprises S.à r.l. (Dé-
tenteur de 500 parts de la société Klee International S.à r.l.), que cette dernière a changé de forme juridique passant d'une
Société à responsabilité limitée à une Société par Actions Simplifiée.
La dénomination sociale de la société est dorénavant la suivante: K3V Entreprises SAS
Luxembourg, le 27 janvier 2012.
<i>Pour Klee International S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandanti>
Référence de publication: 2012014783/17.
(120017308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 61.992.282,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.854.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 139.539 (the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of Cliffs International Lux I, a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
118.854, incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, in place of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 22
August 2006, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial C”) number 1981 dated
23 October 2006 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by a deed enacted by Maître Jean Seckler, notary
public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on 19 March 2008, published in the Mémorial C number 1100
dated 5 May 2008.
II.- That the 1,002,802 (one million two thousand eight hundred two) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-
three United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 28,899,816 (twenty-eight million eight hundred
ninetynine thousand eight hundred sixteen United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD
33,092,466 (thirty-three million ninety-two thousand four hundred sixtysix United States Dollars) to USD 61,992,282
(sixty-one million nine hundred ninety-two thousand two hundred eighty-two United States Dollars) by the issue of
875,752 (eight hundred seventy-five thousand seven hundred fiftytwo) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-
three United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 260,098,427.98
(two hundred sixty million ninety-eight thousand four hundred twenty-seven United States Dollars and ninety-eight
Cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l. of the new shares by way of a contribution
in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 28,899,816 (twenty-eight million
eight hundred ninety-nine thousand eight hundred sixteen United States Dollars) so as to raise the share capital from its
current amount of USD 33,092,466 (thirty-three million ninety-two thousand four hundred sixtysix United States Dollars)
to USD 61,992,282 (sixty-one million nine hundred ninety-two thousand two hundred eighty-two United States Dollars)
by the issuance of 875,752 (eight hundred seventy-five thousand seven hundred fifty-two) new shares with a nominal
value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 260,098,427.98 (two hundred sixty million ninety-eight thousand four hundred twenty-seven
United States Dollars and ninety-eight Cents) payable on the share premium account of the Company (the “Share Pre-
mium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.
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<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares [and the Share
Premium] through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares. The issue of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid
up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of
the Share Premium, is composed of a receivable in an amount of USD 288,998,243.98 (two hundred eighty-eight million
nine hundred ninety-eight thousand two hundred forty-three United States Dollars and ninety-eight Cents) (the “Con-
tribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 288,998,243.98 (two hundred eighty-eight million nine hundred
ninety-eight thousand two hundred forty-three United States Dollars and ninety-eight Cents).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value
dated 29 December 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) René Beltjens, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, manager;
b) James D. Graham, with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, United
States of America, manager; and
c) Michael J. Morris, with professional address at 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, United
States of America, manager,
all represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the statement
of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed
of:
- Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.: 1,878,554 (one million eight hundred seventy-eight thousand five hun-
dred fifty-four) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each.
The notary acts that the 1,878,554 (one million eight hundred seventy-eight thousand five hundred fifty-four) shares,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the
resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at USD 61,992,282 (sixty-one million nine hundred ninety-two thousand two
hundred eighty-two United States Dollars), represented by 1,878,554 (one million eight hundred seventy-eight thousand
five hundred fifty-four) shares with a nominal value of USD 33 (thirty-three United States Dollars) each.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.539
(l'«Associé Unique»),
ici dûment représenté par Mlle Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.
Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de «Cliffs International Lux I», une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise ayant son siège social sis au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.854, constituée par
acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire public résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 août 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 1981, daté du 23 octobre 2006 (la
«Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu par Maître Jean Seckler, notaire
public résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 19 mars 2008, publié au Mémorial C numéro 1100 en date
du 5 mai 2008.
II.- Que les 1.002.802 (un million deux mille huit cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-
trois Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels l'Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment et préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 28.899.816 USD (vingt-huit millions huit cent quatre-
vingtdix-neuf mille huit cent seize Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 33.092.466 USD (trente-
trois millions quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-six Dollars américains) à 61.992.282 USD (soixante et un
millions neuf cent quatre-vingt-douze mille deux cent quatre-vingtdeux Dollars américains) par l'émission de 875.752
(huit cent soixante-quinze mille sept cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois
Dollars américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 260.098.427,98 USD (deux
cent soixante millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-sept Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents),
le tout devant être entièrement payé au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l. des nouvelles parts sociales par voie
d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
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<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 28.899.816 USD (vingt-huit millions huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent seize Dollars américains), afin de le porter de son montant actuel de 33.092.466 USD
(trente-trois millions quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-six Dollars américains) à un montant de 61.992.282
USD (soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-douze mille deux cent quatre-vingt-deux Dollars américains) par
l'émission de 875.752 (huit cent soixante-quinze mille sept cent cinquante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de
33 USD (trente-trois Dollars américains) chacune (les «Nouvelles Parts»), moyennant le paiement d'une prime globale
d'émission s'élevant à 260.098.427,98 USD (deux cent soixante millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent vingt-sept
Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents) payable sur le compte de prime d'émission de la Société (la «Prime
d'Emission»), le tout devant être payé au moyen d'un apport en nature fait par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission
au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mlle Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts. L'émission des Nouvelles Parts Sociales
est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts aussi bien que la Prime d'Emission ont
été entièrement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts et du paiement de la Prime d'Emis-
sion, est composé d'une créance d'un montant de 288.998.243,98 USD (deux cent quatre-vingthuit millions neuf cent
quatre-vingt-dix-huit mille deux cent quarante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents ) (l'«Apport»).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 288.998.243,98 USD (deux cent quatre-vingt-huit millions neuf cent quatre-vingt-
dix-huit mille deux cent quarante-trois Dollars américains et quatre-vingt-dix-huit cents).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration sur la Valeur de
l'Apport datée du 29 décembre 2011, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités
d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, gérant;
b) James D. Graham, avec adresse professionnelle au 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, Etats-
Unis d'Amérique, gérant; et
c) Michael J. Morris, avec adresse professionnelle au 1100 Superior Avenue, Suite 1500, Cleveland, Ohio 44114, Etats-
Unis d'Amérique, gérant,
tous ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration
de valeur d'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
28847
L
U X E M B O U R G
- Cliffs Natural Resources Luxembourg S.à r.l.: 1.878.554 (un million huit cent soixante-dix-huit mille cinq cent cin-
quante-quatre) parts sociales, d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars américains) chacune.
Le notaire acte que les 1.878.554 (un million huit cent soixante-dixhuit mille cinq cent cinquante-quatre) parts sociales
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement
décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'Apport ayant été totalement effectué, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 61.992.282 USD (soixante et un millions neuf cent quatre-vingt-douze
mille deux cent quatre-vingt-deux Dollars américains), représenté par 1.878.554 (un million huit cent soixante-dix-huit
mille cinq cent cinquante-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 33 USD (trente-trois Dollars américains) cha-
cune.»
Aucune autre modification n'a été faite à cet article à ce moment.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec son augmentation de capital, ont été estimés à sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de cette même personne présente,
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/349. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010843/251.
(120012348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.
Gestim Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 132.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014707/9.
(120017857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 106.774.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2012.
Référence de publication: 2012015007/10.
(120017783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
28848
Bain Dollarama (Luxembourg) One
BBH Luxembourg Funds
Benares S.A.
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.
Bifica Real Estate Investment S.A.
Bifica Real Estate Investment S.à r.l.
BISSELL International Finance Company, S.à r.l.
BRE/Sweden S.à r.l.
Broadstreet Continental Finance S.à r.l.
Campus Holdings S.à r.l.
Casadores Management
Cliffs International Lux I
Gestim Group S.A.
H2O Land S.à r.l.
HF Group Lux S.à r.l.
Horus Holding S.A.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
Hypo Invest SPF
Ideal Standard International Acquisition
Ideal Standard International Americas Holding
Ideal Standard International Holding
Ideal Standard International Manager
Ideal Standard International S.A.
IFG Continent Holding S.A.
Ignis Fixed Income Opportunities S.à r.l.
IKADO AG, société de gestion de patrimoine familial
Inair S.à r.l.
Intebini S.à r.l.
Internationale Beteiligungen Holding AG SPF
ISG Immobilière S.A.
ISI Luxco 2 Manager
Ithaque Holding S.A.
Ithaque Holding S.A.
Jaya S.A.
J-Group Invest S.A.
JPL Conception S.A.
JPMorgan Series II Funds
J.P. Morgan Specialist Funds
JPS S.A.
Juwe Esch S.àr.l.
Kangaroo Invest S.A.
Kazanorgsintez S.A.
Klee International S.à r.l.
SOF-VII European Hotel Holdings, S.à r.l.