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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 596

7 mars 2012

SOMMAIRE

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-

FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28585

Absolute Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28591

Acrelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28591

Act II Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28585

Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.H.  . . .

28591

Agence AAZ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes

& Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28586

Agingale Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28586

Airport City Cologne 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . .

28586

AirportCity Cologne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

28587

Air Services Finances  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Aksolux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28604

Al Jinane SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Alphabet Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28589

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28589

Aparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Aperta Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28605

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.  . . . . . .

28605

Aragon Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

ArcelorMittal Belval & Differdange  . . . . . .

28589

Arches Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28606

Arelux UK S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28607

Ares Finance 2 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28607

Arkhia Architecture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

28607

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Arrcom Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

28608

Art & Build - Architects and Engineers

Partners S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Artists' Tours Productions S.à r.l.  . . . . . . .

28590

Asset-Backed European Securitisation

Transaction Five S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28590

Audemars Microtec Lux Holding S.A. . . . .

28608

Aurora Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

28606

Le Bon Café  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

Luxembourg Financial Group A.G.  . . . . . .

28582

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

LX Alpha Phi S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28582

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28583

Millipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28584

Millipore International Holdings S.à r.l.  . .

28583

Moeller Electric S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28584

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28562

Paccor International Holdings S.à r.l.  . . . .

28587

Pictet Total Return . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28592

Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l.  . . . .

28585

Toiture Générale s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

28608

28561

L

U X E M B O U R G

Luxembourg Financial Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.323.

Andreas Przewloka, né le 04 octobre 1965 à Giessen, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au 33A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre
2011;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

Référence de publication: 2012014393/12.
(120016723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Le Bon Café, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.533.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 16 janvier 2012

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales signée en date du 16 janvier 2012, que l'associée de la société

LE BON CAFE S.à.r.l.,

Madame BEN HAMOUDA Aoutef, demeurant 28 rue de Paris, 4000 Sousse, en Tunisie
Cède
à Madame SAMMAN Souad, demeurant 127 rue Michel-Ange, 75016 Paris en France, 60 (soixante) parts sociales

qu'elle détient dans la société LE BON CAFE S.à.r.l.

Suite à cette cession, Madame SAMMAN Souad devient associée unique de la société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour à 11h00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société,

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2012.

BEN HAMOUDA Aoutef / SAMMAN Souad.

Référence de publication: 2012014394/18.
(120017061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

This twenty-second day of December two thousand eleven before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorized representative of:

SCP III AIV One, L.P., an exempted limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands with
the Registrar of Companies under number 32986, acting through its general partner, SC Partners III AIV One GP Cor-
poration, an exempted company under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands, registered in the Cayman Islands with the Registrar of Companies
under number 224791 (the “Member”), being the sole member of:

MTI Luxco S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 208,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, not yet registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
incorporated on the fourteenth of December two thousand eleven pursuant to a deed executed before me, undersigned
notary, not yet published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C (the “Company”).

The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Member, acting as sole member of the Company, hereby resolves:

28562

L

U X E M B O U R G

i. to issue (i) two hundred ninety-four thousand one hundred and forty (294,140) class A units, (ii) two hundred ninety-

four thousand one hundred and forty (294,140) class B units, (iii) two hundred ninety-four thousand one hundred and
forty (294,140) class C units, (iv) two hundred ninety-four thousand one hundred and forty (294,140) class D units, (v)
two hundred ninety-four thousand one hundred and forty (294,140) class E units, (vi) two hundred ninety-four thousand
one hundred and forty (294,140) class F units, (vii) two hundred ninety-four thousand one hundred and forty (294,140)
class G units, (viii) two hundred ninety-four thousand one hundred and forty (294,140) class H units, (ix) two hundred
ninety-four thousand one hundred and forty (294,140) class I units and (x) two hundred ninety-four thousand one hundred
and forty (294,140) class J units, with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each, to the Member and,
consequently, to increase the share capital of the Company from twenty thousand United States dollars (USD 20,000.00)
to two million nine hundred sixty-one thousand four hundred United States dollars (USD 2,961,400.00); and

ii. to amend and restate the articles of association of the Company as follows:

Articles of Association

Part 1. Interpretation and Legal form.

Art. 1. Interpretation and defined terms.
(1) In these articles, unless the context requires otherwise
“articles” means the company's articles of association, as amended from time to time;
“Available Cash” means the total amount of net profits of the company (including carried forward profits) to the extent

the members would have been entitled to dividend distributions in accordance with the articles, increased by (i) any freely
distributable reserves (including the amount standing to the credit of the issuance premium account but only if and to
the extent the company has any Receipts that do not constitute profit or otherwise cause a mutation on the credit side
of the company's balance sheet) and, as the case may be, (ii) the amount of the capital reduction and statutory reserve
reduction relating to the Class of Units to be repurchased/redeemed and reduced by (x) any losses (included carried
forward losses) and (y) any sums to be placed into reserves pursuant to the requirements of law or of the articles, each
time as set out in the relevant Interim Accounts;

“bankruptcy” means bankruptcy or debt composition or a similar procedure such as suspension of payments, controlled

management or any insolvency proceeding listed in the annexes to Council Regulation (EC) No. 1346/2000 of 29 May
2000 on insolvency proceedings or any proceeding in a jurisdiction within or outside the European Union which has a
similar effect;

“Cancellation Amount per Unit” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the

Class of Units to be repurchased or redeemed by the number of units in issue in such Class of Units;

“Class of Units” means an entire class of units of the company;
“Commercial Companies Act 1915” means the Act concerning commercial companies of 10 August 1915, as amended;
“distributable equity” means, at a given time, the sum of the current year profit or loss plus profits carried forward

and distributable reserves, minus losses carried forward and the amount to be transferred to the statutory reserve subject
to and in accordance with article 30;

“final dividend” means the dividend determined by reference to the profit set forth in the company's annual accounts

as adopted by the general meeting;

“fully paid” means, in relation to a unit, that the nominal value and any issuance premium to be paid to the company

in respect of that unit have been paid to the company;

“group company” means the company's ultimate parent company or ultimate parent companies, whether or not such

company or companies have legal personality, and any subsidiary of such parent company or parent companies;

“Interim Account Date” means a date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase or redemption

of a Class of Units;

“Interim Accounts” means the interim accounts of the company as at the relevant Interim Account Date;
“manager” means a manager of the company;
“manager A” means a manager appointed as such by the general meeting;
“manager B” means a manager appointed as such by the general meeting;
“member” means a member of the company as holder of one or more units;
“ordinary resolution” means a resolution of the members of the company that is passed by members representing

more than half of the capital or by a simple majority of votes cast, as the case may be, subject to and in accordance with
article 39 or 32;

“paid” means paid or credited as paid;
“participate” shall be construed in accordance with article 9;
“Receipts” means all cash and in specie receipts of the company during a period from whatever source (including all

distributions received by the company on account of repayment of capital by a subsidiary);

28563

L

U X E M B O U R G

“Members Agreement” means any and all agreements by and among (inter alios) all members of the company and the

company itself, as the same may be amended and restated from time to time;

“special resolution” means a resolution of the members of the company that is passed by a majority of members in

number representing at least threequarters of the capital;

“subsidiary” means a subsidiary within the meaning of the Commercial Companies Act 1915, with or without legal

personality;

“Total Cancellation Amount” means all of the Available Cash at the time of the repurchase or redemption of a Class

of Units, as determined by the board of managers (or if the company only has one manager, the sole manager) and
approved by the general meeting on the basis of the relevant Interim Accounts; and

“units” means units in the capital of the company.
(2) Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in the articles bear the same meaning

as in the Commercial Companies Act 1915 as in force on the date when the articles become binding.

(3) The invalidity or unenforceability of any provision of the articles shall not affect the validity or enforceability of the

remaining provisions of the articles.

Art. 2. Name, legal form, etc.
(1) The name of the company is: MTI Luxco Sàrl.
(2) The company is a limited liability company under the Commercial Companies Act 1915 and is incorporated for an

indefinite term.

The liability of the members is limited to the amount, if any, unpaid on the units held by them.
(3) The registered office of the company is situated in the City of Luxembourg.
(4) The objects of the Company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in

Luxembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the Company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking.

The objects of the Company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in any other manner, stock,

shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more
generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity.

In general, the company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies and undertakings in which it has an interest or which form part of the group to which the company belongs
or any other company or undertaking as the company may deem fit (including up stream or cross stream) and take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

(5) The fiscal year of the company coincides with the calendar year.

Part 2. Managers.

Managers' powers and responsibilities.

Art. 3. Managers' general authority and power to represent and bind the company.
(1) Subject to the articles, the managers are responsible for the management of the company's business, for which

purpose they may exercise all the powers of the company.

(2) If two or more managers are appointed they shall together constitute a board of managers, which board shall

consist of one or more managers A and/or one or more managers B. Managers B must be resident in the Grand Duchy
of Luxembourg.

(3) The board of managers (or if the company only has one manager, the sole manager) represents and binds the

company towards third parties. A manager A acting jointly with a manager B can also represent and bind the company.

Art. 4. Members' reserve power.
(1) The members may, by special resolution, direct the managers to take, or refrain from taking, specified action.
(2) No such special resolution invalidates anything which the managers have done before the passing of the resolution,

nor does it affect the power to represent and bind the company towards third parties.

Decision-making by managers.

Art. 6. Managers to take decisions collectively.
(1) The general rule about decision-making by managers is that any decision of the managers must be either a majority

decision at a meeting or a decision taken in accordance with article 7.

(2) If the company only has one manager, the general rule does not apply and the manager may take decisions without

regard to any of the provisions of the articles relating to managers' decision-making.

28564

L

U X E M B O U R G

Art. 7. Unanimous decisions.
(1) A decision of the managers is taken in accordance with this article when all managers indicate to each other by any

means that they share a common view on a matter.

(2) Such a decision may take the form of a resolution in writing, copies of which have been signed by each manager

or to which each manager has otherwise indicated agreement in writing.

Art. 8. Calling a managers' meeting.
(1) Any manager may call a managers' meeting by giving notice of the meeting to the other managers.
(2) Notice of any managers' meeting must indicate:
(a) its proposed date and time;
(b) where it is to take place; and
(c) if it is anticipated that managers participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that

they should communicate with each other during the meeting.

(3) Notice of a managers' meeting must be given to each manager, but need not be in writing.
(4) Notice of a managers' meeting need not be given to managers who waive their entitlement to notice of that meeting,

by giving notice to that effect to the company either before or after the date on which the meeting is held. Where such
notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted
at it.

Art. 9. Participation in managers' meetings.
(1) Subject to the articles, managers participate in a managers' meeting, or part of a managers' meeting, when:
(a) the meeting has been called and takes place in accordance with the articles; and
(b) they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the

business of the meeting.

(2) In determining whether managers are participating in a managers' meeting, it is irrelevant where any manager is or

how they communicate with each other; provided, however, that the means of communication used permits all partici-
pants to communicate adequately and simultaneously.

(3) At a managers' meeting, a manager may represent another manager by proxy and - depending on the size of the

board - one manager may represent several managers by proxy.

Art. 10. Quorum for managers' meetings.
(1) At a managers' meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call

another meeting.

(2) The quorum for managers' meetings may be fixed from time to time by a decision of the managers but it must

never be less than one manager A and one manager B.

(3) If the total number of managers for the time being is less than the quorum required, the managers must not take

any decision other than a decision to call a general meeting so as to enable the members to appoint further managers.

Art. 11. Casting vote. If the numbers of votes for and against a proposal are equal, the chairman of the meeting has a

casting vote. This does not apply if, in accordance with the articles, the chairman of the meeting is not to be counted as
participating in the decision-making process for quorum purposes.

Art. 12. Conflicts of interest.
(1) If a proposed decision of the managers is concerned with an actual or proposed transaction or arrangement with

the company in which a manager is interested, that manager is not to be counted as participating in the decision-making
process for voting and quorum purposes.

(2) However, if paragraph (3) applies, a manager who is interested in an actual or proposed transaction or arrangement

with the company is to be counted as participating in the decision-making process for voting and quorum purposes.

(3) This paragraph applies when:
(a) the members by ordinary resolution disapply the provision of the articles which would otherwise prevent a manager

from being counted as participating in the decision-making process for voting and quorum purposes;

(b) the manager's interest cannot reasonably be regarded as likely to give rise to a conflict of interest; or
(c) the manager's conflict of interest arises from a permitted cause.
(4) For the purposes of this article, the following are permitted causes:
(a) a guarantee given, or to be given, by or to a manager in respect of an obligation incurred by or on behalf of the

company or any of its subsidiaries;

(b) subscription, or an agreement to subscribe, for units or other securities of the company or any of its subsidiaries,

or to underwrite, sub-underwrite, or guarantee subscription for any such units or securities; and

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(c) arrangements pursuant to which benefits are made available to employees, managers and directors or former

employees, managers and directors of the company or any of its subsidiaries which do not provide special benefits for
managers and directors or former managers and directors.

(5) For the purposes of this article, references to proposed decisions and decisionmaking processes include any ma-

nagers' meeting or part of a managers' meeting.

(6) Subject to paragraph (7), if a question arises at a meeting of managers as to the right of a manager to participate

in the meeting (or part of the meeting) for voting and quorum purposes, the question may, before the conclusion of the
meeting, be referred to the chairman of the meeting whose ruling in relation to any manager other than the chairman is
to be final and conclusive.

(7) If any question as to the right to participate in the meeting (or part of the meeting) should arise in respect of the

chairman of the meeting, the question is to be decided by a decision of the managers at that meeting, for which purpose
the chairman of the meeting is not to be counted as participating in the meeting (or that part of the meeting) for voting
and quorum purposes.

Art. 13. Managers' discretion to make further rules. Subject to the articles, the managers may make any rule which

they think fit about how they take decisions, and about how such rules are to be recorded or communicated to managers.

Appointment of managers.

Art. 14. Term of office. Managers are appointed by the general meeting for a fixed or indefinite term. If no term is

specified, the term shall be deemed to be indefinite.

Art. 15. Termination of manager's appointment. A person ceases to be a manager as soon as:
(a) that person ceases to be a manager by virtue of any provision of the Commercial Companies Act 1915 or is

prohibited from being a manager by law;

(b) a bankruptcy order is made against that person;
(c) that person is removed by ordinary resolution, with or without cause, even before the expiration of that person's

period of office; and/or

(d) notification is received by the company from the manager that the manager is resigning from office, and such

resignation has taken effect in accordance with its terms.

Art. 16. Managers' remuneration and expenses.
(1) A manager's remuneration may take any form and, unless the board of managers decides otherwise, managers are

not accountable to the company for any remuneration which they receive as directors, managers or other officers or
employees of the company's subsidiaries or of any other body corporate in which the company is interested.

(2) The company may pay any reasonable expenses which the managers properly incur in connection with their at-

tendance at:

(a) meetings of managers;
(b) general meetings; or
(c) separate meetings of the holders of any class of units or of bonds of the company, or otherwise in connection with

the exercise of their powers and the discharge of their responsibilities in relation to the company.

Part 3. Units and Distributions.

Capital and Units.

Art. 17. Capital.
(1) The capital of the company is two million nine hundred sixty-one thousand four hundred United States dollars

(USD 2,961,400.00), divided into:

- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class A units (the “Class A Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class B units (the “Class B Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class C units (the “Class C Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class D units (the “Class D Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class E units (the “Class E Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class F units (the “Class F Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class G units (the “Class G Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class H units (the “Class H Units”);
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class I units (the “Class I Units”); and
- two hundred ninety-six thousand one hundred and forty (296,140) class J units (the “Class J Units”),
all in registered form and with a nominal value of one United States dollar (USD 1.00) each.
The rights and obligations attached to the Classes of Units shall be identical except to the extent otherwise provided

by the articles or by the Commercial Companies Act 1915.

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(2) No unit is to be issued for less than the aggregate of its nominal value and any issuance premium to be paid to the

company in consideration for its issue.

(3) Ownership of a unit carries tacit knowledge of the resolutions validly adopted by the general meeting.

Art. 17a. Repurchase and redemption of units.
(1) The capital of the company may be reduced through the repurchase and cancellation or redemption of one or

more entire Classes of Units; provided, however, that the company may not at any time repurchase and cancel or redeem
the Class A Units, except when the company is being liquidated. In the case of repurchases and cancellations or redemp-
tions of Classes of Units, such repurchases and cancellations or redemptions shall be made in reverse alphabetical order
(first the Class J Units, then the Class I Units and so on).

(2) The units may be repurchased and are liable to be redeemed, respectively, subject to and in accordance with the

terms, conditions and manner of repurchase or redemption as determined from time to time by the board of managers.
The terms of repurchase or redemption may provide that the amount payable on repurchase or redemption (the “Can-
cellation Amount”) may, by agreement between the company and the holder of the units, be paid on a date later than
the redemption date. Otherwise, the units must be paid for on redemption.

(3) In the event of a reduction of capital through the repurchase and cancellation or redemption of any Class of Units

(in the order provided for above), each such Class of Units entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such
Class of Units) to a portion of the Total Cancellation Amount as determined by the board of managers and approved by
the general meeting and the holders of units of the repurchased and cancelled or redeemed Class of Units shall receive
from the company an amount equal to the Cancellation Amount per Unit for each unit of the relevant Class of Units held
by them.

(4) Units may only be repaid or redeemed out of distributable equity and the proceeds of a fresh and concurrent issue

of units made for the purposes of the repayment or redemption (including any sum transferred to the issuance premium
account in respect of the new units).

(5) Where units are repurchased, the units are immediately treated as though they are cancelled and until the actual

cancellation all rights attached to such units, including without limitation voting rights and rights to receive distributions
of whatever nature, shall be suspended.

Art. 18. Powers to issue different classes of units. Without prejudice to the rights attached to any existing unit, the

articles may be amended to create a new class of units with such rights or restrictions as may be determined by special
resolution. An amendment of the articles that is prejudicial to the rights attached to one or more existing units, requires
the consent of the holders of the relevant units.

Art. 19. Company not bound by less than absolute interests. No person is to be recognized by the company as holding

any unit upon any trust, and except the company is not in any way to be bound by or recognize any interest in a unit
other than the holder's ownership of it and all the rights attaching to it.

Art. 20. Unit certificates.
(1) The registration in the company's register of members exclusively evidences ownership of title to a unit.
(2) Notwithstanding that the units are in registered form, the company must issue each member on demand, free of

charge, with one or more certificates in respect of the units which that member holds.

(3) Every certificate must specify:
(a) in respect of how many units, of what class, it is issued;
(b) the nominal value of those units;
(c) that the units are fully paid; and
(d) any distinguishing numbers assigned to them.
(4) No certificate may be issued in respect of units of more than one class.
(5) The company will only recognize one holder per unit if the latter is held by more than one holder.

Art. 21. Replacement unit certificates.
(1) If a certificate issued in respect of a member's units is:
(a) damaged or defaced; or
(b) said to be lost, stolen or destroyed, that member is entitled to be issued with a replacement certificate in respect

of the same units.

(2) A member exercising the right to be issued with such a replacement certificate:
(a) may at the same time exercise the right to be issued with a single certificate or separate certificates;
(b) must return the certificate which is to be replaced to the company if it is damaged or defaced; and
(c) must comply with such conditions as to evidence, indemnity and the payment of a reasonable fee as the managers

decide.

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Art. 22. Unit transfers.
(1) Units may be freely transferred among members by means of a written instrument of transfer in any usual form or

any other form approved by the managers, which is executed by or on behalf of the transferor. Units may not be trans-
ferred  to  non-members  unless  the  members  agree  thereto  in  advance  by  a  resolution  that  is  passed  by  members
representing at least three-quarters of the capital. In addition, any and all restrictions of transfer set forth in a Members
Agreement shall apply to transfers of units.

(2) No fee may be charged for registering any instrument of transfer or other document relating to or affecting the

title to any unit.

(3) The company may retain any instrument of transfer which is registered.
(4) Units of any class may only be transferred, whether to an existing member or a new member, simultaneously with

a proportionate amount of units of each other Class of Units held by the transferring member.

Art. 23. Transmission of units.
(1) Units may not be transmitted by reason of death to non-members, except with the approval of members repre-

senting  three-quarters  of  the  units  held  by  the  surviving  members.  No  approval  shall  be  required  where  units  are
transmitted to any legal heirs, including a surviving spouse.

(2) If units are otherwise transmitted by operation of law, including by reason of a merger or division of a member,

the rights attached to such units, including the right to attend and vote at a general meeting and the right to receive
distributions, shall be suspended until the transmission has been approved by members representing three-quarters of
the other units in the company.

Dividends and other distributions.

Art. 24. Procedure for declaring dividends.
(1) The members may by ordinary resolution declare a final dividend.
(2) A final dividend must not be declared unless the managers have made a recommendation as to its amount. Such a

dividend must not exceed the amount recommended by the managers.

(3) The managers' may decide to pay an interim dividend (or to make a distribution other than a dividend) out of the

distributable equity by reference to interim accounts prepared for the purpose and having regard to the rights of creditors;
provided the decision is taken within two months after the date of the interim accounts.

(4) Unless the members' resolution to declare a final dividend or managers' decision to pay an interim dividend (or to

make a distribution other than a dividend) specify a later date, it must be paid by reference to each member's holding of
units on the date of the resolution or decision to declare or pay it.

Art. 25. Payment of dividends and other distributions.
(1) Where a dividend or other sum which is a distribution is payable in respect of a unit, it must be paid by one or

more of the following means:

(a) transfer to a bank account specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise

decide;

(b) sending a check made payable to the distribution recipient by post to the distribution recipient at the distribution

recipient's registered address (if the distribution recipient is a holder of the unit), or (in any other case) to an address
specified by the distribution recipient either in writing or as the managers may otherwise decide;

(c) sending a check made payable to such person by post to such person at such address as the distribution recipient

has specified either in writing or as the managers may otherwise decide; or

(d) any other means of payment as the managers agree with the distribution recipient either in writing or by such other

means as the managers decide.

Art. 26. No interest on distributions. The company may not pay interest on any dividend or other sum payable in

respect of a unit unless otherwise provided by the provisions of another agreement between the holder of that unit and
the company.

Art. 27. Unclaimed distributions.
(1) All dividends or other sums which are:
(a) payable in respect of units; and
(b) unclaimed after having been declared or become payable,
may be invested or otherwise made use of by the managers for the benefit of the company until claimed.
(2) If:
(a) five years have passed from the date on which a dividend or other sum became due for payment; and
(b) the distribution recipient has not claimed it,
the distribution recipient is no longer entitled to that dividend or other sum and it ceases to remain owing by the

company.

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Art. 28. Non-cash distributions.
(1) The members may, by ordinary resolution on the recommendation of the managers, decide to pay all or part of a

dividend or other distribution payable in respect of a unit by transferring non-cash assets of equivalent value (including,
without limitation, units or other securities in any company).

(2) For the purposes of paying a non-cash distribution, the managers may make whatever arrangements they think fit,

including, where any difficulty arises regarding the distribution:

(a) fixing the value of any assets; and
(b) paying cash to any distribution recipient on the basis of that value in order to adjust the rights of recipients.

Art. 29. Waiver of distributions. Distribution recipients may waive their entitlement to a dividend or other distribution

payable in respect of a unit by giving the company notice in writing to that effect, but if:

(a) the unit has more than one holder; or
(b) more than one person is entitled to the unit, whether by reason of the death of one or more joint holders, or

otherwise,

the notice is not effective unless it is expressed to be given, and signed, by all the holders or persons otherwise entitled

to the unit.

Statutory reserve and capitalisation of profits.

Art. 30. Statutory reserve. Each fiscal year, the company must transfer an amount equal to five percent (5%) of its net

profits to the statutory reserve. This requirement, however, does not apply if and so long as the statutory reserve amounts
to ten percent (10%) of the capital.

Part 4. Decision-making by members.

Art. 32. Written resolutions.
(1) The members can adopt resolutions in writing, rather than at a general meeting, if and so long as the number of

members does not exceed twenty-five. In such instance, each member shall receive the text of the resolution in hard
copy form and shall cast his vote in writing.

(2) Article 39(2) applies mutatis mutandis.

Organisation of general meetings.

Art. 33. Notice required of general meeting.
(1) A general meeting (other than an adjourned meeting) must be called by notice of at least fourteen (14) days (that

is, excluding the day of the meeting and the day on which the notice is given).

(2) A general meeting may be called by shorter notice than that otherwise required if shorter notice is agreed by the

members.

(3) Notice of a general meeting of a company must be sent to:
(a) every member of the company; and
(b) every manager.
(4) Notice of a general meeting of a company must state:
(a) the time, date and place of the meeting; and
(b) the agenda of the meeting and specifically the text of the resolutions proposed.

Art. 34. Attendance and speaking at general meetings.
(1) A person is able to exercise the right to speak at a general meeting when that person is in a position to communicate

to all those attending the meeting, during the meeting, any information or opinions which that person has on the business
of the meeting.

(2) A person is able to exercise the right to vote at a general meeting when:
(a) that person is able to vote, during the meeting, on resolutions put to the vote at the meeting, and
(b) that person's vote can be taken into account in determining whether or not such resolutions are passed at the

same time as the votes of all the other persons attending the meeting.

(3) The managers may make whatever arrangements they consider appropriate to enable those attending a general

meeting to exercise their rights to speak or vote at it.

(4) In determining attendance at a general meeting, it is immaterial whether any two or more members attending it

are in the same place as each other.

(5) Two or more persons who are not in the same place as each other attend a general meeting if their circumstances

are such that if they have (or were to have) rights to speak and vote at that meeting, they are (or would be) able to
exercise them.

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Art. 35. Quorum for general meetings. No business other than the appointment of the chairman of the meeting is to

be transacted at a general meeting if the persons attending it do not constitute a quorum.

Art. 36. Chairing general meetings. The managers present or, if no managers are present, the meeting, must appoint

a manager or member to chair the meeting, and the appointment of the chairman of the meeting must be the first business
of the meeting.

Art. 37. Attendance and speaking by managers and non-members.
(1) Managers may attend and speak at general meetings, whether or not they are members.
(2) The chairman of the meeting may permit other persons who are not:
(a) members of the company; or
(b) otherwise entitled to exercise the rights of members in relation to general meetings,
to attend and speak at a general meeting.

Art. 38. Adjournment.
(1) If the persons attending a general meeting within half an hour of the time at which the meeting was due to start

do not constitute a quorum, or if during a meeting a quorum ceases to be present, the chairman of the meeting must
adjourn it.

(2) The chairman of the meeting may adjourn a general meeting at which a quorum is present if:
(a) the meeting consents to an adjournment; or
(b) it appears to the chairman of the meeting that an adjournment is necessary to protect the safety of any person

attending the meeting or ensure that the business of the meeting is conducted in an orderly manner.

(3) The chairman of the meeting must adjourn a general meeting if directed to do so by the meeting.
(4) When adjourning a general meeting, the chairman of the meeting must:
(a) either specify the time and place to which it is adjourned or state that it is to continue at a time and place to be

fixed by the managers; and

(b) have regard to any directions as to the time and place of any adjournment which have been given by the meeting.
(5) The company must give notice of the day on which the continuation of an adjourned meeting is to take place:
(a) to the same persons to whom notice of the company's general meetings is required to be given; and
(b) containing the same information which such notice is required to contain.
(6) No business may be transacted at an adjourned general meeting which could not properly have been transacted

at the meeting if the adjournment had not taken place.

Voting at general meetings.

Art. 39. Voting: general.
(1) A resolution put to the vote of a general meeting must be decided on a show of hands unless a poll is duly demanded

in accordance with the articles.

(2) No resolution shall be validly passed unless adopted by members representing more than half of the capital. If this

majority is not obtained, the members are to be convened a second time, by registered letter, and the resolutions are
then passed by a simple majority of votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 40. Errors and disputes.
(1) No objection may be raised to the qualification of any person voting at a general meeting except at the meeting

or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting is valid.

(2) Any such objection must be referred to the chairman of the meeting, whose decision is final.

Art. 41. Poll votes.
(1) A poll on a resolution may be demanded:
(a) in advance of the general meeting where it is to be put to the vote; or
(b) at a general meeting, either before a show of hands on that resolution or immediately after the result of a show

of hands on that resolution is declared.

(2) A poll may be demanded by:
(a) the chairman of the meeting;
(b) the managers;
(c) two or more persons having the right to vote on the resolution; or
(d) a person or persons representing not less than one tenth of the total voting rights of all the members having the

right to vote on the resolution.

(3) A demand for a poll may be withdrawn if:
(a) the poll has not yet been taken; and

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(b) the chairman of the meeting consents to the withdrawal.
(4) Polls must be taken immediately and in such manner as the chairman of the meeting directs.

Art. 42. Amendments to resolutions.
(1) An ordinary resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution if:
(a) notice of the proposed amendment is given to the company in writing by a person entitled to vote at the general

meeting at which it is to be proposed not less than 48 hours before the meeting is to take place (or such later time as
the chairman of the meeting may determine); and

(b) the proposed amendment does not, in the reasonable opinion of the chairman of the meeting, materially alter the

scope of the resolution.

(2) A special resolution to be proposed at a general meeting may be amended by ordinary resolution, if:
(a) the chairman of the meeting proposes the amendment at the general meeting at which the resolution is to be

proposed; and

(b) the amendment does not go beyond what is necessary to correct a grammatical or other non-substantive error in

the resolution.

(c) If the chairman of the meeting, acting in good faith, wrongly decides that an amendment to a resolution is out of

order, the chairman's error does not invalidate the vote on that resolution.

Part 5. Administrative arrangements.

Art. 42a. Incorporation by reference of Members Agreement. The provisions of the Members Agreement are incor-

porated by reference in their entirety and, to the extent permitted by law, are deemed to be included in these articles
as though they were set out in full in these articles. To the extent that any conflict exists between any of the terms of
these articles and any of the terms of the Members Agreement, then to the extent permitted by law, the terms of the
Members Agreement shall govern.

Art. 43. Means of communication to be used.
(1) Subject to the articles, anything sent or supplied by or to the company under the articles may be sent or supplied

in any way in which the Commercial Companies Act 1915 provides for documents or information which are authorized
or required by any provision of that Act to be sent or supplied by or to the company.

(2) Subject to the articles, any notice or document to be sent or supplied to a manager in connection with the taking

of decisions by managers may also be sent or supplied by the means by which that manager has asked to be sent or
supplied with such notices or documents for the time being.

(3) A manager may agree with the company that notices or documents sent to that manager in a particular way are

to be deemed to have been received within a specified time of their being sent, and for the specified time to be less than
48 hours.

Art. 44. Indemnity and insurance.
(1) Any manager or former manager of the company or a group company may be indemnified out of the company's

assets against:

(a) any liability incurred by that person in connection with any negligence, default, breach of duty or breach of trust in

relation to the company or a group company; and

(b) any other liability incurred by that person as an officer of the company or a group company.
(2) The managers may decide to purchase and maintain insurance, at the expense of the company, for the benefit of

any manager or former manager of the company or a group company in respect of any loss or liability which has been or
may be incurred by that person in connection with his duties or powers in relation to the company or any group company.

(3) This article does not authorize any indemnity or insurance which would be prohibited or rendered void by any

provision of the Commercial Companies Act 1915 or by any other provision of law.

Finally, the Member, represented as stated above, declared:
Two million nine hundred forty-one thousand and four hundred (2,941,400) new shares with a nominal value of one

United States dollar (USD 1.00) each, are hereby issued above par and subscribed for by the Member.

The increase of the share capital of the Company has been paid up in kind by the Member (assignment of a claim),

which payment the Company hereby accepts.

The payment in kind is in the amount of twenty-nine million five hundred ninety-four thousand United States dollars

(USD 29,594,000.00) and is at the Company's disposal, it being understood that an amount of twenty-six million six
hundred fifty-two thousand six hundred United States dollars (USD 26,652,600.00) shall be placed to the credit of the
share premium account.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately seven thousand euros (EUR 7,000.-).

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This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre

a comparu

par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de:

SCP III AIV One, L.P., une société en commandite exemptée de droit des Îles Caïmans, ayant son siège social au B.P.

309, Ugland House, Grand Cayman KY11104, Îles Caïmans, immatriculée aux Îles Caïmans auprès du Registraire des
Sociétés sous le numéro 32986, agissant par son associé commandité, SC Partners III AIV One GP Corporation, une
société  exemptée  de  droit  des  Îles  Caïmans,  ayant  son  siège  social  au  B.P  Box  309,  Ugland  House,  Grand  Cayman
KY1-1104,  Îles  Caïmans,  immatriculée  aux  Îles  Caïmans  auprès  du  Registraire  des  Sociétés  sous  le  numéro  224791
(l'«Associé»).

La procuration au comparant est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

Le comparant a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. d'émettre (i) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante (294.140) parts sociales de catégorie A, (ii) deux

cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante (294.140) parts sociales de catégorie B, (iii) deux cent quatre-vingt quatorze
mille cent quarante (294.140) parts sociales de catégorie C, (iv) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante
(294.140) parts sociales de catégorie D, (v) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante (294.140) parts sociales
de catégorie E, (vi) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante (294.140) parts sociales de catégorie F, (vii) deux
cent  quatre-vingt  quatorze  mille  cent  quarante  (294.140)  parts  sociales  de  catégorie  G,  (viii)  deux  cent  quatre-vingt
quatorze mille cent quarante (294.140) parts sociales de catégorie H, (ix) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent
quarante (294.140) parts sociales de catégorie I et (x) deux cent quatre-vingt quatorze mille cent quarante (294.140) parts
sociales de catégorie J, d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,00 USD) chacune, à l'Associé et,
par conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (20.000,00
USD) à deux millions neuf cent soixante-et-un mille quatre cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (2.961.400,00 USD);
et

ii. de modifier et reformuler les statuts de la Société de la manière suivante:

Statuts

Partie 1 

ère

 . Interprétation et forme juridique.

Art. 1 

er

 . Interprétation et définition des termes.

(1) Dans les présents statuts, sauf si le contexte en exige autrement:
«associé» signifie un associé-détenteur d'une ou plusieurs parts sociales;
«capitaux propres distribuables» signifie, à le moment donné, la somme des bénéfices ou pertes de l'exercice concerné

plus les bénéfices reportés et les réserves distribuables, moins les pertes reportées et le montant à transférer à la réserve
légale sous réserve de et conformément à l'article 30;

«Catégorie de Parts Sociales» désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la société;
«Comptes Intérimaires» désigne les comptes intérimaires de la société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée;

«Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires» désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

ou d'amortissement d'une Catégorie de Parts Sociales;

«dividende final» signifie le dividende déterminé par référence au bénéfice fixé dans les comptes annuels de la société

que l'assemblée générale a adoptés;

«faillite» signifie une procédure de faillite, de concordat préventif de la faillite ou d'une autre procédure analogue tels

que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédures d'insolvabilité décrite dans les annexes au Règlement
(CE) n° 1346/2000 du Conseil du 29 mai 2000 relatif aux procédures d'insolvabilité ou une procédure dans une juridiction
de ou en dehors de l'Union Européenne qui a un effet similaire;

«filiale» signifie une filiale selon la signification qui lui est donnée dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales,

avec ou sans personnalité juridique;

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U X E M B O U R G

«gérant» signifie un gérant de la société;
«gérant A» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«gérant B» signifie un gérant nommées en cette qualité par l'assemblée générale;
«intégralement libérée», signifie, en ce qui concerne une part sociale, que la valeur nominale et la prime à payer à la

société au titre de cette part sociale ont été versées à la société;

«Loi de 1915 sur les sociétés commerciales» signifie la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée;

«Montant d'Annulation par Part Sociale» désigne le Montant Total d'Annulation à appliquer à la Catégorie de Parts

Sociales à racheter ou amortir, divisé par le nombre de Parts Sociales en circulation dans cette Catégorie de Parts Sociales;

«Montant Disponible» désigne le montant total des bénéfices nets de la société (y compris les bénéfices reportés) dans

la mesure où les associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris le montant porté au crédit du compte de prime d'émission,
mais seulement si et dans la mesure la société a reçu des Recettes qui ne constituent pas des bénéfices et ne provoquent
pas d'une autre manière une mutation au passif du bilan de la société) et, le cas échéant, (ii) du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts Sociales à racheter/amortir, et
diminués (x) des pertes (y compris les pertes reportées) et (y) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions de la loi ou aux statuts, chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires concernés;

«Montant Total d'Annulation» désigne le Montant Disponible total au moment du rachat ou de l'amortissement d'une

Catégorie de Parts Sociales, tel que fixé par le conseil de gérance (ou, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique)
et approuvé par l'assemblée générale sur le fondement des Comptes Intérimaires concernés;

«Pacte d'Associés» signifie tout contrat signé (entre autre) par et entre tous les associés de la Société et la Société

elle-même, modifié ou refondu dans le temps;

«participer» sera interprété conformément à l'article 9;
«parts sociales» signifie les parts dans le capital social la société;
«Recettes» signifie tous les recettes en numéraire et en nature de la société durant une période de quelque source (y

compris toutes les distributions reçues par la société au titre de remboursements du capital d'une filiale);

«résolution ordinaire» signifie une résolution des associés de la société adoptée par les associés représentant plus de

la moitié du capital social ou par une majorité simple des votes exprimés, selon le cas, sous réserve de et conformément
à l'article 39 ou 32;

«résolution spéciale» signifie une résolution des associés de la société qui est adoptée par une majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social;

«statuts» signifie les statuts de la société, avec ses modifications de temps à autre;
«société du groupe» signifie la société mère ultime de la société ou les sociétés mères ultimes, que cette société mère

ou ces sociétés mères aient la personnalité juridique ou non, et toute filiale de cette société mère ou ces sociétés mères;
et

«versé» s'entend des sommes versées ou portées au crédit en tant que sommes versées.
(2) Sauf si le contexte en exige autrement, d'autres mots ou expressions contenues dans les statuts ont la même

signification que dans la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales en vigueur à la date à laquelle les statuts deviennent
contraignants.

(3) L'invalidité ou le caractère inapplicable d'une disposition des statuts n'aura pas d'effet sur la validité ou l'applicabilité

de ses dispositions restantes.

Art. 2. Dénomination sociale, forme juridique, etc.
(1) Le nom de la société est: MTI Luxco Sàrl.
(2) La société est une société à responsabilité limitée selon la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales et est con-

stituée pour une durée illimitée.

La responsabilité des associés est limitée au montant impayé, le cas échéant, des parts sociales détenues par eux.
(3) Le siège social de la société est situé dans la Ville de Luxembourg.
(4) La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que

ce soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut
y être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise. L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.

De manière générale, la société peut apporter de l'assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de sûretés

ou autres) à des sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du même groupe

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que la Société ou toute autre société ou entreprise que la société jugera appropriée (que ce soit en amont ou de manière
latérale), prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et entreprendre toutes les opérations qu'elle jugera
nécessaires à l'accomplissement et au développement de ses objets.

(5) L'exercice social de la société coïncide avec l'année civile.

Partie 2. Gérants.

Pouvoirs et obligations des gérants.

Art. 3. Pouvoir général des gérants et pouvoir de représentation de la société.
(1) Sous réserve des statuts, les gérants sont responsables de la gestion des affaires de la société, aux fins de laquelle

ils peuvent exercer tous les pouvoirs de la société.

(2) Si deux ou plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, lequel est composé d'un ou

plusieurs gérants A et un ou plusieurs gérants B. Les gérants B doivent être résidents du Grand-Duché de Luxembourg.

(3) Le conseil de gérance (ou, si la société n'a qu'un seul gérant, le gérant unique) représente la société à l'égard des

tiers. Un gérant A agissant conjointement avec un gérant B représentent également la société.

Art. 4. Pouvoir de réserve des associés.
(1) Les associés peuvent, par résolution spéciale, enjoindre aux gérants d'entreprendre, ou de s'abstenir d'entrepren-

dre, une action déterminée.

(2) Aucune résolution spéciale n'annule les actes accomplis par les gérants avant l'adoption de la résolution ni n'affecte

le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers.

Prise de décisions par les gérants.

Art. 6. Prise de décision collective par les gérants.
(1) La règle générale de prise de décision par les gérants est que toute décision des gérants doit être soit une décision

adoptée par la majorité lors d'une réunion, soit une décision prise conformément à l'article 7.

(2) Si la société n'a qu'un seul gérant, la règle générale ne s'applique pas, et le gérant peut prendre des décisions sans

tenir compte des dispositions des statuts relatives à la prise de décision par les gérants.

Art. 7. Les décisions à l'unanimité.
(1) Une décision des gérants est adoptée conformément au présent article lorsque tous les gérants indiquent les uns

aux autres par tout moyen qu'ils partagent une vision commune sur une question.

(2) Cette décision peut prendre la forme d'une résolution écrite, dont un exemplaire a été signé par chaque gérant

ou sur lequel chaque gérant a de toute autre façon indiqué son accord par écrit.

Art. 8. Convocation aux réunions des gérants.
(1) Tout gérant peut convoquer une réunion des gérants en en avisant les autres gérants.
(2) Tout avis de convocation à la réunion des gérants doit indiquer:
(a) la date et l'heure proposées;
(b) le lieu où elle doit avoir lieu; et
(c) s'il est prévu que les gérants participant à la réunion ne se trouveront pas au même endroit, le moyen proposé

pour qu'ils communiquent les uns avec les autres au cours de la réunion.

(3) L'avis de convocation à la réunion des gérants doit être donné à chaque gérant, sans être nécessairement écrit.
(4) L'avis de convocation à une réunion des gérants peut ne pas être donné aux gérants qui renoncent à leur droit

d'être informé de cette réunion, en donnant un avis à cet effet à la société, soit avant, soit après la date à laquelle se tient
la réunion. Lorsque cet avis est donné après la tenue de la réunion, ceci n'affecte pas la validité de la réunion, ou de tout
acte accompli au cours de celle-ci.

Art. 9. Participation aux réunions des gérants.
(1) Sous réserve des statuts, les gérants participent à une réunion des gérants, ou à une partie d'une réunion des

gérants, lorsque:

(a) la réunion a été convoquée et a lieu conformément aux statuts; et
(b) chaque gérant peut communiquer aux autres gérants toute information ou avis qu'il a sur tout point particulier de

l'ordre du jour de la réunion.

(2) L'endroit où se trouvent les gérants ou le moyen par lequel ils communiquent entre eux n'entre pas en ligne de

compte pour la détermination de leur participation à une réunion des gérants, à condition que le moyen de communication
utilisé permette à tous les participants de communiquer de manière appropriée et simultanée.

(3) Lors d'une réunion des gérants, un gérant peut en représenter un autre par procuration et, suivant l'importance

du conseil, un gérant peut représenter plusieurs gérants grâce à des procurations.

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Art. 10. Quorum exigé pour les réunions des gérants.
(1) Lors d'une réunion des gérants, si le quorum n'est pas atteint, aucune proposition ne peut être votée, à l'exception

d'une proposition de convocation d'une autre réunion.

(2) Le quorum pour une réunion des gérants peut être fixé au cas par cas par une décision des gérants, mais il ne peut

pas être inférieur à un gérant A et un gérant B.

(3) Si le nombre total de gérants alors en fonction est inférieur au quorum requis, les gérants ne doivent adopter

aucune décision autre qu'une décision de convocation d'une assemblée générale afin de permettre aux associés de dési-
gner des gérants supplémentaires.

Art. 11. Voix prépondérante. En cas d'égalité des votes pour ou contre une proposition, le président de la réunion a

voix prépondérante. Ceci ne s'applique pas si, conformément aux statuts, le président n'est pas considéré comme par-
ticipant au processus de décision pour le quorum.

Art. 12. Conflit d'intérêt.
(1) Si une proposition de décision des associés concerne une proposition de transaction ou une transaction encours

avec la société dans laquelle un gérant a un intérêt, ce gérant ne doit pas être compté comme participant au processus
de décision aux fins du quorum et du vote.

(2) Néanmoins, si le paragraphe (3) s'applique, un gérant qui a un intérêt dans une proposition de transaction ou une

transaction en cours doit être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote.

(3) Ce paragraphe s'applique lorsque:
(a) par résolution ordinaire, les associés renoncent à la disposition des articles qui, autrement, empêcherait un gérant

d'être compté comme participant au processus de décision aux fins du quorum et du vote;

(b) il est peu probable que l'intérêt du gérant n'engendre un conflit d'intérêt;
(c) le conflit d'intérêt du gérant est né d'une cause permise.
(4) Pour cet article, les cause permises sont les suivantes:
(a) une garantie donnée ou qui sera donnée par ou à un gérant concernant une obligation apportée par ou pour le

compte de la société ou une de ses filiales;

(b) une souscription ou une promesse de souscription pour les parts sociales ou autre titres de la société ou de ses

filiales, souscrire, garantir la souscription de ces parts sociales ou titres; et

(c) les arrangements selon lesquels, des bénéfices sont mis à disposition des employés, des gérants et directeurs ou

anciens employés, gérants et directeurs de la société ou de ses filiales qui ne.

(5) Aux fins de cet article, les références aux propositions de décisions et processus de prise de décision comprennent

toute réunion des gérant ou partie de réunion des gérants.

(6) Sous réserve du paragraphe (7), si une question se pose lors d'une réunion des gérants concernant le droit d'un

gérant de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) aux fins du quorum et du vote, la question peut, avant la
clôture de la réunion, être soumise au président de la réunion dont l'appréciation quant à tout gérant autre que le
président, est définitive et sans appel.

(7) Si une question concernant le droit de participer à la réunion (ou à une partie de la réunion) devait se poser à

l'égard du président de la réunion, la question sera tranchée par une décision des gérants lors de cette réunion, aux fins
de laquelle le président de la réunion ne devra pas être considéré comme participant à la réunion (ou à la partie de la
réunion) aux fins du quorum et du vote.

Art. 13. Pouvoir discrétionnaire des gérants de fixer des règles supplémentaires. Sous réserve des statuts, les gérants

peuvent fixer toute règle qu'ils jugent appropriée sur la façon de prendre des décisions, et sur la façon dont ces règles
doivent être consignées ou communiquées aux gérants.

Nomination des gérants.

Art. 14. Durée du mandat. Les gérants sont nommés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou illimitée. Si

aucune durée n'est précisée, la durée sera considérée comme illimitée.

Art. 15. Fin du mandat d'un gérant. Une personne cesse d'être gérant dès que:
(a) cette personne cesse d'être gérant en vertu d'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales ou

fait l'objet d'une interdiction légale d'être gérant;

(b) une ordonnance de faillite personnelle a été rendue contre cette personne;
(c) cette personne est révoquée par résolution ordinaire, avec ou sans cause légitime, même avant la fin de son mandat;

et/ou

(d) la société a reçu une notification du gérant, selon laquelle ce dernier démissionne de ses fonctions, et que cette

démission a pris effet conformément à aux dispositions de cet avis.

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Art. 16. Rémunération et dépenses des gérants.
(1) Sauf décision contraire du conseil de gérance, les gérants ne sont pas responsables envers la société des rémuné-

rations qu'ils perçoivent en tant que directeurs, gérants ou autres agents ou employés de la société, ou de toute autre
personne morale dans laquelle la société détient des intérêts.

(2) La société peut rembourser toute dépense raisonnable que les gérants ont engagé à juste titre en raison de leur

participation à:

(a) des réunions des gérants;
(b) des assemblées générales; ou
(c)  des  réunions  distinctes  des  détenteurs  de  toute  catégorie  de  parts  sociales  ou  d'obligations  de  la  société  ou,

autrement en relation avec l'exercice de leurs pouvoirs et l'exonération de leurs responsabilités par rapport à la société.

Partie 3. Parts sociales et distributions.

Capital social et parts sociales.

Art. 17. Capital social.
(1) Le capital social de la société est fixé à deux millions neuf cent soixante et un mille quatre cents dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 2.961.400,00), représenté par:

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de

Catégorie A»);

-  deux  cent  quatre-vingt  seize  mille  cent  quarante  (296.140)  parts  sociales  de  catégorie  B  (les  «Parts  Sociales  de

Catégorie B»);

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de

Catégorie C»);

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de

Catégorie D»);

-  deux  cent  quatre-vingt  seize  mille  cent  quarante  (296.140)  parts  sociales  de  catégorie  E  (les  «Parts  Sociales  de

Catégorie E»);

-  deux  cent  quatre-vingt  seize  mille  cent  quarante  (296.140)  parts  sociales  de  catégorie  F  (les  «Parts  Sociales  de

Catégorie F»);

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de

Catégorie G»);

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de

Catégorie H»);

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Ca-

tégorie I»); et

- deux cent quatre-vingt seize mille cent quarante (296.140) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Ca-

tégorie J»),

toutes sous forme nominative et d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1,00 USD) chacune.
Les droits et obligations attachés aux Catégories de Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire des statuts

ou de la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales.

(2) Aucune part sociale ne sera émise pour moins du montant total de sa valeur nominale et de toute prime payable

à la société en contrepartie de son émission.

(3) Le fait d'être propriétaire d'une Part Sociale vaut connaissance tacite des résolutions valablement adoptées par

l'assemblée générale.

Art. 17a. Rachat et amortissement des parts sociales.
(1) Le capital social de la société peut être réduit par le rachat et l'annulation ou par l'amortissement de l'intégralité

d'une ou plusieurs Catégories de Parts Sociales, étant précisé cependant que la société ne peut, en aucun cas, acheter et
annuler ou amortir les Parts Sociales de Catégorie A, sauf dans le cas de la dissolution de la société. En cas de rachats et
annulations ou d'amortissements de Catégories de Parts Sociales, ces rachats et annulations ou ces amortissements seront
effectués dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (premièrement les Parts Sociales de Catégorie J, ensuite les Parts
Sociales de Catégorie I et ainsi de suite).

(2) Les parts sociales peuvent être rachetées et sont passibles d'être amorties sous réserve de et en conformité avec

les termes, conditions et modalités de rachat ou d'amortissement tels que décidés de temps à autre par le conseil de
gérance. Les termes du rachat ou de l'amortissement peuvent prévoir que le montant à payer pour le rachat (le «Montant
d'Annulation») peut, par accord entre la société et le détenteur des Parts Sociales, être payé à une date ultérieure à la
date de rachat. Sinon, les parts sociales doivent être payées au moment du rachat.

(3) En cas de réduction du capital social par rachat et annulation ou par amortissement d'une Catégorie de Parts

Sociales (dans l'ordre prévu ci-dessus), chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportion-

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nellement à leur participation dans la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant Total d'Annulation
fixé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale et la société verse aux détenteurs des Parts Sociales
de la Catégorie de Parts Sociales rachetée et annulée ou amortie un montant égal au Montant d'Annulation par Part
Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales concernée qu'ils détenaient.

(4) Les parts sociales peuvent seulement être rachetées hors de capitaux propres distribuables et les produits d'une

nouvelle émission simultanée de parts sociales faite aux fins du remboursement ou de l'amortissement (en ce compris
toute somme transférée au compte de prime d'émission à l'égard des nouvelles parts sociales).

(5) Lorsque les parts sociales sont rachetées, les parts sociales sont immédiatement traitées comme si elles étaient

annulées et, jusqu'à l'annulation effective de tous les droits attachés à ces parts sociales, y compris sans limitation les
droits de vote et des droits de recevoir des distributions de quelque nature qu'elles soient, doivent être suspendus.

Art. 18. Pouvoirs d'émettre différentes catégories de parts sociales. Sans préjudice des droits attachés à toute part

sociale existante, les statuts peuvent être modifiés pour émettre d'autres catégories de parts sociales assorties de droits
ou de restrictions qui peuvent être déterminées par résolution spéciale. Une modification des statuts qui serait préjudi-
ciable  aux  droits  liés  à  une  ou  plusieurs  parts  sociales,  requière  le  consentement  des  détenteurs  des  parts  sociales
concernées.

Art. 19. Absence de caractère contraignant, pour la société, des intérêts non absolus. Nul ne peut être reconnu par

la société comme détenant une quelconque part sociale dans une fiducie, la société ne doit en aucune façon être liée par,
ou reconnaître tout intérêt sur, une part sociale autre que la propriété absolue du détenteur de celle-ci et tous les droits
qui s'y attachent.

Art. 20. Certificats de parts sociales.
(1) La preuve de la propriété d'une part sociale est exclusivement prouvée par l'inscription dans le registre des associés

de la société.

(2) Nonobstant le fait que les parts sociales ont émises sous forme nominative, la société doit délivrer, sur demande

et sans frais, à chaque associé un ou plusieurs certificats concernant les parts sociales que cet associé détient.

(3) Chaque certificat doit préciser:
(a) le nombre de parts sociales pour lequel il est délivré, et leur catégorie;
(b) la valeur nominale de ces parts sociales;
(c) que ces parts sociales sont intégralement libérée; et
(d) tout numéro distinctif qui leur est attribué.
(4) Aucun certificat ne sera délivré pour des actions de plusieurs catégories.
(5) La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part social si ladite part sociale est détenue par plusieurs

propriétaires.

Art. 21. Remplacement des certificats de parts sociales.
(1) Si un certificat émis au titre des parts sociales d'un associé est:
(a) endommagé ou rendu illisible; ou
(b) déclaré perdu, volé ou détruit, cet associé est en droit de se faire délivrer un certificat de remplacement pour ces

mêmes parts sociales.

(2) Un associé exerçant son droit de se faire délivrer ce certificat de remplacement:
(a) peut exercer en même temps le droit de se voir émettre un seul certificat ou des certificats distincts;
(b) doit renvoyer à la société le certificat à remplacer s'il est endommagé ou rendu illisible; et
(c) doit se conformer aux conditions en matière de preuve, d'indemnité, et de paiement de frais abordables fixés par

les gérants.

Art. 22. Transferts de parts sociales.
(1) Les parts sociales sont librement transférables entre les associés au moyen d'un acte de transfert, sous la forme

habituelle ou sous toute autre forme approuvée par les gérants, qui est exécuté par ou au nom du cédant. Les parts
sociales ne peuvent être transférées à des non-associés sauf accord préalable des associés donné par une résolution qui
est adoptée par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. De plus, toute restriction de cession
présente dans un Pacte d'Associé s'appliquera au transfert de parts sociales.

(2) Aucun frais ne pourra être facturé pour l'enregistrement d'un instrument de transfert ou tout autre document

concernant ou affectant le titre de propriété d'une part sociale.

(3) La société peut retenir tout instrument de transfert qui est enregistré.
(4) Les Parts Sociales d'une catégorie peuvent être cédées - que ce soit à un associé existant ou à un nouvel associé

- seulement en même temps que le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie de Parts Sociales
détenues par l'associé cédant.

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Art. 23. Transmission des parts sociales.
(1) Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés, qu'avec l'approbation des

associés représentant les trois quarts des parts sociales détenues par les associés survivants. Aucun consentement ne
sera requis pour le transfert des parts sociales aux héritiers légaux ou au conjoint survivant.

(2) Si les parts sont autrement transmises par application de la loi, en ce compris en raison d'une fusion ou scission

d'un associé, les droits attachés à ces parts sociales, en ce compris le droit d'assister ou de voter à une assemblée générale,
et le droit aux distributions, seront suspendus jusqu'à ce que le transmission ait été approuvé par les associés représentant
les trois-quarts des autres parts sociales de la société.

Dividendes et autres contributions.

Art. 24. Procédure de déclaration de dividendes.
(1) Les associés peuvent, par résolution ordinaire, déclarer un dividende final.
(2) Un dividende final ne doit pas être déclaré à moins que les gérants n'aient formulé une recommandation quant à

son montant. Ce dividende ne doit pas dépasser le montant recommandé par les gérants.

(3) Les gérants peuvent décider de payer un dividende intérimaire (ou d'effectuer une distribution autre qu'un divi-

dende) à partir des capitaux propres distribuables selon les comptes intérimaires préparés à cette occasion et au vu des
droits des créanciers, à condition que cette décision soit prise dans les deux mois suivant la date des comptes intérimaires.

(4) Sauf si la résolution des associés de déclarer un dividende final ou la décision des gérants de payer un dividende

intérimaire (ou d'effectuer une distribution autre qu'un dividende) ne spécifie une date ultérieure, le dividende doit être
versé par référence aux parts sociales détenues par chaque associé à la date de la résolution ou de la décision de le
déclarer ou de le verser.

Art. 25. Paiement des dividendes et autres distributions.
(1) Lorsqu'un dividende ou toute autre somme consistant en une distribution, est payable à l'égard d'une part sociale,

il doit être payé par un ou plusieurs des moyens suivants:

(a) transfert vers un compte bancaire indiqué par le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui

pourra être décidée par les gérants;

(b) envoi d'un chèque libellé au nom du bénéficiaire de la distribution, par les services postaux, à l'adresse enregistrée

du bénéficiaire de la distribution (si le bénéficiaire de la distribution est un titulaire de la part sociale), ou (dans tous les
autres cas) à une adresse spécifiée par le bénéficiaire de la distribution soit par écrit, soit de la façon qui pourra être
décidée par les gérants;

(c) l'envoi d'un chèque libellé au nom de la personne, par les services postaux, à la personne et à l'adresse spécifiées

par bénéficiaire de la distribution, soit par écrit, soit de la façon qui pourra être décidée par les gérants; ou

(d) tout autre moyen de paiement dont les gérants conviennent avec le bénéficiaire de la distribution, soit par écrit,

soit par tout autre moyen dont les gérants décideront.

Art. 26. Absence d'intérêt sur les distributions. La société peut ne pas payer d'intérêts sur tout dividende ou toute

autre somme payable au titre d'une part sociale, sauf disposition contraire prévue par les dispositions de tout autre accord
intervenu entre le détenteur de cette part sociale et la société.

Art. 27. Distributions non réclamées.
(1) Tous les dividendes ou autres sommes qui sont:
(a) payables au titre des parts sociales; et
(b) non réclamés après avoir été déclarés ou être devenus exigibles,
peuvent être investis ou mis à profit de toute autre façon par les gérants de la société pour le bénéfice de la société,

jusqu'à leur revendication.

(2) Si:
(a) cinq années se sont écoulées depuis la date à laquelle un dividende ou toute autre somme est devenue exigible; et
(b) le bénéficiaire de distribution ne l'a pas revendiqué,
le bénéficiaire de la distribution n'a plus droit à ce dividende ou à toute autre somme et ceux-ci cessent d'être dus par

la société.

Art. 28. Distributions en nature.
(1) Les associés peuvent, par résolution ordinaire, sur recommandation des gérants, décider de payer tout ou partie

d'un dividende ou toute autre distribution payable au titre d'une part sociale, en transférant des actifs en nature d'une
valeur équivalente (y compris, sans limite, des parts sociales ou autres valeurs mobilières dans toute société).

(2) Aux fins du paiement d'une distribution en nature, les gérants peuvent prendre les dispositions qu'ils jugent ap-

propriées, notamment, en cas de difficulté concernant la distribution:

(a) fixer la valeur des actifs; et

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(b) payer en numéraire tout bénéficiaire de la distribution, sur la base de cette valeur, afin d'ajuster les droits des

bénéficiaires.

Art. 29. Renonciation aux distributions. Les bénéficiaires de la distribution peuvent renoncer à leur droit à un dividende

ou à toute autre distribution payable au titre d'une part sociale, en en avisant la société par écrit à cet effet, mais si:

(a) la part sociale a plus d'un détenteur; ou
(b) plusieurs personnes détiennent un droit sur la part sociale, soit en raison du décès d'un ou plusieurs détenteurs

conjoints, ou pour une autre raison,

l'avis ne produit ses effets que s'il est émis afin d'être donné, et signé, par tous les titulaires ou les personnes qui

détiennent par ailleurs un droit sur la part sociale.

Réserve légale et capitalisation des bénéfices.

Art. 30. Réserve légale. Chaque exercice social, la société doit affecter un montant égal à cinq pour cent (5%) de ses

bénéfices nets à la réserve légale. Cette exigence, toutefois, ne s'applique pas si et tant que la réserve l'égale s'élève à dix
pour cent (10%) du capital social.

Partie 4. Prise de décision par les associés.

Art. 32. Résolutions écrites.
(1) Les associés peuvent adopter des résolutions par écrit, au lieu de les prendre en assemblée générale, si et tant que

le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir le texte de la résolution par
écrit et exprimera son vote par écrit.

(2) L'article 39(2) s'applique mutatis mutandis.

Organisation des assemblées générales.

Art. 33. Notifications requises pour les assemblées générales.
(1) Une assemblée générale (autre qu'une assemblée ajournée) doit être convoquée par notification d'au moins qua-

torze (14) jours (en excluant le jour de l'assemblée et le jour de l'envoi de la notification).

(2) Une assemblée générale peut être convoquée à plus brève échéance que celle requise autrement si tous les associés

y consentent.

(3) Une notification à une assemblée générale de la société doit être envoyée à:
(a) tous les associés de la société; et
(b) tous les gérants.
(4) Une notification à une assemblée générale de la société doit contenir:
(a) l'heure, la date et l'endroit où se tiendra l'assemblée; et
(b) l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions proposées.

Art. 34. Participation et intervention lors des assemblées générales.
(1) Une personne peut exercer le droit de s'exprimer lors d'une assemblée générale lorsque cette personne est en

mesure de communiquer à tous les participants à la réunion, au cours de la réunion, toutes les informations ou opinions
que cette personne a sur l'ordre du jour de la réunion.

(2) Une personne est en mesure d'exercer le droit de voter à une assemblée générale lorsque:
(a) cette personne est en mesure de voter, au cours de l'assemblée, sur les résolutions mises au vote lors de l'assemblée;

et

(b) le vote de cette personne peut être pris en compte pour déterminer si ces résolutions sont ou non adoptées en

même temps que les votes de toutes les autres personnes participant à l'assemblée.

(3) Les gérants peuvent prendre toutes les dispositions qu'ils jugent appropriées pour permettre à ceux qui participent

à une assemblée générale d'exercer leurs droits de s'exprimer ou de voter lors de celle-ci.

(4) Pour déterminer les présences à une assemblée générale, le fait que deux ou plusieurs participants se trouvent ou

non l'un et l'autre au même endroit n'est pas déterminant.

(5) Deux ou plusieurs personnes qui ne se trouvent pas au même endroit assistent à une assemblée générale lorsque

les circonstances leur permettent (ou leur permettraient) d'exercer leurs droits de s'exprimer et de voter lors de cette
assemblée, elles peuvent (ou pourraient) exercer lesdits droits.

Art. 35. Quorum requis pour les assemblées générales. Aucune question autre que la désignation du président de

l'assemblée ne doit être traitée en assemblée générale si les personnes y assistant ne constituent pas le quorum.

Art. 36. Présidence de l'assemblée générale. Les gérants présents, ou si aucun gérant n'est présent l'assemblée, doit

désigner un gérant ou un associé pour présider la réunion, et la désignation du président de l'assemblée doit être le
premier point de l'assemblée.

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Art. 37. Participation et intervention des gérants et des non-associés.
(1) Les gérants peuvent assister et intervenir à des assemblées générales, qu'ils soient ou non associés.
(2) Le président de l'assemblée peut autoriser d'autres personnes qui ne sont pas:
(a) associés de la société; ou
(b) habilitées à un autre titre à exercer les droits des associés lors des assemblées générales,
à assister et à intervenir à une assemblée générale.

Art. 38. Ajournement.
(1) Si les personnes qui assistent à une assemblée générale ne constituent pas un quorum dans la demi-heure suivant

l'heure à laquelle la réunion devait commencer, ou si, au cours d'une assemblée, le quorum cesse d'être atteint, le président
de l'assemblée doit l'ajourner.

(2) Le président de la réunion peut ajourner une assemblée générale pour laquelle le quorum est atteint si:
(a) l'assemblée autorise un ajournement; ou
(b)  il  semble  au  président  de  l'assemblée  qu'un  ajournement  est  nécessaire  afin  de  protéger  la  sécurité  de  toute

personne participant à l'assemblée, ou de s'assurer que l'ordre du jour de l'assemblée se déroule de manière ordonnée.

(3) Le président de l'assemblée doit ajourner une assemblée générale si cela lui a été enjoint par l'assemblée.
(4) Lors de l'ajournement d'une assemblée générale, le président de l'assemblée doit:
(a) soit spécifier l'heure et le lieu auxquels elle est renvoyée, soit indiquer qu'elle se poursuivra à l'heure et au lieu qui

seront fixés par les gérants; et

(b) tenir compte des directives relatives au moment et au lieu de tout renvoi qui ont été données par l'assemblée.
(5) La société doit informer du jour auquel se tiendra la suite de l'assemblée générale ajournée:
(a) les mêmes personnes que celles auxquelles tout avis relatif aux assemblées générales de la société doit être donné;

et

(b) au moyen d'un avis comportant les mêmes informations que celle que ledit avis doit comporter.
(6) Aucun point de l'ordre du jour ne peut être traité lors d'une assemblée générale ajournée, qui n'aurait pas pu être

dûment traité lors de l'assemblée si l'ajournement n'avait pas eu lieu.

Vote en assemblée générale.

Art. 39. Dispositions générales relatives au vote.
(1) Une résolution soumise au vote d'une assemblée générale doit être décidée à main levée sauf si un scrutin est

réclamé en bonne et due forme conformément aux statuts.

(2) Une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est adoptée par les associés représentant plus de la moitié

du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte, les associés seront convoqués une seconde fois, par lettre recom-
mandée, et les résolutions seront alors adoptées à la majorité simple des votes exprimés, sans distinction de la proportion
du capital social représenté.

Art. 40. Erreurs et contestations.
(1) Aucune contestation ne peut être soulevée quant à la qualification de toute personne votant lors d'une assemblée

générale, sauf pendant l'assemblée ou l'assemblée ajournée à laquelle le vote contesté est présenté, et tout vote qui n'a
pas été rejeté lors de l'assemblée est valable.

(2) Toute objection doit être rapportée au président de l'assemblée, dont la décision est définitive.

Art. 41. Votes par scrutin.
(1) Un vote par scrutin sur une résolution peut être exigé:
(a) par anticipation de l'assemblée générale à laquelle elle doit être soumise au vote; ou
(b) à une assemblée générale, soit avant un vote à main levée sur cette résolution soit immédiatement après que le

résultat d'un vote à main levée sur cette résolution est déclaré.

(2) Un vote par scrutin peut être demandé par:
(a) le président de l'assemblée;
(b) les gérants;
(c) deux ou plusieurs personnes ayant le droit de voter sur la résolution; ou
(d) une ou plusieurs personnes représentant au moins un dixième des droits de vote de tous les associés ayant le droit

de voter sur la résolution.

(3) Une demande de vote par scrutin peut être retirée si:
(a) le vote n'a pas encore été effectué; et
(b) le président de l'assemblée autorise le retrait.
(4) Il doit être procédé aux votes immédiatement et de la manière indiquée par le président de l'assemblée.

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Art. 42. Modifications des résolutions.
(1) Une résolution ordinaire devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire si:

(a) un avis de la modification proposée est donné à la société par écrit par une personne habilitée à voter lors de

l'assemblée générale à laquelle elle doit être proposée, au moins 48 heures avant que l'assemblée ait lieu (ou avant une
date ultérieure que le président de l'assemblée peut déterminer); et

(b) la modification proposée ne constitue pas, de l'avis raisonnable du président de l'assemblée, une modification

substantielle de la portée de la résolution.

(2) Une résolution spéciale devant être proposée à une assemblée générale peut être modifiée par voie de résolution

ordinaire, si:

(a) le président de la réunion propose la modification à l'assemblée générale à laquelle la résolution doit être proposée;

et

(b) la modification ne va pas au-delà de ce qui est nécessaire pour corriger une erreur grammaticale ou matérielle dans

la résolution.

(c) si le président de l'assemblée, agissant de bonne foi, décide à tort qu'une modification d'une résolution est irrégu-

lière, l'erreur du président n'annule pas le vote portant sur cette résolution.

Partie 5. Dispositions administratives.

Art. 42a. Inclusion du Pacte d'Associés. Les dispositions du Pacte d'Associés sont inclues par référence dans leur

intégralité et, dans les limites de la loi, sont considérées comme inclues dans les présents statuts comme si elles y étaient
retranscrites. Si un conflit survenait entre les dispositions des présents statuts et toute disposition du Pacte d'Associés,
ces dernières prévaudront dans les limites de la loi.

Art. 43. Moyens de communication à utiliser.
(1) Sous réserve des statuts, tout objet envoyé ou délivré par ou à la société, en vertu des statuts peut être envoyé

ou livré de la façon requise par la Loi de 1915 sur les sociétés commerciales pour les documents ou les informations dont
l'envoi ou la délivrance par ou à la société, est autorisé ou requis par toute disposition de cette loi.

(2) Sous réserve des statuts, tout avis ou document devant être envoyé ou délivré à un gérant en relation avec la prise

de décisions par les gérants, peut également être envoyé ou délivré par le moyen demandé par ce gérant pour l'envoi et
la délivrance de ces avis ou documents à ce moment.

(3) Un gérant peut convenir avec la société que les avis ou les documents envoyés à ce gérant de façon particulière

doivent être réputés avoir été reçus dans un délai déterminé à compter de leur envoi, ce délai ne pouvant être inférieur
à 48 heures.

Art. 44. Indemnisation et assurance.
(1) Un gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe peut être indemnisé sur les avoirs de la société

en réparation de:

(a) toute responsabilité encourue par cette personne en relation avec une négligence, un manquement, la violation

d'une obligation ou un abus de confiance à l'encontre de la société ou d'une société du groupe;

(b) toute autre responsabilité encourue par cette personne en tant que responsable de la société ou d'une société du

groupe.

(2) Les gérants peuvent décider de souscrire et de maintenir une assurance, aux frais de la société, en faveur de tout

gérant ou ancien gérant de la société ou d'une société du groupe pour toute perte ou responsabilité, qui a été ou peut
être supportée par cette personne dans le cadre de ses fonctions ou pouvoirs en relation avec la société ou toute société
du groupe.

(3) Cet article n'autorise pas une indemnité ou assurance qu'une disposition de la Loi de 1915 sur les sociétés com-

merciales ou de toute autre loi interdirait ou rendrait nulle.

Enfin, l'Associé, représenté comme dit ci-avant, a déclaré:
Deux millions neuf cent quarante et un mille quatre cents (2.941.400) parts sociales ayant une valeur nominale d'un

dollar des Etats-Unis d'Amérique (1,00 USD) chacune, sont émises au-dessus du pair et souscrites par l'Associé.

L'augmentation du capital social de la Société a été libérée par un paiement en nature accepté par la société (cession

d'une créance).

Le paiement en nature qui s'élève à un total de vingt-neuf millions cinq cent quatre-vingt quatorze mille dollars des

Etats-Unis d'Amérique (29.594.000,00 USD) est à la disposition de la Société, étant entendu qu'un montant de vingt-six
millions six cent cinquante deux mille six cents dollars des Etats-Unis d'Amérique (26.652.600,00 USD) sera affecté au
compte de prime d'émission.

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<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ sept mille euros (7.000,- EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. Le comparant, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite au comparant, celui-ci a ensuite signé les présentes minutes avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18228. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012010380/1063.
(120011748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Luxembourg Financial Group A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.852.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 25 janvier 2012 que:
Johan Groothaert, né le 21 février 1970 à Neerpelt, Belgique, a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué

de la Société avec effet au 26 janvier 2012;

Gerald Pittner, né le 16 juillet 1971 à Vienne, Autriche, a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué de la

Société avec effet au 26 janvier 2012;

Alexandre Szewald, né le 12 février 1970 à Windhoek, Namibie, a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué

de la Société avec effet au 26 janvier 2012;

Bodo Demisch, né le 02 octobre 1944 à Goslar, Allemagne, a démissionné de sa fonction d'administrateur-délégué de

la Société avec effet au 26 janvier 2012;

Olivier Goachet, né le 22 avril 1979 à Mont-Saint-Martin, France, ayant son adresse professionnelle au 33A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 26 Janvier
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg Financial Group A.G.

Référence de publication: 2012014395/22.
(120016720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

LX Alpha Phi S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 155.583.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 18 janvier 2012 à 10 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., société de droit Luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477 avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Grand
duché de Luxembourg a été nommé en tant que réviseur d'entreprise avec effet à partir de la date de l'assemblée pour
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels de l'année 2011.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

LX Alpha Phi S.C.A.
Représenté par LX Alpha S.à r.l.
<i>Actionnaire-Gérant-Commandité
Représenté par Julien François
<i>Gérant de classe B

Référence de publication: 2012014396/19.
(120017079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Millipore International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 126.163.700,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 148.420.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenues en date du 27 janvier 2012 au siège

<i>social de la société

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions de l'Associé Unique tenues en

date du 27 janvier 2012 au siège social que (traduction libre):

<i>"Première décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Daniel MILEWICH du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de gérant de classe A du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Paul O'CONNOR du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de gérant de classe A du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième décision

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Armin GEMBRUCH, Head of Corporate Tax,

Merck KGaA, né le 20 janvier 1967 à Herten, Allemagne, et résidant professionnellement à Frankfurter Str. 250 D-64,293
Darmstadt, Allemagne, comme gérant de classe A du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014399/27.
(120017195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Millilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.641.400,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 68.022.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenues en date du 27 janvier 2012 au siège

<i>social de la société

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions de l'Associé Unique tenues en

date du 27 janvier 2012 au siège social que (traduction libre):

<i>"Première décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Daniel MILEWICH du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Paul O'CONNOR du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième décision

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Armin GEMBRUCH, Head of Corporate Tax,

Merck KGaA, né le 20 janvier 1967 à Herten, Allemagne, et résidant professionnellement à Frankfurter Str. 250 D-64,293
Darmstadt, Allemagne, comme membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014400/27.
(120017177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Millipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 214.347.700,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.435.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire et des décisions de l'associé unique tenues en date du 27 janvier 2012 au siège

<i>social de la société

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire et des décisions de l'Associé Unique tenues en

date du 27 janvier 2012 au siège social que (traduction libre):

<i>"Première décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Daniel MILEWICH du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième décision

L'Associé Unique décide d'accepter la lettre de démission de Paul O'CONNOR du 27 janvier 2012, indiquant sa

démission de son poste de membre du Conseil de Gérance de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième décision

L'Associé Unique décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Armin GEMBRUCH, Head of Corporate Tax,

Merck KGaA, né le 20 janvier 1967 à Herten, Allemagne, et résidant professionnellement à Frankfurter Str. 250 D-64,293
Darmstadt, Allemagne, comme un membre du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée."

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014401/27.
(120017180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Moeller Electric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 9.145.

EXTRAIT

L'actionnaire unique Eaton Moeller SE &amp; Co. KG, ayant son siège social 7-11 Hein-Moeller-Strasse à Bonn, Allemagne,

enregistré sous le numéro de Registre du commerce Bonn HRA 7263, a changé de nom en date 10 janvier 2012 dans
Eaton Holding SE &amp; Co. KG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour Moeller Electric Sàrl
Sabine Knobloch / Grégory Dujardin
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2012014402/17.
(120016795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.298.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 157.325.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 23 janvier 2012 que:
- Monsieur Patrick Schott a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat;
- Monsieur Christoph Kossmann, né le 21 juin 1957, à Hambourg, Allemagne, ayant son adresse professionnelle au

412F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de classe A en remplacement
de Monsieur Patrick Schott.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014409/19.
(120016883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.948.

EXTRAIT

Suite à l’ assemblée générale ordinaire du 26 janvier 2012, les actionnaires de la société ont pris les resolution suivante:
- Renouvellement du mandat de Tonny Nielsen, Pertti Vanhanen, Elisabeth Weiland and Charlie Macrae en leur fonction

d’ administrateur de la société pour une durée d’ une année, jusqu’à l’ assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2013.

- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers en leur fonction de réviseur d’ entreprise de la société pour

une durée d’ une année, jusqu’à l’ assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg le 27 janvier 2012.

<i>Pour Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012014415/18.
(120017136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Act II Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.524.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 23 novembre 2011

En date du 23 novembre 2011, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Christian Klar en qualité d’Administrateur avec effet au 1 

er

 décembre 2011,

- de nommer, avec effet au 1 

er

 décembre 2011, Monsieur Bodo Demisch, 9, avenue Guillaume, L – 1651 Luxembourg,

en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012, en remplacement de Monsieur
Christian Klar, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Act II Capital
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012014417/17.
(120017084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28585

L

U X E M B O U R G

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes &amp; Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 131, rue des Pommiers.

R.C.S. Luxembourg B 102.768.

EXTRAIT

Les associés ont pris à l'unanimité la décision suivante:

Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1915 Luxembourg, 40 rue Henri Lamormesnil à

L-2343 Luxembourg, 131, rue des Pommiers.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Agence Générale d'Assurances R. STELMES &amp; FILS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012014418/15.

(120017121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Agingale Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 231.719,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.878.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 décembre 2011 que, les parts sociales de la

société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l’associé

Nombre

de part

ARTIS GmbH &amp; Co. KG
Rembrandtstrasse 17
D-60596 Frankfurt am Main . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.719

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.719

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014419/19.

(120017868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Airport City Cologne 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.378.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue en date du 28 décembre 2011, l'Associé Unique:

- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;

- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 28 décembre 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014420/14.

(120017331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28586

L

U X E M B O U R G

AirportCity Cologne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 140.168.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique tenue en date du 29 décembre 2011, l'Associé Unique:
- Prononcent la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister;
- Décident que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à partir

du 29 décembre 2011 au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014421/14.
(120017332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Paccor International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.295.938,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.812.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) established

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154930,

here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
December 15, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand Duchy of Luxembourg under the name of “Paccor International Holdings S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 161812, established pursuant to a deed of the undersigned
notary dated June 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2153 and
dated September 14, 2011, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary, dated October
30, 2011, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations

II. The Company's share capital is set at twenty-five million two hundred sixty-nine thousand fifty-eight Euro (EUR

25.269.058,00) represented by twenty-five million two hundred sixty-nine thousand fifty-eight (25.269.058) shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

III. The sole shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of twenty-six thousand eight

hundred eighty Euro (EUR 26.880,00) in order to raise it from its present amount of twenty-five million two hundred
sixty-nine thousand fifty-eight Euro (EUR 25.269.058,00) to twenty-five million two hundred ninety-five thousand nine
hundred thirty-eight Euro (EUR 25.295.938,00) by creation and issuance of twenty-six thousand eight hundred eighty
(26.880) new shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New Shares).

<i>Subscription - Payment

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the twenty-six

thousand eight hundred eighty (26.880) New Shares having an aggregate nominal value of twenty-six thousand eight
hundred eighty Euro (EUR 26.880,00) and to fully pay them up in cash in the same amount.

The total amount of twenty-six thousand eight hundred eighty Euro (EUR 26.880,00) has been fully paid up in cash and

is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

28587

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Following to the above, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles of

association of the Company to be read as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at twenty-five million two hundred ninety-five thousand nine hundred thirty-eight Euro

(EUR  25.295.938,00)  represented  by  twenty-five  million  two  hundred  ninety-five  thousand  nine  hundred  thirty-eight
(25.295.938) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154930,

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
le 15 décembre 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous

la dénomination «Paccor International Holdings S.à r.l» (ci-après la Société), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 161812, constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juin 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2153, en date du 14 septembre 2011 et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 octobre 2011,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

II. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq millions deux cent soixante-neuf mille cinquante-huit

Euro (EUR 25.269.058,00) représenté par vingt-cinq millions deux cent soixante-neuf mille cinquante-huit (25.269.058)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

III. L'associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-six mille huit cent quatre-

vingt Euro (EUR 26.880,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions deux cent soixante-neuf mille
cinquante-huit Euro (EUR 25.269.058,00) à vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt quinze mille neuf cent trente-huit
Euro (EUR 25.295.938,00) par l'émission de vingt-six mille huit cent quatre-vingt (26.880) nouvelles parts sociales, d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts).

<i>Souscription - Libération

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A., précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux vingt-six

mille huit cent quatre-vingt (26.880) Nouvelles Parts, d'une valeur nominale totale de vingt-six mille huit cent quatre-vingt
Euro (EUR 26.880,00) et de les libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.

Le montant total de vingt-six mille huit cent quatre-vingt Euro (EUR 26.880,00) a été intégralement libéré en numéraire

et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire

28588

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

Suite à quoi, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais

rédigé comme suit:

“ Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt quinze mille neuf cent trente-

huit Euro (EUR 25.295.938,00) représenté par vingt-cinq millions deux cent quatre-vingt quinze mille neuf cent trente-
huit (25.295.938) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.”

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18173. Reçu soixante-quinze euros

75,00€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012010407/117.
(120011846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Alphabet Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 2-4, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 40.471.

La liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012014425/9.
(120018047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

<i>Extrait des résolutions circulaires datées du 12 juillet 2011

1. Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Monsieur François BROUXEL en tant qu’Adminis-

trateur de la société avec effet au 6 juillet 2011.3


2. Le Conseil décide de coopter M. Lambert SCHROEDER, demeurant 534, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, en

tant qu’Administrateur, jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Pour AmTrust Re Alpha
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012014426/15.
(120017612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.983.

Le Conseil d’administration du 16 décembre 2011 a pris acte de la démission de Monsieur Raymond Kapuscinsky,

administrateur démissionnaire.

28589

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d’administration a décidé de coopter Monsieur Jean-Claude Bernardini, avec adresse au 60 bld J.F. Kennedy,

L-4170 Esch-sur-Alzette, comme membre du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur Raymond Kapus-
cinsky. Monsieur Jean-Claude Bernardini achèvera le mandat de Monsieur Raymond Kapuscinsky qui viendra à expiration
lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en 2012.

La cooptation de Monsieur Jean-Claude Bernardini est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014430/16.
(120017530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire en date du 16 décembre 2011

- Serge Touati SCS a démissionné de son mandat d’Administrateur de la Société
- Monsieur Alexandre HENRIQUET, né le 26 avril 1984 à Virton, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 24,

Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique, a été nommé en tant qu’Administrateur de catégorie A de la Société avec
effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Luxembourg le 30 janvier 2012.

<i>Pour Arno Glass

Référence de publication: 2012014432/14.
(120017950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Art &amp; Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 63, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.797.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27/01/2012.

<i>Pour ART &amp; BUILD - ARCHITECTS AND ENGINEERS PARTNERS S. à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2012014433/12.
(120017356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Artists' Tours Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 156.553.

Le Bilan au 31.12.2010 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/12/11.

Signature.

Référence de publication: 2012014435/10.
(120017170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.211.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 25 janvier 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des administrateurs se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

28590

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Erik van Os
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012014437/15.
(120018115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Absolute Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 166.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 janvier 2012:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, de leurs postes d’administrateurs de la société,

Monsieur Daniel Galhano, demeurant professionnellement au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et Monsieur
Mike Abreu Pais, demeurant professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.;

2) L’Assemblée décide de réduire le nombre d’administrateurs de 3 à 1;
3) L’Assemblée décide de nommer, au poste d’administrateur délégué de la Société, Monsieur Laurent Teitgen, né le

5 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5 Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, avec
effet immédiat pour une période débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
Annuelle des Actionnaires de la Société devant se tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABSOLUTE CAPITAL S.A.

Référence de publication: 2012014438/18.
(120017863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Acrelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.732.

<i>Extrait des décisions des gérants le 14 décembre 2011

Les Gérants de la Société décident à l'unanimité de nommer Monsieur Jacques MANGEOT, Président du Conseil de

Gérance.

Pour copie conforme
J. Winandy / J. Mangeot
<i>Gérant B / Gérant A - Président

Référence de publication: 2012014441/13.
(120018061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 4, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 38.732.

<i>Rectificatif de l’avis déposé au registre de commerce et des société de Luxembourg le 11 novembre 2011 sous la référence

<i>L110178836

Veuillez noter que l’adresse de la société a été modifiée au L-4940 Hautcharage, 4, rue Bommel, Z.A.E. Robert Steichen.

Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ADAM OFFERGELD LUXEMBURG G.m.b.H.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012014442/14.
(120017769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

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L

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Pictet Total Return, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.664.

L’an deux mille douze, le deux janvier.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

«Pictet Total Return», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 135.664 constituée suivant acte notarié du 8 janvier 2008,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 417 du 19 février 2008 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, en date du 30 août 2010, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
1895 du 15 septembre 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nancy KERFF, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude LANGE, employée de banque, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sarah SCHNEIDER, employée de banque, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

envoyées à tous les actionnaires en date du 14 décembre 2011 ainsi que par des avis publiés au Mémorial, au Tageblatt
et au Letzeburger Finanz Journal en date du 29 novembre 2011 et du 15 décembre 2011.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 8.677.378,04896 actions en circulation, 3.147.035 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 3 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes  de  placement  collectif  (la  «Loi  de  2002»)  par  des  références  à  la  loi  du  17  décembre  2010  relative  aux
organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») de sorte que l'objet social de la société soit reformulé comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi
de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»

2. De manière générale, mise à jour des statuts afin de refléter les derniers changements réglementaires et légaux

applicables  à  Luxembourg  et  plus  particulièrement  la  loi  du  17  décembre  2010  par  la  modification  des  articles
4,5,6,7,8,10,11,12,13,14,16,17,20,21,22, 23.

3. Insertion d'un nouvel article 24 et renumérotation des articles subséquents et modification des articles 25,27,28,

30 et 31 des statuts.

Ces modifications prendront effet au 31 décembre 2011.
Le Président informe l'Assemblée qu'une première assemblée générale extraordinaire s'est tenue en date du 28 no-

vembre 2011 et que les conditions de quorum pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour remplacer les références à la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2002») par des références à la loi du 17 décembre 2010 relative
aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») de sorte que l'objet social de la société soit reformulé comme
suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la "Loi
de 2010") dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la

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gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de mettre à jour les statuts afin de refléter les derniers changements réglementaires et légaux

applicables à Luxembourg et plus particulièrement la loi du 17 décembre 2010

Les nouveaux statuts ont la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une «société d'investissement à

capital variable» sous la dénomination de «Pictet Total Return» (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée
(la «Loi de 2010») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens, le plus large dans le cadre de la Loi de 2010.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration des succursales, des filiales entièrement détenues ou des bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Le conseil d'administration est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur
de la commune de Luxembourg-ville et, dans la mesure permise par la loi, dans toute autre commune du Grand-Duché
de Luxembourg.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale

et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société, est égal à un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000,-).
Le conseil d'administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette ou aux valeurs nettes respectives par action déterminées conformément à l'article 23
des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur ou fondé de

pouvoir de la Société, ou à toute autre personne/entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions de délivrer
les actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et les produits de

l'émission des actions de chaque catégorie seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs
mobilières ou autres avoirs permis correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones moné-
taires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le conseil d'administration pour chacune des
catégories d'actions. Le conseil d'administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux
ou plusieurs sous-catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique
de la catégorie concernée mais où les sous-catégories peuvent se distinguer par des structures de commission de vente
et/ou de rachat spécifique, par des politiques de couvertures des risques de change spécifiques, par des politiques de
distribution spécifiques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégorie. Pour déterminer le capital de la
Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories seront, s'ils ne sont pas exprimés en Euro convertis en
Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories.

L'assemblée générale des actionnaires d'une catégorie, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de la

dissolution de leur catégorie d'actions et l'annulation des actions de cette catégorie. Cette assemblée délibérera sans
condition de présence et la décision de dissolution de cette catégorie d'actions sera adoptée à la majorité des actions de
la catégorie concernée représentées à l'assemblée.

Si les avoirs nets d'une catégorie deviennent inférieurs à 15.000.000,- Euro ou l'équivalent dans la monnaie de référence

de la catégorie concernée, ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant une catégorie le
justifie ou dans le but de procéder à une rationalisation économique ou si l'intérêt des actionnaires le justifie, le conseil
d'administration peut décider à tout instant de liquider la catégorie concernée et d'annuler les actions de cette catégorie.
Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayant-droits à la clôture de la liquidation d'une catégorie seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg pour le compte des ayant-droits.

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Le conseil d'administration peut également décider de fusionner une catégorie dans une autre catégorie ou dans un

autre organisme de placement collectif en valeur mobilière («OPCVM») et d'annuler les actions de cette catégorie dans
les conditions fixées par la Loi de 2010. Le conseil d'administration pourra toutefois décider que la décision sur la fusion
sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires de la catégorie concernée. Aucun quorum ne sera requis à cette
assemblée générale et les décisions seront approuvées à la majorité simple des voix exprimées. Si à la suite d'une fusion
d'une ou plusieurs catégorie(s) la Société devait cesser d'exister, la fusion devra être décidée par l'assemblée générale
des actionnaires statuant conformément aux exigences en matière de majorité et de quorum requis pour la modification
des présents statuts.

Art. 6. Les administrateurs peuvent décider d'émettre des actions au porteur ou des actions nominatives. Si des actions

au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le conseil d'administration. Si un
actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le coût de cet échange
pourra lui être mis en compte. Pour les actions nominatives, au cas où un actionnaire ne demande pas expressément que
des certificats soient émis, il recevra une confirmation de son actionnariat. Si un actionnaire nominatif désire que plus
d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.
Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,
soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats pro-
visoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix de souscription comme il est

prévu à l'article 25 ci-après. Les certificats d'actions définitifs ou la confirmation de son actionnariat parviendront au
souscripteur sans délai.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera conformément aux instructions données dans les do-

cuments de souscription ou ultérieurement et pour les actions au porteur contre remise du coupon correspondant aux
agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant
payé pour chacune des actions. Tout transfert d'actions autre que des actions au porteur sera inscrit au registre des
actionnaires et chaque transfert sera signé par un ou plusieurs fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs
personnes autorisées à cet effet par la Société.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société, à des fractions de dividendes correspondants. Pour les actions au porteur, uniquement des certificats
attestant un nombre entier d'actions seront émis. Pour toutes les autres actions au porteur, pour lesquelles il ne peut
être émis de certificats à cause de la dénomination des certificats, ainsi que pour toutes les fractions de telles actions, le
conseil  d'administration peut décider de  temps  à autre  ou  bien de les convertir en  actions  nominatives, ou bien de
rembourser l'équivalent de leur valeur à l'actionnaire.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre des actionnaires ou
avec la destruction de l'ancien certificat.

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Art. 8. La Société pourra restreindre ou, mettre obstacle à ou interdire la propriété d'actions de la Société par toute

personne physique ou morale en ce compris les «ressortissants des Etats-Unis d'Amérique», tels que définis ci-après,

La Société peut en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société ne

soit acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou autorité
gouvernementale, (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, peut amener la Société ou
ses actionnaires à encourir un risque de conséquences légales, fiscales ou financières qu'elle n'aurait pas encouru res-
pectivement qu'ils n'auraient pas encourus autrement ou (c) un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique (chacune des
personnes reprises sous (a), (b) et (c) étant définie ci-après comme une «Personne Non Autorisée»).

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une Personne Non Autorisée;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des Personnes Non Autorisées; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'une Personne Non Autorisée, soit seule, soit

ensemble avec d'autres personnes, est la propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats et garanties
ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire apparaissant au registre des actionnaires

comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de rachat à payer et
l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat (s'ils ont été émis). Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions
spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée sauf en

période de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans
l'avis de rachat) qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de
rachat (s'ils ont été émis). Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise effective des certificats. (s'ils ont été émis).

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute Personne Non Autorisée.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique», tel qu'il est utilisé dans les présents statuts aura la même signi-

fication que celle figurant dans la «Regulation S» du United States Securities Act de 1933 («la Loi de 1933») et telle que
modifiée de temps à autre, ou celle d'une autre réglementation ou loi mise en application aux Etats-Unis d'Amérique et
qui remplacera ultérieurement la Regulation S de la Loi de 1933. Le conseil d'administration pourra modifier la notion de
ressortissant des Etats-Unis sur base de ces dispositions et publiera dans ce cas cette définition dans le prospectus de la
Société.

S'il apparaît qu'un actionnaire d'une catégorie ou sous-catégorie d'actions réservée aux investisseurs institutionnels au

sens de l'article 174 de la Loi de 2010 n'est pas un tel investisseur institutionnel, la Société peut soit racheter les actions
en question en utilisant la procédure décrite ci-dessus, soit convertir ces actions en actions d'une catégorie ou sous-
catégorie d'actions qui n'est pas réservée aux investisseurs institutionnels (à condition qu'il existe une catégorie ou sous
catégorie ayant des caractéristiques similaires) en notifiant l'actionnaire en question de cette conversion.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, chaque année le vingt avril
à 10 heures. Si ce jour n'était pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, elle se tiendra le jour ouvrable bancaire qui
suit cette date. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souve-
rainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

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Si et dans la mesure où les lois et règlements luxembourgeois le permettent, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires peut se tenir à une autre date, heure ou lieu que ceux décrits dans le paragraphe précédent. Ces date, heure
et lieu seront alors déterminés par décision du conseil d'administration.

Les autres assemblées générales des actionnaires se tiendront aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Pour autant que
de besoin, dans les conditions prévues par les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation de toute assemblée
générale des actionnaires peut préciser que le quorum et la majorité applicables seront déterminés par référence aux
actions émises et en circulation à une certaine date et à une heure précédant l'assemblée générale (la «Date d'Enregis-
trement»), étant entendu que le droit d'un actionnaire de participer à l'assemblée générale des actionnaires et le droit
de vote attaché à son/ses action(s) sera déterminé en fonction du nombre d'actions détenues par l'actionnaire à la Date
d'Enregistrement.

Sauf disposition légale impérative contraire, toute action de n'importe quelle catégorie, indépendamment de la valeur

nette d'inventaire par action des actions de chaque catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme ou par télex ou par télécopieur une autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas
celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou dont le vote est
blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé par lettre au moins 8 jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires. ou sur demande écrite des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social de la Société.

Si des actions au porteur ont été émises, la convocation sera en plus publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations de Luxembourg (dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise), dans un journal luxembourgeois et
dans tels autres journaux que le conseil d'administration déterminera.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires et s'ils déclarent avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation préalable et sans publication.

Chaque actionnaire peut voter grâce aux formulaires de vote envoyés par poste ou télécopie au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation.

Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires de vote fournis par la Société et qui contiennent au moins:
- le nom, l'adresse ou le siège social de l'actionnaire en question;
- le nombre total d'actions détenus par l'actionnaire en question et, le cas échéant, le nombre d'actions de chaque

catégorie ou sous-catégorie détenu par l'actionnaire en question;

- le lieu, la date et l'heure de l'assemblée;
- l'ordre du jour de l'assemblée;
- la proposition soumise à la décision de l'assemblée; ainsi que
- pour chaque proposition trois cases permettant à l'actionnaire de voter en faveur, contre ou de s'abstenir en ce qui

concerne chaque résolution proposée en cochant la case appropriée.

Les formulaires de votes qui ne montrent ni une voix en faveur, ni une voix en défaveur de la résolution, ni une

abstention, seront nuls. La Société ne prendra en considération que les formulaires de vote reçus trois (3) jours avant
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils sont relatifs.

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachés au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président (le «Président») et pourra élire en son

sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le Président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration. En son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité un autre
administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et
réunions.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un directeur

général, un administrateur-délégué, un ou plusieurs secrétaires, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des
secrétaires adjoints et d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener
à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'adminis-
tration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour
autant que les statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges
qui leur sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur

un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs qui ne sont pas présents en personne ou représenté peuvent voter à une telle réunion par écrit,

câble, télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication électronique permettant de rapporter la
preuve d'un tel vote.

Tout administrateur pourra participer et voter à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique

ou par vidéoconférence ou tout autre moyen de communication. La participation à une réunion par de tels moyens de
communications équivaudra à une participation en personne à une telle réunion qui sera considérée comme étant tenue
au siège social de la Société.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation général de sa gestion à des directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société.

Les décisions peuvent également être prises par des résolutions écrites signées par tous les administrateurs. Ces

signatures pourront être rassemblées sur un seul document ou être apposées sur des exemplaires multiples d'une réso-
lution identique reprises sur des lettres, télégrammes ou télex.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le Secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i)

les politiques d'investissement à respecter pour chaque catégorie, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une sous-catégorie spécifique d'actions, au sein d'une catégorie ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans
l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le
conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences prévues par la Loi de 2010, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque catégorie peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts ou actions d'organismes de placement collectif (étant entendu qu'une catégorie de la Société pourra, dans

les conditions énoncées ci-après, être autorisée à investir dans une ou plusieurs autres catégories de la Société). Sauf
mention contraire au sein de la politique d'investissement des catégories, la Société n'investira pas plus de 10% des actifs
nets d'une catégorie dans des parts ou actions d'organismes de placement collectif;

(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.

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U X E M B O U R G

La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

de titres de créance précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, ou sur une bourse de valeurs situés dans un Etat membre au sens de la Loi
de 2010 (chacun un «Etat Membre en Europe, en Amérique, en Afrique, en Asie, et en Océanie).

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque catégorie dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Orga-
nisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE»), par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
européenne approuvé par l'autorité de supervision luxembourgeoise, en ce compris Singapour et le Brésil ou par un
organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou tout autre Etat considéré
comme approprié par le conseil d'administration au regard de l'objectif d'investissement de la catégorie en question, étant
entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte
de la catégorie concernée, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs nets attribuables à cette catégorie.

La Société est autorisée à investir soit directement soit indirectement par le biais de filiales détenue à 100%. Les

paragraphes 1 et 2 de l'article 48 de la Loi de 2010 ne sont pas applicables en ce qui concerne les actions détenues par
la Société dans le capital de filiales exerçant des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où
la filiale est établie en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs exclusivement pour son comptes ou
pour leur compte. Toute référence à des «investissements» ou «avoirs» dans ces statuts doit être interprétée, lorsque
cela s'avère approprié, comme couvrant tant les investissements et avoirs détenus directement que comme ceux qui sont
détenus indirectement via des filiales.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ments du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.

Une catégorie peut, dans la plus grande mesure permise par les lois et les règlements luxembourgeois, mais confor-

mément aux dispositions figurant dans le prospectus de la Société, souscrire, acquérir et ou détenir des actions émises
où à émettre par une ou plusieurs catégorie(s) de la Société. Dans ce cas et sous réserve des conditions prescrites par
les lois et règlements luxembourgeois, les éventuels droits de vote attachés aux actions concernées seront suspendus
tant que les actions seront détenues par la catégorie concernée. De plus, tant que les actions seront détenues par la
catégorie dont question, leur valeur ne sera pas prise en considération pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins
de vérification du seuil minimum légal des actifs nets.

Le conseil d'administration pourra à tout moment qu'il juge approprié et dans la plus large mesure permise par les lois

et règlements luxembourgeois, le tout en conformité avec les dispositions énoncées dans le prospectus de la Société, (i)
créer une catégorie se qualifiant soit d'un OPCVM nourricier soit d'un OPCVM maître, (ii) convertir toute catégorie
existante en une catégorie se qualifiant d'OPCVM nourricier ou d'OPCVM maître ou (iii) remplacer l'OPCVM maître de
chacune de ses catégories se qualifiant d'OPCVM nourricier.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter
et d'agir en ce qui-concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel en conflit avec celui de la

Société dans quelque affaire de la Société soumise pour approbation au conseil d'administration, cet administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de ce conflit et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le  paragraphe  précédent  ne  s'applique  pas  lorsque  la  décision  du  conseil  d'administration  ou  de  l'administrateur,

directeur ou fondé de pouvoir concerne des opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Le terme «intérêt personnel» tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Pictet &amp; Cie (Europe) S.A. ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité
juridique que le conseil d'administration pourra déterminer, pourvu que cet intérêt personnel ne soit pas considéré
comme un conflit d'intérêt conformément aux lois et autres réglementations applicables.»

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Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de tout autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la signature individuelle d'un

directeur ou fondé de pouvoir autorisé à cet effet, ou par la signature individuelle de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi de 2010. Les réviseurs d'entreprises agréés seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs
seront élus. Les réviseurs d'entreprises agréés en fonction peuvent être révoqués, par l'assemblée générale des action-
naires dans les conditions prévues par la loi luxembourgeoise.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat sera payé au plus tard 7 jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs

et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après,
déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à déterminer par le conseil d'administration et déduction faite
encore d'une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris
tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais bancaires et de courtage, frais de transfert, d'en-
registrement et autres frais et taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris
en considération pour l'évaluation des avoirs devaient être réalisés, et en prenant en considération encore les différents
mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix de rachat prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, .

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou auprès d'une

autre entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions et la demande doit être
accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme (si émis) et de toutes preuves suffisantes d'un transfert
éventuel.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans les cas où le rachat est suspendu en vertu de l'article 22

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué à la première date d'évaluation
suivant la suspension.

Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.
Sous réserve de l'accord exprès des actionnaires concernés, le conseil d'administration pourra procéder au rembour-

sement en nature des actions de la Société. Ce remboursement en nature fera l'objet d'un rapport dressé par le réviseur
d'entreprises agréé de la Société et mentionnera la quantité, la dénomination ainsi que le mode d'évaluation pour les
titres concernés. Les frais y relatifs seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s).

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre catégorie à un

prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes catégories augmenté des frais de transaction, en prenant
en considération les différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement de prix prévus dans le prospectus de
la Société, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la
catégorie d'actions concernée est libellée, étant entendu que le conseil d'administration peut imposer des restrictions
concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant en prenant en considération les intérêts de la Société et des actionnaires.

Art. 22. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions

de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque catégorie d'actions, périodiquement, mais en aucun cas moins
de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'éva-
luation est un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date d'évaluation sera reportée au jour
ouvrable suivant le jour férié.

Sauf disposition contraire dans le prospectus de la Société, il n'y aura pas de calcul de la valeur nette d'inventaire pour

les actions d'une catégorie d'actions particulière le jour où les prix pour au moins 25 % des actifs relatifs à cette catégorie
d'actions sont indisponibles pour cause de fermeture des acteurs des marchés sur lesquels les avoirs de ladite catégorie
sont investis.

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La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quelle catégorie d'actions,

l'émission et le rachat des actions de cette catégorie, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions:

(a) lorsque une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

de la Société ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire
des actions ou une partie importante des avoirs de la Société sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes;

(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la grève, ou tout autre événement de

force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer des avoirs de la
Société par des moyens raisonnables et normaux sans porter gravement préjudice aux actionnaires;

(c) dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer la valeur d'un

avoir de la Société ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir de la Société ne peut être connue
avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;

(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat et de vente des avoirs de la Société ne peuvent être réalisés à des
taux de change normaux;

(e) en cas de publication (i) de l'avis de convocation à une assemblée générale des actionnaires à laquelle sont proposées

la dissolution et la liquidation de la Société ou de catégorie(s) ou (ii) de l'avis informant les actionnaires de la décision du
conseil d'administration de liquider une ou plusieurs catégorie(s), ou dans la mesure où une telle suspension est justifiée
par le besoin de protection des actionnaires, (iii) de la notice de convocation à une assemblée générale des actionnaires
appelée à se prononcer sur la fusion de la Société ou d'une ou plusieurs catégorie(s) ou (iv) d'un avis informant les
actionnaires de la décision du conseil d'administration de fusionner une ou plusieurs catégorie(s);

(f) lorsque pour toute autre raison, la valeur des avoirs ou des dettes et engagements attribuables à la Société res-

pectivement à la catégorie en question, ne peuvent être rapidement ou correctement déterminés;

(g) pour toute autre circonstance où l'absence de suspension pourrait engendrer pour la Société, une de ses catégories

ou ses actionnaires, certains engagements, des désavantages pécuniers ou tout autre préjudice que la Société, la catégorie
ou ses actionnaires n'auraient pas autrement subis.

Pareille suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et sera notifiée aux souscripteurs et actionnaires ayant

fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion au moment où ils feront la demande définitive par écrit,
conformément aux dispositions de l'article 21 ci-dessus.

Pareille suspension, concernant une catégorie d'actions, n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l'émission,

le rachat et la conversion des actions des autres catégories d'actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque catégorie d'actions de la Société, s'exprimera par un chiffre par action

dans la monnaie de la catégorie d'actions concernée et sera déterminée à chaque date d'évaluation, en divisant les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant à
cette catégorie d'actions moins les engagements attribuables à cette catégorie d'actions lors de la fermeture des bureaux
à cette date, par le nombre d'actions en circulation dans cette catégorie d'actions, le prix ainsi obtenu pouvant être arrondi
'au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée.

La détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligation, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchandé des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation des avoirs de chaque catégorie sera produite de la façon suivante:
a) Les valeurs admises à une cote officielle ou à un autre marché réglementé seront évaluées au dernier cours connu

à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

b) Les valeurs non admises à une telle cote ou à un tel marché réglementé et les valeurs ainsi admises mais dont le

dernier  cours  n'est  pas  représentatif,  seront  évaluées  sur  la  base  de  la  valeur  probable  de  réalisation,  estimée  avec
prudence et bonne foi.

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c) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être obtenue; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant qui semblera adéquat au conseil d'administration afin de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

d) Les instruments du marché monétaire seront évalués selon la méthode du coût amorti, à leur valeur nominale

augmentée des intérêts courus éventuels ou en «mark-to-market».

e) Les valeurs exprimées dans une devise autre que celle de la catégorie de référence seront converties dans la devise

de ladite catégorie au taux de change applicable.

f) Les parts/actions émises par les organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées:
- sur base de la dernière valeur nette d'inventaire connue par l'agent d'administration centrale, ou
- sur base de la valeur nette d'inventaire estimée à la date la plus proche du jour d'évaluation de la catégorie.
g) La valeur des sociétés qui ne sont pas admises à une cote officielle ou un marché réglementé pourra être déterminée

sur base d'une méthode de valorisation proposée avec bonne foi par le conseil d'administration sur base des derniers
comptes annuels vérifiés disponibles, et/ou sur base des événements récents pouvant avoir un impact sur la valeur du
titre en question et/ou sur toute autre évaluation disponible. Le choix de la méthode et du support permettant l'évaluation
dépendra de la pertinence estimée des données disponibles. La valeur pourra être corrigée d'après les comptes pério-
diques non audités éventuellement disponibles. Si le conseil d'administration estime que le prix ainsi obtenu n'est pas
représentatif de la valeur probable de réalisation d'un tel titre, il estimera alors la valeur avec prudence et bonne foi sur
base du prix de vente probable.

h) La valeur des contrats à terme (futures et forwards) et des contrats d'option négociés sur un marché réglementé

ou une bourse de valeur se basera sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce marché réglementé
ou cette bourse de valeurs qui constitue en règle générale la principale place de négociation pour lesdits contrats. Si un
contrat à terme ou un contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs nets concernés, les critères
de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option seront fixés par le conseil
d'administration de façon juste et raisonnable. Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un
marché réglementé ou sur une bourse de valeurs seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.

i) Les flux futurs attendus, à percevoir et à verser par la catégorie en vertu des contrats swaps, seront évalués à leur

valeur actualisée.

Dans le cas où le conseil d'administration le juge nécessaire, il pourra recourir à un comité d'évaluation dont la tâche

consistera à réaliser avec prudence et bonne foi l'estimation de certaines valeurs.

Le conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour les avoirs de la caté-

gorie dans le cas où la détermination des valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus. ne serait pas possible ou pas
adéquat.

En l'absence de mauvaise foi ou d'erreur manifeste, l'évaluation déterminée par l'agent administration centrale sera

considérée comme définitive et aura un caractère liant à l'égard de la catégorie et de ses actionnaires.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit; frais liés à la promotion commerciale.de la Société.

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération toutes
les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais et dépenses payables à ses conseillers
en investissement ou gestionnaires des investissements, les frais et dépenses payables à ses comptables, dépositaire et
correspondants, agent payeur et représentants permanents aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la
Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de
publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les
rapports semestriels et annuels, les frais d'inscription à la cotation à la bourse, impôts ou taxes gouvernementales et
toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de
courtage, postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

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C. Il sera établi pour chaque catégorie d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque catégorie d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette catégorie d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette catégorie d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera réparti à parts égales entre toutes les masses et, dans la mesure où le montant le justifie, sera attribué
à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes catégories d'actions;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour une catégorie d'actions, la valeur

nette de cette catégorie d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.;

f) au cas où deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégorie d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à
chaque sous-catégorie.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société pour laquelle une souscription a été acceptée mais pour laquelle le paiement n'a pas

encore été reçu sera considérée comme émise et existante à partir de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation à
laquelle elle a été allouée et son prix sera considéré comme une créance de la Société jusqu'à ce qu'il soit payé.

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différentes catégories sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

d) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

Art. 24.
1. Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour une ou plusieurs

catégories d'actions (ci-après désigné comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié
eu égard aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'avoirs élargie («Masse d'Avoirs Elargie») sera d'abord
créée par transfert d'espèces ou (sauf les limitations mentionnées ci-dessous) d'autres avoirs de chacun des Fonds Par-
ticipants. Par la suite, le conseil d'administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la Masse d'Avoirs
Elargie. Il peut également transférer les avoirs d'une Masse d'Avoirs Elargie à un Fonds Participant, jusqu'à la hauteur de
la participation du Fonds Participant concerné. Les avoirs autres que les espèces peuvent être attribués à une Masse
d'Avoirs Elargie seulement lorsqu'ils sont adaptés au secteur d'investissement de la Masse d'Avoirs Elargie concernée.

2. Les avoirs de la Masse d'Avoirs Elargie auxquels chaque Fonds Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits faits pour le compte d'autres Fonds Participants.

3. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les avoirs dans une Masse d'Avoirs

Elargie seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur les avoirs
de la Masse d'Avoirs Elargie au moment de la réception.

Art. 25. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie dans les présents statuts pour la catégorie d'actions
en question, plus une somme que les administrateurs considèrent comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y
compris tout droits de timbre et autres impôts, taxes, gouvernementale, frais bancaires et de courtage, frais de transfert,
d'enregistrement et autres frais et taxes) («frais de transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société
pris en  considération  pour  l'évaluation  des  avoirs  devaient  être acquis, et  prenant  en considération  encore tous les
différents mécanismes anti-dilution, de calcul et d'ajustement du prix prévus dans le prospectus de la Société, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité le plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions
concernée est libellée, , plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi
obtenu pouvant être arrondi au centième d'unité monétaire la plus proche. Toute rémunération à des agents intervenant
dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours
ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription a été acceptée ou dans un délai plus court que le conseil
d'administration pourra fixer de temps à autre et qui sera renseigné dans le prospectus de la Société et/ou dans le bulletin
de souscription.

28602

L

U X E M B O U R G

Aux conditions déterminées par le conseil d'administration et sous réserves des dispositions prévues par la loi, le prix

de souscription pourra être réglé par apports en nature, de tels apports faisant l'objet d'un rapport d'évaluation de la
part du réviseur d'entreprises agréé, dans la mesure requise par la loi luxembourgeoise.

Art. 26. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même l'année.

Les comptes de la Société seront exprimés en EURO. Au cas où il existera différentes catégories d'actions, telles que

prévues à l'article cinq des présents statuts, et si les comptes de ses catégories sont exprimés en monnaies différentes,
ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 27.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  décidera,  sur  proposition  du  conseil  d'administration  pour  chaque

catégorie d'actions, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distributions doivent être faites.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d'une catégorie

d'actions à partir des avoirs attribuables à cette catégorie d'actions par décision du conseil d'administration.

Aucune distribution ne peut être faite suite à laquelle le capital de la Société deviendrait inférieur au capital minimum

prescrit par la loi.

Les dividendes annoncés seront payés, en la monnaie, aux temps et aux lieux à déterminer par le conseil d'adminis-

tration ou conformément aux instructions données dans les documents de souscription ou ultérieurement.

Les dividendes peuvent en outre, pour chaque catégorie d'actions, comprendre un prélèvement sur un compte d'éga-

lisation qui pourra être institué pour une catégorie ainsi déterminée et qui, dans ce cas, et pour la catégorie dont s'agit,
sera crédité à la suite de l'émission d'actions et débité à la suite du rachat d'actions, et ce pour un montant qui sera calculé
sur base de la part des revenus accumulés qui correspondrait à ces actions.

Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une banque qui satisfait aux exigences de la Loi de 2010

(«la Banque Dépositaire»). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui
sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les
émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.

Au cas où la Banque Dépositaire désirerait se retirer de la convention, le conseil d'administration fera le nécessaire

pour désigner une société pour agir en tant que banque dépositaire et le conseil d'administration nommera cette société
aux fonctions de banque dépositaire à la place de la Banque Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révo-
queront pas la Banque Dépositaire jusqu'à ce qu'une autre Banque Dépositaire ait été nommée en accord avec les présents
dispositions pour agir à sa place.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de liquidation de chaque catégorie d'actions sera
distribué par les liquidateurs aux actionnaires de chaque catégorie d'actions en proportion du nombre d'actions qu'ils
détiennent dans cette catégorie.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi de 2010 et aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les modifications ci-avant ont pris effet au 31 décembre 2011.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. KERFF, M.-C. LANGE, S. SCHNEIDER et C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012/777. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 janvier 2012.

Référence de publication: 2012010424/684.

(120011549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2012.

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L

U X E M B O U R G

Agence AAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 33.871.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 02.11.11

L’Assemblée décide de nommer Madame Silvia LOPEZ GARCIA, domiciliée Route de Longwy, 6 à B-6780 MESSANCY

au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Philippe ISTACE, domicilié Route de Fraichebois, 3 à B-6720
HACHY.

Ce mandat prend effet immédiatement et prendra fin, sauf réélection, à l’issue de l’Assemblée générale de 2016 qui

statuera sur les comptes au 31.12.15

L’Assemblée décide également de nommer Monsieur DUTERME Claude, domicilié Rue Concordia, 3 à B-6780 HON-

DELANGE au poste d’administrateur-délégué.

Ce mandat a pris effet à partir du 08.01.2001 et est à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 novembre 2011.

DUTERME Claude
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012014443/20.

(120017217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Air Services Finances, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 74.909.

La convention conclue entre Fiduciaire Internationale SA et Air Services Finances SA, inscrite au registre du commerce

et des sociétés sous le numero B74.909, datée du 23 janvier 2008 dont l'avis de conclusion avait été enregistré à Diekirch
le 3 mars 2008, a pris fin avec effet au 18 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 17 janvier 2012.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A.
<i>Domiciliataire
Stéphan MOREAUX
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012014445/15.

(120016726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Aksolux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.769.

<i>Extrait des décisions des gérants le 14 décembre 2011

Les Gérants de la Société décident à l'unanimité de nommer Monsieur Jalel SOUISSI, Présient du Conseil de Gérance.

Pour copie conforme
J. Winandy / J. Souissi
<i>Gérant B / Gérant A - Président

Référence de publication: 2012014446/12.

(120018060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28604

L

U X E M B O U R G

Al Jinane SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 113.987.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 27 janvier 2012

<i>à 9.00 heures au siège social de la société

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de l’Alliance Révision Sarl en tant que commissaire avec effet immédiat

(…).

Cette résolution est adoptée à l’unanimitée.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Certifica Luxembourg Sarl, avec siège social au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B86770, à la fonction de commissaire avec effet immédiat, son
mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
<i>L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012014448/20.
(120017920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Aparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 51.264.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012014456/11.
(120017517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Aperta Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.257.

Le rapport annuel au 30 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APERTA SICAV
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012014458/13.
(120017133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.943.

AUSZUG

1. Der Teilinhaber teilt mit, dass ein zweiter Geschäftsführer ernannt wird Herr Henning Rainer SCHUCHARDT-

WEYMANN, Steuerberater, geboren am 19.08.1966 in D-Frankfurt am Main und beruflich wohnhaft in D-60325 Frankfurt
am Main - Niedenau 61-63, mit unbegrenztem Mandat.

2. Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden

Geschäftsführer.

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U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Januar 2012.

<i>Für APOLLO LOGISTICS GERMANY 3 S.à r.l.
Fernand SASSEL
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012014459/18.
(120017667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Aragon Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 152.968.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 12 janvier

<i>2012 à 9.00 heures

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité:
- d'accepter la démission de Monsieur Benoit CAILLAUD de sa fonction d'administrateur.
- de nommer en replacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Cédric ANTOINE, né à Auxerre (France),

le 22 mai 1982, demeurant professionnellement à L - 2330 Luxembourg, Boulevard de la Pétrusse, 128.

- L'administrateur nouvellement nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014460/17.
(120018070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Arches Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 54.969.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2012014461/11.
(120017516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Aurora Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.480,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 144.903.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société prises en date du 8 décembre 2011

Par les résolutions écrites du 8 décembre 2011, l'associé unique de la société a décidé de prendre acte de la démission

de Monsieur François Georges de son mandat de Gérant de la Société, et de nommer Monsieur Guillaume Le Bouar né
le 2 novembre 1971 à Brignoles (France), demeurant à 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

AURORA PROPERTIES S.À R.L.

Référence de publication: 2012014472/16.
(120017364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28606

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U X E M B O U R G

Arelux UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 162.550.

Par résolutions signées en date du 9 janvier 2012, l'associé unique a pris la décision de nommer Binh-Son Luong, avec

adresse professionnelle au 9, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg, au mandat de Gérant de Classe B avec effet immédiat et
pour durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014462/13.
(120017743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Ares Finance 2 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.517.

Les décisions suivantes ont été approuvées et ratifiées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société qui s'est tenue en date du 25 janvier 2012:

- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg à partir du 2 janvier 2012;

- l'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Erik van Os, Jorge Pérez Lozano et Madame Florence Rao

se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Florence Rao
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012014463/18.
(120018114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Arkhia Architecture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4430 Belvaux, 28, rue G.-D. Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.671.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est déroulée au siège social de Belvaux, le 20 janvier 2012 à 10.00

<i>heures.

Les actionnaires de la société ‘ARKHIA ARCHITECTURE S.A.’, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) le mandat de l’administrateur unique est reconfirmé et renouvelé:
- Madame Tiziana MARIANI, architecte,
demeurant à L-4430 BELVAUX, 28, rue G.-D. Charlotte,
2) le mandat du commissaire aux comptes est reconfirmé et renouvelé:
La société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à r.l.', ayant son siège social à L-3313 BERGEM, 130, Grand-

Rue, inscrit au registre de commerce sous le numéro B 35889.

3) Le mandat de l’administrateur unique et du commissaire aux comptes, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2018 statuant sur les comptes de l’exercice 2017.

Belvaux, le 20 janvier 2012.

<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2012014465/21.
(120017484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

28607

L

U X E M B O U R G

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 janvier 2012 que:
(i) Ont été réélus, en qualité d'administrateurs de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014:

Monsieur Patrick MOINET,
Monsieur Olivier LIEGEOIS, et
Monsieur Luc GERONDAL.
(ii) A été nommé, en tant que Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014, Monsieur Patrick MOINET.

(iii) A été réélu, en qualité de commissaire de la Société, Réviconsult S.à r.l., avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée

générale ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012014469/21.
(120017334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Audemars Microtec Lux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 69.343.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 janvier 2012, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société AUDEMARS

<i>MICROTEC LUX HOLDING S.A.

L'Assemblée Générale Extraordinaire a transfère le siège social de la société à 127, rue de Muhlenbach, L-2168 Lu-

xembourg.

Gordale Marketing Limited a démissionné de son mandant du commissaire aux comptes de la société avec effet au 12

décembre 2011.

Trustconsult Luxembourg S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.995, a été nommé commissaire
aux comptes de la société avec effet au 12 décembre 2011. Son mandat prendra fin le 12 décembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012014471/20.
(120017252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2012.

Toiture Générale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 27.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 26 janvier 2012.

<i>Pour TOITURE GENERALE S.A R.L.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012014267/12.
(120016564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

28608


Document Outline

Aberdeen Property Nordic Fund I SICAV-FIS

Absolute Capital S.A.

Acrelux S.à r.l.

Act II Capital

Adam Offergeld Luxemburg G.m.b.H.

Agence AAZ S.A.

Agence Générale d'Assurances R. Stelmes &amp; Fils S.à r.l.

Agingale Holding S.à r.l.

Airport City Cologne 1 S. à r.l.

AirportCity Cologne S.à r.l.

Air Services Finances

Aksolux S.à r.l.

Al Jinane SA

Alphabet Luxembourg

AmTrust Re Alpha

Aparfi S.A.

Aperta Sicav

Apollo Logistics Germany 3 S.à r.l.

Aragon Securities S.A.

ArcelorMittal Belval &amp; Differdange

Arches Investments S.A.

Arelux UK S.à r.l.

Ares Finance 2 SA

Arkhia Architecture S.A.

Arno Glass

Arrcom Finance Holding S.A.

Art &amp; Build - Architects and Engineers Partners S. à r.l.

Artists' Tours Productions S.à r.l.

Asset-Backed European Securitisation Transaction Five S.A.

Audemars Microtec Lux Holding S.A.

Aurora Properties S.à r.l.

Le Bon Café

Luxembourg Financial Group A.G.

Luxembourg Financial Group Holding S.A.

LX Alpha Phi S.C.A.

Millilux S.à r.l.

Millipart S.à r.l.

Millipore International Holdings S.à r.l.

Moeller Electric S.à r.l.

MTI Luxco Sàrl

Paccor International Holdings S.à r.l.

Pictet Total Return

Salsa Retail Holding DebtCo 1 S.à r.l.

Toiture Générale s.à r.l.