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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 481

23 février 2012

SOMMAIRE

Achelia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23086

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23087

ACMBernstein Strategies  . . . . . . . . . . . . . . .

23087

Albega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23087

Albega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23088

Albega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23088

Alfa Duty Free Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23086

Alliancebernstein Allocations  . . . . . . . . . . .

23088

AllianceBernstein China Investments  . . . .

23061

Allianz Institutional Investors Series  . . . . .

23061

ALM ENRC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

23078

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

23063

A.M.E. Industrial Corporation S.A.  . . . . . .

23077

Antipinsky Refinery AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23063

ArcelorMittal International  . . . . . . . . . . . . .

23086

Benelux-Investment Holding S.A. . . . . . . . .

23056

Benelux-Investment Holding S.A. . . . . . . . .

23061

Benelux-Investment Holding S.A. . . . . . . . .

23073

Benelux-Investment Holding S.A. . . . . . . . .

23087

Capon Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23063

Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Com-

mandite S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23057

Crevest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23058

CROWN PREMIUM IV Beteiligungstreu-

hand S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23088

Drummond Moore Investments S.A. . . . . .

23077

Eleven Dahoon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23078

euroscript international S.A.  . . . . . . . . . . . .

23077

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit

beschränkter Haftung  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23077

FIA-NET Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23085

Goldbet International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23057

Hankwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23058

Happy-Sandwich, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23057

Industrial Project Coordination Company

SA - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23058

Invest Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23058

Maravillia Investments S.A. - SPF  . . . . . . . .

23059

MonteCristoTailor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23073

Multinational Automated Clearing House

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23059

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23059

Old Lane Management Luxembourg  . . . . .

23060

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de

gestion de patrimoine familial . . . . . . . . . .

23060

Piclux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23060

Société Luxembourgeoise Immobilière  . .

23061

Soconalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23062

Spirit of Adventure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23042

Teddy Financial Invest S.A. - SPF  . . . . . . . .

23062

TE Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23064

Topstory Finance S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . .

23062

Tridex A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23073

Vaalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23076

23041

L

U X E M B O U R G

Spirit of Adventure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 158.098.

L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Spirit of Adventure S.A.», une société anonyme

ayant son siège social situé à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxem-
bourg B 158098, constituée le 21 décembre 2010 par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch
(Grand-Duché de Luxembourg), acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 666 du
7 avril 2011 (ci-après «la Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle SENSI-BERGAMI, clerc de notaire, demeurant profession-

nellement à Esch-sur-Alzette.

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant professionnellement à

L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Les actionnaires ont été dûment convoqués.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par
les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:

<i>Agenda

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 310,-eur par action à 31,-eur par action par augmentation

du nombre d'actions représentant le capital social de la Société de 100 actions à 1.000 actions et conséquente émission
de 900 nouvelles actions, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, à remettre aux actionnaires
selon le prorata de leur participation dans la Société;

2. Création de 10 classes d'actions de A à J de la Société; les actuelles 1.000 actions existantes d'une valeur nominale

de 31,-eur par action sont également réparties dans chaque classe d'actions;

3. Modification des droits attachés aux actions de la Société relatifs au rachat et à l'annulation d'actions propres,

l'affectation des bénéfices et la distribution du produit de liquidation;

4. Augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de 618.760,-eur pour le porter

de son montant actuel de 31.000,-eur au montant 649.760,-eur par l'émission de 19.960 nouvelles actions également
réparties dans chaque classe d'actions d'une valeur nominale de 31,-eur par action, ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, par un apport autre qu'en numéraire;

5. Souscription par Brest Business S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social à 53 

rd

 E Street,

Urbanizacion Marbella, MMG Tower, 16 

th

 Floor, Panama (République de Panama) des 19.960 nouvelles actions de la

Société et libération par un apport autre qu'en numéraire consistant en la conversion en capital d'avances accordées à la
Société;

6. Refonte complète des statuts de la Société en langues anglaise et française afin de refléter les décisions prises;
7. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, l'Assemblée Générale a pris les décisions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale a décidé de réduire la valeur nominale des actions de la Société de 310,-eur par action à 31,-

eur par action par augmentation du nombre d'actions représentant le capital social de la Société de 100 actions à 1.000
actions et conséquente émission de 900 nouvelles actions, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
à remettre aux actionnaires selon le prorata de leur participation dans la Société.

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

23042

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 31.000,-eur représenté par 1.000 actions d'une valeur

nominale de 31,-eur chacune, entièrement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de créer 10 classes d'actions de A à J de la Société; les 1.000 actions existantes d'une

valeur nominale de 31,-eur par action sont également réparties dans chaque classe d'actions.

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000,-eur représenté par 1.000 actions ayant

une valeur nominale de 31,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts et réparties en 10 classes
d'actions de A à J de la manière suivante:

- 100 actions de classe A (“les Actions de Classe A”);
- 100 actions de classe B (“les Actions de Classe B”);
- 100 actions de classe C (“les Actions de Classe C”);
- 100 actions de classe D (“les Actions de Classe D”);
- 100 actions de classe E (“les Actions de Classe E”);
- 100 actions de classe F (“les Actions de Classe F”);
- 100 actions de classe G (“les Actions de Classe G”);
- 100 actions de classe H (“les Actions de Classe H”);
- 100 actions de classe I (“les Actions de Classe I”);
- 100 actions de classe J (“les Actions de Classe J”).»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de modifier les droits attachés aux actions de la Société relatifs (i) au rachat et à

l'annulation d'actions propres dans l'ordre alphabétique inversé de rachat et d'annulation des classes d'actions (en com-
merçant par J), (ii) l'affectation des bénéfices dans l'ordre alphabétique inversé de distribution des classes d'actions (i.e
en premier les actions de classe J, puis si aucune action de classe J existe, les actions de classe I et ainsi de suite jusqu'à
ce qu'il n'y ait plus que des actions de classe A existantes), (iii) et la distribution du produit de liquidation en conformité
avec les ci-avant décrites nouvelles règles applicables à l'affectation des bénéfices.

Suite à la résolution qui précède, l'article 5, l'article 16 et l'article 17 en entier ont été modifiés et un nouvel article 18

a été inséré entre les articles 17 et 18 existants dans les statuts de la Société, lesquels ont dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 31.000,-eur représenté par 1.000 actions ayant

une valeur nominale de 31,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts et réparties en 10 classes
d'actions de A à J de la manière suivante:

- 100 actions de classe A (“les Actions de Classe A”);
- 100 actions de classe B (“les Actions de Classe B”);
- 100 actions de classe C (“les Actions de Classe C”);
- 100 actions de classe D (“les Actions de Classe D”);
- 100 actions de classe E (“les Actions de Classe E”);
- 100 actions de classe F (“les Actions de Classe F”);
- 100 actions de classe G (“les Actions de Classe G”);
- 100 actions de classe H (“les Actions de Classe H”);
- 100 actions de classe I (“les Actions de Classe I”);
- 100 actions de classe J (“les Actions de Classe J”).
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les actions de classe A à J seront définies ci-après les

«Classes d'Actions» et individuellement une «Classe d'Actions»; et ensemble toutes les parts sociales des Classes d'Ac-
tions seront définies les «Actions» et individuellement une «Action».

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs

Classes d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d'Actions, de tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé
des Classes d'Actions (en commerçant par la classe d'actions J).

23043

L

U X E M B O U R G

Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs de Actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible
au prorata du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la classe de Action rachetées et annulées (dans la limite cependant
du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil d'Administration) et
les détenteurs d'Actions de la Action rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
pour chaque Action dans la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée

générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune
des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation
de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra jamais être
supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes de Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par

Action devient due et payable par la Société.

Art. 16. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission
aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le Conseil d'Administration peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels on été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que
des prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une
base globale au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distri-
butions de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d'Administration et pourront

être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration,
peut décider du cours de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende
déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une
telle Action, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions.

En cas de déclaration de dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la

dernière Classe d'Actions dans l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les actions de classe J, puis si aucune action
de classe J existe, les actions de classe I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des actions de classe A existantes).

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

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Art. 18. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l'associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément à l'article 16 des statuts, augmenté de (i) toutes prime d'émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la
Classe d'Actions Sociales devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en
ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve(s) en
vertu des Lois ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents
de sorte que:
MD= (BN + PE + RC) – (P + RL)
Pour lequel:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement
distribuables
RC= montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe d'Actions devant être annulée
P= pertes (incluant les pertes reportées)
RL= montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
concernée

Date Comptable Intérimaire Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de

l'annulation de la Classe d'Actions concernée.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de

618.760,-eur pour le porter de son montant actuel de 31.000,-eur au montant 649.760,-eur par l'émission de 19.960
nouvelles actions également réparties dans chaque classe d'actions d'une valeur nominale de 31,-eur par action, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, par un apport autre qu'en numéraire.

<i>Cinquième résolution

Les 19.960 nouvelles actions de la Société d'une valeur nominale de 31,-eur par action ont été souscrites et entièrement

libérées par Brest Business S.A., une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social à 53 

rd

 E Street, Urba-

nizacion  Marbella,  MMG  Tower,  16 

th

  Floor,  Panama  (République  de  Panama)  par  un  apport  autre  qu'en  numéraire

consistant en la conversion en capital d'avances accordées à la Société à hauteur de 618.760-eur.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

la valeur de cet apport autre qu'en numéraire est établi par un rapport de la société Fiduciaire Joseph Treis S.à.r.l., réviseur
d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (Grand-Duché de Luxembourg), dont les
conclusions sont les suivantes:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par le mandataire du comparant, les membres du bureau et le notaire

soussigné, restera attaché au présent acte.

Suite à la résolution qui précède, l'article 5 alinéa 1 des statuts de la Société a été modifié et a dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 649.760,-eur représenté par 20.960 actions

ayant une valeur nominale de 31,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts et réparties en 10 classes
d'actions de A à J de la manière suivante:

- 2.096 actions de classe A (“les Actions de Classe A”);
- 2.096 actions de classe B (“les Actions de Classe B”);
- 2.096 actions de classe C (“les Actions de Classe C”);
- 2.096 actions de classe D (“les Actions de Classe D”);
- 2.096 actions de classe E (“les Actions de Classe E”);
- 2.096 actions de classe F (“les Actions de Classe F”);
- 2.096 actions de classe G (“les Actions de Classe G”);
- 2.096 actions de classe H (“les Actions de Classe H”);
- 2.096 actions de classe I (“les Actions de Classe I”);

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- 2.096 actions de classe J (“les Actions de Classe J”).»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de donner pouvoir à Maître Charles Duro prénommé en sa qualité de membre du

conseil d'administration de la Société de procéder individuellement au nom des actionnaires et pour le compte de la
Société aux inscriptions et formalités nécessaires ou considérées comme utiles pour l'inscription dans le registre des
actionnaires de la Société de la nouvelle représentation du capital social de la Société résultante des décisions ci-avant
prises.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale a décidé de procéder à une refonte complète (y compris une renumérotation) des statuts de

la Société en langues anglaise et française afin de refléter les décisions prises lesquels ont dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise

Art. 1. Formation. There is formed a joint stock company (“the Company”) organized under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (“the Articles”).

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of “Spirit of Adventure S.A.”.

Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company

has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);

For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company

whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.

A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or

a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.

- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.

The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.

The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,

industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real

estate.

The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

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Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. Share capital. The issue share capital of the Company is set at 649.760,-eur represented by 20.960 shares with

a nominal value of 31,-eur each and such rights and obligations as set out in the articles, entirely paid in, and divided into
10 classes of shares from A to J as follows:

- 2.096 class A shares (“Class A Shares”);
- 2.096 class B shares (“Class B Shares”);
- 2.096 class C shares (“Class C Shares”);
- 2.096 class D shares (“Class D Shares”);
- 2.096 class E shares (“Class E Shares”);
- 2.096 class F shares (“Class F Shares”);
- 2.096 class G shares (“Class G Shares”);
- 2.096 class H shares (“Class H Shares”);
- 2.096 class I shares (“Class I Shares”);
- 2.096 class J shares (“Class J Shares”).
Without prejudice to other designations used in the Articles, the Class A Shares to Class J Shares are together referred

to as the “Classes of Shares” and each a “Class of Shares”; and the shares of any Class of Shares are together referred
to as the “Shares” and each a “Share”.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Directors subject to the

availability of funds determined by the Board of Directors on the basis of relevant Interim Accounts.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more Shares including by the

cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellations
of Classes of Shares, such repurchases and cancellations of Classes and Shares shall be made in the reverse alphabetical
order of the Classes of Shares (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares, such Class

of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class of Shares to the Available Amount
(with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the Board of Directors) and the holders
of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Directors and approved by the general

meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant Class, unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share

will become due and payable by the Company.

Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium

paid on any share in addition to its nominal value is transferred.

The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide for the payment of any shares which

the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholder(s) or to allocate funds to the Legal Reserve.

Art. 8. Ownership of shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per

share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

In presence of registered shares, a register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company.
Such register shall set forth the name of each shareholder, its residence, the number of shares held by it, the amounts

paid in on each such share, the transfer of shares and the date of such transfers.

Art. 10. Composition of the Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed

of three members at least, who need not be shareholders themselves.

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However, if the Company is set up by a sole shareholder or, if it is recorded at a general meeting of shareholders that

the Company has a sole shareholder, the composition of the Board of Directors can be limited to one member until the
next ordinary general meeting following the recording of the existence of more than a shareholder.

The director(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate which may not exceed six years, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s).

Art. 11. Power of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within

the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board, directors,
managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such powers as
the board shall determine.

Art. 12. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole

director or in case the Board of Directors is composed of three members or more by the joint signatures of any two
directors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such special power.

Art. 13. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors appoints from among its members a chairman

and may appoint a secretary who need not be a director himself responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Directors.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the

time indicated in the notice of meeting.

No such notice is required if all members of the Board of Directors are present or represented and if they state to

have full knowledge of the agenda of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting, whether in original, by fax or

e-mail.

Separate  written  notices  are  not  required  for  meetings  that  are  held  at  times  and  places  indicated  in  a  schedule

previously adopted by the Board of Directors.

The chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by majority vote of the directors
present or represented at such meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.

Any member of the Board of Directors may represent one or more other members of the Board of Directors.
One or more directors may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.

Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Directors which was duly convened and held.

Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content

and each of them signed by one or several directors.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Art. 14. Management fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the director(s) may receive a

management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the director(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of interest. If any of the directors of the Company has or may have any personal interest in any

transaction of the Company, such director shall disclose such personal interest to the other director(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.

In case of a sole director it suffices that the transactions between the Company and its director, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

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The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and

(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the director or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.

Art. 16. Liability of the director(s). The director(s) assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made in the name of the Company.

Art. 17. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an independent

auditor, the business of the Company and its financial situation are supervised by one or more auditors who need not
be shareholder(s) themselves.

The independent auditor(s) and the auditor(s) will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number

and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may, as
a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Art. 18. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and

the Articles.

The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Art. 19. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the on the first Tuesday of June at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

Art. 20. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholder(s) representing at least ten per cent (10%) of the share capital.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication

allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.

One or more shareholders may participate in a general meeting by conference call, videoconferencing or any other

similar means of communication enabling the several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the general meeting for the purpose
of the quorum and majority requirements.

At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on

resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, res-
olutions shall be adopted irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption

is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be at least half
(1/2) of the share capital and resolutions shall be adopted by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the
votes cast.

If such quorum is not reached at the first meeting, the shareholders may be convened a second time and resolutions

shall be adopted without quorum requirement by shareholders representing at least two thirds (2/3) of the votes cast.

Art. 21. Financial year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of

December of each year.

Art. 22. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board of Directors

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws for submission to the shareholder(s) for approval.

Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.

Art. 23. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,

amortization, charges and provisions represents the annual net profit.

From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of

article 72 of the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).

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That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to

ten per cent (10%) of the share capital.

Art. 24. Allocation of the profits - Distributions. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall deter-

mine how the remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to
a reserve or to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may
be with carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to
the same proportion in such distributions.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by them

showing that sufficient funds are available for distribution provided always that the amount to be distributed by way of
interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn from reserves available for this purpose, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve pursuant to the requirements of the Laws or
of the Articles.

The auditor(s) or the independent auditor(s) in their report to the Board of Directors will verify whether the conditions

for the distribution of the interim dividend have been satisfied.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon a decision of a general meeting of share-

holders in accordance with the provisions of the present articles and in conformity with and so as to achieve on an
aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board of Directors and may be paid at such places

and times as may be determined the Board Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder
such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to

the holders of the last Class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in
existence, Class I Shares and in such continuation until only Class A Shares are in existence).

Art. 25. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating

in the manner provided for amendments to the Articles.

At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,

appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision

for payment of the outstanding debts.

Art. 26. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10

th

 , 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

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Art. 27. Definition.

Available Amount

Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward
profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend
distributions according to Art. 25 of the Articles, increased by (i) any freely distributable
share premium and other freely distributable reserves and (ii) as the case may be by
the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of Shares to be cancelled, but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
Laws or of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without
for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP + P + CR) – (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amounts
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws
or of the Articles

Interim Accounts

Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date

Interim Account Date

Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.

Version française

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

(«les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société a comme dénomination «Spirit of Adventure S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Conseil

d'Administration et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant
comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil d'Administration.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission

d'obligations;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);

Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,

si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.

Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout

ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera

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U X E M B O U R G

aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,

industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.

La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion

d'immeubles.

La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 649.760,-eur représenté par 20.960 actions ayant

une valeur nominale de 31,-eur chacune et les droits et obligations prévus par les Statuts et réparties en 10 classes
d'actions de A à J de la manière suivante:

- 2.096 actions de classe A (“les Actions de Classe A”);
- 2.096 actions de classe B (“les Actions de Classe B”);
- 2.096 actions de classe C (“les Actions de Classe C”);
- 2.096 actions de classe D (“les Actions de Classe D”);
- 2.096 actions de classe E (“les Actions de Classe E”);
- 2.096 actions de classe F (“les Actions de Classe F”);
- 2.096 actions de classe G (“les Actions de Classe G”);
- 2.096 actions de classe H (“les Actions de Classe H”);
- 2.096 actions de classe I (“les Actions de Classe I”);
- 2.096 actions de classe J (“les Actions de Classe J”).
Sans préjudice d'autres désignations utilisées dans les Statuts, les actions de classe A à J seront définies ci-après les

«Classes d'Actions» et individuellement une «Classe d'Actions»; et ensemble toutes les parts sociales des Classes d'Ac-
tions seront définies les «Actions» et individuellement une «Action».

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des actionnaires de la Société

statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions par décision du Conseil d'Administration sous réserve de

la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil d'Administration sur base des Comptes Intérimaires pertinents.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une ou plusieurs Actions, voire d'une ou plusieurs

Classes d'Actions par le rachat par la Société et l'annulation subséquente de toutes les Actions émises dans la (les) Classe
(s) d'Actions, de tels rachats et annulations de Classe(s) d'Actions devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé
des Classes d'Actions (en commerçant par la classe d'actions J).

Dans le cas d'un rachat et d'une annulation d'une Classe d'Actions en vue de procéder à une réduction de capital

social, les détenteurs de Actions de la ou des classes rachetées et annulées concernées auront droit au Montant Disponible
au prorata du nombre de Actions qu'ils détiennent dans la classe de Action rachetées et annulées (dans la limite cependant
du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil d'Administration) et
les détenteurs d'Actions de la Action rachetée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Action
pour chaque Action dans la Classe ou les Classes concernées détenue(s) par eux et annulée.

La Valeur d'Annulation par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre d'Actions

émises dans la Classe d'Actions à racheter ou annuler.

Le Montant Total d'Annulation sera le montant déterminé par le Conseil d'Administration et approuvé par l'assemblée

générale des actionnaires sur la base des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chacune
des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A sera égal au Montant Disponible de la Classe concernée au moment de l'annulation
de cette Classe d'Actions, à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des Statuts, étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne pourra jamais être
supérieur à ce Montant Disponible.

Une fois les Actions de la ou des Classes de Actions concernées rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par

Action devient due et payable par la Société.

23052

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U X E M B O U R G

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société

a rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s)
ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Propriété des actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants

libérés sur chacune des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration com-

posé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à
un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et

à la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature individuelle de l'administrateur

unique soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature conjointe de deux
administrateurs.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 13. Réunions du Conseil d'Administration.  Le  Conseil  de  d'Administration  nommera  parmi  ses  membres  un

président et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des
procès-verbaux du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et

date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit

en original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués

dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit,

transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme
son mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Adminis-

tration.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

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U X E M B O U R G

En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si

elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par

un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 14. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent

recevoir une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part
aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 16. Responsabilité des administrateurs(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent sont contrôlés
par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'eux-mêmes associé(s).

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront nommés par les associé(s) qui

détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans le cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

Art. 18. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par les
Lois et les Statuts du Conseil d'Administration, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement,
des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un

texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Un ou plusieurs actionnaires peuvent prendre part à une assemblée générale par conférence téléphonique, visiocon-

férence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  permettant  ainsi  à  plusieurs  personnes  y  participant  de
communiquer simultanément les unes avec les autres. Ce ou ces actionnaires sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité à l'assemblée.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts

ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre
d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont

l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum

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sera d'au moins la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au
moins les deux tiers (2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les

résolutions seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un dé-

cembre de chaque année.

Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Adminis-

tration dressent l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément
aux Lois afin de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 23. Réserve légale L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette  affectation  à  la  Réserve  Légale  cessera  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  Réserve  Légale

atteindra dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 24. Affectations des bénéfices - Distributions. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de

l'affectation du solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, en le reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime
d'émission aux actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Le Conseil d'Administration peut décider de procéder a un versement d'acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels on été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que
des prélèvement effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) ou les commissaire(s) aux comptes dans leur rapport au Conseil d'Ad-

ministration vérifieront si les conditions pour la distribution d'un acompte sur dividende ont été remplies.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires conformément aux dispositions des présents statuts et en conformité avec et en vue de parvenir sur une
base globale au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distri-
butions de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le Conseil d'Administration et pourront

être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration,
peut décider du cours de change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende
déclaré mais non payé sur une Action pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une
telle Action, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes
déclarés et non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs d'Actions.

En cas de déclaration de dividende, le montant total distribué sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la

dernière Classe d'Actions dans l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Actions de Classe J, puis si aucune Action
de Classe J existe, les Actions de Classe I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Actions de Classe A
existantes).

Art. 25. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de

liquidation sera réparti entre les actionnaire(s) en conformité avec et en vue de parvenir sur une base globale au même
résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de dividendes.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).

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Art. 27. Définitions.

Montant Disponible

Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices
reportés) dans la mesure où l'associé aura droit à une distribution de dividendes
conformément à l'article 25 des statuts, augmenté de (i) toutes prime d'émission
librement distribuable et autres réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant
du montant de la réduction de capital et de la réduction de réserve légale relative à la
Classe d'Actions Sociales devant être annulée mais réduit par (i) de toutes pertes (en
ce compris les pertes reportées) et (ii) tout autre montant à placer en réserve(s) en
vertu des Lois ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents
de sorte que:
MD= (BN + PE + RC) – (P + RL)
Pour lequel:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (en ce compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves
librement distribuables
RC= montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe d'Actions devant être annulée
P= pertes (incluant les pertes reportées)
RL= montant à placer en réserve(s) en vertu des Lois ou des Statuts

Comptes Intérimaires

Signifie les Compte Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire
concernée

Date Comptable Intérimaire Signifie la date ne pouvant être antérieure à huit (8) jours avant la date du rachat et de

l'annulation de la Classe d'Actions concernée.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges qui seront supportées par la Société comme résultat du présent acte sont

estimés à 2.500.- Eur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-

parants ci-avant, les statuts coordonnés de la Société contenus dans le présent acte sont rédigés en langue anglaise suivi
d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Duro, M. Sensi-Bergami, K. Mastinu, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18272. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2012.

Référence de publication: 2012001984/799.
(120000119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Benelux-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX-INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008787/11.
(120010084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

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Goldbet International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.925.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Goldbet International S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M.
Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI,
avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008682/16.
(120009496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Happy-Sandwich, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 9, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 100.255.

<i>Assemblée Générale

Par la presente
M. SANTOS SOUSA Nelson
Et
M. MARTINS RODRIGUES Paulo Alexandre
Déclare déménager la société Happy-Sandwich SARL à la nouvelle adresse
9, rue Renert
L-2422 Luxembourg

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Nelson Santos / Paulo Martins Rodrigues.

Référence de publication: 2012008683/16.
(120009374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Commandite S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 131.688.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires de la Société tenues à Luxembourg les 7 octobre et 30

<i>novembre 2011

L'assemblée générale du 7 octobre 2011 a pris connaissance du rapport du liquidateur Bottling Holdings (Luxembourg)

S.à r.l. du 7 octobre 2011 et a nommé commissaire à la liquidation Ernst &amp; Young, société anonyme, Munsbach. L'assemblée
a fixé comme date de l'assemblée générale statuant sur la clôture de la liquidation de la Société le 30 novembre 2011.

L'assemblée générale du 30 novembre 2011 a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, a approuvé

les comptes de liquidation et le rapport sur la liquidation. L'assemblée a donné décharge au gérant et aux membres du
conseil de surveillance de la Société ainsi qu'au liquidateur et au commissaire à la liquidation. L'assemblée a ensuite déclaré
closes les opérations de liquidation de la Société et a décidé que les documents sociaux de la Société seront conservés
à l'ancien siège social de la Société 2, rue des Joncs, L-1818 Howald.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Commandite S.C.A.
Tom Loesch
<i>Avocat / Mandataire spécial

Référence de publication: 2012009467/22.
(120011283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

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Industrial Project Coordination Company SA - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 13.619.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008688/14.
(120009431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Hankwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.769.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Hankwood S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11a,
Boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul
Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, avocat,
demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008686/16.
(120009492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Invest Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 332-334, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 138.818.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2012

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour de sa fonction d'administrateur:
La société Assurconseil S.A., avec son siège social à L-1940 Luxembourg, 332-334,route de Longwy.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur à compter de ce jour:
Monsieur Paulo Jorge Araujo Moreira, employé, demeurant à L- 7224 Walferdange, 94 rue de l'Eglise.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008689/15.
(120009584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Crevest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 34.300.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique

En date du 16 janvier 2012, l'actionnaire unique a décidé de renouveler les mandats de Madame Irene Xenakis, Madame

Lefki Glavanis et Monsieur George Metaxotis en tant qu'administrateurs de la Société, et ce avec rétroactif au 17 avril,
2009.

Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

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En cette même date, l'actionnaire unique a accepté la démission de Madame Lefki Glavanis en tant qu'administrateur

de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 mars 2011, et a décide de nommer à sa place, avec effet rétroactif au 1 mars,

2011, Monsieur Konstantinos Christodoulou, né le 8 mai 1968 à Konistres, Grèce, demeurant professionnellement au
40, Lefkon Oreon Street, Chalandri 15234, Athènes, Grèce,

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale de 2012.
Dernièrement, l'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire

aux comptes de la société, et ce avec effet rétroactif au 17 avril 2009, et jusqu'à l'issue de l'assemble générale de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012009498/23.
(120011088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Maravillia Investments S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.326.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

MARAVILLIA INVESTMENTS S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008700/13.
(120009436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Multinational Automated Clearing House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.824.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique de la Société, en date du 14 juillet 2011, que Monsieur Morten Brogger

né le 23 avril 1969 à Aarhus, Danemark, demeurant au 27, rue N-S Pierret, L-2335 Luxembourg remplace Monsieur Guy
Dubois, en sa qualité de délégué à la gestion journalière avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes de la Société pour l'exercice social se terminant au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012008701/17.
(120009358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.295.

<i>Extrait des résolutions des associés datées du 12 janvier 2012

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik KUIPER en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet au 16 novembre 2011;
- de nommer:

23059

L

U X E M B O U R G

* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet au 16 novembre
2011 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2012008703/17.
(120009381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Old Lane Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.258.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 12 janvier 2012

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Monsieur Frederik KUIPER en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet au 16 novembre 2011;
- de nommer:
* Madame Sharon CALLAHAN, née le 19 octobre 1966 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-

nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de la Société et ce avec effet au 16 novembre
2011 et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Eric Lechat.

Référence de publication: 2012008704/17.
(120009380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de

Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.514.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

PAPILLON ASSOCIATES S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008705/14.
(120009462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Piclux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 43.672.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

PICLUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2012008706/13.
(120009561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23060

L

U X E M B O U R G

AllianceBernstein China Investments, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.412.

EXTRAIT

En date du 2 janvier 2012, le Conseil d’Administration de la Société a coopté M. Silvio Cruz, 1345 Avenue of the

Americas, NY 10105, Etats-Unis d’Amérique, en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Christopher
Bricker. Son mandat s’achèvera à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

M. Silvio Cruz a été également nommé aux fonctions d’administrateur délégué de la Société en date du 2 janvier 2012

en remplacement de M. Christopher Bricker.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

AllianceBernstein China Investments
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012008749/17.
(120010341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Allianz Institutional Investors Series, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 159.495.

Herr Martyn Cuff hat sein Amt als Mitglied des Verwaltungsrats der Allianz Institutional Investors Series („die Gesell-

schaft“) mit Ablauf des 31. Dezember 2011 niedergelegt.

Mit Beginn des 1. Januar 2012 wurde Herr Markus Nilles mit Berufsanschrift 6A, route de Trèves, 2633 Senningerberg,

Luxemburg, bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 19. Oktober 2012 zum Mitglied des Verwal-
tungsrats der Gesellschaft kooptiert.

Senningerberg.

Für die Richtigkeit des Auszuges
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Asselborn / Eis

Référence de publication: 2012008728/16.
(120009716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Benelux-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX-INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008789/11.
(120010086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Société Luxembourgeoise Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 60.783.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

23061

L

U X E M B O U R G

Strassen, le 2 janvier 2012.

Société Luxembourgeoise Immobilière S.A.
Signature

Référence de publication: 2012008707/13.
(120009564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Teddy Financial Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 151.045.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

TEDDY FINANCIAL INVEST S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008712/13.
(120009448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Soconalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.265.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 11 janvier 2012

Il résulte de l'assemblée générale du 11 janvier 2012 que:
- La démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur est acceptée;
- Maître Jean-Marc ASSA, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains est nom-

mée administrateur. Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.

- Les mandats d'administrateur de Mme Isabelle SCHWANK et Monsieur Jonathan BEGGIATO sont renouvelés. Leurs

mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2017.

- Le mandat du commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA est renouvelé. Son mandat

expirera lors de l'assemblée statutaire de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012008708/19.
(120009078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Topstory Finance S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 162.151.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

TOPSTORY FINANCE S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008714/13.
(120009449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23062

L

U X E M B O U R G

Capon Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.070.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 janvier 2012

1. La démission de Monsieur Benoît de FROIDMONT avec effet au 13 janvier 2012.
2. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Madame Séverine DESNOS, (employée privé), demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Le  nouvel  administrateur  terminera  le  mandat  de  son  prédécesseur,  mandat  qui  viendra  à  expiration  à  l’issue  de

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 novembre 2011.

3. La démission du commissaire aux comptes GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., avec siège à 83, rue Pafebruch

L-8308 Capellen, est acceptée.

4. Monsieur Benoît de FROIDMONT, adresse professionnelle, 18 rue Robert Stümper L-2557 Luxembourg est nommé

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire laquelle aura lieu en 2012.

5. Le siège social de la société est transféré du 370, route de Longwy à Luxembourg au 18, rue Robert Stümper L-2557

Luxembourg, avec effet au 13 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Adrien ROLLE

Référence de publication: 2012009478/22.
(120011128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Antipinsky Refinery AG, Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.869.

L’adresse de Monsieur Roman FAIZOV, administrateur de la Société, a changé:
Il demeure désormais au 12, rue Chemin du Carroz, CH-1091 Chenaux, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008770/12.
(120009534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011

L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe C avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe C avec effet au 31

décembre 2011;

- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue

Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe C de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008760/18.
(120010370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

23063

L

U X E M B O U R G

TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 166.026.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

TE Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 149.867 and having a share capital of eight billion eight hundred forty-four million six
hundred  twenty-eight  thousand  four  hundred  and  thirty-seven  United  States  Dollars  and  thirty  eight  cents  (USD
8,844,628,437.38) (the Company),

here represented by Annick Braquet, whose professional address is in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “TE Resources S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of association (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-

prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

23064

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-), represented by one thousand

(1,000) shares in registered form, with a par value of twenty United States dollars (USD 20.00) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2.  The  share  capital  may  be  increased  or  reduced  once  or  more  by  a  resolution  of  the  shareholders,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject

to prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on

request.

6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one manarger or a board of managers composed of one (1) or several class A manager

(s) and one (1) or several class B manager(s) (the Board). The managers are appointed by a resolution of the shareholders,
which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the Board.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.

(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they

have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Board resolutions are validly
adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have
appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one
(1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson
of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at least one (1) class A

manager and at least one (1) class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to

be read as references to the sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has

delegated special powers.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers shall not, be held personally liable by reason of their office for any commitment they have validly

made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).

(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or

shareholders representing more than onehalf of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the

meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.

(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by

the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating

the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d’entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the

term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-

rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the

interim accounts;

(iv) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company; and
(v) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must

refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Shareholders’ Circular

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.

<i>Transitional provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

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<i>Subscription and Payment

TE Holding S.à r.l., represented as stated above, subscribes to one thousand (1,000) shares in registered form, with a

par value of twenty United States dollars (USD 20.00) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-).

The amount of twenty thousand United States dollars (USD 20,000.-) is at the Company’s disposal and evidence thereof

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,200..

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>As Class A manager:

Mr Nigel Webb, chartered accountant, born on December 21, 1950 in Long Eaton, United Kingdom, with address at

Goudsbloemstraat 51hs, 1015JK Amsterdam, The Netherlands.

<i>As Class B managers:

(i)Ms. Véronique Gillet, born on October 18, 1961 in Arlon, Belgium, residing at 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr. Michael M. Vareika, born on May 24, 1960 in Brussels, Belgium, residing at 8, rue Killebierg, L-5762 Hassel,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The registered office of the Company is located at 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-troisième jour de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

TE Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social à 74,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149.867 et ayant un capital social de USD 8,844,628,437.38 (la Société)

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante

les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "TE Resources S.à r.l." (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger

par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-

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traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou
d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à

la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un gérant ou un conseil de gérance composé d’un (1) ou plusieurs gérant(s) de catégorie

A et d’un (1) ou plusieurs gérant(s) de catégorie B (le Conseil). Les gérants sont nommés par une résolution des associés,
qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et si au moins d’un gérant de classe A et un gérant de classe B vsont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu’au cas où les associés
ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et
un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointes d’au moins un (1) gérant

de catégorie A et au moins un (1) gérant de catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l’Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.

Art. 14. Réviseurs d’entreprises agréés.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas

prévus par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être
renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d’être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d’émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et

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(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,

les associés doivent reverser l’excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

TE Holding S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales sous

forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,00) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000).

Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 1.200..

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant de catégorie A:

- M. Nigel Webb, expert comptable, né le 21 décembre 1950 à Long Eaton, au Royaume-Uni, avec adresse à Gouds-

bloemstraat 51hs, 1015JK Amsterdam, aux Pays-Bas.

<i>en tant que gérants de catégorie B:

- Mme. Véronique Gillet, gérant, née le 18 octobre 1961, Arlon (Belgique), avec adresse à 58, rue Glesener, L-1630

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Michael M. Vareika, gérant, née à Bruxelles (Belgique), le 24 mai 1960, avec adresse à 8, rue Killebierg, L-5762

Hassel, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Marcel Fischbach, L-1547 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

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Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. Relation: LAC/2012/136. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012006745/496.
(120006073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Tridex A.G., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 36.871.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 11 janvier 2012

Il résulte de l'assemblée générale du 11 janvier 2012 que:
- La démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur,
- Maître Jean-Marc ASSA, avocat, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains est nommé

en qualité d'administrateur. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012008715/15.
(120009083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Benelux-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX-INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008790/11.
(120010087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

MonteCristoTailor, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1428 Luxembourg, 3, place de Durbuy.

R.C.S. Luxembourg B 166.122.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

(1) Monsieur Christopher PREMAILLON, Consultant, né à LeChesnay (78), le 24 juin 1982, demeurant au 3, Place de

Durbuy, L-1428 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Franck CALANTONI, Commercial, demeurant au 3, Place de
Durbuy, L-1428 Luxembourg, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte;

(2) Monsieur Franck CALANTONI, Commercial, né à Lagny-sur-Marne, le 05 avril 1982, demeurant au 3, Place de

Durbuy, L-1428 Luxembourg;

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux.

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Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «MonteCristoTailor» (ci-

après, la Société) régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l’achat, la vente, la distribution ainsi que le commerce de tous produits

de l’industrie du textile.

La Société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.

La Société peut emprunter et accorder à des sociétés ou à des personnes physiques dans lesquelles elle participe ou

auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut également
prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

La Société pourra faire, en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Bonnevoie.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500)

représenté par cinq cent (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la
moitié du capital social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment révoquer pour juste motif et remplacer le gérant, ou si plusieurs

gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance

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pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses

compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le gérant
unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera la responsabilité du mandataire et sa rému-
nération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

23075

L

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Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Monsieur Christopher PREMAILLON, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . deux cent cinquante (250) parts sociales; et
Monsieur Franck CALANTONI, susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

deux cent cinquante (250) parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq cents parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cent euros (12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation ses frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement neuf cents euros (€ 900,-)

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit

ont pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher PREMAILLON, prénommé.
2. le siège social de la société est établi au 3, Place de Durbuy, L-1428 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: Calantoni, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16335. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012007782/166.
(120008507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Vaalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 63.320.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

VAALLUX SARL
Signature

Référence de publication: 2012008716/13.
(120009569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23076

L

U X E M B O U R G

Drummond Moore Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.432.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012008864/12.
(120009727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

euroscript international S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.347.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange en date du 6 décembre 2011

L'assemblée décide de nommer MAZARS LUXEMBOURG dont le siège social est situé à L-2530 Luxembourg, 10A

rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en
remplacement de l'ancienne société MAZARS S.A. (RCS B56248) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012008718/14.
(120010283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 26.127.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange en date du 5 décembre 2011

L'assemblée décide de nommer MAZARS LUXEMBOURG dont le siège social est situé à L-2530 Luxembourg, 10A

rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en
remplacement de l'ancienne société MAZARS S.A. (RCS B56248) pour une durée d'un an, soit jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale à tenir en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2012008719/14.
(120010282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

A.M.E. Industrial Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 151.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008722/9.
(120010080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

23077

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U X E M B O U R G

ALM ENRC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 161.164.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011

L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe B avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe B avec effet au 31

décembre 2011;

- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue

Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe B de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et pour

une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008754/17.
(120010372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Eleven Dahoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.092.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue

Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office – Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company’s name is "Eleven Dahoon S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

23078

L

U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only

23079

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U X E M B O U R G

be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

23080

L

U X E M B O U R G

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.

<i>Subscription – Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15 

th

 August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the

managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

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L

U X E M B O U R G

Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040

Bruxelles.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Eleven Dahoon S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

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L

U X E M B O U R G

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l’assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n’aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l’intermédiaire d’une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d’une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l’avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l’urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d’accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d’un conseil qui se tiendra à l’heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l’assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l’assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L’intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l’existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d’un seul des gérants en cas d’un conseil de gérance, étant entendu que si l’assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d’un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

23083

L

U X E M B O U R G

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

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U X E M B O U R G

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription – Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l’adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Aout 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l’adresse

professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d’un seul des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58307. Reçu soixante-quinze euros

75,00 EUR

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le douze janvier deux mille douze.

Référence de publication: 2012007588/398.
(120007896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

FIA-NET Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 31, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.401.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration de Fia-Net Europe

Résolution prise par le Conseil d'Administration de FIA-NET Europe le 12 octobre 2011.
Le Conseil d'Administration décide de créer un Comité de Direction. Celui-ci sera composé de trois membres:
- Christophe NEPVEUX, Directeur Général de FIA-NET Europe, président du Comité de Direction, né le 15/10/1955

à Vichy (France) et demeurant rue GreffiUhe, 18 F-92300 Levallois-Perret France;

- José MOUZON, Directeur de FIA-NET Europe, né le 16/07/1952 à Libramont (Belgique) et demeurant profession-

nellement au 39 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg;

- Olivier CONRARD, Directeur Administratif et Financier de FIA-NET Europe, né le 25/08/1965 à Messancy (Belgique)

et demeurant professionnellement au 31 Avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Les pouvoirs conférés au Comité de Direction sont les suivantes:

- Signature A: signature unique et subdélégation de pouvoirs à Christophe NEPVEUX, Directeur Générale de FIA-NET

Europe;

- Signature B: signature conjointe avec un autre Directeur ou Dirigeant Responsable à José MOUZON et Olivier

CONRARD.

FIANET Europe
Signature

Référence de publication: 2012009575/23.

(120010861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Alfa Duty Free Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 160.149.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011

Avec effet au 1 

er

 janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008727/13.

(120010371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

ArcelorMittal International, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 3.983.

L’Assemblée générale du 16 janvier 2012 a pris acte de la démission de Monsieur Philippe Darmayan, administrateur.

L’Assemblée générale a décidé de nommer Monsieur Alain Le Grix, avec adresse professionnelle au 24-26 boulevard

d’Avranches, L-1160 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur. Monsieur Le Grix est nommé pour une période
de 2 ans. Son mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008734/13.

(120010325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Achelia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 26.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1 rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012008738/13.

(120010148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

EXTRAIT

En date du 2 janvier 2012, le Conseil d’Administration de la Société a coopté M. Silvio Cruz, 1345 Avenue of the

Americas, NY 10105, Etats-Unis d’Amérique, en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Christopher
Bricker. Son mandat s’achèvera à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

M. Silvio Cruz a été également nommé aux fonctions d’administrateur délégué de la Société.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

ACMBernstein SICAV
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012008740/15.
(120009701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Benelux-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX-INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008791/11.
(120010088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

ACMBernstein Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.520.

EXTRAIT

En date du 2 janvier 2012, le Conseil d’Administration de la Société a coopté M. Silvio Cruz, 1345 Avenue of the

Americas, NY 10105, Etats-Unis d’Amérique, en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Christopher
Bricker. Son mandat s’achèvera à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

M. Silvio Cruz a été également nommé aux fonctions d’administrateur délégué de la Société en date du 2 janvier 2012

en remplacement de M. Christopher Bricker.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

ACMBernstein Strategies
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012008739/16.
(120010342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Albega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.961.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008742/9.
(120010310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Albega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.961.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008743/9.
(120010322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

CROWN PREMIUM IV Beteiligungstreuhand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.002.

- Der Geschäftsführer Herr Dr. Konrad BÄCHINGER, hat seine Berufsadresse wie folgt geändert:
Giufsteinweg 3. CH-9475 Sevelen, Schweiz
- Der Geschäftsführer Herr Maximiliam F. BRÖNNER, hat seine Berufsadresse wie folgt geändert:
Segrave House 19/20, Earlsdorf Terrace, Dublin 2, Irland
- Der Geschäftsführer Herr Dr. Roberto PAGANONI, hat seine Berufsadresse wie folgt geändert:
Schützenstrasse 6, CH-8808 Pfäffikon, Schweiz
- Die Geschäftsführer Herr Dr. Rüdiger v. KOLLMANN und Herr Alfred STRAUBINGER haben ihre Berufsadresse

wie folgt geändert:

Nördliche Münchner Straße 9c. D-82031 Grünwald, Deutschland
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 18. Januar 2012.

CROWN PREMIUM IV Beteiligungstreuhand S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2012009501/20.
(120011049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Albega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.961.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008744/9.
(120010328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Alliancebernstein Allocations, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 149.953.

EXTRAIT

En date du 2 janvier 2012, le Conseil d’Administration de la Société a coopté M. Silvio Cruz, 1345 Avenue of the

Americas, NY 10105, Etats-Unis d’Amérique, en tant qu’administrateur de la Société en remplacement de M. Christopher
Bricker. Son mandat s’achèvera à la date de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

M. Silvio Cruz a été également nommé aux fonctions d’administrateur délégué de la Société.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

ACMBernstein SICAV
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012008748/16.
(120009698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Achelia Luxembourg S.A.

ACMBernstein SICAV

ACMBernstein Strategies

Albega S.A.

Albega S.A.

Albega S.A.

Alfa Duty Free Holdings S.à r.l.

Alliancebernstein Allocations

AllianceBernstein China Investments

Allianz Institutional Investors Series

ALM ENRC Holdings II S.à r.l.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.

A.M.E. Industrial Corporation S.A.

Antipinsky Refinery AG

ArcelorMittal International

Benelux-Investment Holding S.A.

Benelux-Investment Holding S.A.

Benelux-Investment Holding S.A.

Benelux-Investment Holding S.A.

Capon Property S.A.

Coca-Cola Enterprises Finance LT 1 Commandite S.C.A.

Crevest Holding S.A.

CROWN PREMIUM IV Beteiligungstreuhand S.à r.l.

Drummond Moore Investments S.A.

Eleven Dahoon S.à r.l.

euroscript international S.A.

euroscript Luxembourg Gesellschaft mit beschränkter Haftung

FIA-NET Europe

Goldbet International S.A.

Hankwood S.A.

Happy-Sandwich, S.à r.l.

Industrial Project Coordination Company SA - SPF

Invest Consulting S.A.

Maravillia Investments S.A. - SPF

MonteCristoTailor

Multinational Automated Clearing House S.à r.l.

Old Lane Luxembourg Master Fund S.à r.l.

Old Lane Management Luxembourg

PAPILLON ASSOCIATES S.A., société de gestion de patrimoine familial

Piclux S.A.

Société Luxembourgeoise Immobilière

Soconalux S.A.

Spirit of Adventure S.A.

Teddy Financial Invest S.A. - SPF

TE Resources S.à r.l.

Topstory Finance S.A. - SPF

Tridex A.G.

Vaalux S.à r.l.