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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 482

23 février 2012

SOMMAIRE

ACE Industrial Consulting S.A.  . . . . . . . . . .

23104

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.  . . . .

23136

ALLEVA Enzio Architectes & Associés . . .

23110

ALM Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . .

23110

AM alpha Asia Investments S.à r.l.  . . . . . . .

23109

Andreae Team International S.A.  . . . . . . .

23131

Apicella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23111

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

23111

ATULA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Azla Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Belle Plage S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23110

Bellomonte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23110

Benelux-Investment Holding S.A. . . . . . . . .

23135

Calisel Europe s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23111

Carolux Finance SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23111

Distria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23112

ECI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23090

Eleven Dove S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23122

Epsilos Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

European Real State Holding S.A.  . . . . . . .

23113

Exor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Exor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23130

Film Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23136

Goldinvest 66 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Hydre Editions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23131

Latin American Funds Group S.A.  . . . . . . .

23134

LEN FINANCE S.A., société de gestion de

patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

LMVL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

Luxfiscalia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23135

McAfee Financial Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

23136

McAfee Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Oceandrill 303 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23113

Summit Capital Holdings S.A. SPF  . . . . . .

23130

Tele-Europa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

The MC Russian Market Fund  . . . . . . . . . . .

23105

Thermogaz s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

Tonon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23106

Tonus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23109

TTCV S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

United International Management S.A.  . .

23106

United Patrimonium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23107

Venthône S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23112

Vesalius Biocapital Holdings S.A.  . . . . . . . .

23108

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.  . . . . . . .

23108

White Mountains Holdings (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23105

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23108

Wilisaank SA-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23109

Wilisaank SA-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23106

Wood Optic Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23107

Worldwide Communication Sàrl  . . . . . . . .

23108

23089

L

U X E M B O U R G

ECI Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.681.

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de "ECI FINANCE S.A.", une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, Route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164.681, constituée le 20 septembre 2011
par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la Société).

L'Assemblée est présidée par Monsieur Arnaud BON, employé, résidant professionnellement au 412 F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg (le Président).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Kevin DE WILDE, employé, résidant professionnellement au 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Atem SALAMEH, employé, résidant professionnellement au 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau de l'Assemblée.
Le Bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter

que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transformation de la Société en une société de titrisation soumise aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative

à la titrisation, sans changer la forme de la Société.

2. Refonte totale des statuts de la Société avec effet légal et comptable à la date de cette Assemblée.
3. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs A de la Société avec effet à la date de cette As-

semblée et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012:

- Monsieur Ahcene BOULHAIS, employé, né le 12 décembre 1977 à Thionville (France) résidant professionnellement

au 412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Kevin DE WILDE, employé, né le 10 octobre 1983 à St Vith (Belgique), résidant professionnellement au

412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Monsieur Atem SALAMEH, employé, né le 24 avril 1983 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

4. Nomination des personnes suivantes en tant qu'administrateurs B de la Société avec effet à la date de cette Assemblée

et ce jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012;

- Monsieur Michel Charles CRETON, administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1965 à Morges (Suisse), résidant

professionnellement au 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne; et

- Monsieur Etienne Alexandre CADOSCH, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1963 à Bex (Suisse), résidant

professionnellement au 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne.

5. Nomination de A3T S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1330 Luxembourg,

44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme réviseur d'entreprises de la Société.

6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, le Bureau

de l'Assemblée et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées aux présentes pour être soumises avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

IV. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

V. La présente Assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

VI. Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

23090

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transformer la Société en une société de titrisation soumise aux dispositions de la loi du 22

mars 2004 sur la titrisation, sans changer la forme de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution prise ci-dessus, l'Assemblée décide de refondre entièrement les statuts de

la Société, avec effet légal et comptable à la date de cette Assemblée et ce comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les présents statuts (les Statuts) et les lois du

Grand-duché du Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amen-
dée (la Loi), ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 relative à la
titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation) et son document d'émission.

1.2 La Société existe sous la dénomination de «ECI FINANCE S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires).
1.4 La Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction de

titrisation permise par la Loi sur la Titrisation.

4.2 La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre orga-

nisme, les risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La
Société peut supporter ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés
sous forme de contrats dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes
ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des
biens titrisés sera décrite dans les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.

4.3 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation, procéder, à condition que ces opérations aient

trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois
ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits
dérivés sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou
toute autre facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux
définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres
en question.

4.4 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire

pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de
contrat de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échan-
geables ou convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats,

23091

L

U X E M B O U R G

d'actions, de parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute
autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

4.5 La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation, consentir des garanties ou des sûretés sur ses

avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des inves-
tisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société.

4.6 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement
de l'objet de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois mille cent (3.100)

actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune (les Actions).

5.2Le capital autorisé est fixé à dix million d'euros (EUR 10.000.000) représenté par un million (1.000.000) d'Actions

d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune.

5.3 Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i)

réaliser toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de
souscription et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé
conformément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations,
billets ou instruments similaires), d'obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société,
en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par
conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des Actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire.

5.4 Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des sou-

scriptions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans
le cadre du capital autorisé.

5.5 A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle
modification  sera  constatée sous forme  authentique  par le  Conseil d'Administration  ou  par toute personne  dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d'Administration.

5.6 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution

de l'Assemblée Générale adoptée selon les règles de quorum et de majorité prévues par les Statuts ou, selon le cas, par
la Loi pour toute modification des Statuts.

5.7 Les nouvelles actions à émettre et souscrire par un apport en espèces seront offertes par préférence aux Action-

naires  existants  proportionnellement  à  la  part  du  capital  que  ces  Actionnaires  détiennent,  à  moins  que  ce  droit  de
souscription préférentiel ne soit annulé ou limité par le Conseil d'Administration ou par l'Assemblée Générale. Le Conseil
d'Administration déterminera la période au cours de laquelle le droit de souscription préférentiel pourra être exercé.
Cette période ne peut être inférieure à trente (30) jours.

5.8 L'Assemblée Générale peut décider, à la majorité des votes requis par la Loi, une augmentation ou une réduction

du capital social de la Société.

5.9 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé
pour régler le prix de rachat d'actions de toute Tranche que la Société a racheté à ses Actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux Actionnaires de toute Tranche ou pour affecter des fonds à
la réserve légale.

Art. 6. Compartiments - Séparation des biens.
6.1 La Société forme une seule entité juridique mais c'est une société de titrisation à compartiments au sens de l'Article

5 de la Loi sur la Titrisation. La Société peut, à tout moment qu'elle estime approprié, décider de créer un ou plusieurs

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compartiments (chacun étant un Compartiment) dans lesquels des titres de dette et/ou capital seront émis conformément
aux Statuts. Les actions et/ou titres de dettes qui seront émis dans un Compartiment peuvent être d'une ou de plusieurs
catégories ou tranches différentes (chacune, une Tranche), dont les caractéristiques, termes et conditions seront fixés
au moment de leur émission. Le cas échéant, les références à un ou des Compartiment(s) feront également référence à
la ou aux Tranche(s).

6.2 Le produit de l'émission d'actions ou de titres de dette d'une Tranche ou d'un Compartiment sera investi con-

formément à la politique d'investissement définie par le Conseil d'Administration pour le Compartiment qui comprend
la Tranche concernée, sous réserve des restrictions d'investissement stipulées par la loi ou définies par le Conseil d'Ad-
ministration.

6.3 Les actifs affectés à un Compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (i) des investisseurs de ce

Compartiment (les Investisseurs), (ii) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonc-
tionnement et la liquidation de ce Compartiment et lesquels ne sont pas soumis une clause de subordination dans la
documentation d'émission pertinente (les Créanciers), et (iii) sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des
créanciers dont les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un Compartiment
et qui n'ont pas renoncé à leur recours aux biens de tout Compartiment de la Société (les Créanciers de Revendications
Non Spécifiques au Compartiment).

6.4 Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société,

sur base biannuelle et en arrière à tous les Compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui
concerne les Compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en
question autorise de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir
recours  aux  biens  alloués  à  de  tels  Compartiments.  Ce  droit  d'un  Créancier  de  Revendications  Non  Spécifiques  au
Compartiment contre un Compartiment est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.

6.5 Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un Compartiment (y compris les contrats de

couverture passés par la Société en relation avec un Compartiment), le montant total des paiements reçus au titre des
actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce Compartiment, le Conseil d'Administration peut utiliser
le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas être affectées à
un Compartiment déterminé.

6.6 Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au Compar-

timent dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés
à entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due
et que le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Com-
partiment reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au Compartiment contre lequel il a de Droits Pro
Rata, ont été réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de
recouvrir toute autre somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.

6.7 Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spéci-

fiques au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société,
que des dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation
d'émission pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences
de ces dispositions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.

6.8 Les droits des Actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un Com-

partiment.

Art. 7. Actions.
7.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

7.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

7.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

7.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 8. Titres de dette.
8.1 Les titres de dette peuvent être émis par la Société sous forme nominative ou au porteur en une ou plusieurs

Tranches . Un registre des titres de dette nominatifs doit être tenu au siège social.

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8.2 Les porteurs des titres de dette faisant partie de la même émission forment un groupe (masse) organisée confor-

mément à la Loi et à la Loi sur la Titrisation.

8.3 Les droits des titres de dettes émis sont soumis aux termes et conditions relatifs à la Tranche concernée.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société.
9.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire
Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

9.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires de la Société (l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

9.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois
de mai à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

9.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

9.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
9.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
10.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

10.2 Chaque action donne droit à une voix.
10.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

10.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des Actionnaires de la Société en désignant

par écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de
la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

10.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 11. Administration de la Société.
11.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul Actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
Actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

11.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

11.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration.
12.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant

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la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

12.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

12.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

12.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

12.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

12.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compé-

tence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

14.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées.
15.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe de deux administrateurs A ou par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

16.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

16.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

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Art. 17. Commissaire(s).
17.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises externe(s) et indépen-

dant(s). Le réviseur d'entreprises est élu pour une période n'excédant pas six ans et est rééligible.

17.2 Le réviseur d'entreprises est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices.
19.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

19.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

19.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

20.2 Un Compartiment a durée déterminée sera mis en liquidation conformément aux dispositions du prospectus.
20.3 Un Compartiment peut cependant être mis en liquidation dans les cas suivants:
(i) Automatiquement, à la date à laquelle tous les actifs de ce Compartiment auront été vendus ou réalisés par le

Compartiment et les produits de ces ventes ou réalisations ont été distribués aux Investisseurs;

(ii) À tout moment, avec l'accord d'une majorité des deux tiers des Investisseurs dans le Compartiment concerné

convoqués et décidant en respectant les conditions habituelles pour la liquidation d'une société luxembourgeoise.

Art. 21. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de

la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier ou Actionnaire de, la Société et toute personne qui est
contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (i) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réor-
ganisation ou de (ii) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (a)
appartiennent au Compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante
ont des droits contractuels contre la Société ou (b) à tout autre Compartiment ou (c) font partie des actifs de la Société
qui n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 22. Subordination.
22.1 Toutes les créances que les Actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en cette capacité)

sont subordonnées aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout investisseur (y
compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.

22.2 Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un Compartiment peuvent être subordonnés

aux droits d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même Compartiment tel que défini dans les termes et
conditions de la Tranche concernée.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs A de la Société avec effet à la date

de cette Assemblée et jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012:

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- Monsieur Ahcene BOULHAIS, employé, né le 12 décembre 1977 à Thionville (France) résidant professionnellement

au 412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Kevin DE WILDE, employé, né le 10 octobre 1983 à St Vith (Belgique), résidant professionnellement au

412 F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg; et

- Monsieur Atem SALAMEH, employé, né le 24 avril 1983 à Virton (Belgique), résidant professionnellement au 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs B de la Société avec effet à la date

de cette Assemblée et jusqu'à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2012:

- Monsieur Michel Charles CRETON, administrateur de sociétés, né le 19 septembre 1965 à Morges (Suisse), résidant

professionnellement au 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne; et

- Monsieur Etienne Alexandre CADOSCH, administrateur de sociétés, né le 20 octobre 1963 à Bex (Suisse), résidant

professionnellement au 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer A3T S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-1330

Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 158.687, comme réviseur d'entreprises de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise. À la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven on the twenty-seventh of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, was held an extraordinary general meeting (the

Meeting) of shareholders of "ECI FINANCE S.A.", a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
register under number B 164.681, incorporated on 20 September 2011 by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary
residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

The meeting was chaired by Mr Arnaud BON, employee, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary Mr Kevin DE WILDE, employee, professionally residing in 412 F Route d'Esch,

L-2086 Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Mr Atem SALAMEH, employee, professionally residing in 412 F Route d'Esch, L-2086

Luxembourg.

The Chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to as the Board of the Meeting.
The Board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
1. Transformation of the Company into a securitisation company subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation vehicles, without changing the form of the Company;

2. Full re-statement of the articles of association of the Company with legal and accounting effect as of the date of the

Meeting;

3. Appointment of the following persons as A directors of the Company with effect as of the date of the Meeting and

until the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

- Mr. Ahcene BOULHAIS, employee, born on 12 December 1977 in Thionville (France), residing professionally at 412

F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

- Mr. Kevin DE WILDE, employee, born on 10 October 1983 in St Vith (Belgium), residing professionally at 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and

- Mr. Atem SALAMEH, employee, born on 24 April 1983 in Virton (Belgium), residing professionally at 412 F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

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4. Appointment of the following persons as B directors of the Company with effect as of the date of the Meeting and

until the annual general meeting of shareholders to be held in 2012:

- Mr. Michel Charles CRETON, company director, born on 19 September 1965 in Morges (Switzerland), residing

professionally at 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne; and

- Mr. Etienne Alexandre CADOSCH, company director, born on 20 October 1963 in Bex (Switzerland), residing

professionally at 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne.

5. Appointment of A3T S.A., a société anonyme, with registered office at L1330 Luxembourg, 44, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, as auditor of the Company; and

6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxy holders of the represented shareholders, the Board of the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III. The proxies of the represented shareholders, signed by the proxy holders, the Board of the Meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

IV. The whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or rep-

resented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right
to be formally convened.

V. The meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
VI. The general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions upon deliberation:

<i>First resolution

The Meeting resolved to transform the Company into a securitisation company subject to the provisions of the law

of 22 March 2004 on securitisation companies, without changing the form of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution above, the Meeting resolved to fully re-state the articles of association of the

Company, with legal and accounting effect as of the date of the Meeting and as follows.

Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company (société anonyme) (the Company) which will be

governed by the present articles of incorporation (the Articles), the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the Law), qualifying as a securitisation
company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg law of 22 March 2004 relating to securitisation,
as amended (the Securitisation Law) and its offering memorandum.

1.2 The Company will exist under the name of "ECI FINANCE S.A.".
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders (the Shareholders).
1.4 The Company will not be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy

of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of

directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole
Director.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted

in the manner required for amendments of the Articles.

Art. 4. Corporate objects.
4.1 The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securitisation

transactions as permitted under the Securitisation Law.

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4.2 The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding

or ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by
third parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The
Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or
other goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of
third parties or by binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised
assets will be set out in the relevant issue documents entered into by the Company.

4.3 The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured
products relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans
or other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.

4.4 The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the

performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and provided such lending or such borrowing relates to
securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.

4.5 The Company may, within the limits of the Securitisation Law, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company.

4.6 The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to
facilitate the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and
instruments relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques
and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.7 The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The

corporate objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company,
provided that it is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.

4.8  In  general,  the  Company  may  take  any  controlling  and  supervisory  measures  and  carry  out  any  operation  or

transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to
the largest extent permitted under the Securitisation Law.

Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at thirty one thousand euro (EUR 31.000) consisting of three thousand one

hundred (3.100) ordinary shares with a par value of ten euro (EUR 10) each (the Shares).

5.2 The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at ten million euros (EUR 10,000,000) consisting

of one million (1,000,000) shares with a par value of ten euros (EUR 10) per Share.

5.3 The Board is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of

the share capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the Board within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
Shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

5.4 The Board may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

5.5 Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in

the form provided for by the Law, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will

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be recorded in authentic form by the Board or by any person duly authorised and empowered by the Board for this
purpose.

5.6 The issued and/or authorised capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a

resolution of the General Meeting adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles or,
as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles.

5.7 The new shares to be issued and subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing

Shareholders in proportion to the part of the capital which those Shareholders are holding unless such preferential
subscription right is cancelled or limited by the Board or the General Meeting. The Board shall determine the period
within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30) days.

5.8 The General Meeting is entitled at the majority vote determined by the Law to decide an increase or a decrease

of the share capital of the Company.

5.9 In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares of whatever Tranche which the Company may repurchase from its Shareholders, to offset any net
realised losses, to make distributions to the Shareholders of whatever Tranche in the form of a dividend or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6 Compartments - Segregation of assets.
6.1 The Company constitutes a single legal entity but is an umbrella securitisation company within the meaning of

Article 5 of the Securitisation Law. The Company may, at any time, decide to create one or more compartments (each
such  compartment,  a  Compartment)  in  which  equity  and/or  debt  securities  will  be  issued  in  accordance  with  these
Articles. The Shares and/or debt securities to be issued in a Compartment may be of one or more different classes or
tranches (each such tranche, a Tranche), the features, terms and conditions of which shall be established at the moment
of their issuance. Whenever applicable, references to Compartment(s) will also be references to Tranche(s).

6.2 The proceeds from the issuance of shares or debt securities of any Compartment or Tranche shall be invested

pursuant to the investment policy determined by the Board for the Compartment that comprises the relevant Tranche,
subject to the investment restrictions provided by law or determined by the Board.

6.3 The assets allocated to a Compartment are exclusively available to (i) the investors in that Compartment (the

Investors), (ii) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
Compartment and who are not subject to any subordination clause under the relevant issue documentation (the Cred-
itors), and (iii), subject to the provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in
connection with the creation, operation or liquidation of a Compartment and who have not waived their recourse to
the assets of any Compartment of the Company (the Non Compartment-Specific Claims Creditors).

6.4 The rights of the Non Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year

basis in arrears, to all the Compartments, on an equal basis and pro rata temporis for Compartments created within such
half year, where the relevant issue documentation expressly authorises Non Compartment-Specific Claims Creditors to
have recourse against the assets allocated to such Compartments. Such right of a Non Compartment-Specific Claims
Creditor against a Compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.

6.5 If as of any payment date of the assets relating to a Compartment (including a hedging agreement entered into by

the Company in connection with a Compartment) the total amount of monies received under the assets of that Com-
partment exceeds the payments to be made by the Company under the same Compartment, the Board may use the
excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular
Compartment.

6.6 The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the Compartment

under which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled
to take any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum
shall be extinguished. Each Non Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets
allocated to a Compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any
further steps against the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the
Pro Rata Rights shall be extinguished.

6.7 The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non Compartment-Specific Claims Creditors expressly ac-

cept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of
payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and
shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.

6.8 The rights of the Shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated

to a Compartment.

Art. 7. Shares.
7.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject
to the restrictions foreseen by Law.

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7.2 The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title

of ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

7.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 8. Debt securities.
8.1 Debt securities may be issued by the Company in registered form (obligations nominatives) or in bearer form

(obligations au porteur) in one or several Tranches. A register of registered bonds shall be kept at the registered office

8.2 Holders of debt securities forming part of the same issue, shall form a group (masse) organised in accordance with

the provisions of the Law and the Securitisation Law.

8.3 The rights of the debt securities issued are governed by the terms and conditions of the relevant Tranche.

Art. 9. Meetings of the Shareholders of the Company.
9.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In

these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The decisions taken by
the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

9.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company

(the General Meeting) shall represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers
to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

9.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice of the meeting, on the 1st Wednesday of May at 10:00 am. If such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

9.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional

circumstances so require.

9.5 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

9.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
10.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

10.2 Each share is entitled to one vote.
10.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

10.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in

original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.

10.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 11. Management.
11.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors

composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole
Shareholder, or in case of plurality of Shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be Shareholder(s)
of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors
(A Directors and B Directors).

11.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders by the General

Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any
director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of Shareholders. The director(s) shall
be eligible for reappointment.

11.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining

directors elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting
of Shareholders.

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Art. 12. Meetings of the Board.
12.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and

may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who
need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well
as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person

delegated to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the
meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors
shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circum-
stances of emergency where twentyfour hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

12.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax,

or e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

12.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

12.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event

that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

12.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

12.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent

in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

12.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not

to be neither a Shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.

14.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.
15.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two

members of the Board or the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to
whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

15.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of two A

directors or the joint signature of any A director together with any B director.

Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

16.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

16.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

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Art. 17. Statutory Auditor(s).
17.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several independent external auditor(s) (réviseur

d'entreprises). The independent external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-
eligible.

17.2 The independent external auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number,

their remuneration and the term of their office. The independent external auditor(s) in office may be removed at any
time by the General Meeting with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 of January of each year and shall

terminate on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 19. Allocation of profits.
19.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

19.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may

alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

19.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such

places and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation.
20.1 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried
out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).

20.2 A Compartment with unlimited duration can be put into liquidation according to the provisions of the prospectus.
20.3 A Compartment may however be put into liquidation in the following cases:
(i) automatically, on the date on which all assets of the Compartment have been disposed of or otherwise realised by

the Compartment and the proceeds of such disposals or realisations have been distributed to the Investors;

(ii) at any time, upon the consent of a majority of two third of the Investors in the relevant Compartment convened

and resolving under the conditions normally set for the liquidation of a Luxembourg company.

Art. 21. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance

with article 64 of the Securitisation Law, any Investor in, any Creditor or Shareholder of, the Company and any person
which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless expressly
otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting Party, not to
(i) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings
against the Company or (ii) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question belong to (a)
the Compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the Contracting
Party have contractual rights against the Company, (b) any other Compartment or (c) the assets of the Company which
have not been allocated to a Compartment (if any).

Art. 22. Subordination.
22.1 Any claims which the Shareholder of the Company may have against the Company (in such capacity) or one of

its Compartment are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or such
Compartment or any investors in the Company (including the Investors) or such Compartment may have as further
provided for under the terms and conditions of the relevant Tranche.

22.2 The Investors accept and acknowledge that their rights in a Compartment may be subordinated to the rights of

other Investors under, and/or Creditors of, the same Compartment.

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Third resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as A directors of the Company with effect as of the date hereof

and until the annual general meeting of shareholders in 2012:

- Mr. Ahcene BOULHAIS, employee, born on 12 December 1977 in Thionville (France), residing professionally at 412

F Route d'Esch, L-2086 Luxembourg;

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- Mr. Kevin DE WILDE, employee, born on 10 October 1983 in St Vith (Belgium), residing professionally at 412 F

Route d'Esch, L-2086 Luxembourg; and

- Mr. Atem SALAMEH, employee, born on 24 April 1983 in Virton (Belgium), residing professionally at 412 F Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to appoint the following persons as B directors of the Company with effect as of the date hereof

and until the annual general meeting of shareholders in 2012:

- Mr. Michel Charles CRETON, company director, born on 19 September 1965 in Morges (Switzerland), residing

professionally at 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne; and

- Mr. Etienne Alexandre CADOSCH, company director, born on 20 October 1963 in Bex (Switzerland), residing

professionally at 4 rue Etraz, CH-1003 Lausanne.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to appoint A3T S.A., a société anonyme, with registered office at L-1330 Luxembourg, 44,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscribed at the Luxembourg Trade Register section B under number 158.687,
as auditor of the Company.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in French followed by an English translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the French version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading the present deed to the appearing persons, all known to the notary by their names, first name, civil status

and residences, the said appearing persons have signed together with us, the notary, the present deed.

Signé: A. BON, K. DE WILDE, A. SALAMEH, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. LAC/2011/58576. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003681/818.
(120002486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.

ACE Industrial Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 106.024.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société ACE Industrial Consulting S.A., avec siège social à L-2120 Lu-
xembourg, 16, Allée Marconi, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-
Paul Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI,
avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008666/16.
(120009501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23104

L

U X E M B O U R G

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.473.400,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.444.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, WHITE MOUNTAINS INSURANCE GROUP, LTD ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008645/14.
(120008829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Tele-Europa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 164.447.

EXTRAIT

Monsieur Bastiaan SCHREUDERS, né le 12 décembre 1954 à Breda (Pays Bas), avec adresse professionnelle à 75, Parc

d’activités,  L-8308  Capellen,  assure  depuis  le  11  octobre  2011  la  fonction  de  représentant  permanent  de  la  société
«SEREN» S. à r. l. pour ses fonctions de «Gérant» et de «Gérant délégué» de la société TELE-EUROPA.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012008609/13.
(120009094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

The MC Russian Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 54.765.

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 janvier 2012

Monsieur  Bernhard  BOLLIGER,  résidant  professionnellement  à  Sihlstrasse  24,  CH-8001  Zurich  est  élu  en  qualité

d’Administrateur jusqu'à l’Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour THE MC RUSSIAN MARKET FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.

Référence de publication: 2012008613/13.
(120008973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Thermogaz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 129A, Muehlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 55.727.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/01/2012.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2012008614/12.
(120009552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23105

L

U X E M B O U R G

Epsilos Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.526.

Il résulte d'un contrat de transfert du 23 novembre 2011 entre Epsilos Verwaltungs S.à r.l. (l'ancienne "Newcap Holding

S.à r.l.") ("le Cédant") et, CEP III Participations S.à r.l. SICAR (le "Cessionnaire"), et la Société, que douze mille cinq cent
(12,500) parts sociales de la Société ont été transférées du Cédant au Cessionnaire.

Par ce transfert le Cessionnaire détient à présent 12,500 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Epsilos Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012008676/16.
(120009409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Tonon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.560.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Banque domiciliataire

Référence de publication: 2012008617/13.
(120009646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Wilisaank SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2012008648/13.
(120009315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

TTCV S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008621/9.
(120008577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

United International Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.022.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23106

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 janvier 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012008622/11.
(120008640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

United Patrimonium S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.268.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 16 janvier 2012 à 11:00

<i>heures

L'Assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Javier Valls de son poste d'administrateur. La société

sera donc administrée par un seul administrateur, Madame Colette Wohl.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012008627/15.
(120009329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

McAfee Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.401,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.931.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a accepté, en date du 30 novembre 2011, la démission de Deloitte S.A. en tant que

réviseur d'entreprise agréé de la Société, avec effet au 30 novembre 2011.

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 30 novembre 2011, il a été décidé de nommer Ernst

&amp; Young Luxembourg S.A., sis au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.019, en tant que commissaire aux comptes de la
Société, avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée déterminée de six ans, soit jusqu'au 30 novembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012008697/19.
(120009502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Wood Optic Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 93.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 13 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008651/10.
(120008807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23107

L

U X E M B O U R G

Vesalius Biocapital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 139.189.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 8 décembre 2011

L'Assemblée  décide  de  révoquer  la  société  CO-VENTURES  S.A.  de  son  mandat  de  Commissaire  avec  effet  au  8

décembre 2011.

L'Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire, en remplacement du commissaire révoqué, la société

VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 40, Rue des Romains, inscrite
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B52610.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en l'année 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012008635/17.
(120009263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 125.622.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012008643/12.
(120008677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.050,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.287.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, WHITE MOUNTAINS INSURANCE GROUP, LTD ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Référence de publication: 2012008646/14.
(120008831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Worldwide Communication Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 68.298.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 07 décembre 2011 à 11 heures à Luxembourg

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide d’accepter la démission au poste de gérant Monsieur Alessandro TOGNELLI, demeurant

à 10, Rue Marie Louise Tidick L-2619 Luxembourg à partir du 31 décembre 2011

Référence de publication: 2012008652/11.
(120008896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

23108

L

U X E M B O U R G

Wilisaank SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 57.682.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> décembre 2011 à 11.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Joseph El GAMMAL,

Joseph WINANDY et COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-1746 Luxembourg, 1, Rue Joseph Hackin, représentée
par M. Jacques BORDET, 1, Rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, et de M. Pierre SCHILL, Commissaire aux Comptes
pour une période qui viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés
au 31.12.2011.

Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012008649/17.
(120009317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

AM alpha Asia Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 149.676.

der Verkäufer, die STEG Emerging Markets Real Estate GmbH, ansässig in der Freihamer Str. 2, D-82166 Gräfelfing,

überträgt dem Käufer, der STEG Europa Immobilien GmbH, ansässig in der Freihamer Str. 2, D-82166 Gräfelfing 12.500
Geschäftsanteile und besitzt somit keine Anteile an der AM alpha Asia Investments S.à r.l. mehr.

Der Verkäufer, die STEG Emerging Markets Real Estate GmbH überträgt hiermit mit Wirkung des Abschlussstichtages

12.500 Geschäftsanteile an den dies annehmenden Käufer, die STEG Europa Immobilien GmbH. 0 Geschäftsanteile ver-
bleiben beim Verkäufer.

Le 12.1.2012.

AM alpha Asia Investments S.à r.l.
Dr. Bernhard Engelbrecht
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2012008667/17.
(120009478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Tonus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 107.803.

EXTRAIT

Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 12 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du 47,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle des personnes et société suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Wisley S.A., associé: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Tonus Investments S.à r.l.
Matthijs BOGERS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012009373/20.
(120009889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

23109

L

U X E M B O U R G

ALLEVA Enzio Architectes &amp; Associés, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4774 Pétange, 25, rue des Promenades.

R.C.S. Luxembourg B 155.452.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.1.2011.

FISEC s.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012008747/12.
(120010202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Belle Plage S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.576.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

BELLE PLAGE S.A. - SPF
Signature

Référence de publication: 2012008669/13.
(120009427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Bellomonte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 146.243.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

BELLOMONTE SARL
Signature

Référence de publication: 2012008670/13.
(120009418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

ALM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.012.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 152.309.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011

L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe C avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe C avec effet au 31

décembre 2011;

- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue

Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe C de la Société, ce avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et pour

une durée indéterminée.

23110

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012008757/18.

(120009664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 489.550,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS ATO

Référence de publication: 2012008735/10.

(120009960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Apicella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.311.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APICELLA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008772/11.

(120010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Carolux Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 139.875.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:

65, Rue des Romains

L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

CAROLUX FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2012008672/13.

(120009424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 157.126.

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à plusieurs conventions de cession de parts sociales du 28.12.2011,

signées sous seing privé par les cédants et les cessionnaires et acceptées par les gérants au nom de la société, le capital
social de la société Calisel Europe s.à r.l. ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.126, est désormais réparti comme suit:

23111

L

U X E M B O U R G

Madame Isabelle SBRIZIOLO, née le 03.07.1970 à Liège (Belgique) et
demeurant à B-4180 Fairon (Belgique), 49, allée du Domaine (Belgique)
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Monsieur Jalel BEN ABDESSALEM, né le 10.10.1960, à Tunis (Tunisie)
demeurant à B-3511 Kuringen, 11, Eckelsvennestraat (Belgique)
quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Monsieur Luc SELDER, né le 07.06.1968, à Rocourt (Belgique) et
demeurant à B-4180 Fairon (Belgique), 49, allée du Domaine (Belgique)
vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bertrange, le 28.12.2011.

<i>Les associés

Référence de publication: 2012009452/23.
(120010611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Distria S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.425.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n° 80/12 rendu en date du 12 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la
société anonyme DISTRIA S.A. dont le siège social à L-5570 Remich, 39, route de Stadtbredimus, a été dénoncé en date
du 30 août 2005.

Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Le Liquidateur / Avocat

Référence de publication: 2012008675/14.
(120009313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Venthône S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 87.453.

<i>Extrait de PV de l'AG extraordinaire du 1/12/2011

<i>Ordre du jour:

<i>Résolutions prises:

Identité des administrateurs:
Arets Philippe, né le 16/07/1949 à Visé, domicilié à 1180 Uccle, 80 rue du Ham (Belgique) Remion Ghislaine, née le

14/02/1952 à Bruxelles, domiciliée à 1180 Uccle, 80 rue du Ham (Belgique)

Miège SPRL dont le siège social est établi à 1180 Uccle, 80 rue du Ham (Belgique)
Durée des mandats d'administrateur:
Les 3 mandats d'administrateurs sont renouvelés en date du 05/01/2012 jusqu'à l'assemblée générale de 2018.
Gestion journalière:
Madame Remion, domiciliée à 1180 Uccle, 80 rue du Ham (Belgique) n'est plus administrateur délégué, et ce, depuis

le 1 

er

 janvier 2011

Le poste d'administrateur délégué est assuré par Philippe Arets, domicilié à 1180 Uccle, 80 rue du Ham (Belgique)

depuis cette date.

Cette nomination est faite pour une durée indéterminée.
Personne chargée du contrôle des comptes:
Le poste de commissaire aux comptes est assuré par la Fiduciaire "Fiduciaire &amp; Expertises Luxembourg S.A.", dont le

siège social est établi à 8211 Mamer, 53 Route d'Arlon (Luxembourg)

Elle est enregistrée au rcsl sous le n° B70909

23112

L

U X E M B O U R G

Renouvellement du mandat à dater du 1/12/2011
Référence de publication: 2012009878/27.
(120010858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

European Real State Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.526.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société European Real State Holding S.A., avec siège social à L-1840
Luxembourg, 11a, Boulevard Joseph II, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire
M.  Jean-Paul  Meyers,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg,  et  désigné  comme  liquidateur  Maître  Radia
DOUKHI, avocat, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008677/16.
(120009498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Exor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2011

Monsieur Alessandro POTESTA a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 30 septembre 2011.

Certifié sincère et conforme
EXOR S.A.
Christian Billon
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012008678/13.
(120008990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

ATULA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.140.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2012008782/11.
(120010182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Oceandrill 303 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 70.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 166.135.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

OCEANDRILL LTD., having its registered office at Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman,

KY1-9005, Cayman Islands,

23113

L

U X E M B O U R G

here represented by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the “Law”), as well as by the present articles of association (hereinafter,
the “Articles”).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and de-
velopment of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including upstream or cross-stream) or any other company or entity as the Company may deem fit,
take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purposes.

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

It may give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or undertakings or the

obligations or undertakings of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally
for its own benefit or such entities’ benefit. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Furthermore, the object of the Company is buying and selling, leasing, chartering in and chartering out, management

and operation of seagoing vessels as well as all financial and commercial operations which are directly or indirectly related
to the Company’s object.

The Company may become an owner, rent, exploit and/or supply equipments used in the drilling services, in the drilling

in oil and gas operations; acquire, hold, manage or use such equipments and seagoing vessels; get, assist or participate in
the financing, marketing or any other transaction related to the drilling services or the seagoing vessels.

The Company also has the power to sue and be sued.
The Company may perform all commercial, technical and financial operations, which are directly or indirectly related

to the pre-described sectors and aim to facilitate the fulfilment of its object.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall be called OCEANDRILL 303 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality, respectively by a decision

of the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), or by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below) should determine

that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with
the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,

23114

L

U X E M B O U R G

notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Sole Manager or as the case may be the Board of
Managers.

Art. 6. The share capital is set at seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) represented by seventy

thousand (70,000.-) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by a decision of the sole shareholder (hereinafter

the “Sole Shareholder”) or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a Sole Shareholder, the Company's shares held by the Sole Shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the “Board of Managers”) composed of one or several
category A manager(s) and one or several category B manager(s). The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) are appointed and may be dismissed (ad nutum) at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding more than half of the share capital which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected.

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or the Sole

Shareholder shall fall within the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, the joint signature of at least one category A manager and one category B manager or by the sole signature
of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by special proxy in a manner described
below by the Sole manager or as the case may be the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to

one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if
any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior convening notice if all the managers are present
or represented. A special convening notice will not be required for a Board of Managers meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.

A manager of one category (A or B) may be represented at the Board of Managers by another manager of the same

category, and a manager may represent several managers of the same category.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies with the presence or the representation of at least one category A manager and one category B manager,
and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority with at least the consent of one category
A manager and one category B manager. For the avoidance of doubt, all managers have equal voting powers.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

23115

L

U X E M B O U R G

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company. In particular, the manager(s) are not held personally liable
for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 16. The Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting pursuant to article

179 (2) of the Law, in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law are applicable.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy. Each shareholder has voting
rights commensurate with her/his shareholding.

Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Law in writing (to the

extent permitted by Law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least five (5) days before the proposed effective date of
the resolutions.

The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions

(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution
may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by Law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by
shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

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Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the Sole Shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2012.

<i>Subscription/Payment

The articles of association having thus been established, the seventy thousand (70,000.-) shares have been subscribed

and fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of receivables that have been evaluated according to
a certificate for an amount of USD 70,000.-as follows:

Subscriber

Shares

Payment

- OCEANDRILL LTD., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.-

70,000.-USD

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70,000.-

70,000.-USD

The amount of seventy thousand United States Dollars (USD 70,000.-) has been fully paid up in kind and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).

Resolutions of the Sole Shareholder
The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Tariq OSMAN, born on May 11, 1978 in Khartoum, Sudan, with professional address at 150 East 58 

th

 Street,

New York, NY 10155;

- Mr. Lewis A. RAIBLEY, III, born on August 30, 1961 in Pennsylvania, U.S.A. with professional address at 150 East 58

th

 Street, New York, NY 10155;

2. The following persons are appointed as category B managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Olivier JARNY, born on December 22, 1975 in Nantes, France, with professional address at 13, Avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Cedric Raths, born on April 9, 1974 in Bastogne, Belgium, with professional address at 13, Avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

Towards third parties, every manager can validly represent and act for the Company solely for all actions of a value

of maximum EUR 5,000.

3. The address of the Company is fixed at 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

OCEANDRILL LTD., ayant son siège social à Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,

Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Regis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

«Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les «Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets.

La Société peut prêter assistance de toute manière (au moyen de prêts, avances, garanties, sûretés ou par tout autre

moyen) à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a des participations ou qui font partie intégrante
du groupe de sociétés auquel la Société appartient (y compris verticalement ou horizontalement) ou toute autre société
ou entité qu'elle juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de ses objectifs.

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances.

La Société peut prêter des fonds, en ce inclus, sans restriction, des fonds résultants d’emprunts effectués par la Société

ou d’émissions de n'importe quels capitaux propres ou de n'importe quels titres de dettes, à ses filiales, à des sociétés
affiliées ou à toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

ou engagements ou les obligations ou engagements de toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt,
ou qui fait partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée, et généralement pour son propre bénéfice ou celui de telles entités. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

En outre, l’objet de la Société est l’achat et la vente, la location, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de

mer, ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

La Société peut posséder, louer, exploiter et/ou fournir des équipements utilisés dans les services de forage, dans les

opérations de forage pétrolier ou de gaz; acquérir, détenir, gérer ou utiliser de tels équipements et navires de mer; obtenir
un financement, assister ou participer au financement, à la commercialisation ou à toute autre transaction en relation
avec les services de forage ou les navires de mer.

La Société a aussi la capacité de poursuivre et d’être poursuivie en justice.
La  Société  peut  exécuter  toutes  les  opérations  commerciales,  techniques  et  financières,  qui  sont  directement  ou

indirectement liées aux secteurs pré-décrits et contribuent à faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination OCEANDRILL 303 S.à r.l.

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Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le Gérant unique (tel que défini ci-après) ou le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) estimerait

que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont arrivés ou sont imminents et seraient de
nature à interférer avec les activités normales de la Société au lieu de son siège social, ou avec les facilités de communi-
cation entre ce siège et l’étranger, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société
qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise. De telles mesures tem-
poraires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) représenté par

soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar américain (USD 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou réduit à tout moment par une décision de l'associé unique (ci-après,

l’«Associé Unique») ou par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé Unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un gérant (ci-après, le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance») composé d'un ou plusieurs gérant
(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être
associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peut(vent) être révoqué(s) (ad nutum) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social qui détermine ses (leurs) pouvoirs et le
terme de son (leur) mandat. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les
gérants peuvent être réélus.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l’Associé Unique par la Loi ou

les Statuts relèvent de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, la signature conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B ou par
la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par une procuration
spéciale de la manière décrite ci-dessous par le Gérant Unique ou le cas échéant par le Conseil de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire qui ne doit pas obligatoirement être un gérant ou un associé de la

Société.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le Conseil de
Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance devant se tenir
à la date et au lieu déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil de Gérance.

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U X E M B O U R G

Un gérant d’une catégorie (A ou B) peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant de la même

catégorie, et un gérant peut représenter plusieurs gérants de la même catégorie.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations avec la présence ou représentation d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple dont au moins le consentement d’un
gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B. Afin d’éliminer tout doute possible, tous les managers ont les mêmes
pouvoirs de vote.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer  ne  peuvent  pas  excéder  le  montant  des  bénéfices  réalisés  depuis  le  dernier  exercice  fiscal,  augmenté  des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. En particulier, le ou les gérants ne sont pas tenus person-
nellement responsables de l’endettement de la Société. En tant qu’agents de la Société, ils sont responsables de l’exécution
de leur mandat.

Sous réserve des exceptions et des limitations indiquées ci-dessous, chaque personne qui est, ou a été, gérant de la

Société sera indemnisée par la Société de la manière la plus étendue permise par la loi en raison de sa responsabilité et
de toutes les dépenses raisonnablement encourues ou payées par elle en rapport avec n'importe quelle réclamation,
action juridique, procès ou procédure dans lequel elle est impliquée comme partie ou autrement en vertu de sa position
actuelle ou antérieure de tel gérant et contre des sommes payées ou encourues par elle dans son règlement. Les mots
"réclamation", "action juridique", "procès" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les réclamations, actions juridiques,
procès ou procédures (civils, pénaux ou autres, y inclus les appels à ces réclamations, actions juridiques, procès ou
procédures) réels ou éventuels et les mots "responsabilité" et "dépenses" incluront sans restriction les honoraires d'avo-
cats, frais, jugements, sommes payées dans le cadre du règlement et tout autre engagement.

Aucune indemnisation ne sera accordée au gérant:
(i) En raison de n'importe quelle responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison d'un abus de pouvoir

volontaire, mauvaise foi, extrême négligence ou insouciance imprudente des devoirs résultant de la conduite de son
mandat;

(ii) Concernant n'importe quelle matière quant à laquelle il aura finalement été jugé coupable d’avoir agi de mauvaise

foi et dans un intérêt autre que celui de la Société; ou

(iii) En cas d'une décision de justice, à moins que ladite décision n'ait été approuvée par un tribunal compétent ou par

le Conseil de Gérance.

Le droit à indemnisation stipulé dans les présents Statuts ne sera pas exclusif, n'affectera pas les autres droits auxquels

n'importe quel gérant peut prétendre, continuera à viser une personne qui a cessé d'être un tel gérant ou agent et
s’appliquera aux héritiers, aux exécuteurs et aux administrateurs d'une telle personne. Le présent contenu n'affectera
pas les droits à indemnisation auxquels le personnel de la Société, y compris les gérants ou agents, peut avoir droit par
contrat ou conformément à la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation de la défense de n'importe quel réclamation, action

juridique, procès ou procédure ayant le caractère décrit dans cet article seront avancées par la Société avant toute
conclusion, sur réception d’un engagement de ou au nom de l’agent ou du gérant de rembourser une telle somme s'il est
en fin de compte déterminé qu'il n'a pas de droit à indemnisation selon cet article.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés conformément à

l’article 179 (2) de la Loi, dans ce cas, les articles 200-1 et 2002, entre autres, de la Loi sont applicables.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient, et peut agir valablement à toute réunion des associés par une procuration spéciale. Chaque associé
possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues.

Les décisions sont prises par écrit par les associés dans les formes et selon les règles de majorité prescrites par la loi

(dans la mesure permise par la loi) ou lors de réunions. N’importe quelle assemblée régulièrement constituée des associés
de la Société ou n'importe quelle résolution écrite valable (selon le cas) représentera l’ensemble des associés de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Les réunions seront convoquées par une convocation faite par envoi recommandé aux associés à leur adresse appa-

raissant dans le registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date de la réunion. Si tout le
capital social de la Société est représenté à une réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de telles résolutions sera envoyé aux associés à l’adresse inscrite dans le

registre des associés tenu par la Société au moins cinq (5) jours avant la date proposée effective des résolutions.

Les résolutions prendront effet dès l'approbation par la majorité comme prévu par la loi pour les décisions collectives

(ou soumises à la satisfaction des exigences majoritaires, à la date fixée selon celles-ci). Des résolutions écrites unanimes
pourront être passées à tout moment sans préavis.

Sauf si la Loi le prévoit autrement, (i) les décisions de l'assemblée générale seront adoptées valablement si elles sont

approuvées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si une telle majorité n'est pas atteinte à la
première réunion ou à la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par
lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des votes exprimés, indépendamment de la portion
de capital représentée. (ii) Cependant, les décisions concernant la modification des Statuts sont prises par (x) une majorité
des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital émis et (iii) les décisions de changement de la nationalité
de la Société doivent être prises par les actionnaires représentant cent pour cent (100 %) du capital émis.

Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, les associés font référence

à la législation appropriée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription/Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les soixante-dix mille (70.000,-) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par un apport en nature consistant en créances qui ont été évaluées confor-
mément à un certificat pour un montant de 70.000,- USD comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Libération

- OCEANDRILL LTD., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,- 70.000,- USD
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70.000,- 70.000,- USD

Le montant de soixante-dix mille Dollars américains (USD 70.000,-) a été intégralement libéré en nature et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).

<i>Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Mr Tariq OSMAN, né le 11 mai 1978 à Khartoum, Sudan, résidant professionnellement au 150 East 58 

th

 Street, New

York, NY 10155;

- Mr Lewis A. RAIBLEY, III, né le 30 août 1961 à Pennsylvania, U.S.A. résidant professionnellement au 150 East 58 

th

Street, New York, NY 10155;

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Olivier JARNY, né le 22 décembre 1975 à Nantes, France, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Mr Cedric Raths, né le 9 avril 1974 à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement au 13, Avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Envers les tiers, chaque gérant agissant seul représente valablement la société pour toute action ayant une valeur

inférieure à EUR 5.000.

2. L'adresse du siège social est fixée au 13, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58339. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le treize janvier deux mille douze.

Référence de publication: 2012008443/482.
(120008466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Eleven Dove S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 166.113.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue

Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.

The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it

declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial

companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is "Eleven Dove S.à r.l.".

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L

U X E M B O U R G

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

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U X E M B O U R G

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case

of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10 

th

 , 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 

st

 and closes on December 31 

st

 .

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Art. 17. Each year, as of the 31 

st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers

showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 

st

 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by

Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19 

th

 April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15 

th

 August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the

managers.

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2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040

Bruxelles.

Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera "Eleven Dove S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

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Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12,500 (douze mille cinq

cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un

président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de

classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la

Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).

Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,

par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que

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défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois, la tenue d'assemblées générales

n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.

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Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites

par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle

est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Aout 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse

professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des

gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58305. Reçu soixante-quinze euros

(75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le douze janvier deux mille douze.

Référence de publication: 2012007592/398.
(120008336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

23129

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U X E M B O U R G

Summit Capital Holdings S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 60.530.

<i>Rectificatif concernant l'adresse du siège social de la Société sur l'extrait enregistré et déposé le 28/12/2011 sous le N°

<i>L110210140.05

<i>Extrait

L'Assemblée Générale Ordinaire de SUMMIT CAPITAL HOLDINGS S.A. SPF qui s'est tenue le 14 décembre 2011 au

siège social de la société, 8, rue Heinrich Heine, L- 1720 Luxembourg, a pris les résolutions suivantes:

L'Assemblée nomme au poste d'Administrateur de la société, avec effet immédiat:
- Monsieur Philippe CAHEN, Administrateur de sociétés, né le 31 juillet 1959 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant

au 16, rue Alphonse München, L- 2172 Luxembourg. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui
se tiendra en l'année 2017.

- Monsieur Nikolay LUKYANTSEV, Administrateur de sociétés, né le 24 août 1952 à Nizhe-Baranikovska (USSR)

demeurant au 13-8, Chistoprudny bd, 101000 Moscou (Russie). Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2017.

- Monsieur Anatoly ZYABLITSKIY, Administrateur de Sociétés, né le 16 octobre 1962 à Kirovograd (Ukraine), de-

meurant au 15-3-81, rue Veshnyakovskaya, 111539 Moscou (Russie). Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2017.

- Monsieur Anatoly SOSNOVSKIY, Administrateur de sociétés, né le 17 décembre 1954 à Vitebsk Region Belams

(USSR) demeurant au 22-4-164, ulitsa Festivalnaya 127458 Moscou (Russie). Son mandat viendra à expiration lors de
l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.

Le mandat du Commissaire de la société, KOBU S.àr.l., est reconduit à compter de ce jour et viendra à expiration lors

de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2011.

Référence de publication: 2012009978/29.
(120011133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.

Exor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.964.

Il est pris acte de la modification de l'adresse professionnelle de Monsieur Enrico VELLANO, Administrateur du Conseil

d'Administration, qui est désormais: 250, Via Nizza, 10126 Turin, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2012.

Certifié sincère et conforme
EXOR S.A.
Christian Billon
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012008679/15.
(120008990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Azla Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 85.959.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AZLA FINANCES S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008785/11.
(120010406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

23130

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U X E M B O U R G

Goldinvest 66 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.654.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Goldinvest 66 S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
Boulevard Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul
Meyers, juge au tribunal d'arrondissement de Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Radia DOUKHI, avocat,
demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008681/16.
(120009494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Andreae Team International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 143.066.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.01.2012.

Fiduciaire Becker, Gales &amp; Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2012008767/12.
(120010235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Hydre Editions, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8120 Bridel, 12, rue Biergerkraiz.

R.C.S. Luxembourg F 8.969.

STATUTS

Le 29 décembre 2011 à Luxembourg les soussignés ont constitué l'association sans but lucratif dont les statuts figurent

ci-après:

<i>Président:

Ian de Toffoli
12, rue Biergerkraiz, L-8120, Bridel
Né le 25 juin 1981 à Luxembourg
Travailleur Intellectuel Indépendant

<i>Trésorier:

Luc Schiltz
17, rue du Grünewald, L-1646 Senningerberg
Né le 16 décembre 1980 à Luxembourg
Travailleur Intellectuel Indépendant

<i>Secrétaire:

Pierre Simon,
2, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg
Né le 13 mai 1977 à Luxembourg
Travailleur Intellectuel Indépendant

er

 . Dénomination, Siège social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de HYDRE EDITIONS

23131

L

U X E M B O U R G

Art. 2. Son siège social est établi au 12, rue Biergerkraiz, L-8120, Bridel

II. Objet

Art. 3. L'association a pour objet la publication et la diffusion de textes de théâtre inédits ou traduits en langue française,

allemande, anglaise ou luxembourgeoise, de jeunes auteurs luxembourgeois ou étrangers. Seront publiées les oeuvres qui
retiennent l'attention du comité de lecture.

Elle peut poser tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter

son concours et s'intéresser à toute activité similaire à celui-ci. Elle peut également poser des actes commerciaux dans
le cadre du soutien de son objet social.

L'objet social peut être modifié par l'assemblée générale réunissant deux tiers des membres, présents ou représentés,

et statuant à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés.

De même, l'association peut s'intéresser par tous moyens dans toute association ou entreprise, luxembourgeoise ou

étrangère, quelle qu'en soit la forme, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ainsi qu'à toutes opérations
utiles à son propre développement. L'association peut conclure tout accord de coopération avec des personnes morales
sans but lucratif poursuivant des buts identiques ou similaires aux siens.

III. Membres

Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et, le cas échéant, de membres adhérents.
Le nombre minimum de membres de l'association ne peut être inférieur à trois, celui des membres effectifs ne peut

être inférieur à trois. Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux membres par la loi et
par les présents statuts.

Art. 5. Sont membres effectifs:
- Les comparants au présent acte.
décision de l'assemblée générale réunissant les 3/4 des voix présentes ou représentées. Les personnes morales peuvent

être membres.

Art. 6. Sont membres adhérents, les personnes admises en cette qualité par le conseil d'administration et qui désirent

aider l'association ou participer à ses activités et qui s'engagent à en respecter les statuts et les décisions prises confor-
mément à ceux-ci.

Art. 7. Sans préjudice de l'article 5, les admissions de nouveaux membres sont décidées souverainement par le conseil

d'administration.

Art. 8. Toute personne qui désire être membre de l'association doit adresser une demande écrite au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Les membres effectifs sont libres de se retirer à tout moment de l'association en adressant par courrier postal

ou électronique avec accusé de réception leur démission au président du Conseil d'Administration.

L'exclusion du membre effectif ou adhérent ne peut être prononcée que par l'assemblée générale au scrutin secret et

à la majorité des 2/3 des voix présentes ou représentées. Le conseil d'administration peut suspendre, jusqu'à la décision
de l'assemblée générale, les membres qui se seraient rendus coupables d'infraction grave aux statuts ou aux lois.

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé n'ont aucun

droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.
Il doivent restituer à l'association tous les biens de celle-ci qui serait en leur possession dans les 15 jours de leur démission,
suspension ou exclusion.

Art. 11. L'association tient un registre des membres effectifs à son siège social conformément à la loi.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres ne sont astreints à aucun droit d'entrée, ni aucune cotisation. Ils apportent à l'association le

concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.

V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.
Elle est présidée par le plus ancien ou, à défaut, le plus âgé des administrateurs présents si personne n'a été désigné

spécifiquement par le conseil d'administration.

Art. 14. L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle détermine la politique générale de l'asso-

ciation.

Elle possède les pouvoirs expressément reconnus par la loi et par les présents statuts.
Sauf dans le cas prévu par la loi et par les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix des membres

présents ou représentés.

23132

L

U X E M B O U R G

Sont réservés à la compétence exclusive de l'assemblée générale:
- la modification des statuts sociaux;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la décharge à octroyer aux administrateurs et aux commissaires;
- la nomination et la révocation des commissaires et la fixation de leur rémunération dans le cas où une rémunération

leur est attribuée;

- une exclusion d'un membre;
- tous les actes ou les statuts l'exigent;
- la dissolution volontaire de l'association;
- la transformation de l'association en société à finalité sociale.

Art. 15. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de juin. L'association

peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d'administration ou lors-
qu'un cinquième des membres effectifs au moins en fait la demande.

Chaque réunion se tiendra au jour, heure et lieu mentionné dans la convocation. Tous les membres effectifs (et le cas

échéant les autres catégories de membres) doivent y être convoqués.

Art. 16. L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration. La convocation, signée par le président

ou le secrétaire du Conseil, est envoyée par courrier postal, ou électronique avec accusé de réception, 30 jours au moins
avant la date fixée pour la réunion.

L'ordre de du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition signée par le 1/4 des membres effectifs doit

avant la date fixée pour la réunion.

L'ordre de du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition signée par le 1/4 des membres effectifs doit

être portée à l'ordre du jour.

Art. 17. Si un membre effectif est empêché lors d'une Assemblée générale, il peut se faire représenter par un autre

membre effectif présent.

Tout ce qui n'est pas attribué par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée générale, relève de la compétence du

Conseil d'administration.

Art. 18. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix. Les

autres membres n'ont pas le droit de vote. Ils peuvent néanmoins assister aux assemblées avec voix consultative.

Art. 19. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en

est décidé autrement par la loi ou par les présents statuts.

Art. 20. Les décisions de l'assemblée générale peuvent être prises par consentement des membres exprimé par écrit

selon les modalités décrites dans un règlement d'ordre intérieur approuvé par l'assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d'administration tient, au siège social, le registre des membres dans lequel il transcrit les admissions,

démissions, exclusions, décès (ou clôture de liquidation des membres personnes morales). Le registre précise l'identité
et le domicile ou le siège social de chaque membre.

Art. 22. Les décisions de l'Assemblée générale font l'objet d'un procès-verbal signé par le conseil d'administration et

sont conservés dans un registre au siège social de l'association où tous les membres effectifs (et le cas échéant les autres
catégories de membres) peuvent en prendre connaissance.

Des extraits peuvent être délivrés à tout membre effectif (et le cas échéant les autres catégories de membres) qui en

fait la demande ou à tout tiers qui justifie d'un intérêt apprécié souverainement par le Conseil d'administration.

VI. Administration

Art. 23. L'association est administrée par un conseil d'administration qui comprend trois membres au moins et un

nombre  illimité  de  membre. Toutefois,  le nombre  d'administrateurs sera toujours  inférieur  au  nombre de  membres
effectifs de l'association.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de cinq ans, et sont en tout temps révocables

par elle.

Le Conseil désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier. La fonction de secrétaire peut être

cumulée avec l'une des deux autres fonctions.

Tant que l'assemblée générale n'a pas procédé au renouvellement du conseil d'administration au terme du mandat des

administrateurs, ceux-ci continuent à exercer leur mission en attendant la décision de l'assemblée générale.

Leur mandat expire notamment par décès, démission ou révocation. Dans tous les cas, l'administrateur ou ses ayant-

droit sont tenus de restituer à l'a.s.b.l. les biens qui seraient en leur possession dans un délai d'un mois à compter de la
date de cessation de fonction.

23133

L

U X E M B O U R G

La démission s'opère par envoi d'une lettre recommandée au conseil d'administration.

Art. 24. En cas de vacance d'un mandat, un administrateur peut être nommé à titre provisoire par l'assemblée générale.

Il achève dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 25. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que nécessaire sur demande de deux administrateurs au

moins. Le conseil d'administration délibère valablement lorsque la moitié au moins des administrateurs est présente ou
représentée. L'administrateur empêché peut s'y faire représenter par un autre administrateur porteur d'un mandat écrit
nominatif spécifique à la réunion et signé de la main du mandant.

Les décisions du Conseil se prennent à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.
Les convocations sont adressées par courrier ou courriel avec A.R., à chaque membre du Conseil, par les deux mem-

bres convoquant, au moins trente jours avant la date de la réunion. La convocation comprend l'ordre du jour et les pièces
soumises à la discussion.

Les décisions prises en réunion du Conseil sont consignées sous forme de procès verbaux contresignés par le président

et le secrétaire, communiquées par écrit à tous les membres du Conseil présents ou absents, et inscrites dans un registre
spécial, dans les huit jours.

Art. 26. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion et l'administration de l'association.

Il peut administrateur agissant seul, désigné par le conseil d'administration, sans que celui-ci ne doivent justifier de son
pouvoir à l'égard des tiers.

La gestion journalière s'entend comme le pouvoir d'accomplir les actes d'administration ne dépassant les besoins de

la vie journalière de l'association, ainsi que ceux qui, en raison de leur peu d'importance et de la nécessité d'une prompte
solution, ne justifient pas l'intervention du Conseil d'administration.

Art. 27. Les actions judiciaires et extrajudiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues par

le Conseil d'administration.

Art. 28. Les administrateurs et les personnes déléguées à la gestion journalières ne contractent, en raison de leur

fonction, aucune obligation personnelle et ne sont responsable que de l'exécution de leur mandat.

VII. Règlement d'ordre intérieur

Art. 29. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée générale.

Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple des
membres effectifs présents ou représentés.

VIII. Dispositions diverses

Art. 30. L'exercice social commence le premier septembre de chaque année pour se terminer le trente et un août.

Art. 31. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront soumis annuellement à l'approbation

de l'assemblée générale par le Conseil.

Art. 32. L'assemblée générale pourra désigner un commissaire, membre ou non, chargé de vérifier les comptes de

l'association et de lui présenter son rapport annuel. Elle déterminera la durée de son mandat.

Art. 33. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment, ou par quelque cause qu'elle se produise,

l'actif net de l'association dissoute sera affecté à une fin désintéressée. L'Assemblée générale désignera les liquidateurs,
déterminera leurs pouvoirs et indiquera l'affectation a donner à l'actif net de l'avoir social. Après avoir soldé toutes les
dettes de l'association dissoute, le liquidateur fera apport à titre gratuit de l'actif social à une ou plusieurs personnes
morales sans but lucratif dont le ou les buts sociaux sont similaires à ceux de l'association dissoute.

Fait à Luxembourg en 3 exemplaires, le 29 décembre 2011

Ian DE TOFFOLI / Luc SCHILTZ / Pierre SIMON.

Référence de publication: 2012008664/173.
(120008678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Latin American Funds Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 106.125.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 05/01/2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale a

déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société Latin American Funds Group S.A., avec siège social à L-1840
Luxembourg, 11a, Boulevard Joseph II, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a nommé juge-commissaire
M.  Jean-Paul  Meyers,  juge  au  tribunal  d'arrondissement  de  Luxembourg,  et  désigné  comme  liquidateur  Maître  Radia
DOUKHI, avocat, demeurant à Luxembourg.

23134

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Me Radia DOUKHI.

Référence de publication: 2012008690/16.
(120009490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Luxfiscalia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 134.986.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

LUXFISCALIA SARL
Signature

Référence de publication: 2012008691/13.
(120009413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 158.031.

Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 2 janvier 2012.

LEN FINANCE S.A.- SPF
Signature

Référence de publication: 2012008693/14.
(120009467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Benelux-Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.805.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BENELUX-INVESTMENT HOLDING S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012008788/11.
(120010085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

LMVL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 100.311.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie Extraordinairement le 11 janvier 2012

Il résulte de l'assemblée générale du 11 janvier 2012 que:
- La démission de la société EXCELIANCE SA de sa fonction d'administrateur,
- Maître Valérie DEMEURE, avocate à la cour, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bon-

nevoie, est nommée en qualité d'administrateur. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23135

L

U X E M B O U R G

Jonathan BEGGIATO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012008694/16.
(120009082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

McAfee Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.932.

EXTRAIT

Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 30 novembre 2011, il a été décidé de nommer Ernst

&amp; Young Luxembourg S.A., sis au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 88.019, en tant que commissaire aux comptes de la
Société, avec effet au 30 novembre 2011 et pour une durée déterminée de six ans, soit jusqu'au 30 novembre 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2012.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012008696/17.
(120009246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.277.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 12 janvier 2012 que le siège social de la société a été transféré du

47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée, et est désormais:
- Matthijs BOGERS, Gérant de classe C: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien FRANCOIS, Gérant de classe C: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social d'Aggmore Lux 1 S.à r.l., associé de la société, est également désormais situé au 11-13, Boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2012.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.
Représentée par Matthijs BOGERS
<i>Gérant de classe C

Référence de publication: 2012009321/21.
(120009932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.

Film Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.297.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012010972/9.
(120013066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACE Industrial Consulting S.A.

Aggmore Kaufmann Ventures S.à r.l.

ALLEVA Enzio Architectes &amp; Associés

ALM Luxembourg Finance S.à r.l.

AM alpha Asia Investments S.à r.l.

Andreae Team International S.A.

Apicella S.A.

Asia Consumer Holdings Sàrl

ATULA Investments S.A.

Azla Finances S.A.

Belle Plage S.A. - SPF

Bellomonte S.à r.l.

Benelux-Investment Holding S.A.

Calisel Europe s.à r.l.

Carolux Finance SA

Distria S.A.

ECI Finance S.A.

Eleven Dove S.à r.l.

Epsilos Holding S.à r.l.

European Real State Holding S.A.

Exor S.A.

Exor S.A.

Film Participations S.A.

Goldinvest 66 S.A.

Hydre Editions

Latin American Funds Group S.A.

LEN FINANCE S.A., société de gestion de patrimoine familial

LMVL S.A.

Luxfiscalia S.àr.l.

McAfee Financial Holdings S.à r.l.

McAfee Security S.à r.l.

Oceandrill 303 S.à r.l.

Summit Capital Holdings S.A. SPF

Tele-Europa

The MC Russian Market Fund

Thermogaz s.à r.l.

Tonon International S.A.

Tonus Investments S.à r.l.

TTCV S.à r.l

United International Management S.A.

United Patrimonium S.A.

Venthône S.A.

Vesalius Biocapital Holdings S.A.

Waldlaubersheim Logistics S.à r.l.

White Mountains Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

White Sands Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Wilisaank SA-SPF

Wilisaank SA-SPF

Wood Optic Diffusion S.A.

Worldwide Communication Sàrl