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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 480
23 février 2012
SOMMAIRE
6922767 Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
Adams Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
ALM ENRC Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23005
ALM ENRC Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
23005
ALM Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23013
ALM Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23013
ALM Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . .
23014
ALM Luxembourg Investments S.à r.l. . . .
23014
ALM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23015
ALM Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23015
ALM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23016
ALM Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23016
Anagallis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23017
Anolis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23017
Anosoc S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23014
AP Audit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23017
Aquisitio Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
23018
AT&D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23018
Autize SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23013
Axeurope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23018
Barrèspar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
BARWA Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
23028
Batman S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23028
Belange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23028
Belange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23039
Berenberg Lux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
23039
Bernhard Jacob Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23014
Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
Binah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23019
Brincorp S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23040
Brise International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
23040
Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23019
Carson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23017
CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
C.E.A.O. Bénard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23027
Cilix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23006
Drummond Moore Investments S.A. . . . . .
23038
Eleven Dogwood S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
23019
Europlâtre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23018
GLL Services Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
23028
GRC 2011 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23010
Gullwing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23038
Lakeside Network Investments S.à r.l. . . .
23015
Niam V Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
23016
Randstad Luxembourg International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23005
Sequoia IDF Asset Holdings S.A. . . . . . . . .
22994
Urban Biofood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23005
22993
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Sequoia IDF Asset Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 165.989.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Stichting POB LuxCo, a foundation (Stichting) established under the laws of Netherlands, having its statutory seat
(statutaire zetel) in Amsterdam (address Locatellikade 1, Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, the Netherlands), registered
with the Trade Register of the Chamber of Commerce of Amsterdam (Handelregister van de Kamer van Koophandel
voor Amsterdam) under number 851115342;
Being represented by Ms Valérie Maron, residing professionally in the Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal, which, initialed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a Luxembourg société anonyme which it declared to establish.
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, corporate name.
1.1 There is hereby formed a Luxembourg société anonyme (the "Company") governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "1915
Law") and by the present articles of incorporation (the "Articles"). The Company shall be subject to the law dated 22
March 2004 on securitisation, as amended (the "Securitisation Law").
1.2 The Company exists under the name of "Sequoia IDF Asset Holdings S.A.".
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") or in case of plurality of shareholders by means of a
resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorised to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
Art. 3. Corporate object.
3.1 The corporate object of the Company is to act as an acquisition and/or an issuing entity in the context of one or
several securitisation operations governed by and under the Securitisation Law.
3.2 The Company may enter into any transaction by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through
another entity, risks relating to claims or assets, including loans, receivables, other assets or liabilities of third parties or
inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the
Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another entity the value or return of which depend
on the risks acquired or assumed by the Company.
3.3 Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense
of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies;
(b) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the
Board of Directors or any person appointed for such purpose shall approve at such time;
(c) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial ins-
truments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge, assignment or other means over the assets and rights held by the Company;
(d) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
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(e) enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options)
and any similar transactions;
(f) issue bonds, notes or any other form of debt securities (including by way of participation interest) or equity securities
the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company. Such securities may be
issued by way of private or public placement (whether listed on a stock exchange or not), without however issuing these
securities in a manner which would require the Company to obtain a license under article 19 of the Securitisation Law;
and
(g) enter into arrangements with third parties in order to ensure the necessary liquidity for the operations of the
Company, including in particular for the service of securities issued and the acquisition and assumption of risks, including
through the entry into liquidity facility arrangements.
3.4 The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Limited recourse, subordination and non petition.
5.1 The rights of shareholders are limited to the assets of the Company after payment of all other creditors, investors
or holders of other securities. Any claims which the shareholders may have against the Company (in such capacity) are
subordinated to the claims which any creditors, investors and holders of other securities may have. No shareholder may
(i) petition for bankruptcy of the Company or, except as provided for under clause 25 hereof, request the opening of any
other collective or reorganisation proceedings against the Company or (ii) seize any assets of the Company, unless so
required by law.
5.2 In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the "Investor") in, and any creditor of, the
Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company agrees not to (i) petition
for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against the
Company or (ii) seize any assets of the Company.
Art. 6. Compartments.
6.1 The Board of Directors is entitled to create one or more compartments, each corresponding to a separate part
of the Company's estate.
6.2 The rights of holders of instruments issued in respect of a compartment and the rights of creditors that relate to
or have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a compartment are limited to the assets
of that compartment.
6.3 Subject to clause 6.6. below, the assets of each compartment are exclusively available to satisfy the rights of the
holders of instruments issued in respect of that compartment and the rights of creditors that have arisen in connection
with the creation, the operation or the liquidation of that compartment.
6.4 Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the instruments issued in respect
of a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to the creditors whose
claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment, there remain assets in
such compartment, the Board of Directors may allocate such assets to another compartment or to the general estate of
the Company.
6.5 The Board of Directors (or its delegate) shall establish and maintain separate accounting records for each of the
compartments of the Company for the purpose of ascertaining the assets affected to each compartment, such accounting
records to be conclusive evidence of the assets contained in each compartment in the absence of manifest error.
6.6 Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment may
be paid out of the general estate of the Company or may be apportioned by the Board of Directors between the Com-
pany's compartments on a pro rata basis of the assets of those compartments or on such other basis as it may deem
more appropriate.
6.7 The liquidation of a compartment may be decided by the Board of Directors.
Chapter II. - Share capital
Art. 7. Capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty one thousand Euro (€ 31,000), divided
into three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (€ 100) each, fully paid up (by 100%) (the
"Shares").
Art. 8. Form of the shares.
8.1 The shares are in registered form only (actions nominatives).
8.2 A share register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available
for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or elected
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domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the
dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
Art. 9. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time
and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares
will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.
Art. 10. Modification of capital.
10.1 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders
adopted in the manner legally required for amending the Articles.
10.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law in accordance with article 49-2 ff. of the
1915 Law.
Chapter III. - Bonds, notes and other debt instruments
Art. 11. Registered or bearer form. The Company may issue bonds, commercial paper, notes, promissory notes or
other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, commercial paper, notes, certificates or other debt
instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.
Chapter IV. - Directors, board of directors, independent auditors
Art. 12. Board of directors.
12.1 The Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least three members (the "Directors"
and each a "Director"), who need not be shareholders. Each Director must be a natural person.
12.2 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are
re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders or by the Sole
Shareholder. A director will remain in function until his successor has been appointed (subject always to the restrictions
set out in clause 12.1 above). In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to
be elected for six years from the date of his election.
12.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement, or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 13. Meetings of the board of directors.
13.1 All decisions of the Board of Directors shall be taken at a meeting of the Board of Directors held in Luxembourg.
Attendance at a meeting of the Board of Directors by use of video conferencing equipment or conference call shall not
be allowed. Circular resolutions of the Board of Directors are not permitted.
13.2 The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its members. If the Chairman is
unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors present at
the meeting.
13.3 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. A convening notice
for any meeting of the Board of Directors shall be sent to all the members of the Board of Directors in writing, or by fax
or e-mail, at least three calendar days before the date of the meeting except (i) in case of urgency or (ii) if all the Directors
are present or represented at the meeting and waive the convening formalities or (iii) if all the Directors waive the
convening formalities in writing, or by fax or e-mail, at or prior to the meeting. Furthermore, no specific convening notice
shall be required for meetings of the Board of Directors to be held on dates previously scheduled and determined by the
Board of Directors.
13.4 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
13.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
13.6 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 14. General powers of the board of directors.
14.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.
14.2 The Board of Directors is authorised to transfer, assign and dispose of the assets of the Company in accordance
with the Securitisation Law and in such manner as the Board of Directors deems appropriate as well as, for the avoidance
of doubt, in accordance with the terms and conditions of the securities issued by the Company in the context of the
securitisation of the relevant assets.
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Art. 15. Delegation of powers.
15.1 The Board of Directors may not delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company.
15.2 Subject to article 15.1 above, the Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any
persons who need not to be Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
Art. 16. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by
the joint signature of any two (2) Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall
be delegated by any two (2) Directors, but only within the limits of such power.
Art. 17. Independent auditor.
17.1 The accounts of the Company are audited by one or more registered independent auditors (réviseur(s) d'entre-
prises agréé(s)) appointed by the Board of Directors.
17.2 The registered independent auditor(s) is/are appointed for a determined period amongst the auditors registered
with the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
17.3 The registered independent auditors are re-eligible.
Art. 18. Conflict of interests.
18.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has an interest in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm, provided that paragraph 18.3 is complied with.
18.2 Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
18.3 In the event that any Director of the Company may have any opposing interest in any transaction of the Company,
such Director shall make known to the Board of Directors such opposing interest and shall not consider or vote upon
any such transaction, and such transaction, and such Director's interest therein, shall be reported to the next following
general meeting of the shareholders of the Company.
18.4 The provisions of the preceding paragraphs do not apply to decisions of the Board of Directors concerning day-
to-day operations entered into under normal conditions.
Chapter V. - General meeting of shareholders
Art. 19. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
19.1 The Company may have a Sole Shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the Sole Shareholder does not result in the dissolution of the Company.
19.2 If there is only one shareholder, that Sole Shareholder shall assume all powers conferred to the general meeting
of shareholders and shall take the decision in writing.
19.3 In the event of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
19.4 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered Shareholder in
compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per
cent (10%) of the Company's share capital. In case all the shareholders are present or represented and if they declare
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities
of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders.
Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail at least five days before the
date of the meeting.
19.5 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
19.6 The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive
or negative vote or for an abstention. Voting forms which show neither a vote in favor, nor against the resolution, nor
an abstention, shall be void. For the calculation of the quorum, only the forms received by the company three days prior
to the general meeting of shareholders they relate to shall be taken into account.
19.7 The shareholders are entitled to participate in the meeting by teleconference or by way of telecommunications
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means of
communication must comply with technical features guaranteeing effective participation in the meeting whereof the de-
liberations are transmitted on a continuous basis.
19.8 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
shareholders shall be taken by simple majority of the votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.
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19.9 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half (1/2) of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the
Articles. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the form prescribed by
these Articles and by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of
the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented.
At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third (2/3) majority of the shareholders
present or represented.
19.10 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
Art. 20. Place and date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is
held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first
Monday of the month of June each year at 15.00 o'clock, and for the first time in 2013. If such day is a Saturday, Sunday
or a public holiday, the annual general meeting of shareholders will be held on the next following business day.
Art. 21. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be
convened at the request of the shareholders which together represent ten per cent (10%) of the capital of the Company.
Art. 22. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual
general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI. - Business year, distribution of profits
Art. 23. Business year.
23.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.
23.2 The Board of Directors shall draw up the balance sheet and the profit and loss account. It shall submit these
documents together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general
meeting of shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
Art. 24. Distribution of profits.
24.1 Each year at least five per cent (5%) of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This
allocation is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth (1/10) of the capital
of the Company.
24.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
24.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders adopted in accordance with
the procedure applicable to the amendment of the Articles or by a decision of the Sole Shareholder.
25.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders.
25.3 If no liquidators are appointed by the Sole Shareholder or the general meeting of shareholders, the Directors
shall be deemed to be liquidator(s) vis-à-vis third parties.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and Paymenti>
All the three hundred and ten (310) shares representing the capital have been entirely subscribed by Stichting POB
LuxCo, above named, and fully paid up in cash, therefore the amount of thirty one thousand Euro (€ 31,000) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
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<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (€
1,100.-).
<i>First resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, Stichting POB LuxCo, considering itself
as duly convened, representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting
of the shareholders passed the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors, their term of office shall expire on occasion of the annual general
meeting of shareholders to be held in Luxembourg:
(a) Erik van Os, with professional address at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(b) Florence Rao, with professional address at 1, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
(c) Israel Domingo Basilio, with professional address at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stichting POB LuxCo, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, ayant son siège social (statutaire zetel) à Loca-
tellikade 1, Parnassustrn, 1076AZ Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de commerce de la chambre
de commerce d'Amsterdam (Handelsregister van de Kamer van Koophandel voor Amsterdam) sous le numéro
851115342.
Représentée par Ms Valérie Maron, demeurant avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui auprès des autorités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant selon ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser le suivant acte constitutif
d'une société anonyme luxembourgeoise qu'elle déclare constituer.
Chapitre I
er
. Dénomination sociale, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, dénomination sociale.
1.1 Par la présente, il est constitué une société anonyme luxembourgeoise (la "Société") qui sera régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts"). La Société sera soumise à
la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après la "Loi Titrisation").
1.2 La Société existe sous la dénomination: "Sequoia IDF Asset Holdings S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique de la Société (l'"Actionnaire Unique") ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen
d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la
modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales.
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Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la
nationalité luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Administration.
Art. 3. Objet social.
3.1 L’objet de la Société est d'agir comme organisme d'acquisition et/ou organisme d'émission dans le contexte d'une
ou plusieurs opération(s) de titrisation régie(s) par et sujette(s) à la Loi Titrisation.
3.2 La Société pourra conclure toute opération par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement
ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou des actifs, parmi lesquels des prêts, des créances, des
autres actifs ou obligations de tiers ou inhérents à tout ou à partie des activités exécutées par des tiers. L'acquisition ou
la prise de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité dont la
valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société.
3.3 Nonobstant la généralité de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) souscrire à ou acquérir de toute autre manière appropriée tous titres ou instruments financiers (au sens le plus
large) émis par des institutions internationales ou des organisations, Etats souverains, sociétés publiques ou privées;
b) vendre, transférer, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération telle
que le Conseil d’Administration ou toute personne nommée à cet effet approuvera de temps à autre;
c) dans l’accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelque façon que ce soit tous ses actifs, titres ou
autres instruments financiers et accorder, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes de garanties
ou sûretés, sous forme d'hypothèque, gage, nantissement, transfert de propriété ou autre sur les actifs et droits de la
Société;
d) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt de titres et de mise en pension (repo);
e) conclure et exécuter des opérations sur des produits dérivés (incluant, de manière non-exhaustive, des contrats
d'échange (swaps), des contrats à terme (futures), des contrats à terme de gré à gré (forwards) et des options) et toutes
opérations similaires;
f) émettre des obligations ou toute autre forme de titres représentatifs de dette (y inclus sous forme de prêt participatif)
ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou assumés par la Société. Ces titres pourront
être émis par placement privé ou par offre au public (qu'ils soient cotés sur une bourse ou non), sans cependant émettre
ces titres de manière à obliger la Société à obtenir une autorisation sous l'article 19 de la Loi Titrisation; et
g) conclure des conventions avec des tiers afin d'assurer la nécessaire liquidité pour les opérations de la Société, dont
en particulier pour servir les titres émis et l'acquisition et la prise de risques entre autres par la conclusion de conventions
de prêts de liquidité.
3.4 La Société peut prendre toute mesure pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont
directement ou indirectement liées à ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Recours limité, subordination et renonciation d'agir en faillite.
5.1 Les droits des actionnaires sont limités aux actifs de la Société après le paiement de tous les autres créanciers,
investisseurs ou détenteurs d'autres titres. Tous les droits que pourraient avoir les actionnaires contre la Société (en
cette capacité) sont subordonnés à tous les droits que tous les créanciers, investisseurs ou détenteurs d'autres titres
pourraient avoir. Aucun actionnaire ne peut (i) assigner la Société en faillite ou, excepté le cas prévu sous la clause 25 ci-
dessous, requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la Société ou (ii)
saisir les actifs de la Société, sauf en cas d'obligation par la loi.
5.2 Conformément à l'article 64 de la Loi Titrisation, tout investisseur (l'"Investisseur") dans et tout créancier de la
Société ainsi que toute personne qui se trouve dans une relation contractuelle avec la Société consent à (i) ne pas assigner
la Société en faillite ou requérir l'ouverture de toute autre procédure collective ou de réorganisation à l'encontre de la
Société ou (ii) saisir les actifs de la Société.
Art. 6. Compartiments.
6.1 Le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments, correspondant chacun à une partie
distincte du patrimoine de la Société.
6.2 Les droits des détenteurs de titres émis en relation avec un compartiment et les droits des créanciers qui ont trait
ou qui sont nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment sont limités
aux actifs de ce compartiment.
6.3 Sous réserve de la clause 6.6 ci-dessous, les actifs de chaque compartiment servent exclusivement à satisfaire les
droits des détenteurs de titres émis en relation avec ce compartiment et les droits de créanciers qui sont nés à l'occasion
de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.
6.4 Nonobstant ce qui précède, si, après le rachat ou le remboursement en entier des instruments émis en relation
avec un compartiment et après avoir rempli entièrement et terminé toutes les obligations de la Société à l'égard des
créanciers dont les créances sont nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
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compartiment, des actifs subsistent dans un tel compartiment, le Conseil d'Administration peut attribuer ces actifs à un
autre compartiment ou au patrimoine général de la Société.
6.5 Le Conseil d'Administration (ou son délégué) devra établir et maintenir des documents comptables séparés pour
chaque compartiment de la Société aux fins d'identifier les actifs attribués à chaque compartiment, ces documents comp-
tables constituant des preuves déterminantes des actifs contenus dans chaque compartiment en l'absence d'erreur
manifeste.
6.6 Les créances qui ne sont pas nées à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un
compartiment particulier, peuvent être payées à partir du patrimoine général de la Société ou peuvent être réparties par
le Conseil d'Administration entre les compartiments de la Société sur une base proportionnelle aux actifs de ces com-
partiments ou sur toute autre base qui pourrait être considérée plus appropriée.
6.7 La liquidation d'un compartiment peut être décidée par le Conseil d'Administration.
Chapitre II. - Capital social
Art. 7. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000 €), divisé en
trois cents dix (310) actions d'une valeur nominale de cent Euros (100 €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100 %) (les "Actions").
Art. 8. Nature des actions.
8.1 Les actions sont uniquement nominatives.
8.2 Un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société dont tout actionnaire pourra
prendre connaissance. Ce registre devra contenir le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre des actions détenues par lui, le montant payé sur chaque action et la cession d'actions et les dates de pareilles
cessions. La propriété des actions sera établie par l'enregistrement dans ce registre.
Art. 9. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Tout
versement appelé s’imputera à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 10. Modification du capital.
10.1 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
10.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites prévues par la loi en conformité avec
l'article 49-2 et suivants de la Loi de 1915.
Chapitre III. - Obligations et autres titres représentatifs de dette
Art. 11. Nominatif ou au porteur. La Société pourra émettre des obligations, des billets de trésorerie, des billets à
ordre ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets de trésorerie,
billets à ordre, certificats ou ou autres titres représentatifs de dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés
ou convertis en titres au porteur.
Chapitre IV. - Administrateurs, conseil d’administration, réviseurs d’entreprises
Art. 12. Conseil d’administration.
12.1 La Société doit être administrée par un Conseil d'administration composé au moins de trois administrateurs (les
"Administrateurs" et chacun un "Administrateur") qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. Chaque Administrateur devra
être une personne physique.
12.2 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'Ac-
tionnaire Unique. Un Administrateur restera en fonction jusqu’à ce que son successeur aura été nommé (toujours sous
réserve des restrictions prévues à la clause 12.1 ci-dessus). Si un Administrateur est élu sans indication de la durée de
son mandat, il sera réputé avoir été élu pour six ans à partir de la date de son élection.
12.3 En cas de vacance du poste d'un membre du Conseil d'Administration pour cause de décès, de démission ou pour
une autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et élire, à la majorité des votes, un
Administrateur pour remédier à cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires laquelle sera
demandée de ratifier cette élection.
Art. 13. Réunions du conseil d’administration.
13.1 Toute décision du Conseil d’Administration devra être prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration tenue
à Luxembourg. La participation à la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence et de con-
férence téléphonique n'est pas autorisée. Des résolutions circulaires du Conseil d'Administration ne sont pas autorisées.
13.2 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du
Président, il sera remplacé par un Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
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13.3 Les réunions du Conseil d’Administration se feront sur convocation par le Président ou par un Administrateur.
Les convocations pour toute réunion du Conseil d'Administration devront être envoyées à tous les membres du Conseil
d'Administration par écrit, ou par fax ou par e-mail, au moins trois jours calendrier avant la date de la réunion sauf (i) en
cas d'urgence ou (ii) si tous les Administrateurs sont présents ou représentés lors de la réunion et renoncent aux for-
malités de convocation ou (iii) si tous les Administrateurs renoncent aux formalités de convocation par écrit, ou par fax
ou par e-mail, lors ou avant la réunion. En outre, une convocation particulière ne sera pas nécessaire pour des réunions
du Conseil d'Administrations à tenir à des dates précédemment fixées et déterminées par le Conseil d'Administration.
13.4 Le Conseil d’Administration ne peut valablement se réunir et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
13.5 Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit un
autre Administrateur en tant que mandataire. Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple
des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration devront être signés par tous les Administrateurs
présents à la réunion. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Adminis-
trateurs.
Art. 14. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
14.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d’Administration.
14.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément
à la Loi Titrisation et d'une manière telle que le Conseil d'Administration considère comme appropriée ainsi que, afin
d'éviter tout doute, conformément aux modalités des titres émis par la Société dans le contexte de la titrisation des actifs
concernés.
Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d’Administration ne pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et des affaires de la
Société.
15.2 Sous réserve de la clause 15.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et
mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous dirigeants
et employés et fixer leurs émoluments.
Art. 16. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux (2) Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura
été délégué par deux Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Réviseur d’entreprises.
17.1 Les comptes de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises agréé(s) indépendant(s)
nommé(s) par le Conseil d’Administration.
17.2 Le(s) réviseur(s) d'entreprise agréé(s) indépendant(s) est ou sont nommé(s) pour une période déterminée parmi
les réviseurs d'entreprises agrées auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
17.3 Les réviseurs d'entreprises agréés indépendants sont rééligibles.
Art. 18. Conflit d'intérêts.
18.1 Aucun contrat ou autre opération entre la Société et toute autre société ou entreprise ne seront affectés ou
annulés du fait qu'un ou plusieurs des Administrateurs ou dirigeants de la Société ont un intérêt dans, ou du fait qu'il soit
administrateur, collaborateur, dirigeant ou employé de cette autre société ou entreprise, à condition que le paragraphe
18.3 soit respecté.
18.2 Tout Administrateur ou dirigeant de la Société qui agit comme administrateur, dirigeant ou employé de toute
société ou entreprise avec laquelle la Société doit contracter ou autrement s'engager en affaires ne doit pas, seulement
du fait de cette affiliation avec cette autre société ou entité, être empêché de considérer et de voter ou d'agir sur toutes
matières en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
18.3 Dans le cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt opposé dans une opération de la Société, cet
Administrateur doit informer le Conseil d'Administration de cet intérêt opposé et ne doit pas considérer ou voter sur
une telle opération, et cette opération, et l'intérêt de l'Administrateur y relatif doit être mentionné à la suivante assemblée
générale des actionnaires de la Société.
18.4 Les dispositions des paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux décisions du Conseil d'Administration
concernant des opérations courantes conclues à des conditions normales.
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Chapitre V. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 19. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
19.1 La Société peut comporter un Actionnaire Unique lors de sa constitution ou par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'Actionnaire Unique n'entraînent pas la dissolution de la Société.
19.2 S'il y a seulement un actionnaire unique, cet Actionnaire Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.
19.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
19.4 Toute assemblée générale sera convoquée par des convocations envoyées à chaque actionnaire nominatif con-
formément à la loi de 1915. Elle doit être convoquée suite à la demande d'actionnaires représentant au moins dix pour
cent (10%) du capital social de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou
de publication. Les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société pourront
demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée générale d'actionnaires. Cette demande
devra être envoyée au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.
19.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (par fax, e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
19.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote
positif ou négatif ou une abstention. Les formulaires de vote qui ne mentionneront ni un vote en faveur, ni un vote en
défaveur d'une résolution, ni une abstention, seront nuls. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formu-
laires qui ont été reçus par la société trois jours avant la réunion de l'assemblée générale à laquelle ils on trait.
19.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens de communication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une partici-
pation effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
19.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée générale annuelle ou
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du
capital représentée.
19.9 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valablement délibérer que
si au moins la moitié (1/2) du capital social est représenté et que l'ordre du jour indique les modifications proposée des
Statuts. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une deuxième assemblée pourra être convoquée, dans la forme
prescrite par les Statuts et la loi. Cette convocation reproduira l'ordre du jour et indiquera la date et les résultats de
l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la proportion du capital social
représentée. Aux deux assemblées, les résolutions, afin d'être adoptées, devront être adoptées à la majorité des deux
tiers (2/3) des actionnaires présents ou représentés.
19.10 Toutefois, la nationalité de la Société ne pourra être modifiée et les engagements des actionnaires ne pourront
être augmentés ou réduits que par l'accord unanime de tous les actionnaires et en conformité avec toute autre exigence
légale.
Art. 20. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations convoquant l'assemblée à Luxembourg
le premier lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures et pour la première fois en 2013. Dans le cas où ce jour
constituerait un samedi, un dimanche ou un jour férié, l'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.
Art. 21. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-
semblée générale doit être convoquée sur la demande de tous actionnaires représentant ensemble dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
Art. 22. Voix. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire pourra agir lors de toute assemblée générale,
même l'assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit une autre personne en tant que mandataire.
Chapitre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 23. Année sociale.
23.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2012.
23.2 Le Conseil d’Administration devra établir le bilan et le compte de profits et pertes. Il devra soumettre ces do-
cuments avec un rapport sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale annuelle des
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actionnaires, aux réviseurs d’entreprises externes qui établiront un rapport contenant des commentaires sur ces docu-
ments.
Art. 24. Répartition des bénéfices.
24.1 Chaque année, cinq pour cent (5%) au moins des bénéfices devront être attribuées à la constitution de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale aura atteint au moins un
dixième (1/10e) du capital social de la Société.
24.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices.
24.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Chapitre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts ou par une décision de l'Actionnaire Unique.
25.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires.
25.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'Actionnaire Unique ou l'assemblée générale des actionnaires, les
Administrateurs seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Chapitre VIII. - Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées en conformité avec
la Loi de 1915 ainsi que la Loi Titrisation.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les trois cents dix (310) actions représentant le capital ont été entièrement souscrites par Stichting POB LuxCo,
prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme des trente et un mille
euros (31.000 €) se trouve dês à présent à la libre disposition de la Société, une justification de ce qui précède ayant été
dûment remise au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombera à la Société
ou qui sera mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros (1.100.-EUR).
<i>Première assemblée de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie mentionnée ci-dessus, Stichting POB LuxCo, se considérant
dûment convoquée et représentant l'intégralité du capital social et exerçant les pouvoirs incombant à l'assemblée générale,
a pris les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personne suivantes sont appelés aux fonctions d'Administrateurs, leur mandat expirera lors de l'assemblée
générale annuelle des actionnaires à tenir à Luxembourg:
a) Erik van Os, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
b) Florence Rao, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, L2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
et
c) Israel Domingo Basilio, résidant professionnellement au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne compa-
rante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite à la personne comparante, ladite personne comparante a signé avec nous, notaire, le présent
acte.
Signé: Maron, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55415. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005989/602.
(120005131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Randstad Luxembourg International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.171.625,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 89.633.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008508/11.
(120008785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
ALM ENRC Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.161.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008751/13.
(120010373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM ENRC Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.164.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008753/13.
(120010372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Urban Biofood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.127.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 décembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur George Salim ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant à 7
th
Floor, 111 Upper Richmond Road,
Putrey, SW15 2TJ, Royaume-Uni, Président;
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- Monsieur Marwan George ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant à Flat 5, 24 Kensington Gore, Londres
SW7 2ET, Royaume-Uni;
- Monsieur Salim George ZAKHEM, administrateur de sociétés, demeurant à 310 Saddle Branch Court, Houston,
Texas 77024, Etats-Unis d’Amérique;
- Monsieur Juan GARRIGUES DIAZ LLANOS, administrateur de sociétés, demeurant à C/Bailen 13, 28013 Madrid,
Espagne.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012009868/23.
(120011184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Cilix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 166.103.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société STRAND S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111.106,
ici valablement représentée par sa gérante actuellement en fonction, Mme Isabelle Pairon, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Laquelle comparante, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:
Titre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.
La société adopte la dénomination CILIX INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social. La société a pour objet social l’acquisition et la prise en charge, directement ou par l’intermédiaire
d’un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens ou engagements assumé par des tiers ou inhérent à
tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l’émission des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement
dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.
La société peut en particulier:
- acquérir par voir de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre en charge
des risques liés à n’importe quels actifs;
- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les limites
de son objet social;
- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation; soit par vente, souscription
d’obligations, de titres ou d’autres instruments de dette ou de toute autre manière et conclure tout contrat y relatifs; en
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cas de transfert d’obligations, titres et autres instruments de dette émis et non remboursés, un tel transfert s’opérera en
conformité avec les termes et conditions applicables régissant les dits actifs visés;
La société peut procéder à l’administration, le développement et la gestion de ses portefeuilles composés d’actifs de
n’importe quelle nature.
la Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement est fonction d’un compartiment, actif
ou risque déterminé.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.
La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciale ou financière qui se rapporte, directement
ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui sont,
dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social; sous réserve que cela ne
porte pas atteinte à l’accomplissement et au développement de son objet social et que cela ne soit pas autrement contraire
aux contrats auxquels la société serait partie.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé
en trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise
par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Titre III. - Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins
trois membres, à moins qu’il ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société
a un actionnaire unique, auquel cas le conseil d’administration pourra comprendre un membre unique jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire qui suivra l’établissement de l’existence de plus d’un actionnaire. Dans ce cas, l’administrateur unique
de la Société assumera tous les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d’administration.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi.
Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si
deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-
tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d’administration, respectivement.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télex, télécopieur ou tout autre moyen
électronique approuvé par le conseil d’administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par télex,
par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télex ou par télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d’administration un
autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée.
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Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le
président du conseil d’administration a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion .cette réunion sera réputée tenue au siège social de la société
Une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil
d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d’administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la
société, compartiments correspondant à des patrimoines séparés de biens et d’engagements de la société et chaque
compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et entre les investisseurs d’un compartiment, ce com-
partiment étant considéré comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont
de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne
doivent pas être administrateurs. En pareille hypothèse le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s)
comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 12. Représentation de la société. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la
signature conjointe de deux administrateurs de la Société à moins qu’il n’en ait été décidé autrement par l’assemblée
générale des actionnaire de la Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l’administrateur unique; ou (iii)
les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par
le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.
Art. 13. Réviseur(s) indépendant(s). Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant
(s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d’administration de la société, qui déterminera leur
nombre et la durée de leur fonction.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel
autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales des
actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.
Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doi-
vent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou de plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
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Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions
fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales
des actionnaires.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs
sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1
er
jour du mois de janvier et finit le dernier jour
du mois de décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des action-
naires décide de l’affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du
solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de
le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la
société sans dissoudre ou liquider pour autant d’autres compartiments ou la société elle-même.
Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l’échéance du terme, si applicable, ou lors de la
liquidation d’un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII. - Limitation des recours et "Non pétition"
Art. 21. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou
des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.
Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des
autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce
compartiment.
Art. 22. Non Pétition. Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société
(y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer
contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paie-
ments, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n’en stipule
autrement.
Titre VIII. - Loi applicable
Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
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- Strand S.à r.l., prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000.actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.400,-.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant, les comparants prés qualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012:
a) Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
b) Stéphane Lataste, avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10, rue
Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
c) Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au
10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Est nommé réviseur jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012, L’Alliance Révision S à r.l., avec siège
social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 46.498
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration.
III) Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.
Signé: I. Pairon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/412. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Référence de publication: 2012007553/245.
(120008016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
GRC 2011 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.199.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the un-
dersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "GRC 2011 S.à r.l.", a société à responsabilité limitée
having its registered office at 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 164199.
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The meeting is chaired by Mrs Sara Lecomte, private employee, professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450
Luxembourg,
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, private employee, pro-
fessionally residing professionally residing at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. - That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. - As appears from the attendance list, the fifty thousand (50,000) shares representing the whole capital of the
company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
III. - That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator;
3. Definition of the powers of the Liquidator;
4. Discharge to the Managers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to put the company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The meeting appoints as liquidator:
FIDES (Luxembourg) S.A., a Société Anonyme, duly incorporated and existing under the Luxembourg Laws, having its
registered office at 46A, Avenue, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register_Luxembourg under number B 41469.
<i>Third resolutioni>
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies
law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.
All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation
purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.
The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all
either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Managers of the Company for the accom-
plishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
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Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "GRC 2011 S.à r.l.",
ayant son siège social au 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 164199.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement
15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, employée
privée, demeurant professionnellement 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. - Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II. - Qu'il appert de cette liste de présence que les 50.000 (cinquante mille) parts sociales représentant l'intégralité du
capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. - Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
FIDES (Luxembourg) S.A., une Société Anonyme de droit luxembourgois, ayant son siege social au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés: Luxembourg sous le
numéro B 41469.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait
apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: S. LECOMTE, F. GIBERT, J. ELVINGER
23012
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 02 janvier 2012. Relation: LAC/2012/77. Reçu douze euros (EUR 12,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012007680/119.
(120008354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Autize SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 142.155.
<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions de l'actionnaire unique en date du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 84, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
AUTIZE S.A.
Référence de publication: 2012008783/14.
(120010313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.137.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011i>
L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe C avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe C avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue
Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe C de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008755/17.
(120010367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.137.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008756/13.
(120010367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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U X E M B O U R G
ALM Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.012.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 152.309.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008758/13.
(120009664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Bernhard Jacob Lux, Société Anonyme.
Siège social: L-3855 Schifflange, 84A, Cité Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 110.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012008811/11.
(120009693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.615.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008759/13.
(120010370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Anosoc S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.107.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2011.i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance.
Monsieur Norbert SCHMITZ adresse professionnelle au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et les sociétés S.G.A.
SERVICES S.A., siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et FMS SERVICES S.A., siège social au 3, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric HERREMANS adresse professionnelle au 39, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
<i>Pour la société
i>ANOSOC S.A., SPF
Référence de publication: 2012008769/16.
(120009610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.139.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011i>
L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe C avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe C avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue
Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe C de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008761/18.
(120010368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.139.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008762/13.
(120010368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.949.
Il résulte de cessions de parts sociales de la Société en date du 16 décembre 2011, que:
- GS Global Infrastructure Partners II, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au
1209, Orange Street, Wilmington, USA - 19801 New Castle Country, Delaware, USA a transféré avec effet immédiat
2224 parts sociales à GS International Infrastructure Partners II, L.P., une Delaware Limited Partnership ayant son adresse
professionnelle au 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Se-
cretary of State of Delaware sous le numéro 4511004, qui détient désormais 660.349 parts sociales de la Société; et que
- 3i Infrastructure Pic, une Jersey Company ayant son adresse professionnelle au 22, Grenville Street, St-Helier Jersey
JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée au Jersey sous le numéro 95682 a transféré avec effet immédiat 1.125.000 parts
sociales à 3i Networks Finland L.P., une Anglaise Limited Partnership ayant son adresse professionnelle au 16 Palace
Street, London, SW1E 5JD, Royaume-Unis enregistrée auprès du Companies House sous le numéro LP 14793, qui détient
désormais 1.125.000 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lakeside Network Investments S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012009952/23.
(120010772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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ALM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.166.
<i>Extrait des Résolutions du Conseil de Gérance du 21 décembre 2011i>
Avec effet au 1
er
janvier 2012, le Conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 13-15
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg au 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008763/13.
(120010369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
ALM Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 161.166.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique du 19 décembre 2011i>
L'Associé Unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Richard Brekelmans en tant que gérant de classe C avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission d'ATC Management (Luxembourg) Sàrl en tant que gérant de classe C avec effet au 31
décembre 2011;
- de nommer Thomas Heymans, né le 15 mai 1977 à Schaerbeek, Belgique, avec adresse professionnelle au 22, avenue
Marie Thérèse L-2132 Luxembourg en tant que gérant de classe C de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2012 et pour
une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012008764/18.
(120010369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Niam V Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.197.
EXTRAIT
En date du 12 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
- Nomination de Monsieur Ian Kent, employé privé, né le 3 décembre 1976, à Birmingham, Royaume Uni, résidant
professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B de la Société
et pour une durée illimitée (en remplacement de Monsieur Christophe Munsch, démissionnaire).
Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Rikard Henriksson, gérant de catégorie A;
- Monsieur Anders Lundqvist, gérant de catégorie A;
- Monsieur Simon Barnes, gérant de catégorie B; et
- Monsieur Ian Kent, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009956/23.
(120010732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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Anagallis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 123.698.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008766/10.
(120009815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 132.920.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2688
du 22 novembre 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Anolis-Lux S.A.
Signature
Référence de publication: 2012008768/15.
(120010239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
AP Audit, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 146.397.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008771/10.
(120010206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.791.
EXTRAIT
Il résulte du contrat d’achat de parts sociales signé en date du 11 janvier 2012 que, les parts sociales de la société de
EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
Agile Finance S.A.
15, rue Edward Steichen
L-2540 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008823/19.
(120009637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Europlâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012008898/11.
(120009801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Aquisitio Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.295.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale qui s'est tenue en date du 30 décembre 2011 au siège social à
Luxembourg que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constaté la dissolution définitive de la Société; et que:
2. les documents de la société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au siège de la société à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 décembre 2011.
Claude GEIBEN
<i>LE LIQUIDATEURi>
Référence de publication: 2012008773/18.
(120009863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
AT&D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, 2-4, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 150.324.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012008780/13.
(120009589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Axeurope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.139.
<i>Extrait d'une résolution du conseil de surveillance de la Sociétéi>
Il résulte d'une résolution du conseil de surveillance de la Société, en date du 21 décembre 2011, que Monsieur Carlos
Da Silva, né le 7 septembre 1965 à Tomar (Portugal), résidant 16, rue de Prony, Paris (75017), France, a démissionné de
ses fonctions de membre du directoire de la Société avec effet au 22 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 janvier 2012.
<i>Pour AXEUROPE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012008784/16.
(120009705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Binah S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.598.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration en date du 16 décembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la société du 84, route d'Arlon,
L-1150 Luxembourg au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
BINAH S.A.
Référence de publication: 2012008794/14.
(120010290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Carson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.791.
EXTRAIT
En date du 17 janvier 2012, l’associé unique de Caron S.à r.l. a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Wim Rits de sa fonction de Gérant B de la Société, est acceptée avec effet immédiat;
- Monsieur Wim Rits, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg, est élu nouveau
Gérant A de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- Monsieur Marijus Kriščičnas, né à Kaunas (Lituanie) le 21 août 1977, avec adresse professionnelle à Ozo g. 25, LT-07150
Vilnius (Lituanie), est élu nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée;
- Monsieur Aurimas Zimnickas, né à Alytus (Lituanie) le 3 avril 1983, résidant au 42 Waterfront, Hanover Quay, Dublin
2 (Irlande), est élu nouveau Gérant B de la Société avec effet immédiat et ce, pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Référence de publication: 2012008824/19.
(120010178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Eleven Dogwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.094.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Alter Domus (Belgium) Sprl, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at 43, rue
Père Eudore Devroye, B-1040 Bruxelles.
The founder is here represented by Mr. Régis Galiotto, private employee, professionally residing at Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a "société à responsabilité limitée" which it
declares to incorporate.
Name - Registered office – Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, including its article 209, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Eleven Dogwood S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1 (one Euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
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They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board of managers shall
choose from among its members a chairman, but who shall not have a casting vote. Any manager may participate in any
meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held by
conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by the sole signature of the manager in the case
of a sole manager, by the sole signature of any of the managers in the case of a board of managers, but in the event the
general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B ma-
nagers) by the signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation). In any
event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers
shall have been delegated by any one of the manager(s) but, in the event of classes of managers, by one class A and one
class B manager (including by way of representation).
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
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However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
2) The first annually general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription – Paymenti>
All the 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by
Alter Domus (Belgium) Sprl, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand
and five hundred) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400.-
EUR).
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<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs Yannick Poos, private employee, born on 19
th
April 1968 in Libramont, Belgium, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Mr. Franck Doineau, private employee, born on 15
th
August 1969 in la Guerche de Bretagne, France, with professional
address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of any of the
managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Alter Domus (Belgium) Sprl, une société de droit belge, ayant son siège social au 43, rue Père Eudore Devroye, B-1040
Bruxelles.
Fondateur ici représenté par Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "Eleven Dogwood S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro), représenté par 12,500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés, laquelle
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée
indéterminée. Les gérants pourront être réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum)
à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Le Conseil de gérance choisira un
président parmi ses membres, mais qui n'aura pas de voix prépondérante. Tout gérant peut participer à une réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion du conseil de gérance pourra être tenue uniquement par l'intermédiaire d'une conférence téléphonique. La
participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation physique à une telle réunion ou à la
tenue d'une réunion en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Une convocation écrite à toute réunion du conseil de gérance devra être donnée aux gérants au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les raisons de
l'urgence devront être mentionnées dans la convocation. La convocation pourra être omise en cas d'accord de chaque
gérant donné par écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu
déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés pourra décider de nommer des gérants de deux classes différentes, les gérants de
classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée avec le procès-verbal
de l'assemblée concernée et les gérants devront être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la
Société (y inclus par voie de représentation). Cependant, au cas où l'assemblée générale des associés aurait nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), toute résolution du conseil de
gérance ne pourra être valablement prise que si elle est approuvée par la majorité des gérants, y inclus au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui pourra être représenté).
Le conseil de gérance pourra également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
par voie de circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment exécutés l'existence de la résolution.
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Les résolutions des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d'un seul gérant le cas échéant,
par la signature individuelle d'un seul des gérants en cas d'un conseil de gérance, étant entendu que si l'assemblée générale
des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), par la
signature d'un gérant de classe A et de classe B (y inclus par voie de représentation). Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par
un ou plusieurs gérants ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B (y inclus par
voie de représentation).
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
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Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites
par Alter Domus (Belgium) Sprl, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Yannick Poos, employée privée née le 19 Avril 1968 à Libramont, Belgique, dont l'adresse professionnelle
est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Franck Doineau, employé privé né le 15 Aout 1969 à la Guerche de Bretagne, France dont l'adresse
professionnelle est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle d'un seul des
gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. GALIOTTO – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58308. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le douze janvier deux mille douze.
Référence de publication: 2012007591/398.
(120007927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Barrèspar S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.293.
Le Bilan au 30.11.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008803/10.
(120009814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
C.E.A.O. Bénard, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 97.417.
Il résulte d’une lettre recommandée envoyée en date du 10 janvier 2012 aux gérants de la société que Maître Sylvie
KREICHER, avocat à la Cour de Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 55-57 avenue Pasteur, et domiciliataire
de la société a dénoncé avec effet immédiat le siège social de la société à responsabilité C.E.A.O. BENARD SARL con-
stituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 20 décembre. 2001 publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations N° 589 du 16 avril 2002 et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B0097417
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008819/13.
(120009667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.331.
Monsieur Giles KING a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 30 novembre 2011.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Claude NIEDNER,
- Monsieur Daniel LAURENCIN,
- Madame Lieve BREUGELMANS,
- Monsieur Sansal OZDEMIR,
- Monsieur Guy HARLES,
- Monsieur Alastair MCDONNELL,
- Monsieur Richard EVERETT,
- Monsieur Jean LAMOTHE
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012009483/22.
(120010588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
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BARWA Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 21.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.700.
Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 Janvier 2012.
<i>For and on behalf of Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A.
Liquidateur
i>James Bermingham / Anke Jager
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012008804/14.
(120009653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Batman S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.266.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008805/9.
(120010380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Belange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 101.239.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008808/9.
(120009670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
GLL Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 165.993.
STATUTES
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
“GLL Real Estate Partners GmbH”, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incor-
porated in Germany, having its registered office at Lindwurmstr. 76, 80337 Munich, Germany, registered with the
companies register at the local court (Amtsgericht) Munich under number HRB 134934,
here represented by Mr Christian Lennig, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 20 December 2011 in Munich, Germany.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Form – Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under Luxembourg law under the name "GLL Services Luxembourg S.à r.l." (hereafter referred to as the "Company"),
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which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10
th
August 1915 on
commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter referred to as the "Articles").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Meeting (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as
defined hereafter) of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of
Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent which would prevent the normal activity at the registered office
of the Company, the registered office of the Company may be temporarily transferred abroad until such time as the
situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality of the
Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager (as defined
hereafter) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter).
3. Object.
3.1 The main object of the Company is to act as manager, and/or to provide, as independent services provider or in
whatever quality, management, administrative, legal, tax, financial and accounting assistance to direct and indirect Lu-
xembourg subsidiaries of Luxembourg specialised investment funds managed by GLL Management Company S.à r.l. or
Investec GLL Fund Management Company S.A. or any group company thereof.
3.2 The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including unitholders or affiliates).
3.3 In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions,
take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (hereafter referred to as a "Share" and
collectively as the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share or any other contribution made without the issuance of Shares is transferred. The amount of said premium account
is at the free disposal of the Shareholder(s). The amount of the premium account may be used to make payment for any
Shares, which the Company may redeem from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions
to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 All Shares shall be issued and remain in registered form only.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.
6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another
Shareholder.
7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance
with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
7.4 Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be valid vis-à-
vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law.
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Chapter III. - Management
8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the "Sole Manager") or several managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers" or the "Board", each member individually,
a "Manager"). The Sole Manager or the members of the Board of Managers, as the case may be, need not be Shareholder.
8.2 The Manager(s) shall be elected by the General Meeting in accordance with Chapter IV. The Shareholder(s) shall
also determine the number of Managers, their remuneration and the term of their office. A Manager may be removed
with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the present Articles.
8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and
in case of plurality of managers, to any Manager as provided for by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191
bis paragraph 5 of the Law; any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and
10 of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.
8.5 The Managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
Without prejudice to the preceding paragraph, the limitation period for any action that may be brought by the Company
against any Manager shall be one year, unless a decision has been taken by Shareholders to discharge the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, the Board of Managers from liabilities in accordance with article 13.9 of the present
Articles before expiry of such one year limitation period, in which case the enforceability of claims against the Managers
ceases upon the Shareholder(s) granting such discharge.
9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without
prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all transactions and other operations consistent with the Company's object.
9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of
the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.
10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances (i) by the
individual signature of the Sole Manager; (ii) in case more than one Manager has been appointed, by the individual signature
of any Manager; or (iii), as the case may be, by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with the Articles.
11. Delegation and agents of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate powers for specific tasks to one
or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager and at the
place indicated in the convening notice. Written notice (including via e-mail) of any meeting of the Board is given to all
Managers at least forty-eight (48) hours in advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which
are set forth in the notice of the meeting.
12.2 No notice is required if all the members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived in writing (including via e-mail or similar
electronic transmission) by a Manager, either before or after a meeting. Separate written notices are not required for
meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board, or determined in a
prior meeting as documented in the related Board minutes.
12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, fax, e-mail
or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint by phone another Manager to represent him, which
shall be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers shall choose from amongst its members a chairman (the "Chairman"). The Chairman shall
preside at all meetings of the Board. In his absence or incapacity to act, the Managers present may appoint anyone of
them to act as chairman for the purpose of the meeting (the "chairman pro tempore").
12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of its members.
12.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating members of the Board of Managers whether or not
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using this technology, and each so participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote
by video or by telephone.
12.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the
members of the Board of Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-
mail, or by similar means. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers'
meetings, physically held. Written resolutions become valid on the date of the last signature by a Manager or, in case of
partially or fully undated signatures, on the date of receipt of the last signed resolutions at the registered office of the
Company.
12.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, phone or similar means provided in such latter event such vote is confirmed
in writing. The minutes signed in accordance with the Articles and documenting the subject vote are considered to be
such confirmation in writing.
12.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, the chairman
pro tempore of the meeting, or at least two members of the Board of Managers present or represented at the meeting.
Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board
of Managers.
12.10 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.
Chapter IV. General meeting of shareholders
13. Powers of the general meeting of shareholder(s), constitution and holding of meetings, votes.
13.1 Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the "General Meeting") or by
way of circular resolutions when the number of Shareholders does not exceed twenty-five (25) (the "Shareholders Cir-
cular Resolutions").
13.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the Share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
13.3 Each Share entitles to one (1) vote.
13.4 The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any Manager or
Shareholders representing more than one-half of the share capital.
13.5 Written (including via e-mail) notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least five (5) days in
advance of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in
the notice of the meeting.
13.6 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.7 If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
13.8 A Shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a Shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
13.9 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the
Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.
14. Sole shareholder.
14.1 Where the number of Shareholders is reduced to one (1), the sole Shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
14.2 Any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolu-
tions is to be read as a reference to such sole Shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
14.3 The resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
15. Majorities.
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders may be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the portion of capital represented.
15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders owning at
least three-quarters of the Company's share capital, in accordance with any provisions of the Law.
15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
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Chapter V. - Business year
16. Business year.
16.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts, as well as an inventory indicating the value of the
Company's assets and liabilities, are established by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of
Managers.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
17. Distribution right of shares.
17.1 From the annual net profit of the Company, five (5) per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve.
That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's
share capital.
17.2 The Shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
17.3 The decision to distribute dividends (including interim dividends) and the determination of the amount of such a
distribution will be taken by the General Meeting.
Chapter VI. - Liquidation
18. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
19. Liquidation.
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing
at least three-quarters of the Company's share capital.
19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. - Applicable law
20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is
made in these Articles.
21. Severability. Should any of the provisions of these Articles be held to be invalid or unenforceable by a body of
competent jurisdiction, such provision shall be replaced by a provision which construes or limits the provision held to
be invalid or unenforceable to the extent necessary to eliminate such invalidity or unenforceability and which shall be as
close as possible to the original intention of the provision held to be invalid or unenforceable. The other provisions of
these Articles shall remain in full force and effect.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st of
December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
GLL Real Estate Partners GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (EUR
12,500.-) corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to
the Company, as evidenced before the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, GLL Real Estate Partners GmbH, representing the entirety of
the subscribed capital and exercising the powers devolved to the General Meeting, passed the following resolutions:
1) The number of Managers is two (2).
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2) The following are appointed as Managers of the Company for a period ending with the annual General Meeting
approving the annual accounts of the Company for the first financial period:
- Mr. Volker Sauer, born on 27 June 1975 in Heidelberg, Germany, having his professional address at 15, rue Bender,
L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Oliver Kächele, born on 8 March 1966 in Urach, Germany, having his professional address at Lindwurmstraße
76, D-80337 München, Germany.
3) The Company shall have its registered office at 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version.
On request of the same appearing party, in case of divergences between the English and the German text, the English
version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, he signed together with Us notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendelf,
am achtundzwanzigsten Tag des Monats Dezember.
Vor Uns, Notar Maître Jean-Joseph Wagner mit Amtssitz in Sassenheim,(Großherzogtum Luxemburg),
ist erschienen:
Die Gesellschaft „GLL Real Estate Partners GmbH“, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und be-
stehend nach deutschem Recht, mit Sitz in der Lindwurmstr. 76, 80337 München, Deutschland, eingetragen im Handels-
register beim Amtsgericht München unter der Nummer HRB 134934,
hier vertreten durch Herrn Christian Lennig, Rechtsanwalt, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt am 20. Dezember 2011 in München, Deutschland.
Die Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar
der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.
Die Erschienene, vertreten wie oben angezeigt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:
Kapitel I. Form, Firma, Sitz, Zweck, Dauer
1. Form – Firma. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht unter der Firma
"GLL Services Luxembourg S.à r.l." (nachstehend die "Gesellschaft") gegründet, die dem auf eine solche Einheit anwend-
baren Recht, insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils aktuell gültigen
Fassung (nachstehend das "Gesetz"), sowie dieser Satzung (nachstehend die "Satzung") unterliegt.
2. Sitz.
2.1 Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
2.2 Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Anteilinhaber (gemäß nachstehender
Definition) gemäß dem für Satzungsänderungen geltenden Verfahren an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.
2.3 Jedoch ist der Alleingeschäftsführer (gemäß nachstehender Definition) oder, im Falle einer Mehrheit von Ge-
schäftsführern, der Vorstand (gemäß nachstehender Definition) der Gesellschaft, berechtigt den Gesellschaftssitz inner-
halb Luxemburg-Stadt zu verlegen.
2.4 Sofern außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur eintreten oder
vorhersehbar sind, die die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz behindern, kann der Sitz der Gesellschaft
vorübergehend bis zur Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden; eine solche vorübergehende
Maßnahme berührt die Nationalität der Gesellschaft nicht. Der Beschluss zur Verlegung des Gesellschaftssitzes in ein
anderes Land wird vom Alleingeschäftsführer (gemäß nachstehender Definition) oder, im Falle einer Mehrzahl von Ge-
schäftsführern, vom Vorstand (gemäß nachstehender Definition) gefasst.
3. Zweck.
3.1 Der Hauptzweck der Gesellschaft ist es als Geschäftsführer in direkten oder indirekten Luxemburger Tochterge-
sellschaften von Luxemburger spezialisierten Investmentfonds, welche von der GLL Management Company S.à r.l. oder
der Investec GLL Fund Management Company S.A. oder von einer sonstigen gruppenzugehörigen Gesellschaft verwaltet
werden, zu handeln und/ oder diesen Tochtergesellschaften als unabhängiger Dienstleister oder in sonstiger Form Ma-
nagement-, Verwaltungs-Rechts-, Steuer-, Finanz-und Buchhaltungsdienstleistungen zu erbringen.
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3.2 Die Gesellschaft kann Beihilfen (in Form von Darlehen, Geldvorschüssen, Garantien oder Sicherheiten bzw. sons-
tige Maßnahmen) an Gesellschaften oder an andere Einheiten, an denen sie beteiligt ist oder welche Teil der Gesell-
schaftsgruppe sind, zu welcher die Gesellschaft gehört (einschließlich Teilhaber oder verbundene Unternehmen),
bewilligen.
3.3 Die Gesellschaft kann außerdem alle sonstigen finanziellen, kommerziellen, industriellen, auf Mobilien oder Immo-
bilien bezogene Operationen durchführen, jede Maßnahme treffen, um ihre Rechte zu sichern, und jegliche Transaktionen
durchführen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit ihrem Zweck stehen bzw. welche sie als nützlich für
die Erfüllung und Entwicklung ihres Zwecks erachtet.
4. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet.
Kapitel II. - Kapital, Anteile
5. Gesellschaftskapitel.
5.1 Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12,500.-) aufgeteilt in zwölftausendfünfhun-
dert (12.500) Anteile mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1.-) (nachstehend einzeln als "Anteil" und gemeinsam
als "Anteile" bezeichnet). Die Inhaber der Anteile werden gemeinsam als "Anteilinhaber" bezeichnet.
5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Agiokonto eingerichtet werden, in welches der auf einen Anteil be-
zahlte Ausgabeaufschlag oder jede andere Zahlung, für die keine Anteile ausgegeben wurden, eingezahlt wird. Der Betrag
auf dem genannten Agiokonto steht zur freien Verfügung der Anteilinhaber. Der Betrag auf dem Agiokonto kann zur
Auszahlung von Anteilen, welche die Gesellschaft von ihren Anteilinhabern zurücknimmt, zum Ausgleich von realisierten
Nettoverlusten, für Ausschüttungen an Anteilinhaber oder zur Zuordnung von Kapital zur rechtlichen Reserve genutzt
werden.
5.3 Jeder Anteil berechtigt zur Ausübung gleicher Rechte.
5.4 Die Gesellschaft kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Anteile zurückkaufen.
6. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Anteile der Gesellschaft unteilbar, da nur ein Eigen-
tümer pro Anteil zugelassen ist. Miteigentümer müssen eine einzige Person als ihren Vertreter gegenüber der Gesellschaft
bestimmen.
7. Übertragung von Anteilen.
7.1 Existiert nur ein einziger Anteilinhaber, so sind die von dem einzigen Anteilinhaber gehaltenen Anteile der Gesell-
schaft frei übertragbar.
7.2 Existieren mehrere Anteilinhaber, so können die von einem Anteilinhaber gehaltenen Anteile frei auf einen anderen
Anteilinhaber übertragen werden.
7.3 Im Falle einer Übertragung an Nicht-Anteilinhaber, können die von einem Anteilinhaber gehaltenen Anteile in
Anwendung der Voraussetzungen von Artikel 189 und 190 des Gesetzes übertragen werden.
7.4 Jede Übertragung von Anteilen muss notariell oder privatschriftlich beurkundet werden und ist gegenüber der
Gesellschaft oder dritten Parteien erst dann bindend, wenn sie gemäß Artikel 190 des Gesetzes der Gesellschaft mitgeteilt
oder von der Gesellschaft angenommen worden ist.
Kapitel III. - Geschäftsführung
8. Geschäftsführung.
8.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen Geschäftsführer (der "Alleingeschäftsführer") oder mehrere
Geschäftsführer geführt. Sind mehrere Geschäftsführer ernannt worden, so bilden sie einen Vorstand (der "Vorstand",
jedes Mitglied einzeln, ein "Geschäftsführer"). Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise die Mitglieder des Vorstandes
müssen nicht Anteilinhaber sein.
8.2 Der bzw. die Geschäftsführer sollen durch die Hauptversammlung gemäß Kapitel VI ernannt werden. Die Anteil-
inhaber sollen die Anzahl der Geschäftsführer, deren Vergütung und die Bedingungen ihres Dienstes festlegen. Ein
Geschäftsführer kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung der Anteilinhaber mit oder ohne Anlass abberufen
bzw. ersetzt werden.
8.3 Sämtliche Entscheidungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung der Gesellschaft werden durch den Al-
leingeschäftsführer beziehungsweise durch den Vorstand gemäß Artikel 12 getroffen.
8.4 Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise, im Fall der Mehrzahl der Geschäftsführer, zwei Geschäftsführer, kön-
nen die Gesellschaft gegenüber Dritten gemäß Artikel 10 der Satzung und Artikel 191 bis Absatz 5 des Gesetzes vertreten;
Urkunden, Verträge oder andere Dokumente, die gemäß Artikel 8 und 10 dieser Satzung ausgefertigt wurde, sind ge-
genüber Dritten wirksam und bindend. Die Ausübung der Vertretungsmacht durch zwei Geschäftsführer erfordert nicht
die vorherige Zustimmung des Vorstandes.
8.5 Die Geschäftsführer können nicht wegen ihres Mandats für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft
eingegangen sind, persönlich haftbar gemacht werden, vorausgesetzt diese Verpflichtungen stehen mit der Satzung und
dem Gesetz in Einklang.
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Unbeschadet des vorangehenden Absatzes beträgt die Verjährungsfrist für jeden Rechtsstreit, der von der Gesellschaft
gegen einen Geschäftsführer geführt werden kann, ein Jahr, sofern nicht eine Entscheidung der Anteilinhaber zur Entlas-
tung des Alleingeschäftsführers oder, im Falle von mehreren Geschäftsführern, des Vorstandes, von Verbindlichkeiten in
Übereinstimmung mit Artikel 13.9 vor Ablauf dieser einjährigen Verjährungsfrist getroffen wurde; hierdurch endet die
Durchsetzbarkeit von Ansprüchen gegen die Geschäftsführer in Bezug auf die Anteilinhaber, die eine solche Entlastung
erteilt haben.
9. Befugnisse des Alleingeschäftsführers und des Vorstandes.
9.1 Im Umgang mit Dritten, wird der Alleingeschäftsführer und, im Falle von mehreren Geschäftsführern, der Vorstand,
unbeschadet der Artikel 8 und 10 der vorliegenden Satzung, alle Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft unter
allen Umständen zu handeln und alle Rechtsgeschäfte und sonstigen Handlungen im Einklang mit den Zielen der Gesell-
schaft auszuführen und zu genehmigen.
9.2 Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die Satzung der Hauptversammlung der Anteilin-
haber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit des Alleingeschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von Ge-
schäftsführern, des Vorstandes.
10. Vertretung der Gesellschaft. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft unter allen Umständen (i) durch die alleinige
Unterschrift des Alleingeschäftsführers; (ii) im Falle, dass mehr als ein Geschäftsführer ernannt wurden, durch die die
Einzelunterschrift eines Geschäftsführers; oder (iii),gegebenenfalls, durch die gemeinsame(n) oder einzelne(n) Unterschrift
(en) einer oder mehrerer Person(en), der/denen eine solche Zeichnungsbefugnis wirksam in Übereinstimmung mit der
Satzung übertragen wurde.
11. Delegation und Vertretung des alleingeschäftsführers oder des Vorstandes.
11.1 Der Alleingeschäftsführer beziehungsweise zwei Geschäftsführer im Falle der Mehrzahl der Geschäftsführer kön-
nen im Rahmen seiner beziehungsweise ihrer Befugnis bestimmte Aufgaben an einzelne Vertreter delegieren.
11.2 Der Alleingeschäftsführer oder zwei Geschäftsführer im Falle der Mehrzahl der Geschäftsführer, bestimmen die
Aufgaben und gegebenenfalls die Vergütung des Vertreters, sowie die Dauer der Vertretungsmacht und weitere Bedin-
gungen der Ausübung der Vertretungsmacht.
12. Sitzung des Vorstandes.
12.1 Im Falle eines Vorstandes werden die Sitzungen des Vorstandes von jedem Geschäftsführer und an dem in der
Einberufungsbekanntmachung angegebenen Ort einberufen. Allen Geschäftsführern wird jede Vorstandssitzung mindes-
tens achtundvierzig (48) Stunden im Voraus schriftlich (einschließlich per E-Mail) mitgeteilt, außer in Notfällen, deren Art
und Umstände in der Einberufungsbekanntmachung dargelegt sind.
12.2 Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Vorstandes anwesend oder vertreten sind und
wenn sie erklären, volle Kenntnis der Tagesordnung der Sitzung zu haben. Auf die Bekanntmachung einer Sitzung kann
auch schriftlich (auch per E-Mail oder einer ähnlichen elektronischen Übermittlung) von einem Geschäftsführer, entweder
vor oder nach einer Sitzung verzichtet werden. Gesonderte schriftliche Ankündigungen sind nicht erforderlich für Sitz-
ungen, die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die in einem zuvor vom Vorstand angenommen Sitzungsplan
angegeben wurden, oder in einer früheren Sitzung festgelegt wurden wie in dem entsprechenden Protokoll festgehalten.
12.3 Jeder Geschäftsführer kann bei jeder Sitzung des Vorstandes durch die Ernennung, die schriftlich oder per Tele-
gramm, Telefax, E-Mail oder Brief erfolgen kann, eines anderen Geschäftsführers als seines Vertreters, handeln. Ein
Geschäftsführer kann auch einen anderen Geschäftsführer per Telefon zu seinem Vertreter ernennen, wobei dies zu
einem späteren Zeitpunkt schriftlich zu bestätigen ist.
12.4 Der Vorstand wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden (der "Vorsitzende"). Der Vorsitzende führt bei allen
Sitzungen des Vorstandes den Vorsitz. In seiner Abwesenheit oder Handlungsunfähigkeit können die anwesenden Ge-
schäftsführer jeden von ihnen dazu ernennen, als Vorsitzender für den Zweck der betreffenden Sitzung ("Vorsitzender
pro tempore") zu handeln.
12.5 Der Vorstand ist nur dann beschluss-und handlungsfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
vertreten ist. Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder angenommen.
12.6 Der Einsatz von Videokonferenzanlagen und Telefonkonferenzen ist gestattet, sofern jeder teilnehmende Ge-
schäftsführer alle anderen teilnehmenden Geschäftsführer hören kann und von allen anderen teilnehmenden Geschäfts-
führern gehört werden kann, unabhängig davon, ob dabei diese Technologie verwendet wird oder nicht, und jeder so
teilnehmende Geschäftsführer gilt als anwesend und ist befugt, per Video oder Telefon abzustimmen.
12.7 Beschlüsse können wirksam schriftlich gefasst werden, wenn sie von allen Geschäftsführern angenommen und
unterzeichnet werden. Eine solche Annahme kann in einem einzigen Dokument oder in mehreren separaten Dokumenten
erfolgen, die durch Telefax, E-Mail oder ähnliche Mittel übermittelt werden. Diese Beschlüsse haben die gleiche Wirk-
samkeit wie Beschlüsse, die während einer physischen Sitzung des Vorstandes gefasst wurden. Schriftliche Beschlüsse
werden an dem Tag der letzten Unterschrift eines Geschäftsführers oder, im Falle von teilweise oder vollständig unda-
tierten Unterschriften, am Tag des Eingangs der letzten Unterschrift am Geschäftssitz der Gesellschaft gültig.
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12.8 Stimmen können auch per Telefax, E-Mail, Telefon oder ähnlichen Mitteln abgegeben werden, sofern sie im
Nachhinein schriftlich bestätigt werden. Das in Übereinstimmung mit der Satzung unterzeichnete Protokoll, das die Ab-
stimmung dokumentiert, wird als Bestätigung in schriftlicher Form angesehen.
12.9 Das Protokoll einer Sitzung des Vorstandes wird von dem Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit, von dem
Vorsitzenden pro tempore der Sitzung, oder von zumindest zweien der bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen
Geschäftsführern unterzeichnet. Auszüge aus dem Protokoll dürfen von einem Geschäftsführer oder von einer Person,
die durch einen Geschäftsführer oder eine Vorstandssitzung ernannt wurde, beglaubigt werden.
12.10 Im Falle eines Alleingeschäftsführers werden die Beschlüsse dieses Alleingeschäftsführers schriftlich festgehalten.
Kapitel IV. Hauptversammlung der Anteilinhaber
13. Befugnisse der Hauptversammlung der Anteilinhaber, Aufbau und Abhalten von Versammlungen, stimmen.
13.1 Die Beschlüsse der Anteilinhaber werden in einer Hauptversammlung der Anteilinhaber (die "Hauptversamm-
lung") oder durch Umlaufbeschlüsse, sofern die Anzahl von fünfundzwanzig (25) Anteilinhabern nicht überschritten wird,
(die "Umlaufbeschlüsse der Anteilinhaber") verabschiedet.
13.2 Wenn Beschlüsse im Wege des Umlaufverfahrens angenommen werden, wird der Text der Beschlüsse in Über-
einstimmung mit der Satzung an alle Anteilinhaber gesendet. Umlaufbeschlüsse, die von allen Anteilinhaber unterzeichnet
wurden entfalten die gleiche Wirksamkeit und Bindung wie bei einer ordnungsgemäß einberufenen und abgehaltenen
Hauptversammlung getroffene Beschlüsse und tragen das Datum der letzten Unterschrift.
13.3 Jeder Anteil berechtigt zu einer (1) Stimme.
13.4 Die Anteilinhaber werden zu Hauptversammlungen einberufen oder auf Initiative eines Geschäftsführers oder auf
Initiative von Anteilinhabern, welche mehr als die Hälfte des Grundkapitals repräsentieren, schriftlich konsultiert.
13.5 Schriftliche (inklusive via E-Mail) Mitteilung über jede Hauptversammlung ist an alle Anteilinhaber mindestens fünf
(5) Tage vor dem Termin der Sitzung erforderlich, außer in Notfällen, deren Art und Umstände, in der Bekanntmachung
darzulegen sind.
13.6 Hauptversammlungen werden an dem Ort und zu der Zeit abgehalten, die in den Bekanntmachungen festgelegt
sind.
13.7 Wenn alle Anteilinhaber anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß einberufen und sich
über die Tagesordnung der Versammlung informiert erachten, kann die Hauptversammlung ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.
13.8 Ein Anteilinhaber kann einer anderen Person, die Anteilinhaber sein kann aber nicht sein muss, eine schriftliche
Vollmacht erteilen, um sich bei einer Hauptversammlung vertreten zu lassen.
13.9 Unabhängig von der Zahl der Anteilinhaber muss jedem Anteilinhaber die Bilanz und die Gewinn-und Verlust-
rechnung zur Genehmigung vorgelegt werden; die Anteilinhaber stimmen darüber ab, ob der Alleingeschäftsführer oder,
im Falle einer Mehrzahl an Geschäftsführern, der Vorstand, entlastet wird.
14. Alleiniger Anteilinhaber.
14.1 Ist die Zahl der Anteilinhaber auf einen (1) reduziert, übt der alleinige Anteilinhaber sämtliche Befugnisse aus, die
durch das Gesetz an die Hauptversammlung übertragen wurden.
14.2 Jede Bezugnahme in der Satzung auf die Anteilinhaber und die Hauptversammlung oder die Umlaufbeschlüsse
wird als eine Bezugnahme auf einen solchen alleinigen Anteilinhaber oder ggf. dessen Beschlüsse gelesen.
14.3 Die Beschlüsse des alleinigen Anteilinhabers werden protokolliert oder schriftlich abgefasst.
15. Mehrheiten.
15.1 Mehrheitsbeschlüsse sind nur dann rechtsgültig getroffen, sofern sie von Anteilinhabern gebilligt werden, die
gemeinsam mehr als die Hälfte des Anteilskapitals innehaben. Wenn diese Zahl nicht bei der ersten Versammlung oder
der ersten schriftlichen Beratung erreicht wird, können die Anteilinhaber ein zweites Mal mittels Einschreibens einberufen
oder konsultiert werden; Beschlüsse werden in diesem Fall mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen und
unabhängig von der Quote des Kapitals, das die zustimmenden Anteilinhaber gemeinsam innehaben.
15.2 Die Abänderung der Satzung oder die Auflösung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Mehrheit der
Anzahl der Anteilinhaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals innehaben, gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes beschlossen werden.
15.3 Eine Änderung der Staatszugehörigkeit der Gesellschaft und die Erhöhung der Beiträge der Anteilinhaber kann
nur einstimmig gemäß den Bestimmungen des Gesetzes beschlossen werden.
Kapitel V. - Geschäftsjahr
16. Geschäftsjahr.
16.1 Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
16.2 Zum Ende des Geschäftsjahres erstellt der Alleingeschäftsführer oder, im Fall der Mehrzahl von Geschäftsführern,
der Vorstand den Jahresabschluss sowie eine Bestandsliste, die den Wert der Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufzeigt.
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16.3 Jeder Anteilinhaber kann die oben genannte Bestandliste und den Jahresabschluss am Geschäftssitz der Gesell-
schaft einsehen.
17. Gewinnverteilung.
17.1 Von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) der gesetzlich vorgesehenen Rücklage
zugewiesen. Diese Verpflichtung entfällt sobald und solange diese Rücklage die Höhe von zehn Prozent (10%) des Ge-
sellschaftskapitals erreicht.
17.2 Die Anteilinhaber bestimmen über die Verwendung des jährlichen Nettogewinns. Sie können diesen zur Divi-
dendenausschüttung verwenden, auf ein Rücklagenkonto übertragen oder als Gewinn vortragen.
17.3 Die Entscheidung Dividenden auszuschütten und die Bestimmung der Höhe einer solchen Ausschüttung werden
von der Hauptversammlung der Anteilinhaber getroffen.
Kapitel VI. - Liquidation
18. Gründe für die Auflösung. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, die
Zahlungsunfähigkeit oder die Insolvenz des alleinigen Anteilinhabers oder eines der Anteilinhaber.
19. Liquidation.
19.1 Die Gesellschaft kann jeder Zeit durch Beschluss der Versammlung der Anteilinhaber, welcher von mindestens
einer Mehrheit von drei Vierteln des Gesellschaftskapitals gefasst wird, aufgelöst werden.
19.2 Die Liquidation wird durch einen oder mehrere durch die Anteilinhaber ernannte Liquidatoren durchgeführt, die
Anteilinhaber oder andere (natürliche oder juristische) Personen sein können und deren Befugnisse und Vergütung durch
die Anteilinhaber festgelegt werden.
19.3 Ein einzelner Anteilinhaber kann die Auflösung der Gesellschaft bestimmen und die Liquidation einleiten, sofern
er persönlich all seine Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, die der Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind, bezahlt.
Kapitel VII. - Anwendbares Recht
20. Anwendbares recht. Auf alle Fragen, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt werden, findet das Gesetz
Anwendung.
21. Salvatorische Klausel. Sollte eine der Bestimmungen dieser Satzung von einer zuständigen gerichtlichen Stelle für
unwirksam oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so wird diese Bestimmung durch eine andere Bestimmung ersetzt,
die die für ungültig oder nicht durchsetzbar gehaltene Bestimmung dahingehend auslegt und begrenzt, dass eine solche
Ungültigkeit oder ein Mangel der Durchsetzbarkeit beseitigt wird und die so weit wie möglich der ursprünglichen Absicht
der für ungültig oder nicht durchsetzbar gehaltenen Bestimmung entspricht. Die anderen Bestimmungen dieser Satzung
bleiben in vollem Umfang in Kraft.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2012.
<i>Zeichnung – Zahlungi>
Das Kapital wurde wie folgt gezeichnet:
Anteile:
GLL Real Estate Partners GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Anteile
Diese Anteile wurden voll in bar einbezahlt, sodass der Betrag von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-)
entsprechend einem Anteilkapital von zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) nunmehr der Gesellschaft zur Ver-
fügung steht, wie vor dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Geschätzte Kosteni>
Die Kosten, Aufwendungen, Gebühren und Auslagen in jedweder Form, die in Verbindung mit der Gesellschaftsgrün-
dung von der Gesellschaft zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, werden auf etwa tausend Euro geschätzt.
<i>Hauptversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft, fasst GLL Real Estate Partners GmbH, die die Gesamtheit des gezeich-
neten Kapitals repräsentiert und die Befugnisse der Versammlung der Anteilinhaber ausübt, folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
2) Zu Geschäftsführern werden folgende Personen, für einen Zeitraum, der mit der jährlichen Hauptversammlung, die
die Jahresabschlüsse der Gesellschaft für das erste Geschäftsjahr billigt, ernannt:
- Herr Volker Sauer, geboren am 27. Juni 1975 in Heidelberg, mit Geschäftsanschrift 15, rue Bender, L-1229 Luxemburg,
Großherzogtum Luxembourg; und
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- Herr Oliver Kächele, geboren am 8. März 1966 in Urach, mit Geschäftsanschrift Lindwurmstraße 76, D-80337 Mün-
chen, Deutschland.
3) Zum Gesellschaftssitz wird 15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg bestimmt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde auf Wunsch
der oben genannten erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst wurde und ihr eine deutsche Version beigefügt
ist. Auf Wunsch derselben erschienenen Partei soll bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschem Text
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende Urkunde in Luxemburg am eingangs des vorliegenden Dokuments angegebenen Datum
aufgesetzt wurde.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber dem erschienenen Bevollmächtigten, hat letzterer
mit Uns, dem amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. LENNIG, J.-J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 2. Januar 2012. Relation: EAC/2012/55. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.- EUR).
<i>Der Einnehmeri>
(gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012005731/522.
(120005287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Drummond Moore Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 108.432.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012008865/12.
(120009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Gullwing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 63.022.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 janvier 2012i>
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société Gullwing S.A., tenue en date du 13 janvier 2012 au siège
social, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de six ans:
- Antar Invest S.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 38, bld. Napoléon 1
er
,
- Monsieur Carlos Cosido, demeurant c/Chile, 4, Ed. Américas 1 - Oficina 5, E-28230 Las Rozas (Madrid),
- Naturwerk S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
2. Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes, Fiduciaire Fibetrust, avec siège social à L-2210 Luxem-
bourg, 38, bld. Napoléon 1
er
, pour une durée de six ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gullwing S.A.
Référence de publication: 2012008947/18.
(120009981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.228.377.768,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 136.792.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 10 janvier 2012.i>
En date du 10 janvier 2012, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de nommer Joan Schweikart Hooper, gérant de société, née le 25 août 1957 en Illinois, aux Etats Unis D'Amérique,
demeurant professionnellement au 4740 Agar Drive, Richmond, British Columbia, V7B 1A3, Canada, en tant que gérant
de classe A de la Société pour une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérants de classe A:i>
- MC COMISKEY Mark
- WALES Dod
- HOOPER Joan Schweikart
<i>Gérants de classe B:i>
- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
- SCHUT Hille-Paul
- BREKELMANS Richard
- DEJANS Johan
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012009990/27.
(120010777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Belange S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 101.239.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008809/9.
(120009671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Berenberg Lux Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 73.663.
<i>Auszug aus dem einstimmigen Umlaufbeschluss des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 15. Dezember 2011i>
Am 15. Dezember 2011 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft folgenden Beschluss gefasst:
- Abberufung von Herrn Tom WEDE als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 16. Dezember 2011.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. Januar 2012.
BERENBERG LUX INVEST S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012008810/14.
(120009645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
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Bertia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 87.651.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008812/10.
(120009607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Adams Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 91.879.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 décembre 2011 que le siège social de la société a été
transféré du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes est désormais:
- Mombaya KIMBULU, Administrateur de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs BOGERS, Administrateur de catégorie A: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Stéphane HEPINEUZE, Administrateur de catégorie B: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Le siège social d'EUROPEAN TRUST SERVICES (Luxembourg) S.à r.l., commissaire aux comptes, est également dé-
sormais situé au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Adams Holding S.A.
Matthijs BOGERS
<i>Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2012009323/21.
(120009921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Brincorp S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 24.610.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008817/10.
(120009597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Brise International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 144.703.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012008818/10.
(120009816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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6922767 Holding Sàrl
Adams Holding S.A.
ALM ENRC Holdings II S.à r.l.
ALM ENRC Holdings I S.à r.l.
ALM Global S.à r.l.
ALM Global S.à r.l.
ALM Luxembourg Finance S.à r.l.
ALM Luxembourg Investments S.à r.l.
ALM Management S.à r.l.
ALM Management S.à r.l.
ALM Property S.à r.l.
ALM Property S.à r.l.
Anagallis S.A.
Anolis-Lux S.A.
Anosoc S.A., SPF
AP Audit
Aquisitio Luxembourg S.A.
AT&D S.à r.l.
Autize SA
Axeurope S.A.
Barrèspar S.A.
BARWA Luxembourg 2 S.à r.l.
Batman S.à.r.l.
Belange S.A.
Belange S.A.
Berenberg Lux Invest S.A.
Bernhard Jacob Lux
Bertia S.A.
Binah S.A.
Brincorp S.A., SPF
Brise International S.à r.l.
Carson S.à r.l.
Carson S.à r.l.
CB Richard Ellis Investors Open-Ended GP S.à r.l.
C.E.A.O. Bénard
Cilix Investments S.A.
Drummond Moore Investments S.A.
Eleven Dogwood S.à r.l.
Europlâtre S.à r.l.
GLL Services Luxembourg S.à r.l.
GRC 2011 S.à r.l.
Gullwing S.A.
Lakeside Network Investments S.à r.l.
Niam V Luxembourg S.à r.l.
Randstad Luxembourg International S.à r.l.
Sequoia IDF Asset Holdings S.A.
Urban Biofood S.A.