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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 435
18 février 2012
SOMMAIRE
Beverage Packaging Factoring (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20858
Calisel Europe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20839
Calisel Europe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20838
Cariad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20843
CG Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20838
CG Concept s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20838
Comptoir Immobilier Luxembourgeois . .
20836
Danske Invest Allocation . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Dexia Life . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20840
Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
EFDO I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20847
F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20835
Fingest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20837
Fondeco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20836
Groupe Sorento S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20855
Hubbell Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20869
LBLux Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20836
Margantours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20840
Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20866
Matrix EPH Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20841
Moreno Estate Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20849
Multi-Solar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20849
NBC Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20849
Next Estate French Income and Develop-
ment Fund Management S.à r.l. . . . . . . . .
20853
Nittler Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20850
Nordwand Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20852
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . .
20850
Onda Blu S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20855
Open Field S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20855
Optilor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20856
Ormylux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20868
Outlet Mall Group Holding S.à r.l. . . . . . . .
20852
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20852
Oxea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20868
Paradocs Research S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20868
Parinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20869
Parinco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20879
Pars Transaction S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Patrimonia International S.à r.l. . . . . . . . . .
20880
Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Pharmholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20879
ProLogis Belgium XII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20850
Samag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20852
SEB Optimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20856
Sevruga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20837
Structured Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Teroko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20839
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20856
Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l. . .
20879
Zaman Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20849
20833
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Drayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 41.520.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2012i> à 16:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2011
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022847/795/15.
Danske Invest Allocation, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 82.717.
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of Danske Invest Allocation, SICAV will be held on <i>6 March 2012i> at 11.30 a.m. at the registered office
at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the Board of Directors for the year 2011.
2. Balance Sheet and Profit and Loss Accounts with Notes to the Accounts for the year 2011.
3. Decision on the Declaration of Dividend.
4. Discharge to the Board of Directors for the year 2011.
5. Election of the Board of Directors.
6. Election of Statutory Auditor.
Référence de publication: 2012022851/755/17.
Structured Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 150.669.
Die Aktionäre des Structured Solutions (die "Gesellschaft") werden hiermit zur
ERSTEN AUßERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>5. Märzi> um 11:00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet, eingeladen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Anpassung der Artikel der Gesellschaftssatzung aufgrund der Umstellung auf das Gesetz vom 17. Dezember 2010.
a) Änderung von Artikel 1 der Satzung
b) Änderung von Artikel 2 Absatz 2 der Satzung
c) Änderung von Artikel 4 Absatz 1 der Satzung
d) Änderung von Artikel 5 der Satzung
e) Änderung von Artikel 9 vorletzter Absatz der Satzung
f) Änderung von Artikel 11 Abschnitt I. Absatz 8 lit. e) der Satzung
g) Änderung von Artikel 12 der Satzung
h) Änderung von Artikel 18 der Satzung
i) Änderung von Artikel 22 der Satzung
j) Änderung von Artikel 23 der Satzung
k) Änderung von Artikel 25 der Satzung
l) Änderung von Artikel 28 der Satzung
m) Änderung von Artikel 29 der Satzung
n) Änderung von Artikel 30 der Satzung
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o) Änderung aller Artikel der Satzung
- um die Worte "den Verkaufsunterlagen" durch die Worte "dem Verkaufsprospekt" zu ersetzen.
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung stehen, verlangen ein Anwesen-
heitsquorum von mindestens 50% des Gesellschaftskapitals sowie eine 2/3 Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder
vertretenen Aktien.
Um an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen
Aktionäre sich bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft ange-
meldet haben.
Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Aktien müssen daneben ihren Aktienbestand durch die jeweilige de-
potführende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung)
nachweisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der Außerordentlichen Generalversamm-
lung am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Aktien vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der Außerordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Mö-
glichkeit, ihr Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der
Zentralverwaltungsstelle der Gesellschaft Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. unter Telefon: 00352 / 45013
14 500 oder Fax: 00352 / 45 13 14 519 angefordert werden. Das ausgefüllte Vollmachtsformular muss bis spätestens fünf
Tage vor der Außerordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012022846/1346/44.
F.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.171.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>06 mars 2012i> à 12.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2011, et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2011,
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur la
législation des sociétés;
5. Suppression de la valeur nominale des actions;
6. Réduction du capital social à concurrence d'EUR 1.600.000,- (un million six cents mille euros) pour le porter de
son montant actuel d'EUR 1.600.000,- (un million six cents mille euros) à EUR 0,- (zero euros), pour l'apurement
des pertes d'exercice d'EUR 1.399.521,32 (un million trois cents quatre-vingt-dix-neuf mille cinq-cents vingt-et-un
virgule trente deux euros) et couverture partielle des résultats reportés négatifs à concurrence d'Eur 200.478,68
(deux cents mille quatre cents soixante-dix-huit virgule soixante huit euros) afin de ramener le montant des résultats
reportés négatifs d'Eur 4.912.295,42 (quatre millions neuf cents douze mille deux cents quatre-vingt-quinze virgule
quarante deux euros) à un montant résiduel d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents onze mille huit cents
seize virgule soixante-quatorze euros), et annulation des 16.000 actions représentatives du capital social;
7. Contextuelle augmentation de capital social, en numéraire ou par apport en nature à choix des actionnaires selon
leur droit de souscription préférentiel, pour un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt
cinq mille cinq cents cinquante virgule soixante quatorze euros) pour le porter de son montant actuel de Eur 0,-
(zéro euros) à un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq mille cinq cents cinquante
virgule soixante quatorze euros) avec émission de 1.273.734,00 (un million deux cents soixante treize mille sept
cents trente quatre) actions nouvelles sans valeur nominale;
8. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire Aedes International S.A. par apport en nature de
la créance d'un montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq mille cinq cents cinquante
virgule soixante-quatorze euros);
9. Réduction de capital social, sans annulation d'actions, d'un montant d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents
onze mille huit cents seize virgule soixante-quatorze euros) pour apurement des résultats reportés négatifs d'un
montant résiduel d'Eur 4.711.816,74 (quatre millions sept cents onze mille huit cents seize virgule soixante-quatorze
euros), pour ramener le capital social du montant d'Eur 5.985.550,74 (cinq millions neuf cents quatre vingt cinq
mille cinq cents cinquante virgule soixante-quatorze euros) à un montant d'Eur 1.273.734,00 (un million deux cents
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soixante treize mille sept cents trente quatre euros ), représenté par 1.273.734,00 (un million deux cents soixante
treize mille sept cents trente quatre) actions sans valeur nominale;
10. Modification afférentes de l'article 5 des Statuts;
11. Divers.
Référence de publication: 2012022848/1023/43.
Fondeco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 55.564.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTÉE
qui se tiendra le <i>8 mars 2012i> à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012022849/795/15.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 13.542.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>29 février 2012i> à 11.30 heures dans les locaux de la société à 12, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, au quatrième étage.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Président du conseil d'administration
2. Rapport du conseil d'administration concernant l'exercice se clôturant au 31.12.2009
3. Rapport du commissaire aux comptes concernant le même exercice
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
5. Affectation des résultats
6. Elections statutaires
7. Toute question des actionnaires possédant plus de 10% des droits de vote sera ajoutée à l'ordre du jour
8. Divers.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Deux administrateursi>
Référence de publication: 2012017624/535/21.
LBLux Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 109.983.
Die Aktionäre der LBLux Fonds, SICAV werden hiermit zur
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
am Montag, den <i>27. Februar 2012i> , um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Großherzogtum Luxemburg, eingeladen.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. die Fusion der Aktienklassen AL (LU0226340460) und TL (LU0226340627) des LBLux Fonds T.OP Zins und der
Aktienklassen AL (LU0226341195) und TL (LU0226341351) des LBLux Fonds T.OP Rendite in den BayernInvest
Short Term Fonds, Anteilklasse TL (LU 0034055755) zum nächstmöglichen Zeitpunkt.
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2. Liquidation der LBLux Fonds, SICAV.
3. Bestellung der BayernInvest Luxembourg S.A. als Liquidator der LBLux Fonds, SICAV.
4. Sollte eine qualifizierte Mehrheit im ersten Termin nicht erreicht werden, soll eine 2te Generalversammlung
durchgeführt werden, bei der die einfache Mehrheit der anwesenden und vertretenen Stimmen zum Beschluss der
Fusion genügen soll.
5. Verschiedenes.
Zur Teilnahme an der außerordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die bis spätestens 24. Februar 2012 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft
einreichen aus der hervorgeht, dass die Aktien bis zur Beendigung der Generalversammlung gesperrt gehalten werden.
Aktionäre können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Es besteht ein Quorum für die außerordentliche Generalversammlung. Die außerordentliche Generalversammlung ist
nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten ist.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012018065/28.
Fingest, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.163.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra dans les locaux de la BGL BNP PARIBAS S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG, le mardi
<i>28 février 2012i> à 11.30 heures, convoquée initialement pour le mardi 11 octobre 2011, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012017625/546/19.
Sofingea, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.164.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
qui se tiendra dans les locaux de la BGL BNP PARIBAS S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 LUXEMBOURG, le mardi
<i>28 février 2012i> à 12.00 heures, convoquée initialement pour le mardi 11 octobre 2011, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice clôturé au 30 juin 2011;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 30 juin 2011;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administrationi> .
Référence de publication: 2012017626/546/19.
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Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.126.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 01.02.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 13.02.2012.
Référence de publication: 2012020378/11.
(120025801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CG Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 137.526.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 02.02.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 13.02.2012.
Référence de publication: 2012020399/11.
(120025786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
CG Concept s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 137.526.
L'an deux mil douze, le deux février.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos/Figueira da Foz, Portugal, le 7 mars 1974,
demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg, et
- la société à responsabilité limitée E.C.M. PROMOTIONS s.à r.l., avec siège à L-7535 Mersch, 33, avenue de la Gare,
inscrite au RCSL sous le numéro B 82.092,
constituée sous la dénomination PROMO PIRES aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1092 du 30 novembre 2001, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par
le notaire Pierre Probst, de résidence à Ettelbruck, en date du 16 juillet 2010, publiée au Mémorial C numéro 2002 du
25 septembre 2010,
représentée aux fins des présentes par son associé et gérant unique, Monsieur Manuel PIRES COELHO, technicien en
bâtiment, demeurant à Olm.
Après avoir établi, au moyen de l'acte de constitution qu'ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la
société à responsabilité limitée CG CONCEPT s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-9233 Diekirch, 37, avenue de la
Gare, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 137.526,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 février 2008, publié au Mémorial C
numéro 2053 du 29 avril 2008,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit
la résolution suivante:
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
La première phrase de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:
«Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après
s'être identifiés, pour autant qu'il s'agisse de personnes physiques, au moyen de copies de leurs cartes d'identité.
Signé: P. DEUS GARCIAS, M. PIRES COELHO, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2012. Relation: CAP/2012/405. Reçu soixante quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012020400/41.
(120025787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.126.
L'an deux mil douze, le premier février.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
- Madame Isabelle SBRIZIOLO, sans profession, née à Liège, Belgique, le 03 juillet 1970, demeurant à B-4180 Fairon,
49, allée du Domaine,
- Monsieur Jalel BEN ABDESSALEM, gérant de société, né à Tunis, Tunisie, le 10 octobre 1960, demeurant à B-3511
Kuringen, 11, Eckelvennestraat, et
- Monsieur Luc SELDER, gérant de société, né à Rocourt, Belgique, le 07 juin 1968, demeurant à B-4180 Fairon, 49,
allée du Domaine.
Après avoir établi au moyen de l'acte de constitution qu'ils possèdent ensemble toutes les cent (100) parts de la société
à responsabilité limitée CALISEL EUROPE s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, inscrite
au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 157.126,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 novembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 49 du 11 janvier 2011,
et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés,
les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d'acter comme suit
la résolution suivante:
<i>Siège social:i>
Le siège de la société est transféré à L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
La première phrase de l'article 2 des statuts sera désormais libellée comme suit:
«Le siège de la société est établi dans la Commune de Koerich.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits
comparants ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. SBRIZIOLO, J. BEN ABDESSALEM, L. SELDER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 3 février 2012. Relation: CAP/2012/403. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012020379/36.
(120025802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Teroko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: CAG (Comptabilité-Administration-Gestion).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 115.732.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 27.01.2012, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20839
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 13.02.2012.
Référence de publication: 2012020732/12.
(120025774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Dexia Life, Fonds Commun de Placement.
En date du 7 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société de Gestion a décidé de procéder à la liquidation
du FCP Dexia Life (le «Fonds») suite au rachat de toutes les parts en circulation, laquelle liquidation a été clôturée en
date du 14 novembre 2011.
Toutes les sommes et valeurs revenant aux porteurs de parts leur ayant été versées, aucun dépôt à la Caisse de
Consignation n'a été requis.
Les livres et les documents sociaux du Fonds sont déposés auprès de la Société de Gestion pour une période de 5
ans.
<i>Pour le conseil d'administration de la société de gestion
i>Dexia Asset Management Luxembourg S.A.
Référence de publication: 2012022850/755/13.
Margantours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 64, avenue Dr. Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 22.705.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le deux février.
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Margot ZWANCK, retraitée, née à Pétange, le 1
er
juin 1946, demeurant à L-4876 Lamadelaine, 19, route
de Luxembourg.
Laquelle a déclaré:
- Qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé, elle est devenue la seule associée représentant l'intégralité du
capital social de la société à responsabilité limitée Margantours s.à r.l., ayant son siège social à L-4818 Rodange, 64, avenue
Dr Gaasch, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 22.705.
- Que la société a été constituée suivant acte reçu par Maître André SCHWACHTGEN, alors Notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 1
er
avril 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 132 du 14
mai 1985.
- Que les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemble générale extraordinaire
actée par le prédit Notaire SCHWACHTGEN, en date du 9 juillet 1990, publiée au Mémorial C numéro 25 du 28 janvier
1991.
- Que la société a cessé toute activité commerciale.
- Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée et sont approuvés par elle.
- Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associée.
- Que l'associée n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante a pris les résolutions suivantes:
1. La société Margantours s.à r.l. est dissoute et liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, Madame Margot ZWANCK, préqualifiée, est à considérer comme liquidateur, qui est
également personnellement et solidairement avec les associées, responsable des frais des présentes.
3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-4876 Lamadelaine, 19, route de
Luxembourg.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappée au liquidateur, l'associée susdite en supporterait
les frais ou en ferait le bénéfice.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. ZWANCK, C. MINES.
20840
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Capellen, le 3 février 2012. Relation: CAP/2012/406. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012020591/43.
(120025792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 février 2012.
Matrix EPH Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.423.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Matrix EPH LLC, a limited liability company formed under the Delaware Limited Liability Company Act in the United
States of America having its registered office in the state of Delaware at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
in the City of Wilmington, County of New Castle,
hereby represented by Mr. Wayne Fitzgerald, private employee, with professional address at 40 Avenue Monterey,
L-2163, Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 28 December 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the private limited liability company (Société à responsabilité Limitée) MATRIX EPH Delta S.àr.l., registered in
the Luxembourg Register of Commerce under the section B and the number 123.423, established and with registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 1 December 2006 and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations No 364 on 13 March 2007.
- The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary on 22
January 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 15 May 2007 under number C 886.
- That the share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), represented
by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each;
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company;
- That the sole shareholder approves the interim accounts for the financial year from 1 January 2011 to 29 December
2011.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the managers of the Company for their mandates during the financial period from 1
January 2011 to 29 December 2011.
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
20841
L
U X E M B O U R G
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Matrix EPH LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous le “Delaware Limited Liability Company Act”
aux Etats-Unis, avec siège social dans l'Etat du Delaware au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Cité de
Wilmington, County of New Castle,
ici représenté par Monsieur Wayne Fitzgerald, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
40, Avenue Monterey,
en vertu d'une procuration délivrée le 28 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MATRIX EPH Delta S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 123.423, établie et ayant son siège social
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a été constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 364 du 13 mars 2007.
Les statuts ont été en dernier lieu modifiés par un acte du même notaire en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 886 du 15 mai 2007.
- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR) représenté par cinq cents
(500) actions avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR);
- Que l'actionnaire unique, possède la totalité des actions de la Société;
- Que l'actionnaire unique approuve les comptes intérimaires pour l'année financière du 1
er
janvier 2011 au 29
décembre 2011.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs
mandats durant l'année financière du 1
er
janvier 2011 au 29 décembre 2011.
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Fitzgerald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. LAC/2012/423. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006555/108.
(120007011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Cariad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2531 Luxembourg, 30, rue Frantz Seimetz.
R.C.S. Luxembourg B 166.051.
L’an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. Christophe Bejach, gérant de sociétés, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, en France, et ayant son adresse
professionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
A.- Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses Associés ou filiales).
Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses Associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et généralement prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CARIAD S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs
gérants, par décision du conseil de gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B.- Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,00) représenté par
deux millions cinq cent mille (2.500.000) Parts Sociales, d'une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
20843
L
U X E M B O U R G
La Société aura un capital social autorisé de cinq millions d’Euros (EUR 5.000.000,00) représenté par cinq millions
(5.000.000) de Parts Sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-
cessives, par émission de Parts Sociales nouvelles aux Associés avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de
versements en espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels conver-
tibles ou d'autres titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale, par voie
d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de Parts Sociales nouvelles;
- limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription des Associés.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication des Statuts, étant
entendu que le Gérant ou le cas échéant le conseil de gérance ne pourra émettre de Parts Sociales dans le cadre du capital
autorisé qu’aux Associés existant de la Société.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'Associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des Associés, statuant comme en matière de modification des Statuts.
Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Parts
Sociales. En cas d'émission de Parts Sociales, le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance de la Société peut décider,
à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital
conformément aux dispositions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier
cet article afin de constater cette modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes
les mesures requises pour l'exécution et la publication de telle modification conformément à la Loi.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est limité au cas d’émission d’actions à souscrire en numéraire, étant
entendu qu’en cas d’augmentation de capital et d’émission de nouvelles Parts Sociales à souscrire et libérer par apport
en nature, le droit préférentiel de souscription des Associés pourra être limité ou annulé.
Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. Sauf si des dispositions légales impératives en disposent autrement, il pourra être renoncé à toute restriction de
Transfert prévue par les présents Statuts en vertu d'une décision des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital de la Société.
9.2. A moins que les présents Statuts en disposent spécifiquement autrement, tout Transfert de Parts Sociales (entre
Associés ou entre personnes autres que les Associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.
9.3. Les Transferts de Parts Sociales seront soumis à l'approbation des Associés de la Société représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
9.4. Sauf mention contraire dans ces statuts, et plus particulièrement aux articles 10 et 11, tout Transfert de Parts
Sociales ne pourra avoir lieu qu'à la condition que les cessionnaires qui ne sont pas encore Associé deviennent parties
au pacte d'actionnaires ou à des pactes similaires, s'il en existe, qui ont déjà été conclu par tous (et pas moins que tous)
les Associés.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la société.
C.- Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'Associé unique ou, selon le cas, les Associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
20844
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U X E M B O U R G
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis en cas de gérant unique ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents
ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le en cas de gérant unique
ou en cas de pluralité de gérants par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les
copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D.- Décisions de l'Associé unique, Décisions collectives des Associés
Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
E.- Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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L
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Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
F.- Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 25. Définitions.
«Associé» désigne tout détenteur de Parts Sociales de temps à autre;
«Jour Ouvrable» désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche ou jour de fête nationale au Luxembourg;
«Parts Sociales» désigne l'une ou toutes les parts sociales émises par la Société; «Statuts» désigne les statuts de la
Société, tels que modifiés;
«Transfert» désigne, en relation avec une Part Sociale, le fait de:
a) la vendre, la céder, la transférer ou de l'aliéner d'une autre manière;
b) créer un droit sur celle-ci ou de permettre qu'un droit grevât celle-ci;
c) faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne la reçoive ou cède tous les droits y
afférents;
et «Transféré» sera interprété en conséquence.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire à hauteur de cinq mille Euros (EUR 5.000,00) et en nature à hauteur de deux
millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 2.495.000,00) comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération Apport
5.000
EUR 5.000 Numéraire
M. Christophe Bejach, susnommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.495.000 EUR 2.495.000,00 Nature
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000
2.500.000,00
Le montant de cinq mille Euros (EUR 5.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à
la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Le montant de deux millions quatre cent quatre-vingt-quinze mille Euros (EUR 2.495.000,00) a été intégralement libéré
par apport en nature consistant en l’apport par M. Christophe Bejach, susnommé, de:
- vingt cinq mille (25.000) parts sociales de catégorie 2 et représentant 17,86% du capital social d’Edmond de Rothschild
Europportunities RCI II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,
Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154109, pour un montant total de vingt-cinq mille Euros
(EUR 25.000,00), et
- cent mille (100.000) actions représentant 100% du capital social de CARIAD, une société par actions simplifiée de
droit français, ayant son siège social au 5, rue Mesnil, 75116 Paris, France et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Paris sous le numéro 490 887 015, pour un montant total de deux millions quatre cent soixante-dix
mille Euros (EUR 2.470.000,00),
(toutes ensembles ci- après désignées les Titres).
<i>Preuve de l’existence et Valeur de l’apporti>
Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan de CARIAD, prénommée, certifié «sincère et véritable» par son gérant,
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- une déclaration d’apport de M. Christophe Bejach, prénommé, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction des
Titres apportés.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
M. Christophe Bejach, prénommé, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction des Titres apportés et possède les pouvoirs d’en disposer, ceux-ci étant
légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des Titres apportés, aux fins
d’effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille deux cents Euros (EUR
3.200,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Christophe Bejach, gérant de sociétés, né le 11 juin 1963 à Châtenay-Malabry, France et ayant son adresse
professionnelle au 47, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France.
2. L’adresse du siège social est fixée à Résidence Mont Lambert, 30, rue F. Seimetz, L-2531 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: Bejach, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18062. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012006977/240.
(120006818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
EFDO I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 143.549.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day November.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
EFDO LIMITED, a company constituted and existing under the laws of Guernsey, having its registered address at
Natwest House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 3RA, (the "Sole Shareholder"),
duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in EFDO I SARL, a limited liability company constituted and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered address at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 143.549, incorporated pursuant to a notarial deed dated
December 4
th
2008, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 42 of
January 8
th
, 2009 (the Company);
- the Company's capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by four thousand (4,000)
parts with a par value of twenty-five euro (€ 25.-) each;
- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
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- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)
and to hear a report of an auditor to the liquidation;
- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their
respective appointments up to the date of the present meeting; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
EFDO LIMITED, une société de droit du Guernsey, ayant son siège social au Natwest House, Le Truchot, St Peter
Port, Guernsey, GY1 3RA (l'Associé Unique)
ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de EFDO I SARL, une société à responsabilité limité de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 143.549, constituée suivant acte notarié du 04 décembre 2008, publié au Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 42 du 08 janvier 2009 (la Société);
- le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune;
- par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l`Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l`Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;
- l`Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un
rapport du commissaire à la liquidation;
- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de
leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de
la présente assemblée au siège de la Société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
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Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16579. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012006360/88.
(120006963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Zaman Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 114.433.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 décembre 2011i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 16 décembre 2011 que:
L'Assemblée a accepté la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de ses fonctions d'administrateur de catégorie
B.
L'Assemblée a décidé de nommer en son remplacement en qualité d'administrateur de catégorie B:
Monsieur Tirumel NAIDU, né le 19/05/1965 à Port Louis (L'Ile Maurice), demeurant 1571, boulevard Maréchal Leclerc,
F-06360 EZE.
Le nouvel administrateur termine le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012006786/20.
(120006178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Moreno Estate Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.259.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012006576/12.
(120006648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Multi-Solar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 66, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 56.339.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006578/9.
(120006109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
NBC Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 107.070.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006582/11.
(120006201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 83.586.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006584/10.
(120006592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.551.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10.01.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012006592/12.
(120006171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
ProLogis Belgium XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 134.904.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis European Developments BV, a limited liability company incorporated
under the laws of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The
Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34248696,
by virtue of a proxy given on 30 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Belgium XII S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté, has
been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 26, 2007, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 234 of January 29, 2008 (the “Company”) and the Company's articles of
incorporation have not been amended since today;
- that the share capital of the Company is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by twenty-
five (25) shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each, fully paid up;
- that ProLogis European Developments BV, prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 25 November 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
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- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 25 November 2011 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38, Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1.000.- EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis European Developments BV, une société constituée selon les
lois des Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée
auprès de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34248696,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Belgium XII S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38, Avenue de la Liberté,
a été constituée suivant acte notarié du 26 novembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 234 du 29 janvier 2008 (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés jusqu'à ce jour;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par vingt-
cinq (25) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis European Developments BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la
Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 novembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 25 novembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55527. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006616/98.
(120006783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Nordwand Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9771 Stockem, Maison 30A.
R.C.S. Luxembourg B 103.108.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006586/10.
(120006852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Outlet Mall Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 97.674.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006590/9.
(120006812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 135.255.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006591/9.
(120006813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Samag, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.967.
Par résolutions signées en date du 22 décembre 2011, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Fabian Lörz, avec adresse professionnelle au 12, Luisenstrasse , 76530 Baden-Baden, Allemagne, au
mandat de Geschäftsführer, avec effet au 1
er
Janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
2. Nomination de Thomas Melchior, avec adresse au 334, route de Mondorf, L-3260 Bettembourg, au mandat de
Geschäftsführer, avec effet au 1
er
Janvier 2012 et pour une durée indéterminée.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006700/15.
(120006077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Next Estate French Income and Development Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 158.419.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BNP Paribas Real Estate Investment Services, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with
registered office at 13, Boulevard du Fort de Vaux, F-75017 Paris and registered with the commercial register of Paris
under number 481 785 770 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mr Rodrigo Delcourt, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19 De-
cember 2011.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the
purpose of registration.
The Shareholder requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of Next
Estate French Income and Development Fund Management S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws
of Luxembourg, having a share capital of two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), with registered office at 1, rue
Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard Delosch, notary residing in Ram-
brouch, dated 23 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 27 April 2011
number 820 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 158.419 (the
"Company"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator.
3 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint Mr François GEORGES, with professional address at 34A Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out
any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholder.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders
such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
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The Shareholder resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BNP Paribas Real Estate Investment Services, une société par actions simplifiée, régie par les lois de France, ayant son
siège social à 13, Boulevard du Fort de Vaux, F-75017 Paris, et inscrite auprès du registre de commerce de Paris sous le
numéro 481 785 770 (l’ «Associé»),
représentée aux fins des présentes par M
e
Rodrigo Delcourt, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une
procuration donnée le 19 décembre 2011.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de
l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Next Estate French
Income and Development Fund Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois,
avec un capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), ayant son siège social au 1, rue Joseph Hackin, L-1746
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Edouard Delosch le 23 décembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 avril 2011, numéro 820 et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.419 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas encore
été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à intervenir sur
la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer comme liquidateur M. François GEORGES ayant son adresse professionnelle au 34A
Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,
il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales
émises par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer à l’Associé des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires
des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
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La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L’Associé a décidé d’approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les parties concernées.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Delcourt, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2925. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006580/119.
(120006166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Groupe Sorento S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.119.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société GROUPE SORENTO S.A., dont le siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val
Sainte Croix, a été dénoncé en date du 20 avril 2010.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-
KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007110/18.
(120007428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Onda Blu S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 160.890.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006597/10.
(120006572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Open Field S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 106.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006600/9.
(120006612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Optilor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 27.269.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012006601/12.
(120006434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
SEB Optimus, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 64.732.
EXTRAIT
Lors de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1
er
juin 2011 il a été décidé de coopter Monsieur
Peter Kubicki à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame Barbro Lilieholm, administrateur démission-
naire, avec effet au 1
er
juin 2011.
La nomination de Monsieur Kubicki a été ratifiée à l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 décembre 2011.
Durant cette même assemblée générale ordinaire des actionnaires, Monsieur Alexander Klein a été nommé adminis-
trateur pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.
De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
président
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
3. Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
4. Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006706/23.
(120006246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.475,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.848.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
The National Investor Private Joint Stock Company, a Limited Partnership governed by the laws of the United Arab
Emirates, registered under number 2081 RC, with registered office at P.O. Box, UAE – 47435 Abu Dhabi, here repre-
sented by Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, by virtue of a proxy
given under private seal on December 11
th
, 2011.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing company, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- “TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (“Société à respon-
sabilité limitée”), with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 113848, (hereinafter referred to as
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“the Company”) has been incorporated by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on January
17
th
, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 850 of April 28
th
, 2006.
- The share capital of the Company presently amounts to twelve thousand four hundred and seventy-five Euro (EUR
12,475.-), represented by four hundred and ninety-nine (499) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.
- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing person, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as
liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered office of the dissolved Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as said before, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Luxembourg.
A comparu:
The National Investor Private Joint Stock Company, un Limited Partnership de droit des Emirats Arabes Unis, enre-
gistré sous le numéro 2081 RC, ayant son adresse à P.O. Box, UAE – 47435 Abu Dhabi, ici représentée par Madame
Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, en vertu d'une procuration sous
seing privé établie le 11 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- «TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 560, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113848, (ci-après la «Société») a été constituée par acte reçu
par Maître Paul Decker, notaire, résidant à Luxembourg-Eich, le 17 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 850 du 28 avril 2006.
- La Société a actuellement un capital social de douze mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR 12.475,-) représenté
par quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (499) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante, représentée comme indiquée précédemment, se nomme en tant que liquidateur de la Société; et en
sa qualité de liquidateur de la Société a tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout acte ou document, pour faire
toute déclaration et tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de cet acte.
- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société
dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par son nom
et prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/9. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006748/90.
(120006921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.005.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration
with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
here represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
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Art. 3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether
directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or
parts or units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and receivables, claims or loans or
other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership, administration, development
and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company
or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds and provide
financing in any forms including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity
securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees
and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee
its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it
considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at any time by a resolution of the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company will regard the shares as indivisible, with only one owner permitted per share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative in dealings with the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager and at least one B manager.
The managers are appointed and designated as A manager or B manager by a resolution of the shareholders which sets
the term of their office. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
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Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon request of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if each states it has been duly informed of the meeting, and has full knowledge of the
agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile
or e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one A manager and one B manager. A resolution of the board of managers is validly passed by a majority
of the votes cast provided that at least one A manager and one B manager approves the resolution. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting. A
copy will be sent to any manager not present.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of two managers of
the Company, one of whom must be an A manager and one a B manager, or, as the case may be, by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2.of these
Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be passed by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Resolutions are only validly passed if (subject to 13.3) they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be passed by a
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
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V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of the same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the
Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to
subscribe for five hundred (500) shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. (i) The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period of time:
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- Gregory Alan Cole, Executive, born on March 12, 1963, in Auckland, New Zealand, whose private address is at 18
Tarata Street, Mt Eden, Auckland, New Zealand.
(ii) The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Herman Günther SCHOMMARZ, Company director, born on November 20, 1970, in Amersfoort (South Africa),
whose professional address is at 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d'entreprises agréé, born on July 22, 1962, in Port Louis (Mauritius), whose
professional address is at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social au 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en cours d'immatriculation au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Beverage Packaging
Factoring (Luxembourg) S.à r.l.” (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la municipalité de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la municipalité par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).
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3.2 La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent
être utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations
dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds et donner des financements sous quelque forme que
ce soit, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer,
grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société, et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4 La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu'elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant
de classe B. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant de classe A ou gérant de classe B par résolution de
l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des
associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent chacun avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.
Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, en ce compris au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil
de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et au
moins un gérant de classe B aient marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-
jointes de deux gérants, dont l'un doit être un gérant de classe A, et l'autre, un gérant de classe B de la Société, ou, le
cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises (sous réserve de l'article 13.3) que pour autant qu'elles soient
adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la
même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
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14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) IV S.àr.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare sou-
scrire à cinq cents (500) parts sociales de la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (1.500.-
EUR).
<i>Décision des associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. (i) La personne suivante est nommée comme gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Gregory Alan Cole, Executive, né le 12 mars 1963 à Auckland, Nouvelle-Zélande, ayant pour adresse personnelle
18 Tarata Street, Mt Eden, Auckland, Nouvelle-Zélande.
(ii) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Herman Günther SCHOMMARZ, gérant de sociétés, né le 20 novembre 1970 à Amersfoort (Afrique du Sud), dont
l'adresse professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Stewart KAM-CHEONG, Réviseur d'entreprises agréé, né le 22 juillet, 1962, à Port Louis (Ile Maurice), dont l'adresse
professionnelle est au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59243. Reçu soixante-quinze euros
75,00 EUR.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt.-
Luxembourg, le neuf janvier de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012005531/425.
(120005449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 125.011.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on sixteenth day of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Matrix Property Fund Management (Guernsey) Limited, existing under the laws of Guernsey, having its registered
office at PO Box 296, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey, GY1 4NA with registered under company
number 41754,
hereby represented by Mr. Wayne Fitzgerald, private employee, with professional address at 40 Avenue Monterey,
L-2163, Luxembourg,
by virtue of a proxy established on 12 December 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the public limited liability company (société anonyme) MATRIX DYNAMIC REAL ESTATE PORTFOLIO S.A.,
registered in the Luxembourg Register of Commerce under the section B and the number 125.011, established and with
registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, has been incorporated by
a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated January 24
th
, 2007 and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 848 on May 10
th
, 2007.
The Company's articles of incorporation have been amended for the last time by a deed of the same notary on 13 July
2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 October 2007 under number C 2225.
That the share capital of the Company is established at one hundred and twenty thousand and five euro (EUR 120,005),
represented by ninety-six thousand and four (96,004) shares with a nominal value of one euro twenty-five cents (EUR
1.25) each;
- That the sole shareholder owns the totality of shares of the Company;
- That the sole shareholder approves the audited accounts for the financial year from 1 July 2011 to 16 December
2011.
- That the Company's activities have ceased; that the sole shareholder decides in general meeting to proceed to the
anticipatory and immediate dissolution of the Company;
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities
in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with
respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay
all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
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- The declarations of the liquidator have been certificated, pursuant to a report that remains attached as appendix,
established by Mr Amine Zouari, acting as "commissaire-to-the-liquidation";
- That the liquidation of the Company is done and finalised;
- That full discharge is granted to the managers of the Company and the statutory auditor for their mandates during
the financial period from 1 July 2011 to 16 December 2011.
- That full discharge is also granted to the "commissaire-to-the-liquidation", Mr Amine Zouari;
- That all books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five (5) years at the former
registered address of the Company being 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and regis-
tration.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Follows the translation in french / Suit la traduction française
L'an deux mil onze, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Matrix Property Fund Management (Guernsey) Limited, constituée suivant la loi de Guernesey, avec siege social à PO
Box 296, Sarnia House, Le Truchot, St Peter Port, Guernesey, GY1 4NA, enregistrée comme société sous le numéro
41754,
ici représenté par Monsieur Wayne Fitzgerald, employé privé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg,
40, Avenue Monterey,
en vertu d'une procuration délivrée le 12 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée MATRIX DYNAMIC REAL ESTATE PORTFOLIO S.A., société anonyme de droit luxem-
bourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 125.011, établie et ayant son
siège social au 40, Avenue Monterey, L2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a été constituée aux termes
d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 848 du 10 mai 2007.
Les statuts ont été en dernier lieu modifiés par un acte du même notaire en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2225 du 6 octobre 2007.
- Que le capital social de la Société est fixé à cent vingt mille cinq euros (120.005.-EUR) représenté par quatre-vingt-
seize mille quatre (96.004) actions avec une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (1,25 EUR); -Que l'actionnaire
unique, possède la totalité des actions de la Société;
- Que l'actionnaire unique approuve les comptes audités pour l'année financière du 1
er
juillet 2011 au 16 décembre
2011.
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, siégeant en assemblée générale extraordinaire prononce
la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, établi par Monsieur Amine Zouari, désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants et au commissaire aux comptes de la Société, pour leurs
mandats durant l'année financière du 1
er
juillet 2011 au 16 décembre 2011.
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- Que décharge pleine et entière est également accordée au «commissaire à la liquidation» Monsieur Amine Zouari;
- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la
Société au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Fitzgerald et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. LAC/2011/57262. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006554/114.
(120007010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Ormylux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 161.495.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006603/9.
(120006568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Oxea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 122.023.
Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006607/12.
(120006508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Paradocs Research S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.679.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 6 décembre 2011, les administrateurs ont décidé de transférer le
siège du 7a, Rue Stumper, L-2557 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006608/11.
(120006090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Parinco, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 16.295.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale décide de reconduire les mandats d'administrateurs de Catherine Peuteman, Claire Alamichel,
Jean Lambert et John H. Metzger vennant à échéance lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2017.
L'Assemblée Générale décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes Exaudit S.A. vennant à échéance
lors de cette assemblée générale annuelle jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2017.
Extrait sincère et conforme
Parinco
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006625/16.
(120006681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Hubbell Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.851.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
Hubbell Investments Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée, which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Company"),
governed by these articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company will have the name Hubbell Investments S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
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(8) The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers
or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United-States Dollars) divided into 20,000 (twenty thousand)
shares of USD 1 (one United-States Dollar) each.
The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the
Company.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Article 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the Company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where
there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the Company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
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The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and his/their remu-
neration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast,
or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the sole manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint
signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a
casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
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General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this figure is not reached at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst
the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the 20,000 (twenty thousand) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United-States
Dollars) is at the disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company:
- Mrs. Agnes Csorgo, with professional address at 16, avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, born in Hatvan (Hungary)
on 27 July 1978, category A manager;
- Mr. Wayne A. Cable, residing at 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525, United States of America, born in Con-
necticut (United States of America) on 28 March 1956, category B manager; and
- Mrs. Megan C. Preneta, residing at 909 West River Street, Milford, CT 06461, United States of America, born in
Connecticut (United States of America) on 18 May 1974, category B manager.
The managers shall serve for an undetermined duration.
The Company shall be bound by the joint signature of one category A manager and one category B manager.
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2) The Company shall have its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L’an deux mille onze, le septième jour de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg soussigné.
Comparaît:
Hubbell Investments Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social sis à Zephyr
House, 122 Mary Street, P.O. Box 709 Georgetown, Grand Cayman, Iles Caïmans,
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, ayant été paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège- Durée
Art. 1
er
. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts»)
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est Hubbell Investments S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d’un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
(7) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorisant l’accom-
plissement des objets sus-susmentionnés ou l’un d’entre eux.
(8) La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou de l’associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d’établissement permanent ou non) tant au Grand
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
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Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars américains), représenté par 20.000 (vingt mille) parts
sociales d’une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la
Société.
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour la
modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote
proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément des associés
représentant au moins les trois-quarts du capital social, donné en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions de l’Article 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée
générale des associés par décision prise à l’unanimité des associés de la Société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu’un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d’au moins un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d’un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et sa/
leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l’associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) ad nutum à tout moment par une résolution de l’assemblée
générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
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La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s’il
y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, n’aura pas un vote
prépondérant. Le président présidera toutes réunions du conseil de gérance. En cas d’absence du président, le conseil de
gérance sera présidé par un gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel
n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de
gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l’heure et au lieu précisés
précédemment lors d’une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, sous réserve qu’une majorité des gérants participant à la réunion du conseil ne
devra jamais être située dans le même état étranger.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou
représentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1
(un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du
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dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d’opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s’il en existe) et du/des associé(s) envers la
Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’«Institut des
réviseurs d’entreprises».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé peut/
peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat
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Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pourcent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu’augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil
de dix pourcent.
L’assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l’associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout
moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
prorata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l’assemblée générale des associés de la Société ou le gérant
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance,
desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l’associé
unique (selon le cas) peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l’approbation d’au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer la
méthode de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu’ils
détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20.000 (vingt mille) parts sociales émises par le Société.
Les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire, de sorte que le montant 20.000 USD (vingt mille Dollars
américains) est à la disposition de la société.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-)
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société:
- Mme Agnes Csorgo, avec adresse professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg, née à Hatvan (Hongrie)
le 27 juillet 1978, gérant de catégorie A;
- M. Wayne A. Cable, résidant au 2 Old Mill Road, Woodbridge, CT 06525, Etats-Unis d’Amérique, née dans le
Connecticut (Etats-Unis d’Amérique) le 28 mars 1956, gérant de catégorie B; et
- Mme Megan C. Preneta, résidant au 909 West River Street, Milford, CT 06461, Etats-Unis d’Amérique, née dans le
Connecticut (Etats-Unis d’Amérique) le 18 May 1974, gérant de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
La Société est engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
2) La Société aura son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17122. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012003135/536.
(120002274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Pharmholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 165.441.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006610/11.
(120006125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Parinco, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 16.295.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Parinco
Signature
Référence de publication: 2012006626/12.
(120006682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.106.
A la suite de la cession en date du 1
er
décembre 2011 des 30.000 parts sociales préférentielles de catégorie A détenues
par M. Jan Arie DE KREIJ, celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:
- 30.000 parts sociales préférentielles de catégorie A par M. Henk René PORTE, né à Ede (Pays-Bas), le 14 décembre
1960, demeurant à 8, Paulus Potterlaan, 3723 EZ Bilthoven (Pays-Bas).
Luxembourg, le 10.01.2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012006759/15.
(120006539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Pars Transaction S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 46.431.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Aloyse BIEL
<i>Notari>
Référence de publication: 2012006627/11.
(120006299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Patrimonia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 28A, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 94.936.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006628/11.
(120006175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S., Société en Commandite simple.
Capital social: AUD 337.394.111,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.948.
En date du 1
er
décembre 2010, le mandat du gérant Peabody Holdings (Gibraltar) Limited, avec siège social au 10/8
B, International Commercial Centre, Gibraltar a pris fin. Le gérant est désormais Peabody Energy (Gibraltar) Limited,
avec siège social au 10/8, International Commercial Centre, Gibraltar
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006631/13.
(120006078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Sevruga Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.725.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme SEVRUGA FINANCE S.A., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été dénonce en date
du 17 juin 2007, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.725,
ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 25 mars 2010.
Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007879/17.
(120008180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20880
Beverage Packaging Factoring (Luxembourg) S.à r.l.
Calisel Europe s.à r.l.
Calisel Europe s.à r.l.
Cariad S.à r.l.
CG Concept s.à r.l.
CG Concept s.à r.l.
Comptoir Immobilier Luxembourgeois
Danske Invest Allocation
Dexia Life
Drayton S.A.
EFDO I S.à r.l.
F.D.M. S.A.
Fingest
Fondeco S.A.
Groupe Sorento S.A.
Hubbell Investments S.à r.l.
LBLux Fonds
Margantours S.à r.l.
Matrix Dynamic Real Estate Portfolio S.A.
Matrix EPH Delta S.à r.l.
Moreno Estate Sàrl
Multi-Solar S.A.
NBC Invest S.à r.l.
Next Estate French Income and Development Fund Management S.à r.l.
Nittler Immobilière S.A.
Nordwand Sàrl
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.
Onda Blu S.A., SPF
Open Field S.A.
Optilor S.à r.l.
Ormylux S.à r.l.
Outlet Mall Group Holding S.à r.l.
Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l.
Oxea S.à r.l.
Paradocs Research S.A.
Parinco
Parinco
Pars Transaction S.à.r.l.
Patrimonia International S.à r.l.
Peabody Energy (Gibraltar) Limited S.C.S.
Pharmholding S.à r.l.
ProLogis Belgium XII S.à r.l.
Samag
SEB Optimus
Sevruga Finance S.A.
Sofingea
Structured Solutions
Teroko S.à r.l.
TNIH (Luxembourg) General Partner S.à r.l.
Van der Vorm Vastgoed Beheer S.à r.l.
Zaman Invest S.A.