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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 434
17 février 2012
SOMMAIRE
Acrobat Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20795
Acron Lux Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20788
Agri Renewable Fund Sicar S.A. . . . . . . . . .
20798
Aktiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20802
Alison Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20798
Aphrodite Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
20815
Arcade Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20806
Atena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20793
ATULA Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20823
Bergos Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20831
Bike-Fit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20820
Blue Sky SPV 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20828
Brondi Finanziaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20817
CHAPKA S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20812
China Grace Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20802
Comprehensive Holdings Corporation
S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20811
Copytrend Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20825
Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20794
CSL Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20800
Delilah Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20808
Distrilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20792
EOI Fire S.à rl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20801
Eritone International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20830
Eurofund Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20796
Eurofund Investments Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20799
EVAL (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20826
Fidiac s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20795
Fiducia Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20798
Geopark II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20804
Hazelwood Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20787
Industry & Building Technical Installations
s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20813
International Spare Trade S.à r.l. . . . . . . . .
20815
Joh. A. Benckiser s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20822
John Deere Luxembourg Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20794
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . .
20799
KeyDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20826
Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20830
Lestia International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20819
L'Intermédiaire des Artistes S.A. . . . . . . . .
20823
Mare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20793
Matrisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20798
Matrixx Investments Venture S.A. . . . . . . .
20806
Mercury Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20804
MultiConcept Fund Management S.A. . . .
20803
NameDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20826
Pascot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20824
R.J. Reynolds Tobacco Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20799
Snack Bosphore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20799
Stevordia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20786
TD Grand Duché de Luxembourg . . . . . . .
20832
Ventana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20832
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U X E M B O U R G
Stevordia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 45.820.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous Maître Henri BECK, notaire, résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Stevordia S.A., ayant son siège
social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 45 820, constituée suivant un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
décembre 1993, publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 45, le 2 février 1994 (ci-après la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire daté du 19 décembre 2011, non encore publié
au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine SCHOELLEN, employée privée, demeurant à Ber-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy SIMON, employée
privée, demeurant à Berdorf.
La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires sont représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent est renseigné sur une liste de présence,
signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social
actuellement fixé à un million quatre cent vingt-cinq mille Euros (EUR 1.425.000,-) sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à son ordre du jour.
III. Que suivant acte reçu du notaire instrumentaire daté du 19 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations, il avait été décidé de transférer le siège social, statutaire et administratif, ainsi que
le siège de direction effectif de la Société en Belgique, sous la condition suspensive de l'enregistrement en bonne et due
forme de la Société à la Banque Carrefour des Entreprises belge, et qui impliquera partant le dés enregistrement de la
Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
IV. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Constat de la réalisation de la condition suspensive par l'enregistrement de la Société auprès de la Banque Carrefour
des Entreprises belge; et
2. Radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
L'assemblée générale a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'il résulte du certificat d'enregistrement de la Banque Carrefour des Entreprises belge
que la condition suspensive a été réalisée en date du 24 décembre 2011. Une copie de l'extrait de la Banque Carrefour
des Entreprises belge restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale constate qu'il y a lieu de procéder à la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms, états et
demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/21. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006001/54.
(120005618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Hazelwood Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 305.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 93.005.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December.
Before us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Has appeared:
CQS Convertible and Quantitative Strategies Master Fund Limited, a limited company incorporated under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Trade and Company Register of the Cayman Islands under number CR/96036,
with registered address at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, here represented by
Ms. Peggy Simon, employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6402 Echternach, by virtue of a proxy given under
private seal on December 29
th
, 2011.
Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing company, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
- “Hazelwood Investments S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”),
with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, inscribed at the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 93005, (hereinafter referred to as “the Company”)
has been incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on March 25
th
, 2003,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 513 of May 13
th
, 2003.
- The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary,
dated December 21
st
, 2011, not yet published in the Memorial C.
- The share capital of the Company presently amounts to three hundred and five thousand U.S. Dollars (USD 305,000.-)
represented by three hundred and five thousand (305,000) shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each,
all subscribed and fully paid up.
- The appearing person is the sole owner of all the shares of the Company.
- The appearing person, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
- The appearing person, represented as said before, appoints itself as liquidator of the Company; and in its capacity as
liquidator of the Company has full powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration
and to do anything necessary or useful so to bring into effect the purposes of this deed.
- The activity of the Company has ceased; all assets of the Company are transferred to the sole shareholder, who is
personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually unknown; accordingly, the liqui-
dation of the Company is considered to be closed.
- The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of today.
- The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered office of the dissolved Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian name,
civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CQS Convertible and Quantitative Strategies Master Fund Limited, une société constituée sous les lois des Iles Cayman,
enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés des Iles Cayman sous le numéro CR/96036, ayant son siège
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social au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, ici représentée par Madame Peggy Simon,
employée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6402 Echternach, en vertu d'une procuration sous seing privé
établie le 29 décembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- «Hazelwood Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
560A, rue de Neudorf, L-2220, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93005, (ci-après la «Société») a été constituée par acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, le 25 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 513 du 13 mai 2003.
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, daté du 21 décembre
2011, non encore publié au Mémorial C.
- La Société a actuellement un capital social de trois cent cinq mille Dollars américains (USD 305.000,-) représenté
par trois cent cinq mille (305.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollars américain (USD 1,-) chacune.
- La comparante est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société.
- Par la présente la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
- La comparante, représentée comme indiquée précédemment, se nomme en tant que liquidateur de la Société; et en
sa qualité de liquidateur de la Société a tous pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout acte ou document, pour faire
toute déclaration et tout ce qui est nécessaire ou utile à la réalisation de cet acte.
- L'activité de la Société a cessé; l'associé unique est investi de tout l'actif et il répondra personnellement de tous les
engagements de la Société même inconnus à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L'associé unique donne pleine et entière décharge aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la Société
dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,
elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/34. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005761/97.
(120005689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Acron Lux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 164.659.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of ACRON Lux Invest S.à r.l. (the “Company”), a
“société à responsabilité limitée”, established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg, section B number 164.659), incorporated to a deed of Maître Léonie GRETHEN,
residing in Luxembourg, on November 3
rd
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Société et Associations
number 3137 dated December 21
st
, 2011. The Articles of Incorporation have not been amended since.
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The Meeting is declared open and is presided over Mrs Stephanie BECKER, private employee, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary on the Meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elects as scurtineer Mr Gianpiero SADDI, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to record that:
a) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
b) As appears from the attendance list, the twelve thousand and five hundred (12,500) shares, representing the entire
subscribed capital of the company currently fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500,- EUR) are repre-
sented at the present Extraordinary General Meeting of the shareholders, so that the meeting could validly decide on all
the items of the agenda.
c) That the agenda of the Meeting is as the following:
<i>Agenda:i>
1) Change of article 7.2 and 7.4 of the Articles of Incorporation by addition of two new paragraphs;
2) Subsequent Amendment of article 7.2 and 7.4 of the Articles of Incorporation;
3) Appointment of a category A manager;
4) Designation of the existing manager as category B manager;
5) Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Meeting, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to add the new paragraphs to article 7.2 and 7.4 of the
Articles of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders consequently resolves to amend article 7.2 and 7.4 of the Articles
of Incorporation which shall from now on read as follows:
“ 7.2. Representation and signatory power. In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, (i) by the sole signature of any member of the board of managers in all circumstances up to twenty
thousand euro (EUR 20,000.-), and (ii) by the joint signature of a category A manager and a category B manager in all
circumstances for any amount exceeding twenty thousand euro (EUR 20,000.-).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.”
“ 7.4 Procedures. The board of managers shall meet as often as the Company’s interest so require or upon of any
manager but at least once a quarter at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in
Luxembourg indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointment in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if at least one manager of each category is present or represented
at the meeting of the board of managers. In the event the board of managers is composed of two members only, then all
resolutions which would result in the Company incurring, in one or several transactions, a liability in excess of twenty
thousand Euros (EUR 20,000.-), shall only be validly made in the presence and the unanimity of the managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting, with necessarily a simple majority in each category of managers.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.”
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to appoint:
Kai Bender, manager, born on October 26
th
, 1973, in Düsseldorf, Germany, residing at Hartwichstrasse 11, 40547
Düsseldorf, Germany as category A manager of the company.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of shareholders resolves to designate
Jean Wantz as category B manager of the company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the
document, are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
Nothing else being on the agenda, the chairman closed thereupon the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
Im Jahre zweitausendelf, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor der unterzeichnenden Notarin Maître Martine SCHAEFFER, mit Sitz in Luxemburg.
Fand die außerordentliche Generalversammlung der Gesellschaft ACRON Lux Invest S.à r.l. (die „Gesellschaft“), eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, B
164.659), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notarin Maître Léonie GRETHEN, mit Sitz in Luxemburg, am
3. November 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Société et Associations unter Nummer 3137 vom 21.
Dezember 2011. Die Satzung der Gesellschaft wurde seither nicht mehr verändert.
Die Versammlung eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Stephanie BECKER, Angestellte, beruflich wohnhaft in Luxem-
burg,
die zum Schriftführer ernennt, Frau Corinne PETIT, Angestellte, beruflich wohnhaft in L-1750 Luxemburg, 74, avenue
Victor Hugo.
Die Gesellschafterversammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Gianpiero SADDI, Angestellter, beruflich wohnhaft
an derselben Adresse.
Die Vorsitzende bittet die Notarin folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Gesellschaftsanteile sowie der anwesenden und vertretenden
Aktionären beigegeben.
Diese Anwesenheitsliste nebst Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurde, mit der gegenwärtigen Ur-
kunde ein registriert.
b) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass alle zwölftausendfünfhundert (12.500) Gesellschaftsanteile, die das
gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) darstellen, bei dieser außeror-
dentlichen Generalversammlung rechtmäßig vertreten sind.
c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:
<i>Tagesordnung:i>
1) Abänderung von Artikel 7.2 und 7.4 der Statuten durch Zufügen von zwei neuen Paragraphen;
2) Abänderung von Artikel 7.2 und 7.4 der Gesellschaftssatzung;
3) Berufung eines Kategorie A Geschäftsführers;
4) Kategorisierung des existierenden Geschäftsführers als Kategorie B Geschäftsführer;
5) Verschiedenes.
Nach Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt, Artikel 7.2 und 7.4 durch Zufügen zweier
Paragraphen abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt Artikel 7.2. und 7.4 der Gesellschaftssatzung
abzuändern, so dass sie nun folgenden Wortlaut haben werden:
„ 7.2. Vertretung und Zeichnungsberechtigung. Gegenüber Dritten sowie in rechtlichen Angelegenheiten, haben der/
die Geschäftsführer die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Handlungen und
Geschäfte, die mit dem Gesellschaftszweck übereinstimmen und unter Beachtung dieser Statuten ausgeführt wurden,
vorzunehmen und zu genehmigen.
Die Gesellschaft soll gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift ihres Geschäftsführers oder im Falle mehrerer
Geschäftsführer (i) durch die alleinige Unterschrift eines Mitgliedes des Geschäftsführerrats unter allen Umständen bis
zum einem Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR), und (ii) durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäfts-
führers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B unter allen Umständen ab dem Betrag von
zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) gebunden sein.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, darf alle oder Teile seiner
Befugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere ad hoc Vertreter delegieren. Der Geschäftsführer, oder, im
Falle mehrerer Geschäftsführer, der Geschäftsführerrat, wird die Aufgabenbereiche und (gegebenenfalls) die Vergütung,
die Dauer der Vertretungsperiode und alle sonstigen bedeutsamen Bedingungen der Vertretung festlegen.“
„ 7.4. Verfahren. Der Geschäftsführerrat soll so oft wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern oder im Falle der
Einberufung durch einen Geschäftsführer, mindestens jedoch einmal im Quartal, am Sitz der Gesellschaft oder an jedem
anderen in der Einberufungsbenachrichtigung genannten Ort in Luxemburg zusammenkommen.
Eine schriftliche Benachrichtigung über jegliche Versammlung des Geschäftsführerrates soll jedem Geschäftsführer
mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem Datum der Versammlung zukommen, außer in einem Notfall, in dem
dessen konkrete Umstände in der Einberufungsbenachrichtigung für die Versammlung des Geschäftsführerrates erläutert
sollen.
Eine solche Einberufungsbenachrichtigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder des Geschäftsführerrates der
Gesellschaft während der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären, dass sie rechtmäßig infor-
miert wurden und Kenntnis der Tagesordnung der Versammlung haben. Auf die Benachrichtigung kann durch schriftliche
Zustimmung jedes Mitglieds des Geschäftsführerrates der Gesellschaft, die entweder im Original, per Telegramm, Telex,
Fax oder E-Mail vorliegen muss, verzichtet werden.
Jeder Geschäftsführer darf in der Versammlung des Geschäftsführerrates handeln, indem er einen anderen Geschäfts-
führer schriftlich per Telegramm, Fax oder E-Mail als seinen Vertreter bestellt. Ein Geschäftsführer darf einen anderen
Geschäftsführer auch per Telefon als seinen Vertreter bestellen, was zu einem späteren Zeitpunkt schriftlich zu bestätigen
ist.
Der Geschäftsführerrat kann nur dann rechtmäßig tagen oder wirksam handeln, wenn wenigstens ein Geschäftsführer
jeder Kategorie während der Versammlung anwesend oder vertreten ist. Im Falle, dass der Geschäftsführerrat nur aus
zwei Geschäftsführern besteht, sollen sämtliche Beschlüsse, die die Gesellschaft rechtlich, in einem oder in mehreren
Geschäften, mit einem Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und mehr binden, nur wirksam sein, wenn sie in
Anwesenheit der Geschäftsführer und einstimmig gefasst wurden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer sollen die Beschlüsse mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder ver-
tretenen Geschäftsführer beschlossen werden, wobei jeweils die Mehrheit in jeder Kategorie der Geschäftsführer gegeben
sein muss.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern anerkannt und unterzeichnet wurden, haben die gleiche Wirkung
wie Beschlüsse, die während einer Versammlung der Geschäftsführer getroffen wurden. Die Anerkennung kann in einem
einzelnen oder in verschiedenen Dokumenten erfolgen.
Jeder und alle Geschäftsführer können in einer Versammlung des Geschäftsführerrates per Telefon oder Videokon-
ferenz oder jeglichem anderen Kommunikationsmittel, welches allen teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt einander
zuzuhören, teilnehmen. Die Teilnahme an einer Versammlung auf diese Weise ist gleichwertig zu einer physischen teil-
nahem an der Versammlung.“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt als Kategorie A Geschäftsführer folgende
Person zu berufen:
Kai Bender, Geschäftsführer, geboren am 26. Oktober 1973, in Düsseldorf, Deutschland, wohnhaft in Hartwichstrasse
11, 40547 Düsseldorf, Deutschland.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die Außerordentliche Generalversammlung der Gesellschafter beschließt Jean Wantz als Kategorie B Geschäftsführer
zu kategorisieren.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallen, werden auf ungefähr eintausendzweihundert
Euro (1.200, EUR) geschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Die unterzeichnende Notarin, die die englischen Sprache versteht und beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Antrag der
Erschienen die vorliegende Urkunde in English verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Antrag der
Erschienen soll im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen du deutschen Text die englische Fassung maßgeblich
sein.
WORAUFHIN die vorliegende Urkunde am eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem das Dokument der Vertreterin der Erschienen vorgelesen wurde, unterzeichnet sie gemeinsam mit der
Notarin die vorliegende Urkunde.
Signé: S. Becker, C. Petit, G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 janvier 2012. LAC/2012/408. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveur pdi>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004875/196.
(120004973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Distrilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.980.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"CLUB Luxembourg", en abrégé "CLUB-LUX", société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2538
Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 147.022,
ici représentée par Mademoiselle Cécile DIVERCHY, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538 Lu-
xembourg, 1, rue Nicolas Simmer,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 19 décembre 2011,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "DISTRILUX S.A.", avec siège social à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1445 du 27 juillet 2009, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 146.980.
Que le capital social de "DISTRILUX S.A." s'élève actuellement à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), représenté
par trente-trois (33) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Que "CLUB Luxembourg", en abrégé "CLUB-LUX", prénommée, est devenue propriétaire de toutes les actions de
ladite société anonyme "DISTRILUX S.A.".
Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que "CLUB Luxembourg", en abrégé "CLUB-LUX", prénommée, se nomme liquidatrice de la société et déclare qu'elle
a repris tout l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.
Qu'en conséquence, la société anonyme "DISTRILUX S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante donne entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
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Que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans chez "Codasoft" à B-1070
Bruxelles, 551, route de Lennik,
Et à l'instant-même il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Diverchy, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59265. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 9 janvier 2011.
Référence de publication: 2012004971/46.
(120004681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Mare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 61.782.
Lors du Conseil d'administration tenu le 2 janvier 2012 au siège social de la société, il a été décidé:
- après lecture des lettres de démission de Madame Manuela d'Amore et de Monsieur Pascal Verdin-Pol résidant
professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de leur fonction d'administrateur, d'ac-
cepter ces démissions.
- de coopter comme nouvel administrateur avec effet immédiat, Monsieur Giovanni Spasiano, résidant professionnel-
lement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant comme échéance celle de son
prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque domiciliaire
i>Luca CHECCHINATO / Rachel Szymanski
Référence de publication: 2012005869/20.
(120005580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Atena Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.602.
L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de "ATENA HOLDING S.A.", R.C.S. Luxembourg N° B 137602, constituée par acte du notaire instru-
mentaire en date du 21 mars 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1072 du 30 avril
2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au
18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Corinne PEYRON, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L–1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux cent sept (207)
actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de deux
cent sept mille euros (EUR 207.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régu-
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lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, la société LISOLUX S.A.R.L.,
ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L–1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l'article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. LAC/2011/59291. Reçu douze euros (EUR 12,).
<i>Le Receveur p.d.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005522/49.
(120005544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Credit Suisse Capital (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: ZAR 2.814.854,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 142.990.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10 Januar 2012.
Paul DECKER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2012005577/13.
(120006011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
John Deere Luxembourg Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.923.
EXTRAIT
Il résulte d’un acte notarié du 31 octobre 2011 que les 25,000 parts sociales de la société John Deere Luxembourg
Investment S.à r.l., ayant son siège social au 43, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165923 ont été apportées à la société John Deere Holding
LLC 1 S.C.S., une société en commandite simple, ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B164351.
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Suite à cet apport, le capital social de la société John Deere Luxembourg Investment S.à r.l. est détenu comme suit:
25.000 parts sociales détenues par John Deere Holding LLC 1 S.C.S.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005812/18.
(120005872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Acrobat Trading S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.930.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63533 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005455/10.
(120005419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Fidiac s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 149.915.
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Patrice GENIN, expert-comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 28 janvier 1961, demeurant à B-6750
Musson, Gennevaux, 15,
détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2.- Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, né à Saint-Mard (Belgique) le 15 août 1972, demeurant à B-6740 Etalle,
rue la Pièce, 7, détenteur de quarante-neuf (49) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "FIPIAC s.
à r.l." (numéro d'identité 2009 24 35 092), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 149.915, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 novembre 2009, publié
au Mémorial C, numéro 57 du 8 janvier 2010 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 3 décembre 2010, publié au Mémorial C, numéro 344 du 21 février 2011,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers à L-8399 Windhof, 11, rue
des Trois Cantons et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 2. al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Windhof; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: GENIN, SCHUL, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 29 décembre 2011. Relation: CAP/2011/5159. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 9 janvier 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012006155/44.
(120005389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Eurofund Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 125.594.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before the undersigned Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Pallister Holdings Limited, a company organised and existing in accordance with the laws of the British Virgin Islands
with registered office at 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (the "Sole Share-
holder"),
as Sole Shareholder of the company EUROFUND INVESTMENTS LUXEMBOURG S. à r.l.,a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscribed in the Trade and Companies'
Registry of Luxembourg, section B, under the number 125.594 (the Company), incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on March 2, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1007 of May 30, 2007,
here represented by Mr Adrian Dobbyn, with professional address in L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel, by
virtue of a power of attorney given to him by the Sole Shareholder in Luxembourg on 22 December 2011,
which power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the Sole Shareholder and the undersigned notary,
will be registered with this deed.
Such appearing party, through its attorney, has requested its attorney to state that:
- the Company's capital is set at six million two hundred and five thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR
6,205,525), represented by two hundred and forty-eight thousand two hundred and twenty-one (248,221) shares of a
par value of twenty five Euro (EUR 25) each, all fully subscribed, entirely paid up and held by the Sole Shareholder.
- the Company's share premium account contains two million eight hundred and ninety thousand three hundred and
eighty-three Euro (EUR 2,890,383).
I. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To reduce the issued share capital of the Company by an amount of five million seven hundred and seventy-five
thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 5,775,525), so as to bring it from its present amount of six million two
hundred and five thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 6,205,525) to four hundred and thirty thousand Euro
(EUR 430,000) by means of the repurchase and cancellation of 231,021 shares. The reduction will be implemented by
means of a combination of the above reduction in share capital and contribution from the share premium account.
Accordingly, the repurchase of the 231,021 shares in the Company is made at a price of EUR 37.52 per share with the
consequent reduction in the share premium account to zero. The total cancellation proceeds in an aggregate amount of
EUR 8,665,908 will be left outstanding on the Company's Loan Account.
2. To delete and replace in its entirety Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company (the "Articles") so
that it reads as follows:
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 430,000 (four hundred and thirty thousand Euro) represented
by 17,200 (seventeen thousand two hundred) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to reduce the issued share capital of the Company by an amount of five million seven
hundred and seventy-five thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 5,775,525), so as to bring it from its present
amount of six million two hundred and five thousand five hundred and twenty-five Euro (EUR 6,205,525) to four hundred
and thirty thousand Euro (EUR 430,000) by means of the repurchase and cancellation of 231,021 shares. The reduction
will be implemented by means of a combination of a reduction in share capital and share premium account.
Accordingly, the repurchase of the 231,021 shares in the Company is made at a price of EUR 37.52 per share with the
consequent reduction in the share premium account to zero. The repurchased shares will be cancelled, and the total
cancellation proceeds, in an aggregate amount of EUR 8,665,908, will be left outstanding on the Company's Loan Account.
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<i>Second resolutioni>
To delete and replace in its entirety Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company (the "Articles") so
that it reads as follows:
5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 430,000 (four hundred and thirty thousand Euro) represented
by 17,200 (seventeen thousand two hundred) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
There being no further item on the agenda the meeting closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the proxyholder of the person appearing
signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Pallister Holdings Limited, une société organisée et existante selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son
siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (l'«Actionnaire Unique»),
en tant qu'Actionnaire Unique de la société EUROFUND INVESTMENTS LUXEMBOURG S. à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 125.594, (la «Société»), constituée suivant acte
reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1007 du 30 mai 2007,
ici représentée par Monsieur Adrian Dobbyn, demeurant professionnellement au L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles
Martel, en vertu d'une procuration qui lui a été donné par l'Actionnaire Unique à Luxembourg le 22 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par l'Actionnaire Unique et le notaire instrumentant, sera
enregistré avec cet acte.
Laquelle partie comparante, à travers son mandataire, a demandé à son mandataire d'acter que:
- le capital de la Société est fixé à six millions deux cent cinq mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 6.205.525), représenté
par deux cent quarante-huit mille deux cent vingt et une actions (248.221) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, toutes entièrement souscrites, payées et détenues par l'Actionnaire Unique.
- le compte prime d'émission de la Société contient deux millions huit cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-
vingt-trois euros (EUR 2.890.383).
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réduire le capital émis de la Société d'un montant de cinq millions sept cent soixante-quinze mille cinq cent vingt-
cinq Euro (EUR 5.775.525) afin de le ramener à son présent montant de six millions deux cent cinq-mille cinq cent vingt-
cinq Euro (EUR 6.205.525) à quatre cent trente mille Euro (EUR 430.000) par le rachat et annulation de 231.021 actions.
La réduction sera mise en œuvre par une combinaison de la réduction de capital ci-dessus et la contribution de son
compte prime d'émission. Par conséquent, le rachat de deux cent trente et un mille vingt et une actions (231.021) dans
la Société est basé sur un prix de trente-sept euros et cinquante-deux centimes (EUR 37,52) par action avec la réduction
conséquente de son compte prime d'émission à zéro. Le processus d'annulation total d'un montant global de huit millions
six cent soixante-cinq mille neuf cent huit euros (EUR 8.665.908) sera laissé sur le compte d'emprunt de la Société.
2. Modifier et entièrement remplacer l'Article 5.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») afin d'être lus comme suit:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente mille euros (EUR 430.000) représenté par dix-sept mille
deux cents actions (17.200) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et payées.
3. Divers
Après que ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, celle-ci a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de réduire le capital émis de la Société d'un montant de cinq millions sept-cent soixante-
quinze mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 5.775.525) afin de le ramener à son présent montant de six millions deux
cent cinq mille cinq cent vingt-cinq Euro (EUR 6.205.525) à quatre cent trente mille Euro (EUR 430.000) par le rachat et
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annulation de 231.021 actions. La réduction sera mise en œuvre par une combinaison de la réduction de capital ci-dessus
et la contribution de son compte prime d'émission. Par conséquent, le rachat de deux cent trente et un mille vingt et une
actions (231.021) dans la Société est basé sur un prix de trente-sept euros et cinquante-deux centimes (EUR 37,52) par
action avec la réduction conséquente de son compte prime d'émission à zéro. Le processus d'annulation total d'un
montant global de huit millions six cent soixante-cinq mille neuf cent huit euros (EUR 8.665.908) sera laissé sur le compte
d'emprunt de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier et de remplacer l'Article 5.1 des Statuts de la Société (les «Statuts») afin
d'être lu comme suit:
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente mille euros (EUR 430.000) représenté par dix-sept mille
deux cents actions (17.200) ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et payées.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle la langue anglaise, constate que la partie comparante a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. DOBBYN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011. LAC/2011/58277. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005641/132.
(120005985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Matrisa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.544.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005873/9.
(120005340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Agri Renewable Fund Sicar S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque,
(anc. Fiducia Finance S.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.133.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005460/12.
(120005982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Alison Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.756.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63603 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005506/10.
(120005383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Eurofund Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 125.594.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012005642/14.
(120006020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. R.J. Reynolds Tobacco Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaire en date du 9 Janvier 2012i>
Les actionnaires décident:
- d'accepter la démission de Monsieur Sergio Puyo en tant qu'administrateur de la société et avec effet au 9 Décembre
2011,
- de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Mr. Bertrand Tamisier, né le 4 Mai 1966 à Genève,
en Suisse, ayant pour adresse professionnelle 4C Grand-Rue, 1166 Perroy, en Suisse, avec effet au 9 Décembre 2011 et
ce jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 Janvier 2012.
<i>Pour JT International Luxembourg S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005815/18.
(120005208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Snack Bosphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 37, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 99.230.
L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1° Monsieur Ali Baba KARABULUT, cuisinier qualifié, né à Palu (Turquie), le 3 février 1979, demeurant à F-57290
Fameck, 5, rue d'Auvergne (France);
2° Monsieur Summani UYANIK, cuisinier qualifié, né à Ispir (Turquie), le 6 mars 1974, demeurant à F-57270 Uckange,
37, Lot Voie Romaine (France), ici représenté par Monsieur Ali Baba KARABULUT, prénommé, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
La procuration prédécrite, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, est
demeurée ci-annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les comparants déclarent, représentés comme dit ci-avant, être les seuls et uniques associés de la société à respon-
sabilité limitée SNACK BOSPHORE S.à r.l., avec siège social à L-3236 Bettembourg, 14, Rue de la Gare, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 99.230, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 février 2004, publié au Mémorial Recueil des
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Sociétés et Associations numéro 386 du 9 avril 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire prénommé en date du 17 mars 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 488
du 10 mai 2004.
Les associés ont prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L3236 Bettembourg, 14, Rue de la Gare à L-4660
Differdange, 37, Rue Michel Rodange.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa 1
er
) des statuts:
Art. 2. (Alinéa premier). "Le siège social est établi dans la commune de Differdange."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Ali Baba Karabulut, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 décembre 2011. LAC / 2011 / 58648. Reçu 75..
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006029/45.
(120005319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
CSL Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 68.293.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société «FONDEL METALS B.V.» société de droit néerlandais, établie et ayant son siège à NL-3034 KA Rotterdam,
Boezembocht 23, inscrite au Registre Kamer van Koophandel de Rotterdam sous le numéro 24128179,
représentée par:
- Monsieur Austin VAN'T WOUT, directeur, demeurant professionnellement à Rotterdam, lequel a pouvoir d'engager
ladite société par sa seule signature,
ici représenté par Monsieur Detlef XHONNEUX, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
suivant procuration annexée au présent acte.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit: Suivant acte reçu par Maître Joseph
GLODEN, alors notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 27 janvier 1999, a été constituée une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination «GREENDOWN Luxembourg, S.à r.l.», actuellement dénommée
CSL Luxembourg S.à r.l.,
établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 68.293,
publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 21 février 2004, numéro 216, page
10365, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 11 octobre 2005, publiés au Mémorial C en date du 5 avril 2006, numéro 696, page 33.385,
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dont le capital social s'élève à la somme de vingt-trois mille euros (23.000,- €), divisé en cinq cents (500) parts sociales
de quarante-six euros (46,- €) chacune.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,
et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.
Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est associée unique de ladite société et le capital social de la société s'élève à vingt-trois mille
euros (23.000,- €).
II. Représentant l'intégralité du capital social, elle déclare et décide expressément dissoudre et liquider la société à
compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
III. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
IV. La partie soussignée, associé unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,
déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
V. La partie soussignée donne décharge expresse au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'acte
notarié.
VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien
siège de ladite société.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300.- €). A l'égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et / ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent
acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait est passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: XHONNEUX, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18122. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Pétange, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005615/65.
(120005692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 80.582.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63611 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005649/10.
(120005388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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China Grace Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Aktiva Capital S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 90.845.
In the year two thousand and eleven, on twenty ninth day of December.
Before Maître Karine REUTER, notary, residing in Petange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
IS APPEARED:
China Grace Capital II S.à r.l., a company organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 98.403,
here represented by Mr. Eric Lechat, and/or Mrs. Maria Viceconte and/or Mr. Nuno Aniceto, all professionally residing
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been
signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to
be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act:
- That "Aktiva Capital S.à r.l.", a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered
office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Commerce and Companies Register
under number B 90.845, incorporated by deed executed on 12 December 2002 before the notary Maître Gerard LECUIT,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 27 February 2003
n°211, page 10091 (the “Company”).
- That the appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company and requested the un-
dersigned notary to document that:
I. The Sole Shareholder holds 100% of the share capital of the Company, and the entire share capital is therefore
present or represented;
II. The share capital of the Company is currently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into
one hundred ordinary shares (100) of one hundred twenty-five euros (EUR 125) each;
III. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment as follows of article 4 of the Articles (the “Articles”):
“ Art. 4. The Company will have the name: China Grace Capital S.à r.l.”
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolution was taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend the article 4 of the Articles which shall henceforth have the following wording:
“ Art. 4. The Company will have the name: China Grace Capital S.à r.l.”
The undersigned notary, who knows English, stated herewith that at the request of the above appearing party's holder,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party's proxy
holder, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing party's holder, in its above stated capacity, known to the notary by
her surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt neuf décembre.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange, soussignée.
A COMPARU:
China Grace Capital II S.à r.l., une société constituée sous le droit du Grand Duché de Luxembourg ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.403,
représentée par Monsieur Eric Lechat, et/ou Mme Maria Viceconte et/ou Monsieur Nuno Aniceto, demeurant pro-
fessionnellement au, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée, signée
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“ne varietur” par le mandataire agissant pour le compte du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
La partie comparante dûment représenté, déclare et demande au notaire d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée "Aktiva Capital S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.845, constituée suivant acte reçu le 12 décembre 2002 par devant le notaire Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, précité, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations du 27 février 2003 n°211, page 10091 (la “Société”).
- Que la partie comparante est l'associé unique (“l'Associé Unique") de la Société et prie le notaire d'acter:
I. L'Associé Unique détient 100% du capital social de la Société et l'intégralité du capital social est dès lors présente
ou représentée;
II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) constitué de cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune;
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 4 des Statuts (les «Statuts»):
“ Art. 4. La Société aura la dénomination: China Grace Capital S.à r.l.”
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
“ Art. 4. La Société aura la dénomination: China Grace Capital S.à r.l.”
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois, année et heure qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/156. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005461/87.
(120005693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
MultiConcept Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 98.834.
Suite à la démission de Monsieur Germain Trichies du conseil d'administration de la société susmentionnée avec effet
au 1
er
janvier 2012, le conseil se compose désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui devra se tenir en 2012:
- Petra Reinhard Keller, Membre du Conseil d'Administration
5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Thomas Federer, Membre du Conseil d'Administration
4, Kalandergasse, CH-8045 Zurich
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Jean-Paul Gennari, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012005867/21.
(120005398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Geopark II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.
R.C.S. Luxembourg B 142.188.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005727/10.
(120006010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Mercury Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.241.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Bloomtree Limited, (the “Principal”), a company having its registered office at 23, South House, Triq Hompesch, Fgura,
Malta,
here represented by Mrs. Chiara DECEGLIE, employee, residing professionally at 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (the "Mandatory"), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne
varietur" by the Mandatory and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as aforesaid, declared and requested the notary to act the following:
I. “MERCURY INVESTMENTS S.A.” (the “Company”), established and having its registered office in L-2134 Luxem-
bourg, 58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 94.241, has been incorporated pursuant to a deed of M
e
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then
residing in Luxembourg, on July 1, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 768
of July 22, 2003.
II. The Company's corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by three hundred
and ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
III. The Principal declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.
VI. The Principal gives discharge to the directors of the Company in respect of the execution of their mandates up to
this date.
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Bloomtree Limited, (le “Mandant), une société ayant son siège au 23, South House, Triq Hompesch, Fgura, Malte,
ici représentée par Madame Chiara DECEGLIE, employée, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. “MERCURY INVESTMENTS S.A.” (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue
Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 94.241, a
été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 1
er
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 768 du 22 juillet
2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a
reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DECEGLIE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/235. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> <i>p.d.i> , (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial. Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005879/97.
(120005706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Matrixx Investments Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 148.009.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012005874/13.
(120005255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Arcade Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 94.244.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Bloomtree Limited, (the “Principal”), a company having its registered office at 23, South House, Triq Hompesch, Fgura,
Malta,
here represented by Mrs. Chiara DECEGLIE, employee, residing professionally at 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg (the "Mandatory"), by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed "ne
varietur" by the Mandatory and the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Principal, represented as aforesaid, declared and requested the notary to act the following:
I. “ARCADE INVESTMENTS S.A.” (the “Company”), established and having its registered office in L-2134 Luxembourg,
58, rue Charles Martel, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
94.244, has been incorporated pursuant to a deed of M
e
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in
Luxembourg, on July 1, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 767 of July 22,
2003.
II. The Company's corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by three hundred
and ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
III. The Principal declares that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Principal, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and that it has
realised, received or will take over all assets of the Company and acknowledges that all the third party liabilities of the
Company have been fully paid off or duly provisioned for, and that the Principal will be liable for all outstanding liabilities
(if any) of the Company after its dissolution, whether presently known or unknown.
VI. The Principal gives discharge to the directors of the Company in respect of the execution of their mandates up to
this date.
VII. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled.
VIII. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
IX. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euro.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Bloomtree Limited, (le “Mandant"), une société ayant son siège au 23, South House, Triq Hompesch, Fgura, Malte,
ici représentée par Madame Chiara DECEGLIE, employée, demeurant professionnellement au 56, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg (le "Mandataire"), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. “ARCADE INVESTMENTS S.A.” (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 94.244, a été
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg,
en date du 1
er
juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 767 du 22 juillet 2003.
II. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)
parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare
expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il a réalisé, a
reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été réglées ou
sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la
Société après sa dissolution, connues ou inconnues à ce jour.
VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs de la Société pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
VIII. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
IX. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DECEGLIE, C. WERSANDT.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/236. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> <i>p.di> . (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005516/96.
(120005710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Delilah Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.433.949,99.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.732.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Samsonite Sub Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), governed by the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
160185 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Ms Elodie Duchêne, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy established on 21 December 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
It is the Sole Shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
name of “Delilah Holdings S.à r.l.”, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 147732 and incorporated pursuant to a deed of Maître Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, dated 22 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1772 page 85027 on 14 September 2009 (hereafter referred to as the “Company”). The Company's articles of
incorporation (the “Articles”) have been amended:
a. on 2 September 2009 pursuant to a deed of Maître Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
2003 page 96113 on 14 October 2009;
b. on 10 September 2009 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2136 page 102495 on 30 October 2009;
c. on 22 June 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2090 page 100280 on 6 October 2010;
d. on 29 July 2010 pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, acting in replacement
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 2319 page 111289 on 28 October 2010;
e. on 10 June 2011 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2168 page 104045 on 15 September 2011; and
f. on 6 December 2011 pursuant to a deed of Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The share capital of the Company is currently set at twenty-one million four hundred thirty-three thousand nine
hundred forty-nine United States Dollars ninety-nine cents (USD 21,433,949.99) represented by two billion one hundred
forty-three million three hundred ninety four thousand nine hundred ninety-nine (2,143,394,999) shares (parts sociales),
with a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up.
All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as
stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has decided to vote on all
items of the following agenda:
a) Approval of the interim financial statements established for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting
the Company into liquidation (the “Interim Financial Statements”);
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b) Vote on the discharge of the board of directors (conseil de gérance) of the Company for the performance of their
duties for the period from 1
st
January 2011 to the day of putting the Company into liquidation;
c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator (“liquidateur”) and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to approve the Interim Financial Statements.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant discharge to the members of the board of directors (conseil de gérance) of
the Company with respect to the performance of their duties for the period from 1
st
January 2011 to the date hereof.
<i>Third resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law”),
the Sole Shareholder RESOLVES to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to appoint as liquidator (“liquidateur”) of the Company:
- ODD Financial Services S.A., a public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 41
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 41014, (the “Liquidator”).
The aforesaid Liquidator (“liquidateur”) must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The Li-
quidator (“liquidateur”) is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on
the books of the Company, especially the Interim Financial Statements drawn up as at 21 December 2011.
The Liquidator (“liquidateur”) may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate
such part of its powers as it may deem fit, to one or several representatives.
The Liquidator (“liquidateur”) binds validly and without limitation the Company in the process of being liquidated.
The Liquidator (“liquidateur”) has the authority to perform and execute all transactions provided for in Articles 144
and 145 of the Law, without specific authorisation therefore from a general shareholders' meeting.
The Liquidator (“liquidateur”) may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the
necessary provisions for the payment of the debts or it may transfer all assets and liabilities of the Company to its sole
shareholder upon commitment of the latter to pay any debts incurred presently or in the future.
<i>Closure of the meetingi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,100
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Samsonite Sub Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160185, (l'«Associé Unique»);
Ici représentée par Melle Elodie Duchêne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée le 21 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec elles.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Delilah Holdings
S.à r.l.», régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
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bourg sous le numéro B 147732 et constituée suivant acte du notaire Maître Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 22 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1772, page
85027, le 14 septembre 2009 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été
modifiés:
a. le 2 septembre 2009 suivant acte de Maître Holtz, notaire de résidence à Wiltz, ayant agi en remplacement de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2003, page 96113, le 14 octobre 2009,
b. le 10 septembre 2009 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2136, page 102495, le 30 octobre 2009,
c. le 22 juin 2010 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en rempla-
cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2090, page 100280, le 6 octobre 2010,
d. le 29 juillet 2010 suivant acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, ayant agi en rempla-
cement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2319, page 111289, le 28 octobre 2010;
e. le 10 juin 2011 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2168, page 104045, le 15 septembre 2011; et
f. le 6 décembre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la Société est actuellement fixé à vingt et un millions quatre cent trente-trois mille neuf cent quarante
neuf dollars américains quatre-vingt-dix-neuf centimes (USD 21.433.949,99) représenté par deux milliards cent quarante-
trois millions trois cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (2.143.394.999) parts sociales d'une
valeur nominale de un cent de Dollar Américain (USD 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
Ceci ayant été déclaré, la partie comparante, dûment représentée comme décrit ci-dessus, détenant 100% du capital
social de la Société, a immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a décidé de voter
sur tous les points de l'agenda reproduit ci-après:
a) Approbation des états financiers intérimaires établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 au jour de la mise
en liquidation de la Société (les “Etats Financiers Intérimaires”);
b) Vote sur la décharge au conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur mandat durant la période allant du
1
er
janvier 2011 au jour de la mise en liquidation de la Société;
c) Dissolution anticipée de la Société et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'accomplisse-
ment de leurs mandats pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), l'Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de procéder à sa mise en liquidation volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de nommer en tant que liquidateur de la Société:
- ODD Financial Services S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 41 Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41014, (le
«Liquidateur»).
Le Liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Le Liquidateur est dispensé
de l'obligation de dresser un inventaire et peut à ce titre se référer pleinement aux écritures de la Société sur la comp-
tabilité de la Société, en particulier les Etats Financiers Intérimaires au 21 décembre 2011.
Le Liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou
partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le Liquidateur peut engager valablement et sans limitation la Société en cours de liquidation.
Le Liquidateur dispose du pouvoir pour toutes les opérations prévus aux Articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir
besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale des associés.
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Le Liquidateur peut payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes ou il peut transférer tout l'actif et le passif de la Société à son associé unique sur
accord de ce dernier de payer toutes les dettes actuelles encourues ou futures.
<i>Clôture de l'assembléei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
écrit en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande de la même comparante, il est déclaré qu'en cas de
désaccord entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 2.000.-.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé l'original du présent acte avec le notaire instrumentant.
Signé: E. DUCHÊNE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59007. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005619/173.
(120005407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Comprehensive Holdings Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 9.954.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires et détenteurs de parts de fondateurs du 27 juin 2011 à 15.00i>
<i>heures.i>
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-
veler les mandats de:
Mrs Kena SHOVAL
Mr Zalman SHOVAL
Mr Pinhas VOLOVELSKY
en tant qu'administrateur de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31
décembre 2011.
Madame Kena SHOVAL est nommée Président du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et détenteurs de parts de fondateur décide à l'unanimité de renou-
veler le mandat du commissaire aux comptes de:
la société EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre
2011.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of shareholders and owners of founder parts held at the registered office ofi>
<i>the company on 27 June 2011 at 03.00 p.m.i>
The Annual General Meeting of shareholders and owners of parts resolves:
- to re-elect:
Mrs Kena SHOVAL
Mr Zalman SHOVAL
Mr Pinhas VOLOVELSKY
as Directors of the company. Their period of office will expire upon the Annual General Meeting of shareholders and
owners of founder parts which will decide on the accounts ended on December 31,2011.
- to nominate:
Mrs Kena SHOVAL, as Chairperson of the board.
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EM AUDIT et CONSEILS SA, Genève, is appointed as auditor for the next financial year and will be in office until the
General Meeting which will decide on the accounts ended on December 31, 2011.
Signatures
<i>Director / Directori>
Référence de publication: 2012005606/41.
(120005663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
CHAPKA S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 142.373.
L’an deux mil onze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAPKA S.A., avec siège social au 94,
boulevard de la Pétrusse, L – 2320 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 142373, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg
en date du 7 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2668 du 31 octobre 2008
(la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-François Verdier, demeurant au 94, boulevard de la
Pétrusse, L – 2320 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée demeurant à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1° Modification du nombre et de la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de la Société soit divisé
en 31.000 actions de EUR 1, chacune; échanges des anciennes actions contre les nouvelles au taux de 1 ancienne pour
310 nouvelles actions;
2° Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR
31.000) à un montant de trois cent mille euros (EUR 300.000), par l'émission de deux cent soixante-neuf mille (269.000)
actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
3°; Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l'actionnaire unique de la Société par conversion d'une
créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société évaluée à EUR 269.000;
4° Adaptation subséquente de l'article 5 §1 des statuts de la Société;
5° Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de sorte que le capital social de
la Société soit dorénavant divisé en trente et un mille (31.000) actions d'un euro (EUR 1) chacune.
L'assemblée donne tout pouvoir à l'administrateur unique de la Société aux fins de procéder à l'échange des anciennes
actions contre les nouvelles au taux de 1 action ancienne pour 310 nouvelles actions.
<i>Deuxième et Troisième résolutions:i>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-
neuf mille euros (EUR 269.000) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000) au montant
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de trois cent mille euros (EUR 300.000) par la création et l'émission de deux cent soixante-neuf mille (269.000) actions
nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.
L'assemblée générale admet les souscriptions comme dit ci-après.
L'actionnaire unique Monsieur Jean-François Verdier, précité déclare souscrire les deux cent soixante-neuf mille
(269.000) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion partielle pour un montant de deux
cent soixante-neuf mille euros (EUR 269.000) d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible à son profit et
à l'encontre de la Société.
Un rapport d'évaluation a été émis par Monsieur Robert Zahlen, réviseur d'entreprises agréé, demeurant 15, rue Léon
Laval, L -3372 Leudelange, daté de décembre 2011, suivant lequel l'apport en nature a été décrit et évalué.
La conclusion de ce rapport est la suivante: « Sur base de mes diligences, aucun fait n'a été porté à mon attention qui
me laisse à penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des
269.000 nouvelles actions à émettre en contrepartie. Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l'augmentation
de capital de CHAPKA SA de EUR 269.000 pour le porter à EUR 300.000 et ne peut pas être utilisé à d'autres fins sans
mon accord préalable.»
Le rapport signé "ne varietur" par les comparants, les membres du bureau et par le notaire soussigné restera annexé
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Quatrième résolution:i>
A la suite des résolutions qui précèdent, l'article 5 §1 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 5. §1. Le capital social souscrit est fixé à trois cent mille euros (300.000,-EUR), représenté par trois cent mille
(300.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,-EUR) chacune."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cents euros (EUR 1.500).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Jean-François Verdier, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 décembre 2011. LAC / 2011 / 58966. Reçu 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005594/90.
(120005339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
I.B.T.I., Industry & Building Technical Installations s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 95.843.
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Pardevant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur André Marie Perleau, ingénieur, né à Pétange, le 7 février 1948, demeurant professionnellement à L-8814
Bigonville, 8, rue Principale;
2. Madame Stella Marcelle Marie Garret, sans profession, née à Athus, le 21 juin 1949, demeurant professionnellement
à L-8814 Bigonville, 8, rue Principale.
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I.- Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société «Industry &
Building Technical Installations s.àr.l.», en abrégé «I.B.T.I. s.à r.l.» une société à responsabilité limitée avec siège social à
L-8814 Bigonville, 8, rue Principale, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 95843, constituée suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen, en date du 15
juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1468 du 10 octobre 2002, et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille MINES, prénommé, en date du 13 octobre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 358 du 13 mars 2007 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées, et appartenant aux comparants com-
me suit:
- Monsieur André Marie Perleau, préqualifié: cinquante-et-une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
- Madame Stella Marcelle Marie Garret, préqualifiée: quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent comme dûment convoqués et ont, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'ils ont
demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Cession de quarante-neuf (49) parts sociales de la Société de Madame Stella Marcelle Marie Garret à Monsieur
André Marie Perleau;
2. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 4 des statuts
de la Société, et modification subséquente de l'article 4 des statuts;
4. Divers
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent consentir à la cession de parts sociales suivante:
- l'associée Madame Stella Marcelle Marie Garret, préqualifiée, déclare par les présentes céder et transporter, avec
effet immédiat, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, quarante-neuf (49) parts sociales de la Société dont s'agit
à Monsieur André Marie Perleau, préqualifié, ici présent et ce acceptant, moyennant le prix convenu entre parties, somme
que la cédante reconnaît avoir reçu du cessionnaire à l'instant même, ce dont bonne et valable quittance hors la comp-
tabilité du notaire instrumentant.
En raison de la prédite cession de parts sociales, les parts sociales de la Société «Industry & Building Technical Instal-
lations s.àr.l.», en abrégé «I.B.T.I. s.à r.l.» appartiennent dorénavant à l'associé unique comme suit:
- Monsieur André Marie Perleau, préqualifié: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour des raisons d'opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur André Marie Perleau, prénommé, en sa qualité de
gérant unique de la société «Industry & Building Technical Installations s.àr.l.», en abrégé «I.B.T.I. s.à r.l.», déclare accepter
la prédite cession de parts sociales au nom et pour compte de la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et
à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de
l'article 4 des statuts de la Société et de modifier en conséquence l'article 4.-des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,-) chacune.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement au montant de sept cent cinquante euros
(EUR 750,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: Perleau, Garret, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55413. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005768/73.
(120005594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
International Spare Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.247.
EXTRAIT
Modification de l’adresse personnelle de la gérante unique:
- Mademoiselle Jennifer KLEIN
- née le 17 août 1986 à Sarreguemines (F)
- demeurant 189, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005795/14.
(120005191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Aphrodite Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 113.758.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
there appeared:
the company “Ares Invest AS”, a company incorporated and existing under the laws of Norway, established and having
its registered office at Elvevegen 10, 3550 Gol (Norway),
here represented by:
Mr François MANTI, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him in Gol (Norway), on 15 December 2011,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for registration purposes,
hereafter referred to as "the principal",
The proxy holder of the appearing party, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company “APHRODITE INVESTMENTS S.A.” (the “Company”), a “société anonyme”, established and
having its registered office at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the “registre de commerce et des
sociétés” in Luxembourg, section B number 113 758, has been incorporated pursuant to notarial deed enacted on 21
December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 966 of 17
May 20064, page 46323.
The Articles of Incorporation of the Company have never been amended since.
II.- That the subscribed share capital of the Company is fixed at eight hundred thousand euro (800'000.-EUR) divided
into eight thousand (8'000) shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) per share, each fully paid up in cash.
III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of the
Company.
IV.- That the principal has acquired all eight thousand (8'000) shares of the Company and, as a sole shareholder, has
decided to proceed with the dissolution of said Company.
V.- That the principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
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committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties
up to this date.
VII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at its former registered
office.
VIII.- That the Company's register of shareholders is cancelled in the presence of the undersigned notary.
IX.- That the principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing parties, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said appearing person signed together with Us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Ares Invest AS», une société constituée et existant sous les lois de la Norvège, établie et ayant son siège
social à Elvevegen 10, N-3550 Gol (Norvège),
ici représentée par:
Monsieur François MANTI, employé privé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Gol (Norvège), le 15 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
ci-après dénommée: «le mandant»,
Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «APHRODITE INVESTMENTS S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège
social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 113 758, a été constituée suivant acte notarié dressé en date du 21 décembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial «) numéro 966 du 17 mai 2006, page 46323.
Que les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à huit cent mille euros (800'000.-EUR) divisé en
huit mille (8'000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune, chaque action étant intégralement
libérée en numéraire.
III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les huit mille (8'000) actions de la susdite Société et qu'en tant
qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs de la Société est annulé en présence du notaire instrumentant.
IX.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande des mêmes parties comparantes faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: F. MANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 janvier 2012. Relation: EAC/2012/70. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012005487/94.
(120005492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Brondi Finanziaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 49.927.
L'an deux mil onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRONDI FINANZIARIA S.A.,
ayant son siège social à L1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite sous le numéro B 49.927 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, ayant adopté ses statuts originaires suivant acte reçu par notaire André
Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg daté du 23 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, no 182, du 21 avril 1995, page 8.729. Les statuts ont été modifiés plusieurs
fois par la suite, et pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 octobre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 2626 du 28 octobre 2008, page 126.021.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec même adresse
professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Vincent ALLENO, maître en droit, et Monsieur Mathis HENGEL, doc-
teur en droit, les deux avec même adresse professionnelles.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital et d'une réserve extraordinaire existante à hauteur de 1.629.811,32 EUR, pour porter le capital
social de son montant actuel de 1.105.520.-EUR à zéro, et pour porter en même temps la réserve extraordinaire de
716.154,21 EUR à 191.862,89 EUR par absorption de toutes les pertes constatées, sans annulation d'actions
2. Abrogation de la valeur nominale des actions existantes
3. Augmentation du capital social pour un montant de 4.715.000.-EUR pour le porter du montant de zéro euros à
4.715.000.- EUR, par apport en nature, à concurrence de 4.715.000.- EUR d'une créance certaine liquide et exigible
existant à l'égard de la Société, sans émission d'actions nouvelles,,mais par augmentation du pair comptable des 425.200
actions existantes
4. Lecture et approbation du rapport d'un réviseur d'entreprises agréé sur le prédit apport en nature, par application
des dispositions des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales
5. Suppression des alinéas 4 et 6 à 11 de l'article 5 des statuts sociaux, par la suite de la péremption du capital autorisé;
modification de l'alinéa 3 de l'article 5,
6. Divers.
II. Que les 425.200 (quatre cent vingt-cinq mille deux cents) actions représentant l'entièreté du capital social de
1.105.520.- EUR (un million cent cinq mille cinq cent vingt euros) sont toutes représentées à la présente assemblée, de
manière que celle-ci puisse être tenue sans avis de convocation spéciaux et préalables, et que la présente assemblée peut
en conséquence souverainement statuer sur l'ensemble des points portés à son ordre du jour.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-
tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale, en ce référant au bilan approuvé arrêté au 31 décembre 2010, décide de réduire le capital social
à hauteur de 1.105.520.EUR (un million cent cinq mille cinq cent vingt euros) pour porter le capital social de son montant
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actuel de 1.105.520.-EUR (un million cent cinq mille cinq cent vingt euros) à zéro, et l'assemblée générale décide également
de réduire une réserve extraordinaire figurant au bilan, mais qui est à la disposition de l'assemblée des actionnaires, pour
la porter de son montant actuel de 716.154,21 EUR (sept cent seize mille cent cinquante-quatre euros et vingt et un
cents) à 191.862,89 EUR (cent quatre-vingt onze mille huit cent soixante-deux euros et quatre-vingt-neuf cents), le tout
par absorption de toutes les pertes précédemment encourues par la Société, à savoir un montant total de 1.629.811,32
(un million six cent vingt-neuf mille euros huit cent onze euros et trente-deux cents).
L'assemblée générale décide que la réduction de capital ci-avant décidée a lieu sans annulation d'actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'abroger la valeur nominale de toutes les 425.200 (quatre cent vingt-cinq mille deux
cents) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide ensuite d'augmenter le capital social pour un montant de 4.715.000.- EUR (quatre millions
sept cent quinze mille euros) pour le porter du montant de zéro euros au montant de 4.715.000.- EUR (quatre millions
sept cent quinze mille euros), par apport en nature d'une créance, certaine liquide et exigible existant à l'égard de la
Société.
L'assemblée générale décide que la prédite augmentation de capital a lieu sans émission d'actions nouvelles, mais par
augmentation correspondante du pair comptable de tous les 425.200 (quatre cent vingt-cinq mille deux cents) actions
existantes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale entend le rapport du réviseur d'entreprises sur l'opération d'augmentation de capital ci-dessus,
et qui émane de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALTER AUDIT S.àr.l., établie et ayant son
siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.675, et dont la conclusion se lit comme suit:
«Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et au pair comptable des actions existantes.
Nous n'avons pas de réserve à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible de la créance.».
L'assemblée générale approuve ledit rapport par un vote spécial et elle constate que par voie de conséquence ladite
augmentation de capital a été entièrement libérée.
Le notaire instrumentant certifie que les conditions prévues à l'article 26 de la loi fondamentale sur les sociétés com-
merciales se trouvent entièrement remplies.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa premier de l'article 5
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«1
er
alinéa Le capital social souscrit est fixé à quatre millions sept cent quinze mille euros (4.715.000.- EUR) représenté
par quatre cent vingt-cinq mille deux cents (425.200) actions sans désignation d'une valeur nominale».
L'assemblée générale constate que le capital autorisé qui avait été intégré dans les statuts en date du 23 décembre
1994 est périmé, sans avoir été utilisé. Par conséquent l'assemblée générale décide de supprimer de l'article 5 des statuts
coordonnés actuels l'alinéa 4, ainsi que les alinéas 6 à 11.
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 4 de l'article 5, pour lui donner dorénavant la teneur suivante: «Le
capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale statuant comme en
matière de modification des statuts.».
L'assemblée générale décide que toutes autres dispositions des statuts demeurent inchangées.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, L. Backes, V. Alleno, M. Hengel et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 décembre 2011. LAC/2011/59274. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005561/101.
(120005489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Lestia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8127 Bridel, 6, Op der Dresch.
R.C.S. Luxembourg B 119.799.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
La société dénommée VILARIDGE INVESTMENTS S.A. société de droit panaméen, ayant son siège social East 53
rd
Street, Marbella, Swiss Bank Building, Panama, inscrite au registre de commerce et des Société de Panama sous le numéro
589.9625
ici représenté par Ferdinando CAVALLI, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée donnée le 30 décembre 2011, laquelle procuration reste jointe au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée LESTIA INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au
registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 119.799, établie et ayant son siège social au 6, op
der Dresch à L-8127 Bridel,
ci-après nommée la "Société",
- a été constituée par acte de transfert de siège reçu par le notaire Jacques DELVAUX en date du 1
er
septembre 2006,
publié au Mémorial C n° 2112 du 13 novembre 2006, et les statuts ont é té modifiés pour la dernière fois par acte du
même notaire en date du 20 novembre 2008, publié au Mémorial C n° 66 du 13 janvier 2009.
- Que le capital social de la Société est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) actions d'une valeur nominale de EUR 8 (huit euros) chacune;
- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaires de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-
tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;
- Que l'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné,
ainsi que cela résulte d'un rapport du liquidateur joint en annexe au présent acte;
- En outre l'actionnaire unique déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et
non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence
tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la
loi, par Ferdinando CAVALLI, précité, désigné "commissaire à la liquidation" par l'actionnaire unique de la Société;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société
au 6, op der Dresch à L-8127 Bridel.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Cavalli et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 4 janvier 2012. Relation: LAC/2012711/. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005842/60.
(120005789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Bike-Fit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4771 Pétange, 3, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 166.012.
STATUTS
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Patrick GUILLAUME, kinésithérapeute, né à Arlon (Belgique) le 18 novembre 1966, demeurant à L4771
Pétange, 3, rue du Parc,
ici représenté par Madame Cristine ASTGEN, employée privée, demeurant professionnellement au 41, Boulevard du
Prince Henri à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 20 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “La Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet la réalisation d'analyses biomécaniques et posturales tant pour le cyclisme de loisir
(amateur) que pour le cyclisme de compétition (professionnels).
La société a également pour objet l'achat et la vente d'accessoires pour le sport cycliste.
La société pourra réaliser des opérations commerciales, industrielles, financières et civiles, mobilières et immobilières,
ayant un rapport direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: “Bike-Fit S.à r.l.”
Art. 5. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par CENT (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
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Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux CENT (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR).
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrick GUILLAUME, kinésithérapeute, né à Arlon (Belgique) le 18 novembre 1966, demeurant à L4771
Pétange, 3, rue du Parc.
2) L'adresse de la Société est fixée au 3, rue du Parc, L-4771 Pétange.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénoms usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. ASTGEN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58746. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
*.
Référence de publication: 2012005532/138.
(120005582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Joh. A. Benckiser s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 100.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.586.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 23 décembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société à décidé de changer le siège social de la Société au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, avec effet au 10 janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Joh. A. Benckiser s.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005809/14.
(120005294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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L'Intermédiaire des Artistes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.397.
Le Bilan au 31.12.2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012005825/10.
(120006030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
ATULA Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 142.140.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mr. Göran WITT, company director, residing in F-78580 Noisy-le-Roi, 20, rue Alfred Sisley (France),
here represented by Mr. Eric LECLERC, employee, residing professionally in L1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la
Foire, by virtue of a proxy given under private seal, said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-
holder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed.
Such appearing person, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
I. That the appearing person is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the public limited company ("société
anonyme") “ATULA Investments S.A.”, established and having its registered office in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo
Hemmer, inscribed on the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 142140, (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Marc LECUIT, notary residing in Mersch, on September 26, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 2565 of October 21, 2008;
II. That the corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.EUR), represented by one thousand (1,000)
shares without designation of par value;
III. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing
of the Company;
IV. That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate liquidation and
dissolution of the Company;
V. That the Sole Shareholder, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased and
that all the liabilities of the Company have been paid and that it has realised, received or will take over all assets of the
Company and acknowledges that all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly
provisioned for, and that the Sole Shareholder will be liable for all outstanding liabilities (if any) of the Company after its
dissolution, whether presently known or unknown;
VI. That the Sole Shareholder gives discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the
execution of their mandates up to this date;
VII. That the Sole Shareholder declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed and
that any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
VIII. That the books and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at least at the
former registered office of the Company in L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trente décembre;
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Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Göran WITT, administrateur de société, demeurant à F-78580 Noisyle-Roi, 20, rue Alfred Sisley (France),
ici représenté par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à L-1347 Luxembourg, 6A,
Circuit de la Foire, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé, laquelle procuration après avoir été paraphée
"ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le comparant est l'actionnaire unique (l' "Actionnaire Unique") de la société anonyme “ATULA Investments
S.A.”, établie et ayant son siège social à L1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 142140, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et des Associations, numéro 2565 du 21 octobre 2008;
II. Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale;
III. Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Que l'Actionnaire Unique déclare expressément procéder à la liquidation et la dissolution immédiate de la Société.
V. Que l'Actionnaire Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il
a réalisé, a reçu ou recevra tous les actifs de la Société, que l'ensemble des dettes de la Société à l'égard de tiers ont été
réglées ou sont dûment provisionnées, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant)
de la Société après sa dissolution, ou bien connues à ce jour ou bien inconnues;
VI. Que l'Actionnaire Unique donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. Que l'Actionnaire Unique déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée et que tous les
registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs seront annulés.
VIII. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la Société à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. LECLERC, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/230. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur pd.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005523/86.
(120005672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Pascot S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.515.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 mai 2011:i>
- L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
- L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable,
demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédé-
cesseur jusqu’à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012;
- L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d’Arlon L-1140
Luxembourg;
- L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT
S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33849, établie au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxem-
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bourg, en remplacement de la Fiduciaire Mevea S.à.r.l., qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l'assemblée
générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012;
- L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PASCOT S.A.
Référence de publication: 2012005943/22.
(120005172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Copytrend Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 39.732.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme BUROTREND SA, ayant son siège social à L-1458 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise, représentée par
ses deux gérants, à savoir: Monsieur Guy LAMESCH, commerçant, demeurant à Helmsange ainsi que Monsieur Raymond
NIESEN, commerçant, demeurant à Frisange
ici représentée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, demeurant professionnellement à Hobscheid, suivant procura-
tion annexée au présent acte.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée
COPYTREND, S.à r.l.
établie et ayant son siège social à L-2334 Luxembourg, 5, rue de l'Eglise,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.732,
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mars
1992,
publié au Mémorial C, numéro 354 du 20 août 1992,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven, en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C, en date du 11 juillet 2002, numéro 1.065, page
51.106,
dont le capital social s'élève à la somme de trente et un mille trois cents euros (EUR 31.300,-), représenté par mille
deux cent soixante (1.260) parts sociales.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de ladite société se constitue en assemblée générale,
et, renonçant à tout délai et toute formalité de convocation, déclare constater que ladite assemblée générale est vala-
blement constituée.
Par la suite, la partie comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est associée unique de ladite société et le capital social de la société s'élève à trente et un mille
trois cents euros (EUR 31.300,-), représenté par mille deux cent soixante (1.260) parts sociales.
II. Représentant l'intégralité du capital social, elle déclare et décide expressément dissoudre et liquider la société à
compter de ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.
III. La partie soussignée connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
IV. La partie soussignée, associé unique de la prédite société, se considérant comme liquidateur de ladite société,
déclare avoir réglé ou provisionné tout le passif de la société et déclare répondre personnellement et solidairement de
tout le passif social et de tous les engagements de la société, même inconnus à ce jour.
V. La partie soussignée donne décharge expresse au gérant pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de l'acte
notarié.
VI. La partie soussignée approuve encore par les présentes les comptes de ladite société.
VII. La liquidation de la société est par conséquent achevée.
VIII. Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'adresse de l'ancien
siège de ladite société.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à
sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de MILLE TROIS CENTS EUROS (1.300,-€). A l'égard du notaire
instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes reconnaissent être solidairement tenues
du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.
<i>Déclarations généralesi>
Les parties déclarent que le notaire instrumentant leur a expliqué tous les effets et toutes les conséquences du présent
acte. Elles ont persisté à procéder par le présent acte et ont déclaré décharger le notaire instrumentant de toute con-
séquence et responsabilité éventuelle pouvant découler du présent acte.
DONT ACTE, fait est passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DIFFERDANGE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 janvier 2012. Relation: EAC/2012/158. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Pétange, le 10 janvier 2012
Référence de publication: 2012005609/64.
(120005695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
KeyDrive S.A., Société Anonyme,
(anc. NameDrive S.A.).
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 157.525.
<i>Extrait du Procès-Verbal des décisions prises par le Conseil de Surveillance de la Société en date du 15 novembre 2011i>
<i>Résolutionsi>
Le Conseil de Surveillance prend les résolutions suivantes:
Monsieur Michael Riedl, avec adresse au 18 Am Bongert, L-1270 Luxembourg, est nommé au poste de membre de
catégorie B du directoire de la Société. Ce mandat prendra fin le 15 novembre 2017.
Monsieur Alexander O. SIFFRIN devient membre de catégorie A du Directoire de la Société.
Monsieur Grégory J. MANRIQUEZ devient membre de catégorie B du Directoire de la Société.
Natalia SUTUGINA-HANSEN / Ulrich KIEFER / Horst SIFFRIN / Kesia WILLIAMS.
Référence de publication: 2012005817/16.
(120005625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
EVAL (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 10-12, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 150.744.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la «EVAL (SPF) S.A.», une société anonyme de droit luxem-
bourgeois, établie et ayant son siège social à L-1018 Luxembourg, 10-12 boulevard d'Avranches, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 150.744, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 389, du 23 février 2010, page 18.663 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, juriste, demeurant professionnellement à
Mersch (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Yves SCHARLE, comptable, né le 21 mai 1966 à Luxembourg, de-
meurant professionnellement à L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
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I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Désignation d'un liquidateur;
4. Décharge donnée à l'administrateur unique;
5. Décharge donnée au commissaire aux comptes de la Société;
6. Clôture de la liquidation;
7. Détermination du lieu de stockage des livres et documents de la Société; et
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons ayant amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société présents et/ou représentés à l'assemblée se considérant comme
dûment convoqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan de la Société daté du 20 décembre 2011 et prononce la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat, ainsi que l'entrée de la Société en liquidation.
Une copie dudit bilan, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant
restera annexée aux présentes en tant qu'annexe (ci-après l'«Annexe»).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale désigne comme liquidateur de la Société, Monsieur Yves SCHARLE, pré-qualifié (ci-après le
«Liquidateur») qui aura pleins pouvoirs de signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration
et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en oeuvre les stipulations du présent acte.
Il est déclaré que:
(i) la Société n'exerce plus aucune activité;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans
l'Annexe, sont cédés, transférés et transmis aux actionnaires de la Société et que,
(iii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, sont assumés par les
actionnaires, respectivement transférés et transmis aux actionnaires de la Société et que le passif en relation avec la
clôture de la liquidation est dûment provisionné et que les actionnaires s'engagent irrévocablement et solidairement à
assumer et à payer tout passif éventuel de la Société dissoute, actuel ou futur, connu, inconnu et non payé.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de clôturer la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date qu'en tête des présentes, à l'admi-
nistrateur unique pour l'accomplissement de son mandat, à savoir, la société «INTARIS-SALAIRES ET GESTION», inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 14.575.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner pleine et entière décharge, jusqu'à la date qu'en tête des présentes, au com-
missaire aux comptes de la Société pour l'accomplissement de son mandat, à savoir la société «INTARIS», inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B. 132.129.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide également que les livres et documents de la société seront déposées et conservés pour
une durée de 5 (cinq) années au siège social de la Société.
A cet égard, l'assemblée générale donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins
pouvoirs, pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient
conservés à ladite adresse.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille euros (1.000.- EUR).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: K. KLINGELE, Y. SCHARLE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 décembre 2011. Relation: MER/2011/2723. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): E. WEBER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005662/92.
(120005424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Blue Sky SPV 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 154.009.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth of December.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg; the “Proxy” acting as a special proxy of the
company Blue Sky Holding 2 S.à.r.l., with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste and of Blue Sky
Global Funds SIF, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The Proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the société à responsabilité limitée “Blue Sky SPV 3 S. à r.l.”, having its head office at L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, registered in the Luxembourg Trade and Companies Register, section B number 154.009, has been
incorporated by deed enacted on the 24
th
of June 2010 and published in the Mémorial C number 1611 of the 9
th
of
August 2010, the "Company".
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée “Blue Sky SPV 3 S. à r.l.” amounts currently
to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve hundred and five hundred) shares
having a par value of EUR 1,- (one euro) each, fully paid up.
III.- That Blue Sky Holding 2 S.à.r.l. and Blue Sky Global Funds SIF, the “Partners” declare to have full knowledge of
the articles of association and the financial standings of “Blue Sky SPV 3 S. à r.l.”.
IV.- That Blue Sky Holding 2 S.à.r.l. and Blue Sky Global Funds SIF acquired all the shares of the Company and the
Partners declare explicitly to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect.
V.- That Blue Sky Holding 2 S.à.r.l., as liquidator, declares that all the known debts have been paid and that he takes
over all assets, liabilities and commitments, known or unknown of the dissolved Company and that the liquidation of the
company is terminated without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder's register and all the shares of the dissolved Company shall be cancelled.
VII.- That full discharge is granted to the board of managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing persons, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, «le Mandataire» agissant en sa
qualité de mandataire spécial de la société Blue Sky Holding 2 S.à r.l., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste et de Blue Sky Global Funds SIF, ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties
comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
La mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations
et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «Blue Sky SPV 3 S. à r.l.», ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20
rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 154.009, a
été constituée suivant acte reçu le 24 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1611 du 9 août 2010.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée «Blue Sky SPV 3 S. à r.l.», prédésignée, s'élève actuellement
à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales de EUR 1,-
(un euros) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Que Blue Sky Holding 2 S.à r.l. et Blue Sky Global Funds SIF, les «Associés» déclarent avoir parfaite connaissance
des statuts et de la situation financière de la susdite société «Blue Sky SPV 3 S. à r.l.».
IV.- Que Blue Sky Holding 2 S.à r.l. et Blue Sky Global Funds SIF sont devenus propriétaire de toutes les parts sociales
de la susdite société et que les Associés déclarent expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet
immédiat.
V.- Que Blue Sky Holding 2 S.à r.l., en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre
qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que
la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il sera procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs
mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des com-
parants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses
nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2012. LAC/2012/219. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur pd.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005535/84.
(120005767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
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Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.103.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le vendredi 14 octobre 2011i>
L'Assemblée Extraordinaire de l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
- L'Assemblée nomme comme Réviseur d'entreprises indépendant, en remplacement de Mazars S.A., Mazars Luxem-
bourg (RC Luxembourg B 159962) ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg. Son mandat
viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale de 2012 délibérant sur les comptes annuels de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012005827/16.
(120005190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Eritone International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.596.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société PIKELANE CORPORATE LIMITED, une société constituée sous les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant
son siège social aux bureaux d'Aleman, Cordero, Galindo & Lee Trust (BVI) Limited, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, inscrite au «Registrar of Corporate Affairs» sous le numéro 1515831,
ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert, et
- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert,
en vertu d'une procuration générale du 27 mai 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme ERITONE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue
Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.596 (NIN 2009
2215 130) a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 août 2009, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1722 du 7 septembre 2009.
II.- Que le capital de la société s'élève à trente-deux mille Euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux cents
(3.200) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, entièrement libérées.
III.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société ERITONE INTERNA-
TIONAL S.A. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que les actions ne sont pas mises
en gage ou en nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société ERITONE INTERNATIONAL S.A..
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société PIKELANE CORPORATE LIMITED, agissant pour
autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société ERITONE INTERNATIONAL S.A. a été
réglé et la société PIKELANE CORPORATE LIMITED demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements
financiers éventuels, présentement inconnus de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société étant ainsi achevée, et partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
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- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/8. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005653/56.
(120005954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Bergos Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 105.160.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
le trente décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERGOS CAPITAL S.A., avec
siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 105.160 (NIN 2004 2226 840),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2004, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 335 du 14 avril 2005,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur
nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.
La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2011, lequel acte sera
formalisé avant les présentes.
L'assemblée est présidée par Monsieur H.H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare,
et qui désigne comme secrétaire Madame Catherine BORTOLOTTO, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François SCHMITT, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1610 Luxembourg, 4244, avenue de la Gare.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 2011, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a
nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxem-
bourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507, et a
fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
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IV.- L'assemblée aborde l'ordre du jour.
<i>1. Rapport du commissaire vérificateuri>
La société ZIMMER & PARTNERS S.A., préqualifiée, en sa qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation présente
son rapport sur la liquidation.
Ce rapport conclut à l'adoption des comptes de liquidation.
<i>2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.i>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>3. Décharge au liquidateur et au commissaire Vérificateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l'assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine
et entière, sans réserve ni restriction à la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à
L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 160.089, de sa gestion de la liquidation et au commissaire-vérificateur, la société ZIMMER & PARTNERS S.A.,
préqualifiée.
<i>4. Clôture de la liquidationi>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BERGOS CAPITAL S.A. a cessé définiti-
vement d'exister.
L'assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une période
de cinq ans à l'ancien siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, C. BORTOLOTTO, F. SCHMITT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 04 janvier 2012. Relation: ECH/2012/42. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005544/69.
(120005624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Ventana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 76.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008634/10.
(120009227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
TD Grand Duché de Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2958 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.484.
Les comptes annuels au 31 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012008605/10.
(120009260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
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