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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 436
18 février 2012
SOMMAIRE
Anolis-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20927
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A. . . .
20918
Eleven Boxelder S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20893
Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20886
Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20888
Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l. . . . .
20893
H2F S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20921
Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l. . . .
20905
Massalia Shopping Centre S.à r.l. . . . . . . . .
20906
Nais Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20891
Neufforge Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20882
Niceval . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20906
One 55 Fenchurch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20883
Origins Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20923
Pictet Funds (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20884
PLT Automation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20884
POFI Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20886
Poincaré Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20887
Preslin Holding S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20903
ProLogis Italy XIV S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20919
Racol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20905
Recar-Int . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20905
Rectilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20905
Reinig Paul Promotions S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20902
Reinig Paul Promotions S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20902
Reinig Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20918
Reinig Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20918
Reinig Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20918
Reisdorff Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20918
Remora Luxco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20902
Repaliva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20888
Repaliva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20921
R.E. Qualification S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20888
Restaurant Pizzeria NELLY . . . . . . . . . . . . .
20902
Restaurant Shanghai . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20921
Roga International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20887
Rollinger Renovation S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20905
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20884
SABMiller Harmony S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
20893
SEB Sicav 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20886
Secured Products Intermediate Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20927
Secured Products Intermediate Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20928
Serivadus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20890
SGCE Investments III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20928
Sidercoat Intl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20921
Siem Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20884
Sirmione S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20922
Société de Transport Diekirch S.A. . . . . . .
20928
Sopinor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20903
Springwater Property Holdings S.à r.l. . . .
20928
Tension II AcquiCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
20904
Trimax Environnement S.A. . . . . . . . . . . . .
20906
Zordalys S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20928
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Neufforge Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 44.621,00.
Siège social: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 154.441.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Erard de LEUZE, né à Liège (Belgique), le 16 février 1965, demeurant à L-8440 Steinfort, 41A, rue de
Luxembourg.
représenté par Madame Sylvie THAENS, comptable, domiciliée au 5, rue Général Molitor, 6700 Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire de comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles,
I.- Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter qu’il est l’unique associé
de la société «Neufforge Technology S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8440 Steinfort,
41A, rue de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
154.441, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date
du 21 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1900 du 15 septembre 2010, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 19 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2514 du 19 novembre 2010 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est de quarante-quatre mille six cent vingt et un euros (EUR 44.621,-) représenté par
cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et souscrites par l’associé
unique, préqualifié.
III. L’associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg à L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls;
2. Modification subséquente du 1
er
et du 2
ème
alinéas de l’article 4 des statuts de la Société, qui auront dorénavant
la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Rambrouch par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).»;
Après en avoir délibéré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8440 Steinfort, 41A,
rue de Luxembourg, à l’adresse suivante: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique a décidé de modifier le
premier et le deuxième alinéas de l’article 4 des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Rambrouch par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à huit cents euro (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Thaens, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2906. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
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Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006579/57.
(120006208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
One 55 Fenchurch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 164.894.
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, (ciaprès "le mandataire"), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la
société anonyme ONE 55 FENCHURCH S.A. ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 40 rue du Curé, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 164.894, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 10 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 13 décembre 2011; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme ONE 55 FENCHURCH S.A., prédésignée, s'élève actuellement à seize
millions d'euros (EUR 16.000.000,-) représenté par six cent quarante mille (640.000) actions d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
II.- Qu'aux termes de l'article cinq (5) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trente-deux millions
d'euros (EUR 32.000.000,-) qui sera représenté par un million deux cent quatre-vingt mille (1.280.000) d'actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 13 décembre 2011, et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de trois millions cinq cents mille euros (3.500.000,- EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de seize millions d'euros (16.000.000,- EUR), à dix-neuf millions cinq cents mille euros (19.500.000,- EUR),
par la création et l'émission de cent quarante mille (140.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, souscrites et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations actuelles.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles tel que détaillé dans
le procès-verbal du Conseil d'administration.
V.- Que les cent quarante mille (140.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, ont été souscrites comme décrit ci-avant et ont été libérées intégralement par un apport en espèces d'un
montant total de trois millions cinq cents mille euros (3.500.000,- EUR), est alloués au capital social de la société, tel que
démontré au notaire instrumentant.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
cinq (5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. (1
er
alinéa). Le capital social est fixé à dix-neuf millions cinq cents mille euros (19.500.000,- EUR) divisé en
sept cent quatre-vingts mille (780.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.900,- EUR.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du conseil d'administration, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Jean-Philippe MERSY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre2011. Relation GRE/2011/4732. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006599/55.
(120006502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Pictet Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.329.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006634/10.
(120006533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
PLT Automation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6430 Echternach, 9, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 138.269.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 11 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006635/10.
(120006551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Siem Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 104.129.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 28 décembre 2011, que le siège social de la Société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle de la personne suivante: M. Matthijs BOGERS, gérant de catégorie B de la Société,
a également changé et est désormais située au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
Siom Europe S.à.r.l.
Représenté par M. Matthijs Bogers
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012006848/19.
(120006761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 53.899.
Im Jahre zweitausendelf, den zwei und zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft R + V LUXEMBOURG LE-
BENSVERSICHERUNG S.A., mit Sitz in L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 7. Februar 1996,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 222 vom 3. Mai 1996 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg unter Nummer B 53.899. Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Paul FRIEDERS am 13. Dezember 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 313 vom
6. März 2007.
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Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean-Paul Schmit, Angestellter, mit Geschäftsadresse in Luxembourg,
welcher Herrn Jérôme Adam, Angestellter, mit Geschäftsadresse in Luxembourg-Stadt, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Stefan Honecker, Geschäftsführer, mit Geschäftsadresse in 4, rue
Thomas Edison, L-1445 Strassen.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von
den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.
Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert
beigebogen und mit derselben formalisiert.
II.- Da sämtliche dreihundertzwanzigtausend (320.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von sieben und
achtzig Millionen Euro (87.000.000,- EUR) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Ein-
berufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Änderung von Art. 7, Ziffer 2 der Satzung wie folgt:
„Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Generalversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Eine Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf unter keinen Umständen sechs Jahre überschreiten.
Die Wiederwahl ist zulässig.“
2) Änderung von Art. 9, Ziffer 1 der Satzung wie folgt:
„Die ordentliche Generalversammlung findet am 28. Februar eines jeden Jahres um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft
statt.“
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Art. 7, Ziffer 2 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Beendigung derjenigen Generalversammlung, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Eine Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf unter keinen Umständen sechs Jahre überschreiten.
Die Wiederwahl ist zulässig.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Art. 9, Ziffer 1 der Satzung abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:
„Die ordentliche Generalversammlung findet am 28. Februar eines jeden Jahres um 17.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft
statt.“
<i>Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Honorare und Lasten aller Art, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitalerhö-
hung entstehen, werden auf ungefähr tausend ein hundert Euro (1.100,- EUR) abgeschätzt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Strassen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Schmit, Adam, Honecker, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58428. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.
Luxemburg, den 6. Januar 2012.
Référence de publication: 2012006645/65.
(120006147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 105.370.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman APP Holdings (Lux) S.à r.l. a changé d'adresse et se trouve
au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012007080/20.
(120006976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
SEB Sicav 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 31.136.
EXTRAIT
Lors de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 1
er
juin 2011 il a été décidé de coopter Monsieur
Peter Kubicki à la fonction d'administrateur en remplacement de Madame Barbro Lilieholm, administrateur démission-
naire, avec effet au 1
er
juin 2011.
La nomination de Monsieur Kubicki a été ratifiée à l'assemblée générale des actionnaires en date du 29 décembre 2011.
Durant cette même assemblée générale ordinaire des actionnaires, Monsieur Alexander Klein a été nommé adminis-
trateur pour un mandat prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2012.
De ce fait, le conseil d'administration se compose comme suit:
1. Monsieur Peter Kubicki avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale,
président
2. Monsieur Rudolf Kömen avec adresse professionnelle à L-1347 Luxembourg, 6a, Circuit de la Foire Internationale
3. Madame Marie Winberg avec adresse professionnelle à SE-106 40 Stockholm, 8 Sveavägen
4. Monsieur Alexander Klein avec adresse professionnelle à D-60327 Frankfurt am Main, Rotfeder Ring 7
Les mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui sera tenue en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006708/23.
(120006247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
POFI Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 19, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.719.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006638/9.
(120006693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Roga International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012006677/13.
(120006195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Poincaré Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 69.760.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le trente novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme CONSULT S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 41.393,
ici représentée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue
Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 20 décembre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée
POINCARÉ S.à r.l., ayant son siège social à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.760 (NIN 1999 2405 662).
II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Frank MOLITOR, de résidence à Dudelange, en
date du 30 avril 1999, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 548 du 16 juillet 1999.
Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire en date
du 24 juin 2002, publiée par extrait au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1339 du 16 septembre
2002.
III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.
IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société POINCARÉ S.à r.l. n'est impliquée dans aucun litige ou procès de quelque nature qu'il soit et que
les parts sociales ne sont pas mises en gage ou nantissement.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide de dissoudre la société POINCARÉ S.à r.l..
En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société CONSULT S.A., agissant pour autant que de besoin
en tant que liquidateur de la société, déclare que:
- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société POINCARÉ S.à r.l. a été réglé et la société
CONSULT S.A. demeurera responsable de toutes dettes et de tous engagements financiers éventuels, présentement
inconnus, de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de
la société dissoute à L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois;
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. GALOWICH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2012. Relation: ECH/2012/30. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006639/53.
(120006327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
R.E. Qualification S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006644/9.
(120006668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.461.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l.. SICAR a changé d'adresse
et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012007082/20.
(120007726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Repaliva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.692.
L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"Le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "REPALIVA S.A.", ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B 165.692, constituée suivant acte reçu le 21 décembre 2011, en voie de publication au Mémorial,
Recueil Spécial C;
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 29 décembre 2011;
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le procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme "REPALIVA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR
50.000.- (cinquante mille Euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article 6.1 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 500.000.000.- (cinq cents
millions d'Euros) et le conseil d'administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de capital,
l'article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 29 décembre 2011 et en conformité des pouvoirs à lui conférés
aux termes de l'article 6.3 des statuts, a réalisé une augmentation de capital à concurrence de EUR 96.634.697,50.- (quatre-
vingt-seize millions six cent trente-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante Cents), en vue de porter
le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 50.000.- (cinquante mille Euros) à EUR 96.684.697,50.- (quatre-
vingt-seize millions six cent quatre-vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante Cents), par la
création et l'émission de 9.663.469 (neuf millions six cent soixante-trois mille quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, le tout à souscrire
et à libérer intégralement par apport en nature de 77.750 (soixante-dix-sept mille sept cent cinquante) actions de Classe
A de la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Boulevard du Prince
Henri, RCS Luxembourg B Numéro 105.080.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des actions nouvelles par la société de droit du Gibraltar
FIDCORP LIMITED, dont le siège social est établi à Gibraltar, 6 Watergardens, Suite 24.
V.- Que les 9.663.469 (neuf millions six cent soixante-trois mille quatre cent soixante-neuf) actions nouvelles ont été
souscrites par la société "FIDCORP LIMITED", prédésignée, et libérées intégralement, par apport en nature de 77.750
(soixante-dix-sept mille sept cent cinquante) actions de Classe A la société luxembourgeoise "HARMONIS S.A.", prén-
ommée.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi le 29 décembre 2011 par le réviseur d'entreprises indépendant FIDEWA
AUDIT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport de EUR 96.634.697,50.-ne correspond pas au moins aux 9.663.469 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale chacune à émettre en contrepartie.".
Ledit rapport, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est
modifié en conséquence et a la teneur suivante:
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 96.684.697,50.- (quatre-vingt-seize millions six cent quatre-vingt-quatre
mille six cent quatre-vingt-dix-sept Euros et cinquante Cents), divisé en 9.668.469 (neuf millions six cent soixante-huit
mille quatre cent soixante-neuf) actions sans désignation de valeur nominale (ci après, collectivement avec les actions à
créer le cas échéant, les "Actions").
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ huit mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 05 janvier 2012. Relation: LAC/2012/899. Reçu soixante quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012006672/67.
(120006787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Serivadus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.322.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Gartside Overseas Corporation, une société du droit de Panama, avec siège social au 53
rd
, E. Street, PA - Panama,
ci-après nommée «l'associée unique»,
ici représentée par Mademoiselle Virgine PIERRU, employée, avec adresse professionnelle au L-2740 Luxembourg, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 7 décembre 2011.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que l’associé unique de la société à responsabilité limitée Serivadus S.à r.l., société de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous la section B, numéro 149.322, ci-après dénommée «la Société», a transféré le siège social et l’admi-
nistration centrale de la Société de Curaçao, Antilles Néerlandaise à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte reçu par le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date
du 21 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2388 du 8 décembre 2009;
- que le capital social de la Société est de vingt-deux mille cinq cents euros (22.500,- EUR) représenté par trente mille
(30.000) parts sociales d'une valeur nominale de septante cinq cents (0,75 EUR) chacune;
- que l’associée unique est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- que l’associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que l'activité de la Société ayant cessé, l’associée unique, présente ou représentée comme dit ci-avant, siégeant en
assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution anticipée de la Société
avec effet immédiat;
- que l’associée unique, représentée comme ci-avant, déclare reprendre tout le passif et l’actif de la société et elle
déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l'heure actuelle,
elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif de ladite Société
est réglé;
- que l'actif restant est réparti aux associés au prorata de leur participation;
- que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans 43, boulevard du Prince Henri L-1724
Luxembourg;
- que toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de ou remboursement aux
associés ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-
ciales) à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée
n’aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société à environ 900,- EUR.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: V. PIERRU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56029. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006684/55.
(120006141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Nais Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.301.
In the year two thousand and eleven, on the twenty ninth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NAIS FUND OF FUNDS (the “Company”), with
registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register
under section B number 129.301, incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Luxembourg,
on June 14, 2007 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1571 dated July 27, 2007.
The general meeting is opened at 10.15 a.m. and Yannick Deschamps, lawyer, residing professionally in Luxembourg
is elected chairman of the meeting.
Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg, is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices sent by registered
mail to all the shareholders on the 20
th
December 2011.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an atten-
dance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
III.- It appears from the attendance list, that out of 18,928 shares in circulation, 16,196 shares are represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items
of the agenda of which the shareholder declares having had full prior knowledge.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
(i) Decision to dissolve and liquidate the Company;
(ii) Appointment of Maître Benoît Entringer as liquidator of the Company;
(iii) Determination of the power and remuneration of the liquidator for the liquidation of the Company;
(iv) Appointment of KPMG Luxembourg Sàrl as auditor from January 1, 2011 until the date of liquidation of the
Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect as on this day.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to appoint Maître Benoît Entringer, with office at 34A, Rue Philippe II, L-2011 Luxembourg, as
liquidator of the Company.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to confer to the liquidator the powers set forth in articles 144 et seq. of the law of 10
th
August
1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).
The liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may, under his sole
responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni
de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
The liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect fully rely on the
books of the Company.
The liquidator shall be entitled to remuneration including expenses such as (without limitation) professional insurance
in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered accountants.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides the appointment of KPMG Luxembourg Sàrl, as auditor from January 1, 2011 until the date of
liquidation of the Company and as auditor to the liquidation.
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There being no further business, the Meeting is closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, s'est réunie l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires de NAIS FUND OF FUNDS (la «Société») ayant son siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 129.301 et constituée suivant acte notarié
de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à l'époque à Luxembourg, le 14 juin 2007 et publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1571 daté du 27 juillet 2007.
L'assemblée est ouverte à 10.15 heures et Yannick Deschamps, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
est élu président de l'assemblée.
Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Annick Braquet, employée privée, résidant profession-
nellement à Luxembourg, soit nommée comme secrétaire.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées envoyées à tous les actionnaires en date du 20 décembre 2011.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 18.928 actions en circulation, 16.196 actions sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'actionnaire déclare avoir parfaite connaissance.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Décision de dissoudre et de liquider de la Société;
2) Nomination de Maître Fernand Entringer comme liquidateur de la Société;
3) Détermination de l'étendue des pouvoirs et des émoluments du liquidateur pour la liquidation de la Société;
4) Nomination de KPMG Luxembourg Sàrl, comme auditeur à compter du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date de liquidation
de la Société.
Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>rei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société à compter de ce jour.
<i>2 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide de nommer Maître Benoît Entringer avec bureau au 34A, Rue Philippe II L-2011, Luxembourg en
tant que liquidateur de la Société.
<i>3 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée décide d'attribuer au liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»).
Le liquidateur est autorisé à passer tous actes et d'exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux
articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d'une assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur pourra délé-
guer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.
Le liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société conformément
à l'article 148 de la Loi.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur a droit à une rémunération incluant les dépenses telles que (sans limitation) l'assurance professionnelle
conformément aux pratiques applicables du marché pour des services rendus par des experts comptables.
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<i>4 i>
<i>ei>
<i> Résolutioni>
L'assemblée nomme KMPG Luxembourg Sàrl, comme auditeur à compter du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date de
liquidation de la Société et comme auditeur à la liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi de la version française, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. DESCHAMPS, A. SIEBENALER, A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2012. Relation: LAC/2012/386. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006581/123.
(120006452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 163.863.
EXTRAITS
L'adresse professionnelle du conseil de gérance concernant:
Mr Daniel Peeters a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2011.
Mr Dominique Prince a été modifiée au 28, Boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg avec effet au 1
er
décembre
2011.
Changement d'adresse concernant l'associé suivant:
Il est noté qu'en date du 1
er
décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l.. SICAR a changé d'adresse
et se trouve au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012007083/20.
(120007725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
SABMiller Harmony S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Eleven Boxelder S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.214.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SABMiller Holdings Ltd, a company incorporated under the laws of England and Wales and having its registered office
at SABMiller House, Church Street West, Woking, Surrey, GU21 6HS, registered with registration number 4185128,
here represented by Maître Declan Crowe, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record the following:
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I) The prenamed entity represents the entire share capital of Eleven Boxelder S.à r.l., a Luxembourg law société à
responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.214,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 26 January 2011 pursuant to
a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 21 May 2011, number 1076 (the Company). The articles of incorporation of the Company have not been
amended since.
II) The issued capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
III) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) To change the name of the Company from “Eleven Boxelder S.à r.l.” to “SABMiller Harmony S.à r.l.”.
2) To create two classes of managers, Class A Managers and Class B Managers.
3) To amend the financial year of the Company so that it runs from the first of April of each year to the thirty first of
March of the following calendar year and in that regard, to extend the first financial year of the Company so that it ends
on 31 March 2012 instead of 31 December 2011.
4) To restate of the articles of incorporation of the Company including the amendment of the corporate purpose
clause to read as follows:
“ Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of partici-
pations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire
intellectual property rights, to manage, develop and dispose of them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the abovementioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.”
5) To accept the resignation of the existing managers of the Company and appoint new managers.
After this had been set forth, the appearing party, represented as above stated, representing the entire share capital
of the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to change the name of the Company from “Eleven Boxelder S.à r.l.”
to “ SABMiller Harmony S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to create two classes of managers, Class A Managers and Class B
Managers.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend the financial year of the Company so that it runs from the
first of April of each year to the thirty first of March of the following calendar year and in that regard, the shareholder
also resolves to extend the first financial year of the Company so that it ends on 31 March 2012 instead of 31 December
2011.
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<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to restate the articles of incorporation of the Company, which shall now read as follows:
A. Name – Purpose – Duration – Registered office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of SABMiller Harmony S.à r.l. (he-
reinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire intellectual property
rights, to manage, develop and dispose of them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the abovementioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to one
vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the share capital.
Otherwise reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended
Art. 7. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners, if any, shall appoint a single repre-
sentative who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. Management
Art. 9. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need not
be shareholders of the Company, and who are either class A managers (“Class A Managers”) or class B managers (“Class
B Managers”). There must be at least one Class A Manager and one Class B Manager. All Luxembourg resident managers
must be Class A Managers and all non-Luxembourg resident managers must be Class B Managers.
The managers shall be elected by the sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders,
with or without limitation of the period of office. At the time of their election, the sole shareholder or as the case may
be, the general meeting of shareholders determines whether a manager is a Class A Manager or a Class B Manager. A
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manager may be removed with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the sole shareholder
or as the case may be, the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers
may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the shareholders ratifying such
election.
Art. 10. The board of managers may choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman,
another manager may preside over the meeting.
The board of managers shall meet upon call by the chairman or any manager, as often as the interest of the Company
so requires. It shall meet at the registered office of the company, unless otherwise indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in
advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
e-mail of each manager.
Notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have declared that
they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy. One manager can represent
more than one of his co-managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting (whether in person, or by proxy, or by means of
such communications device) to hear and be heard by one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly at a meeting of the board of managers only if at least a majority
of the managers is present or represented. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by all of the managers present.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed jointly
by one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest and in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
Interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the board of managers. Any such payment shall be
subject to the following conditions:
(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient,
(b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant
to the requirements of applicable laws or of these articles of incorporation, and
(c) the decision of the board of managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholder(s), they shall, to the extent of the
overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.
Art. 13. The Company is bound either (i) by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or,
(ii) by the joint or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated
by the board of managers.
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D. General meeting of the shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Decisions, which exceed the powers of the board managers, shall be taken by the sole shareholder, or as the case may
be, by the general meeting of the shareholders. Any such decision shall be in writing and shall be recorded in a special
register.
In case there are less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders may be taken either in a general meeting
or by written consultation, at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly taken until it has been
adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
E. Financial year – Annual accounts – Distribution of profits
Art. 15. The Company’s financial year runs from the first of April of each year to the thirty first of March of the following
calendar year.
Art. 16. Each year as of the thirty-first day of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has dropped
below one tenth of the share capital. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.
F. Dissolution – Liquidation
Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the shareholders by the majority defined in article
142 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Unless otherwise provided, the liquidators shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 18. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder accepts the resignation of Yannick Poos and Franck Doineau as managers; appoints the following
persons as Class A Managers of the Company for an unlimited period:
a) Manfred Schneider, born on April 3, 1971, in Rocourt, Belgium with his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
b) Grégory Ricci, born on November 20, 1981, in Algrange, France with his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg;
and appoints the following persons as Class B Managers of the Company for an unlimited period:
a) Jonathan Gay, born on February 20, 1956, in Guildford, United Kingdom with his professional address at SABMiller
House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS, United Kingdom.
b) Stephen Shapiro, born on April 26, 1966, in Port Elizabeth, South Africa, with his professional address at SABMiller
House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS, United Kingdom.
c) Lana Helena van der Spiegel Breytenbach, born on January 13,1955, in Pretoria, South Africa with her professional
address at Schouwburgplein 30-34, 3012CL, Rotterdam, the Netherlands.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by surname,
first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en Français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Eduoard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
SABMiller Holdings Ltd, une société constitué sous les droits de pays Angleterre et Pays de Galles, sous le numéro
d’immatriculation 4195128, ayant son siège social au Church Street West, Woking, Surrey, GU21 6HS,
ici représentée par Maître Declan Crowe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration lui conférée sous seing privé, laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire susnommé et restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter que:
I) L’entité précitée représente la totalité du capital d’Eleven Boxelder S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au numéro 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au
Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 159.214, constituée en société le 26 janvier
2011 suite à l’acte reçu par Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 21 mai 2011, sous le numéro 1076 (la «Société»). Les statuts de la Société n’ont pas été
modifiés depuis.
II) Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12,500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
III) L’ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de dénomination sociale de la société de «Eleven Boxelder S.à r.l.» en «SABMiller Harmony S.à r.l.».
2) Création de deux classes de gérants: les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B.
3) Modification de l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier jour d’avril chaque année et terminera
le 31 Mars de l'année calendaire suivante et à cet égard, de prolonger la première année sociale de la Société, afin qu'elle
se termine le 31 Mars 2012 au lieu de 31 Décembre 2011.
4) Modification des articles de la constitution de la Société, y compris la modification de la clause de l'objet social
comme suit:
« Art. 2. Corporate Purpose. “La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous
titres, droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négo-
ciation et de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion, mise en valeur et disposition.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds par, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l’objet décrit
ci-dessus.
La Société peut également participer aux transactions suivantes, étant entendu que la Société ne conclura pas de
transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d’accords
d'association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords
de conseil, d’accords d'administration et d'autres contrats de services, d’accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
5) Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société et de nommer les nouveaux gérants.
Ceci ayant été exposé, la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social
de la Société, a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de «Eleven Boxelder S.à r.l.»
à «SABMiller Harmony S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique a décidé de créer deux classes de gérants: les Gérants de Classe A et les Gérants de Classe B.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier l'exercice social de la Société afin qu'il commence le premier jour d’avril chaque
année et terminera le 31 Mars de l'année calendaire suivante et à cet égard, de prolonger la première année sociale de
la Société, afin qu'elle se termine le 31 Mars 2012 au lieu de 31 Décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique a décidé de modifier les Statuts de la Société comme suit:
A. Nom – Objet – Durée – Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SABMiller Harmony S.à r.l. (ci-
après la «Société») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion, mise en valeur et disposition.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds par, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le cadre de l’objet décrit
ci-dessus.
La Société peut également participer aux transactions suivantes, étant entendu que la Société ne conclura pas de
transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier:
- accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d’emprunts, d’émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d’accords
d'association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords
de conseil, d’accords d'administration et d'autres contrats de services, d’accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à n’importe qu’elle autre place dans la ville
de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance. Il peut être créé, des succursales ou bureaux, tant dans le
Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-
associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par chaque part sociale. Les copropriétaires sont les cas échéant
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
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Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n’entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 9. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux membres au moins, lesquels ne seront pas
nécessairement associés de la Société et sont soit gérants de classe A (les «Gérants de Classe A) soit gérants de classe
B (les «Gérants de Classe B»). Il faut au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B. Tous les gérants résidents
au Luxembourg seront des Gérants de Classe A et les non résidents luxembourgeois seront des Gérants de Classe B.
Les gérants sont élus par résolution de l’associé unique ou, selon les cas, de l’assemblée générale des associés, pour
une durée illimitée. Au moment de l’élection, l’associé unique ou selon les cas, l’assemblée générale des associés détermine
si un gérant est un Gérant de Classe A ou un Gérant de Classe B. Un gérant peut être révoqué avec ou sans motif et
remplacé à tout moment par une décision de l’associé unique ou, selon les cas, de l’assemblée générale des associés.
En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants
pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu'à la
confirmation de cette élection par les associés, étant entendu que ce gérant sera présenté de la même manière que celui
dont le mandat est devenu vacant.
Art. 10. Le conseil de gérance peut nommer un président; dans l'absence du président, un autre gérant peut présider
la réunion.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou tout autre gérant, aussi souvent que l'intérêt de la
Société l'exige. Il se réunit au siège social de l'entreprise, sauf indication contraire dans l'avis de convocation.
Un avis de convocation écrit sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour
une réunion du conseil de gérance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné par écrit en
original, téléfax ou e-mail.
Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble des
gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la réunion
ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préalablement
par le conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions de conseil de gérance en désignant par écrit soit en original, soit
par télé fax, soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant
comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-gérant.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion (soit en personne ou par
procuration, ou par le biais du dispositif de communication tels) peuvent s’entendre, et communiquer entre elles. La
participation par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du conseil de gérance que si la majorité
au moins des membres est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à une telle réunion.
Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de la
résolution prise.
Art. 11. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par tous les gérants qui sont présent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés conjointement par un
Gérant de Classe A et un Gérant de Classe B.
Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Les dividendes intérimaires sur toute part sociale peuvent être payés lors d’une décision du conseil de gérance. Tout
paiement de ce type sera, en plus, soumis aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires seront établis en montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice comptable
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les profits reportés et les sommes extraites des réserves
disponibles dans ce but, moins les pertes reportées et toutes les sommes à affecter à la réserve en vertu des exigences
des lois applicables ou des présents statuts; et
(c) la décision du conseil de gérance de distribuer un dividende intérimaire ne peut pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus ont été établis.
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U X E M B O U R G
Lorsqu’un paiement au titre des dividendes intérimaires excède le montant du dividende subséquemment décidé par
l’associé unique, ou le cas échéant l’assemblée générale des associés, il sera, dans la mesure du plus-paiement, considéré
comme ayant été payé au titre du dividende suivant.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.
Art. 13. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B de
la Société ou encore (ii) par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de
signature auraient été délégués par le conseil de gérance.
D. Assemblée générale des associés
Art. 14. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas, par
l’assemblée générale des associés. Les décisions seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.
S’il y a moins que vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consul-
tation écrite à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise à moins qu’elle n’ait été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg. Une participation en vertu d’une procuration sera
possible.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 15. L'exercice social commencera le premier jour d’avril chaque année et terminera le trente-et-un mars de l’année
calendrier suivante.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un mars, les comptes sont arrêtés et il est dressé un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous amortissements, dépenses, charges et
provisions représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pour cent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment
et pour quelque raison que ce soit, il est inférieur de dix pour cent du capital social. Le surplus est distribué entre les
associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique a accepté la démission de Yannick Poos et Franck Doineau comme gérants; nomme les personnes
suivantes comme Gérants de Classe A de la Société pour une durée illimitée:
a) Manfred Schneider, né le 3 avril 1971, à Rocourt, Belgique, avec son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
b) Gregory Ricci, né le 20 novembre 191, à Algrange, France, avec son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg,
et nomme les personnes suivantes comme Gérants de Classe B de la Société pour une durée illimitée:
a) Jonathan Gay, né le 20 février 1956, à Guildford, au Royaume-Uni avec son adresse professionnelle au SABMiller
House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS, Royaume-Uni.
b) Stephen Shapiro, né le 26 avril 1966, à Port Elizabeth, Afrique du Sud, avec son adresse professionnelle au SABMiller
House, Church Street West, Woking, Surrey GU21 6HS, Royaume-Uni.
c) Lana Helena van der Spiegel Breytenbach, né le 13 janvier 1955, à Pretoria, Afrique du Sud avec son adresse pro-
fessionnelle au Schouwburgplein 30-34, 3012CL, Rotterdam, Pays-Bas.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. À la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et
demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Crowe, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2922. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri>
(signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006346/461.
(120006162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Reinig Paul Promotions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006648/10.
(120006846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Reinig Paul Promotions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 143.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006649/10.
(120006847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Remora Luxco II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 316.056,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 144.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006651/12.
(120006099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Restaurant Pizzeria NELLY, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 4, rue d'Emerange.
R.C.S. Luxembourg B 113.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006652/10.
(120006766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Sopinor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4149 Schifflange, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 86.593.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Paul DECKER
<i>Le Notairei>
Référence de publication: 2012006730/12.
(120006731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Preslin Holding S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 87.291.
L’an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESLIN HOLDING S.P.F.,
constituée conformément à la loi luxembourgeoise, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-
Pierre Brasseur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87291, constituée
le 16 avril 2002, par acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, publié au Mémorial C
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1111 du 22 juillet 2002.
Les statuts ont été modifiés, pour la dernière fois, suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 23 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392
du 28 février 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric COLLOT, directeur financier, demeurant professionnelle-
ment à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur Jaurès.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Lecture de la situation comptable intermédiaire au 31 octobre 2011 et décharge aux administrateurs et au com-
missaire aux comptes;
2. Dissolution et mise en liquidation de la société;
3. Nomination d'un liquidateur;
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, une fois signées «ne varietur»
par les comparants, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, resteront ci-annexées pour être enregistrée avec l'acte.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
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Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires, ayant pris connaissance de la situation comptable provisoire arrêtée en date du 31 octobre 2011,
décident de donner décharge de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration ainsi qu'au commissaire, pour
l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide la dissolution immédiate de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur la société CD-GEST S.àr.l., établie et ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65174.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 (la «loi»).
L'Assemblée décide que le liquidateur peut accomplir les actes et opérations prévus à l'article 145 sans autorisation
spéciale de l'assemblée même au cas où elle est normalement requise par la loi.
L'Assemblée décide que le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires(s) une partie ou la totalité de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du
notaire par ses noms, prénoms usuels, états et demeures, celle-ci a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill, M. Krecké, F. Collot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. LAC/2011/57067. Reçu douze euros EUR 12,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006642/75.
(120006499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Tension II AcquiCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.661.169,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.883.
<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 9 January 2012i>
Le siège social a été transféré de 26-28, rue Edward Steichen; L-2540, Luxembourg, à 26B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Tension II AcquiCo S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012006735/14.
(120006706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Rollinger Renovation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 143.048.
Le bilan au 31 décembre 2010 et l'annexe ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006678/9.
(120006108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Racol, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.225.
EXTRAIT
Changement de nom d'un associé:
La société ANGLO IRISH ASSURANCE COMPANY LIMITED a changé de nom le 14 octobre 2011 et porte désormais
la dénomination suivante:
- IBRC ASSURANCE COMPANY LIMITED
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012006662/16.
(120006440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Recar-Int, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9240 Diekirch, 27, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006663/10.
(120006840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Rectilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.
R.C.S. Luxembourg B 15.126.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006664/10.
(120006485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 765.625,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 153.915.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date 9 janvier 2012i>
L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
De renouveler la nomination de:
- HGR International Investment Manager LLC en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir
du 21 juin 2011;
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- Mr. Kenneth MacRae en tant que gérant A de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011;
- Mr. Graham Sidwell en tant que gérant B de la société pour une durée indéterminée à partir du 21 juin 2011.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Pour extrait analytique conforme
Mr. Kenneth MacRae / Mr. Graham Sidwell
Référence de publication: 2012007116/18.
(120007427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Trimax Environnement S.A., Société Anonyme,
(anc. Niceval).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 46.430.
- Constituée suivant acte reçu par Me Georges d’HUART, notaire de résidence à L-PETANGE, en date du 4 octobre
1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 150 du 19 avril 1994.
- Statuts modifiés en dernier lieu par devant Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à L-LUXEMBOURG,
en date du 22 décembre 2010, actuellement en cours de publication.
Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social de la société en date du 22 décembre 2011
que Monsieur Nicolas DESJOUIS, demeurant professionnellement à F-75008 PARIS, 144, Avenue des Champs Elysées,
est nommé Président du Conseil d’Administration et ce pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
<i>Pour la société TRIMAX ENVIRONNEMENT S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012006751/17.
(120006961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Massalia Shopping Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.914.
In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of “Massalia Shopping Centre S.àr.l.” (the "Company"), a société à res-
ponsabilité limitée having its registered office at 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 18
th
June
2010 by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 1544 of 29
th
July 2010.
The meeting was presided by Paul King, accountant, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Jörn Hesse, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appeared from an attendance list that all five hundred (500) Shares in issue in the Company) were duly represented
at the present general meeting.
The attendance list, signed by the proxyholder of the sole Shareholder (the “Sole Shareholder”) represented and the
members of the bureau, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.
II) The Sole Shareholder represented, declared having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may
validly decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening
formalities.
III) The items on which resolutions are to be passed are as follows, all resolutions being passed as one sole resolution:
<i>Agendai>
A. Amendment and restatement of the articles of incorporation in order to, inter alia, provide for Linked Classes of
Shares relating to the same Investment but giving different entitlements in relation thereto, the terms of such Classes of
Shares and related entitlements, and such other amendments as set forth in the amended and restated articles of incor-
poration substantially in the form attached to the proxies, including the amendments resulting from the creation of classes,
capital increase and issue of shares under agenda items (B) and (C);
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B. Creation of two (2) classes of shares, namely Class (I) and Class (CG), each with such entitlements as set forth in
the amended and restated articles under item (5), decision that Class (I) and Class (CG) are Linked Classes relating to
the Prado Investment being the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other instruments,
convertible or not;
C. Increase of the issued share capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) to twenty five
thousand Euro (€25,000) by the issue of five hundred (500) Class (CG) Shares, each with a nominal value of twenty-five
Euro (€25) per share:
Subscriber
Number
of Class
(CG)
Shares
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
D. allocation of an amount equal to the nominal value of the new shares of the subscription price for the new shares
to the share capital account; payment of the total subscription price by the subscriber in cash; and consequential amend-
ment of article 5 of the Articles (as included in the amended and restated articles).
Thereafter, the general meeting of Shareholders unanimously resolved as follows:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolved to create two (2) classes of shares, namely Class (I) and Class (CG), each with such entitlements
as set forth in the amended and restated articles. The meeting resolved that Class (I) and Class (CG) are Linked Classes
(as defined in the amended and restated articles) relating to the Project Prado being the investment by way of shares,
loans, preferred equity certificates, or other instruments, convertible or not.
The meeting resolved to reclassify the existing 500 shares of the Company into Class (I) Shares.
The meeting resolved to increase the issued share capital by twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) to twenty
five thousand Euro (€25,000) by the issue of five hundred (500) Class (CG) Shares, each with a nominal value of twenty-
five Euro (€25) per share for a total subscription price of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) to the subscriber
as set forth in the agenda, and the subscriber subscribed to the new shares so issued as set forth in the agenda and paid
the subscription price for (i) the Class (CG) Shares by way of contribution in cash consisting of an amount of twelve
thousand five hundred Euro (€12,500).
The Class (CG) Shares have been fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free
and entire disposal the amount of twelve thousand five hundred Euro (€12,500) as was certified to the undersigned notary
by a banking certificate.
The meeting resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Massalia Shopping
Centre S.à r.l. (the Company) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become Shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, convertible loan notes and other securities of any kind, and the ow-
nership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in
partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad. The Company may further invest in,
disinvest from and manage, directly or indirectly, any real estate properties of any kind.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds (including convertible
notes) and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the
case may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. In the event that the manager, or as
the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is set at twenty five thousand Euro (EUR 25,000) divided into five hundred
(500) Class (CG) Shares and five hundred (500) Class (I) Shares (being Linked Classes) with a par value of twentyfive
Euro (EUR 25) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of association.
5.2 Any available share premium shall be distributable.
5.3 Linked Classes of Shares shall be issued in connection with the acquisition or making by the Company of the Prado
Investment directly or indirectly. The subscription price paid to the Company upon the issuance of Linked Classes (in-
cluding for the avoidance of doubt any share premium) (the "Subscription Price"), net of all costs payable by the Company
in connection with such issuance including, but not limited to, capital duty, notarial fees and publication costs ("Issuance
Costs"), shall be invested directly or indirectly in the Prado Investment.
Art. 6. Reduction of share capital.
6.1 The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of Shares in issue by
approval at the general meeting of Shareholders resolving at the quorum and majority provided for the amendment of
the Articles. The holders of Shares to be repurchased and cancelled shall receive from the Company an amount equal to
the Linked Class Cancellation Value per Share commensurate to the number of repurchased and cancelled Shares.
6.2 The board of managers shall, in case of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation
of Shares, calculate the Linked Class Available Amount (always subject to the amount of available profits, premium and
reserves of the Company) on the basis of the interim accounts of the Company not older than 8 days (the “Interim
Accounts”).
6.3 The “Linked Class Cancellation Value per Share” shall be calculated by dividing the Linked Class Cancellation
Amount by the number of Shares to be cancelled. The “Linked Class Cancellation Amount” shall be an amount determined
by the board of managers and approved by the general meeting of Shareholders on the basis of the Interim Accounts.
6.4 Subject always to the amount of available net profits, reserves and premium of the Company, the Linked Class
Cancellation Amount for the Shares to be repurchased and cancelled shall be the Linked Class Available Amount unless
otherwise resolved by the general meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Linked Class Cancellation Amount shall never be higher than the Linked Class Available
Amount and provided further that the Linked Class Cancellation Amount shall never be greater than the amount of
available net profits, reserves and premium of the Company.
6.5 Upon the repurchase and cancellation of the Shares the Linked Class Cancellation Value per Share will become
due and payable by the Company.
Art.7. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among Shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-Shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 8. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be Share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of Shareholders,
which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.
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Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any
manager.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose or by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agents responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 9. Liability Managers, Indemnification.
9.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
9.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 9.3, every person who is, or has been, a manager or officer
of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts
paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all
claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words
"liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement
and other liabilities.
9.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
9.3.1 Against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
9.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
9.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or
by the board of managers.
9.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.
9.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.
Art. 10. Shareholder voting rights. Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes
equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. All shares in issue (regardless
of class or category) shall vote as a single class. Each Shareholder may take part in general meetings or written resolutions.
Each Shareholder has a number of votes equal to the number of Company shares (of whatever class or category) he owns
and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy. Any regularly constituted meeting of Share-
holders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
Shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing
in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
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In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
Shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.
In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held on the
last Thursday in May at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.
Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 13. Annual accounts. Every year as of the accounting years end, the annual accounts are drawn up by the manager
or as the case may be, the board of managers.
The annual accounts are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.
Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of Interim Accounts (This is in line with provisions
for Holdco I (and II) but would require that interim accounts are not olders than 8 days, which adds to the current
requirements.) prepared by the manager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the
end of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses
carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders.
In the case of Linked Classes, distribution shall only be made out of the Investment Net Income as per the Entitlements
of the relevant Linked Classes. The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a
general meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
Art. 15. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators who may be but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders
who will specify their powers and remunerations.
Upon liquidation of the Company, the liquidation proceeds in the case of Linked Classes shall be the amount of the
relevant Entitlement of each Class within such Linked Class. Linked Classes shall be entitled to proceeds of liquidation
determined as follows, subject to the relevant Entitlement of each Class within such Linked Classes:
First, all debts and liabilities of the Company shall be paid. Debts and liabilities shall be attributed rateably among all
Shares in issue. Liquidation proceeds shall be distributed according to the Class (CG) Entitlement and the Class (I)
Entitlement.
Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single Shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the
relevant legislation.
Art. 18. Definitions.
Articles
means the articles of association of the Company.
Capital gains
means capital gains in the context of capital gains of UK resident individuals under Taxation
of Chargeable Gains Act 1992.
CG Portion
means within the Prado Investment the shares referred to as “CG” shares in Massalia
Shopping Centre SCI as well as convertible preferred equity certificates or like instruments
convertible into such CG shares or being entitled only to Capital Gains.
Class
means a Class of Shares issued by the Company with respect to the Prado Investment.
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Class (CG) Shares
means, at any given time, the Shares of the relevant Class (CG) with all rights attached
thereto.
Class (CG) Entitlement
means the entitlement of the Class (CG) Shares to any distribution (in any form including
as liquidation proceeds or repurchase or redemption payments) resulting from Capital
Gains of the relevant Specific Investment but only to the extent resulting from or arising
in relation with the CG Portion of the relevant Specific Investment and excluding for the
avoidance of doubt income from any other source.
Class (I) Shares
means, at any given time, the Shares of the relevant Class (I) with all rights attached thereto.
Class (I) Entitlement
means the entitlement of the Class (I) Shares to any distribution (in any form including as
dividends or otherwise) resulting from sources of the relevant Specific Investment other
than Capital Gains.
Entitlements
means the Class (CG) Entitlement and the Class (I) Entitlement respectively.
Interim Accounts
has the meaning set forth in article 6.2.
Investment Losses
means any losses (including carry forward losses relating to the Prado Investment) and any
costs, charges or expenses related to the Prado Investment (including repayment by the
Company of any debt incurred to manage the Prado Investment), and an amount
corresponding to the pro rata portion (calculated of the Company's overhead expenses
(assessed fairly but irrevocably by the Board of Managers) and the Company's non
recoverable losses.
Investment Net Income
means any income derived from the Prado Investment being the net return of any total or
partial disposal of the Prado Investment (disposal meaning transfers and contributions of
any kind) as well as any dividends or other distributions, interest, yield, repayment of
principal or other income or return deriving from the Prado Investment and assets and
reserve funds received by or attributable to the Company in respect of the issue of Shares
such as the share premium or any amounts of profit (related to the Prado Investment)
carried forward while deducting any costs, charges or expenses related to the Prado
Investment (including repayment by the Company of any debt incurred to manage the Prado
Investment), and an amount corresponding to the pro rata portion (calculated of the
Company's overhead expenses (assessed fairly but irrevocably by the Board of Managers)
and the Company's non recoverable losses.
Linked Class Available
Amount
means the total amount of net profits, available reserves and premium of the Company
(including carried forward profits) relating to the Prado Investment (i) plus the amount of
the share capital reduction relating to the Shares repurchased (and if any the amount equal
to the decrease of the legal reserve relating to the reduction of share capital in relation to
such repurchased Shares) but (ii) less any Investment Losses (including carried forward
losses) and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the Articles, subject however to the Entitlement of the relevant Linked Class and
determined on the basis thereof.
Linked Class Cancellation
Amount
has the meaning set forth in article 6.3.
Linked Class Cancellation
Value per Share
has the meaning set forth in article 6.3.
Linked Classes
means two or more Classes of Shares which relate to the Prado Investment and are of the
same compartment but have different economic entitlements (i.e. the relevant Entitlement)
with respect the Prado Investment and “Linked Class” means any thereof.
Shareholders
means the holders of Shares in the Company.
Shares
means the shares (parts sociales) of the Company.
Prado Investment
means the investment by way of shares, loans, preferred equity certificates, or other
instruments, convertible or not or otherwise in Massalia Shopping Centre SCI (and the
underlying assets, subsidiaries and entities).
Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the above resolutions are estimated at approximately one thousand five hundred Euros
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
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After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de «Massalia Shopping Centre S.à r.l.» (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date
du 18
ème
juin 2010 suivant acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1544 du 29 juillet 2010.
L'assemblée a été présidée par Paul King, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire et scrutateur Jörn Hesse, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) Il ressort d'une liste de présence que toutes les cinq cents (500) Parts Sociales émises par la Société étaient dûment
représentées à la présente assemblée générale.
La liste de présence, signée par le mandataire de l'associé unique (l'«Associé Unique») représenté et par les membres
du bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) L'Associé Unique représenté a déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, sans qu'aucune obligation de justification de
l'accomplissement des formalités de convocation ne soit nécessaire.
III) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants, toutes les résolutions étant prises
comme une seule résolution:
<i>Ordre du jouri>
A. Modification et refonte des statuts afin de prévoir, entre autres, des Classes de Parts Sociales Liées relatives au
même Investissement, mais conférant des droits différents dans ce contexte, les termes de ces Classes de Parts Sociales
et des droits y relatifs, et toute autre modification telle que prévue dans les statuts modifiés et refondus substantiellement
dans la forme annexée à la procuration, y compris les modifications résultant de la création de classes, de l'augmentation
du capital et de l'émission de parts sociales en vertu des points (B) et (C) ci-dessous de l'ordre du jour;
B. Création de deux (2) classes de parts sociales, à savoir la Classe (I) et la Classe (CG), chacune ayant les droits tels
que prévus dans les statuts modifiés et refondus à l'article (5), décision que la Classe (I) et la Classe (CG) sont des Classes
Liées en relation avec l'Investissement Prado, étant l'investissement par voie de parts sociales, prêts, obligations préfé-
rentielles ou tous autres instruments, convertibles ou non;
C. Augmentation du capital social émis pour un montant de douze mille cinq cent Euros (€ 12.500) le portant à vingt-
cinq mille Euros (€ 25.000) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe (CG) d'une valeur nominale de
vingt-cinq Euro (€ 25) chacune:
Souscripteurs
Parts
Sociales
de Classe
(CG)
DH French Light Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
D. Allocation du prix total de souscription pour les nouvelles parts sociales au compte capital social; paiement du prix
total de souscription par le souscripteur par apport en espèces; et modification conséquente de l'article 5 des Statuts (tel
qu'inclus dans les statuts modifiés et refondus).
Ceci ayant été déclaré, l'assemblée générale des associés a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée a décidé de créer deux (2) classes de parts sociales, à savoir les Parts Sociales de Classe (I) et les Parts
Sociales de Classe (CG), conférant des droits tels que prévus dans les statuts modifiés et refondus. L'assemblée décide
que les Parts Sociales de Classe (I) et les Parts Sociales de Classe (CG) sont des Classes de Parts Sociales Liées (tel que
défini dans les statuts modifiés et refondus) relatives à l'Investissement Prado, étant l'investissement par voie de parts
sociales, prêts, obligations préférentielles ou tous autres instruments, convertibles ou non.
L'assemblée a décidé de reclasser les cinq cents (500) parts sociales existantes de la Société en Parts Sociales de Classe
(I).
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis d'un montant de douze mille cinq cent Euros (€ 12.500), le
portant à vingt-cinq mille Euros (€ 25.000) par l'émission de cinq cent (500) Parts Sociales de Classe (CG) d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune pour un prix de souscription total de douze mille cinq cent Euros (€25.000)
au souscripteur indiqué dans l'ordre du jour et le souscripteur a souscrit aux nouvelles parts sociales ainsi émises tel
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qu'indiqué dans l'ordre du jour et payé le prix de souscription pour (i) les Parts Sociales de Classe (CG) par voie d'un
apport en espèces consistant en un montant de douze mille cinq cent Euros (€12.500).
Les Parts Sociales de Classe (CG) ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la société
a désormais à sa disposition la somme de douze mille cinq cent Euros (€12.500) ainsi que la preuve en a été rapportée
au notaire soussigné par la production d'un certificat bancaire.
L'assemblée a décidé par conséquent de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Massalia Shopping Centre S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, y inclus, dans la mesure permis par la loi, toute société-mère directe ou indirecte, ou
dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute
espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également
détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxem-
bourgeoises ou étrangères. La Société peut investir dans, vendre et/ou gérer, directement ou indirectement, de
l'immobilier de toute sorte.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de
certificats de créance.
D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)
à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société ou toute autre entreprise que la Société juge appropriée (y inclus up stream ou cross stream), prendre toute
mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le déve-
loppement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 25,000 (vingt-cinq mille Euros) divisé en cinq cent (500) Parts
Sociales de Classe (CG) et cinq cent (500) Parts Sociales de Classe (I) (étant des Classes de Parts Sociales Liées) d'une
valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une
résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
5.2. Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
5.3. Les Classes de Parts Sociales Liées sont émises en relation avec l'acquisition ou la réalisation directe ou indirecte
d'un investissement par la Société dans l'Investissement Prado. Le prix de souscription payé à la Société lors de l'émission
de Classes de Parts Sociales Liées (y compris, pour éviter tout doute, toute prime d'émission) (le «Prix de Souscription»),
net de tous frais à charge de la Société en lien avec ladite émission notamment mais pas seulement le droit d'apport, les
frais d'acte notarié et les frais de publication (les «Coûts d'Emission»), devront être investis directement ou indirectement
dans l'Investissement Prado.
Art. 6. Réduction du Capital Social.
6.1 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation de Parts Sociales émises sur accord de l'assemblée
générale des associés décidant avec le quorum et la majorité requis pour la modification de ces Statuts. Les détenteurs
de Parts Sociales rachetées et annulées reçoivent de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
en rapport avec le nombre de Parts Sociales rachetées et annulées.
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6.2 Le Conseil de Gérance doit calculer, en cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation de Parts
Sociales, le Montant Disponible de la Classe Liée (toujours assujetti au montant des profits disponibles, prime et réserves
de le Société) sur la base des comptes intérimaires de la Société ne datant pas de plus de 8 jours (les «Comptes Intér-
imaires»).
6.3 La «Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant d'Annulation de la Classe Liée
par le nombre de Parts Sociales émises devant être annulées. Le «Montant d'Annulation de la Classe Liée» sera un montant
déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés sur la base des Comptes Intér-
imaires.
6.4 Toujours sous réserve du montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société, le Montant
d'Annulation de la Classe Liée concernant les Parts Sociales devant être rachetées et annulées est le Montant Disponible
de la Classe Liée sauf décision contraire de l'Assemblée Générale des Associés prise de la manière prévue pour la mo-
dification des Statuts, étant entendu toutefois que le Montant d'Annulation de la Classe Liée ne doit jamais être supérieur
au Montant Disponible de la Classe Liée et étant entendu en outre que le Montant d'Annulation de la Classe Liée ne doit
jamais être supérieur au montant des profits nets disponibles, réserves et primes de la Société.
6.5 A la suite du rachat et de l'annulation des Parts Sociales, la Valeur d'Annulation par Part Sociale sera exigible et
payable par la Société pour chaque Part Sociale ainsi rachetée et annulée.
Art. 7. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions
contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.
La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 9. Responsabilité des gérants, Indemnisation.
9.1 Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
9.2 Sous réserve des exceptions et limitations énumérées à l'article 9.3, toute personne qui est, ou qui a été gérant,
dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant,
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dirigeant ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots
«demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures
(civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens,
jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.
9.3 Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable:
9.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction;
9.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
9.3.3 Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait
été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
9.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou repré-
sentant peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant,
dirigeant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes.
Les dispositions du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
9.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande,
action, plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute
décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du
représentant ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation
conformément au présent article.
Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix
égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 11. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par résolution circulaire (dans la mesure où cela est permis par la loi)
ou en assemblées. Toute Part Sociale émise (quelque soit sa classe ou catégorie) est considérée pour les besoins du vote
comme appartenant à une classe unique. Tout associé a le droit de prendre part aux assemblées générales ou aux réso-
lutions écrites. Tout associé dispose d'un nombre de votes égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient dans la Société
(quelque soit leur classe ou catégorie) et peut valablement prendre part à toute assemblée générale en désignant un
mandataire spécial. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le
cas échéant) représente l'ensemble des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à
l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation
préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois de mai à quatorze
(14.00) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus
proche.
Art. 12. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2010.
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Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base des Comptes Intérimaires
préparés par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Dans le cas des Classes de Parts Sociales Liées, les distributions ne pourront être faites qu'à partir du Revenu Net
d'Investissement en fonction des Droits de la Classe de Parts Sociales Liée concernée.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 15. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.
Lors de la liquidation de la Société, le bonus de liquidation en cas de Classes de Parts Sociales Liées sera égal au montant
des Droits attachés à chacune des Classes à l'intérieur de la Classe de Parts Sociales Liée. Les Classes de Parts Sociales
Liées ont droit au bonus de liquidation déterminé de la manière suivante, sous réserve des Droits de chaque Classe à
l'intérieur de ces Classes de Parts Sociales Liées:
En premier lieu seront payés les dettes et engagements de la Société. Par la suite, le bonus de liquidation peut être
distribué en fonction des Droits de la Classe (CG) et des Droits de la Classe (I).
Art. 16. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules
mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Art. 18. Définitions.
Associés
Signifie les détenteurs de Parts Sociales de la Société.
Classe
signifie une Classe de Parts Sociales émises par la Société en relation avec un
Investissement Spécifique.
Classes Liées, ou Classes de
Parts Sociales Liées
signifie deux Classes de Parts Sociales ou plus qui se rapportent à l'Investissement
Prado et font partie du même compartiment mais qui ont des droits économiques
différents (càd. les Droits concernés) en relation avec l'Investissement Prado et
«Classe Liée» signifie l'une d'elles.
Comptes Intérimaires
a le sens donné à ce terme à l'article 6.2.
Droits
signifie respectivement le Droit de la Classe (CG) et le Droit de la Classe (I).
Droit de la Classe (CG)
signifie le droit des Parts Sociales de classe (CG) à toute distribution (sous quelque
forme que ce soit, y compris des bonis de liquidation ou le produit d'une vente ou
d'un rachat) résultant des Revenus du Capital de l'Investissement Spécifique concerné
mais uniquement dans la mesure où il résulte ou se rapporte à la Portion CG de
l'Investissement Spécifique concerné et à l'exclusion, afin d'éviter tout doute, de
revenu de toute autre source.
Droit de la Classe (I)
signifie le droit des Parts Sociales de Classe (I) à toute distribution (sous quelque
forme que ce soit, y compris des dividendes ou le produit d'une vente ou d'un rachat,
ou le Montant d'Annulation de la Classe Liée) résultant de sources de l'Investissement
Spécifique concerné autres que les Revenus du Capital.
Investissement Spécifique
signifie à tout moment l'Investissement Prado ainsi que tout autre investissement que
la Société pourra réaliser.
Investissement Prado
signifie l'investissement réalisé au moyen de parts sociales, d'emprunts «preferred
equity certificates», ou d'autres instruments, convertibles ou non ou autres dans
Massalia Shopping Centre SCI (ainsi que les actifs sous-jacents, filiales et entités).
Montant d'Annulation de la
Classe Liée
a le sens donné à ce terme à l'article 6.3.
Montant Disponible de la
signifie le montant total des bénéfices nets, réserves et primes disponibles de la
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Classe Liée
Société (y compris les bénéfices reportés) liés à l'Investissement Volvo auquel la
Classe de Parts Sociales concernée appartient (i) plus le montant de la réduction du
capital social relatif aux Parts Sociales rachetées (et, si tel est le cas, le montant égal
à la réduction de la réserve légale relatif à la réduction du capital social en relation
avec ces Parts Sociales) mais (ii) déduction faite de toutes Pertes d'Investissement (y
compris les pertes reportées) et (iii) déduction faite de toutes sommes devant être
placées dans une(des) réserve(s) en vertu de la loi ou des Statuts, sous réserve
toutefois des Droits de la Classe Liée concernée et déterminé sur cette base.
Parts Sociales
signifie les Parts Sociales de la Société.
Parts Sociales de Classe (CG)
signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la Classe (CG) concernée avec tous les
droits y attachés.
Parts Sociales de Classe (I)
signifie, à tout moment, les Parts Sociales de la Classe (I) concernée avec tous les
droits y attachés.
Pertes d'Investissement
signifie toutes pertes (y compris les pertes reportées relatives à l'Investissement
Prado) et tous coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement Prado (y compris
le remboursement par la Société de toute dette encourue pour gérer
l'Investissement Volvo), et un montant correspondant au pro rata (calculé sur les
dépenses fixes (overhead expenses) de la Société (fixées de manière juste mais
irrévocable par le Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables de la Société.
Portion CG
signifie, dans les limites de l'Investissement Prado, les parts sociales désignées comme
les parts sociales «CG» dans Massalia Shopping Centre SCI de même que les
obligations préférentielles convertibles ou autres instruments convertibles en ces
parts sociales «CG» ou donnant droit uniquement au Revenu du Capital.
Revenu du Capital
signifie revenu du capital dans le contexte des revenus de capitaux réalisés par des
personnes physiques résidant au Royaume-Uni dans le champ d'application du
Taxation of Chargeable Gains Act 1992.
Revenu Net d'Investissement
signifie tout revenu dérivé de l'Investissement Prado, étant le remboursement net de
toute disposition totale ou partielle de l'Investissement Prado (disposition devant
être entendu comme transfert et contributions de toute sorte) ainsi que tout
dividende ou autre distribution, intérêt, produit, remboursement du principal ou
autre revenu dérivant de l'Investissement Prado et avoirs et fonds de réserve reçus
par ou attribuables à la Société en relation avec l'émission de Parts Sociales tel que
la prime d'émission ou tout montant de profit (relatif à l'Investissement Prado),
reporté en déduisant tous les coûts, charges ou dépenses relatifs à l'Investissement
Prado (y compris le remboursement par la Société de toutes dettes encourues afin
de gérer l'Investissement Prado), et un montant correspondant au pro rata (calculé
sur les dépenses fixes (overhead expenses) de la Société (fixées de manière juste
mais irrévocable par le Conseil de Gérance) et les pertes non recouvrables de la
Société.
Statuts
signifie les statuts de la Société tels que modifiés le cas échéant.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
a le sens donné à ce terme à l'article 6.3.
L'ordre du jour ayant été épuisé, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépenses, Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents Euros.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.King, J. Hesse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56923. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
Référence de publication: 2012000745/655.
(110213023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Reinig Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006665/10.
(120006842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Reinig Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006666/10.
(120006843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Reinig Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006667/10.
(120006844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 138.220.
EXTRAIT
1) Suite à un déménagement,
Monsieur Francisco Javier DE JAIME GUIJARRO, administrateur de la Société, né le 26 November 1964 à Madrid
(Espagne) demeure désormais professionnellement à l'adresse suivante: Serrano 42, 1°, 28001 Madrid, Spain
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Janvier 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012006816/17.
(120006916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Reisdorff Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 15B, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 93.604.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 2 janvier 2012i>
Il a été décidé comme suit:
L'Assemblée Générale décide de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2012, le siège de la société de L-9991 Weis-
wampach, Gruuss-Strooss 61 vers L-9990 Weiswampach, Duarrefstrooss 15 b.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 9 janvier 2012.
<i>Pour REISDORFF INVEST S.A., Société anonyme
i>FIDUNORD S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012006668/16.
(120006794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
ProLogis Italy XIV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.784.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December,
Before the undersigned, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis Superholding BV, a limited liability company incorporated under the laws
of The Netherlands having its registered office at Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands,
registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34251770,
by virtue of a proxy given on 30 November 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that ProLogis Italy XIV S.à r.l., having its principal office in L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, has been
incorporated pursuant to a notarial deed dated November 7, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 376 of May 22, 2001 (the "Company") and the Company's articles of incorporation have been
amended for the last time on June 15, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 811
on August 4, 2003;
- that the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, fully paid up;
- that ProLogis Superholding BV prenamed, has become owner of all the shares in the Company;
- that the appearing party, in its capacity as sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-
patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;
- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the
Company as at 25 November 2011 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;
The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities
of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 25 November 2011 being only one information for
all purposes;
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to its duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at ONE THOUSAND EURO (1,000.- EUR).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis Superholding BV, une société constituée selon les lois des
Pays-Bas, ayant son siège à Schiphol Boulevard 115, 1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, immatriculée auprès de
la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34251770,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis Italy XIV S.à r.l., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 34-38 Avenue de la Liberté, a
été constituée suivant acte notarié en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 376 du 22 mai 2001 (la ("Société ") et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié
du 15 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 811 du 4 août 2003;
- que le capital social de la Société s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées;
- que ProLogis Superholding BV, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée
et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 25 novembre 2011,
déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif
de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan de la Société au 25 novembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1930 Luxembourg,
34-38 Avenue de la Liberté.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Frais.i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55515. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006619/99.
(120006565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
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Repaliva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.692.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63628 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012006673/10.
(120006793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Restaurant Shanghai, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3813 Schifflange, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 30.043.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012006674/10.
(120006712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
H2F S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 97.067.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société H2F S.A., dont le siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill,
a été dénoncé en date du 29 mai 2008.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS et liquidateur Maître Yasemin CENGIZ-
KIYAK, avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012007124/18.
(120007440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2012.
Sidercoat Intl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 156.708.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Stéphane DELEUZE, administrateur de sociétés, né à Huy (Belgique), le 17 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg,
représenté par Madame Sylvie THAENS, comptable, domiciliée au 5, rue Général Molitor, 6700 Arlon, Belgique,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par
le mandataire de comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec
elles,
I.- Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter qu’il est l’unique associé
de la société «Sidercoat Intl S.à r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-8440 Steinfort, 41A, rue de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.708, con-
stituée suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 16 novembre
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2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2775 du 16 décembre 2010, et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Eschsur-
Alzette, en date du 27 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 21 avril
2011 (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts
sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées et souscrites par l’associé unique, préqualifié.
III. L’associé unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-8440 Steinfort, 41A, rue de Luxembourg à L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls;
2. Modification subséquente du 1
er
et du 2
ème
alinéas de l’article 4 des statuts de la Société, qui auront dorénavant
la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Rambrouch par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).»;
Après en avoir délibéré, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-8440 Steinfort, 41A,
rue de Luxembourg, à l’adresse suivante: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.
<i>Seconde résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique a décidé de modifier le
premier et le deuxième alinéas de l’article 4 des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la Société est établi dans la commune de Rambrouch.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Rambrouch par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).» .
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à huit cents euro (EUR 800.-).
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par ses
nom, prénom, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Thaens, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2905. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012006686/56.
(120006163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Sirmione S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 134.316.
DISSOLUTION
L'an deux mil onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société DOUZE INVESTMENTS SA, une société de droit panaméen, ayant son siège social à ROSAS & ROSAS, Via
Espana 122, Bank Boston Building 8
th
Floor, Panama, République du Panama, inscrite au Public Registry Office of Panama,
Mercantile Department at Microjacket sous le numéro 566806,
ici représentée par Monsieur Jean-Yves STASSER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-4963 Clé-
mency, 9, rue Basse, en vertu d’une procuration émise à Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Laquelle procuration, après paraphe «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. Sirmione S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-4963 Clémency, 9, rue Basse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 134.316, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») numéro 77 du 11 janvier 2008;
II. Le capital social émis de la Société est de cent mille euros (100.000, EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
L’actionnaire unique, agissant comme ci-avant, représentant l’intégralité du capital social déclare:
III. avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. être propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique représentant l’intégralité
du capital social, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;
V. que l'ensemble des dettes de la Société a été réglé et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs de la Société et reconnaît
qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes connues ou inconnues, le cas échéant de la Société après sa
dissolution;
VI. en conséquence de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée par l’actionnaire unique aux admi-
nistrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour;
VII. il sera procédé à l'annulation des actions au porteur de la Société; et
VIII. les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’ac-
tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (par analogie à l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales) à compter de la publication et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et
liquidée n’aura exigé la constitution de sûretés.
<i>Frais.i>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 950,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: STRASSER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57190. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006714/51.
(120006640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Origins Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 159.250.
In the year two thousand eleven, the twentieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Origins Participation S.àr.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6 rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number B 159.250 (the Company). The Company has been incorporated on January 21, 2011
pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations n° 1095 dated May 24, 2011. The articles of association have not been amended since.
There appeared,
Rui Manuel MENDES FRANCISCO, born on March 7 1961 in Vila Nova (Portugal), residing at Rua Aleixo da Mota 92,
Hab. 4.3, 4150-044 Porto, Portugal (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the corporate object of the Company and as a consequence amendment of article 3 of the articles
of association of the Company (the Articles) which shall henceforth read as follow:
“ Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any gaming machines and related intellectual
property rights of any nature or origin it holds from time to time.
3.5 The Company may license and/or sub-license the use and/or the right to exploit any intellectual property rights of
any nature or origin it holds from time to time.
3.6 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.”
2. Transfer of the registered office of the Company from 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg to 16 rue
Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
3. Acknowledgement of the resignation of (i) Patrick Moinet as class A manager of the Company and (ii) Benoît Bauduin
as class B manager of the Company and appointment of Francesco Abbruzzese as sole manager of the Company.
4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
“ Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
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undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may buy, sell, exchange, lease, hire, rent and manage any gaming machines and related intellectual
property rights of any nature or origin it holds from time to time.
3.5 The Company may license and/or sub-license the use and/or the right to exploit any intellectual property rights of
any nature or origin it holds from time to time.
3.6 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 6, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg to 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg effective as of the date hereof.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation effective as of the date hereof of (i) Patrick Moinet as
class A manager and (ii) Benoît Bauduin as class B manager.
The Sole Shareholder further resolves to appoint effective as of the date hereof, Francesco Abbruzzese, companies
director, born in Luxembourg on June 7, 1971, residing at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, as sole manager of the
Company for an unlimited duration.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Origins Participations S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée constituée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 159.250 (la Société). La Société a été constituée le 21 janvier 2011 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 1095 du 24 mai 2011. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU:
Rui Manuel MENDES FRANCISCO, né le 7 mars 1961 à Vila Nova (Portugal), demeurant à Rua Aleixo da Mota 92,
Hab. 4.3, 4150-044 Porto, Portugal (l'Associé Unique);
ici représentée par Vanessa Schmitt, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'objet social de la Société et en conséquence modification de l'article 3 des statuts de la Société
(les Statuts) qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
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souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer toutes machines de jeux et droits de propriété
intellectuelle liés à celles-ci, de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
3.5 La Société peut accorder une licence et/ou accorder un sous-licence pour l'utilisation et/ou le droit d'exploiter
tous droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
3.6 La Société peut effectuer toutes les opérations et transactions qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.»
2. Transfert du siège social de la Société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg.
3. Prise d'acte de la démission de (i) Patrick Moinet en qualité de gérant de classe A de la Société et (ii) Benoît Bauduin
en qualité de gérant de classe B de la Société et nomination de Francesco Abbruzzese en tant que gérant unique de la
Société.
4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4 La Société peut acheter, vendre, échanger, louer, engager et gérer toutes machines de jeux et droits de propriété
intellectuelle liés à celles-ci, de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
3.5 La Société peut accorder une licence et/ou accorder un sous-licence pour l'utilisation et/ou le droit d'exploiter
tous droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine, qu'elle détient de temps à autre.
3.6 La Société peut effectuer toutes les opérations et transactions qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
au 16, rue Jean l'Aveugle, L1148 Luxembourg avec effet à la date des présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission, avec effet à la date des présentes, de (i) Patrick Moinet en tant que
gérant de classe A et (ii) Benoît Bauduin en tant que gérant de classe B.
L'Associé Unique décide ensuite de nommer, avec effet à la date des présentes, Francesco Abbruzzese, directeur de
sociétés, né à Luxembourg le 7 juin 1971, demeurant au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en tant que gérant unique
de la Société pour une durée illimitée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500,-EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire de la partie comparante
a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte original.
Signé: V. SCHMITT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. Relation: LAC/2011/59213. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006602/210.
(120006601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 11 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006681/10.
(120006476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Anolis-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 132.920.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2688
du 22 novembre 2007.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Anolis-Lux S.A.
Signature
Référence de publication: 2012008085/15.
(120008974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2012.
20927
L
U X E M B O U R G
Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 122.006.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 11 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006682/10.
(120006477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Société de Transport Diekirch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 104.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006690/10.
(120006841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Springwater Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.717.
Les comptes annuels de dissolution au 12 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012006692/11.
(120006254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
SGCE Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.690.
RECTIFICATIF
<i>Version corrigée enregistrée et déposée le 28/12/2011 sous la référence L110210320i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SGCE INVESTMENTS III SàRL
Société à responsabilité Limitée
Référence de publication: 2012006699/13.
(120006620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Zordalys S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.821.
Les Bilans aux 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012009306/10.
(120009608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20928
Anolis-Lux S.A.
CVC Capital Partners SICAV-FIS S.A.
Eleven Boxelder S.à r.l.
Goodman APP 3 (Lux) S.à r.l.
Goodman Barberry Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Basil Logistics (Lux) S.à r.l.
H2F S.A.
Hines - Moorfield UK Venture I S.à r.l.
Massalia Shopping Centre S.à r.l.
Nais Fund of Funds
Neufforge Technology S.à r.l.
Niceval
One 55 Fenchurch S.A.
Origins Participation S.à r.l.
Pictet Funds (Europe) S.A.
PLT Automation S.à r.l.
POFI Engineering S.A.
Poincaré Sàrl
Preslin Holding S.P.F.
ProLogis Italy XIV S. à r.l.
Racol
Recar-Int
Rectilux
Reinig Paul Promotions S.à.r.l.
Reinig Paul Promotions S.à.r.l.
Reinig Promotions S.à r.l.
Reinig Promotions S.à r.l.
Reinig Promotions S.à r.l.
Reisdorff Invest S.A.
Remora Luxco II
Repaliva S.A.
Repaliva S.A.
R.E. Qualification S.A.
Restaurant Pizzeria NELLY
Restaurant Shanghai
Roga International S.A.
Rollinger Renovation S.A.
R+V Luxembourg Lebensversicherung S.A.
SABMiller Harmony S.à r.l.
SEB Sicav 2
Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l.
Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l.
Serivadus S.à r.l.
SGCE Investments III S.à r.l.
Sidercoat Intl S.à r.l.
Siem Europe S.à r.l.
Sirmione S.A.
Société de Transport Diekirch S.A.
Sopinor S.à r.l.
Springwater Property Holdings S.à r.l.
Tension II AcquiCo S.à r.l.
Trimax Environnement S.A.
Zordalys S.A., SPF