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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 421
16 février 2012
SOMMAIRE
Cima Claddings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20165
Enyo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20163
Forsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20196
Galileo Global Education S.à r.l. . . . . . . . . .
20207
GDF Suez LNG Liquefaction S.A. . . . . . . . .
20195
H.06 Bous "Novus" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20169
I.18 Fingig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20164
I.18 Pontpierre "Villa" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20164
I.26 BOUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20169
IC InvestCorp G.m.b.H . . . . . . . . . . . . . . . . .
20162
Ilsole S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20174
Immeubles Industriels S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20165
Immobilière Ceccon S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
20165
Induno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20171
Integreat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20177
Internet Sails S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20165
Internet Sails S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20173
Intesa Sanpaolo Servitia S.A. . . . . . . . . . . . .
20162
Investissements Mexicains S.A. . . . . . . . . . .
20162
IVG EuroSelect The Square Verwaltungs-
gesellschaft bürgerlichen Rechts . . . . . . . .
20174
Jörg Haferkamp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20177
Julius Baer Multipartner . . . . . . . . . . . . . . . .
20178
Julius Baer Multistock . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20178
Julius Baer Special Funds . . . . . . . . . . . . . . . .
20178
Juno Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20162
Kerafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20179
Kerafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20173
Keyworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20179
Keyworth S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20171
Krutbacken S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20179
Lamagna III S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20195
Lamagna II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20195
Laurada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20195
Laurad Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20183
Léon Weiwers, les Héritiers . . . . . . . . . . . . .
20183
Lobster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20184
Logis-Décors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20206
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20178
LONDON Bishopsgate S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20173
Lux-Coif Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20207
Lux-Coif Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20207
Lux Equity Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20206
LuxScan Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20195
Mellon International Holdings S.à r.l. . . . .
20184
M + R Plan Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20180
Muller & Associés S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20171
Natixis Bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20177
Nawahl and Sons Holding S.A. . . . . . . . . . .
20179
Olympus Bidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20184
PHED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20207
Sparrow Property Finance S.à r.l. . . . . . . . .
20179
Summer Soca LNG Liquefaction S.A. . . . .
20195
T.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20206
Walk 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20180
20161
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U X E M B O U R G
Intesa Sanpaolo Servitia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 14.241.
Les statuts coordonnés au 14.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 9.01.12.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012005078/12.
(120004891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Investissements Mexicains S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 141.971.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Christelle Ferry
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012005079/12.
(120004701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
IC InvestCorp G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 140.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005081/10.
(120005089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Juno Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 133.592.
Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 décembre 2011 que:
(i). Monsieur Charles Roemers et Monsieur Jean-François Trapp ont démissionné de leur poste de gérant de classe A
de la Société avec effet au 31 décembre 2011 à minuit;
(ii).Le mandat de Mme Terri L. Kitto a été converti en gérant de classe A avec effet au 31 décembre 2011 à minuit.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à dater du 1
er
janvier 2012:
1. Mme Terri L. Kitto, gérant de classe A.
2. M. Jerry Evans, gérant de classe B; et
3. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005099/18.
(120004737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
20162
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U X E M B O U R G
Enyo Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 109.002.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le trente décembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques “TARIOS WORLDWIDE CORP.”, établie et ayant son siège
social à Tortola, Road Town, Wickham's Cay I, De Castro Street 24, (IVB), inscrite au Registre des Sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 101342,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxem-
bourg, 12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “ENYO HOLDING”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1537
Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 109002, a été constituée suivant acte reçu par Maître Marc LECUIT, notaire alors de résidence à Redange-sur-
Attert, en date du 30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1222 du 17 novembre
2005;
b) Que le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une
(31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les
actions de la Société (l'"Associée Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associée Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation;
e) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou
utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associée Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associée Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associée Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes;
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de
la société “G.T. Fiduciaires S.A.” à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros et la partie
comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du
notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 décembre 2011. LAC/2011/59126. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
20163
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004991/58.
(120004758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
I.18 Pontpierre "Villa", Société à responsabilité limitée,
(anc. I.18 Fingig).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 79.747.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER (RC B67.697), avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,
rue des Trois Cantons,
ici représentée par son administrateur unique, Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à Wickrange,
nommé à ces fonctions lors d'une assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 707 du 2 avril 2010, habilité à engager la société par sa seule signature et
agissant sur base de l'article 6 des statuts,
associée unique de la société à responsabilité limitée I.18 FINGIG, établie et ayant son siège social à L-3980 Wickrange,
4-6, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 79.747, constituée suivant
acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 576 du 26
juillet 2001, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1194 du
19 décembre 2001, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro
420 du 17 avril 2003, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 30 octobre 2003, publié au Mémorial C,
numéro 1312 du 9 décembre 2003, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 17 février 2004, publié au
Mémorial C, numéro 408 du 16 avril 2004.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. La société prend la dénomination de I.18 Pontpierre "Villa"."
<i>Deuxième résolutioni>
Elle décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
" Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: ROLLINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1789. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
20164
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005074/57.
(120004744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Immeubles Industriels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 125.217.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IMMEUBLES INDUSTRIELS S.à r.l.
Référence de publication: 2012005086/10.
(120005073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Immobilière Ceccon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 100.810.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005087/10.
(120004889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Internet Sails S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 113.969.
<i>Extrait du procès verbal de la réunion du conseil d’administration de la société Internet Sails S.A.i>
Il résulte d’un conseil d’administration de la société INTERNET SAILS SA, qui s’est tenu le 5 janvier 2012 que le conseil
d’administration a délégué un pouvoir de signature individuelle à chaque administrateur
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005093/11.
(120004337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Cima Claddings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 141.908.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Cima Claddings S.A., a Luxembourg
public limited liability company (société anonyme) with registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141.908
(the Company).
The Company was incorporated on 26 August 2008 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) C - N° 2489 of 11 October 2008. The articles have been amended several times and for the
last time on August 3, 2011 by the undersigned notary, which deed has been published in the Mémorial C - N° 735 on
October 13, 2011.
The Meeting was opened at 11.30 and was chaired by Mrs Lamia Ferhat, with professional address in Luxembourg, the
chairman (the Chairman).
The Chairman appointed as secretary, Mr Nicolas MARCHAND, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Marilyn KRECKE, with professional address in Luxembourg.
20165
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U X E M B O U R G
The bureau formed, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the members of the bureau and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed for registration purposes.
II.- This attendance list shows that all the seventy-one million two hundred forty-three thousand seven hundred and
twenty (71,243,720) shares with a par value of ten euro cents each (EUR 0,10), divided into thirty-four million seven
hundred and seventy thousand two hundred and thirteen (34,770,213) class A shares, thirty million eleven thousand one
hundred and one (30,011,101) class B shares; five million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and seventy
(5,749,970) class C shares and seven hundred and twelve thousand four hundred and thirty-six (712,436) class D shares
are present or represented at the present Meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues on the agenda
which is known by the shareholders.
III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the
present Meeting and of its agenda and decide unanimously to waive all convening notices procedure in relation to this
Meeting.
IV. -The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Suppression of the nominal value of the existing shares;
3. Decrease of the share capital of the Company from its current amount of seven million one hundred and twenty-
four thousand three hundred and seventy-two euro (EUR 7,124,372) represented by seventy-one million two hundred
forty-three thousand seven hundred and twenty (71,243,720) shares without par value, divided into thirtyfour million
seven hundred and seventy thousand two hundred and thirteen (34,770,213) class A shares, thirty million eleven thousand
one hundred and one (30,011,101) class B shares; five million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and
seventy (5,749,970) class C shares and seven hundred and twelve thousand four hundred and thirty-six (712,436) class
D shares to an amount of one million four hundred twenty-four thousand eight hundred and seventy-four euro point
four zero (EUR 1,424,874.40) effected pro rata on each existing share, so as to reduce the accounting par value of each
existing share accordingly;
4. Amendment of article 6 of the Company's articles of association, in order to reflect the suppression of the nominal
value of the existing shares and the decrease of share capital specified respectively under items 2. and 3. above;
5. Powers to directors of the Company; and
6. Miscellaneous.
V.- The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to suppress the nominal value of the existing shares of the Company,
so that the share capital of the Company is represented by seventy-one million two hundred forty-three thousand
seven hundred and twenty (71,243,720) shares without par value, divided into thirty-four million seven hundred and
seventy thousand two hundred and thirteen (34,770,213) class A shares, thirty million eleven thousand one hundred and
one (30,011,101) class B shares; five million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and seventy (5,749,970)
class C shares and seven hundred and twelve thousand four hundred and thirty-six (712,436) class D shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the share capital of the Company from its current amount of seven million one
hundred and twenty-four thousand three hundred and seventy-two euro (EUR 7,124,372) represented by seventy-one
million two hundred forty-three thousand seven hundred and twenty (71,243,720) shares without par value, divided into
thirty-four million seven hundred and seventy thousand two hundred and thirteen (34,770,213) class A shares, thirty
million eleven thousand one hundred and one (30,011,101) class B shares; five million seven hundred and forty-nine
thousand nine hundred and seventy (5,749,970) class C shares and seven hundred and twelve thousand four hundred and
thirty-six (712,436) class D shares
to an amount of EUR 1,424,874.40 (one million four hundred twenty-four thousand eight hundred and seventy-four
euro point four zero),
the share capital decrease being effected pro rata on each existing share, so as to reduce the accounting par value of
each existing share accordingly, by the reimbursement to the existing shareholders under the provision of article 69 (3)
of the companies Law.
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<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Meeting resolved to amend article 6 of the Articles so that it shall henceforth
read as follows:
“ Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at one million four hundred twenty-four thousand eight hundred and seventy-four euro
point four zero (EUR 1,424,874.40) represented by seventy-one million two hundred fortythree thousand seven hundred
and twenty (71,243,720) shares in registered form, without par value, divided into:
(a) thirty-four million seven hundred and seventy thousand two hundred and thirteen (34,770,213) class A shares (the
Class A Shares), themselves divided into:
(i) 14,897,811 (fourteen million eight hundred and ninety-seven thousand eight hundred and eleven) class A1 shares
(the Class A1 Shares); and
(ii) 19,872,402 (nineteen million eight hundred and seventy-two thousand four hundred and two) class A2 shares (the
Class A2 Shares);
(b) thirty million eleven thousand one hundred and one (30,011,101) class B shares (the Class B Shares);
(c) five million seven hundred and forty-nine thousand nine hundred and seventy (5,749,970) class C shares (the Class
C Shares); and
(d) seven hundred and twelve thousand four hundred and thirty-six (712,436) class D shares (the Class D Shares).
6.2 The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles.
6.3 The Shares may be created, at the owner's option, in certificates representing a single Share or two or more Shares.
6.4 The Shares are in registered form.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to empower any director of the Company, acting individually, with full power of substitution, to
do and undertake whatever may be necessary or useful in order to accomplish the preceding resolutions and perform
all acts in connection therewith.
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the Meeting.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, the
members of the Bureau signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Cima Claddings S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.908 (la Société). La Société a été
constituée le 26 août 2008 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg, qui a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) CNº 2489 du 11 octobre
2008. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 3 août 2011 par le notaire soussigné,
lequel acte a été publié au Mémorial C - Nº 735 du 13 octobre 2011.
L'Assemblée est ouverte à 11.30 et est présidée par Madame Lamia FERHAT, de résidence professionnelle à Luxem-
bourg, le président (le Président).
Le Président a nommé comme Secrétaire Monsieur Nicolas MARCHAND, de résidence professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a élu comme Scrutateur Mademoiselle Marilyn KRECKE, de résidence professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d'acter que:
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I.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
II.- Cette liste de présence indique que la totalité des soixante et onze millions deux cent quarante-trois mille sept
cent vingt (71.243.720) actions d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) chacune, divisées en trente-
quatre millions sept cent soixante-dix mille deux cent treize (34.770.213) actions de classe A, trente millions onze mille
cent une (30.011.101) actions de classe B, cinq millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (5.749.970)
actions de classe C et sept cent douze mille quatre cent trente-six (712.436) actions de classe D sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points à l'ordre
du jour dont les actionnaires ont connaissance.
III.- Tous les actionnaires de la Société présents ou représentés déclarent avoir été dûment informés de la tenue de
la présente Assemblée et de son ordre du jour et décident à l'unanimité de renoncer à toutes les formalités de convo-
cations à cette Assemblée.
IV.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Suppression de la valeur nominale des actions existantes;
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de sept millions cent vingt-quatre mille trois cent
soixante-douze euros (EUR 7.124.372) représenté par soixante et onze millions deux cent quarante-trois mille sept cent
vingt (71.243.720) actions sans valeur nominale, divisées en trente-quatre millions sept cent soixante-dix mille deux cent
treize (34.770.213) actions de classe A, trente millions onze mille cent une (30.011.101) actions de classe B, cinq millions
sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (5.749.970) actions de classe C et sept cent douze mille quatre cent
trente-six (712.436) actions de classe D à un montant de un million quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-
quatorze euros et quarante centimes d'euro (EUR 1.424.874,40) effectuée au pro rata sur chaque action existante de
façon à réduire la valeur comptable de chaque action existante en conséquence;
4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la suppression de la valeur nominale des actions
existantes et la réduction du capital social mentionnées ci-dessus aux points 2. et 3.;
5. Pouvoir aux directeurs de la Société; et
6. Divers.
V.- Que l'Assemblée a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, les actionnaires représentés se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de la Société
de sorte que le capital social de la Société est représenté par soixante et onze millions deux cent quarante-trois mille
sept cent vingt (71.243.720) actions sans valeur nominale, divisées en trente-quatre millions sept cent soixante-dix mille
deux cent treize (34.770.213) actions de classe A, trente millions onze mille cent une (30.011.101) actions de classe B,
cinq millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (5.749.970) actions de classe C et sept cent douze mille
quatre cent trente-six (712.436) actions de classe D.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de sept millions cent vingt-quatre
mille trois cent soixante-douze euros (EUR 7.124.372) représenté par soixante et onze millions deux cent quarante-trois
mille sept cent vingt (71.243.720) actions sans valeur nominale, divisées en trente-quatre millions sept cent soixante-dix
mille deux cent treize (34.770.213) actions de classe A, trente millions onze mille cent une (30.011.101) actions de classe
B, cinq millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (5.749.970) actions de classe C et sept cent douze
mille quatre cent trente-six (712.436) actions de classe D
à un montant d'un million quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quatorze euros et quarante centimes d'euro
(EUR 1.424.874,40),
la réduction de capital étant effectuée au pro rata sur chaque action existante de façon à réduire la valeur comptable
de chaque action existante en conséquence d'un remboursement aux actionnaires existant sous réserve des dispositions
de l'article 69, alinéa 3, de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
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« Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-quatre mille huit cent soixante-quatorze euros et quarante
centimes d'euro (EUR 1.424.874,40) représenté par soixante et onze millions deux cent quarante-trois mille sept cent
vingt (71.243.720) actions sous forme nominative, sans valeur nominale, divisées en:
(a) trente-quatre millions sept cent soixante-dix mille cent soixante-dixsept (34.770.213) actions de classe A (les
Actions de Classe A), elles-mêmes divisées en:
(i) quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent onze (14.897.811) actions de classe A1 (les Actions
de Classe A1); et
(ii) dix-neuf millions huit cent soixante-douze mille quatre cent deux (19.872.402) actions de classe A2 (les Actions de
Classe A2);
(b) trente millions onze mille cent une (30.011.101) actions de classe B (les Actions de Classe B);
(c) cinq millions sept cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix (5.749.970) actions de classe C (les Actions de
Classe C); et
(d) sept cent douze mille quatre cent trente-six (712.436) actions de classe D (les Actions de Classe D).
6.2 Les Actions ont les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des Statuts.
6.3 Les Actions peuvent être créées, au choix du détenteur, en certificats représentant une seule Action ou deux ou
plusieurs Actions.
6.4 Les Actions sont nominatives.
6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites prescrites par la loi.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser tout administrateur de la Société, agissant seul et avec tout pouvoir de substitution,
de faire tout ce qui est nécessaire et utile pour les besoins de la mise en œuvre des présentes résolutions et d'effectuer
tous actes y relatifs.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des parties comparantes et aux membres du bureau, les membres du bureau ont
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: L. Ferhat, N. Marchand, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 décembre 2011. LAC/2011/57256. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveur pdi>
(signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004943/221.
(120004589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
H.06 Bous "Novus", Société à responsabilité limitée,
(anc. I.26 BOUS).
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 101.544.
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
La société anonyme H.01 HIMALAYA RANGE (RC B 48.531), avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois
Cantons,
ici représentée par son administrateur-délégué, Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à Wickrange,
nommé à ces fonctions lors d'une assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2009, non encore publié au
Mémorial, habilité à engager la société par sa seule signature et agissant sur base de l'article 6 des statuts,
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associée unique de la société à responsabilité limitée I.26 BOUS, établie et ayant son siège social à L-3980 Wickrange,
4-6, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B101.544, constituée
suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 940 du 22
septembre 2004, modifié suivant acte dudit notaire SECKLER en date du 15 novembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 168 du 24 février 2005.
D'abord, la comparante, représentée comme il est dit, déclare être propriétaire des cent (100) parts sociales de la
société suivant cessions de parts sous seing privé datées du 16 décembre 2011, pour les avoir acquises comme suit:
- cinquante (50) parts sociales de Madame Gabriella COLICCHIA, et
- cinquante (50) parts sociales de la société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, H.06 BOUS "NOVUS"
lesquelles cessions, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Est intervenu aux présentes, Guy ROLLINGER, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société, qui
déclare accepter au nom de la Société les cessions qui précèdent, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense
les cessionnaires à faire signifier lesdites cessions à la Société, déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement
à faire valoir qui puissent arrêter leur effet.
Ensuite, l'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite aux cessions susmentionnées, l'associée décide de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales se répartisse comme suit:
- H.01 HIMALAYA RANGE, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100"
<i>Deuxième résolutioni>
Elle décide de modifier la dénomination de la société et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. La société prend la dénomination de H.06 Bous "Novus"."
<i>Troisième résolutioni>
Elle décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts comme suit:
" Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l'achat et la vente, la gestion, l'échange, la location, la promotion
et la mise en valeur d'immeubles ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet
social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties. La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres
personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers."
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: ROLLINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1790. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005076/70.
(120004743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Induno S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 59.679.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 23 décembre 2011i>
1. Changement du siège social Résolution
Après en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, marque son accord pour changer le siège social de la société pour le
transférer du 23 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg au 50 Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
<i>Le Présidenti>
Référence de publication: 2012005088/14.
(120004997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Muller & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.167.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 janvier 2012
que:
Le nombre d’Administrateurs ayant été porté de 5 à 6, l’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateur pour un
mandat d’une durée d’un an:
- M. Bob MULLER, Economiste, né le 13 décembre 1982 à Luxembourg, demeurant au 9C, avenue du Rock ‘n’ Roll,
L-4361 Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
Le mandat d’Administrateur prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2012.
Luxembourg, le 2 janvier 2011.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005171/19.
(120005024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Keyworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.760.
In the year two thousand eleven, on the twenty eighth of December,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "KEYWORTH S.A.", a société anonyme, having its
registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, registered with the Luxembourg Trade Registry under section
B number 146.760, transferred in Luxembourg by deed enacted on June 5, 2009 published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 1338 of 10 July 2009 and whose Articles of Association never have been
amended.
The meeting is presided by Flora Gibert, notary's clerk, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Laurence Mostade, private employee, with
professional address in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
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II.- Closed, the attendance list let appear that the 100 (one hundred) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Modification of the article 6.1. of the by-laws:
“The shares of the Company are in registered form”
2. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Sole resolution:i>
The meeting decides to amend the article 6.1 of the articles of incorporation as follows: “The shares of the Company
are in registered form”
<i>Expenses:i>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro. There being no further business before
the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KEYWORTH S.A.", ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, R.C.S. Luxembourg section B numéro 146.760, transférée à
Luxembourg suivant acte reçu le 5 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
1338 du 10 juillet 2009 et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Laurence Mostade, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 6.1. des statuts:
“Les actions de la société sont nominatives”
2. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée décide de modifier l'article 6.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante: “Les actions de la société
sont nominatives”
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euros.
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. GIBERT, L. MOSTADE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58875. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005113/84.
(120004647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
LONDON Bishopsgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.454.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005134/11.
(120005030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Internet Sails S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 113.969.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la société Internet Sails S.A.i>
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INTERNET SAILS SA qui s’est tenue en date
du 5 janvier 2012, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Madame Nathalie GOTTARDI, née le 22/04/1972 à Esch/
Alzette et demeurant au 72, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de son poste de directeur général et de Monsieur Jean-
Luc Mines de son poste d’administrateur.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012005092/14.
(120004337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Kerafin Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.253.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Assemblée tenue le 9 janvier 2012.i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil nomme Madame Carole Farine, employée privée, avec adresse professionnelle au 31, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L – 1331 Luxembourg comme nouvel administrateur en remplacement de Madame Stéphanie Bouju.
Elle terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005111/15.
(120005075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
20173
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IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Société Civile.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg E 3.954.
Suite à différents rachats de parts sociales propres, la société IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft
bürgerlichen Rechts est devenue par conséquent associée. Les droits de vote rattachés aux parts sociales détenues par
la société ont été suspendus.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012005096/14.
(120004258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Ilsole S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.940.
STATUTS
L’an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 20 décembre 2011.
La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d’une société anonyme sous la
dénomination de «ILSOLE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s’immiscer dans la gestion de
cette société.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).
Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent cinquante mille euros (1.150.000,- EUR) divisé en mille cent cinquante
(1.150) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
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U X E M B O U R G
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d’administration à deux
millions d’euros (2.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée
d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme d’ob-
ligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d’administration.
Le Conseil d’administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l’intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
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La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de novembre à 11.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d’une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme d’un million cent cinquante mille
euros (EUR 1.150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
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1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.
2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Olivier LECLIPTEUR, 42, rue de la Vallée, L2661 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.
3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.
La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d’Administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- «AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17631. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): T. THOMA.
Référence de publication: 2012005084/175.
(120004374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Integreat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 19, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 66.821.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005090/10.
(120004799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Jörg Haferkamp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5403 Bech-Kleinmacher, 6, rue Nico Klopp.
R.C.S. Luxembourg B 151.911.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005101/10.
(120004812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Natixis Bank, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 32.160.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 octobre 2011i>
Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d'Administration de Natixis Bank tenu le 11 octobre 2011 que:
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I. Modification de la composition de la direction générale
Le conseil d'administration décide de révoquer avec effet à ce jour le mandat de délégué à la gestion quotidienne
accordé à M. Xavier Guyard, en date du 16 décembre 2009
Luxembourg, le 05 janvier 2012.
Pour Extrait conforme
Evelyne ETIENNE
<i>Directeur Général Adjointi>
Référence de publication: 2012005415/16.
(120004804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Julius Baer Multipartner, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 75.532.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005102/10.
(120004411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Julius Baer Multistock, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.188.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005103/10.
(120004410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
AUSZUG
Die Liste der Bevollmächtigten vom 22. November 2011 wurde beim Luxemburger Registre de Commerce et des
Sociétés hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. Januar 2012.
Für die Gesellschaft
Unterschrift
Référence de publication: 2012005121/14.
(120004438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Julius Baer Special Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 125.784.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005104/10.
(120004413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Krutbacken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.522.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005107/10.
(120004364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Kerafin Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.253.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005112/9.
(120005076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Keyworth S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.760.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63569 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005114/10.
(120004993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Sparrow Property Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.346.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 29 septembre 2011, que la société Sparrowhawk
Properties 402 S.à r.l. a cédé trente (30) parts sociales de catégorie C qu'elle détenait dans la société Sparrow Property
Finance S.à r.l. à la société Hamilton Rutherglen Limited, ayant son siège social à Exchange Tower, 19 Canning Street,
Edinburgh EH3 8EH (Royaume-Uni), enregistrée sous le numéro SC395624.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012005245/15.
(120005055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Nawahl and Sons Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 102.291.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 5 janvier 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société anonyme NAWAHL AND SONS HOLDING S.A., avec siège
social à L-1637 Luxembourg, 1 rue Goethe, dénoncé en date du 9 juin 2009.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul MEYERS, premier juge au tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Me Marie KELLER, avocat à la cour, demeurante Luxembourg.
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Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 27 janvier 2012 au greffe de la sixième
chambre de ce Tribunal.
Pour extrait conforme
Me Marie KELLER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012005176/19.
(120004484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
M + R Plan Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6638 Wasserbillig, 2, Montée de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 95.198.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012005143/13.
(120004832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Walk 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 104.763.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the sixth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of " Walk 2 S.à r.l.", a Luxembourg "société à res-
ponsabilité limitée", having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Register with the number B 104.763 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the “Mémorial C, recueil des
Sociétés et Associations” number 198.
There appeared:
The sole shareholder of the Company, “EPI Walk Germany S.à r.l.” a company incorporated under the laws of Lu-
xembourg having its registered office at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered with the Trade and Company
register of Luxembourg under number B 104.694 (the “Sole Shareholder”), here represented by Max MAYER, employee,
residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, duly authorised to act on behalf of the Sole Shareholder
by virtue of a proxy given under private seal substituted to him.
The said proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder declared and requested the notary to act that:
- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Company;
3. Appointment of the Sole Shareholder of the Company as liquidator;
4. Closing of the liquidation;
5. Discharge of the board of managers;
6. Indication of the place for keeping of the accounts and other documents for a period of 5 years.
- that the meeting took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
- The Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently
informed beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. The Sole Shareholder resolves further that all the documentation produced to the
meeting has been put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
- It is resolved to approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation:
It is declared that:
- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand euro) divided into 2,000 (two thousand)
shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) each, which is entirely subscribed and fully paid up.
- The Sole Shareholder is the sole owner of all the shares of the Company.
- The Sole Shareholder approves the interim balance sheet of the Company as at November 11
th
, 2011 attached
hereto as schedule A (the “Schedule A”) and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.
<i>Third resolutioni>
- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and
deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act.
The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in
Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment and, in particular, the Sole Shareholder undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that
any formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Company are duly complied with;
(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described
in Schedule A, are hereby taken over, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with
and the Sole Shareholder irrevocably undertakes to take over and to settle any presently unknown and unpaid liability of
the dissolved Company;
(iv) The Sole Shareholder will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the
Company, to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer all the liabilities of the Company,
it having been given all powers to that effect.
<i>Fourth resolutioni>
- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed.
<i>Fifth resolutioni>
- Discharge is given to the following managers of the Company for their mandates until today:
- Mr Yves Barthels, residing professionally at 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg;
- Mr Bruno Bagnouls, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mr Jean-Philippe Fiorucci, residing professionally at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Sixth resolutioni>
The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former
registered office of the Company at 16, Avenue Pasteur in L-2310 Luxembourg.
It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 900.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
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Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le six décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Walk 2 S.à
r.l.", ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 104.763 (la “Société”), constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations numéro 198.
A comparu:
L’associé unique de la Société, "EPI Walk Germany S.à r.l." une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg («l’Associé Unique»), ici représenté par Monsieur Max
MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, dûment autorisé à représenter
l’Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
- que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation de la dissolution et de la liquidation de la Société;
3. Nomination de l’Actionnaire Unique en tant que liquidateur de la Société;
4. Clôture de la liquidation;
5. Décharge au Conseil de Gérance;
6. Indication du lieu de conservation des comptes et autres documents de la Société pour une durée de 5 ans.
- que l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
- L’Associé Unique renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les
points portés à l’ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l’ordre du jour. L’Associé Unique décide ensuite que toute la documentation présentée lors de
l’assemblée a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d’examiner attentivement chaque
document.
<i>Deuxième résolutioni>
- Il est décidé d’approuver la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation: Il est déclaré que:
- Le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 50,000 (cinquante mille euros), représentés par 2,000 (deux
mille) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, lequel est entièrement souscrit et
libéré.
- L’Associé Unique est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. -l’Associé Unique approuve la situation
financière intérimaire de la Société au 11 novembre 2011 ci-jointe en annexe A (l’«Annexe A») et prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
-L’Associé Unique se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout
acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l’accomplissement des objectifs du présent acte.
L’Associé Unique, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n’a plus d’activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe
A, sont par le présent acte, assignés, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti à cette
affectation et l’Associé Unique s’engage en particulier, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités requises pour
le transfert de toute somme détenue par la Société sur un compte en banque soient dûment effectuées;
(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux passifs existant de la Société, comme décrit dans l’annexe
A, sont, par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, qui a pris connaissance et consenti
à cette affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à l’Associé
Unique, qui s’engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.
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(iv) l’Associé Unique prendra toute action requise pour transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la
Société et accomplir toute formalité nécessaire pour transférer tout le passif de la Société, ayant reçu tous pouvoirs à
cet effet.
<i>Quatrième résolutioni>
-L’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est close.
<i>Cinquième résolutioni>
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à cette date:
- Mr Yves Barthels, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Mr Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Mr Jean-Philippe Fiorucci, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l’ancien siège
social de la Société au 16, Avenue Pasteur à L-2310 Luxembourg.
Il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 900.-.
Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent
acte a été établi en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et années qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire pré mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004709/165.
(120003365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Léon Weiwers, les Héritiers, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue du Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg B 9.565.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005117/10.
(120004782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Laurad Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 121.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale datée au 14 décembre 2011i>
En date du 14 décembre 2011, l’Assemblée décide de renouveler le mandat de la société Alter Audit S.à r.l. une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L – 2533 Luxembourg, 69 rue de la Semois,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 110675, en tant que
Commissaire aux Comptes de la Société pour une durée d’un an.
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Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012005125/14.
(120004618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lobster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.196.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63526 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005120/10.
(120004628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Mellon International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 234.701.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.108.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012005147/13.
(120004714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Olympus Bidco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.835.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Olympus Debtco S.A.”, a joint stock company governed by the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade
and Companies Register is pending, constituted today by the undersigned notary, here represented by Mrs. Linda Harroch,
lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 22 December 2011.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”)) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of "Olympus Bidco S.A.".
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
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2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company’s registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Object. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of
the undertaking of the Company, for such consideration as the Board of Directors thinks fit, including for shares, de-
bentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (altogether
or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve,
manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with
all or any part of the property and rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Board of Directors thinks fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Board of Directors or thinks fit, including by
the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or
otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or
its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Directors incidental or conducive to the attainment
of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
3.11 to act as general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and obligations or memberships
or similar corporate structures
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
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4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital.
5. Capital. The subscribed capital is set at forty thousand Swiss Francs (CHF 40,000.00), divided into forty thousand
(40,000) registered shares with a par value of one Swiss Franc (CHF 1.00) each, fully paid up (by 100 %).
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the Share-
holders and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the Shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by the 1915 Law.
Chapter III. Directors, Board of directors, Statutory auditors.
9. Board of directors.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
four members, two directors of category A (the “Category A Directors”) and two directors of category B (the “Category
B Directors”), who need not be shareholders.
9.2 A legal entity may be a member of the Board of Directors of the Company. In such case, such legal entity must
designate a permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The
relevant legal entity may only remove its permanent representative if it appoints its successor at the same time.
9.3 The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are
re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without any indication on the term of
his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed
by the first general meeting of Shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies including at least one Category A Director and one Category B Director. Any Director may act at any meeting
of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram or telefax another Director as his proxy. A Director may
also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.
10.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
10.5 The use of video-conferencing equipment and conference call means allowing the identification of each partici-
pating Director shall be allowed. These means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis
and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed
to be held at the registered office of the Company. Each participating Director shall be authorised to vote by video or
by telephone.
10.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Directors
in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or telex. These
resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
10.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
10.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman of the Board of Directors
or by any two Directors. Extracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
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11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the 1915 Law to the general meeting of Shareholders
fall within the competence of the Board of Directors.
11.2 Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with
that of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of
the meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other reso-
lution is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an
interest conflicting with that of the company.
12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company
and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers, officers or other agents, legal or physical person, who need not be Shareholders of the Company,
under such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
12.3 The first person entrusted with the daily management may be appointed by the first general meeting of Share-
holders.
13. Representation of the company.
13.1 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be bound by the signatures of any two Directors
together (including the signature of one Category A Director and one Category B Director) or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors, but only within the limits of such
power.
13.2 Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case a daily manager has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the daily manager, but only within the limits of such power.
14. Statutory auditor.
14.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors.
14.2 The general meeting of Shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-
muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.
14.3 The statutory auditors are re-eligible.
Chapter IV. - General meeting of shareholders.
15. Powers of the sole shareholder / General meeting of shareholders.
15.1 The Company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to be
held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the company.
15.2 If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
Shareholders and takes the decisions in writing.
15.3 In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.4 Any general meeting shall be convened by the Board of Directors by means of convening notice sent to each
registered Shareholder in compliance with the 1915 Law. It must be convened following the request of shareholders
representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital. In case all the Shareholders are present or
represented and if they declare that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening
requirements and formalities of publication. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share
capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such
request must be addressed to the Company's registered office be registered mail at least five (5) days before the date of
the meeting.
15.5 Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or
to the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company
and which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to
the decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.
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15.6 Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the resolution, nor an abstention, shall be void.
The Company will only take into account voting forms received three (3) days prior to the general meeting of shareholders
they relate to.
15.7 The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
15.8 Unless otherwise provided by the 1915 Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general
meeting of Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital re-
presented.
15.9 When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
15.10 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the 1915 Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-third of the votes cast. Votes cast shall
not include votes attaching to shares in respect of which the shareholder has not taken part in the vote or has abstained
or has returned a blank or invalid vote.
15.11 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
16. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of Shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday
of June at 2.00. p.m.
17. Other general meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings.
A general meeting has to be convened at the request of the Shareholders which together represent one tenth of the
capital of the Company.
18. Votes. Each Share is entitled to one vote. A shareholder may be represented at any general meeting, even the
annual general meeting of Shareholders, by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means) an attorney
who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
Chapter V. - Business year, Distribution of profits.
19. Business year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
Shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of Shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by the
1915 Law.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation.
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of Shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of Shareholders.
Chapter VII. - Applicable law.
22. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
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<i>Transitional Dispositionsi>
1) The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) The first annual general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Payment.i>
The Articles having thus been established and Olympus Debtco S.A. has declared to subscribe for the forty thousand
(40,000) shares.
All these shares have been fully paid up, so that the sum of forty thousand Swiss Francs (CHF 40,000.00) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statement.i>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs.i>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro.
<i>First extraordinary general meeting of sole shareholder.i>
The above-named party, representing the entire subscribed capital and acting as Sole Shareholder of the Company
pursuant to Article 15.1 of the Articles, has immediately taken the following resolutions:
1. The Company's address is fixed at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
2. The following has been elected as Directors for a maximum period of six (6) years:
- Ms. Valerie EMOND, director of companies, born on 30 August 1973 at Saint-Mard in Belgium, residing professionally
at 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, as class A director;
- Mrs. Linda HARROCH, lawyer, born on 10 May 1973 in Casablanca, Marocco, residing professionally at 22-24 Rives
de Clausen, L-2165 Luxembourg , as class A director;
- Mrs. Isabelle PROBSTEL, director of companies, born on 30 January 1969 in Nancy, France, residing at Possartstraße
11, Kopernikusstraße, 81679 München (Bogenhausen), Germany, as class B director;
- Mr. Geoffrey HENRY, chartered accountant, born on 5 May 1972 in Chênée, Belgium, with professional address at
41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, as class B director.
2. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: "KPMG Luxembourg S.à r.l.", a company
incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
149133.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
“Olympus Debtco S.A.”, une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, dont l’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés est en cours, constituée aujourd’hui par le notaire soussigné, ici représentée par Madame Linda Harroch, avocat,
demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2011.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
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STATUTS
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les présents statuts
(les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «Olympus Bidco S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d’administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le
siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.
2.5. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de vendre, louer, échanger, de mettre ou de prendre en location et de disposer de tout bien immeuble ou meuble
et/ou de la totalité ou d'une partie du fonds de commerce de la Société, pour toute contrepartie que le Conseil d’Ad-
ministration estime adéquate, incluant pour les actions, obligations ou autres titres, totalement ou partiellement libérés,
de toute personne, ayant ou non (en totalité ou en partie) un objet similaire à celui de la Société; de détenir toutes actions,
obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, disposer
de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Conseil d’Administration
estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que le Conseil d’Administration
estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obligations et autres titres ou
instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité ou une partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser
ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.8 "garantie" inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le paiement
ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat d'actifs ou
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de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être respon-
sable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Conseil d’Administration considère comme incitant ou propice à l’accomplisse-
ment de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie des pouvoirs de celle-ci;
3.11 d’agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires similaires
SOUS RESERVE que la Société n’entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille francs suisses (CHF 40.000,00), divisé en quarante
mille (40.000) actions nominatives d'une valeur nominale d’un franc suisse (CHF 1.00) chacune, entièrement libérée (à
raison de 100 %).
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des Actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaires.
9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
quatre membres au moins, les administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») et les administra-
teurs de catégorie B (les «Administrateurs de Catégorie B») , actionnaires ou non.
9.2 Dans ce cas, une telle personne morale nommera un représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom
et pour le compte de la personne morale. La personne morale en question ne peut révoquer son représentant permanent
qu'en nommant en même temps un successeur.
9.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six
ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans aucune indication de la durée de
leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par
la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée incluant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B. Tout
Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un autre Adminis-
trateur, en lui donnant une procuration par écrit, par télégramme, par téléfax ou par tout autre moyen. Un Administrateur
peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être con-
firmée par une lettre écrite.
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10.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes exprimés. En cas de partage,
la voix du Président est prépondérante.
10.5 L’utilisation des moyens de vidéo conférence et de conférence téléphonique permettant l'identification de chaque
Administrateur participant est autorisée. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une
participation effective à la réunion du conseil permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
de façon continue et permettant une participation effective de ces personnes à la réunion. La participation à la réunion
par ces moyens est équivalente à la participation à la réunion en personne. Une réunion tenue par de tels moyens de
communication est réputée avoir été tenue au siège social de la Société. Chaque Administrateur participant est habilité
à prendre part au vote par téléphone ou par visioconférence.
10.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.
10.7 Les votes pourront également être exprimés par fax, e-mail ou par téléphone, à condition, dans cette dernière
hypothèse, que le vote soit confirmé par écrit.
10.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par le Président du Conseil d'Admi-
nistration et par deux Administrateurs. Des extraits seront certifiés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux Administrateurs.
11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
11.2 Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation
du Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-
verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote
sur d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait
eu un intérêt opposé à celui de la Société.
12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société
et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs,
gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes
qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.
12.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des Actionnaires.
13. Représentation de la société.
13.1 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administra-
teurs incluant un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
13.2 Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour
la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être Actionnaires.
14.2 L’assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans
14.3 Ils sont rééligibles.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires.
15. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
15.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions
en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
15.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
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15.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.
15.4 Toute assemblée générale sera convoquée par le Conseil d'Administration par notification écrite en conformité
avec la Loi. L'assemblée sera convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital de la Société. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance
de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publication. Les ac-
tionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de
plusieurs points sur l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée
au siège social de la Société par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée.
15.5 Tout actionnaire peut voter au moyen d'un formulaire envoyé par poste ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse mentionnée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les formulaires mis à la disposition
par la Société, qui mentionnent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, les propositions soumises à la décision
de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de
s'abstenir du vote sur chaque proposition en cochant la case adéquate. Les formulaires qui ne contiennent ni un vote
pour, ni un vote contre la résolution, ni une abstention, seront nuls. La Société ne prendra en compte que les formulaires
reçus trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.
15.6 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.9 Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
15.10 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
15.11 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements
des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
16. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires
se réunit chaque année dans la ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le second mardi du mois
de juin à 14.00 heures.
17. D'autres assemblées générales des actionnaires. Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d'autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital
social.
18. Votes. Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des Actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit
ou par télégramme, télex ou téléfax.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices.
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commissaires
qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
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20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, Liquidation.
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des Actionnaires.
Titre VII. - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Dispositions de transitioni>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libération.i>
“Olympus Debtco S.A.”, prénommée, a souscrit l'ensemble des quarante mille (40.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille francs suisse
(40.000,00 CHF) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclaration.i>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des frais.i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinaire.i>
Et aussitôt l’actionnaire, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu
une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans:
- Mademoiselle. Valérie EMOND, gérant de sociétés, née le 30 août 1973 à Saint-Mard, Belgique, résidant profession-
nellement au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu’administrateur de catégorie A;
- Madame Linda HARROCH, avocat, née le 10 mai 1973 à Casablanca, Maroc, résidant professionnellement au 22-24
Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg, en tant qu’administrateur de catégorie A;
- Madame Isabelle PROBSTEL, gérant de sociétés, née le 30 janvier 1969 à Nancy, France, résidant à Possartstraße 11,
Kopernikusstraße, 81679 Munich (Bogenhausen), Allemagne, en tant qu’administrateur de catégorie B;
- Monsieur Geoffrey HENRY, expert comptable, née le 5 mai 1972 à Chênée, Belgique, résidant professionnellement
au 41, Boulevard du Prince Henri, L1724 Luxembourg, en tant qu’administrateur de catégorie B;
3. A été nommé comme commissaire aux comptes pour la même période: «KPMG Luxembourg S.à r.l.», société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 9, allée Scheffer, L-2520, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149133.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18113. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012003262/571.
(120001732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
LuxScan Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 130.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005122/10.
(120005091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lamagna II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005123/10.
(120004793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lamagna III S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 93.063.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005124/10.
(120004794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Laurada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.
R.C.S. Luxembourg B 110.048.
<i>Extrait du Procès Verbal de l’Assemble Générale Extraordinaire Tenue à Luxembourg, le 28 Décembre 2011i>
L’assemblée décide de transférer son siège social au 74 rue Ermesinde L-1469 Luxembourg à compter du 1
er
Janvier
2012.
Référence de publication: 2012005126/10.
(120004330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A., Société Anonyme,
(anc. GDF Suez LNG Liquefaction S.A.).
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 95.782.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l’actionnaire unique en date du 20 décembre 2011, il résulte que:
- Le siège social de la société a été transféré au 18 Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg avec effet immédiat;
- Francis BRETNACHER a démissionné de ses fonctions d’administrateur-délégué de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour SUMMER SOCA LNG LIQUEFACTION S.A.i>
Référence de publication: 2012005251/14.
(120004329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Forsteel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4693 Differdange, 4, rue Catherine Kriebs-Welbes.
R.C.S. Luxembourg B 165.892.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-les-Bains.
THERE APPEARED:
Primeiro Investments S.A., a company organized under the laws of Luxembourg having its registered office at 13, rue
de la Libération, L-5969 Itzig, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 161.556,
here represented by Mrs. Natalia Hernandez, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 December 2011.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing person has
requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company which they declare to establish
as follows:
1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name Forsteel S.A.
(the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Differdange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors,
of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company. Where
the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would
interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of
the general meeting of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
4. Corporate object.
4.1. The Company may carry out any operations and any transactions with respect to the purchase and sale of steel
as well as any other metals.
4.2. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.3. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
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company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.4. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
risks related to credits, currency exchange and interest rate fluctuations as well as other risks.
4.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000) represented by one hundred
thousand (100,000) shares with a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
5.3. The authorised share capital of the Company is set at EUR 1,000,000 (one million euro), consisting of 1,000,000
(one million) ordinary shares, having a par value of EUR 1 (one euro) each.
5.4. The sole director, or in case of plurality of directors, the members of the board of directors are authorised for a
period of 5 (five) years starting on the date of publication of the incorporation deed of the Company:
(i) to increase the share capital of the Company, in one or several times up to the amount of EUR 1,000,000 (one
million euro) by the creation and issue of ordinary shares of the Company, each with a par value of EUR 1 (one euro);
(ii) to determine the moment and place of the issue of these ordinary shares;
(iii) to restrict or withdraw the shareholders’ preferential subscription rights in respect of such issue(s) of ordinary
shares;
(iv) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend Article 5 of the Articles
accordingly; and
(v) to amend, as the case may be, the share register of the Company every time an increase of the share capital is
effected within the limits of the authorised share capital.
5.5. The extraordinary meeting of shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles
of Association, and with the consent of the sole director, or in case of plurality of directors, the members of the board
of directors, may increase the subscribed capital.
6. Shares.
6.1. The shares are in registered form (actions nominatives).
6.2. For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the
shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
7. Transfer of shares. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders
register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.
8. Shareholders’ meetings.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, in
Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting, on the third Monday of June of each year.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
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9. Notice - Quorum - Powers of attorney Convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax or cable.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director where the Company has only one shareholder and by a board
of directors composed of at least three members in any other cases. The sole director or the members of the board of
directors need(s) not be shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director’s mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing
such director’s mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may
only revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected
by the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine
the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without
cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of
the Company.
11. Board meetings.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members and it may choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s)
of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax or cable, of
each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings that
are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the
Company.
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11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax or cable, another director as his or her proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company’s directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.
12. Minutes of the board meetings.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
13. Decisions of the sole director. The decisions of the sole director of the Company are drawn in writing.
14. Powers of the sole director or of the board of directors. The sole director, and in case of plurality of directors,
the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by the
Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the sole director, and in
case of plurality of directors, the board of directors.
15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company
is authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the
shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Company. The
board of directors may thus delegate its powers for the conduct of the daily management of the Company, to one or
more directors, who will be called managing directors.
16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of
plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company in all matters or the joint signatures or
single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15.1
of these Articles.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of any managing director of the Company.
17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify
such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply
to be recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm’s length terms.
18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
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18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best
suits the corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined
by the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or
in case of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the
conditions and within the limits laid down in the Law.
21. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the
Company is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general
meeting of shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the
Law.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on the thirty-first of December, 2012.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) Primeiro Investments S.A., prenamed and represented as mentioned here above . . . . . . . . . . . . 100,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000 shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred forty euro (EUR 1,240.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The appearing party, representing the entire subscribed share capital and being regularly constituted, immediately
proceeded to pass the following resolutions:
(i) that the number of directors of the Company be set at four (4);
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company for a period of six years:
- António José Ramos Rodrigues, company manager, born on 1 August 1961 in Ventosa, Alenquer, Portugal, with
professional address at 4, rue Catherine Krieps-Welbes, L-4693 Differdange, Luxembourg.
- Carlos Pedro Diniz Vieira, company manager, born on 18 February 1957 in Mozambique, with professional address
at Estrada das Sesmarias, 15, Apartado 130, 2135-252 Samora Correia, Portugal.
- Marco Alexandre Ferreira Rodrigues, company manager, born on 31 July 1981 in Lisbon, Portugal, with professional
address at 34 route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg.
- Duarte Nuno Da Silva Ecorreia De Vasconcelos, company manager, born on 17 September 1953 in Porto, Portugal,
with professional address at Estrada das Sesmarias, 15, Apartado 130, 2135-252 Samora Correia, Portugal.
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a period of six years:
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PME Xpertise S.àr.l. Unipersonnelle, a company organized under the laws of Luxembourg having its registered office
at 13, rue de la Libération L-5969 Itzig Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 100.087.
(v) that the address of the registered office of the Company is at 4, rue Catherine Krieps-Welbes, L-4693 Differdange,
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the present
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A COMPARU:
Primeiro Investments S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 13, rue de la Libération,
L-5969 Itzig, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161.556,
ici représentée par Natalia Hernandez, Avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2011.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant, aux termes de la capacité avec
laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer
comme suit:
1. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Forsteel
S.A. (la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans
les limites de la commune par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du
conseil d’administration de la Société.
2.2. Il peut être créé par simple décision de l’administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil
d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.
3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires
de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.3. La mort, la dissolution de l’actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement au commerce de produits
d'acier en tout genre et des outres métaux.
4.2. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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4.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de parts et d’obli-
gations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder,
grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu’aux fluctuations de change, de taux d’intérêt et autres risques.
4.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000) représenté par cent mille (100.000)
actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale de(s) de
l’actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.
5.3. Le capital social autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par 1.000.000 (un million)
d’actions ordinaires, d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
5.4. L’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société est
autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans commençant à la date de publication de l’acte constitutif de la Société à:
(i) augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois jusqu’au montant de EUR 6.000.000 (six millions
d’euros) par la création et l’émission d’actions ordinaires, chacune d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro);
(ii) déterminer le moment et le lieu de l’émission de ces actions ordinaires;
(iii) à limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires quant à l’émission de ces actions
ordinaires;
(iv) enregistrer par un acte notarié toute augmentation de capital sans exception, et de modifier l’article 5 des statuts;
et
(v) modifier, le cas échéant, le registre des actionnaires de la Société à la suite de chaque augmentation de capital
effectuée dans les limites du capital autorisé.
5.5. L’assemblée extraordinaire des actionnaires, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et
avec l’accord de l’administrateur unique ou en cas de pluralité d’administrateurs le conseil d’administration de la Société,
peut augmenter le capital souscrit.
6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et
pourra être examiné par tout actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou
domicile élu, le nombre d’actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tout transfert d’actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l’inscription au registre
des actionnaires de la Société.
6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
7. Cession des actions. La cession d’actions s’effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des
actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu’elle jugera approprié.
8. Assemblées des actionnaires.
8.1. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2. En cas de pluralité d’actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-
sente l’ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
8.3. L’assemblée générale annuelle de(s) l’actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l’adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l’assemblée, le troisième lundi de juin de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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8.4. L’assemblée générale annuelle de l’actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l’étranger si l’admi-
nistrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société, estime que des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
8.5. Les autres assemblées de(s) l’actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la
tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n’en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la
Société dûment convoquées seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-
bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.
9.5. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue
par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée. L’avis de convocation reprend l’ordre du jour et indique la date
et l’issue de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.
9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l’engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec
l’accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.
9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une
autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie ou
câble.
9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société
et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.
10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu’un seul actionnaire et par un
conseil d’administration composé d’au moins trois membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou les
membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront nom-
més pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.
Chaque fois qu’une personne morale est nommée aux fonctions d’administrateur (la Personne Morale), la Personne
Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d’exercer son mandat d’administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s’il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu’en désignant
simultanément son successeur.
10.2. L’administrateur unique ou l’assemblée générale des actionnaires nomme l’administrateur unique, et en cas de
pluralité d’administrateurs, les membres du conseil d’administration. L’(les) actionnaire(s) détermine(nt) également le
nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout
moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
10.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur suite au décès, à la démission ou autre, celui-ci, les administrateurs
restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu’à la prochaine
assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.
11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l’actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Le conseil d’administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la
lettre de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.
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11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d’administration de la Société est donnée à l’ensemble
des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d’ad-
ministration de la Société.
11.4. Une lettre de convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil d’administration de la Société sont
présents ou représentés au cours de la réunion et s’ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l’ordre du jour de la réunion. Avec l’accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des
réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d’administration précédemment
adoptée.
11.5. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre
administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble.
11.6. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration de la Société par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.
11.7. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d’administration de la Société seront signés par le président
du conseil d’administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire
(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.
13. Décisions de l’administrateur unique. Les décisions de l’administrateur unique sont prises par écrit.
14. Pouvoirs de l’administrateur unique ou du conseil d’administration.
L’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société est investi des
pouvoirs les plus larges afin d’accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) sont de
la compétence de l’administrateur unique et en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.
15. Délégation de pouvoirs. L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration
de la Société, est autorisé à nommer une personne administrateur ou non, sans l’autorisation préalable de l’assemblée
générale de(s) actionnaire(s) de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le
conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
16. Pouvoirs de signature.
16.1 La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l’article 15 des Statuts.
16.2 Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-
viduelle d’un administrateur-délégué de la Société.
17. Conflit d’intérêts.
17.1 Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle
autre société ou entreprise.
17.2 Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société
ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.
17.3 Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel, ou contraire, dans une transaction de la Société,
celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel ou contraire et son vote ne sera
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pas pris en compte eu égard à cette transaction. La prochaine assemblée générale de(s) actionnaire(s) ratifiera ladite
transaction.
17.4 Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l’article 17.3. n’est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.
17.5 L’article 17.3. and 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l’admi-
nistrateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
18. Commissaire.
18.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Le(s) Commissaire(s) sont/est
nommé(s) par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) pour un terme n’excédant pas six ans et seront rééligibles.
18.2 Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-
termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
19. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
20. Affectation des bénéfices.
20.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l’article 5
des Statuts.
20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l’assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société décidera
souverainement de l’affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’assemblée peut
notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.
20.3 Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l’administrateur unique, et en cas
de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration.
L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société peut décider
de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l’assemblée générale
de(s) actionnaire(s) de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de dissolution
de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique ou morale)
nommé(s) par l’assemblée générale de l’actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre la Société,
et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un de décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) Primeiro Investments S.A., prénommée et représentée tel que mention ci-dessus: . . . . . . . . . . 100.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de cent mille
euros (EUR 100.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent quarante euros
(EUR 1.240,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à quatre (4);
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
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(iii) sont nommés administrateurs de la société pour une période de six ans:
- Antonio José Ramos Rodrigues, administrateur de sociétés, né le 1
er
août 1961 à Ventosa, Alenquer, avec adresse
professionnelle à 4, rue Catherine Krieps-Welbes, L-4693 Differdange, Luxembourg.
- Carlos Pedro Diniz Vieira, administrateur de sociétés, né le 18 février 1957 au Mozambique, avec adresse profes-
sionnelle à 15, Apartado 130, 2135-252 Samora Correia, Portugal.
- Marco Alexandre Ferreira Rodrigues, administrateur de sociétés, né le 31 juillet 1981 à Lisbonne, Portugal, avec
adresse professionnelle à 34, route d'Arlon, L-8210 Mamer, Luxembourg.
- Duarte Nuno Da Silva Ecorreia De Vasconcelos, administrateur de sociétés, né le 17 septembre 1953 à Porto,
Portugal, avec adresse professionnelle à Estrada das Sesmarias,15, Apartado 130, 2135-252 Samora Correia, Portugal.
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six ans:
PME Xpertise S.àr.l. Unipersonnelle, une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social à 13, rue de la Libé-
ration, L-5969 Itzig, et enregistrée auprès du Registre de Commerces et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
100.087.
(v) le siège social de la société est fixé à 4, rue Catherine Krieps-Welbes, L-4693 Differdange, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont le présent acte a été passé à Luxembourg, au jour qu’en tête en début de ce document.
Le document ayant été lu aux personnes comparantes, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire
le présent acte.
Signé: HERNANDEZ, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1778. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri>
(signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012004326/575.
(120003379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Logis-Décors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 19.536.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005132/10.
(120004781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
T.S.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 76, rue d'Asselborn.
R.C.S. Luxembourg B 61.166.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 janvier 2012.
Référence de publication: 2012006050/10.
(120005942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2012.
Lux Equity Partners S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 147.129.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005135/10.
(120004352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lux-Coif Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.453.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005136/9.
(120004569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Lux-Coif Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 52, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.453.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005137/9.
(120004570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Galileo Global Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PHED S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 164.857.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of the month of January.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Maître Ana Bramao, maître en droit, residing in Luxembourg, on behalf of MBSP 3 S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 31, Grand-rue, L-1661
Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 149.446,
by virtue of a proxy hereto attached, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of PHED S.à r.l. (the “Company”),
a société à responsabilité limitée having its registered office at 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, incorporated by deed
of the undersigned notary of 24 November 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 164.857. The appearing
party declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company so that
decisions can validly be taken on the sole item of the agenda.
2. The item on which a sole resolution was to be passed is as follows:
<i>Agendai>
To amend the name of the Company from “PHED S.à r.l.” to “Galileo Global Education S.à r.l.”; consequential amend-
ment of article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Galileo
Global Education S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation. ”
After consideration of the agenda above the Sole Shareholder took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the name of the Company from “PHED S.à r.l.” to “Galileo Global Education
S.à r.l.” and resolved to consequently amend article 1 of the articles of incorporation of the Company as set forth in the
agenda above.
20207
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at € 1,300.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le cinquième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
Maître Ana Bramao, maître en droit, résidant à Luxembourg, pour le compte de MBSP 3 S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec son siège social au 31, Grand-rue,
L-1661 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 149.446, en vertu d'une procuration ci-jointe, étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de PHED S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31 Grand-rue, L-1661 Luxembourg, constituée suivant un
acte reçu du notaire instrumentant du 24 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.857.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales en émission dans la Société de
sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Le point sur lequel la résolution unique devait être passée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
De modifier le nom de la Société de «PHED S.à r.l.» en «Galileo Global Education S.à r.l.»; et modifier en conséquence
l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Galileo Global Education S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
Après avoir considéré ce qui précède, l'Associé Unique a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de modifier le nom de la Société de «PHED S.à r.l.» en «Galileo Global Education S.à r.l.»
et a décidé en conséquence de modifier l'article 1 des statuts de la Société tel qu'énoncé dans l'ordre du jour ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont
estimés à € 1.300,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Bramao, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 janvier 2012. Relation: EAC/2012/333. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005228/80.
(120004554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20208
Cima Claddings S.A.
Enyo Holding
Forsteel S.A.
Galileo Global Education S.à r.l.
GDF Suez LNG Liquefaction S.A.
H.06 Bous "Novus"
I.18 Fingig
I.18 Pontpierre "Villa"
I.26 BOUS
IC InvestCorp G.m.b.H
Ilsole S.A. SPF
Immeubles Industriels S.à r.l.
Immobilière Ceccon S.à.r.l.
Induno S.A.
Integreat S.A.
Internet Sails S.A.
Internet Sails S.A.
Intesa Sanpaolo Servitia S.A.
Investissements Mexicains S.A.
IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts
Jörg Haferkamp S.à r.l.
Julius Baer Multipartner
Julius Baer Multistock
Julius Baer Special Funds
Juno Properties S.à r.l.
Kerafin Group S.A.
Kerafin Group S.A.
Keyworth S.A.
Keyworth S.A.
Krutbacken S.à r.l.
Lamagna III S.à.r.l.
Lamagna II S.à.r.l.
Laurada S.A.
Laurad Holding S.A.
Léon Weiwers, les Héritiers
Lobster S.à r.l.
Logis-Décors S.A.
Logwin AG
LONDON Bishopsgate S.à r.l.
Lux-Coif Sàrl
Lux-Coif Sàrl
Lux Equity Partners S.A.
LuxScan Technologies S.à r.l.
Mellon International Holdings S.à r.l.
M + R Plan Sàrl
Muller & Associés S.A.
Natixis Bank
Nawahl and Sons Holding S.A.
Olympus Bidco S.A.
PHED S.à r.l.
Sparrow Property Finance S.à r.l.
Summer Soca LNG Liquefaction S.A.
T.S.D. S.A.
Walk 2 S.à r.l.