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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 420
16 février 2012
SOMMAIRE
Bero Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20134
Charlotte Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20127
Dofilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20137
Ecotechnology Vostok Ltd Orient Branch
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20146
Equity Trust Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
20118
FT Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
20139
Lux-Connex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20127
Luxembourg Building and Styling Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20127
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20131
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20132
Macemu S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20135
Magna International Investments S.A. . . .
20132
Maler Sander S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20136
Martigny S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20136
Martigny S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20137
Martigny S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20137
Martius Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20132
Maxi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
Menarini International Operations Luxem-
bourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A. . . . . .
20133
Möbel O. Müller S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
Mondi International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20133
Montalcino International Holding S.A.-SPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20134
Montesquieu Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20135
Montesquieu Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20135
Montesquieu Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20134
Montesquieu Marketing S.à.r.l. . . . . . . . . . .
20134
MÜLLERS.lu, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
NDX Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20157
NDX Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20158
NDX Market S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20158
Ness Technologies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
20139
Next Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20146
NFI Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20158
Noesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20159
Noesi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20159
NRG 6 S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20133
NWS Management (Lux) S.à r.l . . . . . . . . .
20159
Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20135
One51 ES Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . .
20157
Open V-IT Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20159
Oster Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
20132
Perthman International S.A. . . . . . . . . . . . .
20160
Poblenou Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20133
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20146
Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l. . . .
20114
Seasideland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20136
SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20136
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20158
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20142
Taurus Euro Logistics Investment Sàrl . . .
20137
Top Goode Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Trimax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20128
Tropical Aquaculture Europe S.A. . . . . . . .
20160
VWR International Europe S.àr.l. . . . . . . . .
20159
20113
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Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 59.497.541,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 145.246.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of the société à responsabilité limitée SAPIENT
HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330,
Luxembourg, registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.246, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 March 2009, published in the Mémorial Recueil Spécial C N°
622 of 23 March 2009. The Articles of Incorporation of the Company have been last amended following a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, acting in replacement of the undersigned notary on 24 February 2011, published in the Mémorial
Recueil Spécial C. N° 562 of 25 March 2011.
The meeting is declared open with Mrs Sabine PERRIER, private employee, residing professionally in Luxembourg, in
the Chair
who appointed as secretary Ms. Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer, Mr. Raymond THILL, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman declared and requested the notary to state:
i) It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 59.497.540 (fifty-
nine million four hundred and ninety-seven thousand five hundred and forty) units representing the total issued share
capital are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, the sole shareholder having agreed to meet after examination
of the agenda.
ii) The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.
iii) That the agenda of the meeting is following:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of EUR 1 (in words one Euro), so as to raise it from its present
amount of EUR 59.497.540 (fifty-nine million four hundred and ninety-seven thousand five hundred and forty Euro) to
EUR 59.497.541 (fifty-nine million four hundred and ninety-seven thousand five hundred and forty-one Euro)
2. To issue 1 (one) new unit without any par value.
3. Acceptance of (i) the subscription for this newly issued unit and (ii) the payment in full of such new unit by a
contribution in kind consisting of a promissory note with a nominal value GBP 10.000.000 (ten million Pounds Sterling)
including interests for GBP 406.935 (four hundred and six thousand nine hundred and thirty five Pounds Sterling) equi-
valent to EUR 12.395.100 (twelve million three hundred and ninety five thousand one hundred Euro), based on OANDA
Exchange rate set on 19 December 2011 being 1 GBP equaling to 1,19104 EUR, issued by SAPIENT Limited, London,
United Kingdom in favour of SAPIENT Corporation, together with a share premium of EUR 12.395.099 (twelve million
three hundred and ninety five thousand ninety nine Euro).
4. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
5. Amendment of the last sentence of Art. 12 of the Articles of Incorporation in order to give it the following wording:
"The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager."
6. Miscellaneous
The following documents have been submitted to the meeting:
- Copy of the managers’ resolutions of the Company adopted on 19 December 2011 approving the contemplated
contribution of the Sole Member; and
- Copy of the OANDA Currency Converter as per 19 December 2011.
All above mentioned documents initialled "ne varietur" by the appearing persons and the notary will remain attached
to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Then the General Meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 1 (in words: one Euro), so as
to raise it from its present amount of EUR 59.497.540 (in words: fifty-nine million four hundred and ninety-seven thousand
20114
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five hundred and forty Euro) to EUR 59.497.541 (in words: fifty-nine million four hundred and ninety-seven thousand five
hundred and forty-one Euro).
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to issue 1 (one) new unit without any par value.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared, Mrs. Sabine PERRIER, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of
SAPIENT CORPORATION, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
with IRS N° 04-3130648 and whose registered office is c/o The Corporation Trust Company, The Corporation Trust
Company Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America by virtue of a proxy given on
22 December 2011, which will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name of the aforementioned company to the newly issued unit of
the Company as follows:
Name of Subscriber
Number
of units
subscribed
SAPIENT CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
The said subscriber declares through her duly appointed attorney to make full payment for this new unit together with
the payment of a share premium of EUR 12.395.099 (twelve million three hundred and ninety-five thousand ninety-nine
Euro), by a contribution in kind consisting of a promissory note (the "Note") with a nominal value GBP 10.000.000 (ten
million Pounds Sterling) with interests accrued to 19 December 2011 consisting of a promissory note with a nominal
value GBP 10.000.000 (ten million Pounds Sterling) including interests for GBP 406.935 (four hundred and six thousand
nine hundred and thirty-five Pounds Sterling) equivalent to EUR 12.395.100 (twelve million three hundred and ninety-five
thousand one hundred Euro), based on OANDA Exchange rate set on 19 December 2011 being 1 GBP equaling to
1,19104 EUR, issued by SAPIENT Limited, London, United Kingdom in favour of SAPIENT Corporation.
The Note thus contributed represents a net contribution in an aggregate amount of EUR 12.395.100 (twelve million
three hundred and ninety-five thousand one hundred Euro).
The Subscriber acting through her attorney states that there exist no impediments to the free transferability of the
Note to the Company without any restriction or limitation and that irrevocable instructions have been given to undertake
all notifications or any formalities whatsoever required for the validity of the transfer of the Note to the Company, as
per the Assignment of Promissory Note Agreement.
The Subscriber acting through her attorney further states, that the Note is certain, liquid and payable.
Proof of the ownership by the subscriber of the Note has been given to the undersigned Notary.
Thereupon, the General Meeting resolves to accept the said subscription by the subscriber and to allot to SAPIENT
CORPORATION the 1 (one) new unit without par value, fully paid up.
<i>Third resolutioni>
Following the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation
in order to give it henceforth the following wording:
" Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 59.497.541 (in words: fifty-nine million four hundred and ninety-
seven thousand five hundred and forty-one Euro) represented by 59.497.541 (in words: fifty-nine million four hundred
and ninety-seven thousand five hundred and forty-one) units without any par value, all fully subscribed and entirely paid
up."
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolves to amend the last sentence of Article 12 of the Articles of Incorporation in order to
give it henceforth the following wording:
"The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at five thousand four hundred Euro (EUR 5.400.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
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The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil
status and residence, he said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire de l’associée unique de la société à responsabilité limitée SAPIENT
HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 145.246, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 2 mars 2009, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés & Associations C N° 62 2 du 23 mars 2009. Les Statuts ont été amendés en dernier lieu
suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, agissant en remplacement du notaire instrumentaire en date du 24 février
2011, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés & Associations C. N°562 du 25 mars 2011.
La séance est ouverte, sous la présidence de Mme Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, demeurant professionnellement à la
même adresse.
Le Président a déclaré et prié le notaire d’acter:
i) Qu’il appert de la liste de présence que les 59.497.540 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cent quarante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social émis sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre
du jour, dont l’associé unique a été informé préalablement.
ii) Ladite liste de présence, portant signature de l’associée unique représentée, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.
iii) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par un montant de EUR 1 (un Euro, afin de le porter de son montant actuel de EUR
59.497.540 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante Euros) à EUR 59.497.541
(cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante et un Euros).
2. Emission de 1 (une) part sociale sans désignation de valeur nominale.
3. Acceptation de (i) la souscription de cette nouvelle part sociale et (ii) du paiement intégral de cette part par un
apport en nature constitué d’une créance de valeur nominale GBP 10.000.000 (dix millions de Livres Sterling) plus intérêts
provisionnés au 19 décembre 2011 pour GBP 406.935 (quatre cent six mille neuf cent trente-cinq Livres Sterling) équi-
valent à EUR 12.395.100 (douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cents Euros), suivant cours de change
OANDA fixé au 19 décembre 2011 soit 1 GBP égal à 1,19104 EUR, détenue par SAPIENT CORPORATION sur Sapient
Limited, Londres, Royaume-Uni, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 12.395.099 (douze millions
trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-dix-neuf Euros).
4. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts.
5. Modification du dernier paragraphe de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La Société est
engagée, en toutes circonstances, par la signature unique de n’importe quel gérant.»
6. Divers
Les documents suivants ont été soumis à l’assemblée:
- copie des résolutions des gérants de la Société prises le 19 décembre 2011 approuvant l’apport envisagé de l’associée
unique; et
-copie du convertisseur OANDA au 19 décembre 2011.
Tous les documents susmentionnés, après avoir été paraphés «ne varietur» par les comparants et le notaire resteront
annexés aux présentes, pour être concomitamment soumis aux formalités d’enregistrement.
Ensuite, l’assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 1 (un Euro), afin de le porter de son
montant actuel de EUR 59.497.540 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante
Euros) à EUR 59.497.541 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent quarante et un Euros).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide d’émettre 1 (une) part sociale sans désignation de valeur nominale.
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<i>Souscription et paiementi>
Est intervenue, Mme Sabine PERRIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par SAPIENT
CORPORATION, une société établie selon la loi de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, immatriculée sous le
numéro IRS 04-3130648, ayant son siège social c/o Corporation Trust Company, Corporation Trust Company Center,
1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, en vertu d’une procuration donnée le 22 décembre
2011, laquelle restera annexée au présent acte.
La comparante déclare souscrire pour le compte de la société ci-avant mentionnée les nouvelles parts sociales émises
de la Société comme suit:
Nom du Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
souscrites
SAPIENT CORPORATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Le Souscripteur, agissant par sa mandataire, déclare souscrire à une (1) nouvelle part sociale, ensemble avec le paiement
d'une prime d'émission d'un montant de EUR 12.395.099 (douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille quatre-vingt-
dix-neuf Euros), par un apport en nature consistant dans l'apport d’une créance sous forme de billet à ordre (la
«Créance»), d’une valeur nominale GBP 10.000.000 (dix millions de Livres Sterling) plus intérêts provisionnés au 19
décembre 2011 pour GBP 406.935 (quatre cent six mille neuf cent trente-cinq Livres Sterling) équivalent à EUR 12.395.100
(douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cents Euros), suivant cours de change OANDA fixé au 19 décembre
2011 soit 1 GBP égal à 1,19104 EUR, détenue par SAPIENT CORPORATION sur Sapient Limited, Londres, Royaume-
Uni.
La Créance telle que ci-dessus mentionnée, représente ainsi un apport net d'un montant global de EUR 12.395.100
(douze millions trois cent quatre-vingt-quinze mille cents Euros).
Le Souscripteur, agissant par sa mandataire, déclare qu’il n’existe pas de restrictions au libre transfert de la Créance
à la Société et que des instructions irrévocables ont été données aux fins d’effectuer toutes notifications ou quelconques
formalités nécessaires pour réaliser valablement le transfert de la Créance à la Société, ainsi que repris dans les dispositions
du contrat «Assignment of Promissory Note Agreement».
Le Souscripteur, agissant par sa mandataire, déclare en outre que la Créance est certaine, liquide et exigible.
La preuve de la propriété de la Créance par le Souscripteur a été apportée au Notaire soussigné.
Sur ce, l’Assemblée Générale décide d’accepter ladite souscription et décide d’attribuer à SAPIENT CORPORATION
la nouvelle part sociale sans désignation de valeur nominale, entièrement libérée.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale décide d’amender l’article 6 des Statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à Euro 59.497.541 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-sept
mille cinq cent quarante et un Euros) représenté par 59.497.541 (cinquante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-
sept mille cinq cent quarante et une) parts sociales sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de modifier la dernière phrase de l’article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«La Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature unique de n’importe quel gérant.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cinq mille quatre cents Euros (EUR 5.400.-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier, G. Schwachtgen, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 janvier 2012. LAC/2012/103. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
20117
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005261/222.
(120004345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Equity Trust Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.730.450,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.519.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of the month of January,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Cédric Stebel, with professional address at 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting in his capacity as manager
of DH O Beta S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 28 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in
Luxembourg under number B 128.128 being the sole shareholder of Equity Trust Holdings S.à r.l., (the "Company") a
société à responsabilité limitée with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 93.519 incorporated by deed of the notary Me Tom Metzler
on 13
th
May 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 602 of 3
rd
June 2003.
Pursuant to the resolutions taken at the extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on 25
th
November 2010 (the "Meeting"), the appearing party has requested the notary to record that:
1. at the Meeting, the minutes of which were recorded by way of notarial deed of the undersigned notary and published
in the Mémorial number 70 of 13
th
January 2011 (the "Deed"), it has been resolved, inter alia:
(i) conditional on and subject to the transfer of all the shares in issue in the Company to DH O Beta S.àr.l. (RCS
Luxembourg B128.128) (the "Condition Precedent") with effect from the date of fulfillment of the Condition Precedent
(the "Effective Date"), to reclassify all class A shares into a like number of Ordinary Shares, all shares being referred to
thereafter as "shares" (parts sociales),
(ii) conditional on, subject to and with effect from the Effective Date, to amend and restate the articles of incorporation
in their entirety as set forth below,
(iii) conditional on, subject to and with effect from the Effective Date, to classify all managers in office at the Effective
Date and refer to them as "managers" (gérants),
2. The Meeting had delegated the power to, inter alios, each of the managers of DH O Beta S.àr.l., each acting alone
and with full power of substitution, to record by way of notarial deed, the occurrence of the Condition Precedent and
the Effective Date and consequentially the effectiveness of the resolutions of the Meeting (including without limitation
the amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company).
3. The Condition Precedent has been completed on 14
th
January 2011. Evidence thereof was shown to the notary.
4. As a consequence of the above, the Effective Date was 14
th
January 2011 and, in particular all class A shares were
reclassified into a like number of Ordinary Shares, the managers were reclassified as managers and the articles of asso-
ciation of the Company were amended and restated as set forth in the Deed and repeated hereafter:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholder and all those who may become owners of the shares hereafter
a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which is governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg especially the law of August 10
th,
1915 on commercial companies, as amended, by article 1832
of the Luxembourg Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of several Shareholders. It may however at any time be composed of a single
Shareholder, notably as a result of a transfer of shares.
The Company will exist under the name of «Equity Trust Holdings S.à r.l.».
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of
the Board of Managers (referred to as the «Board of Managers»).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Managers.
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In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the Group such as, inter alia,
the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single Shareholder or by a decision of the general meeting of Shareholders at
the majorities provided for by law for the amendments of articles.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital, Share premium account. The subscribed capital of the Company is set at six million seven
hundred thirty thousand four hundred and fifty euro (€6,730,450) represented by two hundred sixty nine thousand two
hundred and eighteen (269,218) shares (parts sociales) (the "Shares") with a nominal value of twenty-five euro (€25) each,
all of which are fully paid-up.
The capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single Shareholder
or by a resolution of the general meeting of Shareholders at the majorities provided for by law for the amendments of
articles.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
Share in addition to its par value is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may
redeem from its Shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of Shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Transfer of Shares. The single Shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a
single Shareholder. The Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of
several Shareholders.
Notwithstanding the provisions of the Articles of Incorporation, in case of several Shareholders, the Shares may be
transferred to non-Shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders representing at least
three-quarters of the subscribed capital unless otherwise provided for by law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditor
Art. 8. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a Board of Managers composed of at
least three (3) members (each a "Manager") (except for the period between the resignation or revocation of one or more
Managers and appointment of replacement Manager(s) by the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders,
in which case the Board of Managers may be composed of by less than three members (down to one in which case such
sole Manager shall have all power referred to herein or the law for the Board of Managers, mutatis mutandis).
The Managers will be elected by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case may be
which will determine their number, their term (which if no term is indicated in the resolution shall be undetermined).
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Managers are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
Shareholder or by a resolution of the general meeting of Shareholders as the case may be.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may appoint a chairman from among the Managers.
The Board of Managers will meet together as they may think fit. At any time, a Manager may call a meeting of the
Board of Managers. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend or waiver of
convening notice by those not able to attend, at least five (5) clear days' notice of board meetings shall be given in writing,
by electronic mail, by facsimile transmission or by courier.
The notice may be waived by the consent in writing, by electronic transmission, by facsimile transmission or by courier
of the Managers not able to attend a meeting. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy (without
a limitation as to the number of proxies a Manager may hold and exercise, provided however that at least 2 Managers
must be present in person or by phone or similar means of communication).
The quorum at a meeting of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
The Board of Managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable, electronic PDF transmission or facsimile or any other similar means of
communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by any two Managers or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting. Copies or extracts
of such minutes or of circular resolutions which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed any
two Managers or as may be resolved at the relevant meeting or a subsequent meeting of the Board of Managers.
Art. 11. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the
Articles of Incorporation to the sole Shareholder or the general meeting of Shareholders are in the competence of the
Board of Managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers
to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to
the Company not reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.
Art. 12. Binding Signature. The Company will be bound by the signature of the sole Manager in the case of a sole
Manager, and in the case of a Board of Managers by the signature of any two of the Managers. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole Manager if there is only one Manager, by the Board of Managers or any two of the Managers.
Art. 13. Committees of Managers.
24.1 The Board of Managers set up one or more committees consisting of one or more Managers and (if thought fit)
one or more other named persons and determine, subject to the below, the rules and regulations thereof. The Board of
Managers may delegate any of its powers or discretions (including without prejudice to the generality of the foregoing all
powers and discretions whose exercise involves or may involve the payment of remuneration to or the conferring of any
other benefit on all or any of the Managers) to such committees.
Insofar as any such power or discretion is delegated to a committee, any reference in these Articles of Incorporation
to the exercise by the Board of Managers of the power or discretion so delegated shall be read and construed as if it
were a reference to the exercise thereof by such committee. Any committee so formed shall in the exercise of the powers
so delegated conform to any regulations which may from time to time be imposed by the Board of Managers.
The meetings and proceedings of any such committee consisting of two (2) or more persons shall be governed mutatis
mutandis by the provisions of these Articles of Incorporation regulating the meetings of the Board of Managers, so far as
the same are not superseded by any regulations made by the Board of Managers under the last preceding paragraph (save
that decisions of the committee will be taken by a majority of the votes of the committee members present or represented
at the meeting).
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or
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employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 15. Indemnity. Subject to the provisions of and so far as may be permitted by law, every Manager, or other officer
of the Company shall be indemnified by the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities incurred
by him in the execution and/or discharge of his duties, powers or office including (without prejudice to the generality of
the foregoing) any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to anything done
or omitted or alleged to have been done or omitted by him as an officer or employee of the Company and in which
judgment is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of without any finding or admission of any
material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application under any statute
for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to him by the Court.
Without prejudice to the provisions above, the Board of Managers shall have the power to purchase and maintain
insurance for or for the benefit of any person who is or was at any time a Manager or officer of any Relevant Company
(as defined below), or who is or was at any time a trustee of any pension fund or employees' share scheme in which
employees of any Relevant Company are interested, including (without prejudice to the generality of the foregoing)
insurance against any liability incurred by him in respect of any act or omission in the actual or purported execution and/
or discharge of his duties and/or in the exercise or purported exercise of his powers and/or otherwise in relation to his
duties, powers or offices in relation to any Relevant Company, or any such pension fund or employees' share scheme.
For the purpose hereof, ((Relevant Company» shall mean the Company, any holding company of the Company or any
other body, whether or not incorporated, in which the Company or such holding company or any of the predecessors
of the Company or of such holding company has or had any interest whether direct or indirect or which is in any way
allied to or associated with the Company, or any subsidiary undertaking of the Company or of any such other body.
Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases
provided by law, entrusted to one or more auditors (the «Auditor(s)»).
The Auditors, if any, will be elected by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case
may be, which will determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of single Shareholder or by a resolution of the general meeting of Shareholders as the case may be.
Chapter IV. General meetings of Shareholders
Art. 17. The general meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders (or as the case may be the sole
Shareholder) has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. If the
Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting
of Shareholders.
Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed by Luxembourg law in writing
(to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or
any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed to Shareholders to their address appearing in the register of
shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share capital of
the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice. A Shareholder may act at any
meeting of the Shareholders by appointing in writing, by electronic PDF transmission, fax or telegram as his proxy another
person who need not be a Shareholder.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses
inscribed in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval
of the majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements,
on the date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Decisions shall be passed at such majorities as required by law.
In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the
first day of April of each year, at 10 a.m. of each year. If such day is a Saturday or Sunday or is not a business day, the
meeting shall be held on the immediately following business day.
Chapter V. Financial Year, Distribution of profits
Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
Art. 19. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, and the Board of Managers
shall prepare an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or as the case may be general
meeting of Shareholders for approval.
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Each Shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) Shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of Shareholders.
Art. 20. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law (the «Legal Reserve»). The allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and
as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single Shareholder or the general meeting of Shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders.
The sole shareholder or the general meting of Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of
statements of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting
year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established by law.
The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of Shareholders
or the sole Shareholder. The general meeting of Shareholders or the sole Shareholder may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the Legal Reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole Shareholder or by a decision
of the general meeting of Shareholders at majorities provided for the amendments of the articles.
In case the Company is dissolved and liquidated, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who
may be but do not need to be Shareholders and who are appointed by the general meeting of Shareholders or sole
Shareholder who will specify their powers and remunerations.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation (or due provision
thereof), the remaining surplus shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the
Shares held by them. Interim surplus distributions may be made by the liquidators.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately one thousand two hundred Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the sole shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil onze, le vingt-quatrième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Cédric Stebel, ayant son adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant en qualité
de gérant de DH O Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 128.128 étant l'associé unique d'Equity Trust Holdings S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.519 constituée par acte du notaire Me Tom Metzler le 13
mai 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 602 du 3 juin 2003.
En vertu des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue le 25
novembre 2010 Assemblée»), la partie comparante a requis le notaire de prendre acte que:
1. lors de l'Assemblée, dont le procès-verbal a été rédigé par acte notarié du notaire instrumentant et publié au
Mémorial numéro 70 du 13 janvier 2011 (l'«Acte»), il a été décidé:
(i) sous condition et sous réserve du transfert de toutes les parts sociales en émission dans la Société à DH O Beta
S.à r.l. (RCS Luxembourg B 128.128) (la «Condition Suspensive») avec effet à partir de la date de réalisation de la Condition
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Suspensive (la «Date d'Effet»), de reclasser toutes les parts sociales de classe A en un nombre égal de Parts Sociales
Ordinaires, toutes les parts sociales étant dénommées ci-après «parts sociales»,
(i) sous cette même condition et réserve et à compter de la Date d'Effet, de modifier et refondre les statuts dans leur
entièreté tel que repris ci-dessous, (i) sous cette même condition et réserve et à compter de la Date d'Effet, de classer
tous les gérants en fonction à la Date d'Effet en «gérants»,
2. L'Assemblée a délégué le pouvoir à, entre autre, chacun des gérants de DH O Beta S.à r.l., chacun agissant seul et
avec pouvoir de délégation, d'acter par acte notarié la réalisation de la Condition Suspensive et la Date d'Effet et en
conséquence la mise en application des résolutions de l'Assemblée (y compris sans limitation la modification et la refonte
des statuts de la Société).
3. La Condition Suspensive a été réalisée le 14 janvier 2011. La preuve de la réalisation de la Condition Suspensive a
été montrée au notaire instrumentant.
4. En conséquence de ce qui précède, la Date d'Effet était le 14 janvier 2011 et, en particulier toutes les parts sociales
de classe A ont été reclassées en un nombre égal de Parts Sociales Ordinaires, les gérants ont été reclassés en tant que
gérants et les statuts de la Société ont été modifiés et refondus tel que reflété dans l'Acte et repris ci-dessous:
Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination sociale. Il existe entre l'associé et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts
sociales par la suite une société (la «Société») sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui est régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, par l'article 1832 du Code Civil luxembourgeois, tel que modifié, et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société est composée initialement de plusieurs Associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un Associé
unique, par suite notamment, d'un transfert de parts sociales.
La Société adopte la dénomination de «Equity Trust Holdings S.à r.l».
Art. 2. Siège social. La Société aura son siège social dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit au sein de la commune de Luxembourg par résolution du
Conseil de Gérance (désigné ci-après le «Conseil de Gérance»).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être créés soit dans le Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger par
résolution du Conseil de Gérance.
Si le Conseil de Gérance estime que des développements économiques, politiques ou sociaux s'annoncent ou sont
imminents qui pourraient interférer avec les activités normales de la Société au siège social ou avec les facilités de com-
munication avec un tel bureau ou du bureau avec des personnes extérieures, il peut, jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances anormales, transférer temporairement le siège social à l'étranger. De telles mesures temporaires n'auront
pas d'effet sur la nationalité de la Société, qui, par dérogation au transfert du siège social, restera une société régie par
les lois du Grand-duché du Luxembourg. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées à toutes les parties
intéressées par une des personnes morales ou physiques chargées de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet social. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans des entreprises lu-
xembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces participations.
La Société peut prêter toute assistance financière aux entreprises qui font partie du même Groupe, notamment par
l'octroi de prêts, garanties ou sûretés, sous quelque forme et de quelque espèce que ce soit.
La Société peut également employer ses fonds en investissant dans l'immobilier, dans des droits de propriété intel-
lectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme et de quelque espèce que ce soit. La Société
peut emprunter sous toutes formes ou espèces et procéder à l'émission privée d'obligations ou de promesses de paie-
ments.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle
peut juger utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute par décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des Associés
aux majorités prescrites par la loi en cas de modification des statuts.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 5. Capital souscrit, Compte de prime d'émission. Le capital souscrit de la Société s'élève à six millions sept cent
trente mille quatre cent cinquante euros (€6.730.450) représenté par deux cent soixante-neuf mille deux cent dix-huit
(269.218) parts sociales (les «Parts Sociales») d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) chacune, toutes entière-
ment libérées.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou en plusieurs fois par décision de l'Associé unique ou
par décision de l'assemblée générale des Associés aux majorités requises par la loi en cas de modification des statuts.
En plus du capital souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur toute
Part Sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
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effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des Parts Sociales de ses Associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social ainsi qu'une voix à l'assemblée générale des Associés. La propriété d'une Part Sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la loi.
Art. 7. Cession de Parts Sociales. L'Associé unique peut librement transférer ses Parts Sociales si la Société a un Associé
unique. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés, si la Société a plusieurs Associés.
Sous réserve des dispositions des présents Statuts, s'il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les
trois quarts du capital souscrit, sauf si la loi en dispose autrement.
La cession de Parts Sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du Code Civil.
Chapitre III. Conseil de Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance composé de trois (3)
membres au moins (chacun un «Gérant») (sauf pour la période entre une démission ou révocation d'un ou de plusieurs
Gérants et la nomination d'un(de) Gérant(s) en remplacement par l'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés,
auquel cas le Conseil de Gérance peut être composé de moins de trois membres (jusqu'à un membre, auquel cas ce
Gérant unique aura tous les pouvoirs prévus dans les présents statuts ou la loi pour le Conseil de Gérance, mutatis
mutandis).
Les Gérants sont élus par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés, selon le cas, qui détermine leur
nombre, la durée de leur mandat (lequel, s'il n'est pas déterminé dans la résolution, sera indéterminé). Les Gérants sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l'Associé unique ou de l'as-
semblée générale des Associés selon le cas.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut désigner un président parmi les Gérants.
Le Conseil de Gérance se réunira quand il le juge opportun. A tout moment, un Gérant peut convoquer une réunion
du Conseil de Gérance.
Sauf en cas d'urgence ou avec le consentement préalable de tous ceux qui sont autorisés à assister ou en cas de
renonciation à la convocation par ceux qui ne peuvent pas assister, la réunion doit être convoquée avec un préavis d'au
moins cinq (5) jours ouvrables par écrit, par courrier électronique, transmission d'un fac-similé ou par courrier.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par courrier électronique, transmission d'un fac-similé
ou par courrier des Gérants ne pouvant pas assister à une réunion. Aucune autre convocation n'est requise pour les
réunions tenues aux endroits et aux moments spécifiés dans un ordre du jour adopté antérieurement par résolution du
Conseil de Gérance.
Tout Gérant peut prendre part à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son
mandataire (sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut détenir et exercer, étant entendu qu'au
moins 2 Gérants doivent être présents en personne ou par téléphone ou via des moyens de communication similaires).
La présence ou la représentation d'une majorité des Gérants en fonction lors d'une réunion du Conseil de Gérance
représentera le quorum.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres
moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes
les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut également être tenue par conférence téléphonique unique-
ment. La participation à, ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou la tenue d'une réunion en personne.
Le Conseil de Gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires
exprimant leur accord par écrit, par câble, transmission PDF électronique ou télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'entièreté formera les documents circulaires faisant foi de la résolution intervenue.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de
Gérance sera signé par deux Gérants ou tel que décidé lors de la réunion concernée ou lors d'une réunion subséquente.
Des copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés deux Gérants ou tel
que décidé lors de la réunion concernée ou d'une réunion subséquente du Conseil de Gérance.
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Art. 11. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous
les actes nécessaires ou utiles pour réaliser l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Associé unique ou à l'assemblée générale des Associés sont de la compétence du
Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et toutes opérations
relatives à la Société qui ne sont pas réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale ou conformément aux
dispositions des présents Statuts.
Art. 12. Pouvoirs de signature. La Société sera engagée par la signature du Gérant unique dans le cas d'un Gérant
unique, et dans le cas d'un Conseil de Gérance, par la signature de deux Gérants. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Gérant unique dans le cas d'un Gérant unique, par le Conseil de Gérance ou deux Gérants.
Art. 13. Comités des Gérants. Le Conseil de Gérance établit un ou plusieurs comités composé(s) d'un ou de plusieurs
Gérants et (s'il le juge approprié) une ou plusieurs autres personnes désignées et déterminer, sous réserve de ce qui suit,
les règles et procédures de ces comités. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs ou discrétions (incluant sans
préjudice à la généralité de tous les pouvoirs et discrétions actuels dont l'exercice entraîne ou peut entraîner le paiement
d'une rémunération ou l'octroi de tout autre bénéfice à tous les Gérants ou un d'entre eux) à ces comités.
Dans la mesure où tout pouvoir ou discrétion est délégué à un comité, toute référence dans ces Statuts à l'exercice
par le Conseil de Gérance des pouvoirs ou discrétions ainsi délégués est lue et interprétée comme si c'était une référence
à leur exercice par tel comité. Tout comité ainsi formé doit dans l'exercice des pouvoirs ainsi délégués être conforme
aux règlements qui pourraient de temps en temps être imposés par le Conseil de Gérance.
Les réunions et la procédure de ces comités constitués de deux (2) ou plusieurs personnes doivent être gouvernées
mutatis mutandis par les dispositions des Statuts réglementant les réunions du Conseil de Gérance, dans la mesure où
ces dispositions ne sont pas remplacées par des règlements pris par le Conseil de Gérance conformément aux dispositions
du paragraphe précédant (sauf que les décisions du comité sont prises à la majorité des votes des membres du comité
présents ou représentés à la réunion).
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des Gérants ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt
personnel, ou soit un administrateur, actionnaire, membre, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou
firme. Sauf disposition contraire dans les présents statuts, tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui agit comme
administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou firme avec laquelle Société contracte ou
autrement entre en relation d'affaires ne doit pas, en raison de telle affiliation avec une telle société ou firme, être
automatiquement empêché de considérer et voter ou agir dans des matières en relation avec tels contrats ou autres
affaires.
Art. 15. Indemnité. Sous réserve des dispositions de la loi et dans la mesure où la loi le permet, chaque Gérant ou
autre fondé de pouvoir de la Société doit être indemnisé par la Société pour tous les coûts, charges, pertes, dépenses et
engagements encourus par lui dans l'exécution et/ou la décharge de ses obligations, pouvoirs ou services incluant (sans
préjudice de la généralité de ce qui précède) tout engagement pris par lui en défense dans une action en justice, civile ou
criminelle, qui est reliée à quelque faute qui a été faite ou commise par lui ou alléguée ayant été faite ou commise par lui
en tant qu'agent ou employé de la Société et pour laquelle un jugement serait donné en sa faveur (ou bien les actions en
justice sont classées d'une autre manière sans contestation ou admission de violation matérielle d'une obligation ou d'un
devoir de sa part) ou dans lequel il est acquitté ou en connexion avec toute demande quelconque de décharge d'obligations
par rapport à un tel acte ou omission en vertu de laquelle une exonération lui est accordée par la Cour.
Sans préjudice des dispositions ci-dessus, le Conseil de Gérance a le pouvoir de conclure et maintenir une assurance
pour ou au profit de toute personne qui est ou a été un Gérant ou agent d'une Société Pertinente (telle que définie ci-
dessous), ou qui est ou a été à tout moment un fiduciaire d'un fonds de pension ou plan d'action des employés dans lequel
les employés d'une Société Pertinente sont intéressés, incluant (sans préjudice de la généralité de ce qui précède) une
assurance contre tout engagement pris par lui dans le cadre de tout acte ou omission dans l'exécution actuelle ou prorogée
et/ou une décharge de ses fonctions et/ou dans l'exercice actuel ou prorogé de ses pouvoirs et/ou autrement en relation
avec ses fonctions, pouvoirs ou services en relation avec toute Société Pertinente ou un tel fonds de pension ou un plan
d'action d'employés.
Dans le cadre du présent article, une «Société Pertinente» signifie la Société, toute société holding de la Société ou
toute autre entité, constituée ou non, dans laquelle la Société ou une telle société holding ou toute prédécesseur de la
Société ou de telle société holding a ou avait un intérêt, direct ou indirect, ou qui d'une certaine manière est alliée ou
associé à la Société, ou toute filiale de la Société ou de toute autre entité.
Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées dans les cas prévus par la loi par un
ou plusieurs commissaires aux comptes (le/les «Commissaire(s) aux Comptes»). Les Commissaires aux Comptes, s'il y
en a, seront nommés par l'Associé unique ou par l'assemblée générale des Associés, selon les cas, qui déterminera leur
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nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Associé unique ou par l'assemblée générale
des Associés, selon le cas, avec ou sans motif.
Chapitre IV. Assemblée générale des Associés
Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés. L'assemblée générale des Associés (ou, le cas échéant, l'Associé
unique) a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne compte qu'un seul Associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des
Associés.
Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prescrites par la loi luxembourgeoise par écrit
(dans la mesure autorisée par la loi) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des Associés de la Société régulièrement
constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représente l'entièreté des Associés de la Société.
Les assemblées sont convoquées par un avis envoyé aux Associés à leur adresse figurant dans le registre des associés
tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est
représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable. Un Associé peut agir à toute
assemblée des Associés en désignant par écrit, par transmission PDF électronique, télécopie ou télégramme une autre
personne, Associé ou non, comme son mandataire.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leur adresse figurant dans
le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions seront effectives à la suite de l'approbation par la majorité
prescrite par la loi pour les décisions collectives (ou sous réserve de la satisfaction des exigences de majorité, à la date
y mentionnée). Des résolutions écrites prises à l'unanimité peuvent être passées à tout moment sans convocation pré-
alable.
Les décisions seront prises aux majorités prescrites par la loi.
Dans le cas où, et aussi longtemps que la Société a plus de 25 Associés, une assemblée générale se tiendra le premier
jour du mois d'avril de chaque année, à 10.00 heures. Si ce jour est un samedi ou un dimanche ou n'est pas un jour
ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Chapitre V. Année sociale, Distribution des profits
Art. 18. L'année sociale. L'année sociale de la Société commence au premier jour du mois de janvier de chaque année
et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 19. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés et le Conseil de Gérance établit
un inventaire des actifs et passifs, le bilan, le compte de profits et le compte de pertes, en concordance avec la loi et les
pratiques comptables.
Le bilan ainsi que le compte de profits et pertes sont soumis pour approbation à l'Associé unique ou, le cas échéant,
à l'assemblée générale des Associés.
Tout Associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l'assemblée.
Art. 20. Allocation des bénéfices. Des profits annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) sont attribués à la réserve
requise par la loi (la «Réserve Légale»). L'attribution à la Réserve Légale cessera d'être requise dès que et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.
L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il
peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau
ou de le distribuer aux Associés.
L'Associé unique ou l'assemblée générale des Associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur la base
d'un état comptable préparé par le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin
de la dernière année sociale augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais déduction faite des
pertes reportées et des sommes allouées à une réserve légale.
Le compte prime d'émission peut être distribué aux Associés sur décision d'une assemblée générale des Associés ou
de l'Associé unique. L'assemblée générale des Associés ou l'Associé unique peuvent décider d'allouer tout montant du
compte prime d'émission à la Réserve Légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision adoptée par l'Associé unique ou par
décision de l'assemblée générale des Associés aux majorités prescrites en cas de modification des statuts.
En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par les soins d'un ou plusieurs
liquidateurs qui peuvent, mais ne doivent pas, être Associés et qui sont nommés par l'assemblée générale des Associés
ou de l'Associé unique qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Une fois toutes les dettes et charges de la Société, et frais de liquidation (ou montant mis en réserve) réglés, le surplus
restant sera distribué équitablement à tous les détenteurs de Parts Sociales au prorata du nombre de Parts Sociales qu'ils
détiennent. Des distributions intérimaires du surplus seront faites par les liquidateurs.
Chapitre VII. La Loi applicable
Art. 22. Loi applicable. Tous les cas qui ne sont pas gouvernés par ces Statuts doivent être déterminés en concordance
avec la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont
estimée approximativement à mille deux cents Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte l'Associé Unique a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: C. STEBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4137. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 31 janvier 2011.
Référence de publication: 2012002368/520.
(120000997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Lux-Connex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 52.766.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005138/10.
(120004800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Luxembourg Building and Styling Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 27.248.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005140/10.
(120004789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Charlotte Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 54.722.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue en date du 13 décembrei>
<i>2011i>
En date du 13 décembre 2011, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société a pris les résolutions
suivantes:
- d'accepter les démissions de Madame Michèle FOHL, Madame Françoise THOMA, Monsieur Guy ROSSELJONG,
Monsieur Jean-Claude FINCK, Monsieur Gilbert ERNST et Monsieur Michel BIREL de leur poste d'administrateur de la
Société avec effet immédiat;
- de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux administrateurs de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:
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* Madame Sophie MELLINGER, née le 20 juin 1971 à Metz, France résidant professionnellement à l'adresse suivante:
1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
* Monsieur Erik VAN OS, né le 20 février 1973 à Maastricht, Pays-Bas, résidant professionnellement à l'adresse suivante:
1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;
* Monsieur Robert ARCHBOLD, né le 14 juillet 1975 à Dublin, Ireland, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 5, Rue Jean Monnet, L-2013 Luxembourg;
* Monsieur Manuel RIBEIRO, né le 30 décembre 1965 à Agua Santas Maia, Portugal, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 5, Rue Jean Monnet, L-2013 Luxembourg; et
* Monsieur Claude WEBER, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, résidant professionnellement à l'adresse suivante: 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Depuis cette date, le conseil d'administration de la Société se compose de la manière suivante:
- Madame Sophie MELLINGER
- Monsieur Erik VAN OS
- Monsieur Robert ARCHBOLD
- Monsieur Manuel RIBEIRO
- Monsieur Claude WEBER
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2011.
Charlotte Re S.A.
Signature
Référence de publication: 2012004234/36.
(120003328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Trimax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 49.448.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg «TRIMAX S.A.», établie et ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Franklin D. Roosevelt, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 49.448 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 28 novembre 1994,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 101 du 11 mars 1995,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Camille
MINES, notaire de résidence à Capellen, agissant en remplacement de Maître Karine REUTER, notaire de résidence à
Redange/Attert, en date du 29 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 3044
du 31 décembre 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Denis BRETTNACHER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Graziana MOSCHETTI, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine LEMOYE, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) L'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de 5.796,41 EUR pour le porter de son montant actuel de 680.253,59
EUR à 686.050,- EUR, sans création d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 27.442
actions existantes;
2. Acceptation au paiement des 5.796,41 EUR par Monsieur Nicolas DESJOUIS, promoteur, né à Alençon (France), le
3 mai 1980, demeurant à F-75008 Paris, 144, avenue des Champs Elysées (France), moyennant apport en numéraire;
3. Fixation de la valeur nominale à 25,- EUR;
4. Création de trois catégories d'actions, dénommées actions de catégorie A, actions de catégorie B et actions de
catégorie C;
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5. Répartition des actions existantes;
6. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 2.600.000,- EUR pour le porter du montant actuel de
686.050,- EUR à 3.286.050,- EUR, par la création et émission de 104.000 actions de catégorie C d'une valeur nominale
de 25,- EUR, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions de catégorie A existantes et participant aux bénéfices à
partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de capital proposée;
7. Souscription des 104.000 actions de catégorie C nouvelles par l'actionnaire unique Monsieur Nicolas DESJOUIS,
préqualifié, et acceptation de la libération intégrale de ces actions par un apport en nature de 250 actions, représentant
50% du capital social de la société à responsabilité limitée de droit français «SARL DU BEAU VOIR», établie et ayant son
siège social à F-75008 Paris, 144, avenue des Champs Elysées, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro B 413 062 860;
8. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts;
9. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La société dispensera des conseils dans les domaines immobiliers et environnementaux pour des sociétés de
son groupe et le cas échéant pour des sociétés tierces.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.»
10. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs;
11. Divers.
B) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
C) Il appert de la liste de présence que vingt-sept mille quatre cent quarante-deux (27.442) actions, représentant 100%
du capital, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
D) Le droit de vote attaché aux vingt-cinq mille sept cent cinquante (25.750) actions propres de la Société est suspendu.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille sept cent quatre-vingt-seize virgule qua-
rante et un euros (5.796,41 EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt mille deux cent cinquante-
trois virgule cinquante-neuf euros (680.253,59 EUR) à six cent quatre-vingt-six mille et cinquante euros (686.050,- EUR),
sans création d'actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des vingt-sept mille quatre cent
quarante-deux (27.442) actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte Monsieur Nicolas DESJOUIS, préqualifié, au paiement des cinq mille sept cent quatre-vingt-seize
virgule quarante et un euros (5.796,41 EUR) et constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant
réalisée a été faite par ledit Monsieur Nicolas DESJOUIS moyennant versement en numéraire, de sorte que ladite somme
de cinq mille sept cent quatre-vingt-seize virgule quarante et un euros (5.796,41 EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions représentatives du capital social à vingt-cinq euros (25,-
EUR).
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de créer trois catégories d'actions, dénommées actions de catégorie A, actions de catégorie B et
actions de catégorie C.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de répartir et allouer les actions existantes comme suit:
Monsieur Nicolas DESJOUIS: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.692 actions de catégorie A
«TRIMAX S.A.»: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.750 actions de catégorie B
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent mille euros
(2.600.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-six mille et cinquante euros (686.050,-
EUR) à trois millions deux cent quatre-vingt-six mille cinquante euros (3.286.050,- EUR), par la création et émission de
cent quatre mille (104.000) actions de catégorie C d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et privilèges que les actions de catégorie A et les actions de catégorie B existantes et participant aux
bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire décidant de l'augmentation de capital
proposée.
<i>Septième résolutioni>
Est intervenu ensuite Monsieur Denis BRETTNACHER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-
torisé par Monsieur Nicolas DESJOUIS, préqualifié, (le «Souscripteur»), en vertu d'une des procurations citées ci-avant.
Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur aux cent quatre mille (104.000) actions
de catégorie C nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces
actions par un apport en nature de nature de deux cent cinquante (250) parts sociales, représentant cinquante pour cent
(50%) du capital social de la pré-mentionnée société «SARL DU BEAUVOIR».
L'assemblée et Monsieur Nicolas DESJOUIS constatent et déclarent expressément que le prédit apport en nature est
soumis au régime de faveur de l'article 150 OB du Code Général des Impôts en France concernant l'immunisation de la
plus-value.
<i>Evaluation - Rapport de l'apporti>
L'apport a été évalué et décrit dans un rapport, dressé par le réviseur d'entreprises agréé indépendant «FIDEWA
Audit S.A.», une société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, sous la signature
de Monsieur Raphael LOSCHETTER, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
«Sur base de nos diligences effectuées, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur
globale de l'apport de EUR 2.600.000, ne correspond pas au moins aux 104.000 actions nouvelles de catégorie C avec
une valeur nominale de EUR 25,- chacune à émettre en contrepartie.
Notre rapport est établi dans le seul but de satisfaire à l'article 26-1 et 32-1 (5) de la loi commerciale luxembourgeoise
et ne peut pas être utilisé à d'autres fins. Il ne peut être traduit, résumé ou communiqué ou faire l'objet d'une publication
ou d'une diffusion sous format électronique sans notre accord préalable à des tiers.
Luxembourg, le 21 décembre 2011»
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Réalisation effective de l'apporti>
Le pré-mentionné Souscripteur, représenté comme dit ci-avant, déclare:
- que toutes les parts sociales sont entièrement libérées;
- qu'il n'existe ni de droit de préemption, ni d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit
d'en acquérir une ou plusieurs parts sociales;
- que lesdites parts sociales sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;
- qu'il est, en sa qualité d'apporteur, le seul propriétaire des parts sociales apportées;
- que toutes formalités seront réalisées en France aux fins de formaliser les transferts et de les rendre effectifs partout
et vis-à-vis de toutes tierces parties.
20130
L
U X E M B O U R G
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cent quatre mille (104.000) actions
de catégorie C nouvelles à Monsieur Nicolas DESJOUIS, mentionnée ci-dessus.
<i>Neuvième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier
alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trois millions deux cent quatre-vingt-six mille cinquante euros
(3.286.050,- EUR), divisé en cent trente et un mille quatre cent quarante-deux (131.442) actions, divisées en mille six cent
quatre-vingt-douze (1.692) actions de catégorie A, vingt-cinq mille sept cent cinquante (25.750) actions de catégorie B et
cent quatre mille (104.000) actions de catégorie C, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) et
ayant tous les mêmes droits et obligations.»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'échange des actions, ainsi qu'à l'enregistrement des actions nouvellement émises.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite
dans l'ordre du jour sous le point 9).
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et de donner en consé-
quence au dernier alinéa de l'article 5 la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée (i) soit par la signature individuelle du président du conseil d'admi-
nistration, (ii) soit par la signature collective de deux administrateurs, (iii) soit par la signature individuelle de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration, mais
seulement dans les limites de ces pouvoirs.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille sept cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. BRETTNACHER, G. MOSCHETTI, S. LEMOYE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/57867. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012004687/176.
(120004061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 111.928.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005141/12.
(120004507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
20131
L
U X E M B O U R G
Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 600.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 130.818.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 16 décembre 2011:i>
En date du 16 décembre 2011, les gérants de la société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 16 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005417/16.
(120004454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 111.928.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005142/12.
(120004516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Magna International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 98.861.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Avocati>
Référence de publication: 2012005145/11.
(120004893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Martius Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 133.532.
Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 décembre 2011 que:
(i). Monsieur Charles Roemers et Monsieur Jean-François Trapp ont démissionné de leur poste de gérant de classe A
de la Société avec effet au 31 décembre 2011 à minuit;
(ii).Le mandat de Mme Terri L. Kitto a été converti en gérant de classe A avec effet au 31 décembre 2011 à minuit.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à dater du 1
er
janvier 2012:
1. Mme Terri L. Kitto, gérant de classe A.
2. M. Jerry Evans, gérant de classe B; et
3. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.
20132
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005146/18.
(120004739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
NRG 6 S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 165.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2012005190/13.
(120004608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Poblenou Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 149.998.
Les comptes annuels rectificatifs de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2010, enregistrés et déposés au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 30 décembre 2011 sous la référence L110212991.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005212/13.
(120004805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Mondi International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 58.464.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005151/11.
(120004675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Menarini International Operations Luxembourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 71.334.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg le 20 décembre 2011.i>
Il en résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire que:
- l'Assemblée prend acte et accepte la démission de Monsieur Christian BILLON de son poste d'administrateur;
- l'Assemblée décide de nommer Monsieur Luca BRUNORI, demeurant professionnellement au: 4 Belgicastraat, B-1930
Zaventem, au poste d'administrateur en lieu et place de Monsieur Christian BILLON. Cette nomination est valable jusqu'à
la prochaine Assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20133
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL OPERATIONS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012005148/18.
(120004776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Montalcino International Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fami-
lial.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 74.530.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005152/11.
(120004683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Bero Group S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 142.665.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société Bero Group SA enregistrée au RCS sous le numéro B 142665, sise au 2A route d'Eselborn à
L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 05 janvier 2011.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005399/14.
(120004911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Montesquieu Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.471.
Les comptes au 30 novembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Montesquieu S.A.
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012005153/12.
(120004748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Montesquieu Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.471.
Les comptes au 30 novembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20134
L
U X E M B O U R G
<i>Pour Montesquieu S.A.
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012005154/12.
(120004749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Montesquieu Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.471.
Les comptes au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Montesquieu S.A.
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012005155/12.
(120004750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 133.540.
Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 6 décembre 2011 que:
(i). Monsieur Charles Roemers et Monsieur Jean-François Trapp ont démissionné de leur poste de gérant de classe A
de la Société avec effet au 31 décembre 2011 à minuit;
(ii).Le mandat de Mme Terri L. Kitto a été converti en gérant de classe A avec effet au 31 décembre 2011 à minuit.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à dater du 1
er
janvier 2012:
1. Mme Terri L. Kitto, gérant de classe A.
2. M. Jerry Evans, gérant de classe B; et
3. Mme Susan J. Drake, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005196/18.
(120004740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Montesquieu Marketing S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 112.471.
Les comptes au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Montesquieu S.A.
i>Signature
<i>Un Géranti>
Référence de publication: 2012005156/12.
(120004751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Macemu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 22-23, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20135
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012005158/11.
(120004634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.678.
EXTRAIT
Selon l’assemblée générale en date du 30 novembre 2011, THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC apporte les
104.075.420 parts qu’elle détient à Ship Luxco Holding & Cy S.C.A.
Il convient donc de rayer THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC et Ship Luxco Holding & Cy S.C.A. devient alors
associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005271/15.
(120005067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Seasideland S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 83.949.
Il résulte d’une décision du gérant prise en date du 23 décembre 2011 que la convention de domiciliation conclue
entre SG AUDIT Sàrl, 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C.S. Luxembourg B 75 908 et la
société SEASIDELAND S.A., R.C.S. Luxembourg B 83 949 a été dénoncée avec effet immédiat.
Le siège social de la société SEASIDELAND S.A., fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, est par conséquent également dénoncé.
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Référence de publication: 2012005266/13.
(120004341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Maler Sander S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5418 Ehnen, 8, rue Hohlgaass.
R.C.S. Luxembourg B 92.684.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005159/10.
(120004823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Martigny S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 21.837.
Les comptes annuels au 31/07/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005161/10.
(120004723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
20136
L
U X E M B O U R G
Martigny S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 21.837.
Les comptes annuels au 31/07/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005162/10.
(120004724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Martigny S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 21.837.
Les comptes annuels au 31/07/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005163/10.
(120004725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Dofilux, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 163.615.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société DOFILUX SARL. enregistrée au RCS sous le numéro B 163615, sise au 2A route d'Eselborn
à L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 05 janvier 2012.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005402/14.
(120004905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Taurus Euro Logistics Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.972.
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Taurus Euro Logistics Holding S. à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1471 Luxem-
bourg, 412F, route d’Esch,
duly represented by Mrs Carla Alves Silva, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Taurus Euro Logistics Investment S.à r.l., a
société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office
at 412F route d'Esch, L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section
B number 160972, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 11 May 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1805 of 8 August 2011 (the "Company").
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolution:
<i>Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 19 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
20137
L
U X E M B O U R G
" Art. 19. Allocation and Distribution. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, depreciation and expenses, represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the
net profits of the Company is set aside to constitute a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%)
of the Company’s share capital.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Director,
or as the case may be the board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/her/their shareholding in
the Company."
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Taurus Euro Logistics Holding S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège à L-1471 Luxembourg, 412F,
route d’Esch,
ici représentée par Madame Carla Alves Silva, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, en sa qualité d'associé unique (l "Associé Unique") de Taurus Euro Logistics Investment S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160972, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 11 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1805 du 8
août 2011(la "Société").
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l’article 19 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 19. Réserve Légale et distribution.
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve statutaire, jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ALVES SILVA et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56352. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005307/84.
(120004360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Ness Technologies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 163.161.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005177/11.
(120004417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.002,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 164.226.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FT Luxembourg Holdco S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.226 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on October 7, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on November 17, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
US FT Holdco, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
160 Greentree Drive, Suite 101 in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, United States of America (the
Sole Shareholder),
duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, with business address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one United States Dollars (USD 1) in order to bring
the share capital from its present amount of twenty thousand and one United States Dollars (USD 20,001) to twenty
thousand and two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of one (1) share of one United States Dollar
(USD 1);
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles;
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder register of the Company; and
5. Miscellaneous.
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III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one United States Dollars
(USD 1) in order to bring the share capital from its present amount of twenty thousand and one United States Dollars
(USD 20,001) to twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002) by way of the issuance of one (1) share
of one United States Dollar (USD 1).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the one (1) newly issued
share and to fully pay it up by a contribution in cash of two million six hundred and forty-four thousand four hundred
and eighty-eight United States Dollars (USD 2,644,488) to be allocated as follows:
- the amount of one United States Dollars (USD 1) shall be allocated to the share capital account of the Company;
and
- the amount of two million six hundred and forty-four thousand four hundred and eighty-seven United States Dollars
(USD 2,644,487) shall be allocated to the share premium account of the Company.
The amount of two million six hundred and forty-four thousand four hundred and eighty-eight United States Dollars
(USD 2,644,488) is at the Company’s disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
" 5.1. The share capital is set at twenty thousand and two United States Dollars (USD 20,002), represented by twenty
thousand and two (20,002) shares in registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to two thousand seven hundred Euros (2,700.- EUR).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le trentième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l’associé unique de FT Luxembourg Holdco S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6D, EBBC, Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.226
(la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, le 7 octobre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 novembre 2011, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
US FT Holdco, Inc., une société Limited Partnership constituée et existante selon les lois de l‘Etat du Delaware, ayant
son siège social à 160 Greentree Drive, Suite 101 in the City of Dover, County of Kent, Delaware 19904, Etats-Unis
d’Amérique (l’Associé Unique),
dûment représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
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La procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant d’un dollar américain (USD 20.001) afin de porter le
capital social de son montant actuel de vingt mille et un dollars américains (USD 20.001) à vingt mille et deux dollars
américains (USD 20.002) par l’émission d’une (1) part sociale d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1);
2. Souscription et libération de l’augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en numé-
raire;
3. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. L’Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un dollar américain (USD 20.001)
afin de porter le capital social de son montant actuel de vingt mille et un dollars américains (USD 20.001) à vingt mille et
deux dollars américains (USD 20.002) par l’émission d’une (1) part sociale d’une valeur nominale d’un dollar américain
(USD 1).
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à la part sociale nouvellement
émise et la libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de deux millions six cent quarante-quatre
mille quatre cent quatre-vingt-huit dollars américains (USD 2.644.488) qui sera affecté comme suit:
- un montant d’un dollar américain (USD 1) sera affecté au compte capital social de la Société; et
- un montant de deux millions six cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars américains (USD
2.644.487) sera affecté au compte prime d’émission de la Société.
Le montant de deux millions six cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-huit dollars américains (USD
2.644.488) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à vingt mille et deux dollars américains (USD 20.002), représenté par vingt mille et deux
(20.002) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à
l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s’élèvent à environ deux mille sept cents Euros (2.700.-EUR).
Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, il a signé ensemble avec le notaire le
présent acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 décembre 2011. Relation: LAC/2011/54701. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005015/147.
(120004347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 157.129.
In the year two thousand and eleven, the twentieth day of December.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary public residing at Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Sun Life Financial Inc., a public company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered
office set at 150 King Street West, Toronto, Ontario M5H 1J9, Canada (hereafter referred to as the"Shareholder").
duly represented by Mr. Matthieu Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse,
by virtue of a proxy dated December 19, 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Shareholder is the shareholder of Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, a private limited liability
company ("Société à responsabilité limitée"), having its registered office at L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 157.129, incorporated by a deed received
by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on November 24, 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 104 on January 19, 2011 and amended by a deed received by Maître Paul
Decker, notary residing in Luxembourg on February 2, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations under number 852 on April 29, 2011 (hereafter referred to as the "Company").
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,485,000.-(two million four hundred eighty
five thousand US Dollars) by the issue of 2,485,000 (two million four hundred eighty five thousand) additional ordinary
shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each;
2. Allocation of the amount of USD 265,000.-(two hundred sixty five thousand US Dollars) to the legal reserve of the
Company;
3. Subscription and payment of the additional ordinary shares and allocation of an amount of USD 265,000.-(two
hundred sixty five thousand US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the Company by the Sole Shareholder by
a contribution in kind of an asset;
4. Amendment of articles 5.1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the planned corporate
capital increase;
5. Any other business.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decided to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,485,000.-
(two million four hundred eighty five thousand US Dollars) so as to bring it from its present amount of USD 9,500,000.-
(nine million five hundred thousand US Dollars) to the amount of USD 11,985,000.-(eleven million nine hundred eighty
five thousand US Dollars) represented by 2,635,000 (two million six hundred thirty five thousand) ordinary shares and
9,350,000 (nine million three hundred fifty thousand) mandatory redeemable preferred shares with a par value of USD
1.-(one US Dollar) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to issue 2,485,000 (two million four hundred eighty five thousand) additional ordinary
shares with a par value of USD 1.-(one US Dollar) each and to allocate the amount of USD 265,000.-(two hundred sixty
five thousand US Dollars) to the ordinary shares legal reserve of the Company.
<i>Contributor's Intervention - Subscription - Payment:i>
There now appeared Mr. Matthieu Groetzinger, acting in his capacity as duly appointed special attorney of the Sole
Shareholder by virtue of a proxy given on December 19, 2011 which will remain attached to the present deed.
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The appearing person declared to:
- subscribe for and fully pay 2,485,000 (two million four hundred eighty five thousand) ordinary shares with a par value
of USD 1.-(one US Dollar) each, for a total amount of USD 2,485,000.-(two million four hundred eighty five thousand
US Dollars);
- allocate to the ordinary shares legal reserve of the Company the amount of USD 265,000.-(two hundred sixty five
thousand US Dollars);
by the contribution in kind of an asset excluding any real estate held by the Sole Shareholder (hereafter referred to
as the "Asset").
<i>Description of the contribution:i>
The appearing person stated that:
The contribution in kind consisted of the ownership of the Asset excluding any real estate, for a total amount of USD
2,750,000.-(two million seven hundred fifty thousand US Dollars), this Asset being valued by the board of managers of
the Company at the amount of USD 2,750,000.-(two million seven hundred fifty thousand US Dollars) on the basis of a
valuation made by the Sole Shareholder, owner of the Asset.
<i>Evidence of the contribution's existence and value:i>
Proof of the ownership and the value of the Asset has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution being fully carried out, the Sha-
reholder decided to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as follows:
5.1. "The Corporation's corporate capital is set at eleven million nine hundred eighty five thousand US Dollars (USD
11,985,000.-), represented by two (2) classes of shares as follows: two million six hundred thirty five thousand (2,635,000)
ordinary shares (the "Ordinary Shares") and nine million three hundred fifty thousand (9,350,000) mandatory redeemable
preferred fixed dividend shares (the "Mandatory Redeemable Preferred Shares", and together with the Ordinary Shares
shall be referred to as the "Shares"), with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each. The respective rights and obligations
attached to each class of Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting
rights regardless of their nature and class to which they belong."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 2,445.-(two thousand four hundred
forty five Euro).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is
closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary
by his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Sun Life Financial Inc., une société constituée et établie sous le droit du Canada, ayant son siège social situé à 150 King
Street West, Toronto, Ontario, M5H 1J9, Canada, (ci-après l’«Associé Unique»);
dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
en vertu d’une procuration datée du 19 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d’acter que l’Associé Unique est l’associé de Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl, une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.129, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
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de résidence à Luxembourg, le 24 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le
numéro 104 du 19 janvier 2011 et modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg,
le 2 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 852 du 29 avril 2011 (ci-
après la «Société».
II. d’enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l’intérêt de la Société, selon l’ordre du jour ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2,485,000.-(deux millions quatre
cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains) par l’émission de 2,485,000 (deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq
mille) parts ordinaires supplémentaires d’une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune;
2. Allocation d’un montant de USD 265,000.-(deux cent soixante-cinq mille dollars américains) à la réserve légale de
la Société;
3. Souscription et libération des parts ordinaires supplémentaires avec l’allocation d’un montant de USD 265,000.(deux
cent soixante-cinq mille dollars américains) à la réserve légale parts ordinaires de la Société par l’Associé Unique, par
l’apport en nature d’un actif;
4. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société pour refléter l’augmentation du capital social de la Société
planifiée; et
5. Divers.
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de USD 2,485,000.-(deux millions
quatre cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains) pour le porter de son montant actuel de USD 9,500,000.-(neuf
millions cinq cent mille dollars américains) à un montant de USD 11,985,000.-(onze millions neuf cent quatre-vingt-cinq
mille dollars américains) représenté par 2,635,000 (deux millions six cent trente-cinq mille) parts ordinaires et 9,350,000
(neuf millions trois cent cinquante mille) parts privilégiées obligatoirement rachetables d’une valeur nominale de USD 1.-
(un dollar américain) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé d’émettre 2,485,000 (deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille) parts ordinaires
supplémentaires d’une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune et d’allouer le montant de USD 265,000.-
(deux cent soixante-cinq mille dollars américains) à la réserve légale parts ordinaires de la Société.
<i>Intervention de l'apporteur - Souscription - Libérationi>
Est alors intervenu aux présentes Matthieu Groetzinger, agissant en sa qualité de mandataire spécial de l’Associé
Unique, en vertu d’une procuration donnée le 19 décembre 2011 qui restera annexée aux présentes.
La partie comparante a déclaré:
- souscrire et payer en totalité 2,485,000 (deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille) parts ordinaires supplé-
mentaires d’une valeur nominale de USD 1.-(un dollar américain) chacune, pour un montant total de USD 2,485,000.-
(deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains);
- allouer le montant de USD 265,000.-(deux cent soixante-cinq mille dollars américains) à la réserve légale parts
ordinaires de la Société;
par l’apport en nature d’un actif excluant tout actif immobilier d’un montant total de USD 2,750,000.-(deux millions
sept cent cinquante mille dollars américains) (ci-après l’«Actif»).
<i>Description de la contribution:i>
La partie comparante a déclaré que:
L’apport en nature a consisté en la pleine propriété de l’Actif, pour un montant total de USD 2,750,000.-(deux millions
sept cent cinquante mille dollars américains), cet Actif étant évalué par le conseil de gérance de la Société à un montant
de USD 2,750,000.-(deux millions sept cent cinquante mille dollars américains) sur la base d’une évaluation émise par
l’Associé Unique, détenteur de l’Actif.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui ont précédé, l’apport ayant été accompli, l’Associé Unique a
décidé de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
5.1. «Le capital social est fixé à onze millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille dollars américains (USD 11,985,000.-)
représenté par deux (2) catégories de parts comme suit: deux millions six cent trente-cinq mille (2,635,000) parts sociales
ordinaires (ci-après les «Parts Ordinaires») et neuf millions trois cent cinquante mille (9,350,000) parts privilégiées obli-
gatoirement rachetables (ci-après les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables») et collectivement avec les Parts
Ordinaires les «Parts»), d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.-) chacune. Les obligations et droits respectifs
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attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts sont émises sous la forme nominative
et assorties de droits de vote quelle que soit leur nature et la classe à laquelle elles appartiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social s'élève à environ EUR 2.445,-(deux mille
quatre cent quarante-cinq euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n’ayant lieu, le président lève la
séance.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 23 décembre 2011. Relation: REM/2011/1783. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012005253/177.
(120004381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Maxi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6557 Dickweiler, 5, rue d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 107.334.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005165/10.
(120004886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Möbel O. Müller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7526 Mersch, 4, Um Mierscherbierg.
R.C.S. Luxembourg B 151.356.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005168/10.
(120004811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
MÜLLERS.lu, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 137.064.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005175/10.
(120004813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
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Next Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 90.002.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012005184/10.
(120004824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Ecotechnology Vostok Ltd Orient Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
R.C.S. Luxembourg B 144.884.
Je soussigné, Joseph Delrée, gérant de la société INNOVATRUST SARL, Expert Comptable, agissant en tant que
domiciliataire de la société Ecotechnology vostok Ltd orient Branch enregistrée au RCS sous le B144884 sise au 2A route
d'Eselborn a L-9706 Clervaux, dénonce par la présente le siège de la société et ce avec effet immédiat.
Clervaux, le 05 janvier 2012.
Innovatrust Sàrl
<i>Expert Comptable
i>Joseph Delrée
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005403/14.
(120004921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.788.
STATUTES
In the year two thousand eleven, on the twenty third day of December.
Before Us, Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.768,
represented by Mrs Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney
signed on 21 December 2011.
The above mentioned power of attorney, having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of incorporation of a Luxem-
bourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"):
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”) (the "Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and
by the present articles of incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of "PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board of Directors.
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In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any
companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)
and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more ge-
nerally assets constitutive of authorised investments of Pan-European Urban Retail Fund, a Luxembourg fonds commun
de placement – fonds d’investissement spécialisé governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised invest-
ment funds, as amended (the "Fund"). The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment
of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional documents of the Fund and
the applicable Luxembourg laws and regulations.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.
Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (€ 1.-) each, all of which are
fully paid up.
In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.
The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may
redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (€ 600,000,000.-)
divided into six hundred million (600,000,000) shares, each share with a nominal value of one euro (€ 1.-).
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years
following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial C, to
increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing
holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requi-
rements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.
Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may
be, the Board of Directors may determine.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share
premium if any; and
- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
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The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer of
the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.
Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of
Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.
Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders
and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 8. Increase and Reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased
one or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the
quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment
of the Articles of Incorporation.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 10. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting jointly,
who need not be shareholders (the “Director(s)”) or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the "Board of Directors").
The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder
or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its members a
chairman (the "Chairman"). It may also appoint a secretary (the “Secretary”), who needs not to be a Director.
The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon
call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors
may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors
meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board
of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.
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One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.
Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors (if any)
will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or other-
wise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.
Art. 13. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of
Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may
be, the Board of Directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special
powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there
are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
one Director or any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may
be, the Board of Directors, within the limits of such power.
Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in
relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.
The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or
is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.
To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-
demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.
The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a
director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.
No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the
fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
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person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.
The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,
the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, employee or
agent pursuant to this article 17 shall subrogate the Company to any right such director, manager, officer, partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.
Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided
by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.
The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder
shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board
of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where
all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as
his proxy another person who need not be a shareholder.
The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting
of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.
General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the
Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the Law
or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.
Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose
adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.
Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by
shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.
One vote is attached to each share.
Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of
the general meetings of shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.
Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the
last day of December.
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Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director
(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.
The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the
registered office of the Company.
Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to
the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay
out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, such appearing party,
represented as above stated, has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned he-
reafter:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid in
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 12,500.
12,500 € 12,500.
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
€ 12,500.
12,500 € 12,500.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation, are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of
December 2012.
<i>Extraordinary general meetingi>
The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect Mr Roger Barker as
Director for an unlimited period of time.
2. The registered office shall be at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with Us notary this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par devant Nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 2-8, Avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, étant inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.768,
représentée par Madame Xenia Thomamüller, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg en
vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2011.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination «PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil
d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’administration.
Au cas où le Conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est l’acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toutes
sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d’offre publique. La Société peut émettre,
par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d’actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.
La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de
leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d’intérêt et tout autre risque.
La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers
prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l’étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d’investissements autorisés de Pan-Euro-
pean Urban Retail Fund, un fonds commun de placement-fonds d’investissement spécialisé régi par la loi du 13 février
2007 relative aux fonds d’investissement spécialisés (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité considérée comme
utile pour l’accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les documents consti-
tutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Luxembourgeoise.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés,
suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.
Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (€ 1,-) chacune et chaque part
sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.
L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales
des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d’euros (€ 600.000.000,-) divisé en
six cent millions (600.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (€ 1,-) chacune.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société sont autorisés, pendant une période
prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l’émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l’article 189, alinéa 1, de la Loi.
Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d’émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime
d’émission, le cas échéant; et,
- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur
autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l’obligation d’accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l’entièreté de telles augmentations
de capital.
A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d’administration dans les limites du capital autorisé,
le présent article 6 sera modifié en conséquence.
Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou
des associés, selon le cas.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales
dont il est propriétaire.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les
parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont ètè signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 8. Augmentation et Réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en
plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement
similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d’administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs
administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d’administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d’administration»).
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Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d’administration seront nommés par l’associé unique
ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés,
selon le cas.
Art. 11. Réunions du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration (s’il y en a) peut choisir parmi ses membres
un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Admi-
nistrateur.
Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que
chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d’administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’administration, mais en son absence le Conseil d’administration
désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’absence du
Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé par le Conseil d’administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l’heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d’administration.
Toute réunion du Conseil d’administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que
le Conseil d’administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d’administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont
présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d’une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil
d’administration (s’il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s’il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’ad-
ministration.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et
par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d’administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,
le Conseil d’administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du
Conseil d’administration.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peut conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
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Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d’administration ou un Administrateur (s’il y en a deux)
a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d’administration ou l’autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l'intérêt personnel de l’Administrateur seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un Administrateur
ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,
le Conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 17. Responsabilité d’un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque Administrateur
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne
qui a été ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu’ administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.
Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration l’estime recommandé, la Société
peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d’être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d’être entamé, en cours d’instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l’occasion d’une procédure d’instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu’ad-
ministrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.
La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d’assurance pour le compte de cette personne qui
a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d’une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l’indemniser du fait d’une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.
Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d’une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que
dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n’entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu’ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.
Le droit à l’indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis
par les dispositions légales en vigueur, le droit d’être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d’avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d’un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.
Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-
missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d’administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit
et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Dans le cas où il y a plus d’un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d’administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d’associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
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associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de
l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou
par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des
associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration.
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d’administration
en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la
Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.
Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par
les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux régles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représentant
la moitié (1/2) du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation
des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le Président et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par un Administrateur.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de
décembre.
Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-
nistrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces
documents financiers.
Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent décider
de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d’administration peuvent procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.
Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la
Loi.
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<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre
de parts sociales et a libéré en espèces le montant ci-après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
SWIP & CWI Luxembourg (No.1) Holding Company S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500,
12.500 € 12.500,
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . € 12.500,
12.500 € 12.500,
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article
183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d’Administrateurs et de nommer la Monsieur Roger Barker en
qualité d’Administrateur pour une période indéterminée.
2. Le siège social est fixé à 2-8, avenue Charles de Gaulle, L1653 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire ins-
trumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: X. Thomamüller, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 27 décembre 2011. Relation: RED/2011/2930. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2012001914/625.
(120000335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
NDX Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.425.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012005178/12.
(120004710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
One51 ES Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 141.339.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012005198/11.
(120004615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
NDX Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.425.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012005179/12.
(120004711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
EXTRAIT
Selon l’assemblée générale en date du 30 novembre 2011, THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC apporte les
104.075.420 parts qu’elle détient à Ship Luxco 3 S.à r.l.
Il convient donc de rayer THE ROYAL BANK OF SCOTLAND PLC et Ship Luxco 3 S.à r.l. devient alors associé unique
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012005272/15.
(120005068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
NDX Market S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.425.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012005180/12.
(120004712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
NFI Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 112.899.
Les comptes annuels au 31.03.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005185/9.
(120004361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
20158
L
U X E M B O U R G
Noesi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 119.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005186/10.
(120004644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Noesi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 119.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Référence de publication: 2012005187/10.
(120004653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
VWR International Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 372.350,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.701.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2010 de sa société
mère, VWR Funding, INC. ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2012005342/13.
(120004302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
NWS Management (Lux) S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 159.167.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 22 Décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Frederik Christiaan Johannes Kuiper en tant que gérant A de la Société
- de nommer Jorrit Crompvoets, né le 16 mai 1976 à Voorst, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant A de la Société avec effet au 16 Décembre 2011 et pour
une durée illimitée.
Luxembourg, le 06 Janvier 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012005192/17.
(120004504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Open V-IT Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 145.375.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
20159
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/01/2012.
Signature.
Référence de publication: 2012005199/10.
(120004910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Oster Holding AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 76.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012005203/9.
(120004567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Perthman International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.695.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 décembre 2011 a renouvellé les mandats des administra-
teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012005226/18.
(120004968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
Top Goode Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3937 Mondercange, 5, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 146.756.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012006749/10.
(120006374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Tropical Aquaculture Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 118.280.
Le Bilan au 31.12.2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11.01.2012.
Signature.
Référence de publication: 2012006752/10.
(120006429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20160
Bero Group S.A.
Charlotte Re S.A.
Dofilux
Ecotechnology Vostok Ltd Orient Branch
Equity Trust Holdings S.à r.l.
FT Luxembourg Holdco S.à r.l.
Lux-Connex S.A.
Luxembourg Building and Styling Company S.A.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
Luxembourg Kirchberg Investment S. à r.l.
Macemu S.à.r.l.
Magna International Investments S.A.
Maler Sander S.à r.l.
Martigny S.A.-SPF
Martigny S.A.-SPF
Martigny S.A.-SPF
Martius Properties S.à r.l.
Maxi S.A.
Menarini International Operations Luxembourg S.A., en abrégé M.I.O.L. S.A.
Möbel O. Müller S.à r.l.
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Montesquieu Marketing S.à.r.l.
Montesquieu Marketing S.à.r.l.
Montesquieu Marketing S.à.r.l.
Montesquieu Marketing S.à.r.l.
MÜLLERS.lu, S.à r.l.
NDX Market S.A.
NDX Market S.A.
NDX Market S.A.
Ness Technologies S.à r.l.
Next Consulting S.à r.l.
NFI Luxco S.C.A.
Noesi S.A.
Noesi S.A.
NRG 6 S.A. SPF
NWS Management (Lux) S.à r.l
Olifanten S.à r.l.
One51 ES Luxembourg Sàrl
Open V-IT Sàrl
Oster Holding AG
Oystercatcher Luxco 1 S.à r.l.
Perthman International S.A.
Poblenou Holding S.à r.l.
PURetail Paris rue d'Amsterdam S.à r.l.
Sapient Holdings Luxembourg S. à r.l.
Seasideland S.A.
SHIP Luxco 1 S.à r.l.
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
Sun Life (Luxembourg) Finance No. 1 Sàrl
Taurus Euro Logistics Investment Sàrl
Top Goode Sàrl
Trimax S.A.
Tropical Aquaculture Europe S.A.
VWR International Europe S.àr.l.