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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

10 février 2012

SOMMAIRE

3TS CEE Fund SICAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . .

17587

Acrelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17597

Cerberus Nightingale 2  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17610

CHC Helicopter Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

17606

Ciabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17590

Ciabel S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17590

Cinquecento Investments S.A.  . . . . . . . . . .

17592

Equiprolux G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

FICA S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17585

Fougerolle Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

17596

Frelis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17594

Gespro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

Gespro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17577

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.  . . . . . . . .

17586

GLR Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17586

Glucose S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17586

Gope s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17586

Gope s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

Gope s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

H.03 Kayl "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

H.07 Bergem "Novus"  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

Harvest Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

17592

HDR4 SCA et Cie-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17593

Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

17590

Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

17590

Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

17590

Heinen & Co Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . .

17592

Hellespont International S.A.  . . . . . . . . . . .

17594

Hellespont International S.A.  . . . . . . . . . . .

17594

Hermes Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

17588

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l.  . . . . . .

17603

Holdun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

Holfi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

H&P Corporate Services (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17588

Huldanger Frauen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17615

I.31 Graulinster "La Sapinière"  . . . . . . . . . .

17605

I.B.L. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17605

In der Laey S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17616

I Nigri Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17594

Irnina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17605

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

KG Far East (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . .

17577

Magnolia Investments & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17577

Megalux Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17603

Natur System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17589

Odd Financial Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17609

Patron Milan Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . .

17589

Restaurant Xi Lai Shun S.à r.l. . . . . . . . . . . .

17583

SCI Le Prasiolite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17588

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17575

Socofa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

17569

L

U X E M B O U R G

Gespro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 146.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002404/9.
(120000781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 14.469.100,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.865.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property Fund (B) LP, a Scottish Limited Partnership, having its registered

office at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Scotland, registered with the Companies House under
number SL006194 (hereafter “GEOPF (B) LP”), here represented by Ms. Peggy Simon, by virtue of a proxy established
on December 21 

st

 , 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the entity appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole unitholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, under the name of “JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding
S.à r.l.” (hereafter the “Company”), having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under number 127865, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated April 18 

th

 , 2007, pu-

blished in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1330 of July 2 

nd

 , 2007, and amended for the

last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on December
10 

th

 , 2010, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 738, on April 16 

th

 , 2011.

II. The Company's subscribed unit capital is fixed at EUR 14,469,000.(fourteen million four hundred and sixty-nine

thousand Euro) represented by 1 (one) ordinary unit (the Ordinary Units), 124 (one hundred and twenty-four) units of
class A (the Class A Units), 124,551 (one hundred and twenty-four thousand five hundred and fifty-one) units of class B
(the Class B Units), 12,621 (twelve thousand six hundred and twenty-one) units of class C (the Class C Units) and 7,393
(seven thousand three hundred and ninety-three) units of class D (the Class D Units), each unit of the Company (each a
Unit, together the Units) having a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro).

III. The sole unitholder resolves to create 1 (one) new class of units of the Company, class E (Class E), each unit having

a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro), and which will be linked to the investment by the Company in a property
located at Wellesbourne Business Park, Loxley Road, Wellesbourne, United Kingdom.

IV. The sole unitholder resolves to increase the unit capital of the Company by an amount of EUR 100.-(one hundred

Euro) in order to raise it from the amount of EUR 14,469,000.-(fourteen million four hundred and sixty-nine thousand
Euro) to EUR 14,469,100.-(fourteen million four hundred and sixty-nine thousand one hundred Euro) by the issuance of
1 (one) Class E unit of a nominal value of EUR 100.-(one hundred Euro).

<i>Subscription - Payment

Thereupon GEOPF (B) LP, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe to the only Class E unit issued

and have it fully paid up in the amount of EUR 100.-(one hundred Euro) by contribution in kind consisting of the conversion
and subsequent termination of an unquestionable and immediately payable debt (hereafter the “Contribution”) in the
amount of EUR 100.-(one hundred Euro), owed by the Company to GEOPF (B) LP, and resulting from a declaration of
the receiver of the Contribution dated December 22 

nd

 , 2011, as well as from a declaration of the 21 

st

 contributor of

the Contribution dated December , 2011. A copy of the aforementioned declarations will remain annexed to the present
deed.

<i>Effective implementation of the contribution

GEOPF (B) LP, prenamed, through its proxyholder, declares that:

17570

L

U X E M B O U R G

- it is the sole unrestricted owner of the Contribution and possesses the power to dispose of it, it is being legally and

conventionally freely transferable;

- the transfer of the Contribution is effective today without qualification.
V. Pursuant to the above resolutions, the sole unitholder resolves to amend the article 5 of the Company's articles of

association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 5. Corporate Capital. The Company's subscribed unit capital is fixed at EUR 14,469,100.-(fourteen million four

hundred and sixty-nine thousand one hundred Euro) represented by 1 (one) ordinary unit (the Ordinary Units), 124 (one
hundred and twenty-four) units of class A (the Class A Units), 124,551 (one hundred and twenty-four thousand five
hundred and fifty-one) units of class B (the Class B Units), 12,621 (twelve thousand six hundred and twenty-one) units
of class C (the Class C Units), 7,393 (seven thousand three hundred and ninety-three) units of class D (the Class D Units)
and 1 (one) unit of class E (the Class E Units), each unit of the Company (each a Unit, together the Units) having a nominal
value of EUR 100.-(one hundred Euro)."

VI. Pursuant to the above resolutions, the sole unitholder further resolves to amend the article 7 of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. Distribution Right of Units.
7.1 Class A Units, Class B Units, Class C Units, Class D Units and Class E Units shall be created in relation to a specific

investment made by the Company (each an Investment, and together the Investments).

Class A Units are related to the investment in the property located in Langenfeld, Germany (the Investment A).
Class B Units are related to the investment in St George Retail Park property located in Leicester, UK (the Investment

B).

Class C Units are related to the investment in the property located at 23, rue de l'Amiral d'Estaing, F 75016 Paris,

France (the Investment C).

Class D Units are related to the investment in the property located at 7, rue Logelbach, F 75017 Paris, France (the

Investment D).

Class E Units are related to the investment in the property located at Wellesbourne Business Park, Loxley Road,

Wellesbourne, United Kingdom (the Investment E).

Separate accounts of assets and liabilities shall be established in the accounting records of the Company, each in relation

to a separate Investment (respectively the Class A Account in respect to holders of Class A Units, the Class B Account
in respect to holders to Class B Units, the Class C Account in respect to holders of Class C Units, the Class D Account
in respect to holders of Class D Units, and the Class E Account in respect to holders of Class E Units and collectively,
the Accounts).

7.2 The unit capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of all the Units issued

in a certain class of Units.

7.3 In the event of a reduction of unit capital through the redemption and the cancellation of a class of Units, such

class of Units gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (as such
terms is defined below, and with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as defined below) as deter-
mined by the general meeting of unitholders) and the holders of Units of the repurchased and cancelled class of Units
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Unit (as defined below) for each Unit of
the relevant class held by them and cancelled. The Cancellation Value Per Unit shall be calculated by dividing the Total
Cancellation Amount by the number of Units in issue in the class of Units to be repurchased and cancelled.

The Available Amount for Class A Units shall be equal to (a) capital gain realised by the Company from the disposal

of units in the Investment A and (b) liquidation proceeds received by the Company from the Investment A.

The Available Amount for Class B Units shall be equal to (a) capital gain realised by the Company from the disposal

of units in the Investment B and (b) liquidation proceeds received by the Company from the Investment B.

The Available Amount for Class C Units shall be equal to (a) capital gain realised by the Company from the disposal

of units in the Investment C and (b) liquidation proceeds received by the Company from the Investment C.

The Available Amount for Class D Units shall be equal to (a) capital gain realised by the Company from the disposal

of units in the Investment D and (b) liquidation proceeds received by the Company from the Investment D.

The Available Amount for Class E Units shall be equal to (a) capital gain realised by the Company from the disposal

of units in the Investment E and (b) liquidation proceeds received by the Company from the Investment E.

7.4 The total cancellation amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the

general meeting of the unitholders or the sole unitholder (as the case may be) (the Total Cancellation Amount). The
Total Cancellation Amount for each of the classes shall be the higher of the nominal value of the Units and the Available
Amount  of  the  relevant  class  at  the  time  of  the  cancellation  of  the  relevant  class  unless  otherwise  resolved  by  the
unitholders or the sole unitholder (as the case may be) in the manner provided for an amendment of the Articles provided
however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

17571

L

U X E M B O U R G

The cancellation value per unit shall be calculated by dividing (i) the Total Cancellation Amount to be applied to the

Units to be repurchased and cancelled (ii) by the number of Units to be repurchased and cancelled (the Cancellation
Value Per Unit).

7.5 Upon the repurchase and cancellation of the Units of the relevant class, the Cancellation Value Per Unit will become

due and payable by the Company."

VII. Pursuant to the above resolutions, the sole unitholder lastly resolves to amend the article 20 of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits.
20.1 From the net profit of the Company, as determined in accordance with applicable laws and regulations, an amount

equal to five per cent (5%) is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's unit capital.

20.2 The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the

Company and shall be allocated as follows:

- Holders of the Class A Units will be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown in

the Class A Account.

- Holders of the Class B Units will be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown in

the Class B Account.

- Holders of the Class C Units will be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown in

the Class C Account.

- Holders of the Class D Units will be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown in

the Class D Account.

- Holders of the Class E Units will be entitled to a distribution amount which cannot exceed the net profit shown in

the Class E Account.

- Holders of the Ordinary Units will be entitled to the distribution of profits that are not related to any Investments

and are not shown in any of the Accounts.

20.3 Unit premium may be distributed by the general meeting of the unitholder(s) or the sole unitholder as follows:
- Holders of the Class A Units shall be entitled to receive distributions of unit premium only up to the amount of unit

premium allocated to the Class A Account.

- Holders of the Class B Units shall be entitled to receive distributions of unit premium only up to the amount of unit

premium allocated to the Class B Account.

- Holders of the Class C Units shall be entitled to receive distributions of unit premium only up to the amount of unit

premium allocated to the Class C Account.

- Holders of the Class D Units shall be entitled to receive distributions of unit premium only up to the amount of unit

premium allocated to the Class D Account.

- Holders of the Class E Units shall be entitled to receive distributions of unit premium only up to the amount of unit

premium allocated to the Class E Account.

- Holders of the Ordinary Units shall be entitled to receive distributions of unit premium that are not related to any

Investments and are not shown in any of the Accounts.

20.4 To the extent that funds are available and to the extent permitted by applicable laws and regulations and by these

Articles, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall propose the distribution of any
distributable reserves and any profit carried forward.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JPMorgan Greater Europe Opportunistic Property Fund (B) LP, un Limited Partnership de droit écossais, ayant son

siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Ecosse, immatriculé auprès du Companies House

17572

L

U X E M B O U R G

sous le numéro SL006194 (ci-après «GEOPF (B) LP»), ici représentée par Madame Peggy Simon, en vertu d'une procu-
ration donnée le 21 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, sous la dénomination de «JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.» (ci-après la «Société»), ayant son
siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 127865, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellickx, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1330 du 2 juillet 2007 et modifié pour la dernière fois par un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 738, le 16 avril 2011.

II.  Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  la  somme  de  EUR  14.469.000,-(quatorze  millions  quatre-cent

soixante-neuf mille Euros) représenté par 1 (une) part sociale ordinaire (la Part Sociale Ordinaire), 124 (cent vingt-quatre)
parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), 124.551 (cent vingt-quatre mille cinq cent cinquante et une)
parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), 12.621 (douze mille six cent vingt et une) parts sociales de classe
C (les Parts Sociales de Classe C) et 7.393 (sept mille trois cent quatre-vingt-treize) parts sociales de classe D (les Parts
Sociales de Classe D), chacune des parts sociales de la Société (chacune étant une Part Sociale, collectivement les Parts
Sociales) ayant une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros).

III. L'associée unique décide de créer 1 (une) nouvelle classe de parts sociales de la Société, la classe E (Classe E),

chaque part sociale ayant une valeur nominale de EUR 100,-(cent Euros), et qui seront liées à l'investissement fait par la
Société dans une propriété située à Wellesbourne Business Park, Loxley Road, Wellesbourne, Royaume-Uni.

IV. L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 100,-(cent Euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 14.469.000,-(quatorze millions quatre-cent soixante-neuf mille Euros) à EUR
14.469.100,-(quatorze millions quatre-cent soixante-neuf mille cent Euros) par l'émission de 1 (une) part sociale de Classe
E d'une valeur nominale de EUR 100,(cent Euros).

<i>Souscription – Libération

Sur ce, GEOPF (B) LP, prénommée, par son mandataire, déclare souscrire à la seule part sociale de Classe E émise et

la libérer intégralement pour un montant de EUR 100,-(cent Euros), par un apport en nature consistant en la conversion
et l'effacement d'une dette certaine, liquide et exigible (ci-après l'«Apport») de EUR 100,-(cent Euros) due par la Société
à GEOPF (B) LP, et résultant d'une déclaration de la Société en tant que bénéficiaire de l'Apport datée du 22 décembre
2011 ainsi que d'une déclaration de la société apporteuse de l'Apport datée du 21 décembre 2011. Une copie desdites
déclarations demeurera annexée au présent acte.

<i>Réalisation effective de l'apport

GEOPF (B) LP, prénommée, par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire de l'Apport et possède les pouvoirs d'en disposer, celui-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissible;

- Le transfert de l'Apport est effectivement réalisé sans réserve aujourd'hui;
V. Suite aux résolutions susmentionnées, l'associée unique décide d'amender l'article 5 des statuts de la Société pour

lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 14.469.100,(quatorze millions

quatre-cent soixante-neuf mille cent Euros) représenté par 1 (une) part sociale ordinaire (la Part Sociale Ordinaire), 124
(cent vingt-quatre) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A), 124.551 (cent vingt-quatre mille cinq cent
cinquante et une) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), 12.621 (douze mille six cent vingt et une)
parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C), 7.393 (sept mille trois cent quatre-vingttreize) parts sociales
de classe D (les Parts Sociales de Classe D) et 1 (une) part sociale de classe E (les Parts Sociales de Classe E), chacune
des parts sociales de la Société (chacune étant une Part Sociale, collectivement les Parts Sociales) ayant une valeur nominale
de EUR 100,-(cent Euros).»

VI. Suite aux résolutions susmentionnées, l'associée unique décide ensuite d'amender l'article 7 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Droit de Distribution des Parts.
7.1 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de

Classe D et les Parts Sociales de Classe E sont créées et liées chacune à un investissement particulier effectué par la
Société (chacun un Investissement, et ensemble les Investissements).

Les Parts Sociales de Classe A sont liées à l'investissement dans la propriété située à Langenfeld en Allemagne (l'In-

vestissement A).

17573

L

U X E M B O U R G

Les Parts Sociales de Classe B sont liées à l'investissement dans la propriété St George Retail Park située à Leicester

au Royaume-Uni (l'Investissement B).

Les Parts Sociales de Classe C sont liées à l'investissement dans l'immeuble situé au 23, rue de l'Amiral d'Estaing,

F-75016 Paris, France (l'Investissement C).

Les Parts Sociales de Classe D sont liées à l'investissement dans l'immeuble situé au 7, rue Logelbach, F-75017 Paris,

France (l'Investissement D).

Les Parts Sociales de Classe E sont liées à l'investissement dans la propriété située à Wellesbourne Business Park,

Loxley Road, Wellesbourne, Royaume-Uni (l'Investissement E).

Différents comptes d'actifs et de passif seront mis en place dans les comptes sociaux de la Société, chacun liés à un

Investissement particulier (le Compte Classe A pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe A, le Compte Classe B
pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe B, le Compte Classe C pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe
C, le Compte Classe D pour les détenteurs de Parts Sociales de Classe D et le Compte Classe E pour les détenteurs de
Parts Sociales de Classe E et, collectivement, les Comptes).

7.2 Le capital social de la société peut être réduit par le rachat ou l'annulation de toutes les parts sociales d'une classe

de parts sociales.

7.3 Si le capital social est réduit via le rachat et l'annulation d'une ou plusieurs classes de parts sociales, chacune de

ces classes donne aux détenteurs des parts sociales en question (au pro rata du nombre de parts sociales détenues dans
cette classe de parts sociales) droit au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous et sous réserve de la limite du Montant
d'Annulation Total (tel que défini ci-dessous) déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs des parts
sociales de la classe de parts sociales rachetées et annulées recevront de la part de la Société une somme égale à la Valeur
d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale de la classe de parts sociales pertinente
détenue par eux et annulée. La Valeur d'Annulation par Part Sociale est calculée en divisant le Montant d'Annulation Total
par le nombre de parts sociales émises dans la classe de Parts Sociales objet du rachat ou de l'annulation.

Le Montant Disponible pour les Parts Sociales de Classe A sera égal à (a) la plus-value réalisée par la Société par la

vente des parts dans l'Investissement A et (b) au boni de liquidation reçu par la Société de l'Investissement A.

Le Montant Disponible pour les Parts Sociales de Classe B sera égal à (a) la plus-value réalisée par la Société par la

vente des parts dans l'Investissement B et (b) au boni de liquidation reçu par la Société de l'Investissement B.

Le Montant Disponible pour les Parts Sociales de Classe C sera égal à (a) la plus-value réalisée par la Société par la

vente des parts dans l'Investissement C et (b) au boni de liquidation reçu par la Société de l'Investissement C.

Le Montant Disponible pour les Parts Sociales de Classe D sera égal à (a) la plus-value réalisée par la Société par la

vente des parts dans l'Investissement D et (b) au boni de liquidation reçu par la Société de l'Investissement D.

Le Montant Disponible pour les Parts Sociales de Classe E sera égal à (a) la plus-value réalisée par la Société par la

vente des parts dans l'Investissement E et (b) au boni de liquidation reçu par la Société de l'Investissement E.

7.4 Le montant total d'annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance de la Société et approuvé par

l'assemblée générale des associés ou l'associé unique le cas échéant (le Montant d'Annulation Total). Le Montant d'An-
nulation Total pour chaque classe de parts sociales sera le montant le plus élevé entre la valeur nominale des parts sociales
et le Montant Disponible au moment de l'annulation à moins qu'il n'en soit décidé autrement par l'assemblée générale
des associés ou l'associé unique le cas échéant dans les formes prévues pour la modification des Statuts, pourvu toutefois
que le Montant d'Annulation Total ne soit jamais supérieur au Montant Disponible.

La valeur d'annulation par part sociale sera calculée en divisant (i) le Montant d'Annulation Total appliqué aux parts

sociales qui seront rachetées ou annulées par (ii) le nombre de parts sociales qui seront rachetées ou annulées (la Valeur
d'Annulation par Part Sociale).

7.5 Lors du rachat ou de l'annulation des parts d'une classe de parts sociales, la Valeur d'Annulation par Part Sociale

sera due par la Société et exigible.»

VII. Suite aux résolutions susmentionnées, l'associée unique décide enfin d'amender l'article 20 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 20. Affectation et Distribution des Bénéfices.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société, tel que fixé ou augmenté ou réduit, le cas échéant, conformément à l'article 5 ci-dessus. Ce prélèvement deviendra
à nouveau obligatoire si la réserve légale tombe sous ce seuil de 10% (dix pour cent).

20.2 Le solde pourra être distribué aux associé(s) en proportion de leur détention de parts dans la Société et sera

alloué de la manière suivante:

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant

dans le Compte de Classe A.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant

dans le Compte de Classe B.

17574

L

U X E M B O U R G

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant

dans le Compte de Classe C.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant

dans le Compte de Classe D.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder le résultat figurant

dans le Compte de Classe E.

- les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront droit aux montants correspondant aux résultats qui ne sont liés

à aucun Investissement en particulier et qui ne figurent pas dans les Comptes.

20.3 La prime d'émission peut être distribuée aux associés par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique

de la manière suivante:

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder la prime d'émission

figurant dans le Compte de Classe A.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder la prime d'émission

figurant dans le Compte de Classe B.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder la prime d'émission

figurant dans le Compte de Classe C.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder la prime d'émission

figurant dans le Compte de Classe D.

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront droit à un montant qui ne pourra pas excéder la prime d'émission

figurant dans le Compte de Classe E.

- les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront droit aux montants correspondant à la prime d'émission qui n'est

liée à aucun Investissement en particulier et qui ne figure pas dans les Comptes.

20.4 Dans la mesure où des fonds sont disponibles et où les Statuts et les différentes lois et règles applicables le

permettent, le conseil de gérance pourra proposer la distribution de toute réserve distribuable et de tout résultat reporté.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2336. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 02 janvier 2012.

Référence de publication: 2012001798/311.
(120000123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Fa-

milial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.408.

CLOTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la «SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY spf S.A.», une société

de participation financière constituée sous forme d'une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Lu-
xembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 38.408, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 21 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144, du 14 avril 1992 (ci-
après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 30 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 784, du 21 avril 2011.

17575

L

U X E M B O U R G

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre 2011,

comprenant la nomination de Monsieur Etienne GILLET, expert comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre
1968, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, en tant que liquidateur de
la Société (ci-après le «Liquidateur»).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-

ment L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Stéphanie  LAHAYE,  employée,  demeurant  professionnellement  à

L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Décharge donnée au Liquidateur et au commissaire à la liquidation de leurs mandats respectifs;
- Clôture de la liquidation;
- Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront déposés et conservés pour une période

de cinq années à partir du 16 décembre 2011;

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors

délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux

formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale donne pleine et entière décharge au Liquidateur et au commissaire à la liquidation, sans restric-

tion, pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la
Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés au siège social de la Société

pendant cinq ans et ce, à compter du 16 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à MILLE EUROS (1.000.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. ORTWERTH, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2011. Relation: MER/2011/2688. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17576

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2012002678/73.
(120001289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Gespro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 146.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002405/9.
(120001015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.409.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par les actionnaires en date du 07 octobre 2011

Les actionnaires ont décidé:
- De nommer Annick Magermans, né le 22 mai 1976 à Verviers, Belgique ayant son siège sociale au 16, avenue Pasteur

L- 2310 Luxembourg à la fonction de gérante pour une durée indéterminée avec effet au 04 octobre 2011.

- D'accepter la démission de Mr Bertrand de Fays a la fonction de gérant avec effet au 04 octobre 2011.

Luxembourg, le 16.12.2011.

Référence de publication: 2012002487/13.
(120001144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 94.901.

In the year two thousand and eleven, on the second of December.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders (the “Extraordinary General Meeting“) of Magnolia In-

vestments  &amp;  Partners  S.C.A.,  a  société  en  commandite  par  actions  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 94.901, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary
residing in Luxembourg of July 18 

th

 , 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated

August 30 

th

 , 2003, number 891 (hereafter the "Company"). The articles of association were amended for the last time

pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, of March 31

st

 , 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated June 26 

th

 , 2006, number 1228.

The meeting was presided by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing professionally in Luxembourg,
who appointed as secretary, Mr Gianpiero SADDI, employee, professionally residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected Mr Raymond THILL, maître en droit, professionally residing professionally in Luxembourg as

scrutineer.

The bureau having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number and classes of shares held by them are recorded on an

attendance list signed by the present shareholders, the proxyholders, the members' of the meeting's bureau and the
undersigned notary. The said list, as well as the powers of attorney initialed "ne varietur" by the members of the bureau
and the notary, will remain attached to this deed to be filed with the registration authorities;

II. It appears form the said attendance list that the entire share capital is present or represented at the present meeting;
III. All shareholders present or represented declared having had full knowledge of the agenda prior to this meeting

and waived their rights to any prior convening notice thereof so that the meeting can validly decide on all items of the
agenda.

IV. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

17577

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of six thousand four hundred eighty

euro (EUR 6,480) in order to bring the current amount of forty-one thousand three hundred and eight euro and seventy-
five cents (EUR 41,308.75) up to forty-seven thousand seven hundred eighty-eight euro and seventy-five cents (EUR
47,788.75) through the issuance of five thousand one hundred eighty-four (5,184) ordinary Class D shares with a par
value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each;

2. Subsequent amendment to articles 6 and 8 of the articles of association of the Company; and
3. Miscellaneous.
Then the Extraordinary General Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of six thousand

four hundred eighty euro (EUR 6,480) in order to bring the current amount of forty-one thousand three hundred and
eight  euro  and  seventy-five  cents  (EUR  41,308.75)  up  to  forty-seven  thousand  seven  hundred  eighty-eight  euro  and
seventy-five cents (EUR 47,788.75) through the issuance of five thousand one hundred eighty-four (5,184) ordinary Class
D shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

All such five thousand one hundred eighty-four (5,184) ordinary Class D shares have been subscribed at a total price

of six thousand four hundred eighty euro (EUR 6,480) as follows:

(a) SwissIndependent Trustees SA, as Trustees of the Atrium Trust, with address 9-11 rue due Prince, 1204 Geneva,

Switzerland, here represented by Mrs Corinne PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given in Geneva (Switzerland) on
December 1 

st

 , 2011,

subscribed to three thousand four hundred fifty-six (3,456) ordinary Class D shares for an aggregate amount of four

thousand three hundred twenty euro (EUR 4,320) which is allocated to the Company's share capital; and

(b) Mr. Adriaan Veltema, born in The Hague, the Netherlands, on September 26 

th

 , 1957, with professional address

at Zuidplein 164 WTC/ Tower H/ Level 20 -1077 XV Amsterdam, The Netherlands, here represented by Mrs Corinne
PETIT, prenamed, by virtue of a proxy, given in Hong Kong on November 30 

th

 , 2011,

subscribed to one thousand seven hundred twenty-eight (1,728) ordinary Class D shares for an aggregate amount of

two thousand one hundred sixty euro (EUR 2,160) which is allocated to the Company's share capital.

The shareholders of the Company, other than those subscribing to the five thousand one hundred eighty-four (5,184)

ordinary Class D shares, have waived their preferential right to subscribe to these shares.

The shares so subscribed have been entirely paid up in cash by the subscribers so that the total sum of six thousand

four hundred eighty euro (EUR 6,480) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Extraordinary General Meeting resolves to amend article 6 and article

8 of the articles of association which shall read as follows:

“ Art. 6. The subscribed capital of the Company is set at forty-seven thousand seven hundred eighty-eight euro and

seventy-five cents (EUR 47,788.75) represented by twenty-four thousand seven hundred ninety-nine (24,799) ordinary
Class A shares (hereinafter, the “Class A Shares”) with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
eight thousand two hundred and forty-seven (8,247) ordinary Class C shares (hereinafter, the “Class C Shares”) with a
par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, five thousand one hundred eighty-four (5,184) ordinary
Class D (hereinafter, the “Class D Shares”) and by one (1) management share (hereinafter, the "Management Share")
with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25).

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Class A Shares and the Management Share are entitled to all distributions received by the Company on the class B

shares of Macsteel Global held by it. All such allocations shall be allocated to a special Class A Share reserve until their
distribution to the holders of Class A Shares and of the Management Share.

Class C Shares are entitled to all distributions received by the Company on the class C shares of Macsteel Global held

by it. All such allocations shall be allocated to a special Class C Share reserve until their distribution to the holders of
Class C Shares.

Class D Shares are entitled to all distributions received by the Company on the class D shares of Macsteel Global held

by it. All such allocations shall be allocated to a special Class D Share reserve until their distribution to the holders of
Class D Shares.

Class A Shares, Class C Shares, Class D Shares and the Management Share are equally entitled to all profits, other

than those set out above, received by the Company.”

17578

L

U X E M B O U R G

“ Art. 8.
(a) In the event that a Limited Partner (hereinafter, the "Selling Shareholder") desires to sell all or part of his shares

(hereinafter, the "Offered Shares") to a good faith independent purchaser (hereinafter, a "Purchaser"), the Selling Share-
holder shall give written notice (hereinafter, the "Shareholder's notice") of the intention to sell the Offered Shares to the
General Partner, at least thirty (30) days prior to the date of the proposed transfer setting forth (i) the number of Offered
Shares, (ii) the consideration to be received by the Selling Shareholder, (iii) the identity of the Purchaser, (iv) any other
material items and conditions on the proposed transfer and (v) the date of the proposed transfer. For the avoidance of
doubt, the transfer of shares by a Limited Partner to a member of his family or to his family trust shall be permitted and
not be subject to any transfer restrictions.

(b) If the Selling Shareholder obtains the written consent of the General Partner within fifteen (15) days after giving

the Shareholder's notice, the Selling Shareholder may freely transfer the Offered Shares to the Purchaser on the terms
and conditions set forth in such notice for a period of ninety (90) days after obtaining such consent.

(c) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above, the General Partner

may, by written notice given to the Selling Shareholder, within thirty (30) days after the date of the Shareholder's notice,
elect to acquire all the Offered Shares on the same terms and conditions set forth in the Shareholder's notice.

(d) In case of disagreement between the Selling Shareholder and the General Partner on the value indicated in the

Shareholder's notice, they shall designate an expert (hereinafter, the "Expert") within a ten (10) day period from the date
of request of the expertise dated at the latest thirty (30) days after the notification of the Shareholder's notice. If the
Selling Shareholder(s) and the General Partner do not agree on the identity of the Expert within a ten (10) day period,
the Expert will be appointed by the Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg at the request of the
most diligent concerned party, all other concerned parties having the right to be heard.

The Expert will be instructed to determine independently the value of the Offered Shares (hereinafter, the "Value")

according to the following formula: A= B x C x D,

(i) where, in case the Offered Shares are Class A Shares,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder;
B = number of Class A Shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Company

divided by the total number of shares representing the issued and outstanding share capital of the Company;

C = number of class B shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of Macsteel Global;

and,

D = net asset value of 1 (one) class B share in the issued and outstanding share capital of Macsteel Global, corresponding

to the net asset value calculated by the auditors of Macsteel Global in accordance with the consolidated audited annual
financial statements of Macsteel Global. In the case where prior to July 1 of any given year the Selling Shareholder has
ceased to be an executive of the group to which the Company belongs, the net asset value will be calculated on the basis
of the consolidated audited financial statements of Macsteel Global per the end of the previous financial year. In the case
where after July 1 of any given year the Selling Shareholder ceases to be an executive of the group to which the Company
belongs, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited annual financial statements of
Macsteel Global per the end of the respective financial year;

(ii) where, in case the Offered Shares are Class C Shares,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder;
B = number of Class C Shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Company

divided by the total number of shares representing the issued and outstanding share capital of the Company;

C = number of class C shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of Macsteel Global;

and,

D = net asset value of 1 (one) class C share in the issued and outstanding share capital of Macsteel Global, corresponding

to the net asset value calculated by the auditors of Macsteel Global in accordance with the consolidated audited annual
financial statements of Macsteel Global. In the case where prior to July 1 of any given year the Selling Shareholder has
ceased to be an executive of the group to which the Company belongs, the net asset value will be calculated on the basis
of the consolidated audited financial statements of Macsteel Global per the end of the previous financial year. In the case
where after July 1 of any given year the Selling Shareholder ceases to be an executive of the group to which the Company
belongs, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited annual financial statements of
Macsteel Global per the end of the respective financial year;

(iii) where, in case the Offered Shares are Class D Shares,
A = the Value to be received by the Selling Shareholder;
B = number of Class D Shares held by the Selling Shareholder in the issued and outstanding share capital of the Company

divided by the total number of shares representing the issued and outstanding share capital of the Company;

C = number of class D shares held directly by the Company in the ordinary and issued share capital of Macsteel Global;

and,

17579

L

U X E M B O U R G

D = net asset value of 1 (one) class D share in the issued and outstanding share capital of Macsteel Global, corresponding

to the net asset value calculated by the auditors of Macsteel Global in accordance with the consolidated audited annual
financial statements of Macsteel Global. In the case where prior to July 1 of any given year the Selling Shareholder has
ceased to be an executive of the group to which the Company belongs, the net asset value will be calculated on the basis
of the consolidated audited financial statements of Macsteel Global per the end of the previous financial year. In the case
where after July 1 of any given year the Selling Shareholder ceases to be an executive of the group to which the Company
belongs, the net asset value will be calculated on the basis of the consolidated audited annual financial statements of
Macsteel Global per the end of the respective financial year.

The Expert shall communicate this Value to the Selling Shareholder(s) and to the General Partner as soon as reasonably

practicable, but in all cases within thirty (30) days of his appointment. The valuation report will set out in reasonable detail
the valuation methodology, calculations and assumptions. The Value will be final and binding upon the parties concerned
and without recourse.

The fees and expenses of the Expert shall be borne equally by the Selling Shareholder(s) on the one hand and by the

General Partner on the other hand.

(e) If the Selling Shareholder does not obtain consent to the proposed transfer as provided above and if the General

Partner has not used his pre-emptive right, the Selling Shareholder shall have the right to transfer the Offered Shares to
such Purchaser.”

All matters of the agenda having been addressed, the chairman declared the meeting closed.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at one thousand four hundred euro
(EUR 1,400).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire, de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l' «Assemblée Générale Extraordinaire») de Magnolia Investments &amp;

Partners S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 94.901, constituée suivant acte notarié de Maître Joseph ELVINGER, notaire de rési-
dence à Luxembourg en date du 18 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 août
2003, numéro 891 (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître André-
Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 31 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 26 juin 2006, numéro 1228.

L'assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Corinne PETIT, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne Monsieur Gianpiero SADDI, employé, comme secrétaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions et les catégories de celles-ci qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence signées par les actionnaires présents, les mandataires, les membres du
bureau de l'assemblée; cette liste de présence, après avoir été paraphées «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations des actionnaires représentés, pour être présentés en même temps aux autorités
d'enregistrement.

II. Que d'après la liste de présence, l'intégralité du capital social est présente ou représentée à l'assemblée.
III. Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été au courant et avoir pris connaissance de

l'ordre du jour avant la tenue de cette assemblée, et qu'ils renoncent, par conséquent, à leur droit de convocation écrite
et que l'assemblée peut valablement décider sur les points inscrits à l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur l'ordre du jour suivant:

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L

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<i>Agenda

1. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de six mille quatre cent quatre-vingt

euros (EUR 6.480) pour porter son montant actuel de quarante et un mille trois cent huit euros et soixante-quinze
centimes (EUR 41.308,75) à un montant de quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit mille euros et soixante-quinze
centimes (EUR 47.788,75) par l'émission de cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) actions de Classe D ordinaires,
d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune;

2. Modification subséquente de l'article 6 et de l'article 8 des statuts de la Société; et,
3. Divers.
Ainsi, l'Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social d'un montant de six mille quatre cent quatre-

vingt euros (EUR 6.480) pour porter son montant actuel de quarante et un mille trois cent huit euros et soixante-quinze
centimes (EUR 41.308,75) à un montant de quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit mille euros et soixante-quinze
centimes (EUR 47.788,75) par l'émission de cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) actions de Classe D ordinaires,
d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune.

L'intégralité des cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) actions de Classe D ordinaires a été souscrite à un prix

total de six mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 6.480) comme suit:

(a) SwissIndependent Trustees SA, as Trustees of the Atrium Trust, with address 9-11 rue due Prince, 1204 Geneva,

Switzerland,  ici  représenté  par  Madame  Corinne  PETIT,  prénommée,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  à  Genève
(Suisse) en date du 1 

er

 décembre 2011,

a souscrit trois mille quatre cent cinquante-six (3.456) actions de Classe D ordinaires pour un montant total de quatre

mille trois cent vingt euros (EUR 4.320) lequel est entièrement alloué au capital social; et,

(b) Monsieur Adriaan Veltema, né à La Haye, Pays-Bas, le 26 septembre 1957, ayant son adresse professionnelle au

Zuidplein 164 WTC/ Tower H/ Level 20 – 1077 XV Amsterdam, Pays-Bas, ici représenté par Madame Corinne PETIT,
prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Hong Kong en date du 30 novembre 2011,

a souscrit mille sept cent vingt-huit (1.728) actions de Classe D ordinaires pour un montant total de deux mille cent

soixante euros (EUR 2.160) lequel est entièrement alloué au capital social.

Les actionnaires de la Société, autres que ceux souscrivant les cinq mille cent quatre-vingt-quatre (5.184) actions de

Classe D ordinaires renoncent par la présente à leurs droits de souscription préférentiels.

Les actions souscrites ont été entièrement libérées en numéraire par les souscripteurs de façon à ce que la somme

totale de six mille quatre cent quatre-vingt euros (EUR 6.480) est à la disposition de la Société, comme démontré par
devant le notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

A la suite de la résolution précédente, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier les articles 6 et 8 des

statuts de la Société et auront désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit mille euros et soixante-

quinze  centimes  (EUR  47.788,75)  représenté  par  vingt-quatre  mille  sept  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (24.799)  actions
ordinaires de classe A (ci-après les «Actions de Classe A»), avec une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes
(EUR 1,25) chacune, huit mille deux cent quarante-sept (8.247) actions ordinaires de classe C (ci-après les «Actions de
Classe C») avec une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, cinq mille cent quatre-vingt-
quatre (5.184) actions ordinaires de classe D (ci-après les «Actions de Classe D») avec une valeur nominale d'un euro et
vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune et par une (1) action de gérance (ci-après, l'"Action de Gérance"), avec une valeur
nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25.-).

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des Actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les Actions de Classe A et l'Action de Gérance sont autorisées à toutes les distributions reçues par la Société pour

les actions de classe B de Macsteel Global détenues par la Société. Toutes ces distributions seront affectées à une réserve
spéciale d'Actions de Classe A avant leur distribution aux actionnaires des Actions de Classe A et de l'Action de Gérance.

Les Actions de Classe C sont autorisées à toutes les distributions reçues par la Société pour les actions de classe C

de Macsteel Global détenues par la Société. Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des Actions
de Classe C avant leur distribution aux actionnaires des Actions de Classe C.

Les Actions de Classe D sont autorisées à toutes les distributions reçues par la Société pour les actions de classe D

de Macsteel Global détenues par la Société. Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des Actions
de Classe D avant leur distribution aux actionnaires des Actions de Classe D.

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Les Actions de Classe A, les Actions de Classe C, les Actions de Classe D et l'Action de Gérance sont autorisées à

titre égal à toutes les autres distributions que celles mentionnées ci-dessus reçues par la Société.»

« Art. 8. (a) Préalablement au transfert par un Associé Commanditaire (ci-après, l'"Associé Commanditaire Cédant")

de tout ou partie des actions qu'il détient (ci-après, les "Actions Cédées") au bénéfice d'un acquéreur indépendant et de
bonne foi (ci-après, le "Cessionnaire"), l'Associé Commanditaire Cédant devra notifier le projet de transfert, (ci-après,
le " Projet de Transfert") à l'Associé Commandité au moins trente (30) jours avant la date envisagée de cession en indiquant
(i) le nombre d'actions dont le transfert est envisagé, (ii) le prix offert par le Cessionnaire, (iii) l'identité du Cessionnaire,
(iv) tout autre élément matériel ou toute condition relatifs à l'opération envisagée ainsi que (v) la date de la cession
envisagée. Pour éviter toute incertitude, le transfert d'actions par un Associé Commanditaire à un membre de sa famille
ou au fiduciaire de sa famille est autorisé et n'est pas sujet à des restrictions de transfert.

(b) Si l'Associé Commanditaire Cédant obtient l'accord écrit de l'Associé Commandité dans les quinze (15) jours à

compter de la réception de la notification du Projet de Transfert, l'Associé Commanditaire Cédant pourra librement
céder les Actions Cédées au Cessionnaire dans le respect des termes et conditions du projet notifié dans un délai de
quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'obtention de cet accord.

(c) Si l'Associé Commanditaire Cédant n'obtient pas l'accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus,

l'Associé Commandité peut notifier à l'Associé Commanditaire Cédant dans les trente (30) jours à compter de la réception
de la notification du Projet de Transfert qu'il entend exercer son droit de préemption dans le respect des termes et
conditions du Projet de Transfert.

(d) En cas de désaccord entre l'Associé Commanditaire Cédant et l'Associé Commandité sur le prix indiqué dans le

Projet de transfert, ils devront désigner un expert (ci-après, l'"Expert") dans les dix (10) jours de la date de requête
d'expertise datée au plus tard trente (30) jours après la notification du Projet de Transfert. Si l'Associé Commanditaire
Cédant et l'Associé Commandité n'ont pas trouvé d'accord sur l'identité de l'Expert dans cette période de dix (10) jours,
l'Expert sera nommé par le président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg à la requête de la partie la plus
diligente concernée, l'autre partie ayant le droit d'être entendue.

L'Expert aura pour mission de déterminer de manière indépendante la valeur des actions ainsi offertes (ci-après, la

"Valeur") selon la formule suivante: A = B x C x D,

(i) où, si les Actions Cédées sont des Actions de Classe A,
A = la Valeur à verser à l'Associé Commanditaire Cédant;
B = le nombre d'actions détenu par l'Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à émettre de la

Société divisé par le nombre total des actions représentant le capital social émis et à émettre de la Société;

C = le nombre d'actions de classe B détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de

Macsteel Global; et

D = valeur nette d'une (1) action de classe A dans le capital social émis et à émettre de Macsteel Global, correspondant

à la valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de Macsteel Global sur base des comptes annuels certifiés
de Macsteel Global. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être un dirigeant du groupe auquel appartient
la Société avant le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes annuels certifiés

de Macsteel Global de la fin de l'année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être
un dirigeant du groupe auquel appartient la Société après le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée

sur la base des comptes annuels certifiés de Macsteel Global de la fin de l'année sociale correspondante;

(ii) où, si les Actions Cédées sont des Actions de Classe C,
A = la Valeur à verser à l'Associé Commanditaire Cédant;
B = le nombre d'actions détenues par l'Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à émettre de la

Société divisé par le nombre total du nombre d'actions représentant le capital social émis et à émettre de la Société;

C = le nombre d'actions de classe C détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de

Macsteel Global; et

D = valeur nette d'une (1) action de classe C dans le capital social émis et à émettre de Macsteel Global, correspondant

à la valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de Macsteel Global sur base des comptes annuels certifiés
de Macsteel Global. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être un dirigeant du groupe auquel appartient
la Société avant le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes annuels certifiés

de Macsteel Global de la fin de l'année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être
un dirigeant du groupe auquel appartient la Société après le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée

sur la base des comptes annuels certifiés de Macsteel Global de la fin de l'année sociale correspondante;

(iii) où, si les Actions Cédées sont des Actions de Classe D,
A = la Valeur à verser à l'Associé Commanditaire Cédant;
B = le nombre d'actions détenues par l'Associé Commanditaire Cédant dans le capital social émis et à émettre de la

Société divisé par le nombre total des actions représentant le capital social émis et à émettre de la Société;

C = le nombre d'actions de classe D détenues directement par la Société dans le capital social émis et à émettre de

Macsteel Global; et

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D = valeur nette d'une (1) action de classe D dans le capital social émis et à émettre de Macsteel Global, correspondant

à la valeur nette déterminée par les commissaires aux comptes de Macsteel Global sur base des comptes annuels certifiés
de Macsteel Global. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être un dirigeant du groupe auquel appartient
la Société avant le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée sur la base des comptes annuels certifiés

de Macsteel Global de la fin de l'année sociale précédente. Au cas où un Associé Commanditaire Cédant a cessé d'être
un dirigeant du groupe auquel appartient la Société après le 1 

er

 juillet d'une année donnée, la valeur nette sera déterminée

sur la base des comptes annuels certifiés de Macsteel Global de la fin de l'année sociale correspondante.

L'Expert communiquera cette Valeur à l'Associé(s) Commanditaire(s) Cédant(s) et à l'Associé Commandité dès que

cela sera raisonnablement réalisable et dans tous les cas dans les trente (30) jours de sa nomination. Le rapport sur la
Valeur des Actions Cédées indiquera les détails raisonnables de la méthode de valorisation, des calculs et des hypothèses
retenues. La Valeur des Actions Cédées sera définitive et liera les parties concernées sans recours possible.

Les frais et dépenses de l'Expert seront supportés à parts égales par l'Associé Commanditaire Cédant d'une part et

par l'Associé Commandité d'autre part.

(e) Si l'Associé Commanditaire Cédant n'obtient pas l'accord relatif au projet de transfert tel que décrit ci-dessus et

si l'Associé Commandité n'a pas exercé son droit de préemption, l'Associé Commanditaire Cédant a le droit de céder
les Actions Cédées à ce Cessionnaire.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de mille quatre cents
euros (EUR 1.400).

Tout les points sur l'agenda ayant été traités le Président déclare la séance close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: C. Petit, G. Saddi, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2011. LAC/2011/54537. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180839/346.
(110210700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Restaurant Xi Lai Shun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.836.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1.- Madame Zufen XIA, serveuse, née à Zhejiang, République Populaire de Chine, le 22 décembre 1971 (Matricule

1971 1222 424), demeurant à L-2232 Luxembourg, 1, rue Jean-Baptiste Nothomb,

2.- Madame Xinchun CHENG, cuisinière, née à Zhejiang, République Populaire de Chine, le 21 novembre 1977 (Ma-

tricule 1977 1121 422), demeurant à L-4750 Pétange, 42, route de Longwy.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RESTAURANT XI LAI SHUN S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

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Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant asiatique avec débit de boissons alcoolisées et non al-

coolisées.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie

ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), divisé en cent (100) parts sociales d'une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Madame Zufen XIA, prénommée: Quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Xinchun CHENG, prénommée: une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un deux (2).
2.- Est nommée gérante-technique de la société pour une durée indéterminée: Madame Xinchun CHENG, cuisinière,

née à Zhejiang, République. Populaire de Chine, le 21 novembre 1977 (Matricule 1977 1121 422), demeurant à L-4750
Pétange, 42, route de Longwy.

3.- Est nommée gérante-administrative de la société pour une durée indéterminée: Madame Zufen XIA, serveuse, née

à Zhejiang, République Populaire de Chine, le 22 décembre 1971 (Matricule 1971 1222 424), demeurant à L-2232 Lu-
xembourg, 1, rue Jean-Baptiste Nothomb.

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérantes.
5.- L'adresse du siège social est fixée à L-7513 Mersch, 3, route d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Xia, Cheng, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011 /18151. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 3 janvier 2012.

R. SCHUMAN.

Référence de publication: 2012003512/75.
(120001951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial-SPF, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 20.605.

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FICA S.A., Société de gestion

de  patrimoine  familial-SPF»,  ayant  son  siège  social  à  L-2213  Luxembourg,  16  rue  de  Nassau,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 20605, constituée suivant acte reçu en date du 11
juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 240 du 24 septembre 1983.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeu-

len, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Nomination du commissaire vérificateur à la liquidation;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
la société A.T.T.C. Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée nomme commissaire vérificateur à la liquidation: la société A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

17585

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U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec
Nous notaire la présente minute.
Signé): R. UHL, J-P. VAN KEYMEULEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 23 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57917. Reçu douze euros (EUR 12,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012002378/58.
(120001368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.263.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.799.

Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 29 décembre 2011:
- qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
GLL Services Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, ayant son domicile à

15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, en cours de régistration auprès du Régistre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;

- qu'ont été accepté les démissions des gérants
Mme. Alexandra BREHM, M. Oliver KÄCHELE et M. Jochen SCHNIER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 29 décembre 2011.

Jörg FUCHS
<i>Gérant

Référence de publication: 2012002826/19.
(120001022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

GLR Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.139.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002407/9.
(120000921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Glucose S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.405.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GLUCOSE S.A.
Robert REGGIORI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012002408/12.
(120001114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Gope s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002410/9.
(120001466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

3TS CEE Fund SICAV-SIF, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 148.585.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire de la société tenue au siège social le 25 novembre 2011

- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l, enregistré sous le numéro B-65477, ayant son siège social au 400, Route d'Esch,

L-1014 Luxembourg, est nommé pour une période d'une année en tant que réviseur d'entreprise de la société, soit jusqu'à
l'assemblée générale de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012002867/15.
(120000998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Gope s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002411/9.
(120001467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Gope s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 27, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 41.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002412/9.
(120001468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

H.03 Kayl "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 71.710.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012002417/11.
(120000726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

H.07 Bergem "Novus", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 92.897.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17587

L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012002418/11.
(120001511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Hermes Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.228.

Par la présente, nous vous informons que Monsieur Rolf Diderrich, domicilié professionnellement à 26, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur de la société Hermes Investment Fund Société d'Investissement à Capital
Variable, numéro RCS Luxembourg B 113 228, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a démissionné de son poste
d'administrateur de la société Hermes Investment Fund avec effet au 1 

er

 janvier 2012.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

VPB Finance S.A.
Joachim Kuske / Antje Kerschen

Référence de publication: 2012002425/14.
(120000735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 146.424.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.
Un Mandataire

Référence de publication: 2012002419/12.
(120000783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

SCI Le Prasiolite, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3510 Dudelange, 14-16, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg E 4.662.

STATUTS

<i>Extrait de l'acte de constitution du 14 décembre 2011.

<i>Dénomination et siège social:

SCI Le Prasiolite
Société civile immobilière
14-16, rue de la Libération
L-3510 Dudelange

<i>Durée:

La société est constituée pour une durée indéterminée.

<i>Objet:

La société a pour objet la promotion, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers, aussi bien au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

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U X E M B O U R G

<i>Capital:

Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (2.000,- €), représenté par cent (100) parts sans désignation de valeur

nominale, réparties comme suit:

1. - Monsieur Olivier Robert DRAPIER, demeurant à CH-3960 Sierre, 33, route du Simplon (Suisse), né à
Coulommiers (France), le 14 mars 1970 Quatre-vingt dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. - Monsieur Dominique Gilles CASADEI, demeurant à F-95320 Saint-Leu-La-Forêt,
23, rue des Cancelles (France), né à Paris 18e (F), le 25 mars 1963, Une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées.
GERANT:
Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Olivier Robert DRAPIER, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature individuelle du

gérant.

Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dudelange, le 14 décembre 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
Olivier DRAPIER
<i>Gérant

Référence de publication: 2012003519/42.
(120002109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Natur System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.215.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'administration adoptées le 23 décembre 2011

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Daniel MESTRE a démissionné de son poste d'administrateur délégué de

la société avec effet immédiat.

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à la société CRITERIA S.àr.l., avec

siège social au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, représentée par Monsieur Gabriel JEAN, avec adresse pro-
fessionnelle au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, la gestion journalière de la société.

En qualité d'administrateur délégué, Monsieur Gabriel JEAN, en tant que représentant de la société CRITERIA S.àr.l.,

aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 23 décembre 2011.

<i>Pour NATUR SYSTEM S.A.

Référence de publication: 2012002540/17.
(120001228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Patron Milan Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 152.614.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Madame Géraldine Schmit, gérante de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat;

- Monsieur Robert Brimeyer, gérant de la société émargée, a désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Pour extrait
La Société

Référence de publication: 2012002590/17.
(120000779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002420/10.
(120001171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002421/10.
(120001172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002422/10.
(120001173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Ciabel S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Ciabel S.A.H.).

Siège social: L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 48.343.

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «CIABEL S.A.H.», (matr. 1994 4006 551),

ayant  son  siège  social  à  L-4037  Esch/Alzette,  13,  rue  Bolivar,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 48.343,

constituée suivant acte reçu par Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 29 juin 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 472, du 21 novembre 1994, modifié à plusieures
reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch/Alzette le 1 octobre 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2891 du 3 décembre 2008.

La séance est ouverte à 14 heures sous la présidence de Madame Patricia FRESON, née le 25 juin 1970 à Rocourt,

demeurant à B-Grâce-Hollogne, 19, rue Mathieu de Lexhy;

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer à la nomination d’un secrétaire et d’un scrutateur.
Le Président de l’assemblée expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:
1. Transfert du siège social de la société de L-4037 Esch/Alzette, 13, rue Bolivar vers L-8832 Rombach, 10, route de

Bigonville et modification de la deuxième phrase de l’article 1 des statuts.

17590

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U X E M B O U R G

2. Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
3. Changement de l’objet et du nom et du capital de la société pour l’adapter à la législation actuelle.
4. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg vers L-8832 Rombach, 10, route de Bigonville

et de modifier par conséquent le 1 

er

 alinéa de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (Deuxième phrase).  Le siège de la société est établi dans la commune de Rambrouch.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs actuels avec décharge pour l’exercice

de leur fonctions et de nommer en leur remplacement pour une durée de six ans:

Madame Isabelle FRESON, née le 25 octobre 1974 à Rocourt, demeurant à B-4420 Montegnée, 33, rue de l’Europe;
Madame Géraldine GEORGES, née le 25 juin 1942 à Villers-La-Bonne-Eau, demeurant à B-4420 Montegnée, 46, rue

Hector Denis;

Madame Patricia FRESON, née le 25 juin 1970 à Rocourt, demeurant à B-Grâce-Hollogne, 19, rue Mathieu de Lexhy;
Les administrateurs peuvent engager la société par leurs signatures conjointes.

<i>Troisième résolution

Pour mettre la société en conformité avec la législation actuelle l’assemblée générale décide à l’unanimité de changer

le nom et l’objet de la société et de changer le capital en Euro.

En conformité de ces décisions, les articles suivants des statuts sont changés comme suit:

Art. 1 

er

 . (Première phrase).  «Il est formé une société anonyme de participations financières (SOPARFI) sous la

dénomination CIABEL S.A.»

Art. 2.  «La  société  a  pour  objet  toutes  les  opérations  se  rapportant  directement  ou  indirectement  à  la  prise  de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ainsi que la gérance et l’administration de sociétés..

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets
ou pouvant les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres brevets, marques
et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.»

« Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent vingt euros et quatorze cents (185.920,14.-

€) représenté par sept mille cinq cents actions de vingt-quatre euros et soixante-dix huit cents chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

17591

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 800,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Patricia FRESON, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 16 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12136. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003036/88.
(120002149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5753 Frisange, 47, Parc de Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.983.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002423/10.
(120001463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4433 Soleuvre, 11, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 141.449.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 JAN. 2012.

<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Albanti / Valérie Wozniak

Référence de publication: 2012004944/15.
(120004689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.

Harvest Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.420.

Par la présente, nous vous informons que Monsieur Rolf Diderrich, domicilié professionnellement à 26, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, administrateur de la société Harvest Investment Fund Société d'Investissement à Capital
Variable, numéro RCS Luxembourg B 128 420, 26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, a démissionné de son poste
d'administrateur de la société Harvest Investment Fund avec, effet au 1 

er

 janvier 2012.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

VPB Finance S.A.
Joachim Kuske / Antje Kerschen

Référence de publication: 2012002427/14.
(120000739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

17592

L

U X E M B O U R G

HDR4 SCA et Cie-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 38.435.

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "HDR4 SCA et Cie –SPF" ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16 rue de Nassau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 38435, constituée suivant acte reçu en date du 31 octobre 1991, publié au Mémorial C numéro
152 du 18 avril 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeu-

len, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision sur la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Nomination du commissaire vérificateur à la liquidation;
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes et le gérant a marqué son

accord explicite avec chacune des résolutions ainsi prises conformément aux articles 2 et 21 des statuts de la société:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide avec l'accord du gérant, la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée nomme liquidateur:
la société A.T.T.C. Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée nomme commissaire vérificateur à la liquidation: la société A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège

social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. UHL, J-P. VAN KEYMEULEN, J. ELVINGER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58247. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2012002428/58.
(120001451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Hellespont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002430/9.
(120001194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Hellespont International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.466.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 27 décembre 2011 a renouvelle les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Michaël Zianveni
- Jean-Yves Nicolas
- Sébastien Gravière
Le commissaire aux comptes est CEDERLUX-SERVICES SARL
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012002431/18.
(120001195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

I Nigri Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 33, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.795.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002443/9.
(120001479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Frelis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 114.963.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven,
on the twentieth day of December
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

Mr Jos HEMMER, employee, with professional address 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
“LISFRE AB” (formerly Startplattan 467517 AB), org. nr. 5568505993, a company incorporated and existing under the

laws of Sweden, with registered office at 8, Geijersgatan, SE-611 37 Nyköping

hereafter referred to as "the undersigned",

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U X E M B O U R G

by virtue of a proxy given in Stockholm (Sweden), on December 7, 2011 which proxy, after being signed “ne varietur”

by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxy-holder declared and requested the notary to act:
I.- Acceptance of the share transfer dated September 5, 2011 between Mr. Fred ÅHLUND and LISFRE AB, by the

managers on behalf of the company.

II.- That the company “FRELIS”, société à responsabilité limitée, RCS Luxembourg B 114 963, with registered office at

2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, was incorporated by deed of the undersigned notary, on March 15, 2006,
published in the Recueil Spécial du Mémorial C no 1014 of May 30, 2006. (here after “the Company”).

III.- That the company's capital amounts to twelve thousand five hundred euro (12’500.-EUR) divided into five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five euro (25.-EUR) each.

IV.- That the undersigned is the sole shareholder of said company.
V.- That the undersigned, as sole shareholder, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of

the company with immediate effect.

VI.- That the undersigned, as liquidator of the company, also declares that:
- he has realised, received, or will take over all the assets of the company
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for
- he is responsible for all liabilities of the company whether presently known or unknown.
VII.- That the undersigned grants discharge to the managers of the company.
VIII.- That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
IX.- That the proxyholder may proceed to the cancellation of the company's shares’ register.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

proxy holder of the appearing party, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into
French, the English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said appearing proxy holder signed together with the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze,
le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Jos HEMMER, employé, avec adresse professionnelle au
6A Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
«LISFRE AB» (précédemment Startplattan 467517 AB), numéro d’enregistrement. 556850-5993, une société consti-

tuée et existent sous les lois de la Suède, avec siège social au 8, Geijersgatan, SE-611 37 Nyköping, Suède

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d'une procuration donnée à Stockholm (Suède), le 7 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été

signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
à des fins d’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualité, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Acceptation du transfert des parts daté du 5 septembre 2011 entre Mr Fred Åhlaund et LISFRE AB, par les gérants

pour le compte de la société.

II.- Que la société «FRELIS», une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à

Luxembourg, section B sous le numéro 114 963, établie et ayant son siège social au 2 rue Carlo Hemmer, L-1734 Lu-
xembourg, a été constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, le 15 mars 2006 et dont sa publication
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1014 a été faite le 30 mai 2006.

III.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12'500.-EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.-EUR) chacune.

IV.- Que le mandant déclare être l’unique associé de la dite société.
V.- Que le mandat, en tant qu’associé unique, déclare expressément qu’il procède à la dissolution de la société avec

effet immédiat

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que

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U X E M B O U R G

- il a réalisé, reçu, ou prendra tout l'actif
- tous le passif de la société envers les parties tierces a été réglé et ou provisionné
- il est responsable de tous le passif de la société connu ou inconnu.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la

Société. IX-Que le mandataire peut procéder à l’annulation du registre des parts sociales

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande du mandataire de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant
sur la demande du même mandataire faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. HEMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17796. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012003106/88.
(120001980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Fougerolle Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue du Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 65.677.

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  FOUGEROLLE  LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 94, rue de Grünewald, L-1912 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65677 (la "Société"), constituée suivant acte reçu notarié en date du 5
août 1998, publié au Mémorial C numéro 753 du 19 octobre 1998, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 65 677.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner en date du 14 juin

2011, publié au Mémorial C numéro 2235 du 21 septembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sigurdur Gudmannsson, maître en droit, demeurant à Lu-

xembourg, qui nomme comme secrétaire Monsieur Bastien Burin, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. -Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Décision concernant la dissolution de la Société;
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

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L

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<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur AIM Services S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec un capital
social de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500.-), inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 74.676 et ayant son siège social au 14, rue Erasme, L-2082 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur peut distribuer, en espèce ou en nature, l'entièreté ou une partie quelconque des actifs de la Société, y

compris par voie de distribution immédiate au début de la liquidation et à cet effet déterminer, comme il lui semble juste,
la valeur des biens à distribuer.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. GUDMANNSSON, B. BURIN, R. MOUTON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17536. Reçu douze Euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012003105/62.
(120001782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Acrelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 165.732.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quatorze décembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu

Monsieur Jacques Mangeot, dirigeant de sociétés, né à Thionville (France), le 28 janvier 1960, demeurant à F-77600

Bussy-Saint-Georges, 13, allée des Plumassiers.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou

de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur
les titres précités ou y relatifs;

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus);

(iv) et, le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes,

à toutes personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion,

17597

L

U X E M B O U R G

de direction d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi
que de recherche et développement.

La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la

concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de
fabrique ou de commerce, de dessins ou de modèles.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit en restant toutefois dans les limites prévus par la loi. Elle

peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de
certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder
des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre société ou tierces personnes, à tout
actionnaire.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre

société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social
de la société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute
autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg

et à l'étranger.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres

opérations de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "ACRELUX S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de
Luxembourg ou dans tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-trois millions cinq cent mille euros (EUR 23.500.000)

représenté par deux cent trente-cinq mille (235.000) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

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L

U X E M B O U R G

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part sociale représentative du capital social souscrit pourra être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
associé dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque part sociale sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des parts sociales nouvelles en cas d’augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sociale sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le
droit d’assister, sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même
droit d’information que le(s) usufruitier(s).

La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des parts sociales sera matérialisée et établie de la façon suivante:
- Si les parts sociales sont nominatives, par inscription dans le registre des associés:
* en regard du nom de l’usufruitier de la mention usufruit,
* en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété,
- Si les parts sociales sont au porteur:
* par le manteau des parts sociales à attribuer au nu-propriétaire,
* par les coupons des parts sociales à attribuer à l’usufruitier.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 10.
a) Droit de préemption
L’associé qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-associés doit en informer les autres associés par lettre

recommandée.

Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée,
- l’identification précise du cessionnaire, c’est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s’il s’agit d’une per-

sonne physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés s’il s’agit d’une personne morale,

- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des parts sociales.
Les autres associés ont alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les parts sociales ne
sont fractionnées; si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales
pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la
voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre re-
commandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés bénéficient d’un délai supplémentaire
d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention
quant à l’exercice du droit de préemption. Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales est déterminé soit d’un
commun accord entre l’associé cédant et le ou les associés acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur
d’entreprises indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les associés,
soit, à défaut d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en
la forme des référés. Les parts sociales qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption peuvent être
cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai de deux mois suivant la période impartie aux associés pour faire
connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à
l’alinéa précédent. Sous réserve de l’agrément, en cas de non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la
cession devient libre pour les parts sociales restantes.

En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les parts sociales dont la cession est proposée.
b) Agrément
Si un des associés souhaite céder ses parts sociales à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander

au préalable l’agrément de la Société.

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L

U X E M B O U R G

A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l’identité du Cessionnaire pressenti, le nombre de

parts sociales qu’il entend lui céder et le prix.

Le Conseil de gérance est compétent pour accorder l’agrément. La décision d’agrément est, pour être valable, prise

à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.

Le Conseil de gérance notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la

réception de la lettre contenant la demande d’agrément.

En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux associés, dans la même

forme, s’il renonce ou non à son projet de Cession.

Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l’obligation d’acquérir ou de faire

acquérir, dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les parts sociales au prix proposé par le Cessionnaire pressenti.
En  cas  de  contestation  du  prix  ainsi  proposé,  le  prix  des  parts  sociales  est  déterminé  par  un  réviseur  d’entreprises
indépendant sur base des bilans des trois dernières années désigné d’un commun accord entre les associés, soit, à défaut
d’accord entre eux, par le Président du tribunal d’arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des
référés.

A défaut pour la Société d’avoir acquis ou fait acquérir les parts sociales du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé

à l’alinéa précédant, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession
avec le Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans la notification faite à la Société.

Pour l’application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu’un associé

ou toute entreprise liée à l’un des associés à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un associé, qui est contrôlée par un associé ou qui a le même contrôle qu’un associé. Une
entreprise est considérée en contrôler une autre:

1° Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote

dans les assemblées générales de cette société;

2° Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec

d’autres associés ou associés et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la Société;

3° Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales

de cette société;

4° Lorsqu’elle est associée ou associé de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité

des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société.

Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre

lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d’une société.

c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres

associés et pareille Cession n’est pas transcrite au registre des associés par le conseil de gérance de la Société ou par un
quelconque de ses membres.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants pourront

être nommés comme gérant(s) de catégorie A et comme gérant(s) de catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
le gérant unique ou le conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, la gestion journalière de la Société pourra être
déléguée à un seul gérant.

Si des catégories de gérants A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature

conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B, ou par la signature unique de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

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L

U X E M B O U R G

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs des autres
gérants.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance sous réserve que dans l'hypothèse où des gérants de catégorie A et des
gérants de catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B sont présents.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le conseil de

gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un
ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices - Surveillance

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s)

dressent un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
gérant ou le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle
distribution sont disponibles.

Art. 23. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un

ou plusieurs commissaires, qui peuvent être des associés ou non.

L’assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s), nomme celui-ci/ceux-ci et fixe la rému-

nération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire ou un commissaire sortant peut être réélu par l’assemblée
générale des associés.

Tout commissaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par l’assemblée générale

des associés.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes les opérations de la Société.

17601

L

U X E M B O U R G

Les commissaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes de la Société. Cet expert

doit être approuvé par la Société.

Dans le cas où il existe plusieurs commissaires, ceux-ci constituent un conseil des commissaires, qui devra choisir un

président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n’a pas à être ni associé, ni commissaire. Les
règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des réunions du conseil de gérance s’appliquent à la
convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif de la Société, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues

dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des deux cent trente-cinq mille (235.000) parts sociales sont souscrites par Monsieur Jacques Mangeot,

prénommé, pour un montant total de vingt-trois millions cinq cent mille euros (EUR 23.500.000).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées par apport en nature consistant en quinze mille

huit cents (15.800) actions (ci-après les «Actions Françaises») dans la société par actions simplifiée de droit français
AKSOR, ayant son siège social au 3, rue Louis de Broglie, ZAC l’Esplanade à F-77400 Saint-Thibault-des-Vignes, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Meaux, France, sous le numéro B 453 689 978.

Cette contribution a fait l’objet d’une déclaration d’évaluation établie en date du 12 décembre 2011 par l’apporteur,

Monsieur Jacques Mangeot, prénommé, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Monsieur Jacques Mangeot, prénommé, certifie par la présente en ce qui concerne l’apport en nature des Actions

Françaises qu’au jour et au moment de cet apport:

1. il est le propriétaire légale et bénéficiaire des Actions Françaises apportées;
2. toutes les formalités de cession ont été respectées et il n’y a pas de droit de préemption ni aucun autre droit attaché

aux Actions Françaises par lesquels une quelconque personne serait en droit d’exiger que les Actions Françaises lui soit
cédées;

3. il a tous les pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires à la présente cession des Actions

Françaises;

4. les Actions Françaises, ne sont, à sa connaissance, grevée d’aucune charge et librement cessible à la Société;
5. le transfert des Actions Françaises dans AKSOR sera inscrit dans le registre d’actionnaires de cette société.
Un certificat signé par la société par actions simplifiée de droit français AKSOR confirmant que Monsieur Jacques

Mangeot est bien inscrit comme actionnaire de ladite société et attestant que les Actions Françaises sont librement
cessibles à la Société, a été fourni au notaire instrumentant et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter l’apport des Actions, Monsieur Jacques Mangeot,

prénommé, en tant qu’apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2012.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ six mille cinq cents euros (EUR
6.500).

<i>Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l'intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période devant

expirer à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice social qui se terminera le 31 décembre
2012:

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U X E M B O U R G

<i>Gérant de catégorie A:

Monsieur Jacques Mangeot, dirigeant d’entreprises, né à Thionville (France), le 28 janvier 1960, demeurant à F-77600

Bussy-Saint-Georges, 13, allée des Plumassiers;

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né le 16 février 1946, à Ettelbrück, demeurant à L-5960

Itzig, 19, rue de l’Horizon;

- JALYNE S.A., une société anonyme avec siège social à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.952, ayant pour représentant permanent Monsieur
Jacques BONNIER, administrateur de sociétés, né le 4 mai 1949 à Wervik (Belgique), avec adresse professionnelle à 1,
rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg.

3. L'associé unique décide de nommer comme commissaire THE CLOVER, avec siège social à 8, rue haute L-4963

Clemency, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.293, pour une période
devant expirer à l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice social qui se terminera le 31
décembre 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. MANGEOT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC / 2011 / 56233. Reçu soixante quinze euros € 75,

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2012000302/327.
(110211624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 191.808,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012002432/10.
(120001235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Megalux Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 69.996.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement N° 1342/11 du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation suivante:

De la société anonyme MEGALUX OVERSEAS S.A., B0069996, ayant eu son siège social à 23, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2012.

Pour extrait conforme
Me Michèle STOFFEL
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012002519/16.
(120000970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

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U X E M B O U R G

Holdun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2012002434/10.
(120001134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Holfi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3676 Kayl, 68, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 99.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012002436/14.
(120001226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Socofa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Zone Industrielle Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 62.180.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 juin 2010

Les actionnaires de la société SOCOFA S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2010, ont décidé à

l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L’assemblée générale, constatant que les mandats des administrateurs de:
- Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 décembre 1966, demeurant à B-6760

Virton, 1A, rue Basse;

- Madame Marie-Ange Lemaire, employée privée, épouse de Monsieur Frédéric Bever, demeurant à B-6760 Virton,

1A, rue Basse;

- Monsieur Dominique Resibois, employé privé, demeurant à B-6761 Chenois-Virton, 36, rue du Pierrard.
sont arrivés à leur terme en 2009, décide de les renouveler rétroactivement dans leurs fonctions pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

D’autre part, l’assemblée générale, constatant que le mandat de l’administrateur délégué de:
- Monsieur Frédéric Bever, gérant de société, demeurant à B-6760 Virton, 1A, rue Basse;
est arrivé à son terme en 2009, décide de le renouveler rétroactivement dans sa fonction pour une nouvelle période

de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Monsieur Frédéric Bever a tous les pouvoirs pour représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et

d'engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

D’autre part, le mandat de:
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration en 2009, l’assemblée générale décide de le renouveler rétroactivement pour une nouvelle

période de cinq années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 7 juin 2010.

Référence de publication: 2012003359/30.
(120002120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

17604

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U X E M B O U R G

I.B.L. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 27.007.

Le bilan au 31 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2012.

<i>Pour I.B.L. Luxembourg S.A.
Fiduciaire FORIG SC

Référence de publication: 2012002444/12.
(120000769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

I.31 Graulinster "La Sapinière", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012002445/11.
(120000725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Irnina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 165.818.

STATUTS

L'an deux mille onze le neuf décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Paul KAUTEN, ingénieur-diplômé, né le 25 juillet 1963 à Luxembourg et demeurant à L-8522 Beckerich, 6,

Millewee. Lequel comparant a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Irnina S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé dans la commune de Beckerich. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente et l'échange de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, ainsi que de

façon générale la promotion immobilière et toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la construction,
la vente, la location et la gérance de tous immeubles, quel qu'en soit l'usage.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente mille euros (30.000.-EUR) divisé en soixante (60) parts sociales

de cinq cents euros (500 EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Une cession de parts à un tiers est interdite sans le consen-

tement exprès des autres associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés.

17605

L

U X E M B O U R G

En cas de décès de l'associé unique ou de l'un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l'associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu'un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter
à l'égard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent) à la

législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, à savoir
Monsieur Paul KAUTEN, pré-mentionné.
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que la somme de trente mille euros

(30.000 EUR) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à mille cent euros (1.100.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
I.- Le nombre des gérants est fixé à un.
II.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul KAUTEN
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
III.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-8522 Beckerich, 6, Millewee.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Kauten, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55416. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Référence de publication: 2012002452/67.
(120001292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

CHC Helicopter Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.503,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.574.

In the year two thousand eleven, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

6922767 Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with regis-

tered  office  at  13-15  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.792, having a share capital of EUR 1,228,377,768,

hereby represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

under private seal.

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U X E M B O U R G

Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. 6922767 Holding S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CHC Helicopter Holding S.à r.l., a Lu-

xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 13-15 avenue de la
Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 155.574, having a share capital of EUR 12,501 (the Company). The Company was incorpo-
rated pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on September 21, 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 29, 2010 number 2330, and its articles of association
(the Articles) have been amended most recently pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,
on 29 November 2011, pending publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) in order to bring it from its present

amount of twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501) represented by twelve thousand five hundred and
one (12,501) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand five hundred and three euro
(EUR 12,503), by way of the issue of two (2) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, in registered form
and having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in cash;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase

adopted under item 1;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2) in

order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred and one euro (EUR 12,501) represented by
twelve thousand five hundred and one (12,501) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each, to twelve thousand
five hundred and three euro (EUR 12,503), by way of the issue of two (2) new shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each, in registered form and having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the two (2) newly issued shares of

the Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each and fully pays them up by a contribution
in cash amounting to twenty three million one hundred and twenty thousand eight hundred eighty three euro and fourteen
cents (EUR 23,120,883.14), being the euro equivalent of thirty one million five hundred and one thousand one United
States Dollars (USD 31,501,001) (using the USD/EUR exchange rate published by the Bank of Canada on November 14,
2011, where USD 1=EUR 1.362448), which will be allocated as follows:

(i) an amount equal to two euro (EUR 2) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount equal to twenty three million one hundred twenty thousand eight hundred and eighty one euro and

fourteen cents (EUR 23,120,881.14) to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

In order to reflect the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5.1. of the Company's

articles of association, which shall henceforth all read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred and three euro (EUR 12,503), represented by twelve

thousand five hundred and three (12,503) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
in the register of shareholders of the Company.

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U X E M B O U R G

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,200.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treizième jour de décembre Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

6922767 Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.792
et disposant d'un capital social de EUR 1.228.377.768,

Ici représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. 6922767 Holding S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de CHC Helicopter Holding S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.574 et disposant d'un capital social de EUR
12.501  (la  Société).  La  Société  a  été  constituée  suivant  un  acte  de  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, en date du 21 septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 29
octobre 2010, n°2330. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Henri Hellinckx, en date du 29 novembre 2011, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2), afin de porter le capital de son

montant actuel de douze mille cinq cents et un euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq cents et une (12.501)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent trois euros (EUR 12.503,-) par
l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous forme nominative et portant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en

numéraire;

3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1:
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le
registre des associés de la Société.

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2), afin de porter

le capital de son montant actuel de douze mille cinq cents et un euros (EUR 12.501,-) représenté par douze mille cinq
cents et une (12.501) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune, à douze mille cinq cent trois euros
(EUR 12.503,-) par l'émission de deux (2) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, sous
forme nominative et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises par

la Société, sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1) chacune et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de vingt-trois millions cent vingt mille huit cent quatre vingt trois Euros et quatorze
centimes (EUR 23.120.883,14), étant l'équivalent en Euro de trente et un millions cinq cent un mille un dollars américains

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U X E M B O U R G

(USD 31.501.001,-) (utilisant le taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada le 14 Novembre 2011, selon
lequel EUR 1 = USD 1.362448) qui sera affecté comme suit:

(i) un montant de deux Euros (EUR 2) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de vingt-trois millions cent vingt mille huit cent quatre vingt un Euros et quatorze centimes (EUR

23.120.881,14) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent trois euros (EUR 12.503,-), représenté par douze mille cinq

cent trois (12.503) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part sociale nouvellement
émise dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 6.200.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56975. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 10 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003030/154.
(120002062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Odd Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.014.

L'an deux mil onze, le six décembre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ODD FINANCIAL SERVICES S.A., avec

siège social à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard Prince Henri, constituée par acte notarié, en date du 16 juillet 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 548 du 26 novembre 1992 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 4 février 2010 , publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 865 en date du 27 avril 2010.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Bessin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la société.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique:

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que l'article 2 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acceptation et l'exécution de mandats de commissaires aux comptes, de liquidateur

ou de commissaire à la liquidation de sociétés luxembourgeoises dans le cadre des métiers de domiciliation, gestion et
constitution de sociétés exercés par les entreprises directement ou indirectement apparentées à la société. Dans ce
même cadre, elle peut accepter tous mandats, effectuer toutes opérations à caractère fiduciaire dans les limites des lois
et règlements en vigueur au Grand Duché de Luxembourg, et plus généralement, promouvoir et réaliser tous actes,
transactions, opérations et activités se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en
faciliter la réalisation.».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, C. Bessin, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55037. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2012002576/58.
(120001043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Cerberus Nightingale 2, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 140.095.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cerberus Nightingale 2, a société anonyme governed

by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, of 25 June 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1893 of 1 

st

 August 2008 and registered with

the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  number  B  140.095  (the  "Company").  The  articles  of
incorporation of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 11
May 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1656 of 22 July 2011.

The meeting was declared open at 6.20 p.m. by Me Nicolas GAUZÈS, lawyer, with professional address in Luxembourg,

in the chair, who appointed as secretary Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, lawyer, with professional address in Lu-
xembourg.

17610

L

U X E M B O U R G

The meeting elected as scrutineer Me Florence FORSTER, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record

the following:

(i) That the agenda of the meeting was the following:

<i>Agenda

To increase the corporate capital of the Company by an amount of six hundred twenty-two thousand one hundred

sixty-five euro and fifty cents (EUR 622,165.00) so as to raise it from its present amount of twenty-two million five hundred
eighty-nine thousand seven hundred eighteen euro and seventy-five cents (EUR 22,589,718.75) to twenty-three million
two hundred eleven thousand eight hundred eighty-three euro and seventy-five cents (EUR 23,211,883.75).

2 To issue four hundred ninety-seven thousand seven hundred thirty-two (497,732) new shares with a nominal value

of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of five million five

hundred ninety-nine thousand four hundred eighty-nine euro and eighty-six cents (EUR 5,599,489.86) by Cerberus Nigh-
tingale 1 and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.

4 To amend paragraph article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented

declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of six

hundred twenty-two thousand one hundred sixty-five euro (EUR 622,165.00) so as to raise it from its present amount
of  twenty-two  million  five  hundred  eighty-nine  thousand  seven  hundred  eighteen  euro  and  seventy-five  cents  (EUR
22,589,718.75) to twenty-three million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-three euro and seventy-five
cents (EUR 23,211,883.75).

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to issue four hundred ninety-seven thousand seven hundred thirty-two

(497,732) new shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared Cerberus Nightingale 1 (“CN1”), a société à responsabilité limitée governed by the laws of

Luxembourg, having a share capital of two million two hundred sixty two thousand seven hundred nineteen euro and
sixty-five cents (EUR 2,262,719.65) with registered office at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
141.222 (the “Subscriber”), represented by Nicolas Gauzès, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed.

The Subscriber declared to subscribe for four hundred ninety-seven thousand seven hundred thirty-two (497,732)

new shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per share, with payment of a share premium
of five million five hundred ninety-nine thousand four hundred eighty-nine euro and eighty-six cents (EUR 5,599,489.86)
and to make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company
in a total amount of six million two hundred twenty-one thousand six hundred fifty-four euro and eighty-six cents (EUR
6,221,654.86) (the “Contribution”).

The Contribution represents a value in aggregate amount of six million two hundred twenty-one thousand six hundred

fifty-four euro and eighty-six cents (EUR 6,221,654.86).

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.

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U X E M B O U R G

The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscriber further stated that a report has been drawn up by DELOITTE AUDIT SARL, réviseur d'entreprises,

and signed by Nick TABONE, on 15 December 2011, wherein the Contribution is described and valued (the “Report”).

The Subscriber produced the Report, the conclusions of which read as follows:
“Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe

that the value of the contribution is not at least equal to the number and nominal value (including premium) of shares to
be issued in consideration thereof.”

The Report will remain attached to the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscription and payment by the Contribution and to

allot the new shares to the above mentioned Subscriber.

<i>Fourth resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:

“ Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-three million two hundred eleven thousand eight hundred eighty-three

euro and seventy-five cents (EUR 23,211,883.75), represented by eighteen million five hundred sixty-nine thousand five
hundred seven (18,569,507) shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each, carrying one
voting right in the general assembly.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at three thousand eight hundred euro (EUR 3,800.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 6.30 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinzième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cerberus Nightingale 2, une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date
du 25 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1893 du 1 

er

 août 2008 et

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B140095 (la «Société»). Les
statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 mai 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1656, en date du 22 juillet 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.20 heures sous la présidence de Me Nicolas GAUZÈS, avocat, domicilié

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Me Maxime BERTOMEU-SAVALLE, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Me Florence FORSTER, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de six cent vingt-deux mille cent soixante-cinq euros

(EUR 622.165,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions cinq cent quatre-vingt-neuf mille sept cent
dix-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 22.589.718,75) à vingt-trois millions deux cent onze mille huit cent
quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 23.211.883,75).

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U X E M B O U R G

2 Émission de quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent trente-deux (497.732) actions nouvelles d'une valeur

nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions, avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total

de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros et quatre-vingt-six centimes
(EUR 5.599.489,86) par Cerberus Nightingale 1 et acceptation de la libération intégrale de ces nouvelles actions par un
apport en nature.

4 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du

bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés

ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent

vingt-deux mille cent soixante-cinq euros (EUR 622.165,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions
cinq cent quatre-vingt-neuf mille sept cent dix-huit euros et soixante-quinze centimes (EUR 22.589.718,75) à vingt-trois
millions deux cent onze mille huit cent quatre-vingt-trois euros et soixante-quinze centimes (EUR 23.211.883,75).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent trente-deux

(497.732) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Cerberus Nightingale 1 («CN1»), une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-

bourgeois avec un capital social de deux millions deux cent soixante-deux mille sept cent dix-neuf euros et soixante-cinq
cents (EUR 2.262.719,65), ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg, sous le numéro B 141.222 (le «Souscripteur»), représentée par Nicolas Gauzès, prénommé en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent trente-deux (497.732) actions

nouvelles d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) par action, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-neuf euros
et quatre-vingt-six centimes (EUR 5.599.489,86) et libérer intégralement ces actions souscrites par un apport en nature
consistant en l'apport du prêt d'actionnaire accordé par l'actionnaire unique de la Société, CN1, à la Société, d'un montant
total  de  six  millions  deux  cent  vingt  et  un  mille  six  cent  cinquante-quatre  euros  et  quatre-vingt-six  centimes  (EUR
6.221.654,86) (l' «Apport»).

L'Apport représente un montant total de six millions deux cent vingt et un mille six cent cinquante-quatre euros et

quatre-vingt-six centimes (EUR 6.221.654,86).

La preuve par le Souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le Souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction

au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes
notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Le Souscripteur a déclaré qu'un rapport a été établi par DELOITTE AUDIT SARL, réviseur d'entreprises, et signé par

Nick TABONE en date du 15 décembre 2011 dans lequel l'Apport est décrit et évalué (le «Rapport»).

Le Souscripteur a produit le Rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base des procédures appliquées telles que décrite ci-dessus, aucun élément n'est venu à notre attention nous

faisant croire que la valeur de l'apport n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale (y compris la prime)
des actions à émettre en contrepartie.»

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U X E M B O U R G

Le rapport restera annexé au présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement par l'Apport et d'émet-

tre les actions nouvelles au Souscripteur indiqué ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société pour

refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-trois millions deux cent douze mille huit cent trente-trois euros et soixante-

quinze  centimes  (EUR  23.212.833,75),  représenté  par  dix-huit  millions  cinq  cent  soixante-neuf  mille  cinq  cent  sept
(18.569.507) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq centimes (EUR 1,25) chacune, disposant chacune d'une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance a été levée à 18.30 heures
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: N. Gauzès, M. Bertomeu-Savalle, F. Forster, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2797. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Rambrouch, le 19 décembre 2011.

Référence de publication: 2012002298/208.
(120000790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Equiprolux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R.C.S. Luxembourg B 96.781.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendelf, den einundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

EQUI PRODUCTS HOLDING B.V., mit Sitz in Hermelijnkoog 44, 1822 CB Alkmaar, Niederlande, anbei vertreten

durch seine Direktoren Herrn Gerardus GREVELING und Frau Pieternella WESSELING, wohnhaft in Holland.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar gebeten haben Nachfolgendes zu

beurkunden:

Dass sie die alleinige Anteilhaber der „EQUIPROLUX GmbH “ sind, mit Sitz in 7, rue Breilekes, L-6415 Echternach,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg-

Eich, am 3. Oktober 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1 vom 2. Januar
1998,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 96.781,
dass  das  Gesellschaftskapital  aktuell  zwölftausenddreihundertvierundneunzig  Komma  achtundsechzig  Euro  beträgt

(12.394,68 €) und eingeteilt ist in einhundert Anteile (100) ohne Nennwert, vollends eingezahlt;

dass die Komparenten Eigentümer sämtlicher Anteile des Gesellschafstkapitals geworden sind und das gesamte Ge-

sellschaftskapital innehalten und die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat, und sie gegenwärtig die Auflösung
und Liquidation der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 beschliessen;

Die Komparenten erklärten alsdann, in ihrer Eigenschaft als Rechtsnachfolger der Gesellschaft, in voller Kenntnis der

Satzung und vorstehender Bilanz, sämtliche Aktiva und Passiva der aufgelösten Gesellschaft zu vereinnahmen, und sich zu

17614

L

U X E M B O U R G

verpflichten sämtliche ausstehenden Schulden der Gesellschaft, ob gegewärtig bekannt oder unbekannt, selbstschuldne-
risch zu übernehmen,

dass die Gesellschaft „EQUIPROLUX GmbH“ folglich als liquidiert zu betrachten ist,
dass dem Geschäftsführer vollumfängliche Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage erteilt

wird,

dass  die  Bücher  und  Dokumente  der  Gesellschaft  während  der  gesetzlich  festgelegten  Dauer  von  fünf  Jahren  am

Gesellschaftssitz verwahrt bleiben.

Die Komparenten wurden alsdann vom amtierenden Notar über Artikel 69 (2) des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften belehrt, dass keine Verschmelzung zwischen dem Vermögen der Gesellschaft und dem des Rechtsnachfolgers
und die Übernahme des Gesellschaftsvermögens durch den vormalig alleinigen Gesellschafter, vor Ablauf einer Frist von
dreißig Tagen, ab dem Tag der Veröffentlichung der vorliegenden Urkunde geschehen kann sofern kein Gläubiger der
derzeit aufgelösten und liquidierten Gesellschaft die Gewährung von Sicherheiten verlangt hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort be-

kannt, haben diese mit dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: G. GREVELING, P. WESSELING, Paul DECKER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civiles, le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51856. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (gezeichnet): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012003077/48.
(120002189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

Huldanger Frauen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9964 Huldange, 48, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg F 8.957.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination: Huldanger Frauen

Art. 2. Elle a pour objet de réunir les femmes domiciliées du village de Huldange, d'organiser des manifestations socio-

culturelles, d'organiser des excursions et de veiller au bon déroulement du service culinaire dans la salle des fêtes lors
d'un enterrement à Huldange.

Art. 3. L'association a son siège social à Duarrefstrooss 48 à L-9964 Huldange.

Art. 4. Elle est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et inactifs. Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à

trois.

Art. 6. Les membres actifs et inactifs paient une cotisation annuelle aux 'Huldanger Frauen asbl' dont le montant et les

conditions de paiement sont déterminés par le comité des 'Huldanger Frauen asbl'.

Art. 7. Tout membre est tenu de respecter le règlement des 'Huldanger Frauen asbl'.

Art. 8.1. L'association est gérée par un comité de 7 à 13 personnes. Celles-ci doivent obligatoirement être membres

des 'Huldanger Frauen asbl'.

Art. 8.2. Le comité comprend: une présidente
Une secrétaire
Une trésorière
Et 4 à 9 membres assistants.
Les membres du comité sont élus par l'Assemblée Générale Ordinaire des membres à la majorité simple des voix.

Leur mandat a une durée de 2 ans. Les membres sortants sont rééligibles pour un nouveau mandat de 2 ans.

Art. 8.3. Les membres du comité distribuent entre eux les fonctions fixées à l'article 8.2.

Art. 8.4. En cas de vacance d'un mandat au sein du comité en cours d'exercice social, les membres du comité restants

en fonction ont la faculté d'y pourvoir en cooptant un nouveau membre. Le nouveau membre poursuit le terme du mandat

17615

L

U X E M B O U R G

du membre qu'il remplace, sa cooptation devant être soumise à la ratification de la première Assemblée Générale qui
suit sa cooptation.

Art. 9. Le comité se réunit chaque fois qu'il est nécessaire, sur convocation de son président ou de son remplaçant. Il

ne pourra délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres.

Les décisions du comité sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage des voix, celle de la présidente est prépondérante.

Art. 10. Le comité représente l'association dans la question journalière des affaires courantes ainsi que dans ses rela-

tions avec les particuliers et les pouvoirs publics.

Art. 11. L'assemblée Générale Ordinaire se tient une fois par an dans le courant du deuxième trimestre. La présidente

en fixe la date et l'ordre du jour.

Art. 12. Toute convocation à l'Assemblée Générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours

avant la réunion.

Art. 13. L'Assemblée Générale est régulièrement constituée quelque soit le nombre de membres y présents. Les

décisions sont prises à la majorité simple des suffrages exprimés. En cas de partage des voix, celle de la présidente est
prépondérante. Il est rendu compte de l'exercice écoulé et de la situation financière. L'Assemblée Générale approuve les
comptes de l'exercice écoulé. Elle procède aux élections prévues par les statuts et aux modifications éventuelles des
statuts. Elle désigne deux commissaires aux comptes.

Art. 14. Le comité pourra convoquer une assemblée générale extra-ordinaire chaque fois qu'il le jugera utile ou né-

cessaire.

A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres, le comité doit convoquer dans le délai d'un mois

une assemblée générale extraordinaire en portant à l'ordre du jour le motif de la demande.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Art. 16. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après extinction du passif sera versé à l'association

'Huldanger Sall asbl'.

Huldange, le 3 janvier 2012.

Sonja Siebenaller-Aubart / Angelika Bertemes-Lux / Adèle Wilmes-Foog
<i>Présidente / Secrétaire / Trésorière

Référence de publication: 2012003488/58.

(120002021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.

In der Laey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 137.914.

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 15/12/2011

Il ressort de l’assemblée générale extraordinaire du 15/12/2011 que l’assemblée:

- accepte la démission de Monsieur Stéphane MERLET de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué;

- désigne Monsieur Xavier DELPOSEN, né à Briey (France) le 19 décembre 1972 et demeurant à B-6740 Etalle, 64 rue

du Bois au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2013.

Fait à Windhof, le 3 janvier 2012.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012002467/14.

(120001428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17616


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3TS CEE Fund SICAV-SIF

Acrelux S.à r.l.

Cerberus Nightingale 2

CHC Helicopter Holding S.à r.l.

Ciabel S.A.

Ciabel S.A.H.

Cinquecento Investments S.A.

Equiprolux G.m.b.H.

FICA S.A., société de gestion de patrimoine familial-SPF

Fougerolle Luxembourg S.A.

Frelis

Gespro Invest S.A.

Gespro Invest S.A.

GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.

GLR Investment S.A.

Glucose S.A.

Gope s.à.r.l.

Gope s.à.r.l.

Gope s.à.r.l.

H.03 Kayl "Novus"

H.07 Bergem "Novus"

Harvest Investment Fund

HDR4 SCA et Cie-SPF

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l.

Heinen &amp; Co Consulting S.à r.l.

Hellespont International S.A.

Hellespont International S.A.

Hermes Investment Fund

HMTF CPD Canada Luxco S. à r. l.

Holdun S.A.

Holfi Investments S.A.

H&amp;P Corporate Services (Luxembourg) S.à r.l.

Huldanger Frauen

I.31 Graulinster "La Sapinière"

I.B.L. Luxembourg S.A.

In der Laey S.A.

I Nigri Sàrl

Irnina S.à r.l.

JPMorgan GEOPF Luxembourg Holding S.à r.l.

KG Far East (Luxembourg) Sàrl

Magnolia Investments &amp; Partners S.C.A.

Megalux Overseas S.A.

Natur System S.A.

Odd Financial Services S.A.

Patron Milan Properties S.à r.l.

Restaurant Xi Lai Shun S.à r.l.

SCI Le Prasiolite

SOCIETE FINANCIERE DE NOLAY Spf S.A.

Socofa S.A.