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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 366
10 février 2012
SOMMAIRE
APROBAT lalux-assurances S.A. . . . . . . . .
17526
Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17557
B.U.R.O.S. Business Unit Rental Office Ser-
vices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17527
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . .
17554
Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l. . . .
17524
First German Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17546
GLL RESF Holding Alpha . . . . . . . . . . . . . . .
17536
I.32 Wickrange "Le Manège" . . . . . . . . . . . .
17525
ICG-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17537
ICGS-Gemco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17537
ICGSLuxhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17545
IC Immogem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17536
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS . . . . . . . .
17536
ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S. . . .
17536
ICT Global Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17545
Idéal Services Propreté . . . . . . . . . . . . . . . . .
17527
ILP III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17546
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17546
ILP II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17545
ILP II S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17545
Immo Abakus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17536
Immo Green s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
Insitor Fund S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
International Media & Marketing Sàrl . . . .
17555
Invict-art Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17566
Ipsoluxions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17555
Ismabat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17560
Itach A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17560
IZD-Beteiligung S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17563
IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17563
Januaship Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17562
Jean Charles Noel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17564
JMB International S.àr.l. / B.V. . . . . . . . . . . .
17544
JMD Luxinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17564
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l. . . . . . . . . .
17563
Kenny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17565
Kival Spain S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17545
KKR Aviation Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17565
KR Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17564
Luxart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17566
LuxOr Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17554
L & VK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17565
Marc Winandy s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17568
MGA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17568
Pajom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17564
Plastic-Construction S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17555
Rawito International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17526
Redmell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17556
Scuderia CDS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17562
Triton III LuxCo B 14 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17522
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17537
17521
L
U X E M B O U R G
Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.753.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Leafy S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 159.681 (the “Shareholder”),
hereby represented by Marianne Smetryns, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 15 December
2011.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of
Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 21 March 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1401 of 28 June 2011 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.753 (the “Company”). The articles of incor-
poration of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To acknowledge the resignation of Ms Charlmaine Vella as class B manager of the Company with effect as of the
date of the proposed meeting and to grant her discharge for the performance of her duties until the end of her mandate,
which discharge will have to be confirmed at the next annual general meeting approving the next Company’s annual
accounts.
2 To appoint Mr Michiel Kramer and Mr Heiko Dimmerling as new class B managers of the Company with effect as
of the date of the proposed meeting and for an unlimited duration.
3 To change the financial year of the Company so that it shall start on the first day of January of a given year and end
on the thirty-first day of December of the same year.
4 To amend article 20 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the change of the financial
year contemplated above.
5 Miscellaneous.
requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to acknowledge the resignation of Ms Charlmaine Vella as class B manager of the Company
with effect as of the date of the present meeting and to grant her discharge for the performance of her duties until the
end of her mandate, which discharge will have to be confirmed at the next annual general meeting approving the next
Company’s annual accounts.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to appoint (i) Mr Michiel Kramer, employee, born on 25 January 1961 in Hilversum (the
Netherlands), residing professionally at 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and (ii) Mr Heiko Dimmerling, employee, born on 13 January 1970 in Fulda (Germany), residing professionally at 26-28,
rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as new class B managers of the Company, with
effect as of the date of the present meeting and for an unlimited duration.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to change the financial year of the Company so that it shall forthwith start on the first day
of January and end on the thirtyfirst day of December of the same year.
The extraordinary general meeting resolved that the current financial year, which started on the first day of October
2011, shall end on the thirty-first day of December 2011.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 20 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the
above third resolution. Said article will from now on read as follows:
“ Art. 20. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of the same year.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such person signed, together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seizième jour de décembre.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Leafy S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L2540 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
159.681 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Marianne Smetryns, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une pro-
curation donnée le 15 décembre 2011.
Laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux fins de
l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de Triton III LuxCo B
14 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille
cinq cent euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 21 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 1401 du 28 June 2011, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 159.753 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement informé des décisions à intervenir sur
la base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Reconnaissance de la démission de Madame Charlmaine Vella en tant que gérante de catégorie B de la Société avec
effet à la date de l’assemblée proposée et de lui accorder la décharge pour l'accomplissement de ses devoirs jusqu’à la
fin de son mandat, décharge qui devra être confirmée à la prochaine assemblée générale annuelle approuvant les comptes
annuels de la Société.
2 Nomination de Monsieur Michiel Kramer et de Monsieur Heiko Dimmerling en tant que gérants de catégorie B de
la Société, avec effet à la date de l’assemblée proposée et pour une durée indéterminée.
3 Modification de l’exercice social de la Société de sorte qu’il commence le premier janvier d’une année donnée et
qu’il se termine le trente et un décembre de la même année.
4 Modification de l’article 20 des statuts de la Société, afin de refléter le changement de l’année sociale envisagé ci-
dessus.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de reconnaître la démission, avec immédiat à la date de la présente assemblée, de Madame Charl-
maine Vella en tant que gérante de catégorie B de la Société et de lui accorder la décharge pour l'accomplissement de
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ses devoirs jusqu’à la fin de son mandat, décharge qui devra être confirmée à la prochaine assemblée générale annuelle
approuvant les comptes annuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer (i) Monsieur Michiel Kramer, employé privé, né le 25 janvier 1961 à Hilversum (Pays-
Bas), demeurant professionnellement au 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et (ii) Monsieur Heiko Dimmerling, employé privé, né le 13 janvier 1970 à Fulda (Allemagne), demeurant professionnel-
lement au 26-28, rue Edward Steichen, L-2967 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérants de
catégorie B de la Société avec effet à la date de la présente assemblée et pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’exercice social de la Société de sorte qu’il commence le premier janvier d’une année
donnée et qu’il se termine le trente et un décembre de la même année.
L’Associé a également décidé que l’exercice social en cours qui a commencé le premier octobre 2011, devra se terminer
le trente et un décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 20 des statuts de la Société pour refléter la troisième résolution ci-dessus. Ledit
aliéna sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 20. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et
s'achève le dernier jour de décembre de la même année.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Smetryns, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 22 décembre 2011. Relation: RED/2011/2848. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003374/140.
(120001721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.361.
Im Jahr zweitausendundelf,
am dreizehnten Dezember.
Vor Uns Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim, Großherzogtum Luxemburg.
ist erschienen:
"Delta Lloyd Real Estate Management Company S.à r.l." (die "Alleinige Gesellschafterin"), eine nach dem Recht des
Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité
limitée) mit Sitz in 33, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Lu-
xemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 112.210;
hier vertreten durch Herrn Kirill Schitomirski, Rechtsanwalt, berufsansässig in Luxemburg (der "Stellvertreter"),
handelnd als Stellvertreter aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 12. Dezember 2011,
welche, nachdem sie von der erschienenen Partei und dem unterzeichnenden Notar "ne varietur" unterzeichnet wurde,
dieser Urkunde beigefügt bleiben wird, um mit ihr bei den Einregistrierungsbehörden hinterlegt zu werden.
Die Alleinige Gesellschafterin hält alle Anteile an "Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l." (im Folgenden die "Gesell-
schaft"), eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung
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(société à responsabilité limitée), mit Sitz in 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, Großherzogtum Luxem-
burg, eingetragen beim Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 118.361, gegründet durch
Urkunde des amtierenden Notars, vom 7. August 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
am 29. September 2006 unter der Nummer 1828 auf Seite 87728.
Die Alleinige Gesellschafterin erklärt vollständig über die Satzung der Gesellschaft und die finanzielle Situation der
Gesellschaft informiert zu sein.
Der Stellvertreter, handelnd in besagter Funktion, bat den Notar das Folgende zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die sofortige Auflösung und Liquidation der Gesellschaft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin ernennt die Gesellschaft „PANDOMUS“, eine Aktiengesellschaft mit Sitz in 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 146 540),
als Liquidatorin der Gesellschaft entsprechend des Artikels 18 der Gesellschaftssatzung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleinige Gesellschafterin beschließt, dass dem Liquidator die unten aufgeführten Befugnisse zustehen.
Der Liquidator hat die weitesten Befugnisse wie in den Artikeln 144 bis 148bis des Gesetzes vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften in dessen jeweils gültigen Fassung (im nachfolgenden das "1915 Gesetz"), niedergelegt ist.
Der Liquidator kann alle Handlungen wie in Artikel 145 des 1915 Gesetzes ausführen und zwar unabhängig davon, ob
er eine Ermächtigung entsprechend Artikel 142 des 1915 Gesetzes inne hat.
Der Liquidator ist von der Verpflichtung befreit, ein Bestandsverzeichnis anzufertigen, und darf auf die Buchführung-
sunterlagen der Gesellschaft vertrauen.
Der Liquidator kann die Vermögenswerte der Gesellschaft an die Alleinige Gesellschafterin in bar oder als Sachwert
nach Belieben der Alleinigen Gesellschafterin auskehren.
Der Liquidator darf auf seine Verantwortung an einen oder mehrere Bevollmächtigte für besondere oder bestimmte
Aufgaben einen von ihm festgelegten Teil seiner Befugnisse für einen von ihm festgelegten Zeitraum übertragen.
Der Liquidator haftet sowohl gegenüber Dritten als auch gegenüber der Gesellschaft für die Ausführung seines ihm
hiermit übertragenen Mandates. Die Unterschrift des Liquidators bindet die Gesellschaft im Liquidationsprozess wirksam
und ohne Einschränkung.
Die Versammlung beschließt, dass der Liquidator für die Erbringung seiner Dienste als Liquidator der Gesellschaft
FÜNFTAUSENDVIERHUNDERT EURO (5.400.-EUR) erhalten wird.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden gegenüber der erschienenen Partei, welche dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt ist, hat dieselbe zusammen mit Uns, dem amtierenden Notar,
diese Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: K. SCHITOMIRSKI, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 19. Dezember 2011. Relation: EAC/2011/17223. Erhalten zwölf Euro (12.-EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012002339/58.
(120001456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
I.32 Wickrange "Le Manège", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 72.937.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 30 décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2012002446/11.
(120000728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Rawito International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 87.461.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012002627/12.
(120001145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
APROBAT lalux-assurances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 154.328.
L'an deux mil onze, le vingtième jour de décembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APROBAT lalux-assurances S.A., avec
siège social à L-1118 Luxembourg, 10, rue Aldringen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 154328, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet
2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1523 du 26 juillet 2010 (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pit Hentgen, Administrateur, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Hatz, Directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Pit Hentgen et Gilbert Hatz, précités.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société à L- 3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-1118 Luxembourg, 10,
rue Aldringen, à L- 3372 Leudelange, 11-13, rue Jean Fischbach, avec effet au 1
er
janvier 2012.
<i>Deuxième résolution:i>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg, dans la commune de Leudelange."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1000,-).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Pit Hentgen, Gilbert Hatz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 décembre 2011. LAC / 2011 / 57706. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé) Francis Sandt.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002969/59.
(120002252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
I.S.P. S.à r.l., Idéal Services Propreté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5241 Sandweiler, 45A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 109.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002447/10.
(120000805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
B.U.R.O.S. Business Unit Rental Office Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.766.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Exentor Trading Ltd, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, with registered office at 7
Florinis Str., Greg Tower, 6
th
Floor, P.C. 1065, Nicosia, Cyprus, registered with the Companies' Registrar of Nicosia
under number HE 212812;
here represented by Mrs Elena Santavicca, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given in Cyprus, on December 19
th
, 2011.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “B.U.R.O.S. Business Unit Rental Office Services” (the Company). The
Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
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Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the purchase and/or rent office space and rent these offices out fully furnished,
equipped and managed to third parties. The company may also provide all manner of office and secretarial services.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400), represented by one hundred (100)
shares in registered form, without a nominal value of one hundred and twenty-four euro (EUR 124.-), all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) Any decision taken by the sole manager or by the board of managers outside the Grand-Duchy of Luxembourg
will not be valid.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) In case of plurality of managers the Company is bound towards third parties in all matters or by the sole signature
of the technical manager or by the joint signature of two managers, whereof one signature must obligatory be the signature
of the technical manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole technical manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Exentor Trading Ltd, prenamed and represented as stated here-above, subscribes for one hundred (100) shares in
registered form, with a nominal value od one hundred twenty-four Euro (EUR 124.-) each and agrees to pay them in full
by a contribution in cash in the amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) to be allocated to the share
capital account of the Company.
The amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately on ethousand two hundred Euro (EUR 1,200.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole technical manager of the Company for an indefinite period:
- Janice ALLGROVE, private employee, born on May 7
th
, 1960 in London (Great-Britain), residing at 16, rue Henri
VII, L-1725 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 3, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt décembre.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Exentor Trading Ltd, une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Chypres, dont le siège social se
situe au 7 Florinis Str., Greg Tower, 6
th
Floor, P.C. 1065, Nicosie, Chypres, inscrite au Registre des Sociétés de Nicosie
sous le numéro HE 212812;
Représentée par Madame Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Chypres, le 19 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est ‘'B.U.R.O.S. Business Unit Rental Office Services'' (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'acquisition, la location, la gestion de bureaux équipés et la prestation de services destinée
principalement aux entreprises.
3.2. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Toute décision prise par le gérant unique ou par le conseil de gérance en dehors du Grand-Duché de Luxembourg
ne sera pas valable.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) En cas de pluralité de gérants la Société est engagée vis-àvis des tiers en toutes circonstances soit par la seule
signature du gérant technique ou par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement celle du gérant tech-
nique.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique technique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
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(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les Associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
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n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Exentor Trading Ltd, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent (100) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124.-) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-).
Le montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant unique technique de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Janice ALLGROVE, employée privée, née le 7 mai 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 16, rue
Henri VII, L-1735 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Thomas Edison, L-1455 Strassen.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: E. Santavicca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. LAC/2011/58112. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000268/449.
(110213059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Immo Abakus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4579 Oberkorn, 10, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.094.
Le bilan de dissolution au 15 octobre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002448/9.
(120000761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
IC Immogem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IC Immogem S.à r.l.
Référence de publication: 2012002453/10.
(120001594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
GLL RESF Holding Alpha, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 136.222.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 29 décembre 2011:
- qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
GLL Services Luxembourg S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, ayant son domicile à
15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, en cours de registration auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
- qu'ont été accepté les démissions des gérants
Mme. Alexandra BREHM, M. Oliver KÄCHELE et M. Jochen SCHNIER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 décembre 2011.
Jörg FUCHS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012002827/19.
(120001005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 118.525.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS
Référence de publication: 2012002454/10.
(120001592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 131.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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ICredpartner S.à r.l. & Saphir SECS
Référence de publication: 2012002455/10.
(120001593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICG-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ICG-Gemco S.à r.l.
Référence de publication: 2012002456/10.
(120001595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICGS-Gemco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 127.668.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ICGS-Gemco S.à r.l.
Référence de publication: 2012002457/10.
(120001597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 141.422,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.018.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Holdings Eight S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112.018 (the Company),
incorporated on 2 November 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed has been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 379 of 21 February 2006 and whose articles of association (the
Articles) have been amended for the last time on 22 November 2011 pursuant to a deed of the undersigned notary, which
deed has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 90.028 and having a share capital of USD 4,914,733,590 (Lux Holdings), being the holder of 103,499 (one
hundred and three thousand four hundred and ninety nine) shares of the Company having a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar) each,
2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.002 and having a share capital of GBP 2,814,579,093.58 (Lux Holdings 6), being the holder of 1
(one) share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 99.124 and having a share capital of USD 3,054,054,250 (Lux Holdings 2), being the holder of 1 (one)
share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
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4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.206 and having a share capital of USD 1,079,445,800 (Lux Holdings 3), being the holder of 37,906
(thirty seven thousand nine hundred and six) shares of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States
Dollar) each,
5. WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 68.213 and having a share capital of EUR 212,761,323 (WPP Lux), being the holder of 2 (two) shares of the Company
having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.015 and having a share capital of EUR 3,488,782,681 (WPP Beta), being the holder of 1 (one) share of the
Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 1 (one) share of
the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 98.276 and having a share capital of USD 3,649,208,050 (WPP Beta 2), being the holder of 1 (one) share of the
Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 112.003 and having a share capital of GBP 2,041,243,516.45 (Lux Holdings 7), being the holder of 1
(one) share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 79.018 and having a share capital of USD 5,134,898,550 (WPP Lux Gamma), being the holder of 3 (three) shares
of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
11. Luxembourg Finance Holdings Six C.V., a Dutch limited partnership ("commanditaire vennootschap") with regis-
tered office at Wilhelminaplein 10, 3072 DE Rotterdam, the Netherlands, represented by Lux Holdings 6 as general
partner to and on behalf of Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), being the holder of 1 (one) share
of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.208 and having a share capital of USD 2,496,371,300 (US Holdings), being the holder of 1 (one)
share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 108.490 and having a share capital of USD 90,447,500 (WPP Lux Gamma 5), being the holder of 1
(one) share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar), and
14. WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 108.491 and having a share capital of USD 25,000 (WPP Lux Gamma 4), being the holder of 1 (one)
share of the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar),
(the parties listed under items 1. to 14. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the
Shareholders),
all here represented by Lynn Elvinger, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
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The proxies from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on their name
and on their behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
141,420 (one hundred and forty one thousand four hundred and twenty United States Dollars) represented by 141,420
(one hundred and forty one thousand four hundred and twenty) shares having a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollars) in order to bring
the share capital of the Company from its present amount of USD 141,420 (one hundred and forty one thousand four
hundred and twenty United States Dollars) to an amount of USD 141,422 (one hundred and forty one thousand four
hundred and twenty-two United States Dollars), by way of the issuance of 2 (two) new shares of the Company having a
nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, together with a share premium in an aggregate amount of USD
415,179,998 (four hundred and fifteen million one hundred and seventy nine thousand nine hundred and ninety eight
United States Dollars);
3. Subscription to and payment in cash (i) by WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. of the share capital increase specified
above (see item 2.) by way of a contribution in cash of USD 73,490,000 (seventy-three million four hundred and ninety
thousand United States Dollars) and (ii) by WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. of the share capital increase specified
above (see item 2.) by way of a contribution in cash of USD 341,690,000 (three hundred forty-one million six hundred
ninety thousand United States Dollars);
4. Subsequent amendment of article 4, paragraph 1, of the articles of association of the Company in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 2. and item 3. above;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to individually proceed in
the name and on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company,
the registration of the changes required by the matters set out in items 2. to 4. above and to see to any formalities in
connection therewith; and
6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2 (two United States Dollar)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of USD 141,420 (one hundred and forty one
thousand four hundred and twenty United States Dollars), to an amount of USD 141,422 (one hundred and forty one
thousand four hundred and twenty-two United States Dollars), by way of the issuance of 2 (two) new shares of the
Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, together with a share premium in an aggregate
amount of USD 415,179,998 (four hundred and fifteen million one hundred and seventy nine thousand nine hundred and
ninety eight United States Dollars).
<i>Third resolutioni>
The Meeting accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
WPP Lux Gamma, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 1 (one) newly issued share of the
Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) and (ii) fully pay up such new share by way of a
contribution in cash of USD 73,490,000 (seventy-three million four hundred and ninety thousand United States Dollars).
The contribution in cash shall be allocated as follows:
(i) the amount of USD 1 (one United States Dollar) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company; and
(ii) the amount of USD 73,489,999 (seventy-three million four hundred and eighty-nine thousand nine hundred and
ninety-nine United States Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
WPP Lux Gamma 5, represented as stated above, hereby declares to (i) subscribe to 1 (one) newly issued share of
the Company having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) and (ii) fully pay up such new share by way of
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a contribution in cash of USD 341,690,000 (three hundred forty-one million six hundred and ninety thousand United
States Dollars).
The contribution in cash shall be allocated as follows:
(iii) the amount of USD 1 (one United States Dollar) is to be allocated to the nominal share capital account of the
Company; and
(iv) the amount of USD 341,689,999 (three hundred forty one million six hundred and eighty nine thousand nine
hundred and ninety nine United States Dollars) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
The amount of the contribution in cash is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary by means of a blocking certificate confirming the availability of the subscription amount,
i.e. USD 415,180,000 (four hundred and fifteen million one hundred and eighty thousand United States Dollars) on the
Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the availability of the funds so paid.
The Meeting resolves to issue and hereby issues (i) 1 (one) new share to WPP Lux Gamma and (ii) 1 (one) new share
to to WPP Lux Gamma 5.
The subscription by WPP Lux Gamma and by WPP Lux Gamma 5 to the newly issued shares shall be effective at the
end of this meeting.
As a result of the above capital increase, the Meeting records that the shareholding in the Company after the capital
increase is as follows:
Name of the Shareholder
Number
of shares
WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103,499
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37,906
WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total number of shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141,422
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 4, paragraph 1, of the Articles in order to reflect the above increase of the
share capital of the Company so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at USD 141,422 (one hundred forty-one thousand four
hundred and twenty-two United States Dollars), represented by 141,422 (one hundred forty-one thousand four hundred
and twenty-two) shares having a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) per share."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company or any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to,
each acting individually, under their sole signature, proceed in the name and on behalf of the Company, to the registration
in the share register of the Company (including for the avoidance of any doubt the signature of said register) of the changes
mentioned under the resolutions above.
The Meeting further resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg
to see to any formalities in connection with the issuance of the new shares of the Company to WPP Lux Gamma and
WPP Lux Gamma 5 with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in
connection with the implementation of the third and fourth resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the
Company as a result of the present deed is approximately EUR 7,000.- (seven thousand euro).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Holdings Eight S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 112.018 (la Société), constituée le 2 novembre 2005 selon un acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations – N° 379 du 21 février 2006 et dont les statuts (les
Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 novembre 2011 selon un acte du notaire instrumentant, notaire de
résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
ONT COMPARU:
1. WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028 et ayant un capital social de 4.914.733.590
USD (Lux Holdings), détenant 103.499 (cent trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune,
2. WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.002 et ayant un capital social de
2.814.579.093,58 GBP (Lux Holdings 6), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique),
3. WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.124 et ayant un capital social de
3.054.054.250 USD (Lux Holdings 2), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique),
4. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et ayant un capital social de
1.079.445.800 USD (Lux Holdings 3), détenant 37.906 (trente-sept mille neuf cent six) parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune,
5. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR (WPP
Lux), détenant 2 (deux) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amé-
rique) chacune,
6. WPP Luxembourg Beta S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.015 et ayant un capital social de 3.488.782.681 EUR
(WPP Beta), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis
d’Amérique),
7. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 et ayant un capital social de
3.214.575.100 USD (WPP Beta 3), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique),
8. WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.276 et ayant un capital social de 3.649.208.050
USD (WPP Beta 2), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-
Unis d’Amérique),
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9. WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.003 et ayant un capital social de
2.041.243.516,45 GBP (Lux Holdings 7), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d’Amérique),
10. WPP Luxembourg Gamma S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.018 et ayant un capital social de 5.134.898.550
USD (WPP Lux Gamma), détenant 3 (trois) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-Unis d’Amérique) chacune,
11. Luxembourg Finance Holdings Six CV, une commanditaire vennootschap ayant son siège social au 10, Wilhelmi-
naplein, 3072 DE Rotterdam, Pays-Bas, représentée par son general partner Lux Holdings 6 pour le compte de
Luxembourg Finance Holdings Six CV (Lux Holdings 6 CV), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur
nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique),
12. WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.208 et ayant un capital social de
2.496.371.300 USD (US Holdings), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un
dollar des Etats-Unis d’Amérique),
13. WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.490 et ayant un capital social de 90.447.500
USD (WPP Lux Gamma 5), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-Unis d’Amérique), et
14. WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108491 et ayant un capital social de 25.000
USD (WPP Lux Gamma 4), détenant 1 (une) part sociale de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar
des Etats-Unis d’Amérique),
(les parties listées aux points 1. à 14. ci-dessus sont toutes un Associé et collectivement désignées ci-dessous comme
les Associés),
tous les Associés ici représentés par Lynn Elvinger, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de procurations données sous seing privé.
Les procurations des Associés, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en leur nom et pour
leur compte et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte
auprès des autorités compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 141.420 USD (cent
quarante et un mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 141.420 (cent quarante et un
mille quatre cent vingt) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2 USD (deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.420 USD (cent quarante-et-un
mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 141.422 USD (cent quarante-et-un mille quatre
cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique), par voie d'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de la Société
ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant total de 415.179.998 USD (quatre cent quinze millions cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique);
3. Souscription et libération intégrale (i) par WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. de l’augmentation de capital social
indiqué au point 2 ci-dessus par le biais d'un apport en numéraire de 73.490.000 USD (soixante-treize millions quatre
cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique) et (ii) par WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. de l’aug-
mentation de capital social indiqué au point 2 ci-dessus par le biais d'un apport en numéraire de 341.690.000 USD (trois
cent quarante et un millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique);
4. Modification consécutive de l'article 4, paragraphe 1, des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de
capital social mentionnée au point 2. et au point 3. cidessus ;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg pour procéder
au nom et pour le compte de la Société à l’inscription dans le registre des parts sociales de la Société des parts sociales
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nouvellement émises, l'enregistrement des modifications requises par les points 2.à 4. ci-dessus, et d'accomplir toutes
formalités y relatives; et
6. Divers.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2 USD (deux dollars
des Etats-Unis d’Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de 141.420 USD (cent
quarante et un mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis d’Amérique) à un montant de 141.422 USD (cent quarante
et un mille quatre cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique), par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales
de la Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant total de USD 415.179.998 (quatre cent quinze millions cent soixante-dix-neuf mille neuf
cent quatre-vingt-dix-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée approuve la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière suivante:
<i>Intervention – Souscription – Libérationi>
WPP Lux Gamma, susmentionnée, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale
nouvellement émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) et de libérer
entièrement la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire de 73.490.000 USD (soixante-treize millions
quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique).
L'apport en numéraire devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;
et
(ii) un montant de 73.489.999 USD (soixante-treize millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué à la réserve de prime d’émission de la Société.
WPP Lux Gamma 5, susmentionnée, représentée telle que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à 1 (une) part sociale
nouvellement émise de la Société ayant une valeur nominale d'1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) et de libérer
entièrement la nouvelle part sociale au moyen d'un apport en numéraire de 341.690.000 USD (trois cent quarante et un
millions six cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique).
L'apport en numéraire devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué au compte de capital social de la Société;
et
(ii) un montant de 341.689.999 USD (trois cent quarante et un millions six cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique) sera attribué à la réserve de prime d’émission de la Société.
Le montant total de l'apport en numéraire est par conséquent à l'entière disponibilité de la Société, comme en atteste
le certificat de blocage présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat confirmant la disponibilité du montant de
souscription, i.e. 415.180.000 USD (quatre cent quinze millions cent quatre-vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique)
sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi
versés.
L'Assemblée décide d'émettre et émet 1 (une) part sociale nouvelle à WPP Lux Gamma et 1 (une) part sociale nouvelle
à WPP Lux Gamma 5.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée enregistre que la participation dans la Société est, suite à l'augmentation
de capital, composée comme suit:
Nom de l'Associé
Nombre
de parts
sociales
WPP Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103.499
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.906
WPP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
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WPP Luxembourg Beta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Luxembourg Finance Holdings 6 C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
WPP Luxembourg Gamma Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
WPP Luxembourg Gamma Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Nombre total de parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
141.422
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide à l'unanimité de modifier l'article 4, paragraphe 1, des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de
capital social de la Société ci-dessus, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Capital. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 141.422 (cent quarante et un mille quatre
cent vingt-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) représenté par 141.422 (cent quarante et un mille quatre cent vingt-
deux) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis d’Amérique) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à refléter les modifications qui
précèdent et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg
afin de procéder individuellement, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société, à l’inscription dans le
registre des parts sociales de la Société (en ce compris pour éviter toute ambiguïté la signature dudit registre) des
modifications décidées sous les résolutions ci-dessus.
L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxem-
bourg pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission des nouvelles parts sociales de la Société à WPP
Lux Gamma et WPP Lux Gamma 5 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la publication
dans le Mémorial C, Recueil des Société et Associations, et plus généralement d'accomplir toutes les formalités nécessaires
ou utiles en vue de l'accomplissement des troisième et quatrième résolutions.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, coûts, rémunérations et frais qui seront supportés par la Société en conséquence du présent
acte est estimé à environ EUR 7.000.-.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que les parties comparantes l’ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: L. ELVINGER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56356. Reçu soixante-quinze euros (75-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002060/418.
(120000057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
JMB International S.àr.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 454,00.
Siège de direction effectif: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 165.785.
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 8 décembre 2011i>
L’associé unique de la Société a décidé de révoquer James Bradley Unsworth de son mandat de gérant de la Société
avec effet immédiat.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JMB International S.à.r.l. / B.V.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002483/14.
(120001457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICGSLuxhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 122.188.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ICGSLuxhold S.à r.l.
Référence de publication: 2012002458/10.
(120001598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ICT Global Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.737.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002459/9.
(120000933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ILP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 122.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002460/10.
(120000940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 123.060.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002461/11.
(120000907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Kival Spain S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.847.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012002489/14.
(120001096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ILP III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 127.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002462/10.
(120000948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002464/11.
(120001180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
First German Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.750.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr. Gianluigi ZUFFI, born on 23 January 1962 in Voghera (PV), Italy, residing at Riva Paradiso 7, 6900 Paradiso, Swi-
tzerland,
duly represented by Mrs. Mariza ANTUNES, employee, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on the 29
th
of November 2011, hereto annexed.
The appearing person, acting in the above capacity, has requested the notary to draw up the articles of incorporation
of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:
Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.
The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of
new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.
Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “FIRST GERMAN HOLDING S.à r.l.”.
Art. 3. Corporate objects. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining
directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
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contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents.
The Company may also enter into the following transactions (it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as regulated activity of
the financial sector):
- to grant every assistance and any financial support, whether by way of loans, advances or otherwise to its direct and
indirect subsidiaries affiliates and/or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial and/or
entities belonging to its Group, the Group being referred to as the group of companies which includes the direct and
indirect shareholders of the Company as well as their direct and indirect subsidiaries;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future) or by all or any such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of its direct and indirect subsidiaries, affiliates
and/or entities belonging to its Group, within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws.
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by
any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of
the Company.
In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions, including real estate
and infrastructure investments, whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which are
liable to promote their development or extension.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the
shareholders, as the case may be.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the
managers.
The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The capital is set at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) represented by ten (10) shares of a par
value of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-) each.
Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the
law regarding commercial companies.
Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets
of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole
shareholder or of the shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever
reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered
by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the
sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non
shareholders is subject to the consent of at least seventyfive percent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a pre-emption right which has
to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.
Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
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Art. 13. Managers. The Company is managed by one or more manager(s), who need not be shareholders, appointed
by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a limited or unlimited period.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their
tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 shall
apply.
Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to
vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,
shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall
be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.
Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.
The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties by (i) the sole signature
of any manager (ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated,
within the scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such
signatory powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation
in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.
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Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of
shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.
2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting
or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.
In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,
within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.
If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders
representing together at least one half of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation have to
be approved by a majority of shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital.
Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented
in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. The powers-of-
attorney are attached to the minutes.
Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December
of each year.
Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed,
the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company
pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting
of shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of shareholders is free to appoint a statutory auditor or
an external auditor at its discretion.
Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;
this allocation is no longer mandatory when and as long as the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.
The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,
as the case may be. The manager(s) may decide on the declaration and payment of interim dividends.
Art. 27. Dissolution - Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders or not, appointed by the sole
shareholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).
Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-
cordance with applicable laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, Mr. Gianluigi ZUFFI, previously named, declares to subscribe
all the shares.
All the ten (10) shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-)
is at the disposal of the company, as has been proven to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2011.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The founding shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the following
resolutions as sole shareholder of the Company pursuant to article 200-2 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended:
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I. Resolved to set at two (2) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers for a
period ending on the date of the approval of the annual accounts of the year 2011:
- Mrs Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, born on May 27, 1976 in Luxembourg, professionally
residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, born on February 10, 1973 in Luxembourg,
professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 17 of the Articles of Incorporation and the Company
is bound towards third parties by the sole signature of any manager.
II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
Whereof the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed
is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, that person signed this original deed together with, the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Gianluigi ZUFFI, né le 23 janvier 1962 à Voghera (PV), Italie, résidant à Riva Paradiso 7, 6900 Paradiso, Suisse,
dûment représenté par Madame Mariza ANTUNES, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu de d'une procuration donnée sous seing privé le 29 novembre 2011, ci-annexée.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
"Statuts").
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “FIRST GERMAN HOLDING S.à r.l.”.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes (il est entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier ou qui requerrait de la Société la possession de toute autre autorisation spécifique):
- accorder toute forme d'assistance et tout support financier, soit par l'octroi de prêts, avances ou autres, aux filiales
de la Société et/ou aux sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt direct ou indirect, même non-substantiel, et/ou
aux autres sociétés appartenant au Groupe, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les actionnaires
directs et indirects de la Société ainsi que les filiales de la Société.
- accorder des garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un
intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même
groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.;
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non
pour les besoins propres de la Société.
En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le
cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000.-), représenté par dix (10) parts
sociales d'une valeur de deux mille cinq cents Euros (EUR 2,500.-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, Faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés
par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée ne dépassant
pas six (6) ans.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à
s'appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
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Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et
voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer
le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des
procès verbaux signés par tous les gérants présents lors de la réunion ou dans des résolutions circulaires comme prévu
à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès
verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la signature individuelle de tout
gérant, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature
individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-
cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et
le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de
nommer un commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pourcent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pourcent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant
(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 27. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que
ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, Monsieur Gianluigi ZUFFI, prénommé, déclare souscrire à toutes les
parts sociales.
Toutes les dix (10) parts sociales ont entièrement été libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme
de vingt-cinq mille Euros (EUR 25,000.-) est à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire
soussigné.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes comme
associé unique de la Société conformément à l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée:
I. Décide de fixer à deux (2), le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer comme gérants pour une période
expirant à la date de l'approbation des comptes annuels de l'année 2011:
- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, née le 27 mai 1976 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, né le 10 février 1973 à Luxembourg,
demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de tout gérant.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
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Signé: M. ANTUNES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16798. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012000555/407.
(110212105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Immo Green s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4381 Ehlerange, 56, rue de Mondercange.
R.C.S. Luxembourg B 146.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002465/9.
(120000763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Insitor Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002469/9.
(120000932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4433 Soleuvre, 11, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 JAN. 2012.
<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Albanti / Valérie Wozniak
Référence de publication: 2012004945/15.
(120004690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2012.
LuxOr Services, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 155.893.
EXTRAIT
En date du 8 décembre 2011, les gérants de la Société ont décidé de transférer le siège social de la Société du 6, Avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg au «Centre Etoile», 11/13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LuxOr Services S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012002502/14.
(120001450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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International Media & Marketing Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 67.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002471/10.
(120001030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Plastic-Construction S.A., Société Anonyme,
(anc. Ipsoluxions S.A.).
Siège social: L-7540 Rollingen, 50, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 120.532.
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IPSOLUXIONS S.A., avec
siège social à L-4123 Esch/Alzette, 4, rue du Fossé,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 120.532,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial
C numéro 2244 du 30 novembre 2006.
La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Sam WELTER, employé privé, demeurant à L-7540
Rollingen, 50, rue de Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc FEIREISEN, employé privé, demeurant à L-4048 Esch/
Alzette, 11, rue Hélène Buchholz.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carlo SCHIERTZ, auditeur-sécurité, demeurant à L-7430
Fischbach, 7, Im Batz.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT (100)
ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en PLASTIC-CONSTRUCTION S.A.
Modification afférente de l'article 1
er
des statuts
2) Transfert du siège social de son adresse actuelle à L-7540 Rollingen, 50, rue de Luxembourg.
Modification afférente de l'article 3 des statuts.
3) Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social de la société comme suit:
La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de produits en matières synthétiques ainsi que toute
activité en relation avec ces activités.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
4) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en PLASTIC-CONSTRUCTION S.A., de sorte que
l'article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de: PLASTIC-CONSTRUCTION S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-7540 Rollingen, 50, rue de
Luxembourg.
Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Le siège social est établi à Rollingen.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social de la société comme suit:
La société a pour objet la fabrication et la commercialisation de produits en matières synthétiques ainsi que toute
activité en relation avec ces activités.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Welter, Feireisen, Schiertz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 8 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16562. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012003188/69.
(120001778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Redmell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 142.517.
L'an deux mil onze, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDMELL S.A., immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 142517 avec siège social situé au 19-21, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 29 septembre 2008 publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 2707 du 6 novembre 2008 (la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sara PERNET, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
Le président désigne comme secrétaire Madame Tiffany HALSDORF, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sara PERNET, précitée.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Mise en liquidation de la Société;
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2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée à savoir cinq cents (500) actions, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur de la Société, MORWELL LIMITED, avec siège social à Tortola,
Iles Vierges Britanniques, P.O. Box 3175 Road Town, certificat d'incorporation numéro 350391.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Sara Pernet, Tiffany Halsdorf, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 23 décembre 2011. LAC/2011/58141. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003317/60.
(120002237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Beach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.573.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “BEACH S.A.”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 163573, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
September 20, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2745 of November 10,
2011.
The Meeting is presided by Mr. Pascal HENNUY, employee, residing professionally in L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. François DIFFERDANGE, employee,
residing professionally in L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred forty-nine thousand Euros (149,000.-
EUR) in order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) to one hundred and eighty
thousand Euros (180,000.-EUR), by the creation and issuance of one fourteen thousand nine hundred (14,900) new shares
with a par nominal value of ten Euros (10.-EUR) each, benefiting of the same rights and advantages as the existing shares;
2. Subscription and payment of the new shares;
3. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the by-laws in order to reflect the above capital increase;
4. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to increase the share capital by one hundred and forty-nine thousand Euros (149,000.-EUR) in
order to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) to one hundred and eighty thousand
Euros (180,000.-EUR), by the creation and issue of one fourteen thousand nine hundred (14,900) new shares with a
nominal value ten Euros (10.-EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription and Paymenti>
The Meeting acknowledges that, with the agreement of all the shareholders, the fourteen thousand nine hundred
(14,900) new shares have been entirely subscribed and fully paid by contribution in cash by the actual shareholders
proportionally to their respective participations in the share capital, so that the total amount of one hundred and forty-
nine thousand Euros (149,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the fourteen thousand nine hundred (14,900)
new shares to the existing shareholders proportionally to their present participation in the company's capital.
<i>Third resolutioni>
In order to reflect such action, the Meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association
and to give it the following wording:
" Art. 5. (First paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at EUR 180,000.- (one hundred and eighty
thousand Euros), divided into 18,000 (eighteen thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euros) each."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any director of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company, with the registration
of the newly issued shares.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand six
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “BEACH S.A.”, une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 163573,
(la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20 septembre 2011, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2745 du 10 novembre 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Pascal HENNUY, employé, demeurant professionnellement à L-1941 Luxem-
bourg, 241, route de Longwy.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François DIFFERDANGE,
employé, demeurant professionnellement à L1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR) afin
de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,-
EUR), par la création et l'émission de quatorze mille neuf cents (14.900) actions nouvelles avec une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;
2. Souscription et libération des actions nouvelles;
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital ci-
avant;
4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille euros (149.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,-
EUR), par la création et l'émission de quatorze mille neuf cents (14.900) actions nouvelles avec une valeur nominale de
dix euros (10,- EUR) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée reconnaît, qu'avec l'agrément de tous les actionnaires, les quatorze mille neuf cents (14.900) nouvelles
actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement en espèces par les actionnaires actuels de la Société au
prorata de leurs participations dans le capital, de sorte que la somme totale de cent quarante-neuf mille euros (149.000,-
EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'attribuer les quatorze mille neuf cents (14.900)
actions nouvelles aux actionnaires actuels proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la Société.
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<i>Troisième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts et de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 180.000,-(cent quatre-vingt mille euros), divisé
en 18.000 (dix-huit mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorise tout administrateur de la Société, agissant individuellement, de procéder, pour le compte de
la Société, à l'enregistrement des actions nouvellement émises.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille six cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. HENNUY, F. DIFFERDANGE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 décembre 2011. LAC/2011/56589. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002276/154.
(120001234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Ismabat S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.407.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002475/9.
(120000930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Itach A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 67.775.
AUFLÖSUNG
IM JAHRE ZWEITAUSENDUNDELF,
AM SIEBENUNDZWANZIGSTEN DEZEMBER.
Vor dem unterzeichneten Notar Cosita DELVAUX, mit Amtswohnsitz in Redange-sur-Attert.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre der ITACH A.G., in Liquidation,
eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle, gegründet laut notarieller Urkunde
vom 7. Dezember 1998, veröffentlicht im „Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations“ Nummer 170 vom 16. Marz
1999. Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal laut Beschlüsse des Verwaltungsrats vom 1.
Februar 2005, veröffentlicht im „Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations“, Nummer 721 vom 20. Juli 2005.
Laut Urkunde des amtierenden Notars vom 28. November 2011, noch nicht veröffentlicht im „Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations“, wurde die Gesellschaft in Liquidation gesetzt.
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Gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 22. Dezember 2011 wurde CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S. à r.l. zum
Prüfungskommissar ernannt.
Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Luc HANSEN, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift
in L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Der Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Sonia BOULARD, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in L-1653
Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin Frau Carine GRUNDHEBER, Privatbeamtin, mit beruflicher Anschrift in
L-1653 Luxemburg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1. Vorlage des Berichts des Prüfungskommissars.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der früheren Verwaltungsratsmitglieder, des Aufsichtskommissars, des Liqui-
dators und des Prüfungskommissars bezüglich Ihrer jeweiligen Aufgaben.
3. Feststellung der Liquidation.
4. Beschlussfassung über den Aufbewahrungsort der Gesellschaftsakten während der gesetzlichen Aufbewahrungsfrist
von fünf Jahren.
5. Ernennung eines Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der Gesellschaftskonten und der Erfüllung sämtli-
cher Formalitäten.
II. Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Aktionäre und prüft die
unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar "ne varietur" unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
III. Dass gemäß vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann, ohne förmliche Einberufung.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsi-
tzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und fasst nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Bericht des Prüfungskommissars, CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE)
S. à r.l. anzunehmen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Verwaltungsratsmitgliedern, dem Aufsichtskommissar, dem Liquidator und
dem Prüfungskommissar volle und uneingeschränkte Entlastung für ihre Tätigkeit zu erteilen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass die Liquidation abgeschlossen ist und dass die Gesellschaft nicht mehr besteht.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsakten während fünf Jahren in L-1653 Luxemburg, 2, avenue
Charles de Gaulle hinterlegt und aufbewahrt werden.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt BDO Tax & Accounting als Bevollmächtigten für die endgültige Abwicklung der
Gesellschaftskonten und für die Erfüllung sämtlicher Formalitäten.
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesell-
schaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr Euro 900.-.
WORUEBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar vorliegende Urkunde unterschrieben.
Signé: L. HANSEN, S. BOULARD, C. GRUNDHEBER, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 28 décembre 2011. Relation: RED/2011/2963. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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Redange-sur-Attert, le 29 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012002476/72.
(120000827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Januaship Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 144.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002480/9.
(120000951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Scuderia CDS S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rothermel.
R.C.S. Luxembourg B 143.758.
L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SCUDERIA CDS S.A., ayant son siège
social à L-4710 Pétange, 56, rue d'Athus, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 décembre
2008, publié au Mémorial C no 131 en date du 21 janvier 2009.
L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA,
technicien en chauffage, demeurant à L-4884 Lamadelaine, 15, rue Neuve,
Qui désigne comme secrétaire Monsieur Romain WINKEL, clerc de notaire, demeurant à professionnellement à Dif-
ferdange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain FELS, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Differdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social dans la Ville de Luxembourg.
2.- Modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
3.- Fixation de l'adresse du siège social.
4.- Elargissement de l'objet social avec modification subséquente de l'article 4 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire
soussigné et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s)
signée(s) «ne varietur» par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a
donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Ville de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (...)»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-1213 Luxembourg, 2, rue Caroline Baldauff-Rother-
mel.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social en insérant un alinéa supplémentaire entre le premier et deuxième
alinéa de l'article 4 des statuts avec la teneur suivante:
« Art. 4. (...) Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec
ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales
afférentes.(...)
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rodrigues De Sousa, Winkel, Fels, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17592. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Thoma.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 décembre 2011.
R. SCHUMAN.
Référence de publication: 2012003344/57.
(120001866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
IZD-Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 150.043.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012002477/11.
(120000746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 150.063.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2012002478/11.
(120000747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8039 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.
R.C.S. Luxembourg B 129.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002479/10.
(120000809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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JMD Luxinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JMD Luxinvest S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012002484/11.
(120001223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pajom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 115B, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 17.583.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012002600/11.
(120001580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Jean Charles Noel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 332, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 45.707.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002481/9.
(120001266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
KR Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 144.647.
Im Jahre zweitausendelf, den zweiundzwanzigsten Dezember
Vor dem unterzeichnenden Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "KR TRUST
SA“ (Matrikel: 2009 22 01 385), mit Sitz in L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Sektion B unter der Nummer 144.647,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Martine Schaeffer, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 2.
Februar 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial») Nummer 494 vom
6. März 2009. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert am 4. Juni 2010 durch eine Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar, welche im Mémorial am 11. August 2010 unter der Nummer 1630 veröf-
fentlicht wurde.
Die Versammlung wurde eröffnet um 9.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Herrn Jean-Claude MI-
CHELS, Angestellter, berufsansässig in L-2550 Luxemburg, 36, avenue du X Septembre;
Die Generalversammlung verzichtet einstimmig auf die Berufung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 700 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
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1. Wechsel des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft von L-2550 Luxembourg, 36, avenue du X Septembre nach 5,
Heienhaff, L1736 Senningerberg.
2. Änderung des ersten Satzes des Artikels 2 der Satzung der Gesellschaft um die Verlegung des Gesellschaftssitzes
nach Senningerberg widerzuspiegeln, sodass dieser wie folgt lautet:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich innerhalb der Gemeinde Niederanven.»
3. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschluss.i>
Die Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 01. Januar 2012 nach L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, im Zusammenhang mit dem ersten Beschluss, Artikel 2 Satz 1 der Satzung mit
Wirkung zum 01. Januar 2012 abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Niederanven ".
<i>Kosten.i>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-
den geschätzt auf 650,00€.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an den Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Claude MICHELS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 23 décembre 2011. Relation: DIE/2011/12299. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 3. Januar 2012.
Référence de publication: 2012002492/55.
(120001213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Kenny S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 49.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002486/9.
(120000926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
KKR Aviation Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 152.815.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63481 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002491/10.
(120001461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
L & VK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 152.970.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 23 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002495/10.
(120000872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Luxart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002500/10.
(120000774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Invict-art Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Le Foyer des Arts.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 165.805.
STATUTS
L'an deux mil onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société à responsabilité limitée INVICTUS S.à r.l., ayant son siège social à L-5852 Hesperange, 6, rue d’Itzig, inscrite
au RCS Luxembourg sous le numéro B 156.836,
ici représentée par son gérant Monsieur Christian MITCHELL, gérant de sociétés, demeurant à L-5852 Hesperange,
6, rue d'Itzig.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elle
déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Invict-art SARL» avec comme enseigne commerciale
«Le Foyer des Arts».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Howald.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et l’exploitation d’un centre culturel et l’organisation de cours particuliers
ou collectifs dans le domaine de l’art, de la pédagogie et de l’esthétisme.
Elle a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
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La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n’y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables.
Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 11. La société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-
mément aux dispositions légales en vigueur.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération:i>
INVICTUS S.à r.l., prédite, cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-
nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Madame Marie-Esther BARYGA épouse BOURGET, édu-
catrice spécialisée, née le 3 mai 1965 à Dudelange demeurant à F-57100 Thionville, 41, Place Notre-Dame.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ch. Mitchell, DELOSCH.
Enregistré à Redange/Attert, le 19 décembre 2011. Relation: RED/2011/2793. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): KIRSCH.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Rambrouch, le 19 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002451/109.
(120000792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
MGA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 147.308.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Pour ordre
PRODESSE sarl
Signature
Référence de publication: 2012004492/13.
(120004209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Marc Winandy s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8363 Greisch, 51, Tëntenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 146.706.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06.01.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012004471/12.
(120003880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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APROBAT lalux-assurances S.A.
Beach S.A.
B.U.R.O.S. Business Unit Rental Office Services
Cinquecento Investments S.A.
Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l.
First German Holding S.à r.l.
GLL RESF Holding Alpha
I.32 Wickrange "Le Manège"
ICG-Gemco S.à r.l.
ICGS-Gemco S.à r.l.
ICGSLuxhold S.à r.l.
IC Immogem S.à r.l.
ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS
ICredpartner S.à r.l. & Saphir S.E.C.S.
ICT Global Partners S.A.
Idéal Services Propreté
ILP III S.à r.l.
ILP III S.C.A., SICAR
ILP II S.à r.l.
ILP II S.C.A., SICAR
Immo Abakus S.à r.l.
Immo Green s.à r.l.
Insitor Fund S.C.A.
International Media & Marketing Sàrl
Invict-art Sàrl
Ipsoluxions S.A.
Ismabat S.A.
Itach A.G.
IZD-Beteiligung S.à r.l.
IZD-Holding S.à r.l.
Januaship Holding S.A.
Jean Charles Noel S.à r.l.
JMB International S.àr.l. / B.V.
JMD Luxinvest S.à r.l.
Jos Balthasar Rénovation S.à r.l.
Kenny S.A.
Kival Spain S.C.A.
KKR Aviation Investor S.à r.l.
KR Trust S.A.
Luxart S.à r.l.
LuxOr Services
L & VK S.à r.l.
Marc Winandy s.àr.l.
MGA Sàrl
Pajom S.A.
Plastic-Construction S.A.
Rawito International S.A.
Redmell S.A.
Scuderia CDS S.A.
Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l.