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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 368
10 février 2012
SOMMAIRE
BIOCARDEL Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
17639
Capacity Allocation Service Company.eu
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17658
Capyto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17626
D8 Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17618
Damco Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17625
Datasud & PC Docter S.àr.l . . . . . . . . . . . . .
17626
Datasud & PC Docter S.àr.l . . . . . . . . . . . . .
17626
Deli Sign s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17628
Design'Hair s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17628
Devotic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17628
DIF TGI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
17629
Dinarobin Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17629
Domiciliation + Services . . . . . . . . . . . . . . . .
17657
Dynabrade Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
17630
Echelles André, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17634
E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions
Tubulaires) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17634
Eliza S.à r.l., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17634
Etplus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17635
Eurobeton Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17635
Euromoneta G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17634
Europa D8 Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17645
European Credit Fund Sicav . . . . . . . . . . . .
17644
European Direct Property Management
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17634
EuroProp (EMC) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17635
Ex Nihilo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17644
FICO S.A., Société Financière pour la
Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17629
FIL Investment Management (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17644
Financière CM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17635
Financière CM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17663
Financière Cronos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17647
Finequity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17648
Finest Burgundy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17648
Finstone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17620
Finvestim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17648
Flowers S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17657
Forêt et Nature s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17657
FORMALITES.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17657
F.T.E. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
17644
Fuandre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17635
Futco Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
17636
Garion Swiss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17640
Gefco Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17645
General Oriental Investments Limited . . .
17648
GLL Office Arsenal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17626
Interamerican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17628
Karmel et Ross Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17630
Kival Spain S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17662
Llacolén S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17631
Miele s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17663
Round Square Cube S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17648
TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17658
Uniarc Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17649
17617
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D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 572.600,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.967.
In the year two thousand and eleven, on the 16
th
day of December, before Me Martine Schaeffer, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of D8 Park S.à r.l., a Luxembourg limited
liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 94.967
(the Company).
The Company has been incorporated on the 17
th
day of July two thousand and three pursuant to a deed of Me JEAN
JOSEPH WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°904
of the 3
rd
of September two thousand and three.
There appeared:
1. Europa D8 Park S.à r.l, a company incorporated and organized under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 94.320 (the Shareholder I),
2. North South Properties S.à r.l. (formerly Euroview Real Estate S.à r.l.), a company incorporated and organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.497 (the Shareholder
II, hereafter referred together as the Shareholders),
hereby represented by Me Nuria Martin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 16
th
day of December two thousand and eleven.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold 100% of the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as Liquidator, in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of its assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholders, in accordance with article 148 of the Law.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le 16e jour du mois de décembre, par devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés uniques de D8 Park S.à r.l., une société
à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 94.967 (la Société).
La Société a été constituée le dix-sept juillet deux mille trois suivant un acte de Me Jean Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°904 du 3 septembre 2003.
Ont comparu:
1. Europa D8 Park S.à r.l., une société organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro 94.320 (l’Associé I),
2. North South Properties S.à r.l. (anciennement Euroview Real Estate S.à r.l.), une société organisée selon les lois de
Luxembourg avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.497 (l’Associé II, et ensemble avec l’Associé
I les Associés),
représentées par Me Nuria Martin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
le 16 décembre deux mille onze.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregis-
trement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
5. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
6. Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé de nommer Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1471 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire
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de la Société. Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la
réalisation des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable des Associés. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux Associés conformément à l’article 148
de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés ont décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.400.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57581. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003058/140.
(120002125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Finstone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.318.027,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 48.918.
In the year two thousand and eleven, on the seventh of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “Finstone S.à r.l.”, a “société à responsabilité
limitée” (the “Company”), having its registered office at 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B, number 48.918, incorporated by deed acted on the 29
th
day of September 1994, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 16 of 11
th
January 1995, whose articles of association have
been amended several time and at last by deed enacted by Maître Henri Hellinckx on 21
st
October 2011 in process of
publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
There appeared,
- Eclat Investments S.A., a company having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, («Eclat»),
- Duemilaquattro S.r.l., a company having its registered office at 11, Via Verdi, I-24100 Bergamo, Italy, («Duemilaquat-
tro»),
- YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, a company having its registered office
at 73, Avenida Arriaga, P-105 Sala, Madeira, («YorkConsulting»),
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(the «Shareholders»),
hereby represented by Mr. Regis Galiotto, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The meeting is presided by Mr. Regis Galiotto, notary clerk, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary clerk, residing
professionally in Luxembourg.
The chairman requested the notary to certify that:
I.- The Shareholders presents or represented and the number of shares held them are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- On the 524,774 shares representing the capital of the Company, 10,791 shares are owned by the Company and
have no voting right and 513,983 are held by the three Shareholders.
III.- As appears from the attendance list, the 524,774 shares, representing 100% of the capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders have been
beforehand informed.
IV.- The agenda of the meeting was as follows:
<i>Agendai>
1. Waiving of the notice right;
2. Approval of interim financial accounts from September 30, 2011 as at the date of the Transfer;
3. Approval of the transfer of the registered seat of the Company from 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
in the Grand-Duchy of Luxembourg to 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon in Switzerland, and approval of the
change of nationality of the Company from Luxembourg nationality to the Swiss nationality, subject to the registration
of the Company in the Swiss commercial register, appointment of proxy-holders of the Company to proceed to the
Luxembourg migration formalities;
4. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a new set of articles of association in
order to comply with Swiss Laws to be effective upon registration with Swiss commercial register;
5. Approval of the resignation of the Managers of the Company and respective discharge to become effective upon
registration of the Company with Swiss commercial register;
6. Appointment of new members of the board of managers of the Company to become effective upon registration of
the Company with Swiss commercial register;
7. Appointment of a Swiss Auditor;
8. Miscellaneous.
V.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the Shareholders decide what follows:
<i>First resolution:i>
It was unanimously resolved that the Shareholders waive their right to notice of the extraordinary general meeting
which should have been sent to them prior to the meeting: the Shareholders acknowledge that they are sufficiently
informed of the agenda and consider the meeting validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all
the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at the
disposal of the shareholders within sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It was unanimously resolved to approve the interim financial accounts of the Company from September 30, 2011 as
at the date of the Transfer.
<i>Third resolution:i>
It was unanimously resolved to transfer the Company from 7a, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg in Grand-
Duchy of Luxembourg to 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon in Switzerland, that the Company takes the Swiss
nationality, and that the Company closes its place of business in Luxembourg (the “Migration”).
It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will
be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a stock corporation (“Ak-
tiengesellschafft”) under Swiss Law.
The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Swiss laws in order to proceed with
the Migration were then described to the Shareholders and the latter resolved that the Migration be subject to the
condition precedent that the Company be registered with the Swiss Commercial Register (the “Condition Precedent”).
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It was resolved that provided that the Migration would only be effective on and from the date of fulfilment of the
Condition Precedent. The Company would be deregistered in Luxembourg following its registration in Switzerland so as
fully to become a Swiss Company, governed only by the laws of Switzerland. It was highlighted further that, as from the
date of its registration on the Swiss Commercial Register the company (i) would no longer be governed by Luxembourg
laws and (ii) upon request to be made to the Luxembourg trade register, will be immediately deregistered.
In such respect, it was resolved to appoint Mr. Gérard Becquer and Mrs. Annie Frenot with professional address at
Luxembourg, and Mr. Regis Galiotto of Etude Notaire Hellinckx, with professional address at Luxembourg, acting with
full power of substitution, acting individually in the name and on behalf of the Company, to deregister the Company from
the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to proceed with Luxembourg formalities.
In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will
be located at 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon, Switzerland. For the avoidance of doubt, such a change in the
place of the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is fulfilled.
<i>Fourth resolution:i>
Further to the third resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company and
to adopt new articles of incorporation in order to comply with Swiss law (the “Amendments”). It was noted that further
to the Amendments the Company shall be named “Finstone AG”. It was resolved further that the Amendments would
however not be effective until and unless the Condition Precedent was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the
Condition Precedent be fulfilled, the Amendments would then be effective on and from the date of fulfilment of the
Condition Precedent. It was resolved that, following the Amendments, the articles of incorporation of the Company
would be drafted in accordance with the attached schedule.
It was unanimously acknowledged that the 524,774 shares of the Company with a nominal value of EUR 46.34 each
are currently held as follows:
- Eclat Investments S.A. owns 431,632 shares;
- Duemilaquattro S.r.l. owns 53,954 shares;
- YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda owns 28,397 shares;
- The Company owns 10,791 own shares.
It was then acknowledged that further to the Migration, the 524,774 shares of the Company will have a nominal value
of CHF 55.6 each and that there will not be any change in the shareholding of the Company. The allocation will then be
as follows:
- Eclat Investments S.A.: 431,632 shares;
- Duemilaquattro S.r.l.: 53,954 shares;
- YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda: 28,397 shares;
- The Company: 10,791 own shares.
<i>Fifth resolution:i>
It was noted that further to the letters of resignation received, Mr. Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, Mr. Piero Foresti, residing at 2, Via Giovannino de Grassi, I-20123
Milano, Italy, Mr Roberto Colussi, residing at 10, Via Pontaccio, I-20121 Milano, Italy, have tender their resignation from
their function of manager of the Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the
“Resignation”). It was unanimously resolved to approve the Resignation with effect on and from the Condition Precedent
being fulfilled and to grant Mr. Gérard Becquer, Mr. Piero Foresti, and Mr. Roberto Colussi discharge for the performance
of their duties as from the date of their appointment as managers of the Company until the date the Condition Precedent
is fulfilled.
<i>Sixth resolution:i>
It was unanimously resolved to appoint Mr. Piero Foresti, residing at 2, Via Giovannino de Grassi, I-20123 Milano, Italy,
Mr Roberto Colussi, residing at 10, Via Pontaccio, I-20121 Milano, Italy, and Mr. Mario Marcenaro residing Oxford Avenue
Sandhurst 47, 2196 Sandton, South Africa as new members of the board of managers of the Company, to be effective on
and from the Condition Precedent being fulfilled. It was noted that by letters duly signed, Mr. Piero Foresti, Mr.Roberto
Colussi and Mr. Mario Marcenaro had consented to act as a member of the board of directors of the Company on and
from the Condition Precedent being fulfilled.
<i>Seventh resolution:i>
It was unanimously resolved to appoint HPM Revisionsgesellschaft AG, with registered seat at 3, Sonnenhof, CH-8808
Pfäffikon in Switzerland as new auditor of the Company for the financial year starting on October 1, 2011 and ending
September 30, 2012.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be born by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française
L'an deux mille onze, le sept décembre,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée «Finstone S.à
r.l.» (la «Société»), ayant son siège social au 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 48.918, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 16 du 11 janvier 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
le 21 octobre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Ont comparu,
- Eclat Investments S.A., une société ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, («Eclat»),
- Duemilaquattro S.r.l., une société ayant son siège social au 11, Via Verdi, I-24100 Bergamo, Italie, («Duemilaquattro»),
- YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda, une société ayant son siège social
au 73, Avenida Arriaga, P-105 Sala, Madeira, («YorkConsulting»),
(les «Actionnaires»),
ici représentés par Monsieur Régis Galiotto, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing
privé.
Lesdites procurations, paraphées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne et l'assemblée choisit comme scrutateur Solange Wolter, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les Actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Sur les 524,774 parts représentant le capital social de la Société, 10,791 parts sont détenues par la Société et n'ont
pas de droit de vote et 513,983 sont détenues par les trois Actionnaires.
III.- Il ressort de la liste de présence que les 524.774 parts sociales, représentant 100% du capital social de la Société,
sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont les Actionnaires ont été préalablement informés.
IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation des comptes intérimaires au 30 septembre 2011 en tant que comptes à la date de transfert;
3. Approbation du transfert du siège de la Société du 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Grand-duché
de Luxembourg au 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon en Suisse, et approbation du changement de nationalité de
la Société de nationalité luxembourgeoise vers la nationalité suisse, sous la condition suspensive de l'enregistrement de
la Société au registre du commerce Suisse, nomination de mandataires de la Société pour effectuer les formalités luxem-
bourgeoises;
4. Modification des statuts de la Société et adoption de nouveaux statuts afin de mettre les documents statutaires en
conformité avec les lois suisses, statuts qui seront applicables dès l'enregistrement de la Société auprès du registre de
commerce Suisse;
5. Approbation des démissions des gérants de la Société qui seront effectives dès l'enregistrement de la Société auprès
du registre de commerce Suisse;
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6. Nomination de nouveaux membres du conseil d'administration de la Société qui sera effective dès l'enregistrement
de la Société auprès du registre du commerce Suisse;
7. Nomination d'un auditeur Suisse;
8. Points divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée. Ces faits exposés et reconnus
exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévus par la loi; les
associés reconnaissent être suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent être valablement convoqués à la pré-
sente assemblée extraordinaire et s'accordent à voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé
que toute la documentation présentée lors de la réunion a été mise à la disposition des associés pendant un laps de temps
suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'approuver les comptes intérimaires au 30 septembre 2011 en tant que comptes à la date
de transfert.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de migrer la Société du 7a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg au Grand-duché de Luxembourg
vers le 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon en Suisse, que la Société adopte la nationalité Suisse et que la Société
cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).
Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société
sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société de capitaux («Aktiengesellschaft»).
Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoises et de Suisse, permettant d'opérer le
Transfert, ont été présentées aux associés et ces derniers ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre du commerce Suisse (la «Condition
Suspensive»).
Il a été décidé à l'unanimité que le Transfert sera effectif uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive.
Suite à l'immatriculation de la Société en Suisse, cette dernière sera radiée du registre à Luxembourg, afin de devenir
pleinement une société Suisse, régie exclusivement par les lois Suisse. Il est de plus souligné qu'à la date de son immatri-
culation au Registre du commerce Suisse, la Société (i) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises et (ii) sera radiée
avec effet immédiat sur requête expresse faite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Il est unanimement décidé de nommer M. Gérard Becquer et Mme. Annie Frenot résidant professionnellement à
Luxembourg et M. Regis Galiotto de l'Etude du Notaire Hellinckx, résidant professionnellement à Luxembourg, investis
des pleins pouvoirs de substitution, agissant, chacun individuellement, au nom et pour le compte de la Société, de de-
mander la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et de procéder aux
formalités luxembourgeoises.
De plus, il a été unanimement décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera
situé au 30, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pfäffikon en Suisse. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège social de
la Société ne sera pas effectif tant que la Condition suspensive ne sera pas remplie.
<i>Quatrième résolution:i>
Consécutivement à l'adoption de la troisième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la
Société et d'adopter des nouveaux statuts afin de se mettre en conformité avec les lois suisses (les «Modifications»). Il
est également noté qu'en vertu des Modifications, la Société se dénommera «Finstone AG». De plus, il a été unanimement
décidé que les Modifications ne seront pas effectives tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter
tout doute, si la Condition Suspensive se réalise, les Modifications deviendront effectives dès la date de réalisation de la
Condition Suspensive. Il est unanimement décidé que, suite aux Modifications, les Statuts de la Société et les modifications
des Statuts seront rédigés en accord avec les annexes ci-jointes.
Il est reconnut à l'unanimité que les 524,774 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 46.34
chacune sont actuellement détenues comme suit:
- Eclat Investments S.A. détient 431,632 parts sociales;
- Duemilaquattro S.r.l. détient 53,954 parts sociales;
- YorkConsulting - Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda détient 28,397 parts sociales;
- La Société détient 10,791 parts sociales propres.
Il est ensuite reconnu que suite au Transfert, les 524,774 parts sociales de la Société auront une valeur nominale de
CHF 55.6 chacune et qu'il n'y aura aucun changement dans l'actionnariat de la Société. Par conséquent, l'allocation se fera
comme suit:
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- Eclat Investments S.A.: 431,632 parts sociales sociales;
- Duemilaquattro S.r.l.: 53,954 parts sociales sociales;
- YorkConsulting -Comércio Internacional e Serviços, Sociedade Unipessoal, Lda: 28,397 parts sociales;
- La Société: 10,791 parts sociales propres.
<i>Cinquième résolution:i>
Il est rapporté que conformément aux lettres de démission reçues, M. Gérard Becquer, résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, M. Piero Foresti, résidant au 2, Via Giovannino de Grassi,
I-20123, Italie, M. Roberto Colussi, résidant au 10, Via Pontaccio, I-20121 Milano, Italie, ont proposé leur démission de
leurs fonctions de gérant de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (la «Démission»).
Il est également unanimement décidé d'approuver la Démission avec effet dès la date de réalisation de la Condition
Suspensive et d'accorder décharge à M. Gérard Becquer, M. Piero Foresti et M. Roberto Colussi pour l'exercice de leur
mandat à compter de la date de leur nomination comme gérants de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition
Suspensive.
<i>Sixième résolution:i>
Il est unanimement décidé de nommer M. Piero Foresti, résidant au 2, Via Giovannino de Grassi, I-20123, Italie, M.
Roberto Colussi, résidant au 10, Via Pontaccio, I-20121 Milano, Italie, et M. Mario Marcenaro, résidant au 47, Oxford
Avenue Sandhurst, 2196 Sandton, Afrique du Sud, comme membres du conseil d'administration de la Société à compter
de la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est noté que M. Piero Foresti, M. Roberto Colussi et M. Mario
Marcenaro par lettres dûment signées, ont accepté le mandat d'administrateur de la Société à compter de la date de
réalisation de la Condition Suspensive.
<i>Septième résolution:i>
Il est unanimement décidé de nommer HPM Revisionsgesellschaft AG, ayant pour siège social le 3, Sonnenhof, CH-8808
Pfäffikon en Suisse comme réviseur d'entreprises pour l'année débutant le 1
er
octobre 2011 et se terminant le 30
septembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présent minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56110. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000553/278.
(110212098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Damco Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 141.276.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002344/9.
(120000925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Datasud & PC Docter S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3917 Mondercange, 20, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 100.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002345/9.
(120001482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Datasud & PC Docter S.àr.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3917 Mondercange, 20, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 100.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002346/9.
(120001483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 140.615.
Il résulte des résolutions écrites de l'associé unique de la société au 29 décembre 2011:
- qu'a été nommé gérant de la société pour une durée illimitée
GLL Services Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée à Luxembourg, ayant son domicile à
15, rue Bender, L-1229 Luxembourg, en cours de régistration auprès du Régistre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg;
- qu'ont été accepté les démissions des gérants
Mme. Alexandra BREHM, M. Oliver KÄCHELE et M. Jochen SCHNIER.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 29 décembre 2011.
Jörg FUCHS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012002825/19.
(120001025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Capyto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2435 Luxembourg, 2, rue Pierre-Joseph Redouté.
R.C.S. Luxembourg B 158.875.
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CAPYTO S.A.», une société anonyme de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à L-2435 Luxembourg, 2, Rue Pierre Joseph Redouté, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.875, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 2 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 773, du
20 avril 2011 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
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- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
- Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce
jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur de la Société, Monsieur Sébastien NICOLINI, informaticien, né à
Villerupt (France) le 2 juillet 1975, demeurant à L-2435 Luxembourg, 2, Rue Pierre Joseph Redouté (ci-après le «Liqui-
dateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les
cas où elle est requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ces derniers ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2011. Relation: MER/2011/2698. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): E. WEBER.
POUR COPIE CONFORME
Mersch, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002311/69.
(120001460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Deli Sign s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 23, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 115.977.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PACKTREND SA
Rue de la Poste 4
L - 8824 PERLE
Signature
Référence de publication: 2012002350/13.
(120001197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Design'Hair s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Portland.
R.C.S. Luxembourg B 154.047.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002351/9.
(120000756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Interamerican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 159.814.
Constituée par acte le 28 mars 2011, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial du 15 avril
2011, n° 726.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale tenue en date du 13 décembre 2011i>
L'assemblée Générale élit Monsieur Paul Mousel en tant qu'administrateur pour un terme de six ans finissant en 2017
adresse professionnelle au 8a, Bd Joseph II L-1840 Luxembourg prenant effet en date de l'Assemblée Générale
L'Assemblée élit, en remplacement de Mazars S.A., Mazars Luxembourg S.A. inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en tant que réviseur d'entreprises pour une durée d'un an se finissant
en 2012 adresse professionnelle 10a Henri Schnadt L-2530 Luxembourg
Stéphanie Delperdange / Carlo Göckel
<i>Administrateur / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012002470/17.
(120001138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Devotic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 40, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 92.526.
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Michaël BELLEFROID, gérant de société, demeurant à L-9964 Huldange (Troisvierges), 40, Duarrefstrooss
lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société DEVOTIC S.àr.l. a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Henri HELLINCKX, alors de rési-
dence à Mersch, en date du 5 mars 2003, publié au mémorial le 25 avril 2003, numéro 454, modifié aux termes d'un acte
reçu par le Notaire Martine WEINANDY, de résidence à Clervaux, en date du 27 mai 2004, publié au mémorial le 6 août
2004, numéro 810
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 92.526,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de
cent euros (100,- EUR) chacune,
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- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée
«DEVOTIC S.à r.l» avec siège social à L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich, appartement 15,
- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite le comparant, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société. Le siège social de la société se trouve actuellement
à L-9905 Troisvierges, 17, rue Milbich, appartement 15, et est transféré par la présente à L-9964 Huldange (Troisvierges),
40, Duarrefstrooss et en conséquence modifie l'article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. «Le siège social de la société est établi dans la commune de Troisvierges.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 800,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Bellefroid, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 12 décembre 2011 - WIL/2011/978 - Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 21 décembre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012004747/40.
(120002574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
DIF TGI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.272.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002352/10.
(120001584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Dinarobin Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 136.440.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002353/9.
(120000789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
FICO S.A., Société Financière pour la Construction, Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 50.804.
Les administrateurs Carole Cahen, Marie-Pierre Denis et Claude Cahen, tous demeurant professionnellement 3, rue
des Foyers, L-1537 Luxembourg ainsi que le commissaire aux comptes, la Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l., ayant son
siège social 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, déposent leurs mandats avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Fiduciaire comptable B+C S.à.r.l.
Référence de publication: 2012002379/13.
(120001339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Dynabrade Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 31.597.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002356/9.
(120000754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Karmel et Ross Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 121.836.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
A comparu:
STILHERE INVEST INC, avec siège social à 1, Mapp Street, Belize City (Belize),
ici représentée par Michel VANSIMPSEN, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 6 octobre 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et par le comparant restera
annexée aux présentes, pour être formalisée avec lui.
La comparante, représentée comme il est dit, expose ce qui suit:
1) Elle est propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme KARMEL ET ROSS INVEST, avec siège social
à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B121.836, constituée suivant acte du notaire Gérard LECUIT de Luxembourg du 10 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2434 du 29 décembre 2006,
et dont le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- €) chacune, libérées à concurrence d'un quart.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, elle prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.
4) Elle se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de
la Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin,
par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, elle assume irrévoca-
blement l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à L-8399 Windhof, 9, rue de l'Industrie.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique
de l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: VANSIMPSEN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 21 décembre 2011. Relation: REM/2011/1761. Reçu soixante-quinze euros (75, €).
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Mondorf-les-Bains, 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012003794/45.
(120002549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Llacolén S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.304.158,75.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.700.
In the year two thousand and eleven, on the twenty first day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg;
THERE APPEARED:
SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda, a limited liability company incorporated under the laws of the Chile, having its
registered office at 120 Piso 8 Las Condes, Chile and registered with the registry of the companies (Registro de Comercio)
in Santiago under the number 23117 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Paul Lanois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The Sole Shareholder holds the entire share capital of Llacolén S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 47,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 156.700 (the Company).
The Company was incorporated on 26 October 2010 pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in
Niederanven, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C – N° 2770 of 16 December 2010. The
articles of association of the Company (the Articles) have been amended most recently on 18 October 2011 pursuant
to a deed by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder owns all of the 37,523,327 (thirty-seven million five hundred and twenty-three thousand three
hundred and twenty-seven) shares in the Company with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five cents) each,
representing the entire share capital of the Company, and the Sole Shareholder exercises the powers of the general
meeting of the shareholders of the Company in accordance with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial
companies as amended;
II. the Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Reduction of the share capital of the Company by EUR 23,600,000 (twenty-three million six hundred thousand
Euros), to bring it from its present amount of EUR 46.904.158,75 (forty six million nine hundred and four thousand one
hundred and fifty eight Euros and seventy five cents) to EUR 23,304,158.75 (twenty-three million three hundred and four
thousand one hundred and fifty-eight Euros and seventy-five cents) by way of cancellation of 18,880,000 (eighteen million
eight hundred and eighty thousand) shares in the Company, each with a par value of EUR 1.25 (one euro twenty-five
cents);
3. Subsequent amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the share capital reduction specified under
item 2. above;
4. Amendment to the register of the Company in order to reflect the above cancellation of shares with power and
authority given to any manager of the Company to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company to
the registration of the cancellation of shares in the register of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives the convening notices, considers
itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was com-
municated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by EUR 23,600,000 (twenty-three million
six hundred thousand Euros), to bring it from its present amount of EUR 46.904.158,75 (forty six million nine hundred
and four thousand one hundred and fifty eight Euros and seventy five cents) to EUR 23,304,158.75 (twenty-three million
three hundred and four thousand one hundred and fifty-eight Euros and seventy-five cents) by way of cancellation of
18,880,000 (eighteen million eight hundred and eighty thousand) shares in the Company, each with a par value of EUR
1.25 (one euro twenty-five cents).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above cancellation of shares
so that it may now read as follows:
" Art. 6. The Company's capital is fixed at EUR 23,304,158.75 (twenty-three million three hundred and four thousand
one hundred and fifty-eight Euros and seventy-five cents) represented by 18,643,327 (eighteen million six hundred and
forty three thousand three hundred and twenty seven) shares each with a par value of EUR 1.25 (one euro and twenty-
five cents). Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of the Company in order to reflect the above cancellation of
shares and hereby empowers and authorizes any manager of the Company to proceed under his/her sole signature, on
behalf of the Company, to the registration of the above cancellation of shares in the register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of doubt, the filing and publication of documents
with the relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
SOCIEDAD de AHORRO SK, Ltda, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Chile, ayant son
siège social au 120 Piso 8 Las Condes, Chile et immatriculée auprès du registre des sociétés (Registro de Comercio) de
Santiago sous le numéro 23117 (l'Associé Unique),
ici représentée par Paul Lanois, avocat, demeurant professionnellement au Grand Duché du Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique détient l'intégralité du capital social de Llacolén S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée
selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, avec son siège social au 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 156.700 (la Société).
La Société a été constituée le 26 octobre 2010 suivant un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à
Niederanven, Grand Duché de Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 2770 du 16 décembre 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 octobre
2011 selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, lequel
acte n'a pas encore été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique est le détenteur de toutes les 37,523,327 (trente sept millions cinq cent vingt trois mille trois cent
vingt-sept) parts sociales de la Société, chacune d'une valeur de un euro vint-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant
l'intégralité du capital social de la Société, et l'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des
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associés de la Société conformément à l'Article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée;
II. l'Associé Unique désire prendre des résolutions sur les points suivants:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 23,600,000 (vingt trois millions six cent mille Euros),
afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 46.904.158,75 (quarante six millions neuf cent
quatre mille cent cinquante huit euros et soixante quinze cents) à EUR 23,304,158.75 (vingt trois millions trois cent quatre
mille cent cinquante huit euros et soixante quinze cents) par voie d'annulation de 18,880,000 (dix huit millions huit cent
quatre-vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents);
3. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts de façon à y refléter la réduction du capital social visée sous le
point 2. ci-dessus;
4. Modification du registre de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts sociales et octroi de pouvoir et d'autorité
à tout gérant de la Société de procéder, sous sa seule signature, au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
de l'annulation des parts sociales dans le registre de la Société; et
5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui
lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 23,600,000 (vingt trois millions
six cent mille Euros), afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 46.904.158,75 (quarante
six millions neuf cent quatre mille cent cinquante huit euros et soixante quinze cents) à EUR 23,304,158.75 (vingt trois
millions trois cent quatre mille cent cinquante huit euros et soixante quinze cents) par voie d'annulation de 18,880,000
(dix huit millions huit cent quatre-vingt mille) parts sociales de la Société d'une valeur de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq
cents).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin d'y refléter l'annulation ci-dessus, de sorte qu'il aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 23,304,158.75 (vingt trois millions trois cent quatre mille cent
cinquante huit euros et soixante quinze cents) représenté par 18,643,327 (dix huit millions six cent quarante trois mille
trois cent vingt-sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) chacune. Chaque
part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de la Société afin d'y refléter l'annulation des parts sociales et donne
pouvoir et autorité par les présentes à tout gérant de la Société de procéder sous sa seule signature, au nom et pour le
compte de la Société à l'inscription dans le registre des parts sociales de la Société de l'annulation susmentionnée et
d'accomplir toutes les formalités y relatives (en ce compris, pour éviter tout doute, le dépôt et la publication des docu-
ments auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société en conséquence du présent acte est estimé à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de l'Associé Unique,le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. À la requête de l'Associé Unique, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Lanois, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16032. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180816/160.
(110210728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Euromoneta G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 47.656.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03.01.2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012002372/12.
(120001201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Rédange.
R.C.S. Luxembourg B 91.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002357/10.
(120000811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Echelles André, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.
R.C.S. Luxembourg B 74.055.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002358/10.
(120000812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Eliza S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 936.352,06.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002359/10.
(120001123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
EDP Management S.A., European Direct Property Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.354.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002361/10.
(120001574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Financière CM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8350 Garnich, 8, an der Merzel.
R.C.S. Luxembourg B 150.590.
Statuts coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012002382/14.
(120001151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
EuroProp (EMC) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.348.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012002362/10.
(120001215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Etplus Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 77.805.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002370/9.
(120000920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Eurobeton Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.
R.C.S. Luxembourg B 114.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002371/9.
(120001551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Fuandre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.291.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces comptes annuels rectificatifs viennent remplacer les comptes annuels enregistrés et déposés au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg le 28 septembre 2011 sous le numéro N° L110154880, qui avaient été publiés au
Mémorial C N° 2712 du 08 novembre 2011 sous la référence de publication 2011133857/9.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002392/13.
(120001199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Futco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 149.234.
In the year two thousand eleven, on the sixteenth day of December.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) ATC Trust Company (London) Limited, having its registered office at 10 New Street, London EC2M 4 TP, the
United Kingdom, acting in its capacity of co-trustee of the Futfour Trust, holding fifty (50) parts with a nominal value of
one hundred and twenty-five euro (EUR 125) in the share capital of the Company; and
2) Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Luxembourg, acting in its capacity of co-trustee of the Futfour Trust, holding fifty (50) parts with a nominal value of one
hundred and twenty-five euro (EUR 125) in the share capital of the Company.
Both parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in London on December 15
th
and in
Luxembourg on December 16
th
, 2011.
The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing parties declare being the shareholders (the Shareholders) of Futco Investments S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
149.234, incorporated by deed of the undersigned notary, of November 3
rd
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 2365, dated December 3
rd
, 2009 (the Company).
II. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Presentation and approval of the interim board of managers' report for the period from 1 January 2011 to the date
of the present meeting;
2. Approval of the interim financial statements of the Company for the period from 1 January 2011 to the date of the
present meeting (up to and excluding liquidation);
3. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates;
4. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
5. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
6. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
and
7. Miscellaneous.
The Shareholders have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim board of managers' report for the period from January 1
st
, 2011
to the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to approve the interim financial statements of the Company for the period from January
1
st
, 2011 to the date of the present meeting (up to and excluding liquidation).
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to discharge the members of the board of managers of the Company for the performance
of their duties for the period from 1 January 2011 to the date of the Company's putting into liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
In compliance with the Luxembourg law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the
Shareholders RESOLVE with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
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<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to appoint GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., a limited liability company (société
anonyme) organized under Luxembourg law, having its registered office at 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 43.298, as Liquidator.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Law.
The Shareholders also RESOLVE to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circums-
tances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Shareholders further RESOLVE that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations
in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation,
to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation
of the Company and the disposal of its assets.
The Shareholders further RESOLVE to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) ATC Trust Company (London) Limited, ayant son siège social à 10 New Street, London EC2M 4 TP, United Kingdom,
agissant en sa capacité de co-trustee de Futfour Trust, détenant cinquante (50) parts
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) dans le capital de la Société; et
2) Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Luxem-
bourg, agissant en sa capacité de co-trustee de Futfour Trust, détenant cinquante (50) parts ayant une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) dans le capital de la Société.
Les deux parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée privée, résidant professionnellement à
Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé à Londres le 15 décembre 2011 et à Luxembourg
le 16 décembre 2011.
Lesdites procurations après signature «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
I. Les comparants déclarent qu'ils sont associés (les Associés) de Futco Investments S.à r.l., une société à responsabilité
limitée établie et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 149.234, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2009,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2365, du 3 décembre 2009 (la Société).
II. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions
à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1 Présentation et approbation du rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date des présentes;
2 Approbation des comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 jusqu'à la date
des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation);
3 Décharge (quitus) accordée aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
4 Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
5 Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
6 Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
et
7 Divers.
Les Associés ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'approuver le rapport intérimaire de gestion du conseil de gérance pour la période allant
du 1
er
janvier 2011 à la date des présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'approuver les comptes intérimaires de la Société établis pour la période allant du 1
er
janvier 2011 à la date des présentes (jusqu'à et excluant la liquidation).
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de donner décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2011 au jour de la mise en liquidation de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), Les Associés DECI-
DENT de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., une société à anonyme établie et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 83, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
43.298, en tant que Liquidateur.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles
144 et suivants de la Loi.
Les Associés DECIDENT également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
Les Associés DECIDENT que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom
de la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'as-
semblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou
d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches
ainsi déléguées.
Les Associés DECIDENT également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
Les Associés DECIDENT en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des bonis de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à mille euros (1.000.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit
en anglais, suivi d'une version en langue française.
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A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède au mandataire des parties comparantes, ce
dernier a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 décembre 2011. Relation: LAC/2011/57587. Reçu douze euros Eur 12.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tom BENNING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003113/168.
(120002091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
BIOCARDEL Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.
R.C.S. Luxembourg B 131.862.
L'an deux mille onze,
Le dix-neuf décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BIOCARDEL Luxembourg
S.A.", avec siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu
par le notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire en date du dix
septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2394 du 23 novembre 2007, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 131.862.
L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Siyuan Isabelle HAO, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel ROQUE, administrateur-délégué, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
2. Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,00) pour le porter de
son montant de six cent vingt-quatre mille six cent soixante-dix euros (EUR 624.670,00) à sept cent quatorze mille six
cent soixante-dix euros (EUR 714.670,00) sans création et émission de nouvelles actions, par apports en espèces. Sou-
scription et libération.
3. Modification subséquente de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à sept cent quatorze mille six cent soixante-dix euros (EUR 714.670,00),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Transfert du siège social de Luxembourg à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser, et modification subséquente
de l’article deux, alinéa premier, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Alinéa un). Le siège de la société est établi à Dudelange.»
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-dix mille euros (EUR
90.000,00) pour le porter de son montant de six cent vingt-quatre mille six cent soixante-dix euros (EUR 624.670,00) à
sept cent quatorze mille six cent soixante-dix euros (EUR 714.670,00) sans création et émission de nouvelles actions.
L’augmentation de capital social ci-dessus décidée a été souscrite dans son intégralité par l’actionnaire unique, à savoir
la société «BIOCARDEL Europe S.A.», ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
L’augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces de sorte que la somme de quatre-vingt-dix mille euros
(EUR 90.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l’article cinq des statuts, lequel aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à sept cent quatorze mille six cent soixante-dix euros (EUR 714.670,00),
représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wol-
ser, et de modifier subséquemment l’article deux, alinéa premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 2. (Alinéa un). Le siège de la société est établi à Dudelange.»
<i>Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: L. Tran, E. Roque, S. I. Hao, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 décembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 57044. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002996/78.
(120002111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Garion Swiss S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 140.895.
In the year two thousand eleven, the ninth day of December, before Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of GARION SWISS S.A R.L., a
company with limited liability (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Registry under number B 140895 (the Company).
The Company has been incorporated on August 1
st
, 2008 pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°-2123 of September 2, 2008. The
articles have not been amended since then.
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There appeared
DURANGO INVESTMENTS B.V., a private limited liability company incorporated and organised under the laws of the
Netherlands, having its registered office at Kabelweg 21, 1014 BA Amsterdam, the Netherlands (the Sole Shareholder),
hereby represented by Christel Di Marco, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) in order to bring the
share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by one hundred twenty-five (125) ordinary shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to twelve
thousand six hundred euro (EUR 12,600.-) by way of the creation and issuance of one (1) new ordinary share, having a
par value of one hundred euro (EUR 100.-), with the same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription to and payment of the newly issued share as specified under item 1. above by a contribution in kind;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital specified under item 1.;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company;
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
one hundred euro (EUR 100.-)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-.), represented by one hundred twenty-five (125) ordinary shares in registered form, having a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each to twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-),
by way of the issue of one (1) new ordinary share of the Company having a par value of one hundred euro (EUR 100,-.).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to one (1) new ordinary share having a par value of one hundred euro
(EUR 100,-.) and to fully pay up such share by a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of euro (EUR
261,543.82) (the Sole Shareholder Receivable) that the Sole Shareholder has against the Company, such Sole Shareholder
Receivable having an aggregate net value in an amount of two hundred sixty-one thousand five hundred forty-three euro
and eightytwo cents (EUR 261,543.82).
The contribution in kind of the Sole Shareholder Receivable to the Company, in an aggregate amount of two hundred
sixty-one thousand five hundred forty-three euro and eighty-two cents euro (EUR 261,543.82) is to be allocated as follows:
- an amount of one hundred euro (EUR 100.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company,
and
- an amount of two hundred sixty-one thousand four hundred forty-three euro and eighty-two cents (EUR 261,443.82)
is to be allocated to the share premium account of the Company.
The value of the contribution of the Sole Shareholder Receivable to the Company has been certified to the undersigned
notary by a certificate dated December 9
th
, 2011 issued by the Sole Shareholder and acknowledged and approved by
the management of the Company which states in essence that:
“- the Sole Shareholder is the legal owner of the Sole Shareholder Receivable. The Sole Shareholder is solely entitled
to and possesses the power to dispose of the Sole Shareholder Receivable;
- the Sole Shareholder Receivable is freely transferable and it is not subject to any restrictions or encumbered with
any pledge or lien limiting their transferability or reducing its value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Sole Shareholder Receivable contributed to the Company have
been or will be accomplished by the Sole Shareholder; and,
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- the outstanding amount payable by the Company under the Sole Shareholder Receivable corresponds to two hundred
sixty-one thousand five hundred forty-three euro and eighty-two cents (EUR 261,543.82), as shown in the interim balance
sheet of the Company dated as of November 30
th
, 2011. Since the date of the interim balance sheet there have been
no changes to this outstanding amount. The Company being the debtor of the Sole Shareholder Receivable, it is proposed
to contribute the Sole Shareholder Receivable into the Company's equity for a contribution value equal to its nominal
value of two hundred sixty-one thousand five hundred forty-three euro and eighty-two cents (EUR 261,543.82).”
The said certificate, together with interim balance sheet dated as November 30
th
, 2011, after having been signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed
in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6. of the Articles in
order to reflect the above changes, so that it shall henceforth read as follows:
“ 6. The capital is set at twelve thousand six hundred euro (EUR 12,600.-), represented by one hundred twenty-six
(126) shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-.) each, all subscribed and fully paid-up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the newly issued share in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1700.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de décembre, par devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de GARION SWISS SARL, une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 140895 (la Société). La Société a été constituée le 1
er
août 2008 suivant un acte de
Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° -2123 du 2 septembre 2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
A comparu:
DURANGO INVESTMENTS B.V., une société constituée et organisée selon les lois des Pays-Bas, avec siège social au
21 Kabelweg, 1014 BA, Amsterdam, Pays-Bas (l'Associé Unique),
représentée par Christel Di Marco, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent euro (EUR 100) de sorte de porter le capital
social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, à douze mille six cents euro
(EUR 12.600), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ordinaire de la Société ayant une valeur nominale de cent
euro (EUR 100), ayant des droit et obligations identiques au parts sociales existantes.
2. Souscription à et libération de l'augmentation de capital social spécifiée au point 1. ci-dessus, par un apport en nature.
3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation du capital
social adoptée au point 1. ci-dessus.
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4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part
sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de
cent euro (EUR 100)
de sorte de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500)
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune,
à douze mille six cents euro (EUR 12.600),
par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale de la Société ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation
de capital comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire la (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) et
de la libérer par un apport en nature consistant en une créance d'un montant de deux cent soixante-etun mille cinq cent
quarante-trois euro et quatre-vingt-deux centimes euro (EUR 261.543,82) (la Créance) que l'Associé Unique détient vis-
à-vis de la Société, cette Créance ayant une valeur nette totale de deux cent soixante et un mille cinq cent quarante-trois
euro et quatre-vingt-deux centimes (EUR 261.543,82).
Cet apport en nature d'une Créance à la Société d'un montant total de deux cent soixante et un mille cinq cent
quarante-trois euro et quatrevingt-deux centimes (EUR 261.543,82) sera affecté de la manière suivante:
- un montant de cent euro (EUR 100) sera affecté sur le compte capital social nominal de la Société; et
- un montant de deux cent soixante et un mille quatre cent quarante-trois euro et quatre-vingt-deux centimes (EUR
261.443,82) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur de l'apport de la Créance à la Société a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'une attestation
datée du 9 décembre 2011 délivrée par l'Associé Unique et reconnue et approuvée par la gérance de la Société qui atteste
que:
«- l'Associé Unique est le propriétaire de la Créance. L'Associé Unique est le seul titulaire de la Créance et possède
le droit d'en disposer;
- la Créance est librement cessible et n'est sujette à aucune restriction ou grevée d'un nantissement ou d'un usufruit
limitant son transfert ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises au transfert de la Créance apportée à la Société ont été ou seront effectuées par
l'Associé unique;
- le montant payable par la Société sous la Créance correspond à sa valeur nominale de deux cent soixante et un mille
cinq cent quarante-trois euro et quatre-vingt-deux centimes (EUR 261.543,82), selon le bilan intérimaire de la Société du
30 novembre 2011. Depuis la date du bilan intérimaire, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la
valeur de l'apport fait à la Société. La Société étant le débiteur de la Créance, il est proposé d'apporter la Créance au
capital de la Société pour une valeur équivalent à sa valeur nominale de deux cent soixante et un mille cinq cent quarante-
trois euro et quatre-vingt-deux centimes euro (EUR 261.543,82)»
Ledit certificat, ainsi que le bilan daté du 30 novembre 2011, après signature ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts afin de refléter
les modifications ci-dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euro (EUR 12.600) représenté par cent vingt-six (126) parts sociales
d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de la
Société à l'inscription de la part sociale nouvellement émise dans le registre des associés de la Société.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-
mativement à la somme de EUR 1700.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Di Marco et M. Schaeffer. Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 décembre 2011. LAC/2011/55804.
Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Référence de publication: 2012001736/192.
(120000320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.757.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002373/10.
(120000817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Ex Nihilo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3376 Leudelange, 40, Domaine Op Hals.
R.C.S. Luxembourg B 139.412.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, rue Léon Kauffmann L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012002374/11.
(120001548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
F.T.E. Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 92.629.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012002375/12.
(120001166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
FIL Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 88.635.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002380/10.
(120001440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Gefco Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 69.580.
<i>Résolution du 3 janvier 2012i>
La gérance décide de transférer le siège social de la société au 23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg avec
effet au 1
er
Janvier 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012002403/11.
(120001325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Europa D8 Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.320.
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December, before Me Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Europa D8 Park S.à r.l., a Luxem-
bourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 94.320 (the Company).
The Company has been incorporated on the 8
th
day of July two thousand and three pursuant to a deed of Me JEAN
JOSEPH WAGNER, notary residing in Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°788
of the 26
th
of July two thousand and three.
There appeared:
North South Properties S.à r.l (formerly Euroview Real Estate S.à r.l.), a company incorporated and organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.497 (the Shareholder),
hereby represented by Me Nuria Martin, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 16
th
day of December two thousand and eleven.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholder holds 100% of the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
2. Appointment of Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, as liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
3. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
4. Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration,
all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company;
5. Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation;
6. Miscellaneous.
III. That the Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to dissolve and to voluntary put the Company into liquidation.
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<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Merlis S.à r.l., with registered office at 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as Liquidator, in relation to the voluntary liquidation of the Company. The Liquidator is
empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets of the
Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg
law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law).
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility, delegate
some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible
consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately EUR 1,400.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre, par devant Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Europa D8 Park S.à r.l., une
société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 94.320 (la Société). La Société a été constituée le huit juillet deux mille trois suivant un acte de Me Jean
Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°788 du 26
juillet 2003.
A comparu:
North South Properties S.à r.l. (anciennement Euroview Real Estate S.à r.l.), une société organisée selon les lois de
Luxembourg avec siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 97.497 (l’Associé),
représentée par Me Nuria Martin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
16 décembre deux mille onze.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l’Associé détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Dissolution de la Société et décision de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination de Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, comme liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société;
4. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions,
tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société;
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5. Décision que le Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique;
6. Divers.
III. L’Associé a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de dissoudre et de volontairement mettre la Société en liquidation (liquidation volontaire).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé de nommer Merlis S.à r.l., avec adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme liquidateur (le Liquidateur) dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir tout ce qui est nécessaire à la liquidation de la Société et à la réalisation des actifs
de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule respon-
sabilité, certains de ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécifiquement définies, à une ou plusieurs personnes
physiques ou morales.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation à l’Associé conformément à l’article 148
de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de confier au Liquidateur la mission de réaliser, dans les meilleurs délais et dans les meilleures
conditions, tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé que le mandat du Liquidateur aura droit à une rétribution spécifique.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ EUR 1.400.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Martin et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 décembre 2011. LAC/2011/57582. Reçu douze euros (12.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): p.d. Tom Benning.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Référence de publication: 2012003087/132.
(120002124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2012.
Financière Cronos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.129.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63478 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002384/10.
(120001320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Finequity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 82.838.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002385/9.
(120000715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Finest Burgundy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 163.117.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002386/10.
(120000881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Finvestim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.831.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002387/10.
(120001111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Round Square Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 153.845.
Nous certifions par la présente qu'une cession de 125 (cent vingt-cinq) parts sociales, représentant 100% du capital
de notre société, a été effectuée en date du 15 décembre 2011:
- de B&A TRUSTEES LTD ET PRIVATE TRUSTEES SA AGISSANT POUR LE COMPTE DU "ROUND CUBE TRUST"
- en faveur de la société SIST SOCIETA' ITALIANA SERVIZI TRUST Srl, société à responsabilité limitée italienne avec
siège à I-20121 Milan, Via Montenapoleone 23, inscrite au Registre des Entreprises de Milan sous le numéro 05679390962.
Fait à Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Private Trustees SA
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012002633/15.
(120000732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
General Oriental Investments Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 151.367.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 2 janvier 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012002397/14.
(120000737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Uniarc Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 165.708.
STATUTES
In the year two thousand and eleven,
on the seventh day of the month of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Mrs Natalie GRANT, company director, residing at Nezvalova 2682, 276 01 Melnik 1, Czech Republic,
here represented by:
Mrs Eveline KARLS, employee, with professional address at 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Melnik, Czech Republic, on 18 November 2011,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary
will remain annexed to the present deed for registration purposes.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which it declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "UNIARC HOLDING S.A.” (hereinafter the
"Company").
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participations.
The company may also manage and develop its own real estate.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,
within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.
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II. Corporate Capital, Shares
Art. 5. The corporate share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31'000.-EUR) consisting of one
hundred (100) shares with a par value of THREE HUNDRED AND TEN EURO (310.EUR) per share.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be
affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of Shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twenty-fifth day of June of each
year at 03.00 p.m.. If such day is a Saturday, a Sunday or a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of Directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
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acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice.
This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any
other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical cha-
racteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrup-
tedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
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V. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-
one December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31
December 2012.
2) Notwithstanding Article EIGHT (8) of the current Articles of Incorporation, the first annual general meeting of
shareholders shall be exceptionally held on 15 April 2013.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by Mrs Natalie GRANT, prenamed, above-mentioned.
All the shares have only been paid-in cash to the extent of 25% so that the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN
HUNDRED AND FIFTY EURO (7'750.-EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed sole director:
Mrs Natalie GRANT, company director, born in Odessa (Ukraine), on 10 January 1957, residing at Nezvalova 2682,
276 01 Melnik 1, Czech Republic.
3. The following person is appointed statutory auditor:
Mr Henri VANHERBERGHEN, ingénieur commercial et comptable agree, born at Uccle (Belgium), on 15 May 1941,
residing at 78 rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles (Belgium).
4. The term of office of the sole director and the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve
the accounts of the accounting year 2016.
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However the term of office of the sole director will end at the ordinary general meeting following the acknowledgment
of the existence of more than one shareholder.
5. The address of the Company is set at 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Observationi>
The undersigned notary drew up the parties attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing proxy holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze,
le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Madame Natalie GRANT, directrice de société, demeurant à Nezvalova 2682, 276 01 Melnik 1, République Tchèque,
ici représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Melnik, République Tchèque, le 18 novembre 2011.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de
dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège Social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de «UNIARC HOLDING S.A.» (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) consistant cent (100) actions d'une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.-EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des Actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingt-cinq juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la Société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) Par dérogation à l'article HUIT (8) des présents statuts, la première assemblée générale annuelle des actionnaires
aura lieu exceptionnellement le 15 avril 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par Madame Natalie GRANT, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à hauteur de 25% par un versement en numéraire, de sorte que la somme
de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7'750.-EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Madame Natalie GRANT, directrice de société, né à Odessa (Ukraine), le 10 janvier 1957, demeurant à Nezvalova
2682, 276 01 Melnik 1, République Tchèque.
3. A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Henri VANHERBERGHEN, ingénieur commercial et comptable agrée, né à Uccle (Belgique), le 15 mai 1941,
demeurant au 78 rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles (Belgique).
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4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer
sur les comptes de l'année 2016.
Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.
5. L'adresse de la Société est établie au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de
l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la mandataire de la partie compa-
rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même mandataire et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. KARLS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16678. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011181067/443.
(110210889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Flowers S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4930 Bascharage, 182, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 99.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002388/9.
(120000760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Forêt et Nature s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9154 Grosbous, 29B, rue d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 101.062.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012002389/9.
(120000813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
FORMALITES.lu, Société à responsabilité limitée,
(anc. Domiciliation + Services).
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 152.997.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 22 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002390/10.
(120000882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
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Capacity Allocation Service Company.eu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 2, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.282.
<i>Extrait de résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 23 novembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration de la société décide de reconduire le mandat de M. Corné Meeuwis Directeur Général
de la société pour une durée indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>M. Corné Meeuwis
<i>Directeur Générali>
Référence de publication: 2012002809/15.
(120000918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.108.302.314,38.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.867.
In the year two thousand eleven, on the ninth day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TE Holding S.à r.l.,a société à
responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 74,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 149.867 and having a share capital of USD 8,845,429,449.38 (the Company). The Company was incorporated on De-
cember 4, 2009 pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of January 6, 2010 under number 28. The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended several times, the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, on September 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on November
28, 2011 under number 2903.
There appeared:
Talisman Energy Inc., a corporation incorporated under the laws of Canada, having its registered office at Suite 2000,
888 -3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, registered with Industry Canada, under number 753029-3 and listed
on the Toronto Stock Exchange (the Sole Shareholder),
hereby represented by Siobhan Mccarthy, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred sixty two million eight hundred
seventy two thousand eight hundred sixty five United States Dollars (USD 1,262,872,865) to bring the share capital of
the Company from its present amount of eight billion eight hundred forty-five million four hundred twenty-nine thousand
four hundred and forty-nine United States Dollars and thirty eight Cents (USD 8,845,429,449.38) to ten billion one
hundred eight million three hundred two thousand three hundred and fourteen United States Dollars and thirty eight
Cents (USD 10,108,302,314.38) by way of the issue of one billion two hundred sixty two million eight hundred seventy
two thousand eight hundred sixty five (1,262,872,865) shares of the Company without nominal value having the same
rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. here above by a contribution in kind;
3. Amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the share capital increase adopted under item 1 above;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company and any employee of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the registration of the share capital increase in the share register of the Company; and
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5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one billion two hundred
sixty two million eight hundred seventy two thousand eight hundred sixty five United States Dollars (USD 1,262,872,865)
to bring the share capital of the Company from its present amount of eight billion eight hundred forty-five million four
hundred twenty-nine thousand four hundred and forty-nine United States Dollars and thirty eight Cents (USD
8,845,429,449.38) represented by five hundred sixty million one hundred fifty thousand eight hundred and seventy-six
(560,150,876) shares without nominal value to ten billion one hundred eight million three hundred two thousand three
hundred and fourteen United States Dollars and thirty eight Cents (USD 10,108,302,314.38) by way of the issue of one
billion two hundred sixty two million eight hundred seventy two thousand eight hundred sixty five (1,262,872,865) new
shares of the Company without nominal value having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for one billion two hundred
sixty two million eight hundred seventy two thousand eight hundred sixty five (1,262,872,865) new shares without nominal
value, and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable in an amount of one billion two
hundred sixty two million eight hundred seventy two thousand eight hundred sixty five United States Dollars (USD
1,262,872,865) which it has against Talisman Energy (UK) Limited (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable in an amount of one billion two hundred sixty two million eight hundred
seventy two thousand eight hundred sixty five United States Dollars (USD 1,262,872,865) shall be allocated in its entirety
to the share capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on December 9, 2011,
by the Sole Shareholder and acknowledged by the Company (the Management Certificate).
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
- the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and possesses the power
to dispose of the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable by Talisman Energy (UK) Limited to the Sole Shareholder on
its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the Receivable contributed to the Company is worth at least
one billion two hundred sixty two million eight hundred seventy two thousand eight hundred sixty five United States
Dollars (USD 1,262,872,865) and since the date of valuation no material changes have occurred which would have de-
preciated the value of the Receivable;
- the Receivable is freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and is not subject to any restrictions
or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value;
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution
in kind.
The Management Certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles, so
that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at ten billion one hundred eight million three hundred two thousand three hundred and
fourteen United States Dollars and thirty eight Cents (USD 10,108,302,314.38), represented by one billion eight hundred
twenty three million twenty three thousand seven hundred forty one (1,823,023,741) shares in registered form without
nominal value, all subscribed and fully paid-up.''
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, with full power of substi-
tution, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital increase in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 7,000.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TE Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, dont le siège social se situe au 74, rue de Merl, L-2146
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.867 et dont
le capital social s'élève à USD 8.845.429.449,38 (la Société). La Société a été constituée le 4 décembre 2009 suivant un
acte de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 6 janvier 2010 numéro 28. Les statuts de la Société (les Statuts) on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 septembre 2011, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations le 28 novembre 2011 numéro 2903.
A comparu:
Talisman Energy Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social se situe à Suite 2000, 888 –
3 Street SW Calgary, Alberta Canada T2P 5C5, immatriculée à l'Industrie Canada sous le numéro 753029-3 et cotée à
la Bourse de Toronto (l'Associé Unique),
représentée par Siobhan Mccarthy, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé de la manière suivante:
1. Augmentation du capital du capital social de la Société d'un montant d'un milliard deux cent soixante-deux millions
huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq dollars américains (USD 1.262.872.865) pour porter le capital social
de la Société de son montant actuel de huit milliards huit cent quarante-cinq millions quatre cent vingt-neuf mille quatre
cent quarante-neuf dollars américains et trente-huit cents (USD 8.845.429.449,38) à dix milliards cent huit millions trois
cent deux mille trois cent quatorze dollars américains et trente-huit cents (USD 10.108.302.314,38) par la création et
l'émission d'un milliard deux cent soixante-deux millions huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq
(1.262.872.865) nouvelle parts sociales de la Société, sans valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes;
2. Souscription à et libération de l´augmentation du capital social telle que décrite au point 1. ci-dessus;
3. Modification de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation du capital social adoptée au point 1. ci-dessus;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour procéder pour le compte de
la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social dans le registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un milliard deux cent soixante-
deux millions huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq dollars américains (USD 1.262.872.865) pour porter
le capital social de la Société de son montant actuel de huit milliards huit cent quarante-cinq millions quatre cent vingt-
neuf mille quatre cent quarante-neuf dollars américains et trente-huit cents (USD 8.845.429.449,38) représenté par cinq
cent soixante millions cent cinquante mille huit cent soixante-seize (560.150.876) parts sociales sans valeur nominale, à
dix milliards cent huit millions trois cent deux mille trois cent quatorze dollars américains et trente-huit cents (USD
10,108,302,314.38) par la création et l'émission d'un milliard deux cent soixante-deux millions huit cent soixante-douze
mille huit cent soixante-cinq (1,262,872,865) nouvelles parts sociales de la Société, sans valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur quoi, L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, déclare souscrire à un milliard deux cent soixante-
deux millions huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq (1.262.872.865) nouvelles parts sociales sans valeur
nominale, et les libère intégralement par un apport en nature consistant en une créance d'un montant global d'un milliard
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deux cent soixante-deux millions huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq dollars américains (USD
1.262.872.865) qu'il détient envers Talisman Energy (UK) Limited (la Créance).
L'apport en nature de la Créance d'un montant total d'un milliard deux cent soixante-deux millions huit cent soixante-
douze mille huit cent soixante-cinq dollars américains (USD 1.262.872.865) est affecté dans son intégralité au compte de
capital social de la Société.
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est démontrée par un certificat émis en date du 9 décembre 2011
par L'Associé Unique et reconnu par la Société (le Certificat de Gérance).
Il résulte de ce certificat, et en date de ce certificat, que:
- l'Associé Unique est propriétaire de la Créance, le seule titulaire de la Créance, et peut librement disposer de
Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible en date due sans pénalité aucune;
- se basant sur des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est d'une valeur d'au
moins un milliard deux cent soixante-deux millions huit cent soixante-douze mille huit cent soixante-cinq dollars améri-
cains (USD 1.262.872.865) et, depuis la date de la évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié l'apport fait
à la Société n'a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l'Associé Unique à la Société et ne sera grevée d'aucune
restriction, nantissement ou sûreté limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur;
- toutes les formalités requises consécutives à la cession de Créance apportée à la Société a été ou sera effectuée par
l'Associé Unique.
Le Certificat de Gérance, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à dix milliards cent huit millions trois cent deux mille trois cent quatorze dollars américains
et trente-huit cents (USD 10.108.302.314,38) représenté par un milliard huit cent vingt-trois millions vingt-trois mille
sept cent quarante-et-une (1.823.023.741) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites
et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de la Société, chacun individuellement, pour
procéder pour le compte de la Société à l'inscription de l'augmentation du capital social dans le registre des associés de
la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte sont estimés à environ
EUR 7.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: S. MCCARTHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56381. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2012002008/200.
(120000126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2012.
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Kival Spain S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 161.847.
L'an deux mille onze, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Servane PAOLONI, employée privée, demeurant professionnellement à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-
bourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant, en tant qu'Associé Commandité - Gérant de KIVAL SPAIN S.C.A., société
en commandite par actions, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161847 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par des décisions de l'Associé Commandité prises le 6 décembre 2011;
une copie du procès-verbal, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, 2174 du 15 septembre 2011.
2. Le capital souscrit (ci-après le "Capital Souscrit") de la Société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros)
divisé en 31.999 (trente et un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie
A"), et 1 (une) action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), les actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un
euro) chacune, entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital social de la Société pourra être porté à un million
d'euros (EUR 1.000.000,-) (ci-après le "Capital Autorisé") par la création et l'émission par l'Associé Commandité d'Actions
de Catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les
Actions de Catégorie A.
L'Associé Commandité - Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas
échéant, au cours d'une période expirant au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, de l'acte de constitution de la Société, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, l'Associé
Commandité - Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera
des souscriptions pour lesdites actions.
Dans le cadre du Capital Autorisé, l'Associé Commandité - Gérant est autorisé à déterminer les conditions relatives
aux souscriptions des Actions de Catégorie A, notamment en ce qui concerne la détermination d'une prime éventuelle
d'émission sous réserve du respect des dispositions de l'article 15 des présents Statuts.
L'Associé Commandité - Gérant est également autorisé à émettre ces actions pendant la période mentionnée ci-dessus
sans attacher aux actions nouvellement émises de droits de souscription préférentiels.
4. Par sa résolution du 6 décembre 2011, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de soixante-
cinq mille cent soixante-cinq euros (EUR 65.165,-) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-cinq euros (EUR 97.165,-), par la
création et l'émission de soixante-cinq mille cent soixante-cinq (65.165) nouvelles Actions de Catégorie A à un prix
d'émission d'un euro (EUR 1,-) par action.
5. Que le Gérant a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de Catégorie A par KIABI ESPANA
KSCE, société anonyme de droit espagnol, ayant son siège social à Parque Oeste, c/Europa s/n. Local, E-Alcorcon;
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par le souscripteur, de sorte que la
somme de soixante-cinq mille cent soixante-cinq euros (EUR 65.165,-) a été mise à la libre disposition de la Société dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est
modifié afin d'avoir désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-cinq euros (EUR 97.165,-), divisé en
97.164 (quatre-vingt-dix-sept mille cent soixante-quatre) actions de catégorie A (les "Actions de Catégorie A"), et 1 (une)
action de catégorie B (l'"Action de Catégorie B"), les actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune,
entièrement libérées."
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<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, ladite personne a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. PAOLONI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56428. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002488/70.
(120001067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Miele s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 20, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 15.429.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2011i>
Die ordentliche Generalversammlung vom 2. Mai 2011 hat entschieden daß:
- das Mandat von Herrn Beat Vögele, wohnhaft in 2, Weidstrasse CH-5726 Unterkulm, Schweiz, als Geschäftsführer
der Gesellschaft verlängert wird bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.
- Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, no RCS B67895, mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
als Wirtschaftprüfer ernannt wird bis zur ordentlichen Generalversammlung, die im Jahre 2012 stattfinden wird.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012002526/17.
(120001150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Financière CM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8350 Garnich, 8, an der Merzel.
R.C.S. Luxembourg B 150.590.
L'an deux mille onze, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “FINANCIERE CM S.A.”, établie et ayant son siège social à L-8350 Garnich, 8, an der Merzel, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 150590 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 308 du 11 février 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Denis BOUR, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2732
Luxembourg, 2, rue Wilson.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Heike HEINZ, employée, demeurant professionnellement à L-2732
Luxembourg, 2, rue Wilson.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tony MARTIN, administrateur de sociétés, demeurant à L-3220
Bettembourg, 58, rue Auguste Collart.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 3 des statuts la teneur suivante:
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" Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers
ou en participation avec ceux-ci:
a) l'activité de conseil en matière patrimoniale, financière, technique, administrative ou informatique, au sens large,
l'assistance et la fourniture de services, directement ou indirectement, dans le domaine patrimonial, financier, technique,
administratif ou informatique;
b) l'intervention en tant qu'intermédiaire pour des opérations concernant tout bien mobilier ou immobilier;
c) l'exercice de toute mission d'administration et l'exercice de mandats et de fonctions dans d'autres sociétés notam-
ment comme administrateur, gérant, directeur ou liquidateur;
d) l'acquisition par voie de souscription ou d'achat d'actions ou parts, d'obligations, de bons de caisse ou d'autres
valeurs mobilières, ainsi que tout autre instrument financier, quelle que soit leur nature, de sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, existantes ou à constituer, ainsi que la gestion de ces valeurs et instruments financiers; et
e) le développement, l'achat, la vente, la concession comme preneur ou concédant de licences, de brevets, de savoir-
faire et d'autres immobilisations incorporelles.
La Société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immo-
bilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement a son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.
Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de prise de participation ou de toute autre manière
dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités.
La Société pourra, afin de réaliser son objet social, emprunter ou octroyer des garanties auprès ou envers des tiers."
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 3 des statuts la teneur comme
ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 1).
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. BOUR, H. HEINZ, T. MARTIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56432. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;
Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Référence de publication: 2012002381/72.
(120001100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17664
BIOCARDEL Luxembourg S.A.
Capacity Allocation Service Company.eu S.A.
Capyto S.A.
D8 Park S.à r.l.
Damco Solutions S.à r.l.
Datasud & PC Docter S.àr.l
Datasud & PC Docter S.àr.l
Deli Sign s.à r.l.
Design'Hair s.à r.l.
Devotic S.à r.l.
DIF TGI Luxembourg S.à r.l.
Dinarobin Capital S.A.
Domiciliation + Services
Dynabrade Europe Sàrl
Echelles André, s.à r.l.
E.C.T. s.à r.l. (Entreprise de Constructions Tubulaires)
Eliza S.à r.l., SPF
Etplus Lux S.A.
Eurobeton Holding S.A.
Euromoneta G.m.b.H.
Europa D8 Park S.à r.l.
European Credit Fund Sicav
European Direct Property Management S.A.
EuroProp (EMC) S.A.
Ex Nihilo S.A.
FICO S.A., Société Financière pour la Construction
FIL Investment Management (Luxembourg) S.A.
Financière CM S.A.
Financière CM S.A.
Financière Cronos S.A.
Finequity S.A.
Finest Burgundy S.à r.l.
Finstone S.à r.l.
Finvestim S.A.
Flowers S.àr.l.
Forêt et Nature s.à r.l.
FORMALITES.lu
F.T.E. Luxembourg S.A.
Fuandre S.A.
Futco Investments S.à r.l.
Garion Swiss S.à r.l.
Gefco Consulting S.à r.l.
General Oriental Investments Limited
GLL Office Arsenal S.à r.l.
Interamerican S.A.
Karmel et Ross Invest
Kival Spain S.C.A.
Llacolén S.à r.l.
Miele s.à r.l.
Round Square Cube S.à r.l.
TE Holding S.à r.l.
Uniarc Holding S.A.