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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 320
7 février 2012
SOMMAIRE
AB (Holdings) 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15357
Bull & Bear Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
15314
European Parking Holding S.à r.l. . . . . . . . .
15326
Exodus Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15342
Schaefer A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15324
SCHMITZ - parts & more sàrl . . . . . . . . . . .
15324
SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .
15324
Secapital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15324
Segma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15325
SEP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15325
Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15325
Serene Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15326
Serin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15326
Set & Match Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15326
Seven International Food Investments S. à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15339
Sfay Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15339
Shangri-La Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .
15340
Shangri-La Hotel (Vienna) . . . . . . . . . . . . . .
15340
Shangri-La Hotel (Vienna) . . . . . . . . . . . . . .
15339
Shark Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15325
Shessen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15340
Siagep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15341
Siagep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15341
Siagep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15340
Siagep S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15341
Sinbelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15341
SMF Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15341
SMHBV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15342
Société Européenne de Machines Outils
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15314
Société Financière Transcontinentale . . . .
15350
Société pour Opérations Industrielles et
Commerciales en Aéronautique . . . . . . . .
15314
Sodesoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15350
Sodesoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15350
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR . . . . .
15350
Sofirata S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15351
Sofitex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15351
SoftinLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15323
Sol e Mar S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15351
Solidas 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15354
Solid State S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15351
Somtralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15354
Spirit Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15354
Spirzelt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15355
Sport Plus 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15355
Sportplus TT shop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15355
SPS Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15355
Star Investments Holding S.A. . . . . . . . . . .
15355
Stars Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15324
Stavos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15356
Stavos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15356
Stili S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15356
Strat'n Go S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15356
Strat'n Go S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15356
Sucrama SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15357
Summit Partners DDN S.à r.l. . . . . . . . . . . .
15357
Summit Partners SFB S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15360
Sunny Side Up S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15360
Sun & Work S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15360
Tarco Oil International S.A. . . . . . . . . . . . . .
15360
WX Rondo One Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
15351
15313
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Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique, Société Anonyme.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 23.277.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
A. Heiderscheid
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012000933/12.
(110212070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Société Européenne de Machines Outils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 47.555.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000934/9.
(110212435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Bull & Bear Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 120.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.639.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
VOLATI 2 AB, a public limited liability company incorporated under the laws of Sweden, with registered office at
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm, Sweden, registered with the Swedish Companies Registration Office under number
5568097975,
here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 16, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of one (1) sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.
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The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures
and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “Bull & Bear Finance S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares.
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and twenty thousand Swedish Krona (SEK 120,000.-)
represented by one hundred and twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of one Swedish Krona (SEK 1.-)
each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote
at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s).
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.
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Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management
of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication
including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this
purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.
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Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises
the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call
in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication
as his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and
subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares
represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.
Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each
year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.
Chapter VII. Applicable Law.
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December
31
st
, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
All the one hundred and twenty thousand (120,000) shares have been subscribed by VOLATI 2 AB, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Swedish Krona
(SEK 120,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly ack-
nowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (€ 1.500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at three (3).
2. Appoint the following persons as Company's managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Mattias Björk, born in Jukkasjärvi, Sweden, on January 18
th
, 1975, with professional address at Engelbrektsplan
1, 114 32 Stockholm, Sweden.
<i>Category B Managers:i>
- Ms. Charlotte Lahaije-Hultman, born in Barnarp, Sweden, on March 24
th
, 1975, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Charles Meyer, born in Luxembourg, on April 19
th
, 1969, with professional address at 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The duration of the managers' mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the
present deed.
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L
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VOLATI 2 AB, une société anonyme régie selon les lois de Suède, ayant son siège social au Engelbrektsplan 1, 114 34
Stockholm, Suède, enregistrée au Registre des Sociétés Suédois sous le numéro 556809-7975,
Représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement au 9, Rabatt, L-6475 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,
par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Bull & Bear Finance S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales.
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) représenté
par cent vingt mille (120.000,-) parts sociales d'une valeur nominale d'une Couronne Suédoise (SEK 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
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le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la
durée de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
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la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant
de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call» ou par tout autre
moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-
mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
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Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-
dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément
à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est
soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition.
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve
du respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable.
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
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<i>Souscription – Libérationi>
Toutes les cent vingt mille (120,000) parts sociales ont été souscrites par VOLATI 2 AB, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt
mille Couronnes Suédoises (SEK 120.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euros (€ 1.500.-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
L'associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à trois (3).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Mattias Björk, né le 18 janvier 1975 à Jukkasjärvi, Suède, demeurant professionnellement au Engelbrektsgatan 1,
SE-114 32 Stockholm, Suède;
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Mme Charlotte Lahaije-Hultman, née le 24 mars 1975 à Barnarp, Suède, demeurant professionnellement au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Charles Meyer, né le 19 avril 1979 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2272. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179535/504.
(110209478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
SoftinLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.050.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG.
Référence de publication: 2012000936/10.
(110211893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Stars Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 112.640.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle du gérant suivant a changé et se trouve à présent au:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012000937/18.
(110211994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Schaefer A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 105.754.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000945/10.
(110212110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SCHMITZ - parts & more sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 48, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 141.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Knaphoscheid, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000946/10.
(110212108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 135.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000947/11.
(110212972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 108.305.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000949/14.
(110212016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Segma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 120.235.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000951/12.
(110212609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SEP, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 142.473.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000953/11.
(110212969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Serene Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000954/10.
(110212789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Shark Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 160.478.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012000963/14.
(110212010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
15325
L
U X E M B O U R G
Serene Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.487.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000955/10.
(110212790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Serin Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 57.492.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000956/10.
(110212092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Set & Match Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 73.219.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000957/10.
(110211807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
European Parking Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,01.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 164.365.
In the year two thousand eleven, on the ninth day of December,
Before the undersigned, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
KKR Global Infrastructure Investors L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered office
at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and acting through its general partner KKR
Associates Infrastructure L.P., acting in turn through its general partner KKR Infrastructure Limited, here represented
by Mrs Melissa Kdyem, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal ("KKR Global
Infrastructure Investors L.P.");
KKR European Infrastructure Investors L.P., a Scottish limited partnership with registered office at 50 Lothian Road,
Festival Square, Edinburgh EH3 9 WJ and acting through its general partner KKR European Infrastructure Limited, here
represented by Mrs Melissa Kdyem, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal ("KKR
European Infrastructure Investors L.P."); and
KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered
office at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and acting through KKR Associates
Infrastructure SBS L.P., acting in turn through its general partner KKR Infrastructure SBS Limited, here represented by
Mrs Melissa Kdyem, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal ("KKR Global Infra-
structure Investors SBS L.P.");
KKR Partners II (International) L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnership Cayman Islands under number MC-20420, having its registered office
at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, here represented by Mrs Melissa
Kdyem, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal ("KKR Partners II (International)
L.P."); and
15326
L
U X E M B O U R G
KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its registered
office at PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and acting through its general partner
KKR Infrastructure Limited, here represented by Mrs Melissa Kdyem, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given under private seal ("KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P."
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of European Parking Holding S.à r.l. (hereinafter the
"Company"), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 63 rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under
number B. 164 365, incorporated by a notarial deed drawn up by Me Jean-Joseph Wagner notary residing in Sanem, on
26 October 2011, and whose articles of association (the "Articles") have not yet been published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations and have not been amended since.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties representing 100 % of corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to create a new class of shares in the Company's share capital the ordinary shares (the
"Ordinary Shares") each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations as set
out in the Articles of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders consequently resolve to convert the existing one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
shares of the Company into Ordinary Shares which will be held by the Shareholders as follows:
- eight hundred and seventy-two thousand one hundred and one (872,101) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR
0.01) each held by KKR Global Infrastructure Investors L.P., prenamed;
- fifty-two thousand two hundred and forty-five (52,245) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each held by
KKR European Infrastructure Investors L.P., prenamed;
- twenty thousand eight hundred and twenty-two (20,822) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each held by
KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., prenamed;
- two hundred and eighty-three thousand one hundred and seven (283,107) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR
0.01) each held by KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P. prenamed; and
- twenty-one thousand seven hundred and twenty-five (21,725) Ordinary Shares of one Euro cent (EUR 0.01) each
held by KKR Partners II (International) L.P., prenamed.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders also resolve to create the following 10 new classes of shares in the Company's share capital:
- class A shares (the "Class A Shares");
- class B shares (the "Class B Shares");
- class C shares (the "Class C Shares");
- class D shares (the "Class D Shares");
- class E shares (the "Class E Shares");
- class F shares (the "Class F Shares");
- class G shares (the "Class G Shares");
- class H shares (the "Class H Shares");
- class I shares (the "Class I Shares"); and
- class J shares (the "Class J Shares")
each having a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) and having the rights and obligations as set out in the Articles
of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euro and one
Euro cent (EUR 1,000,000.01) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to one million twelve thousand five hundred Euro and one Euro cent (EUR 1,012,500-01) by creating and issuing:
- one (1) Ordinary Share;
- ten million (10,000,000) Class A Shares;
- ten million (10,000,000) Class B Shares;
- ten million (10,000,000) Class C Shares;
- ten million (10,000,000) Class D Shares;
- ten million (10,000,000) Class E Shares;
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- ten million (10,000,000) Class F Shares;
- ten million (10,000,000) Class G Shares;
- ten million (10,000,000) Class H Shares;
- ten million (10,000,000) Class I Shares; and
- ten million (10,000,000) Class J Shares.
all having the rights and obligations as set out in the Articles of the Company as amended by the following resolutions
(collectively referred as the "New Shares") through a contribution in cash. The New Shares are subscribed as follows:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., prenamed, declares to subscribe to six million nine hundred and seventy-
six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class A Shares, six million nine hundred and seventy-six thousand
eight hundred and fourteen (6,976,814) Class B Shares, six million nine hundred and seventy-six thousand eight hundred
and fourteen (6,976,814) Class C Shares, six million nine hundred and seventy-six thousand eight hundred and fourteen
(6,976,814) Class D Shares, six million nine hundred and seventy-six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814)
Class E Shares, six million nine hundred and seventy-six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class F Shares,
six million nine hundred and seventy-six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class G Shares, six million nine
hundred and seventy-six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class H Shares, six million nine hundred and
seventy-six thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class I Shares and six million nine hundred and seventy-six
thousand eight hundred and fourteen (6,976,814) Class J Shares, each new share having a par value of one Euro cent (EUR
0.01). Such new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of six hundred and ninety-seven thousand
six hundred and eightyone Euro and forty-one Euro cents (EUR 697,681.41);
- KKR European Infrastructure Investors L.P., prenamed, declares to subscribe to four hundred and seventeen thousand
nine hundred and fiftyeight (417,958) Class A Shares, four hundred and seventeen thousand nine hundred and fifty-eight
(417,958) Class B Shares, four hundred and seventeen thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class C Shares,
four hundred seventeen thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class D Shares, four hundred and seventeen
thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class E Shares, four hundred seventeen thousand nine hundred and fifty-
eight (417,958) Class F Shares, four hundred and seventeen thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class G
Shares, four hundred and seventeen thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class H Shares, four hundred and
seventeen thousand nine hundred and fifty-eight (417,958) Class I Shares and four hundred and seventeen thousand nine
hundred and fifty-eight (417,958) Class J Shares, each new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such
new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of forty-one thousand seven hundred and ninety-five
Euro and eighty Euro cents (EUR 41,795.80);
- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., prenamed, declares to subscribe to one hundred and sixty-six thousand
five hundred and seventy-two (166,572) Class A Shares, one hundred and sixty-six thousand five hundred and seventy-
two (166,572) Class B Shares, one hundred and sixty-six thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class C Shares,
one hundred and sixty-six thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class D Shares, one hundred and sixty-six
thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class E Shares, one hundred and sixty-six thousand five hundred and
seventy-two (166,572) Class F Shares, one hundred and sixty-six thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class
G Shares, one hundred and sixty-six thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class H Shares, one hundred and
sixty-six thousand five hundred and seventy-two (166,572) Class I Shares and one hundred and sixty-six thousand five
hundred and seventy-two (166,572) Class J Shares, each new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such
new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of sixteen thousand six hundred and fifty-seven Euro
and twenty Euro cents (EUR 16,657.20);
- KKR Partners II (International) L.P. prenamed, declares to one hundred and seventy-three thousand seven hundred
and ninety-seven (173,797) Class A Shares, one hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven
(173,797) Class B Shares, one hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven (173,797) Class C
Shares, one hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven (173,797) Class D Shares, one hundred
and seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven (173,797) Class E Shares, one hundred and seventy-three
thousand seven hundred and ninety-seven (173,797) Class F Shares, one hundred and seventy-three thousand seven
hundred and ninety-seven (173,797) Class G Shares, one hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-
seven (173,797) Class H Shares, one hundred and seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven (173,797)
Class I Shares and one hundred seventy-three thousand seven hundred and ninety-seven (173,797) Class J Shares, each
new share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01). Such new shares are paid up by a contribution in cash for a
total amount of seventeen thousand three hundred and seventy-nine Euro and seventy Euro cents (EUR 17,379.70); and
- KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., prenamed, declares to subscribe to two million two hundred and
sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class A Shares, two million two hundred and sixty-four
thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class B Shares, two million two hundred and sixty-four thousand eight
hundred and fifty-nine (2,264,859) Class C Shares, two million two hundred and sixty-four thousand eight hundred and
fifty-nine (2,264,859) Class D Shares, two million two hundred and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine
(2,264,859) Class E Shares, two million two hundred and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859)
Class F Shares, two million two hundred and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class G Shares,
two million two hundred and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class H Shares, two million
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two hundred and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class I Shares and two million two hundred
and sixty-four thousand eight hundred and fifty-nine (2,264,859) Class J Shares, each new share having a par value of one
Euro cent (EUR 0.01). Such new shares are paid up by a contribution in cash for a total amount of two hundred and
twenty-six thousand four hundred and eightyfive Euro and ninety Euro cents (EUR 226,485.90);
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., prenamed, decides to subscribe to one (1) Ordinary Share having a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) and fully paid it by a contribution in cash of one Euro cent (EUR 0.01).
- A total share premium of four million six hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine Euro and ninety-
nine Euro cents (EUR 4,609,999.99) will be paid in relation to the issue of the New Shares and shall remain attached to
the Ordinary Shares of the Company and be subject to provisions of article 5.2. of the Articles, as amended according
to the fifth resolution.
- KKR Global Infrastructure Investors L.P. will contribute to such share premium the amount of three million two
hundred and sixteen thousand three hundred and eleven Euro and twenty Euro cents (EUR 3,216,311.20).
- KKR European Infrastructure Investors L.P. will contribute to such share premium the amount of one hundred and
ninety-two thousand six hundred and seventy-eight Euro and sixty-five Euro cents (EUR 192,678.65).
- KKR Global Infrastructure Investors SBS .L.P. will contribute to such share premium the amount of seventy-six
thousand seven hundred and eighty-nine Euro and seventy-eight Euro cents (EUR 76,789.78).
- KKR Partners II (International) L.P. will contribute to such share premium the amount of eighty thousand one hundred
and twenty Euro and thirty-two Euro cents (EUR 80,120.32).
- KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P. will contribute to such share premium the amount of one million
forty-four thousand one hundred Euro and four Euro cents (EUR 1,044,100.04).
Therefore, the global contribution of five million six hundred ten thousand Euro (EUR 5,610,000.-) for the New Shares
will be allocated as follows: one million Euro and one Euro cent (EUR 1,000,000.01) are allocated to the share capital of
the Company and four million six hundred and nine thousand nine hundred and ninety-nine Euro and ninety-nine Euro
cents (EUR 4,609,999.99) are allocated to the share premium account of the Company which shall remain attached to
the Ordinary Shares.
The proof of the existence of the contributions has been produced to the undersigned notary
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders consequently decide to amend article 5 of Articles of the Company and to insert several new
paragraphs which shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at one million twelve thousand five hundred Euro and one cent
(EUR 1,012,500.01) divided into:
5.1.1 one million two hundred and fifty thousand and one (1,250,001) ordinary shares (the "Ordinary Shares");
5.1.2 ten million (10,000,000) class A shares (the "Class A Shares");
5.1.3 ten million (10,000,000) class B shares (the "Class B Shares");
5.1.4 ten million (10,000,000) class C shares (the "Class C Shares");
5.1.5 ten million (10,000,000) class D shares (the "Class D Shares");
5.1.6 ten million (10,000,000) class E shares (the "Class E Shares");
5.1.7 ten million (10,000,000) class F shares (the "Class F Shares");
5.1.8 ten million (10,000,000) class G shares (the "Class G Shares");
5.1.9 ten million (10,000,000) class H shares (the "Class H Shares");
5.1.10 ten million (10,000,000) class I shares (the "Class I Shares"), and
5.1.11 ten million (10,000,000) class J shares (the "Class J Shares"),
each having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), and the rights and obligations set out in these articles. Without
prejudice to other designations used in these articles, the Class A to J Shares are together referred to as the "Classes of
Alphabet Shares" and each a "Class of Alphabet Share"; and the shares of any Class of Alphabet Shares and the Ordinary
Shares are together referred to as the "Shares" and each a "Share".
5.2 In addition to the share capital, the Company may have free share premium or other reserve accounts, into which
any premium paid on any Share or reserve allocated to any Share is transferred. Any such premium or reserve shall be
allocated for the exclusive benefit of such Class or Classes of Alphabet Shares and/or Ordinary Shares as is specified in
the shareholders' resolution relating to the creation of such share premium or other reserve. Any repayment or reim-
bursement of such share premium or reserve (whether directly or in relation to a decrease of the share capital, the
repurchase of own shares, liquidation or any other transaction whatsoever resulting in a reimbursement of share premium
or reserve) shall be allocated to the relevant Class or Classes of Alphabet Shares and/or Ordinary Shares accordingly.
5.3 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles.
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5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Class(es) of Alphabet Shares by decisions of the board
of managers subject to the availability of funds determined by the board of managers on the basis of relevant interim
accounts of the Company as at the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class(es) of Alphabet Shares.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of one or more entire Classes of
Alphabet Shares through the repurchase by the Company and subsequent cancellation of all the shares in issue in such
Class(es) of Alphabet Shares.
In the case of repurchases and cancellations of Classes of Alphabet Shares, such repurchase and cancellations of Classes
of Alphabet Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J) and within the following periods
(the "Repurchase and Cancellation Periods"):
(i) the Class J Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2012;
(ii) the Class I Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2013;
(iii) the Class H Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2014;
(iv) the Class G Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2015;
(v) the Class F Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2016;
(vi) the Class E Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2017;
(vii) the Class D Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2018;
(viii) the Class C Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2019,
(ix) the Class B Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2020;
(x) the Class A Shares may only be repurchased between January 1 and December 31, 2021; and
(xi) thereafter, in case any of the Classes of Alphabet Shares is not repurchased in its relevant Repurchase and Can-
cellation Period, the dates of that Repurchase and Cancellation Period shall be extended by ten years (so that, for example,
if no Class J Shares are repurchased between January 1 and December 31, 2012, Class J Shares may only be repurchased
between January 1 and December 31, 2022)
provided that in case a Class of Alphabet Shares has been repurchased and cancelled within its Repurchase and Can-
cellation Period, the starting date of the Repurchase and Cancellation Period of the next Class of Alphabet Shares to be
repurchased shall be brought forward to the first business day after the day when the preceding Class of Alphabet Shares
are repurchased and cancelled, while the closing date of that Repurchase and Cancellation period remains December
31st of the following year (so that its Repurchase and Cancellation Period is extended)
For the avoidance of doubt, each Class Alphabet Shares may only be repurchased and cancelled in the order shown
above.
5.6 In the event of a repurchase of a Class of Alphabet Shares (in the order provided for in article 5.5) for the purpose
of a share capital reduction, such Class of Alphabet Shares shall give the right to the holders thereof pro rata to their
holding in such Class of Alphabet Shares to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation
Amount as determined by the board of managers) and the holders of the repurchased Class of Alphabet Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of
Alphabet Shares held by them.
5.7 Upon the repurchase of the Shares of the relevant Class of Alphabet Shares, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company. The Cancellation Value Per Share may be discharged by the Company in cash
or in kind.
5.8 The Shares so repurchased shall be immediately cancelled in accordance with the requirement of the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies as amended."
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders also decide to amend article 13 of the Articles, and to insert several new paragraphs which shall
henceforth read as follows:
" Art. 13. Distribution Rights of Shares.
13.1. Each year, from the net annual profits determined in accordance with the applicable legal provisions and ac-
counting principles, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction will cease to be
mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
13.2. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted
by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended and by these articles, the board of managers
shall propose their distribution. The decision whether to distribute the Available Amount and the determination of the
amount of such a distribution will be taken by a majority vote of the shareholders and in accordance with the following
provisions:
a) First, the holders of Ordinary Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing
0.20% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class A Shares shall be granted a right
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to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.25% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
The holders of Class B Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.30% of
the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class C Shares shall be granted a right to receive,
pro rata, a preferred dividend representing 0.35% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders
of Class D Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.40% of the nominal
value of the Shares issued by the Company. The holders of Class E Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a
preferred dividend representing 0.45% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class
F Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.50% of the nominal value of the
Shares issued by the Company. The holders of Class G Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred
dividend representing 0.55% of the nominal value of the Shares issued by the Company. The holders of Class H Shares
shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend representing 0.60% of the nominal value of the Shares
issued by the Company. The holders of Class I Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred dividend
representing 0.65% of the nominal value of the Shares issued by the Company.
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (a) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the relevant Class of Alphabet Shares or Ordinary Shares (as applicable).
b) After the distribution set out under a) above, all remaining proceeds available for further distribution (the "Excess")
in the Company, if any, shall be paid to the holders of Class J Shares (or if the Class J Shares has been cancelled and does
not exist anymore, to the holder of the Class I Shares; or if the Class I Shares has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of the Class H Shares; or the Class H Share has been cancelled and does not exist anymore, to
the holder of the Class G Shares; or if the Class G Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder
of Class F Shares; or if the Class F Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class E Shares;
or if the Class E Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class D Shares; or if the Class
D Share has been cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class C Shares; or if the Class C Share has been
cancelled and does not exist anymore, to the holder of Class B Shares; or if the Class B Share has been cancelled and
does not exist anymore, to the holder of Class A Shares; or if the Class A Share has been cancelled and does not exist
anymore, to the holder of Ordinary Shares).
For the avoidance of doubt, the payments to be made under (b) are to be made on a pari passu basis between the
holders of the relevant Class of Alphabet Shares or Ordinary Shares (as applicable).
For the avoidance of doubt, the mere existence of an Available Amount does not establish a claim of the shareholders
on its distribution given that, in accordance with the above mentioned provisions, any such distribution (and the deter-
mination of the amount thereof) are subject to prior shareholders approval."
The board of managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year
on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended or these articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s).
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders also decide to amend the article 14 of the Articles, and to insert several new paragraphs which shall
read as follows:
" Art. 14. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable legal
provisions.
In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but do
not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify their powers
and remunerations.
Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with the distribution provisions provided for in Article 13."
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to insert definitions after the current article 16 of the Articles which shall read as follows:
"Definitions:
In these articles:
"Available Amount" means the total amount of net profits of the Company (including current year and carried forward
profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable reserves as reserved in
accordance with these articles (for the avoidance of any doubt, subject to article 5.2 of these articles) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares
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to be cancelled, to the extent this amount constitute an available reserve, but reduced by (i) any losses (including current
year and carried forward losses), (ii) any sums to be placed into undistributable reserve(s) pursuant to the requirements
of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended or of these articles, each time as set out in the
relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) and (iii) any preferred dividend
(accrued or outstanding) as per article 13.2, so that:
AA = (NP + P+CR)– (L + LR + LD)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including current year and carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves, as reserved in accordance with these
articles (for the avoidance of any doubt, subject to article 5.2 of these articles).
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Alphabet Shares
to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LD= any amount equal to any accrued and/or outstanding preferred dividend according to article 15.2.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended or of these articles.
For the avoidance of doubt, the Available Amount shall be capped at any time of determination to an amount equal
to the liquidities or transferable assets of the Company at the relevant time of determination; any surplus between the
Available Amount and the amount of such liquidities or transferable assets shall be carried forward (and shall be taken
into account for the calculation in the Available Amount attributable to the following Class of Alphabet Shares which may
be repurchased and cancelled).
"Cancellation Value Per Share" shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class of Alphabet Shares to be repurchased and cancelled.
"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date. "Interim
Account Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation of the
relevant Class of Shares.
"Total Cancellation Amount" shall be an amount determined by the Board of Managers and approved by the share-
holders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G,
F, E, D, C, B and A Shares shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant
Class of Alphabet Shares unless otherwise resolved by the shareholders in the manner provided for an amendment of
these articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount"
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to four thousand Euros (EUR 4,000.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mil onze le neuf décembre
Par-devant le soussigné Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
KKR Global Infrastructure Investors L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, ayant son siège social au
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, dûment représenté par son general partner KKR
Associates Infrastructure L.P., également dûment représenté par son general partner KKR Infrastructure Limited, repré-
senté par Madame Mélissa Kdyem, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé. ("KKR
Global Infrastructure Investors L.P.");
KKR European Infrastructure Investors L.P., un limited partnership écossais, ayant son siège social au 50 Lothian Road,
Festival Square, Edimbourg EH3 9WJ, dûment représenté par son general partner KKR European Infrastructure Limited,
représenté par Madame Mélissa Kdyem, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
("KKR European Infrastructure Investors L.P.");
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KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., un exempted limited partnership des Iles Caïmans, ayant son siège social
au PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, dûment représenté par son general partner KKR
Associates Infrastructure SBS L.P., également représenté par son general partner KKR Infrastructure SBS Limited, re-
présenté par Madame Mélissa Kdyem, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé ("KKR
Global Infrastructure Investors SBS L.P.").
KKR Partners II (International) L.P., un limited partnership constitué selon les lois en vigueur aux Iles Caïmans, ayant
son siège social situé PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, représenté
par Madame Mélissa Kdyem, Avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé ("KKR Partners
II (International) L.P."); et
KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., un limited partnership constitué selon les lois en vigueur aux Iles
Caïmans, ayant son siège social situé PO Box 309 Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, dûment re-
présenté par son general partner KKR Infrastructure Limited, représenté par Madame Mélissa Kdyem, Avocate, résidant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé ("KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P."
Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") de European Parking Holding S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au 63, rue de Rolligergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.164.365
(la "Société"), et constituée par un acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 26 octobre 2011 et dont les statuts (les "Statuts") n'ont pas encore été non publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association et n'ont pas été modifiés depuis.
Lesdites procurations signées "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour être soumises aux autorités de l'enregistrement.
Les Associés, représentant 100% du capital social émis, requièrent le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de créer une nouvelle catégorie de parts sociales dans le capital social de la Société, les parts
sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01)
et les droits et obligations tels que prévus dans les Statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident en conséquence de convertir les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales
existantes de la Société en Parts Sociales Ordinaires qui seront détenues comme suit:
- huit cent soixante-douze mille cent une (872.101) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro
(EUR 0,01) détenues par KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné;
- cinquante-deux mille deux cent quarante-cinq (52,245) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime
d'Euro (EUR 0,01) détenues par KKR European Infrastructure Investors L.P., susmentionné;
- vingt-mille huit cent vingt-deux (20.822) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro (EUR
0,01) détenues par KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., susmentionné;
- deux cent quatre-vingt-trois mille cent sept (283.107) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime
d'Euro (EUR 0,01) détenues par KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P., susmentionné; et
- vingt et un mille sept cent vingt-cinq (21.725) Parts Sociales Ordinaires de la Société chacune d'un centime d'Euro
(EUR 0,01) détenues par KKR Partners II (International) .L.P., susmentionné.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de créer les 10 nouvelles catégories de parts sociales suivantes dans le capital social de la Société:
- parts sociales de catégorie A (les "Parts Sociales de Catégories A"),
- parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B"),
- parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
- parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D"),
- parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E"),
- parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F"),
- parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G"),
- parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
- parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
- parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
ayant chacune une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) et les droits et obligations contenus dans ces
Statuts.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million d'Euros et un centime
d'Euros (EUR 1.000.000,01) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) jusqu'à
un million douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR 1.012.500,01) par l'émission et la création de:
- une (1) Part Sociale Ordinaire;
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie A,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie B,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie C,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie D,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie E,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie F,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie G,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie H,
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie I, et
- dix millions (10.000.000) Parts Sociales de Catégorie J,
ayant chacune les droits et obligations contenus dans ces Statuts, tels que modifiés par les résolutions suivantes (col-
lectivement définies ci-après comme les "Nouvelles Parts Sociales") par le biais d'un apport en numéraire.
Les nouvelles Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à six millions neuf cent soixante-seize mille
huit cent quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie A, six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze
(6.976.814) Parts Sociales de Catégorie B, six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze (6.976.814) Parts
Sociales de Catégorie C, six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze (6.976.814)Parts Sociales de Ca-
tégorie D, six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie E, six
millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie F, six millions neuf cent
soixante-seize mille huit cent quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie G, six millions neuf cent soixante-seize
mille huit cent quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie H, six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent
quatorze (6.976.814) Parts Sociales de Catégorie I et six millions neuf cent soixante-seize mille huit cent quatorze
(6.976.814) Parts Sociales de Catégorie J chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01). Ces nou-
velles parts sociales ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de six cent quatre-vingt-dix-sept mille
six cent quatre-vingt-un Euros et quarante et un centimes (EUR 697.681,41);
- KKR European Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à quatre cent dix-sept mille neuf cent
cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie A, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958)
Parts Sociales de Catégorie B, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie
C, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie D, quatre cent dix-sept mille
neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie E, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit
(417.958) Parts Sociales de Catégorie F, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de
Catégorie G, quatre cent dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie H, quatre cent
dix-sept mille neuf cent cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie I et quatre cent dix-sept mille neuf cent
cinquante-huit (417.958) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR
0,01). Ces nouvelles parts sociales ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de quarante et un mille
sept cent quatre-vingt-quinze Euros et quatre-vingts centimes (EUR 41.795,80);
- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P., susmentionné, déclare souscrire à cent soixante-six mille cinq cent
soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie A, cent soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572)Parts
Sociales de Catégorie B, cent soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie C, cent
soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie D, cent soixante-six mille cinq cent
soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie E, cent soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572)Parts
Sociales de Catégorie F, cent soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie G, cent
soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie H, cent soixante-six mille cinq cent
soixante-douze (166.572) Parts Sociales de Catégorie I et cent soixante-six mille cinq cent soixante-douze (166.572) Parts
Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01). Ces nouvelles parts sociales
ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de seize mille six cent cinquante-sept Euros et vingt
centimes (EUR 16.657,20);
- KKR Partners II (International) L.P., susmentionné, déclare souscrire à cent soixante-treize mille sept cent quatre-
vingt-dix-sept (173.797) Parts Sociales de Catégorie A, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dixsept (173.797)
Parts Sociales de Catégorie B, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (173.797) Parts Sociales de Ca-
tégorie C, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (173.797) Parts Sociales de Catégorie D, cent
soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept(173.797) Parts Sociales de Catégorie E, cent soixante-treize mille
sept cent quatre-vingt-dix-sept (173.797) Parts Sociales de Catégorie F, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-
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dixsept(173.797) Parts Sociales de Catégorie G, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept(173.797)Parts
Sociales de Catégorie H, cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept(173.797) Parts Sociales de Catégorie
I et cent soixante-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-sept(173.797) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01). Ces nouvelles parts sociales ont été payées par un apport en numéraire
d'un montant total de dix-sept mille trois cent soixante-dix-neuf Euros et soixante-dix centimes(EUR 17.379,70) et;
- KKR Global Insfrastructure Investors (Keats) L.P., susmentionné, déclare souscrire à deux millions deux cent soixan-
te-quatre mille huit cent cinquante-neuf (2,264,859) Parts Sociales de Catégorie A, deux millions deux cent soixante-
quatre mille huit cent cinquante-neuf(2,264,859) Parts Sociales de Catégorie B, deux millions deux cent soixante-quatre
mille huit cent cinquante-neuf( 2,264,859) Parts Sociales de Catégorie C, deux millions deux cent soixante-quatre mille
huit cent cinquante-neuf (2,264,859) Parts Sociales de Catégorie D, deux millions deux cent soixante-quatre mille huit
cent cinquante-neuf (2,264,859) Parts Sociales de Catégorie E, deux millions deux cent soixante-quatre mille huit cent
cinquante-neuf (2,264,859) Parts Sociales de Catégorie F, deux millions deux cent soixante-quatre mille huit cent cin-
quante-neuf (264,859) Parts Sociales de Catégorie G, deux millions deux cent soixante-quatre mille huit cent cinquante-
neuf (2,264,859) Parts Sociales de Catégorie H, deux millions deux cent soixante-quatre mille huit cent cinquante-neuf
(2,264,859) Parts Sociales de Catégorie I et deux millions deux cent soixante-quatre mille huit cent cinquante-neuf
(2,264,859) Parts Sociales de Catégorie J, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0,01). Ces
nouvelles parts sociales ont été payées par un apport en numéraire d'un montant total de deux cent vingt-six mille quatre
cent quatre-vingtcinq Euros et quatre-vingt-dix centimes (EUR 226.485,90).
- KKR Global Infrastructure Investors L.P., susmentionné, déclare souscrire à une (1) Part Sociale Ordinaire ayant une
valeur nominale d'un centime d'Euros (EUR 0.01) et entièrement libérée par un apport en numéraire d'un montant d'un
centime d'Euros (EUR 0.01).
- Une prime d'émission d'un montant total quatre millions six cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et
quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR 4.609.999,99) sera payée sur l'émission des Nouvelles Parts Sociales et restera
attachée aux Parts Sociales Ordinaires de la Société et soumise aux dispositions de l'article 5.2 des Statuts tels que modifiés
par la cinquième résolution.
- KKR Global Infrastructure Investors L.P. apportera la somme de trois millions deux cent seize mille trois cent onze
Euros et vingt centimes (EUR 3.216.311,20) à ladite prime d'émission.
- KKR European Infrastructure Investors L.P. apportera la somme de cent quatre-vingt-douze mille six cent soixante-
dix-huit Euros et soixante-cinq centimes (EUR 192.678,65) à ladite prime d'émission.
- KKR Global Infrastructure Investors SBS L.P. apportera la somme de soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-neuf
Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 76.789,78) à ladite prime d'émission.
- KKR Partners II (International) L.P. apportera la somme de quatre-vingt mille cent vingt Euros et trente-deux centimes
(EUR 80,120.32) à ladite prime d'émission.
- KKR Global Infrastructure Investors (Keats) L.P. apportera la somme de un million quarante-quatre mille cent Euros
et quatre centimes (EUR 1,044,100.04) à ladite prime d'émission.
Ainsi, l'apport total de cinq millions six cent dix mille Euros (EUR 5.610.000,-) pour les Nouvelles Parts Sociales sera
réparti comme suit: un million d'Euros et un centime (EUR 1.000.000,01) sont attribués au capital social de la Société et
quatre millions six cent neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
4.609.999,99) sont attribués au compte de prime d'émission de la Société et resteront attachés aux Parts Sociales Or-
dinaires de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des contributions a été produite au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident en conséquence de modifier l'article 5 des Statuts de la Société et d'insérer plusieurs nouveaux
paragraphes sous l'article 5, qui se lira désormais comme suit:
" 5. Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million douze mille cinq cents Euros et un centime (EUR
1.012.500,01) représenté comme suit:
5.1.1 un million deux cent cinquante mille et une (1.250.001) parts sociales ordinaire (les "Parts Sociales Ordinaires");
5.1.2 dix millions (10.000.000) parts sociales catégorie A (les "Parts Sociales de Catégorie A");
5.1.3 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie B (les "Parts Sociales de Catégorie B");
5.1.4 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie C (les "Parts Sociales de Catégorie C"),
5.1.5 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie D (les "Parts Sociales de Catégorie D");
5.1.6 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie E (les "Parts Sociales de Catégorie E");
5.1.7 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie F (les "Parts Sociales de Catégorie F");
5.1.8 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie G (les "Parts Sociales de Catégorie G");
5.1.9 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie H (les "Parts Sociales de Catégorie H"),
5.1.10 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie I (les "Parts Sociales de Catégorie I"), et
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5.1.11 dix millions (10.000.000) parts sociales de catégorie J (les "Parts Sociales de Catégorie J"),
avec une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune, et les droits et obligations énoncés dans ces articles.
Sans préjudice d'autres dénominations utilisées dans les statuts, les Parts Sociales de Catégories A jusqu'à J sont reprises
ensemble ci-après comme les "Catégories Alphabétique de Parts Sociales", et chacune une "Catégorie Alphabétique de
Parts Sociales"; et les parts sociales de toute Catégorie Alphabétique de Parts Sociales et des Parts Sociales Ordinaires
sont définies ensemble comme les "Parts Sociales" et chacune une "Part Sociale".
5.2 En supplément du capital social, la Société pourra avoir des comptes de prime d'émission ou tous autres comptes
de réserve, sur lesquels toute prime versée en rapport avec toute Part Sociale ou toute réserve allouée à toute Part
Sociale sera transférée. Toute prime d'émission ou réserve sera allouée au profit exclusif de toute Catégorie Alphabétique
de Parts Sociales et/ou Parts Sociales Ordinaires comme indiqué dans les résolutions des associés relatives à la création
d'une telle prime d'émission ou autre réserve. Tout paiement ou remboursement de ladite prime d'émission ou réserve
(que ce soit directement ou dans le cadre d'une diminution du capital social, le rachat de Part Sociales propres, liquidation
ou toute autre opération aboutissant à un remboursement de prime d'émission ou de réserve) devra être alloué à la
Catégorie Alphabétique de Parts Sociales concernée et/ou aux Parts Sociales Ordinaires par conséquent.
5.3 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon la
manière requise pour la modification des présents statuts.
5.4 La Société peut procéder au rachat de sa/ses propre(s) Catégorie(s) Alphabétique(s) de Parts Sociales par décisions
du conseil de gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le conseil de gérance sur la base des
Comptes Intérimaires pertinents à une date fixée à huit (8) jours minimum avant la date de rachat et d'annulation de la
Catégorie(s) Alphabétique(s) de Parts Sociales pertinente.
5.5 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Catégories Alphabétique de Parts Sociales en ce
compris l'annulation d'une ou plusieurs Catégories Alphabétique de Parts Sociales entière(s) par le rachat et l'annulation
de toutes les Parts Sociales émises dans de telle(s) Catégorie(s) de Parts Sociales.
Dans le cas de rachats et d'annulations de Catégories Alphabétiques de Parts Sociales, de tels annulations et rachats
de Catégories Alphabétiques de Parts Sociales devront être réalisés dans l'ordre alphabétique inversé (commençant par
la Catégorie J) et dans les périodes suivantes (les "Périodes de Rachat et d'Annulation"):
(i) les Parts Sociales de Catégorie J pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2012;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie I pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2013;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie H pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2014;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie G pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2015;
(v) les Parts Sociales de Catégorie F pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2016;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie E pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2017;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie D pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2018;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie C pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre
2019;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie B pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2020;
(x) les Parts Sociales de Catégorie A pourront être rachetées uniquement entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2021;
et
(xi) ensuite, si aucune des Catégories de Parts Sociales n'est rachetée ou annulée à la Période de Rachat et d'Annulation
concernée, les dates des Périodes de Rachat et d'Annulation devront être prolongées de dix ans (ainsi par exemple; si
aucune Part Sociale de Catégorie J n'a été rachetée entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2012, les Parts Sociales de
Catégorie J ne pourront être rachetées qu'entre le 1
er
janvier et le 31 décembre 2022)
étant entendu que dans le cas où une Catégorie Alphabétique de Parts Sociales a été rachetée ou annulée dans la
Période de Rachat et d'Annulation, la date de commencement de la Période de Rachat et d'Annulation de la prochaine
Catégorie Alphabétique de Parts Sociales à être rachetée est avancée au premier jour ouvrable après le jour où les
précédentes Catégories Alphabétiques de Parts Sociales ont été rachetées et annulées, alors que la date de fin de cette
période de rachat et d'annulation reste le 31 décembre de l'année suivante (afin que la Période de Rachat et d'Annulation
soit prolongée).
Pour écarter tout doute, chaque Catégorie Alphabétique de Parts Sociales ne peut être rachetée et annulée que dans
l'ordre mentionné ci-dessus.
5.6 Dans les cas d'un rachat d'une Catégorie Alphabétique de Parts Sociales (dans l'ordre prévu dans le présent article
5.5) en vue de procéder à une réduction du capital social de la Société, les détenteurs d'une telle Catégorie Alphabétique
de Parts Sociales ont droit au Montant Disponible au pro-rata de leur participation dans cette Catégorie Alphabétique
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de Parts Sociales (avec la limite cependant du Montant d'Annulation Total tel que déterminé par le Conseil de Gérance)
et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales rachetée recevront de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie Alphabétique de Part
Sociale appropriée détenue par eux.
5.7 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
Catégorie Alphabétique de Parts Sociales appropriées. La Valeur d'Annulation par Part Sociale peut être acquittée par la
Société en espèce ou en nature.
5.8 Les Parts Sociales ainsi rachetées devront être immédiatement annulées en accord avec les exigences fixées par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée."
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier l'article 13 des Statuts de la Société et d'insérer plusieurs nouveaux
paragraphes, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 13. Droit de distribution des Parts Sociales.
13.1 Chaque année, des profits annuels nets déterminés conformément aux dispositions légales et principes comptables
applicables, cinq pour cent (5%) seront déduit et placés sur un compte de réserve légale. Cette déduction cesse d'être
obligatoire quand une telle réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
13.2 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour la distribution et dans la mesure permise
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et par ces statuts, le conseil de gérance
proposera leur distribution. La décision de distribuer le Montant Disponible et la détermination du montant d'une telle
distribution sera prise par un vote majoritaire des associés et conformément aux dispositions suivantes:
a) Premièrement, les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires auront le droit de recevoir, au prorata, un dividende
préférentiel représentant 0,20% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie A auront le droit de recevoir, au pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,25% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B auront le droit de
recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,30% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la
Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel
représentant 0,35% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de
Catégorie D auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,40% de la valeur nominale
des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E auront le droit de recevoir, pro
rata, un dividende préférentiel représentant 0,45% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les
détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant
0,50% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G
auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,55% de la valeur nominale des Parts Sociales
émises par la Société. Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende
préférentiel représentant 0,60% de la valeur nominale des Parts Sociales émises par la Société. Les détenteurs de Parts
Sociales de Catégorie I auront le droit de recevoir, pro rata, un dividende préférentiel représentant 0,65% de la valeur
nominale des Parts Sociales émises par la Société.
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (a) doivent se faire sur une base pari passu entre tous les
détenteurs de Catégories de Parts Sociales ou des Parts Sociales Ordinaires (si applicable).
b) Après la distribution définie en (a) ci-dessus, toute recette disponible (l'''Excédent") dans la Société, s'il y en a, sera
payé aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J (ou si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I; ou si les Parts Sociales de Catégorie I ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H; ou si les Parts Sociales de Catégorie H ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G; ou si les Parts Sociales de Catégorie G ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F; ou si les Parts Sociales de Catégorie F ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E; ou si les Parts Sociales de Catégorie E ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D; ou si les Parts Sociales de Catégorie D ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C; ou si les Parts Sociales de Catégorie C ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B; ou si les Parts Sociales de Catégorie B ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A ou si les Parts Sociales de Catégorie A ont été annulées et n'existent
plus, aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires).
Afin d'éviter tout doute, les paiements à réaliser sous (b) doivent se faire sur une base pari passu entre les détenteurs
de Catégories de Parts Sociales (si applicable).
Afin d'éviter tout doute, la simple existence d'un Montant Disponible n'établit pas l'existence d'un droit pour les
Associés à sa distribution étant donné que, en conformité avec les dispositions mentionnées ci-dessus, une telle distri-
bution (et la détermination de son montant) est sujette à l'approbation préalable des associés.
Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires à l'/aux associé(s) avant la fin de l'exercice
social sur la base de comptes intérimaires montrant des fonds suffisants et disponibles pour une distribution, étant entendu
que (i) le montant devant être distribué ne doit pas excéder, lorsqu'applicable, les profits réalisés depuis la fin du dernier
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exercice social, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes devant être allouées à une réserve devant être établie conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ou ces statuts et que (ii) toutes sommes distribuables qui ne correspondent pas à des
profits réellement acquis puissent être recouvrées de l'/des associé(s) concernés"
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident également de modifier l'article 14 des Statuts et d'insérer de nouveaux paragraphes qui se liront
comme suit:
" Art. 14. Dissolution. La Société ne devra pas être dissoute pour cause de mort, suspension des droits civils, insol-
vabilité ou faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.
La liquidation de la Société devra être décidée lors d'une assemblée générale des associés conformément aux dispo-
sitions applicables.
Dans le cas où la Société est dissoute, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent
mais ne doivent être associés et qui sont nommés lors d'une assemblée générale d'associés qui devra préciser leurs
pouvoirs et rémunérations.
Tout boni de liquidation devra être distribué conformément aux dispositions relatives à la distribution de l'article 13."
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident également d'insérer des définitions à la suite de l'actuel article 16 des Statuts qui se liront comme
suit:
"Définitions
Dans ces statuts:
"Montant Disponible" signifie le total des bénéfices nets de la Société (incluant les profits de l'année en cours et les
profits reportés) accru par (i) toute prime d'émission disponible et autres réserves disponibles telles que réservées en
accord avec les articles des présents statuts (pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de l'article 5.2 de
ces statuts) et (ii) selon le cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale, dans
la mesure où ce montant constitue une réserve disponible, touchant à la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales à être
annulés, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes de l'année en cours et reportées incluses), (ii) toutes sommes devant
être placées dans la réserve(s) non-distribuable conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée ou de ces statuts, chaque fois comme exposé dans les Comptes Intérimaires concernés
(afin d'éviter tout doute, sans quelconque double calcul) et (iii) tout dividende préférentiel (couru ou échu) selon l'article
13.2 pour que:
AA = (NP + P +CR)-(L + LR + LD)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets (incluant les profits de l'année en cours et les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables telles que réservées en
accord avec les articles des présents statuts (pour écarter tout doute, sous réserve des dispositions de l'article 5.2 des
statuts)
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale touchant à la Catégorie Alphabétique
de Parts Sociales a être annulée
L = pertes (pertes reportées incluses)
LD = tout montant équivalent tout dividende préférentiel accru et/ou dû conformément à l'article 13.2
LR = toutes sommes à être placées dans des réserves conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée ou des statuts.
Afin d'éviter tout doute, le Montant Disponible sera limité lors de la détermination à un montant équivalent aux
liquidités ou actifs transférables de la Société à un moment donné de la détermination; tout surplus entre le Montant
Disponible et le montant de ces liquidités ou actifs transférables sera reporté (et sera pris en compte pour la calcul du
Montant Disponible attribuable à la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales qui sera rachetée ou annulée).
"Valeur d'Annulation par Part Sociale" doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales émises dans la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
"Comptes Intérimaires" désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires.
"Date des Comptes Intérimaires" signifie une date fixée à 8 jours minimum avant la date de rachat et d'annulation de
la Catégorie Alphabétique de Parts Sociales pertinente.
"Montant Total d'Annulation" désigne le montant déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par les associés
sur la base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque Catégorie Alphabétique de
Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B et A doit être le Montant Disponible pour la catégorie de parts sociales concernée
au moment de l'annulation de la catégorie de Parts Sociales sauf autrement décidé par les associés selon la manière requise
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pour modifier ces statuts étant entendu que le Montant Total d'Annulation ne devra jamais être plus élevé qu'un tel
Montant Disponible".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ EUR 4.000,-(quatre mille Euro).
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
L'acte a été lu au mandataire des comparants connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence, le
mandataire des comparants signe l'acte avec le notaire.
Signé: M. KDYEM, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 12 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55162. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
Luxembourg, 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179669/720.
(110209888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Seven International Food Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 151.503.
Le bilan approuvé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000958/10.
(110212267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sfay Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.285.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Sfay Group S.A.
Référence de publication: 2012000959/11.
(110212493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 151.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000960/10.
(110212132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Shangri-La Hotel (Vienna), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.000.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 151.671.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 28 décembre 2011, a renouvelé le mandat des gérants.
- Mr Parikshit SEN GUPTA, Apartment 1323, Kornhill Apartments, 2 Kornhill Road, Quarry Bay, Hong Kong, gérant
de catégorie B;
- Mr Richard HAWEL, 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, gérant de catégorie A;
- Mr Alain BORGERS, 3, place de l'Alma, F-75008 Paris, gérant de catégorie B;
- Mr Gregory Allan DOGAN, Unit 403, Tower B, Queen's Garden, 9 Old Peak Road, Hong Kong, gérant de catégorie
B
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour SHANGRI-LA HOTEL (VIENNA)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012000961/20.
(110212816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.600.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 128.205.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000962/10.
(110212133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Shessen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 149.655.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000965/10.
(110212696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Siagep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.853.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions commissaire aux
comptes de votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Trustconsult Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012000969/12.
(110212592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Siagep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.853.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Christian BÜHLMANN.
Référence de publication: 2012000966/10.
(110212592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Siagep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.853.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Alexandre TASKIRAN.
Référence de publication: 2012000967/10.
(110212592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Siagep S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 100.853.
Par la présente, je suis au regret de vous annoncer ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société et ceci avec effet immédiat.
Luxembourg, le 21 Décembre 2011.
Thierry TRIBOULOT.
Référence de publication: 2012000968/10.
(110212592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sinbelux S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 77.968.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000970/10.
(110211772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SMF Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 154.701.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle du gérant suivant a changé:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012000971/18.
(110211993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SMHBV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.700.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000972/10.
(110213067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Exodus Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 45.828.
L'an deux mille onze,
le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «EXODUS LIMITED S.A.» (la «Société»), une
société anonyme, constituée suivant acte notarié reçu en date du 3 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 48 de l’année 1994, laquelle est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 45 828 et ayant son siège social au 17 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis la date de sa création.
L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Suppression de l’actuelle valeur nominale des cinq cents (500) actions existantes de la Société;
2.- Conversion du capital social de la Société de sa devise actuelle, à savoir des Dollars des Etats-Unis (USD), en Euros
(EUR), au taux de conversion, à savoir UN EURO (1.- EUR) équivaut à un virgule cent quatorze deux cent trente-neuf
Dollars des Etats-Unis (1,114239 USD) soit la Société ayant alors un capital social souscrit de QUATRE CENT QUA-
RANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS et QUATRE-VINGT-SIX CENTS (448’736,86 EUR) divisé en
cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société
de Dollars des Etats-Unis (USD) en Euro (EUR).
3.- Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter lesdits changements décidés ci-avant et spécialement de
les mettre en concordance avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que
le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées «ne varietur» par les personnes présentes et
le notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de CINQ
CENT MILLE DOLLARS DES ETATS-UNIS (500’000.-USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle
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est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les ac-
tionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de supprimer l’actuelle valeur nominale des cinq cents
(500) actions existantes de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de convertir le capital social de la Société de sa devise
actuelle, à savoir des Dollars des Etats-Unis (USD), en Euros (EUR), au taux de conversion, à savoir UN EURO (1.- EUR)
équivaut à un virgule cent quatorze deux cent trente-neuf Dollars des Etats-Unis (1,114239 USD) soit la Société ayant
alors un capital social souscrit de QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT TRENTE-SIX EUROS et
QUATRE-VINGT-SIX CENTS (448'736,86 EUR) divisé en cinq cents (500) actions, sans désignation de valeur nominale
et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de Dollars des Etats-Unis (USD) en Euro (EUR).
A cet effet le conseil d’administration de la Société est spécialement mandaté et autorisé pour procéder à l’inscription
qui s’impose et de changer tous les livres et documents de la Société de DOLLARS DES Etats-Unis (USD) en EUROS
(EUR)
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des actionnaires DECIDE de procéder à une refonte complète
des statuts de la Société afin de refléter lesdits changements décidés ci-avant et spécialement de les mettre en concordance
avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.
Les articles refondus des statuts de la Société auront dorénavant la nouvelle teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «EXODUS
LIMITED S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement
à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
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Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à QUATRE CENT QUARANTE-HUIT MILLE SEPT CENT
TRENTE-SIX EUROS et QUATRE-VINGT-SIX CENTS (448'736,86 EUR) divisé en cinq cents (500) actions, sans dési-
gnation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses mem-
bres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en
charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des action-
naires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est
composé d’un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 10. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 15. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l’être également sur demande d’action-
naires représentant un dixième (1/10
e
) au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute assemblée générale.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
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Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces
derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven,
on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "EXODUS LIMITED S.A." (the "Company"), a "société
anonyme" which has been incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 3 December 1993, published in the
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 48 of the year 1994, which is registered in the Luxembourg
Company and Trade Register under section B number 45 828 and which has its registered office at 17, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg.
The articles of incorporation of the Company have never been amended since its incorporation date.
The extraordinary general meeting is opened by Mrs Sophie ERK, employee, with professional address in Luxembourg,
Chairman of the meeting.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Brendan D. KLAPP, employee, with professional address in
Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Antonio FERNANDES, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To cancel the current par value of the five hundred (500) existing shares of the Company;
2.- To convert the Company’s corporate capital from its current currency of United States Dollars (USD) into EURO
(EUR) at the conversion rate of ONE EURO (1.-EUR) equals one point hundred fourteen two hundred thirty-nine United
States Dollars (1,114239 USD), thus the Company having than a subscribed share capital of FOUR HUNDRED FORTY-
EIGHT THOUSAND SEVEN HUNDRED AND THIRTY-SIX EUROS and EIGHTY-SIX CENTS (448’736,86 EUR) divided
into five hundred (500) shares without a par value and to convert all accounts in the books of the Company from United
States Dollars (USD) into Euros (EUR).
3.- To fully restate the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the above taken amendments and
especially to put them in conformity with the new dispositions of the law of 25 August 2006 amending the law amended
of 10 August 1915 on commercial companies.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number
of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the eventually represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the under-
signed notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of FIVE HUNDRED
THOUSAND UNITED STATES DOLLARS (500’000.-USD) are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have
been duly informed before this meeting.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to cancel the current par value of the five hundred
(500) existing shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to convert the Company’s corporate capital from its
current currency of United States Dollars (USD) into EURO (EUR) at the conversion rate of ONE EURO (1.-EUR) equals
one point hundred fourteen two hundred thirty-nine United States Dollars (1,114239 USD), thus the Company having
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then a subscribed share capital of FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND SEVEN HUNDRED AND THIRTY-
SIX EUROS and EIGHTY-SIX CENTS (448’736,86 EUR) divided into five hundred (500) shares without a par value and
to convert all accounts in the books of the Company from United States Dollars (USD) into Euros (EUR).
The Board of Directors of the Company is especially empowered to proceed to the inscription therefore required,
as well as to have all documents and books of the Company changed from UNITED STATES DOLLARS (USD) into EURO
(EUR).
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders RESOLVES to fully restate the Articles of Incorporation of the
Company in order to reflect the above taken amendments and especially to put them in conformity with the new dis-
positions of the law of 25 August 2006 amending the law amended of 10 August 1915 on commercial companies.
The restated Articles of Incorporation will henceforth have the following new wording:
"Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There hereby exists a Luxembourg joint stock company "société anonyme" under the name of "EXODUS
LIMITED S.A.".
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and
development of those participations.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed share capital of the company is fixed at FOUR HUNDRED FORTY-EIGHT THOUSAND SEVEN
HUNDRED AND THIRTY-SIX EUROS and EIGHTY-SIX CENTS (448’736,86 EUR) divided into five hundred (500) shares
without a par value.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
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acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 7. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of visioconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical char-
acteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterrupt-
edly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting
held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 8. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
Art. 10. According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of
the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 11. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
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Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 13. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays prescribed
by law.
Art. 14. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the second Thursday of the month of May of each year at 02.00 p.m..
If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 15. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth (1/10th) of the Company's share capital.
One or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting.
Art. 16. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share; in
case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 17. The business year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 18. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such
contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 20. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
articles of incorporation do not provide for the contrary."
Nothing else being on the agenda, the meeting was then closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in French followed by a English version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the French text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.
Signé: S. ERK, B.D. KLAPP, A. FERNANDES, J.-J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16208. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011179699/419.
(110209529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Société Financière Transcontinentale, Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 27.252.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000974/10.
(110213203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sodesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.
R.C.S. Luxembourg B 84.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000975/9.
(110212032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sodesoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 29, boulevard Marcel Cahen.
R.C.S. Luxembourg B 84.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000976/9.
(110212058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.935.
Constituée par acte du 05 avril 2007, publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 10 mai
2007, n° 836 modifié par acte du 20 décembre 2007, 15 janvier 2008, 04 juin 2009, 04 juin 2009, 26 novembre 2009
publié au Mémorial du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil spécial, du 1
er
février 2008, n°270, du 04 juillet 2009
n°1289, 06 juillet 2009 n°1298, 21 janvier 2010 n°126.
<i>Extrait des résolutions prises par l 'assemblée générale tenue en date du 13 décembre 2011i>
L'Assemblée élit, en remplacement de Mazars S.A., Mazars Luxembourg S.A. inscrite au registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B159962 en tant que réviseur d'entreprises pour une durée d'un an se finissant
en 2012 adresse professionnelle 10a Henri Schnadt L-2530 Luxembourg.
Stéphanie Delperdange / Carlo Göckel
<i>Administrateur / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012000977/18.
(110211938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Sofirata S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 58.689.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 décembre 2011i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société SOFIRATA S.A. (en liquidation)
qui cessera d’exister.
L’Assemblée Générale décide que les documents sociaux seront conservés, au minimum pendant 5 années, au siège
social de FIDALUX S.A., à savoir au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour SOFIRATA S.A.i>
Référence de publication: 2012000978/17.
(110213330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sofitex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 5, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.514.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012000979/10.
(110213125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sol e Mar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4599 Differdange, 35-37, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.380.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000980/10.
(110213243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Solid State S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 99.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000981/9.
(110211891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
WX Rondo One Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 140.463.
In the year two thousand eleven, on the twenty-ninth day of the month of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the partners of “WX Rondo One Holding S.à r.l.” (the
“Company”), established and having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 140463, incorporated pursuant to a
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deed of the undersigned notary on July 15, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2009 of August 19, 2008. The Articles of Incorporation of the Company have been amended pursuant to a deed
of the undersigned notary on October 10, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2719 of November 7, 2008.
The Meeting is declared opened at 02.15 p.m. in the chair by Mr Raphaël Poncelet, employee, with professional address
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary of the Meeting Mr Alexandre Dupont, employee, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Mr Fabrice Collin, employee, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The present extraordinary general meeting of partners was convened by notices containing the entire contents of
the agenda sent to each of the partners, by current letters, on November 21, 2011, thus eight (8) days a least before the
date of the holding of this general meeting;
II) The partners present or represented, the proxies of the partners represented and the number of their shares are
shown on an attendance list. This attendance list, having been signed by the partners present, the proxy holders repre-
senting partners, the members of the board of the Meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes
with which it will be registered.
The proxies given by the represented partners after having been initialled "ne varietur" by the members of the board
of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list, that out the sixteen thousand (16,000) shares representing the entire subscribed
capital, all sixteen thousand (16,000) shares are in attendance or are represented at the present Meeting.
IV) The present Meeting being as such regularly constituted, can decide validly on its agenda, of which the partners
declare having been preliminary advised.
V) The agenda of the Meeting is the following:
a) Decision to wind up the company and put the company into liquidation.
b) Appointment of a liquidator and determination of the powers of the liquidator.
VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the Meeting, the
Meeting proceeded to the agenda.
The Meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members of the Meeting the
following resolutions which were adopted each time by unanimous vote of the shares presented or represented.
<i>First resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to proceed to the dissolution of the company and to
pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the company:
“Signes S.A.”, a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 68-70
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 46 251.
<i>Third resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated
laws on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to
meet creditors' actual and contingent claims.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-
mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.
Nothing else being on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof, the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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This deed having been read to the appearing persons, said appearing persons signed together with Us, the notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire ('«Assemblée») des associés de «WX Rondo One Holding S.à r.l.» (la
«Société»), établie et ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L2320 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140463, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2009 du 19 août
2008. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2719 du 7 novembre 2008.
L'Assemblée des associés est déclarée ouverte à 14.15 heures sous la présidence de Monsieur Raphaël Poncelet,
employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alexandre Dupont, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée désigne comme scrutatrice Monsieur Fabrice Collin, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée le 21 novembre 2011 par des avis de convo-
cation, contenant le texte intégral de l'ordre du jour, adressés par lettres aux associés, soit huit (8) jours au moins avant
la date de la présente assemblée générale.
II) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que des seize mille (16.000) parts sociales représentant l'intégralité du
capital social de la Société, seize mille (16.000) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
IV) Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
a) Décision de dissoudre la société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d'un liquidateur de la société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
VI) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le Président met aux voix les résolutions suivantes lesquelles ont été adoptées, chaque fois, à
l'unanimité des voix des parts sociales présentes ou représentées.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de procéder à la dissolution de la société et de prononcer
sa mise en liquidation avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide de nommer comme liquidateur de la société :
«Signes S.A.», société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B46251.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des
fonds suffisants pour régler des créances certaines et éventuelles.
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- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, F. COLLIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16194. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011180161/132.
(110209547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Solidas 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 145.619.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 7. Oktober 2011i>
1. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie das Mandat des Rechnungskommissars werden verlängert. Die
Mandate laufen anlässlich der Generalversammlung aus, die im Jahre 2016 stattfindet.
Luxemburg, den 07. Oktober 2011
Für beglaubigten Auszug
Solidas 3 S.A.
Unterschriften
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012000982/15.
(110211855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Somtralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, Am Broch.
R.C.S. Luxembourg B 60.361.
Le bilan arrêté au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 29 décembre 2011.
<i>Pour SOMTRALUX SA
i>Fiduciaire Roger Linster
p.d. Viviane Roman
Référence de publication: 2012000983/13.
(110212415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 24.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.533.
EXTRAIT
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012000986/12.
(110211978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Spirzelt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 1, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 93.472.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012000987/12.
(110212206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sport Plus 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 85.865.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000988/9.
(110212189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sportplus TT shop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Luxembourg, 20, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.798.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000989/9.
(110212183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
SPS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 136.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000990/9.
(110211897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Star Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 46.436.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012000993/14.
(110212993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
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Stavos Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 138.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000994/9.
(110212951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Stavos Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 138.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012000995/9.
(110212952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Stili S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.470.
Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 29 décembre 2011, il a été résolu ce qui suit:
1. De ré-élire M. Mats HOFFSTEN, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER comme membres au conseil
d'administration de la société.
2. De ré-élire MODERN TREUHAND S.A. comme commissaire aux comptes de la société.
At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on December 29
th
2011,
it has been resolved the following:
1 To reelect Mr. Mats HOFFSTEN, Mr. Torben MADSEN and Mr. Gilles WECKER as directors of the board for the
Company.
2 To reelect MODERN TREUHAND S.A. as the statutory auditor of the company.
Référence de publication: 2012000996/16.
(110212543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Strat'n Go S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 92.254.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION S.A.
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000997/15.
(110212499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Strat'n Go S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 92.254.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 30 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>ARCADIA GESTION S.A.
42 Rue de Clausen
L-1342 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012000998/15.
(110212502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sucrama SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 21.757.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012000999/11.
(110212974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Summit Partners DDN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 122.351.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 décembre 2011i>
L'assemblée générale extraordinaire:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé en date du 28 décembre 2011;
- constate que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: SGG S.A., 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour Summit Partners DDN S.à r.l. en liquidation volontaire
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001000/18.
(110211969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
AB (Holdings) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 139.113.
In the year two thousand and eleven,
On the twenty-first day of December,
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
There appeared:
"GENAGRO LIMITED" (previously: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), a company under the Laws of Jersey, having its
registered offices in Saint Helier (Jersey), 31, Pier Road, registered at the Companies Registry of Jersey under number
99945,
represented here by Mr. Jean FABER, chartered accountant, residing professionally in L-2450 Luxembourg, 15, bou-
levard Roosevelt,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 December 2011,
which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
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Said appearing party, represented as stated hereabove, declared and requested the notary to state that:
1. "GENAGRO LIMITED" (previously: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prenamed, is the sole shareholder of "AB
(Holdings) 1 S.à r.l.", having its registered offices in L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, incorporated by deed
of the undersigned notary on 10 April 2008, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number
1584 of 27 June 2008, modified by deed of notary Karine REUTER, then residing in Redange-sur-Attert, on 4 December
2008, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 3017 of 24 December 2008, modified
by deed of notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg, acting in replacement of the prenamed notary REUTER,
on 23 December 2009, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 423 of 26 February
2010, modified by deed of the prenamed notary REUTER on 22 October 2010, published in the "Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C", number 2656 of 3 December 2010, registered at the Trade and Companies' Register in
Luxembourg-City under section B and number 139,113.
2. The sole shareholder decides to increase the share capital by one hundred fifteen thousand three hundred Dollars
of the United States of America (USD 115,300.00) in order to raise it from its current amount of six hundred fifty-six
thousand Dollars of the United States of America (USD 656,000.00) to seven hundred seventy-one thousand three
hundred Dollars of the United States of America (USD 771,300.00), with the creation and the issue of one thousand one
hundred fifty-three (1,153) new shares with a nominal par value of one hundred Dollars of the United States of America
(EUR 100.00) each, having the same rights and privileges as the existing shares, by a contribution in cash.
3. The sole shareholder decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided the sole
shareholder, namely "GENAGRO LIMITED" (previously: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prenamed and represented
as stated hereabove, who has declared to subscribe to the capital increase hereabove decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, for an amount of one hundred fifteen thousand
three hundred Dollars of the United States of America (USD 115,300.00), so that this amount is forthwith at the free
disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary.
4. The sole shareholder decides to amend the first three paragraphs of article six of the Articles of Incorporation,
which will from now on have the following wording:
" Art. 6. (First, Second and Third paragraphs). The corporate share capital is fixed at seven hundred seventyone
thousand three hundred Dollars of the United States of America (USD 771,300.00), represented by seven thousand seven
hundred thirteen (7,713) shares with a par value of one hundred Dollars of the United States of America (USD 100.00)
each.
The seven thousand seven hundred thirteen (7,713) shares have been subscribed by the sole partner "GENAGRO
LIMITED" (previously: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prenamed.
All the subscribed shares have been fully paid up in cash, so that the amount of seven hundred seventy-one thousand
three hundred Dollars of the United States of America (USD 771,300.00) is as of now freely available to the company,
which the partner acknowledges to be the case."
5. The cost and fees of the present deed are borne by the company.
6. For the publications and deposits, all powers are given to the bearer of a certified copy of the present deed.
<i>Expenses:i>
The expenses to be borne by the company as a result of the foregoing are estimated at one thousand seven hundred
Euro (EUR 1,700.00).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
Le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
A comparu:
"GENAGRO LIMITED" (anciennement: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), une société de droit de Jersey, ayant son
siège social à Saint Helier (Jersey), 31, Pier Road, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 99945,
ici représentée par Monsieur Jean FABER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,
15, boulevard Roosevelt,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 2 décembre 2011,
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L
U X E M B O U R G
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. "GENAGRO LIMITED" (anciennement: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prénommée, est l'associée unique de la
société à responsabilité limitée "AB (Holdings) 1 S.à r.l.", ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard
Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 1584 du 27 juin 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Karine REUTER,
alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 4 décembre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 3017 du 24 décembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du prédit notaire REUTER, en date du 23 décembre 2009, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 423 du 26 février 2010, modifiée suivant acte reçu par le prédit
notaire REUTER en date du 22 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2656
du 3 décembre 2010, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le
numéro 139.113.
2. L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent quinze mille trois cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115.300,00) afin de le porter de son montant actuel de six cent cinquante-six
mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 656.000,00) à sept cent soixante-et-onze mille trois cents dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 771.300,00) par la création et l'émission de mille cent cinquante-trois (1.153) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,00) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les parts sociales existantes, par un apport en espèces.
3. L'associée unique décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l’associée unique,
à savoir la société "GENAGRO LIMITED" (anciennement: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prénommée et représentée
comme indiqué ci-avant, laquelle a déclaré souscrire à l'augmentation de capital ci-avant décidée.
L'augmentation de capital, entièrement libérée par un apport en espèces à concurrence de cent quinze mille trois cents
dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 115.300,00), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.
4. L’associée unique décide de modifier les trois premiers alinéas de l’article six des statuts, lesquels auront dorénavant
la teneur suivante:
" Art. 6. (premier, deuxième et troisième alinéas). Le capital social est fixé à sept cent soixante-et-onze mille trois
cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 771.300,00), représenté par sept mille sept cent treize (7.713) parts sociales
d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 100,00) chacune, entièrement libérées.
Les sept mille sept cent treize (7.713) parts sociales sont souscrites par l'associée unique "GENAGRO LIMITED" (an-
ciennement: "AGRIFIRMA BRAZIL LIMITED"), prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de sept cent
soixante-et-onze mille trois cents dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 771.300,00) se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la société, ce que l'associée reconnaît."
5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnée au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Frais:i>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700,00).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de ladite
comparante et en cas de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 57979. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> p.d. (signé): Tom BENNING.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180456/126.
(110211386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
15359
L
U X E M B O U R G
Summit Partners SFB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 111.798.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001001/10.
(110213165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sun & Work S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 156.555.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012001002/10.
(110211803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Sunny Side Up S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 53, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 69.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012001003/12.
(110213287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Tarco Oil International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 98.358.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société TARCO OIL IN-
TERNATIONAL S.A. (en liquidation) tenue à Luxembourg en date du 19 Décembre 2011 que les actionnaires, à
l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
1) La liquidation de la société a été clôturée.
2) Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, et les
sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers et aux actionnaires qui ne se seraient pas présentés à la clôture
de la liquidation sont déposés au même siège social au profit de qui il appartiendra.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012001023/20.
(110213141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15360
AB (Holdings) 1 S.à r.l.
Bull & Bear Finance S.à r.l.
European Parking Holding S.à r.l.
Exodus Limited S.A.
Schaefer A.G.
SCHMITZ - parts & more sàrl
SCILLAS Immobilière S.A.
Secapital S.à.r.l.
Segma S.A.
SEP
Serene Investment S.A.
Serene Investment S.A.
Serin Holding S.A.
Set & Match Sàrl
Seven International Food Investments S. à r.l.
Sfay Group S.A.
Shangri-La Hotels (Europe)
Shangri-La Hotel (Vienna)
Shangri-La Hotel (Vienna)
Shark Capital S.A.
Shessen Holding S.A.
Siagep S.A.
Siagep S.A.
Siagep S.A.
Siagep S.A.
Sinbelux S.A.
SMF Europe Holdings S.à r.l.
SMHBV S.à r.l.
Société Européenne de Machines Outils S.A.
Société Financière Transcontinentale
Société pour Opérations Industrielles et Commerciales en Aéronautique
Sodesoft S.à r.l.
Sodesoft S.à r.l.
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR
Sofirata S.A.
Sofitex S.à r.l.
SoftinLux S.à r.l.
Sol e Mar S. à r.l.
Solidas 3 S.A.
Solid State S.A.
Somtralux S.A.
Spirit Resources S.à r.l.
Spirzelt S.à r.l.
Sport Plus 4 S.A.
Sportplus TT shop S.à r.l.
SPS Consulting S.à r.l.
Star Investments Holding S.A.
Stars Holding 1 S.à r.l.
Stavos Luxembourg
Stavos Luxembourg
Stili S.A.
Strat'n Go S.A.
Strat'n Go S.A.
Sucrama SPF S.A.
Summit Partners DDN S.à r.l.
Summit Partners SFB S.à r.l.
Sunny Side Up S.A.
Sun & Work S.A.
Tarco Oil International S.A.
WX Rondo One Holding S.à r.l.