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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 294
3 février 2012
SOMMAIRE
Apicella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14078
Avalon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14106
Belrose Properties . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14079
Benest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14096
BP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14086
Bricourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14078
Building Material Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
14079
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14079
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14080
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14080
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14080
Cargill Suprema Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
14081
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14083
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14084
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14084
Castorimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14084
CB CERATIZIT Luxembourg S.A. . . . . . . .
14102
CC Make Up and More S.à r.l. . . . . . . . . . . .
14085
Cephalon Management Company LLC Lux
SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14085
C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14079
Chamadu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14086
Chart Industries Luxembourg S.à r.l. . . . .
14081
Château de Schengen S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14086
Christa Intershipping S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
14086
Chrono Interim s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14089
Cinucci . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14090
Citadelle Corporate Services S.à r.l. . . . . .
14066
Coiffure Pia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14081
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14090
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14091
Comptabilité Thill Susi Sàrl . . . . . . . . . . . . .
14091
Concord International Marketing S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14091
Conselio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14082
Constant Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14091
Constant Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14092
Content Union S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14096
Crea Haus Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . .
14102
Cri-Cri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14105
Cristalnet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14105
CSAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14106
Cyberinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14110
Cyber Vista S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14109
Cytise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14090
Daytona M.R.A. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14110
DDAC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14112
Decopress SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14112
D & F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14110
Eurfinance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14081
Field Point II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14080
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14082
JPMorgan European Property Holding Lu-
xembourg 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14085
Kidzania Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14106
LONDON GROUP Expansion One S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14092
Medinvest International (Invecom Manage-
ment) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14112
Mobile Telesystems Finance S.A. . . . . . . . .
14090
NPI (Finance) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14087
Parc-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14110
P.A.R.C. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14092
Portlaoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14083
Sopalim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14109
Sureau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14084
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Citadelle Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 165.453.
STATUTES
In the year two thousand and eleven,
on the ninth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing at SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared the following:
“European Corporate Tax and Legal Services Group B.V.”, a company incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, established and having its registered office at Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (The Nether-
lands), registered with the Trade and Company Register in Rotterdam under number 24309998,
here represented by:
Mr Robert Edgar Drieduite, company director, residing in Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (The Ne-
therlands),
acting in his capacity as sole director and legal representative of the company, with sole signing power.
The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Citadelle Corporate Services S.à .r.l.”.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Bertrange, Grand Duchy
of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of the
Manager(s).
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders’ meeting as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).
Art. 3. Object. The Company's objects shall be:
- setting up, participating in, financing, managing and administering other undertakings;
- acting as an international business agency, that is to say, trading in, importing and exporting all products, to the
exclusion of any sale of military equipment, and providing services and advice in the field of finance, marketing and trade,
to the exclusion of any activity falling within the sphere of the provision of economic advice;
- exploiting intellectual property rights and industrial property rights;
- furnishing guarantees and other forms of security for other companies and undertakings within the same group;
- In addition, the Company's object shall include the holding of any interest or participation, in whatever form, in any
Luxembourg or foreign companies, the acquisition of any securities or rights, whether by way of participation, contribu-
tion, subscription, underwriting or purchase option or in any other way, including inter alia the acquisition, management
and exploitation of patents and licences, and engaging in any operations directly or indirectly connected with its object,
in particular borrowing, with or without security, in any currencies, by issuing bonds – which may also be convertible
and/or subordinated – and bills and by granting loans or guarantees to companies in which it has acquired an interest.
- In addition, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, or any operations relating
to moveable or immoveable property, which are directly or indirectly connected with its object or which may facilitate
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the attainment of that object, and may provide any services as agent or commercial and/or industrial representative,
whether in so doing it acts itself as a counterparty or as a representative or intermediary,
- providing, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere, for its own account or for the account of third parties,
any assistance or advice to companies in their dealings with public authorities concerning tax burdens and any other
obligations incumbent on them, as well as performing any accounting and tax-related tasks or functions on behalf of third
parties other than those constituting activities which are reserved to auditors;
- In addition, the Company may provide the following services:
* acting as a member and director of any Luxembourg or foreign companies;
* carrying out any administrative or commercial work, in which capacity it may provide advice of any kind, consultancy
services and organisational services generally, including:
* assisting and managing any companies yet to be formed, and providing client-related services for companies that are
already in existence;
* carrying out any operations relating to moveable property, and any financial, industrial or commercial operations,
which are directly or indirectly connected with its object, and having a trading establishment which is open to the public;
* in addition, carrying out any operations relating to immoveable property, such as the purchase, sale, letting, exploi-
tation and management of real property, either in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set
by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12’500.-EUR)
divided into one hundred (100) shares with a par value of hundred and twenty-five euro (125.-EUR) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the
Articles of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the shareholder(s) does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
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The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls
within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to represent the
Company in court either as plaintiff or defendant.
The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to
persons or agents chosen by the Manager(s).
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or
proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Managers when there are at least
two Managers or by the single signature of the sole manager, as the case may be.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to
whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text (including by email). Any such notice shall specify the time and the
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
properly documented consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings
held at times and places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text (including by email), another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers
holding office..
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the
secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be
signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the
pursuit of the Company’s corporate object.
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Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers’ Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if
applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory
auditors who need not be shareholders themselves.
The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number
of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for cause.
Chapter IV. - Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to
the Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general
meeting of shareholders.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the 15 June at 11:00 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on
the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in
a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the share-
holders are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the
proposed resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication
allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of
resolutions by the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in
a general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation
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or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated
by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of
amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and
majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders
representing more than half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in
writing), the shareholders shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective
of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for
the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general
meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January of each year and ends on the
last day of December of the same year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
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Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company’s shares have
been subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one
hundred per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
subscribed
capital EUR
number
of sha-
res
amount
paid-in
EUR
“European Corporate Tax and Legal Services Group BV”, prenamed; . . . . . . . . . .
12’500.-
100 12'500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12’500.-
100
12'500.
The amount of twelve thousand five hundred Euro (12’500.-EUR) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided
for in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last
day of December of 2012.
<i>Shareholder’s resolutionsi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,
passed the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The sole shareholder resolved to set the number of the managers at ONE (1), and the following manager is elected
for an unlimited duration, with the powers set forth in article TEN (10) of the articles of incorporation of the Company:
“European Corporate Tax and Legal Services Group B.V.”, a company incorporated and existing under the laws of the
Netherlands, established and having its registered office at Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (The Nether-
lands), registered with the Trade and Company Register in Rotterdam under number 24309998, legal represented by Mr
Robert Edgar DRIEDUITE, company manager, born in Meppel (The Netherlands), on 23 June 1965, residing Willem de
Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (The Netherlands).
In accordance with Article ELEVEN (11) of the Articles of Incorporation, and in case if one single manager has been
appointed, the Company is validly bound by the sole signature of such single manager.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, stated that on request of the appearing
parties, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
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<i>Commenti>
The undersigned notary drew the attention of the appearing party to the need of obtaining the required authorisations
and permissions from the competent authorities, to perform the activities more over described as the corporate object
in Article three of the present statutes.
Whereupon the present deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg by the undersigned notary,
on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his surname, first name,
civil status and residence, such person signed together with Us notary, this original deed.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché du Luxembourg,
a comparu:
«European Corporate Tax and Legal Services Group B.V.», une société constituée et existant sous les lois des Pays-
Bas, établie et ayant son siège social à Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (PaysBas),immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Rotterdam sous le numéro 24309998,
ici représentée par:
Monsieur Robert Edgar Drieduite, directeur de société, demeurant à Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop
(Pays-Bas),
agissant en sa qualité de gérant unique et représentant juridique de la société avec pouvoir de seule signature.
Laquelle partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans
la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Citadelle Corporate Services S.à .r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune de Bertrange par une décision du ou des Gérants.
Le siège social peut être encore transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de
l’associé unique ou, selon le cas, par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Des succursales ou d’autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l’étranger par
décision des Gérants.
Dans l’hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.
Art. 3. Objet. La société a pour objets:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’agence internationale d’affaires, c’est-à-dire le commerce, l’importation et l’exportation de tous produits à l’exclusion
de toute vente de matériel militaire ainsi que la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances,
marketing et commerce à l’exclusion de toute activité rentrant dans le domaine des conseils économiques;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- la société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
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être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
- En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même contre-
partie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire,
- tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte et pour le compte de tiers, toute
assistance et conseils à des sociétés dans leurs relations vis-à-vis des autorités publiques concernant les charges fiscales
et toutes autres obligations à leur charge, ainsi que d’effectuer tous devoirs comptables et fiscaux pour le compte de tiers
excepté l’activité réservée aux experts-comptables,
La société pourra en outre encore exécuter les prestations spéciales suivantes:
* agir encore en tant qu’associée et administrateur dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
* l'exécution de tous travaux administratifs ou commerciaux et pourra fournir toutes sortes de conseils, services de
consultance et d’organisation en général, y compris
* l’assistance et la gestion de sociétés à créer, ainsi que le service clientèle pour des sociétés préexistantes.
* réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou indirectement
à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public;
* réaliser encore toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion
d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l’article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.-EUR) divisé en cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d’émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession
n’est opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l’article
1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts
ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d’un Associé. L’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant les associés n’entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés
(les «Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
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Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'admi-
nistration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.
Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou
temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants lorsque la Société comprend au
moins deux Gérants ou par la signature individuelle du Gérant unique, le cas échéant.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l’hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s’appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n’a pas besoin d’être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite devra
être transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit (y compris par courrier électronique). La convo-
cation indiquera la date, l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra
être renoncé à cette convocation par un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
pourra déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par
tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit (y compris par courrier électronique), un autre
Gérant comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s’il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d’un Gérant a été nommé.
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Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l’approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu’ils auront
exposées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l’objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d’Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction
de la Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre
un vote sur une telle transaction.
Dans l’hypothèse d’un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l’opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lors-
que, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas
échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu’ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d’employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d’autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires aux Comptes. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes
consolidés de la Société doivent être vérifiés par un réviseur d’entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa
situation financière, en particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d’entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par
les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur
d’entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour justes motifs.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si
la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l’assemblée générale des
associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le 15 juin à 11.00 heures.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul
ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter
ont été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze
(15) jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d’exprimer leur vote par écrit en le
retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte écrit. Les exigences de
quorum et de majorité imposées pour l’adoption de résolutions par l’assemblée générale s’applique mutatis mutandis à
l’adoption de résolution écrites.
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Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l’étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s’il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des associés. L’ordre du jour d’une assemblée générale
d’associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s’ils déclarent avoir été
dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d’un texte
écrit, un mandataire qui n’a pas besoin d’être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d’une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l’assemblée générale
des associés.
Le Président de l’assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l’assemblée générale des as-
sociés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu’une assemblée générale convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant
plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par
écrit), les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents
et peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d’associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l’associé unique seront établies par écrit et signées par l’associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d’un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et s’achève le dernier
jour de décembre de la même année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les
Gérants dressent l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux
Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l’assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
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Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d’émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s’il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés pos-
sédant les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être
une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
la valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d’émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent
(100%) en numéraire ainsi qu’il suit:
Associé
capital
souscrit
(EUR)
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
(EUR)
“European Corporate Tax and Legal Services Group BV.”, prénommée; . . . . . . . . . . 12’500,-
100 12'500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12’500,-
100
12'500.
Le montant de douze mille cinq cents euros (12'500.-EUR) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s’achèvera le dernier jour de décembre
2012.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L’associé unique a décidé d’établir le siège social au 2 rue Pletzer, L-8080 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L’associé unique a décidé de fixer le nombre de gérants à UN (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée
illimitée, avec les pouvoirs prévus à l'article DIX (10) des statuts de la Société:
«European Corporate Tax and Legal Services Group B.V.», une société constituée et existant sous les lois des Pays-
Bas, établie et ayant son siège social à Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA Nieuwkoop (Pays-Bas), immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Rotterdam sous le numéro 24309998, représentée par Monsieur Robert Edgar
DRIEDUITE, directeur de société, né à Meppel (Pays-Bas), le 23 juin 1965, demeurant Willem de Zwijgerlaan 2, 2421 CA
Nieuwkoop (Pays-Bas).
En conformité avec l’article ONZE (11) des statuts et lorsqu’un seul gérant a été nommé, la Société est valablement
engagée par la seule signature de ce gérant unique.
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U X E M B O U R G
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande de la partie
comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglais, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article trois des présents statuts.
Dont acte fait et passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire soussigné par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. E. DRIEDUITE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16822. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011175092/663.
(110204526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Bricourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 89.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179567/10.
(110210374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Apicella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.311.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2011i>
<i>Cinquième résolution:i>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire étant arrivés à échéance à l'issue de la présente Assemblée,
l'Actionnaire Unique décide de renouveler avec effet immédiat le mandat d'Administrateur de Monsieur Claude
SCHMITZ, Conseiller fiscal, né à Luxembourg le 23/09/1955, domicilié professionnellement à Luxembourg au 2, Avenue
Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg ainsi que celui de Commissaire de la société AUDIEX S.A., ayant son siège social
au 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 65.469, pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Sixième résolution:i>
L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 28
décembre 2011 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant pro-
fessionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
<i>Septième résolution:i>
L'Actionnaire Unique accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 28
décembre 2011 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnel-
lement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son
mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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APICELLA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011180479/29.
(110210552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Building Material Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 103.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179570/10.
(110209936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2BIS, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 72.587.
Le bilan et annexes au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179572/10.
(110209594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.743.826.022,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.966.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179574/9.
(110210027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Belrose Properties, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.183.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en
date du 28 décembre 2011 au 11, boulevard Royal; L-2449 Luxembourg que:
1) Le siège social a été transféré au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Mr Guy Ludovissy, Mr Miguel Munoz et Mme Rita Isram ont démissionné en tant qu'administrateurs de la société
avec effet au 19 décembre 2011.
3) Mr Guy Ludovissy a démissionné en tant que président du conseil d'administration de la société avec effet au 19
décembre 2011.
4) Mlle Cindy Reiners avec adresse professionnelle au 11 boulevard Royal L-2449 Luxembourg et Mme Trudy Zweers-
Wilson avec adresse à 5, rue de la Gare, L-7535 Mersch ont été nommées administrateurs de la société jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale en 2013.
5) le commissaire aux comptes a changé son dénomination en BDO Tax & Accounting et inscrit au Registre de
Commerce des Sociétés sous le N° B147571 et que l'adresse a changé envers le 2, avenue Charles de Gaulle; L-1653
Luxembourg.
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Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2011180502/25.
(110211349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.379.842.040,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.967.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179575/9.
(110210028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 413.907.275,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.972.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179576/9.
(110210029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 80.348.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 151.014.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179577/9.
(110210030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Field Point II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 114.791.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Les sièges sociaux des gérants de catégorie A de la Société, Monsieur Lewis SCHWARTZ et Monsieur James L.
VARLEY, doivent se lire désormais comme suit:
- 100, West Putnam Avenue 06830 Connecticut, Greenwich, Etats-Unis d'Amérique
Le siège social du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Nicholas Alec Geoffrey BUTT, doit se lire désormais
comme suit:
- 5, Savile Row, W1S 3PD Londres, Royaume-Uni
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 novembre 2011i>
En date du 23 novembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- d'accepter la démission de Madame Sandra EHLERS de son mandat de gérant de catégorie B de la Sociétés avec effet
immédiat;
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- de nommer Monsieur Christoph TSCHEPE, né le 6 avril 1979 à Trier, Allemagne, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 22, Grand-Rue, 1660 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Field Point II
Signature
Référence de publication: 2011180680/27.
(110210854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cargill Suprema Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.211.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 153.217.
Les comptes annuels au 31 mai 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179578/9.
(110210031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Chart Industries Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.005.550,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 148.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011179582/12.
(110210445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Coiffure Pia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 121.021.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179587/10.
(110210168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Eurfinance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.453.
<i>Extrait des résolutions de l'AGO tenue extraordinairement le 26 septembre 2011i>
Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, rassemblée générale a décidé de renouveler le mandat de Monsieur
Jean Bernard Zeimet et de la société @Conseils Sàrl, tous demeurant - étant établis au L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard
du Prince Henri.
Monsieur Angel Caschera ne souhaitant pas que son mandat soit renouvelé, l'assemblée générale a décidé de nommer
en son remplacement Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable:, né le 19/09/1968 à Bastogne (B), demeurant à L-1724
Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
Le mandat des administrateurs nouvellement nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de
2017.
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Le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant à L-1724 Luxembourg, 3A, boule-
vard du Prince Henri, arrivant à son terme, l'assemblée générale a décidé de le renouveler. Il prendra fin lors de l'assemblée
générale ordinaire annuelle de 2017.
Le mandat du commissaire aux comptes, la société READ SARL (RCS B45083) a été prolongé également pour une
durée de six ans. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
L'assemblée générale prend acte du changement d'adresse de la société READ SARL au 3A, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Référence de publication: 2011180665/23.
(110211180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.750,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.901.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Michael Winter
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Christian Porwoll
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Lawrence Fuchs
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012000677/30.
(110211988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Conselio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 146.985.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179589/12.
(110210194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.649.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseili>
<i>de gérance de la Société en date du 22 décembre 2011i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Transfert de partsi>
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 20 décembre 2011, que Cornerstone City Developments
S.à r.l. a transféré la totalité des 500 parts qu'elle détenait dans la Société à:
- Marble Lane S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, (en cours d'immatricula-
tion).
<i>Extrait des résolutions prises par l'associéi>
<i>unique de la Société en date du 22 décembre 2011i>
En date du 22 décembre 2011, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Kees-Jan AVIS et Monsieur Wim RITS de leur mandat de gérant de la Société
avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Kenneth Gordon MACRAE, né le 30 mai 1962 à Richmond, Royaume-Uni, résidant profes-
sionnellement à l'adresse suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année
2012;
- de nommer Monsieur Jean-Baptiste WILLOT, né le 1
er
février 1972 à Lille, France, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2012;
- de nommer Monsieur Ouk CHOI, né le 12 janvier 1968 à Séoul, Corée, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 16F Seoul Finance Center, 84 Taepyeongnol(il)-ga, Jung-gu, Seoul 100-101, Corée, en tant que nouveau gérant
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra
en l'année 2012.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Kenneth Gordon MACRAE
- Monsieur Jean-Baptiste WILLOT
- Monsieur Ouk CHOI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
PORTLAOISE S.À R.L.
Signatures
Référence de publication: 2011180949/42.
(110211532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Casalva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179598/10.
(110210259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14083
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U X E M B O U R G
Casalva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179599/10.
(110210260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Casalva S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179600/10.
(110210261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sureau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 49.114.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2011i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-
sentant permanent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Gerard VAN HUNEN, employé privé,
demeurant professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-
manent dûment nommé en date du 15 janvier 2009 est Monsieur Peter VAN OPSTAL, employé privé, demeurant
professionnellement 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
L’Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de COVENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2011.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011181034/24.
(110211045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Castorimmo, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.179.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-9711 Clervaux, le 30 août 2011.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179602/12.
(110210568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14084
L
U X E M B O U R G
CC Make Up and More S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.279.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179603/12.
(110210187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 106.902.
Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Michael Winter
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Christian Porwoll
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Lawrence Fuchs
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2012000678/30.
(110211989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Cephalon Management Company LLC Lux SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 152.057.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179604/9.
(110210199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14085
L
U X E M B O U R G
Château de Schengen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 147.919.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011179605/11.
(110210486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Chamadu, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.230.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-9711 Clervaux, le 30 août 2011.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179606/12.
(110210569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
BP Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 45.782.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 10 juin 2011 que:
1) L'inscription de la société Ernst & Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité
Syrdall, en tant que commissaire aux comptes de notre société, est à rayer des données du Registre de Commerce et
des Sociétés Luxembourg.
2) La société Ernst & Young, établie et ayant son siège social à L-5365 MUNSBACH - 7, Parc d'Activité Syrdall, RCS
Luxembourg No B47771, est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2012, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2.011.
3) Le mandat de Dr. Uwe Franke, Président et Administrateur, né le 19.01.1949 à Hambourg (Allemagne), avec adresse
professionnelle à D-44789 BOCHUM, Allemagne, Deutsche BP AG, Wittener Straße 45, a été renouvelé pour 3 années,
soit jusqu'à l'assemblée annuelle qui se tiendra en 2014;
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Par mandat
Nicolas SCHAEFFER
Référence de publication: 2011180527/22.
(110210605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Christa Intershipping S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 62.982.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179607/10.
(110209923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14086
L
U X E M B O U R G
NPI (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.981.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of the month of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
NPI (Europe) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.980 and having a share capital of EUR 12,500,
hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing professionally in Esch/
Alzette, by virtue of a proxy, given under private seal.
Said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of NPI (Finance) S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 86.981 and having a share capital of EUR 12,500 (the Company), incorporated pursuant to a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, dated 4 April 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, C - No. 1034 of 6 July 2002. There have been no amendments to the articles of association of the
Company (the Articles) since its incorporation.
II. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 Discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their respective mandates from the date
of their appointment until the date of the present meeting.
2 Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire).
3 Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator).
4 Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company.
5 Decision to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best possible consideration, all
the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
6 Decision that the Liquidator will be entitled to a specific compensation.
7 Miscellaneous.
has requested the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to grant full discharge to the members of the board of managers of the Company
for the performance of their duties for the period from the date of their appointment until the date of the present meeting.
<i>Second resolutioni>
In compliance with the Law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), the Sole Share-
holder RESOLVES with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary liquidation
(liquidation volontaire).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to appoint Fides (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, as liquidator (the Liquidator) in relation to the voluntary liquidation of the Company.
The Liquidator is empowered to do everything which is required for the liquidation of the Company and the disposal
of the assets of the Company under his sole signature for the performance of his duties.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to confer to the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of
the Law.
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L
U X E M B O U R G
The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145
of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator may, under his sole responsibility,
delegate some of his powers, for especially defined operations or tasks, to one or several persons or entities.
The Liquidator shall be authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the
Sole Shareholder, in accordance with article 148 of the Law.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to instruct the Liquidator to realise, on the best possible terms and for the best
possible consideration, all the assets of the Company and to pay all the debts of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES that the Liquidator will be entitled to a specific compensation of EUR 3,500 in
compensation of his mission as Liquidator of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1.300,-).
Whereof, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognized that at the request of the party hereto, these
minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the English
and the French versions, the English version shall prevail.
The documents having been read and translated to the representative of the person appearing, he signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois novembre,
par devant Me Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU
NPI (Europe) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 86.980 et disposant d’un capital social de EUR 12.500,
représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante déclare être l’unique associé (l’Associé Unique) de NPI (Finance) S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.981 et dis-
posant d’un capital social de EUR 12.500 (la Société), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Hesperange, en date du 4 avril 2002, publié le 6 juillet 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 1034. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
II. La partie comparante, valablement représentée, déclare être pleinement informée des résolutions à prendre sur
base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’exécution de leur mandat respectif à compter de la date de leur
nomination jusqu’à la date de la présente assemblée.
2. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire.
3. Nomination du liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
4. Fixation des pouvoirs du Liquidateur et fixation de la procédure de liquidation de la Société.
5. Décision de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer toutes les dettes
de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
6. Décision d’accorder une compensation spéciale au Liquidateur.
7. Divers.
a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
14088
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil de gérance de la Société
pour l’exécution de leur mandat à compter de la date de leur nomination jusqu’à la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), l’Associé Unique
DECIDE de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de nommer Fides (Luxembourg) S.A., dont le siège social est établi au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Liquidateur dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
Le Liquidateur est autorisé à accomplir toutes les démarches nécessaires à la liquidation de la Société et à la réalisation
des actifs de la Société sous sa seule signature pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la Loi.
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et à exécuter toutes les opérations, en ce compris les actes prévus
à l’article 145 de la Loi, sans l’autorisation préalable de l’Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer, sous sa seule
responsabilité, certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches
spécifiquement définies.
Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation en nature ou en numéraire à l’Associé
Unique conformément à l’article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE de confier au Liquidateur la mission de réaliser tous les actifs de la Société et de payer
toutes les dettes de la Société dans les meilleurs délais et dans les meilleures conditions possibles.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique DECIDE d’accorder au Liquidateur une compensation spéciale de EUR 3.500 en contrepartie de sa
mission de Liquidateur de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ mille trois cents euros (€ 1.300,-).
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et anglais, la version
anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16243. Reçu douze euros 12,00€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011180902/143.
(110210400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Chrono Interim s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3333 Hellange, 13, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.864.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179608/12.
(110210510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14089
L
U X E M B O U R G
Cinucci, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.476.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179610/10.
(110210367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cytise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 163.364.
Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée sous seing privé en date du 23 décembre 2011 que l’associé unique
de la Société, Pearl Invest & Trade Limited a cédé 500 parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, à Valliance Real Estate, S.L, une société constituée sous le droit espagnol, ayant son siège social au calle Alcala
265, bloque II, 2°, Ma drid-28027 et enregistrée auprès du Registro Mercantil de Madrid sous le numéro B 86162369.
Il résulte également des résolutions de l’actionnaire unique prises en date du 23 décembre 2011 que:
- La démission de Monsieur Olivier Dorier et de Monsieur Stewart Kam-Cheong, présentée avec effet immédiat, de
leur mandat de gérant est acceptée.
- Madame Sandra Daza, business development manager, née le 5 juin 1973 à San Lorenzo del Escorial, Madrid (Espagne),
résidant au: Maria Auxiliadora 37, 28220 Majadahonda, Madrid, a été nommée gérant avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
- Monsieur German Casaseca, executive, né le 25 juillet 1952 à Valladolid (Espagne), résidant au: Azalea 84, 28109
Alcobendas, Madrid (Espagne), a été nommé gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180554/22.
(110211334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 84.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179616/10.
(110209558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Mobile Telesystems Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.895.
EXTRAIT
I) des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 18 avril 2011
1. La société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE a démissionné de son mandat de commissaire.
2. La société à responsabilité limitée MOORE STEPHENS Audit S.A.R.L., R.C.S. Luxembourg B 155334, avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, a été nommée comme réviseur d'entreprises agréé jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
II) des décisions prises par l'actionnaire unique et par le conseil d'administration en date du 6 juin 2011
1. Monsieur Sergey MOLODTSOV a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.
14090
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U X E M B O U R G
2. Madame Olga NIKONOVA a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.
3. Madame Ella BOGOSLAVSKAYA a été reconduite dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
MOBILE TELESYSTEMS FINANCE S.A.
O. Hunenek / Olga Nikonova / ... / S. Molodtsov
Référence de publication: 2012000187/24.
(110211217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 32, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 84.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179617/10.
(110209559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Comptabilité Thill Susi Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4622 Differdange, 24, rue Pierre Martin.
R.C.S. Luxembourg B 96.642.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 2.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011179618/10.
(110209861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Concord International Marketing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 50.577.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179619/10.
(110209704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Constant Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 42.539.
Les comptes annuels au 31/03/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179621/12.
(110210180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
14091
L
U X E M B O U R G
Constant Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 42.539.
Les comptes annuels au 31/03/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179622/12.
(110210181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
LONDON GROUP Expansion One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 91.970.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 29 décembre 2011, que
la liquidation de la société, décidée en date du 13 décembre 2011, a été clôturée et que LONDON GROUP Expansion
One S.A. a définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période
de cinq ans au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 29 décembre 2011.
<i>Pour: LONDON GROUP Expansion One S.A.
i>Société anonyme liquidée
<i>Pour: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.
Le Liquidateur
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
Isabelle Maréchal-Gerlaxhe / Ana-Paula Duarte
Référence de publication: 2011180828/20.
(110211765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
P.A.R.C. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 36, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 165.678.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Alfred dit Fred PÜTZ, fonctionnaire de l'Etat, né à Esch-sur-Alzette le 21 mai 1975 (numéro d'identité
1975 05 21 196), demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 36, rue du Kiem.
2.- Madame Nathalie ATTEN, institutrice préscolaire, née à Luxembourg le 24 juillet 1975 (numéro d'identité 1975
07 24 062), demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 36, rue du Kiem,
déclarant être mariés sous le régime de la communauté de biens légale, à défaut de contrat de mariage.
3.- Monsieur Daniel CHIERICI, indépendant, né à Luxembourg le 4 décembre 1973 (numéro d'identité 1973 12 04
112), célibataire, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la Montagne,
déclarant ne pas être engagé dans un partenariat déclaré.
4.- Madame Teresa RODRIGUEZ LOPEZ, employée privée, née à Esch-sur-Alzette le 26 janvier 1977 (numéro d'iden-
tité 1977 01 26 188), célibataire, demeurant à L-8379 Kleinbettingen, 14, rue de la Montagne,
déclarant ne pas être engagée dans un partenariat déclaré.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "P.A.R.C. s.à r.l.".
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Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettange-sur-Mess; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, l'échange, la négociation, la vente, la location et la
promotion de tous biens immobiliers bâtis ou non bâtis.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent trente-huit mille euros (€ 938.000.-), représenté par neuf cent trente-huit
(938) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de là révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
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consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Alfred dit Fred PÜTZ, préqualifié, trois cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
2) Madame Nathalie ATTEN, préqualifiée, trois cent douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312
3) Monsieur Daniel CHIERICI, préqualifié, cent cinquante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 157
4) Madame Teresa RODRIGUEZ LOPEZ, préqualifiée, cent cinquante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 157
Total: neuf cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 938
Monsieur Alfred dit Fred PÜTZ, Madame Nathalie ATTEN, Monsieur Daniel CHIERICI et Madame Teresa RODRI-
GUEZ LOPEZ déclarent libérer les prédites neuf cent trente-huit (938) parts sociales par un apport à la société des biens
immeubles ci-après désignés, à savoir:
A) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances sise à Niedercorn, 106, rue Pierre Gansen,
inscrite au cadastre comme suit:
- Commune de DIFFERDANGE. section A de NIEDERCORN -
Numéro 2400/7454, lieu-dit "Rue Pierre Gansen", place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 4 ares
48 centiares.
B) Une maison d'habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Niedercorn, 104, rue Pierre
Gansen, inscrite au cadastre comme suit:
- Commune de DIFFERDANGE. section A de NIEDERCORN -
Numéro 2400/6032, lieu-dit "Rue Pierre Gansen", place (occupée), bâtiment à habitation, d'une contenance de 2 ares
45 centiares.
<i>Provenancei>
L'immeuble prédésigné sub A) appartient aux époux Monsieur Alfred dit Fred PÙTZ et Madame Nathalie ATTEN,
pour l'avoir acquis avant leur mariage, chacun pour la moitié (1/2) indivise, en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire
Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 28 octobre 1999, transcrit au deuxième bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 8 décembre 1999, volume 1207, numéro 54.
L'immeuble prédésigné sub B) appartient à Monsieur Daniel CHEERICI et Madame Teresa RODRIGUEZ LOPEZ,
chacun pour la moitié (1/2) indivise, pour l'avoir ainsi acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse BIEL,
alors de résidence à Capellen, en date du 20 octobre 1999, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 2 décembre 1999, volume 1206, numéro 66.
<i>Evaluation de l'apport en naturei>
Les comparants déclarent fixer la valeur vénale en pleine propriété des immeubles prédécrits comme suit:
- l'immeuble sub A), à six cent vingt-quatre mille euros (€ 624.000.-),
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- l'immeuble sub B), à trois cent quatorze mille euros (€ 314.000.-), sur la base de deux rapports d'évaluation immo-
bilière établis en date du 9 août 2011 par l'Agence Immobilière «EUROPROM S.A.» à L-4243 Esch-sur-Alzette, 80, rue
J.P. Michels.
Les prédits rapports, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, demeu-
reront annexés au présent acte pour être enregistrés avec celui-ci.
<i>Conditions de l'apporti>
Les immeubles sont apportés tels et ainsi qu'ils se comportent, avec toutes les appartenances et dépendances ainsi
qu'avec toutes les servitudes actives et passives, occultes et apparentes, continues et discontinues pouvant y être atta-
chées, sauf à la société à faire valoir les unes et se défendre des autres, mais à ses frais, risques et périls et sans recours
contre les apporteurs.
Les indications cadastrales et les contenances ne sont pas garanties, la différence en plus ou en moins excédât-elle un
vingtième, fera profit ou perte à la société.
La société a la jouissance et la propriété des immeubles apportés à compter de ce jour et à charge d'en payer et
supporter à compter de la même date tous impôts, taxes et contributions quelconques.
<i>Certificat de performance énergétiquei>
Les comparants déclarent être en possession des originaux des deux certificats de performance énergétique, ce con-
formément aux dispositions du règlement grand-ducal du 30 novembre 2007 concernant la performance énergétique des
bâtiments d'habitation, tel que modifié.
Des copies de la première page des prédits certificats, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Daniel CHIERICI, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Alfred dit Fred PÜTZ et Madame. Nathalie ATTEN, préqualifiés, sont nommés gérants administratifs de
la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et d'un
des deux gérants administratifs.
4) Le siège social est fixé à L-4976 Bettange-sur-Mess, 36, rue du Kiem.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livrera pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée
du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment)
ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui
certifie l'état civil des comparants d'après des cartes d'identité, respectivement un passeport et déclare que le numéro
d'identité de la société «P.A.R.C. s. à r.l.» est le suivant: 2011 24 38 255.
Signé: PÜTZ, ATTEN, CHIERICI, RODRIGUEZ LOPEZ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1
er
décembre 2011. Relation: CAP/2011/4629. Reçu cinq mille six cent vingt-huit euros
938.000,00 € à 0,50 % = 4.690,00 € + 2/10 = 938.00 = € 5.628,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
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Bascharage, le 27 décembre 2011.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012000208/186.
(110210967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Content Union S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 132.114.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CONTENT UNION S.A.
3, AVENUE PESCATORE
L-2324 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011179623/13.
(110210125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Benest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 165.688.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société de droit de Madère (région autonome
de la République du Portugal) BENEST – TRADING E SERVICOS LDA, ayant son siège social à P9000-058 Funchal, Rua
dos Murças 98, Madeira (Madère), Portugal, constituée suivant acte reçu par Maître Teresa Maria Prado de Almada
Cardoso Perry Vidal, notaire de la Zone Franche de Madère, Funchal, en date du 6 décembre 1996, NIPC numéro
511087870, ayant un capital souscrit et libéré de trente et un mille euros (31.000,-EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Transfert du siège social de Funchal (Madère), Portugal, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et adoption
par la société de la forme d'une société à responsabilité limitée et de la nationalité luxembourgeoise.
2) Modification de la dénomination de la société en BENEST S.à r.l..
3) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
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La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."
4) Division du capital social en 310 parts sociales avec une valeur nominale de 100,-EUR chacune.
5) Refonte des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
6) Nomination statutaires.
7) Fixation de l'adresse de la société.
8) Prolongation de l'exercice social en cours.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de P-9000-058 Funchal, Rua
dos Murças 98, Madeira (Madère), Portugal, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et décide d'adopter la forme
juridique d'une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en BENEST S.à r.l..
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet de la société qui sera dorénavant libellé comme suit:
"La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de diviser le capital social de trente et un mille euros (31.000,-EUR) en trois cent dix (310) parts
sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune, toutes détenues par la société de droit hongrois
RHEIN GOLD VAGYONKEZELÖ KORLATOLT FELELÖSSEGU TARSASAG, ayant son siège social à H-1036 Budapest,
Bécsi Ut 52, 1/1 (Hongrie), NIF/NIPC numéro 980459753.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:
"STATUTS
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination Sociale. Il existe une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").
La société à responsabilité limitée adopte la dénomination BENEST S.à r.l..
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,
est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.
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Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement..
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR) divisé en trois
cent dix (310) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) "Gérant
(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et le caractère limité ou illimité de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leur successeur. Il(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/
peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérant de Catégorie A et en Gérant de Catégorie B.
Le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas, même après le terme de leur mandat, les informations concernant la Société
à leur disposition, dont la révélation pourrait porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révé-
lation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir
octroyé par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
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U X E M B O U R G
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président ou à la demande d'un Gérant. Le Président présidera
toutes les réunions du Conseil de Gérance, sauf qu'en son absence, le Conseil de Gérance désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées à une telle réunion un autre président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La con-
vocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction et la présence ou la représentation d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité
des votes, le Président a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout
moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à la
réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration ou, le
cas échéant, les décisions écrites du Gérant Unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents
ou représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci doivent être certifiées par le gérant unique ou le cas échéant, par le Président
du Conseil de Gérance ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition,
nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui
peuvent ne pas être Gérants ou Associés de la Société, agissant seul ou ensemble, selon les conditions et les pouvoirs
applicables au Conseil de Gérance ou, le cas échéant, déterminés par le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature unique de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un conseil de gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée
vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui
le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
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Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel
dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-
mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat.
Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur
mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société
a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité
avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-
sente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts
sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de
la réunion.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être associé.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
14100
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tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,
par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment
le bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le
nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être
approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.
Art. 21. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,
le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices
annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.
Art. 25. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la Loi."
<i>Sixième résolutioni>
Le nombre des membres du conseil de gérance est fixé à trois (3).
Sont nommés aux fonctions de gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Gioacchino GALIONE, expert-comptable, né à La Louvière (Belgique), le 4 janvier 1982, demeurant pro-
fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;
- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger l'exercice social en cours jusqu'au 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille trois cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2011. Relation GRE/2011/4724. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180517/343.
(110210682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Crea Haus Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 150.929.
Les comptes annuels de l'année 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 décembre 2011.
<i>Pour CREA HAUS IMMOBILIERE S.àr.l.
i>Arend & Partners S.à r.l., Mersch
Signature
Référence de publication: 2011179627/13.
(110209441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
CB CERATIZIT Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 101, route de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 155.975.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of "CB CERATIZIT Luxembourg S.A.",
a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), with its registered office at L-8232 Mamer, 101, route
de Holzem, registered with the Luxembourg trade and companies register (the Company) under the number B 155.975.
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The Company was incorporated on 01 October 2010 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing
in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg), published in the Official Gazette Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 2461 of 15
th
November 2010.
there appeared:
1) "Ever Spring International Holdings Ltd", a company duly incorporated under the laws of the Hong Kong, established
and having its registered office at 31/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, represented by its director,
Mrs Liao Chang Chun-Kuei, also referred to as «Category A shareholder», here represented by:
Mr. Gerhard KERCKHOFF, employee, professionnally residing in Mamer,
by virtue of a proxy under private seal on the 5
th
of December 2011 that, after having been signed ne varietur by all
the appearing persons and the undersigned notary, will be registered with this minute.
2) "CERATIZIT S.A.", a company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office at 101, route de Holzem, L-8232 Mamer (Registre de commerce de Luxem-
bourg B 4610), also referred to as «Category B shareholder», here represented by:
Mr. Gerhard KERCKHOFF, employee, professionnally residing in Mamer,
by virtue of a proxy under private seal on the 5
th
of December 2011 that, after having been signed ne varietur by all
the appearing persons and the undersigned notary, will be registered with this minute.
together hereafter «the Shareholders».
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 47.938.000,00
(forty-seven million nine hundred and thirty-eight thousand Euro) represented by 239,690 (two hundred and thirty-nine
thousand six hundred and ninety) shares without nominal value, of which 119,845 (hundred and nineteen thousand eight
hundred and forty-five) are category A shares and 119,845 (hundred and nineteen thousand eight hundred and forty-five)
are category B shares, by an amount of 3,062,000.00 EUR (three million sixty-two thousand euro), to an amount of EUR
51.000.000 (fifty-one million Euro), represented by 255.000 (two hundred fifty five thousand) shares without nominal
value, all fully subscribed and entirely paid up, of which 127.500 (hundred twenty-seven thousand five hundred) are
category A shares and 127.500 (hundred twenty-seven thousand five hundred) are category B shares”, by way of issuance
of a number of 15.310 (fifteen thousand three hundred ten) shares, of which are 7.655 (seven thousand six hundred fifty-
five) A shares and 7.655 (seven thousand six hundred fifty-five) B shares.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Thereupon the Shareholders prenamed, declare through their proxyholder or representatives to subscribe to the
15.310 (fifteen thousand three hundred ten) new shares without nominal value, "Ever Spring International Holdings Ltd"
subscribing to all all the 7655 (seven thousand six hundred fifty-five) new category A shares and "CERATIZIT S.A."
subscribing to all the 7.655 (seven thousand six hundred fifty-five) new category B shares - and to fully pay them up by
means of a payment in cash amounting to 3.062.000.- EUR (three million sixty-two thousand euro).
Evidence of the wired monies has been given to the undersigned Notary by the presentation of the blocking certificate
issued by the bank keeping the Company’s bank accounts.
The undersigned notary accepted that proof and considered it as sufficient to evidence that the funds were indeed
wired on the Company’s bank accounts.
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above increase of capital, the Shareholder resolves to amend the Article 5 of the articles of association
of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. The subscribed corporate capital amounts to EUR 51.000.000 (fifty-one million Euro) represented by 255.000
(two hundred fifty-five thousand) shares without nominal value, all fully subscribed and entirely paid up, of which 127.500
(hundred twenty-seven thousand five hundred) are category A shares and 127.500 ((hundred twenty-seven thousand five
hundred) are category B shares”
<i>Third resolutioni>
The registered office is established in L-8232 Mamer, 101, route de Holzem, and not in L-8323 Mamer as mentioned
in the deed acted by Me Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem on October 1
st
, 2010.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated, with reservation of all rights, to be approximately EUR 7.000,00 and will be at
charge of the Company.
Nothing else being on the agenda and no further requests raised, the Meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Capellen, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendelf, den fünfzehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtswohnsitz in Capellen, wird eine außerordentliche Versamm-
lung des Aktionärs (die Versammlung) der "CB CERATIZIT LUXEMBOURG S.A.", eine Aktiengesellschaft (société
anonyme), mit Sitz in L-8232 Mamer, 101, route de Holzem, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-
xemburg unter Sektion B Nummer 155.975, gegründet gemäß Urkunde vom 01. Oktober 2010, aufgenommen durch
Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sanem, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg (die Gesellschaft) Nummer 2461 vom 15. November 2010,
sind erschienen:
1) Ever Spring International Holdings Ltd, eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen von Hong
Kong, mit Gesellschaftssitz in 31/F., The Center, 99 Queen's Road Central, Hong Kong, handelnd durch ihre Geschäfts-
führerin, Mrs. Liao Chang Chun-Kuei,
auch hiernach benannt als „Aktionär der Kategorie A“, hier vertreten durch:
Herrn Gerhard KERCKHOFF, Angestellter, beruflich wohnhaft in Mamer,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben am 5. Dezember 2011, welche, nachdem sie von allen Erschie-
nenen und vom amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt
um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
2) CERATIZIT S.A., eine Gesellschaft gegründet und bestehend unter den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg,
mit Gesellschaftssitz in 101, route de Holzem, L-8232 Mamer (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 4610),
auch hiernach benannt als „Aktionär der Kategorie B“, hier vertreten durch:
Herrn Gerhard KERCKHOFF, Angestellter, beruflich wohnhaft in Mamer,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht gegeben am 5. Dezember 2011 welche, nachdem sie von allen Erschiene-
nen und vom amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet wurde, der gegenwärtigen Urkunde beigebogen bleibt um
mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Dies vorausgeschickt, fassen die Aktionäre, vertreten wie zuvor, wie folgt Beschluss:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, das Kapital der Gesellschaft vom jetzigen Betrag von EUR 47.938.000 (siebenundvierzig
Millionen neunhundertachtunddreissigtausend Euro), eingeteilt in 239.690 (zweihundertneununddreissigtausendsechs-
hundertneunzig) Aktien ohne Nominalwert, von denen 119.845 (hundertneunzehntausendachthundert fünfundvierzig) A
Aktien und 119.845 (hundertneunzehntausendachthundertfünfundvierzig) B Aktien sind, um einen Betrag von EUR
3.062.000 (drei Millionen zweiundsechzigtausend Euro) auf EUR 51.000.000 (einundfünfzig Millionen Euro) zu erhöhen,
eingeteilt in 255.000 (zweihundertfünfundfünfzigtausend) Aktien ohne Nominalwert, von denen 127.500 (einhundertsie-
benundzwanzigtausendfünfhundert) A Aktien und 127.500 (einhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert) B Aktien
sind, und zwar durch die Ausgabe von 15.310 (fünfzehntausenddreihundertzehn) neuen Aktien ohne Nominalwert, von
denen 7.655 (siebentausendsechshundertfünfundfünfzig) A Aktien und 7.655 (siebentausendsechshundertfünfundfünfzig)
B Aktien sind
<i>Zeichnung der Aktien durch die Gesellschafter - Zahlungi>
Die vorgenannten Aktionäre erklären, handelnd durch ihre Vertreter, die 15.310 (fünfzehntausenddreihundertzehn)
neuen Aktien ohne Nominalwert zu zeichnen, wovon "Ever Spring International Holdings Limited" alle 7.655 (siebentau-
sendsechshundertfünfundfünfzig) neuen Aktien der Kategorie A zeichnet und "CERATIZIT SA" alle 7.655 (siebentau-
sendsechshundertfünfundfünfzig) neuen Aktien der Kategorie B zeichnet, und die Aktionäre die Bareinlage in Höhe von
EUR 3.062.000 (drei Millionen zweiundsechzigtausend Euro) leisten.
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Der Nachweis der Überweisung wurde dem unterfertigten Notar durch Vorlage einer Bankbescheinigung der Bank
erbracht, die die Konten der Gesellschaft führt.
Der unterfertigte Notar nahm den Nachweis an und sah dies als genügenden Beweis an, dass die Gelder tatsächlich
den Bankkonten der Gesellschaft gut geschrieben wurden.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach der zuvorgehenden Kapitalerhöhung beschlossen die Aktionnäre, Artikel 5 der Satzung neu zu fassen, der nun-
mehr wie folgt lauten wird:
" Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt EUR 51.000.000 (einundfünfzig Millionen Euro), eingeteilt in
255.000 (zweihundertfünfundfünfzigtausend) Aktien ohne Nominalwert, von denen 127.500 (einhundertsiebenundzwan-
zigtausendfünfhundert) A Aktien und 127.500 (einhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert) B Aktien sind.“
<i>Dritter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-8232 Mamer, 101, route de Holzem und nicht in L-8323 Mamer, 101, route de Holzem
wie im Urkunde von 01.10.2010 des Notars Jean-Joseph Wagner geschrieben ist.
<i>Gebühreni>
Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten, welcher Art auch immer, die der Gesellschaft
aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit EUR 7.000,- bewertet
und fallen zu Lasten der Gesellschaft.
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, wird
die Sitzung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache mächtig ist, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben erschie-
nenen Partei, dieses Dokument in englischer Sprache verfasst wurde, und mit einer deutschen Übersetzung versehen ist.
Auf Anfrage der gleichen erschienenen Person und im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Fassung, ist der englische Text maßgebend.
Worüber die vorliegende notarielle Urkunde zum eingangs genannten Datum in Capellen erstellt wird.
Nachdem das Dokument der anwesenden Person, die dem Notar mit Nachnamen, Vornamen, Zivilstand und Wohnort
bekannt ist vorgelesen wurde hat der Bevollmächtigte vorliegende Urkunde zusammen mit dem unterzeichneten Notar
unterschrieben.
Gezeichnet: G. KERCKHOFF, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 16 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4896. Reçu soixante-quinze euros. 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Für gleichlautende Abschrift.
Capellen, den 20. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011180567/149.
(110211355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cri-Cri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 67.831.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179629/10.
(110209868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Cristalnet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 83.837.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179630/10.
(110209859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
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CSAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7312 Mullendorf, 37, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 105.580.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Référence de publication: 2011179631/10.
(110209683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Avalon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 115.655.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg,
en date du 22 décembre 2011, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011, LAC/2011/58403, aux droits
de soixante-quinze euro (75,- EUR), que la société "AVALON LUXEMBOURG S.A." (en liquidation), RCS Luxembourg
Numéro B 115.655, ayant son siège social à 10, rue Sainte Zithe , L-2763 Luxembourg, constituée en date du 24 mars
2006 par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Merschg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1267 du 30 juin 2006. Les statuts ont été modifiés par acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 587 du 8 mars 2008.
La Société a été mise en liquidation par acte du notaire instrumentaire en date du 2 septembre 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2647 du 31 octobre 2011.
La Société a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une période de 5 (cinq) années au siège social à
L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000344/24.
(110212628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Kidzania Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 160.566.
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Kidzania Investments,a société à responsabilité
limitée (private limited-liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of USD 18 000
(twenty five thousand U.S. Dollars), registered with the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under
number B 160566, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary enacted on April 11, 2011, and published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1651 dated July 22
th
, 2011 (the “Company”).
There appeared:
Kidzania International,a société à responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the
Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg under number B 160567 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
under private seal.
The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
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The appearing party through his attorney requests the notary to act that:
(i) the 18 000 shares, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed; and
(ii) the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of name of the Company
2. Increase of the share capital of the Company
3. Subscription to and payment for the new shares by Kidzania International with a contribution in cash
4. Amendment to articles 3 and 6 of the articles of association of the Company to reflect the change of name and
capital increase
5. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from “Kidzania Investments” to "Kidzania Operations".
<i>Second resolutioni>
It is further resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 7,000 (seven thousand US
Dollars), so as to raise it from its current amount of USD 18,000 (eighteen thousand US Dollars) to USD 25,000 (twenty-
five thousandUS Dollars), by the issuance of 7,000 (seven thousand) new shares of the Company with a nominal value of
USD 1 each (the “New Shares”) (the “Capital Increase”);
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares be fully subscribed to by the Sole Shareholder and that the New Shares
be fully paid-up by the Sole Shareholder with a contribution in cash of an amount of USD 7,000 (seven thousand US
Dollars) (the “Contribution”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, notary clerk, having its professional address in Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, thereupon declared to fully subscribe to the above
mentioned Capital Increase up to an amount of USD 7,000 (seven thousand US Dollars), and therefore to fully pay up
the New Shares with the Contribution.
Proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds
certificate.
As a result of the foregoing the Sole Shareholder now owns all of the 25,000 (twenty-five thousand) shares of the
Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above statements and resolutions, the change of name having been resolved, and the Contribution
having been fully carried out and the required payments having been made, it is resolved to amend article 2 and article 6
of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 2. Name. The Company's name is Kidzania Operations.”
“ Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 25,000 (twenty-five thousand U.S. Dollars) divided into
25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one U.S. Dollar) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital. “
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, that are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euros (1,400. EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person acting through his attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Kidzania Investments, une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant un capital
social de 18 000 USD, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 160 566, et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 avril 2011 et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 1651 du 22 juillet 2011 (la «Société»).
A comparu:
Kidzania International., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 160567 (l' «Associé Unique»).
Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) les 18.000 (dix-huit mille) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été préalablement informé, et
(ii) l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination de la Société
2. Augmentation du capital social de la Société
3. Souscription, allocation et paiement des nouvelles parts sociales par Kidzania International par apport en numéraire
4. Modification des articles 2 et 6 des statuts de la Société en vue de refléter le changement de dénomination et
l'augmentation de capital
5. Divers.
Après que l'ordre du jour ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier la dénomination de la Société de «Kidzania Investments»en «Kidzania Operations».
<i>Deuxième résolutioni>
Il est ensuite décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 7.000 USD (sept mille
Dollars américains), pour le porter de son montant actuel de 18.000 USD (dix-huit mille Dollars américains) à 25.000
USD (vingt-cinq mille Dollars américains) par l'émission de 7.000 (sept mille) nouvelles parts sociales ordinaires de la
Société ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar US) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (l' «Augmentation
de capital»));
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites et entièrement libérées par l'Associé Unique
par un apport en numéraire d'un montant de 7.000 (sept mille Dollars américains) (l' «Apport»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration, a déclaré souscrire intégralement à l'augmentation de capital susmentionnée pour
un montant de 7.000 USD (sept mille Dollars américains), et par conséquent libérer entièrement les Nouvelles Parts
Sociales par l'Apport.
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné par la production d'un certificat de blocage de
fonds.
Il résulte de ce qui précède que l'Associé Unique détient désormais l'ensemble des 25.000 (vingt-cinq mille) parts
sociales de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la changement de dénomination ayant été décidé, et
l'Apport ayant été entièrement réalisé et le paiement requis ayant été intégralement libéré, il est décidé de modifier les
articles 2 et 6 des statuts de la Société à lire comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Kidzania Operations».
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 25.000 USD (vingt-cinq mille dollars américains), divisé en 25.000 (vingt-
cinq mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un dollar américain) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents Euros (1,400.- EUR).
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante
agissant par l'intermédiaire de son mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51344. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 27 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180795/149.
(110211062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
Cyber Vista S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 17, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 124.397.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179633/10.
(110209866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Sopalim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 100.341.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte de clôture de liquidation reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2011, LAC/2011/58412, aux droits de soixante-
quinze euros (75.- EUR), que la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de "SOPALIM S.A. (en
liquidation)", R.C.S. Luxembourg numéro B 100341, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée
par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 avril 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 607 du 12 juin 2004.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1
er
février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 554 du 9 juin 2005.
a été clôturée et que par conséquence la société est dissoute.
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Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation
auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B62780.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Référence de publication: 2012000985/24.
(110212964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Cyberinvest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 150.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179634/10.
(110209935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
D & F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 52.016.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011179637/10.
(110210360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Daytona M.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 157.556.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28/12/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011179643/12.
(110210516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Parc-Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 98.974.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Parc-Invest S.A.», en liquidation, établie
et ayant son siège social à L-3850 Schifflange, 1, rue de la Libération, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 98.974, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, notaire alors de résidence
à Redange-sur-Attert, en date du 4 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 327
du 23 mars 2004 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (ci-après la «Société»).
La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 décembre 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 386 du 20 février 2009, comprenant la nomination
de Monsieur Giovanni ANTONACCI, tôlier débosseleur, né à Bari (Italie), le 12 janvier 1961, demeurant à L-9371 Gils-
dorf, 24, rue des Près, en tant que liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur»).
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La séance est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea KLINGELE, Juriste, demeurant professionnellement à
Mersch (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique STEFFEN, institutrice, demeurant à L-3314 Bergem, 15,
Rue des champs.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport final du Liquidateur;
2. Renonciation au droit de nommer un commissaire à la liquidation;
3. Approbation du pouvoir spécial donné au Liquidateur;
4. Décharge à accorder au Liquidateur;
5. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. Clôture de la liquidation;
7. Détermination de l'endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de cinq
années à partir de la clôture de la liquidation;
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été paraphée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport final du Liquidateur daté du 19 décembre 2011, approuve ledit
rapport final.
Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne pouvoir spécial au Liquidateur de la Société suite à la clôture de la liquidation, afin qu'il continue à
accomplir les actions, le cas échéant et dans la mesure du nécessaire, liées à la clôture de la liquidation et en particulier,
mais pas exclusivement, le paiement des factures, frais et des impôts impayés ainsi que la signature et l'envoi de la décla-
ration fiscale de la Société qui est à envoyer aux autorités fiscales après sa liquidation, de récupérer des créances qui
surviendraient après la clôture de la liquidation de la Société, le cas échéant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur, sans restriction, pour l'accomplissement de son mandat
durant et se rapportant aux opérations de liquidation de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la Société pour l'exercice de
leurs mandats respectifs.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
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<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans, à compter
de la clôture de la liquidation, à l'adresse suivante: L-9371 Gilsdorf, 24, rue des Près.
A cet égard, l'assemblée donne instruction au Liquidateur, avec pouvoir de subdélégation et lui donne pleins pouvoirs,
pour prendre toute action ou signer tout document afin que les livres et documents de la Société soient conservés à
ladite adresse.
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ huit cents Euros (800.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et
demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. ANTONACCI, K. KLINGELE, V. STEFFEN, A. LOPES PAIVA, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2011. Relation: MER/2011/2742. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 29 décembre 2011.
Référence de publication: 2011180938/89.
(110211172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.
DDAC, Société Anonyme.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 148.261.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-9711 Clervaux, le 30 août 2011.
Thierry Tordeurs
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011179645/12.
(110210567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Decopress SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 139.401.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Internationale SA
Référence de publication: 2011179646/10.
(110209928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.
Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.357.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012001384/9.
(110212809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14112
Apicella S.A.
Avalon Luxembourg S.A.
Belrose Properties
Benest S.à r.l.
BP Luxembourg S.A.
Bricourt S.A.
Building Material Lux Sàrl
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 3 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 6 S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 8 S.à r.l.
Cargill Suprema Holdings S.à r.l.
Casalva S.A.
Casalva S.A.
Casalva S.A.
Castorimmo
CB CERATIZIT Luxembourg S.A.
CC Make Up and More S.à r.l.
Cephalon Management Company LLC Lux SCS
C.F. Marazzi S.A.
Chamadu
Chart Industries Luxembourg S.à r.l.
Château de Schengen S.A.
Christa Intershipping S.à.r.l.
Chrono Interim s.à r.l.
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Citadelle Corporate Services S.à r.l.
Coiffure Pia S.à r.l.
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.
Compagnie des Arts et Antiquités S.àr.l.
Comptabilité Thill Susi Sàrl
Concord International Marketing S.àr.l.
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Constant Capital S.A.
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Cyber Vista S.à r.l.
Cytise S.à r.l.
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DDAC
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JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.
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NPI (Finance) S.à r.l.
Parc-Invest S.A.
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