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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 293

3 février 2012

SOMMAIRE

Albury SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14030

Alrosa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14028

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14018

Anidris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14019

Apal First S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14019

Apicella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14022

Apollo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14026

Armönia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14025

Art Hotel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14026

Associazione Principe di Gerace Giovan-

battista Serra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14030

Associazione Principe di Gerace Giovan-

battista Serra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14026

Associazione Principe di Gerace Giovan-

battista Serra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14029

Associazione Principe di Gerace Giovan-

battista Serra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14030

Atlas Partners I Sicar, SCA  . . . . . . . . . . . . .

14041

Atreyu S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14031

Atreyu S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14031

Auredam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14033

Auto Affaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14033

Bakoua Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14034

Ballone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14034

Bartol Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14047

Bartol Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14047

Beffort - Bandermann  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14050

Beffort - Bandermann  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14050

Beffort - Bandermann  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14042

Belray  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

Belray  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

Belray  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

Belux Mondial Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

14053

Beri 3000 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14053

Berlitz Language and Business Training S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14053

BKDV Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14054

Blue-Erp.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14054

Blue-Erp.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14055

Blue-Erp.com S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14054

Blumen-Nico Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14055

BMT  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14055

BRO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14023

C. Automobiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14052

Cillien Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14042

CLBCVN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14050

Copagest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14021

Cork SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14018

Danel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14041

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14026

Etablissements L. Lacroix Fils S.A. Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14053

Famility S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14031

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .

14054

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l. . . . .

14022

Golden Square Capital Management S.à.

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14056

Haasberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14030

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14033

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14035

Lux-Equity  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14034

Macete S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14049

Milliken Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

14055

mns Investment Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

14019

NinaLi S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14047

Sabi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14029

Siminis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14035

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14029

Sword Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14042

Vive les Mariés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14064

14017

L

U X E M B O U R G

Cork SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.998.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2011

1. Le siège social a été transféré du 1, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg.

2. L'assemblée a pris acte des démissions de Monsieur Stéphane MORELLE et Monsieur Laurent SMOLEN de leurs

fonctions d'administrateurs de catégorie A.

3. L'assemblée a décidé de nommer trois nouveaux administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

en remplacement des administrateurs démissionnaires et a confirmé la composition du nouveau conseil d'administra-

tion:

<i>Administrateur de catégorie A:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

<i>Administrateur de catégorie B:

- Monsieur Franck BIGOU, retraité,demeurant Coastal Road Pereybère, Grand Bay, Mauritius.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2015.

4. L'assemblée a pris acte de la démission de la société ALTER AUDIT S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux

comptes.

5. L'assemblée a décidé de nommer AUDIEX S.A., ayant son siège social 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,

comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2015.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180587/39.
(110211442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.419.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179513/12.
(110210519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

14018

L

U X E M B O U R G

Anidris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 152.238.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179515/9.
(110209588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Apal First S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.689.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179516/9.
(110209906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

mns Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.612.

CLOTURE DE LA LIQUIDATION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company GLOBAL ARBITRAGE PARTNERS FUND LIMITED, having its registered office at 19C, Town Range

Blake House, Gibraltar, registered with the "Registrar of Companies Gibraltar" under the number 97205,

hereby represented by:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,

and

- Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given under private seal on November 9, 2011,
which proxy signed “ne varietur” by the proxyholders of the entity appearing and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
-  That  the  private  limited  liability  company  mns  Investment  Holding  S.à  r.l.,  having  its  registered  office  at  L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 131.612 (NIN 2007 2445 407) has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 12 

th

 of September

2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 2337 of October 17, 2007.

That the corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one hundred twenty-

five (125) shares of one hundred Euro (€ 100.-) each, all attributed to the company GLOBAL ARBITRAGE PARTNERS
FUND LIMITED.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 16th of December 2011,, not

yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The extraordinary general meeting, being held under private seal on December 20, 2011, after having taken notice of

the report of the liquidator, has named as audit-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office in
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
the number B 124.982.

A copy of the said report of the liquidator established on December 19, 2011, after having been signed “ne varietur”

by all the members of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with
the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, has taken the following resolutions:

14019

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The sole shareholder, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator

and the liquidation accounts.

The said report, after signature "ne varietur" by the person attending and the recording notary, will be attached to the

present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The sole shareholder gives full discharge to the managers for the execution of their mandates.

<i>Third resolution

The sole shareholder gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their

mandates.

<i>Fourth resolution

The closing of the liquidation is pronounced.

<i>Fifth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be attributed to the sole share-

holder.

<i>Sixth resolution

It is decided that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of five years

at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to the
shareholder and the creditors who haven't been present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, represented as said before, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request
of the same appearing party, represented as said before, and in case of divergence between the English and the French
text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, acting as said before, known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri BECK notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société GLOBAL ARBITRAGE PARTNERS FUND LIMITED, ayant son siège social à 19C, Town Range Blake House,

Gibraltar, inscrite au "Registrar of Companies Gibraltar" sous le numéro 97205,

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d’une procuration sous seing privé, délivrée en date du 9 novembre 2011,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée mns Investment Holding S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 131.612 (NIN
2007 2445 407) a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2337 du 17 octobre 2007.

- Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par

cent vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100.-) chacune, toutes attribuées à la société GLOBAL ARBITRAGE
PARTNERS FUND LIMITED.

14020

L

U X E M B O U R G

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2011, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 20 décembre 2011, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 124.982.

Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 19 décembre 2011, après avoir été signé «ne varietur» par

les membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants en ce qui concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

La clôture de la liquidation de la société est prononcée.

<i>Cinquième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera attribué à l'associée unique.

<i>Sixième résolution

Il est décidé en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins

à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou à l'associé
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui
il appartiendra.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la
partie comparante, représentée comme dit ci-avant, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180439/132.
(110210740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Copagest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 35.687.

Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14021

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 DEC. 2011.

<i>Pour: COPAGEST S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011179624/15.
(110210477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.603.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de Foresight Luxembourg Solar 2 S.A R.L. ("la Société") daté du 3 juin 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 3 juin 2011,
la société Foresight VCT 2 plc, ayant son siège social à ECA Court - South Park, GB - TN13 1DU Sevenoaks - Kent,

a transféré les parts suivantes:

-175.056 ordinaires
-27.216 Classe A
-27.216 Classe B
-27.216 Classe C
-27.216 Classe D
-27.216 Classe E
-27.216 Classe F
-27.216 Classe G
-27.216 Classe H
-27.216 Classe I

soit 420.000 parts représentant la totalité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

-175.056 ordinaires
-27.216 Classe A
-27.216 Classe B
-27.216 Classe C
-27.216 Classe D
-27.216 Classe E
-27.216 Classe F
-27.216 Classe G
-27.216 Classe H
-27.216 Classe I

a Foresight Solar VCT plc. ayant son siege social a ECA Court - South Park, GB - TN13 1DU Sevenoaks - Kent.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011180688/38.
(110210447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Apicella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.311.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14022

L

U X E M B O U R G

APICELLA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011179518/11.
(110210033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

BRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 165.711.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze décembre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

La société anonyme SOPHIPAR S.A. avec siège à L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender, constituée aux termes d'un acte

reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange en date du 17 novembre 2000, publié au
Mémorial  C numéro  461 du 20  juin  2001,  dont les  statuts  ont été modifiés pour  la  dernière  fois  aux termes d'une
assemblée générale extraordinaire actée par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 06
octobre 2005, publié au Mémorial C numéro 314 du 11 février 2006, immatriculée au RCSL sous le numéro B 79.217,

Représentée aux fins des présentes par Madame Camille BRACONNIER, salariée, demeurant professionnellement à

Grass, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le notaire et la com-
parante, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, es qualité qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Steinfort.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 1.240 (mille deux cent quarante)

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit la forme

nominative..

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

14023

L

U X E M B O U R G

Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans

un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

douze.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille treize.

14024

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les actions comme suit:
- SOPHIPAR S.A., préqualifiée: 1.240 actions
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, connaître

le bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.200,-.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant la comparante, préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, a pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2 ) Est appelé aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Philippe LAMBERT, expert-comptable, né le 02 décembre 1971 à Liège, Belgique, demeurant profession-

nellement à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société FISCOGES s.à r.l. avec siège à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, RCSL B 61.071.
4) Les mandats des administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en

l'année 2017.

5) Le siège social est fixé à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte, après

d'être identifiée au moyen de sa carte d'identité.

Signé: C. BRACONNIER, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4819. Reçu soixante-quinze euros 75,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme.

Capellen, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180530/143.
(110211000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Armönia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 128.387.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179520/10.
(110209692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

14025

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U X E M B O U R G

Art Hotel, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 111, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 89.624.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011179522/11.
(110210485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Apollo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 154.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 28 décembre 2011:

1) L’Assemblée décide d’accepter la démission, avec effet immédiat, du gérant suivant:
- Mollyland Inc., ayant son siège social au Trident Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britannique;
2) L’Assemblée décide d’augmenter le nombre des gérants pour le porter de un à deux.
3) L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants de la société, avec effet immédiat, pour une période

indéterminée:

- Monsieur Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au

54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg;

4) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

APOLLO S.à r.l.

Référence de publication: 2011180482/22.
(110210562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 63.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179523/9.
(110209505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R.C.S. Luxembourg B 160.107.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l. (the “Sole Shareholder”), a société à responsabilité limitée, incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at rue Général Patton, L-2984 Contern, with a share
capital of € 12,500, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 160.108,

14026

L

U X E M B O U R G

represented by Mr Paul Steffes, employee, residing in Hassel, Grand-Duchy of Luxembourg, in his capacity as manager

of DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.;

being the sole shareholder of and holding all the fifty (50) shares in issue in DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l.

(the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at rue Général Patton, L-2984 Contern,
with a share capital of € 12,500, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number B 160.107,
incorporated by deed of the undersigned notary of 31 

st

 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (the “Memorial”), of 25 

th

 June 2011, number 1386, p. 66521.

The appearing party, acting in its above stated capacity, declared and requested the notary to record as follows:
I. The Sole Shareholder holds all fifty (50) shares in issue in the Company so that the total share capital is represented

and decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II. The item on which a resolution is to be passed is as follows:

<i>Agenda:

- Reduction of the nominal value of the shares issued by the Company from its current amount of two hundred and

fifty Euros (EUR 250) to one Euro (EUR 1); Split of each share in issue of the Company into two hundred and fifty (250)
shares so that the issued share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares of a nominal value of one Euro (EUR 1) each; Issue of the shares resulting from
the split; Consequent amendment of the first paragaph of article 6 of the articles of incorporation of the Company.

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to reduce the nominal value of the shares issued by the Company from its current

amount of two hundred and fifty Euros (EUR 250) to one Euro (EUR 1) and to split each share in issue of the Company
into two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1), so that the issued share capital of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) shall be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares
and to issue such shares resulting from the split.

As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorpo-

ration of the Company so as to read as follows:

“The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500), represented by twelve thousand five hundred

(12,500) shares of a par value of one Euro (€ 1).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at two thousand euros.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seizième jour du mois de décembre.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l. (l’«Associé Unique»), une société à responsbilitlé limitée ayant son siège

social au rue Général Patton, L-2984 Contern, ayant un capital social de € 12.500, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.108,

représentée par M. Paul Steffes, employé, résidant à Hassel, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de gérant de

DuPont Integration (Luxembourg) S.à r.l.;

étant l’associé unique de DuPont Acquisition (Luxembourg) S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée

ayant son siège social au rue Général Patton, L-2984 Luxembourg, ayant un capital social de € 12.500, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.107, constituée le 31 mars 2011 suivant acte reçu du
notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 25 juin 2011, numéro
1386, page 66521.

La partie comparante, agissant dans sa qualité exposée ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d’acter

que:

14027

L

U X E M B O U R G

I. L’Associé Unique détient toutes cinquante (50) parts sociales émises dans la Société de sorte que toutes les parts

sociales émises dans la Société sont représentées et la décision peut valablement être prise sur tous les points de l’ordre
du jour.

II. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

<i>Agenda:

- Réduction de la valeur nominale des parts sociales émises dans la Société d’un montant actuel de deux cent cinquante

euros (EUR 250) à un euro (EUR 1); Division de chaque parte sociale émise dans la Société en deux cent cinquante (250)
parts sociales, de sorte que le capital social de douze mille cinq cents (EUR 12.500) est représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune; Emission de parts sociales résultant
de la division; Modification conséquente du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société.

La Partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique a résolu de réduire la valeur nominale des parts sociales émises dans la Société d’un montant actuel

de deux cent cinquante euros (EUR 250) à un euro (EUR 1) et de diviser chaque part sociale émise dans la Société en
deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1), de sorte que le capital social de douze
mille cinq cents (EUR 12.500) est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et d’émettre les parts
sociales résultant de cette division.

En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique a résolu de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des

statuts de la Société de sorte qu’il se lit comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (Euro 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur d’un Euro (Euro 1) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à deux mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. STEFFES, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 20 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56902. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Référence de publication: 2011180605/99.
(110211047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Alrosa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 93.147.

<i>Extrait des Résolutions de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 27 décembre 2011

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration que:
- Monsieur Luca Gallinelli a démissionné de son mandat d’administrateur en date du 27 Décembre 2011.
- Monsieur Christian Mognol, né le 15 janvier 1962 à Esch sur Alzette (Grand Duché de Luxembourg), résidant pro-

fessionnellement au 412 F route d’Esch, L-2086 Luxembourg, est coopté administrateur avec effet immédiat.

Son mandat arrivera à échéance lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires appelée à délibérer sur les comptes

annuels clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

<i>Pour ALROSA FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011180447/19.
(110211034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

14028

L

U X E M B O U R G

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.252.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rap-

portent, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 décembre 2011.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature

Référence de publication: 2011180037/17.
(110209745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 63.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179524/9.
(110209506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Sabi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 32.150.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg en date

<i>du 20 décembre 2011

L'assemblée révoque deux administrateurs, les Messieurs Raymond Le Lourec et Max Galowich, tous les deux de-

meurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4 rue Henri Schnadt.

L'assemblée décide de reconduire en tant qu'administrateur Monsieur Norbert Horsmans, demeurant à L-2121 Lu-

xembourg, 243 Val des Bons-Malades jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2012.

L'assemblée décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l'année 2012:

- Madame Florence Chrisnach, épouse Horsmans, demeurant à L-2121 Luxembourg, 243 Val des Bons-Malades.
- Monsieur Patrick Chrisnach, demeurant à L-2430 Luxembourg, 31 rue Michel Rodange.
L'assemblée révoque aussi le commissaire aux comptes, Madame Annette Eresch, demeurant à Bettembourg.
L'assemblée décide de nommer la société Valoria Gestion S.àr.l., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 31 rue Michel

Rodange, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2017.

L'assemblée décide de transférer le siège social, précédemment établi au 4 rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg,

au 31 rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 20 décembre 2011

Suite à l'assemblée générale se sont réunis les membres du conseil d'administration, savoir:
a) Monsieur Norbert Horsmans, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Chrisnach, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c) Madame Florence Chrisnach, sans état, demeurant à Luxembourg,
Ils ont unanimement prises les décisions suivantes:
- Le conseil accepte que Monsieur Norbert Horsmans se retire de la gestion journalière de la société.

14029

L

U X E M B O U R G

- Le conseil nomme aux fonctions d'administrateur-délégué de la société, Monsieur Patrick Chrisnach. Il a tous pouvoirs

pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

<i>Pour extrait analytique sincère et conforme
Patrick Chrisnach

Référence de publication: 2012001449/36.
(110213029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Albury SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.384.

<i>Extraits de résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2011

- La démission de BDO Audit ayant son siège social à 2 Avenue de Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg de son

mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée.

- Les démissions de Monsieur Lindsay Leggat Smith, Monsieur Stéphane Postifferi, et la société Global Assistance

Services sont acceptées.

- La société AUDITEX S.à.r.l. ayant son siège social à 3A Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes son mandat se terminera à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2017

- Messieurs Etienne Gillet, Laurent Jacquemart et Joël Maréchal demeurant chacun professionnellement au 3A, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs; leur mandat se terminera à l'issue
de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2017

- Le siège social est transféré du 11, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg

Le 8 décembre 2011.

Certifie sincère et conforme
<i>Pour ALBURY SPF SA
Lindsay LEGGAT SMITH / Stéphane POSTIFFERI

Référence de publication: 2011180467/23.
(110210986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Haasberg).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 63.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179525/9.
(110209507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 63.127.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179526/9.
(110209508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

14030

L

U X E M B O U R G

Atreyu S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 180.759,91.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.724.

Les comptes au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATREYU S.C.A.
Luca ANIASI
<i>Gérant Associé Commandité

Référence de publication: 2011179528/12.
(110209999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Atreyu S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.724.

Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ATREYU S.C.A.
Luca ANIASI
<i>Gérant Associé Commandité

Référence de publication: 2011179529/12.
(110210000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Famility S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 125.902.

L'an deux mille onze, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FAMILITY S.A." (numéro

d'identité 2007 22 08 294), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
125.902, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial C, numéro
1062 du 5 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-

Cloie/Aubange (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), avec émission de mille
neuf cents (1.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

2) Souscription et libération.
3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

4) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale, le conseil fiscal, l'analyse et

l'optimisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et la coordination et le suivi des
divers prestataires de services intervenant dans la protection et la mise en valeur des patrimoines de personnes physiques,
familles ou groupes familiaux, et toutes activités se rattachant à l'organisation entrepreneuriale pour compte de tiers et
ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

14031

L

U X E M B O U R G

II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) pour

le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (€ 31.000.-) à cinquante mille euros (€ 50.000.-), avec émission
de mille neuf cents (1.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'assemblée accepte la souscription de la prédite augmentation de capital par les actionnaires actuels, au prorata de

leur participation actuelle dans le capital social, à savoir:

a) Monsieur Jean-Yves de LOUVIGNY, ingénieur commercial, demeurant à L-8049 Strassen, 4, rue Marie Curie, à

concurrence de neuf cent cinquante (950) actions nouvelles;

b) Madame Catherine ZOLLER, ingénieur commercial, demeurant à L-8049 Strassen, 4, rue Marie Curie, à concurrence

de neuf cent cinquante (950) actions nouvelles.

Lesquels actionnaires actuels, ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie WEBER, prénommé, en

vertu des procurations dont question ci-dessus, ont déclaré souscrire aux susdites mille neuf cents (1.900) actions nou-
velles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune, chacun d'eux dans les proportions ci-dessus indiquées et les
libérer par des paiements en espèces, de sorte que le montant de dix-neuf mille euros (€ 19.000.-) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. al. 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000.-), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10.-) chacune."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur

suivante:

«  Art. 4 al. 1 

er

 .  La société a pour objet le conseil économique, le conseil en ingénierie patrimoniale, le conseil fiscal,

l'analyse et l'optimisation économique de la situation patrimoniale de familles ou groupes familiaux et la coordination et
le suivi des divers prestataires de services intervenant dans la protection et la mise en valeur des patrimoines de personnes
physiques, familles ou groupes familiaux, et toutes activités se rattachant à l'organisation entrepreneuriale pour compte
de tiers et ce tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (€ 1.000.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.M. WEBER, RENTMEISTER, DONDLINGER, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 9 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4757. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

14032

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 27 décembre 2011.

A. WEBER.

Référence de publication: 2012000107/84.
(110210937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Auredam, Société Anonyme.

Siège social: L-8506 Redange-sur-Attert, 30, rue de Niederpallen.

R.C.S. Luxembourg B 156.498.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-8506 Redange-sur-Attert, le 30 août 2011.

Thierry Tordeurs
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011179530/12.
(110210571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Auto Affaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 126, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 151.606.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/12/2011.

G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg

Référence de publication: 2011179531/12.
(110210513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.414.200,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.156.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Michael Winter
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Christian Porwoll
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Lawrence Fuchs
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14033

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012000675/30.
(110211991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Bakoua Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 120.263.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.12.11.

Référence de publication: 2011179532/10.
(110209451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Ballone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3480 Dudelange, 46, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 45.135.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179536/10.
(110210127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Lux-Equity, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 45.423.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 8 décembre 2011,

numéro 2010/2643 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 14 décembre 2011, relation: CAP/2011/4850, que l'as-
semblée  générale  ordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  LUX-EQUITY,  ayant  son  siège  social  à  L-1930
Luxembourg, 1, place de Metz, constituée suivant acte reçu par Maître Alex WEBER, prédit, en date du 9 novembre 1993,
publié au Mémorial C, numéro 595 du 14 décembre 1993, a pris entre autres les résolutions suivantes:

- le mandat des administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au

Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2012:

M. Jean-Claude FINCK, président
M. Pit HENTGEN, vice-président
M. Guy HOFFMANN, vice-président
M. Marc ANDRE, administrateur
M. Michel BIREL, administrateur
M. John BOUR, administrateur
M. Gilbert ERNST, administrateur
M. Jean HABAY, administrateur
M. Guy ROSSELJONG, administrateur
Mme Françoise THOMA, administrateur
M. Paul WARINGO, administrateur
- le mandat du Réviseur d'Entreprises venant à échéance, l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'Entre-

prises PRICEWATERHOUSECOOPERS pour un nouveau terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en décembre 2012.

14034

L

U X E M B O U R G

Bascharage, le 22 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Alex WEBER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2012001371/34.
(110212378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.900.

Veuillez noter que l’adresse professionnelle des gérants suivant a changé:
Monsieur Steven Greenspan
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Michael Winter
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Christian Porwoll
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Lawrence Fuchs
270 Park Avenue
NY 10017 New York
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

<i>Pour la Société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Signataire autorisé

Référence de publication: 2012000676/30.
(110211987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Siminis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.566.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the fifteenth of December;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

APPEARED:

The public limited company governed by the laws of Belize “Fiduciaire Internationale S.A.”, established and having its

registered office in Belize City, 60 Marquet Square (Belize), registered with the Registrar of International Business Com-
panies of Belize under number 51975,

here duly represented by its sole director, Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the

name of “SIMINIS S.à r.l.” (the "Company"), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”)

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as well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies
(the “Law").

Art. 2. The Company may make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or gua-

rantees, within the limits of the Law.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the management.

The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the Company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12.500.- EUR) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended Law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and the
Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not applicable.

The Company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 6. The sharequotas are indivisible with respect to the Company, which recognizes only one owner per sharequota.
If a sharequota is owned by several persons, the Company is entitled to suspend the related rights until one person

has been designated as being with respect to the Company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 7. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 8. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the Company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the Company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

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U X E M B O U R G

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the Company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 9. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the Company. In case of the death of a shareholder, the Company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 10. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the Company nor interfere in any manner in the management of the Company. They have to refer
to the Company's inventories.

Art. 11. The Company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of
manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority
of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the Company's transactions and to represent the Company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 12. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the Company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 13. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the Articles can be taken only by the majority of the
shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the following
conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 14. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 15. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 16. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the Company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 18. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the Company's liquidation is closed, the Company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions

in force.

Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory disposition

The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

<i>Subscription and Payment

The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) sharequotas have been subscribed

by the sole shareholder, the company “Fiduciaire Internationale S.A.”, prenamed and represented as said before, and fully

14037

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U X E M B O U R G

paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.

<i>Resolutions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal; and
- Mr. Patrick HOUBERT, jurist, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3) The Company is validly bound in any circumstances and without restrictions by the individual signature of any

manager.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois de Belize “Fiduciaire Internationale S.A.”, établie et ayant son siège social à Belize

City, 60 Marquet Square (Belize), inscrite au "Registrar of International Business Companies" de Belize sous le numéro
51975,

ici dûment représentée par son administrateur unique, Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “SIMINIS S.à r.l.”,

(la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particu-
lièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques,  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  son  objet  ou  qui  le  favorisent  et  qui  sont  susceptibles  de
promouvoir son développement ou extension.

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U X E M B O U R G

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'està-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.

La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites

par l'associée unique, la société “Fiduciaire Internationale S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire
instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'associée unique:

1. Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal,
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal; et

- Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle d'un

gérant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 décembre 2011. LAC/2011/56440. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Référence de publication: 2011177998/296.
(110207495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Danel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.046.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires et par le conseil d’administration en date du 12 décembre

<i>2011

1. Monsieur Daniel August Martha VAN DEN BOSCH a démissionné de ses mandats d’administrateur, d’administra-

teur-délégué et de président du conseil d’administration.

2. Monsieur Paul Denis Julia VAN DEN BOSCH a démissionné de son mandat d’administrateur.
3. Monsieur Georgius A. VAN DEN BOSCH a démissionné de son mandat d’administrateur.
4. Madame Valérie PECHON, administrateur de sociétés, née à Caracas (Vénézuela), le 10 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

5. Monsieur Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

6. Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2013.

7. Madame Valérie PECHON a été nommée comme présidente du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 28.12.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DANEL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011180607/28.
(110210652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Atlas Partners I Sicar, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 127.020.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre

2011, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2011, LAC/2011/57326.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société en commandite par actions «ATLAS PARTNERS I SICAR,

SCA», ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des

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Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 132.317, constituée suivant acte notarié en date du 28 mars 2007,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 893 du 16 mai 2007.

La Société a été mise en liquidation suivant acter reçu par le notaire soussigné, en date du 16 décembre 2009, publié

au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 409 du 25 février 2010.

Les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 14 décembre

2011, à l'ancien siège social L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180495/22.
(110211841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Beffort - Bandermann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.528.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179544/9.
(110209833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Cillien Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 86.180.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOUVELLE FIDUCIAIRE REISERBANN SARL
32A, rue Meckenheck
L-3321 BERCHEM
Signature

Référence de publication: 2011179609/13.
(110210124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Sword Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 191.641.500,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.670.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sword Group S.E., une société européenne ayant son siège social situé 9, avenue Charles de Gaulle - 69370 Saint-

Didier au Mont d'Or, France ayant un capital social de 9.289.965 Euros, et immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Lyon sous le numéro 438 305 054, ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, Avocat,
résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 20 décembre 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

1. Forme sociale et Nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "Sword Participations S.à r.l." (la

"Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la Ville de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

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2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de

Gérance; ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris
l'Article 13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxem-
bourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du
Siège Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société selon le cas.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg tout comme à

l'étranger.

3. Objets. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées. La société peut prêter
ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés dans
lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, et leur prêter tous concours. La société peut procéder à
toutes transactions commerciales, industrielles ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social. D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent quatre vingt onze millions six cent quarante et un mille cinq cent Euros

(EUR 191.641.500,-) représenté par cent quatre vingt onze millions six cent quarante et un mille cinq cents (191.641.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété conformément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Émission") sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Émission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres

titres en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter
tout doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la

Loi de 1915.

6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une

Part Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société
considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins
de vote, dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de Parts Sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés

à moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

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7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés

sauf si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession
ou que les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le

"Conseil de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise
et les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, la seule signature de tout Gérant;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des Gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra

déléguer n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad
hoc et devront déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant),
la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du

Gérant") lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors
de la Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que
(sans préjudice quant à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du
Conseil tenue en personne ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d'utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que
toutes les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion.
Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée
dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées
de cette manière par les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues
à une Réunion du Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis
pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra
consister en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné
(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des Associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.

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13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre
n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité
des votes émis, quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y

compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en
nombre des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé aux exigences et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne
ou par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout

autre moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive
le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiate-
ment après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces
jointes aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-
dessus de l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année à condition

que, comme mesure transitoire, le premier exercice comptable de la Société débute à la date de son incorporation et se
termine le 31 décembre suivant (toutes les dates incluses).

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%)

seront prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des

Associés déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires à

ou aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant,
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou
des présents Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés
puissent être recouvrées auprès du ou des Associé(s).

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité

avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son
gré, décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la
Société.

17. Interprétation et Loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans ces Statuts:
17.1.1 une référence à:
a) un genre doit inclure chaque genre;
b) (à moins qu'il n'en soit disposé autrement en raison du contexte) le singulier inclus le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à une personne physique, une firme, une société, une personne morale ou

toute autre entité, gouvernement, état ou agence d'état ou toute joint-venture, association ou partnership, comité d'en-
treprise ou un organe représentatif des salariés (ayant ou non un personnalité morale distincte);

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d) une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications de celles-ci et tous ses reconstitutions (avec

ou sans modifications).

17.1.2 les mots "inclure" et "en ce compris" seront réputés être suivis mots "sans limitation" et il ne doit pas être

donné un sens restreint aux termes généraux parce qu'ils sont suivis ou précédés par des mots indiquant une catégorie
particulière de catégorie d'actes, d'objets ou de choses ou par des exemples entrant dans les termes généraux;

17.1.3 les majuscules dans ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur construction.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
Sword Group S.E. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191.641.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191.641.500 parts sociales

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement souscrites et libérées, comme suit:
(a) un apport en numéraire (l'"Apport en Numéraire") consistant en la somme de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) correspondant à une partie du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-); et

(b) un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en:
(i) la totalité du capital social de Sword Services S.A., une société anonyme de droit suisse ayant un capital social de

CHF 2.000.000,- ayant son siège social situé Chemin des Baumettes 19, 1020 Renens VD, Suisse et immatriculée auprès
du Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro CH-550-1006304-2

(ii) la totalité du capital social de Sword Creation Informatique Ltd South Africa, une société de droit sud-africain, ayant

un capital social de 100,- Rands ayant son siège social situé 17 Philirene Avenue Swartkop AH Verwoerdburg 0149, Afrique
du Sud, et immatriculée auprès du Registrar of Companies sous le numéro 97/05120;

(iii) la totalité du capital social de Sword Sol, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant un

capital social de EUR 12,500,-, ayant son siège social situé 105, route d'Arlon - L-8009 Strassen et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés luxembourgeois sous le numéro B 153.714;

(iv) 99,99% du capital social de Sword Soft Ltd, une société de droit du Royaume-Uni ayant un capital social de EUR

106.000,- ayant son siège social situé 1000 Great West Road, Brentford, Middlesex, TW8 9DW, Royaume-Uni et im-
matriculée auprès du Companies House sous le numéro 6124324;

(v) la totalité du capital social de FI System Belgium (Bruxelles), une société anonyme de droit belge, ayant un capital

social de EUR 6.064.000,- ayant son siège social situé Avenue de Tervueren 270, 1150 Woluwe-Saint-Pierre, Belgique et
immatriculée sous le numéro 0471.820.965; et

(vi) la totalité du capital social de Sword Solutions Inc. Corporation (NY), une société créée selon les lois en vigueur

dans l'état de New-York, Etats-Unis, ayant un capital social de $ 1.000,-, ayant son siège social situé One Commerce
Center - 1201 Orange St. # 600, Wilmington, DE 19899, New Castle County et enregistrée sous le numéro 5059911.

Le  montant  total  de  l'Apport  en  Nature  de  cent  quatre-vingt  onze  millions  six  cent  vingt-neuf  mille  Euros  (EUR

191.629.000) est entièrement alloué au compte capital. La preuve de l'Apport en capital a également été donnée au notaire
par un rapport d'évaluation rédigé par Sword Group S.E. qui restera annexée au présent acte. Ledit rapport atteste que
la valeur de l'Apport en Nature est au moins équivalente à la somme de cent quatre-vingt onze millions six cent vingt-
neuf mille Euros (EUR 191.629.000) et qui est mis immédiatement à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ € 7.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme indiqué ci-dessus,

représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Jacques Mottard, administrateur de sociétés, né le 27 avril 1952 à Lyon (France), ayant son adresse pro-

fessionnelle située 9, avenue Charles de Gaulle - 69370 Saint-Didier au Mont d'Or, France; et

- Madame Françoise Fillot, administrateur de sociétés, née le 23 janvier 1960 à Lyon (France) ayant on adresse pro-

fessionnelle située 9, avenue Charles de gaulle - 69370 Saint-Didier au Mont d'Or, France.

2) La Société aura son siège social au 105, route d'Arlon, L-8009 Strassen.

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U X E M B O U R G

3) La Société sera engagée par la seule signature de tout Gérant de la Société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Davister, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17882. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180051/257.
(110210337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179538/10.
(110210457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011179539/10.
(110210458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

NinaLi S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9115 Schieren, 1, rue de l'Abattoir.

R.C.S. Luxembourg B 165.672.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Pardevant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

Madame Encarnacion JURADO TORRES, commerçante, née à Luxembourg le 18 avril 1974, matricule n° 1974 04 18

141, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 19, rue Michel Lentz,

Monsieur Licinio Augusto MOURÃO TAPADA, commerçant, né à Vila Real (Portugal) le 22 février 1972, matricule n

° 1972 02 22 372, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 19, rue Michel Lentz,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la vente de fruits et de légumes sur foires et marchés, l'achat et la vente de toutes

marchandises, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal ou qui le
favorisent.

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U X E M B O U R G

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "NinaLi S.à.r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Schieren.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Madame Encarnacion JURADO TORRES, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Licinio Augusto MOURÃO TAPADA, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été libérées par des apports en nature constituant dans un camion Mercedes-Benz, un hayon

élévateur-camion, un stand Seba, des balances et caisses ainsi que cela résulte d'un certificat établi par la Fiduciaire Ensch
Wallers  et  associés  S.A.  d'Ettelbruck  en  date  du  8  décembre  2011,  lequel,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  les
comparants, restera annexé aux présentes.

Les associés déclarent et reconnaissent que les apports en nature ont été mis à disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Réunion des associés.

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris lés résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérante technique Madame Encarnacion JURADO TORRES, prénommée.
L'assemblée nommé gérant administratif Monsieur Licinio Augusto MOURÃO TAPADA, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le siège est établi à L-9115 Schieren, 1, rue de l'Abattoir.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents (1 300) euros.

Dont acte, fait et passé Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeure, tous ont signe avec le notaire le présent acte.

Signé: Jurado Torres, Mourão Tapada, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 14 décembre 2011. Relation: DIE /2011/11973. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la société.

Diekirch, le 27 décembre 2011.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2012000199/88.
(110210910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Macete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.101.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2011

Il résulte du Procès -Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 décembre 2011 que:
- La démission de Madame Luisella MORESCHI en tant qu'administrateur de catégorie B est acceptée avec effet ré-

troactif au 15 décembre 2011.

- Est nommé en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Monsieur Gianluca NINNO, né à Policoro

(Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le nouvel adminis-
trateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

- La démission de Madame Frédérique VIGNERON en tant qu'administrateur de catégorie B est acceptée avec effet

rétroactif au 15 décembre 2011.

- Est nommé en tant qu'administrateur B à la place de l'administrateur sortant Monsieur Hassane DIABATE, né à

Abidjan (Côte d'Ivoire) le 4 Avril 1971, demeurant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le
nouvel administrateur restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2016.

- Est acceptée la démission de la société GORDALE MARKETING LIMITED en tant que Commissaire aux comptes

avec effet rétroactif au 15 décembre 2011.

- Est nommée en tant que commissaire à la place du Commissaire aux comptes sortant la société Fiducia General

Services Expert Comptable S.àr.l. ayant siège sociale à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée. Le nouveau Commissaire
restera en charge pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

- Le siège de la société est transféré de L-2449 Luxembourg, 8 boulevard Royal à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la

Vallée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012000177/31.
(110211345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

14049

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U X E M B O U R G

Beffort - Bandermann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.528.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179543/10.
(110209695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Beffort - Bandermann, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 18.528.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179545/9.
(110209835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

CLBCVN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 165.717.

STATUTS

L'an deux mille onze, le douze décembre
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

ONT COMPARU:

1. Monsieur CLERO Luc, cuisinier, né le 07/09/1967 à Nantes (France), cuisinier, demeurant à L-1941 Luxembourg,

163 route de Longwy.

2. Madame BORGES FERREIRA Cristina Isabel, vendeuse, né le 03/12/1983 à Sobral-Mortagua (Portugal), demeurant

à L-5447 SCHWEBSANGE, 52 route du Vin.

3. Monsieur MENDES VENANCIO Nuno Miguel, cafetier indépendant, né le 18/03/1978 à Luxembourg, demeurant à

L-8077 BERTRANGE, 179 rue de Luxembourg.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "CLBCVN S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Wasserbillig.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que la petite

restauration, avec l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ(125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur CLERO Luc, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32 parts

2.- Madame BORGES FERREIRA Cristina Isabel, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

3.- Monsieur MENDES VENANCIO Nuno Miguel, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

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U X E M B O U R G

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille douze.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Madame BORGES FERREIRA Cristina Isabel, né le 03/12/1983 à Sobral-Mortagua (Portugal), demeurant à L-5447

SCHWEBSANGE, 52 route du Vin.

- Monsieur MENDES VENANCIO Nuno Miguel, né le 18/03/1978 au Luxembourg, demeurant à L-8077 BERTRANGE,

179 rue de Luxembourg.

2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur CLERO Luc, né le 07/09/1967 à Nantes, demeurant à L-1941 Luxembourg, 163 route de Longwy.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de

l'un des deux gérants administratifs.

L'adresse du siège social de la société est établie à L-6617 WASSERBILLIG, 28 route d'Echternach.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Clero; Borges Ferreira; Mendes Venancio , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17081. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180578/89.
(110211203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Belray, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 111.383.

Les comptes annuels au 31/12/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179546/10.
(110209707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Belray, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 111.383.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179547/10.
(110209708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Belray, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 50, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 111.383.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179548/10.
(110209723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

C. Automobiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 4, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 95.465.

<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre 2011

Les actionnaires de la société C.AUTOMOBILES S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 2 décembre

2011, ont décidé à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de son poste d’administrateur et d’administrateur délégué de:
- Monsieur Gilles Philippe COLLIER, carrossier, demeurant à F-57570 Rodemack, 6, Chemin Glebe.
avec effet immédiat.
Par conséquent, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Patrick COLLIER, responsable d'agence, demeurant à F-57330 Zoufftgen, 40, rue Principale,
au poste d’administrateur délégué pour une durée de quatre années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2015.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Patrick COLLIER.
D’autre part, l’assemblée générale décide de nommer:
- Monsieur Alexandre COLLIER, né le 23 mai 1992 à Thionville demeurant à F-57330 Zoufftgen, 40, rue Principale
au poste d’administrateur pour une durée de quatre années, c’est-à-dire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2015.

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U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180536/24.
(110211086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Belux Mondial Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.441.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179549/10.
(110210366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Beri 3000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 150.378.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011179551/11.
(110209549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011179553/9.
(110209585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Etablissements L. Lacroix Fils S.A. Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 72.765.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la personne morale de droit belge Etablissements L. Lacroix Fils S.A en date

<i>du 8 septembre 2011:

Le siège social de la succursale a été transféré de 80, route de Luxembourg, L-3515 Dudelange à 9 rue des Trois

Cantons, L-8399 Windhof avec effet immédiat.

La demission de Wayne Jones en tant que administrateur de la personne morale de droit belge Etablissements L.

Lacroix Fils S.A avec effet au 8 septembre 2011 a été acceptée, confirmée et ratifiée.

La demission de Johannus Canta en tant que administrateur de la personne morale de droit belge Etablissements L.

Lacroix Fils S.A avec effet au 8 septembre 2011 a été acceptée, confirmée et ratifiée.

Richard  Neef,  ayant  pour  adresse  le  Frank  Huizerallee  137,  8043  VV  Zwolle,  Pays-Bas,a  été  nommé  en  tant  que

administrateur de la personne morale de droit belge Etablissements L. Lacroix Fils S.A avec effet au 8 septembre 2011
jusqu’à la tenue de l’assemblée générale en 2016.

Noella De Wachter, ayant pour adresse le Frans Halsplein 15 Bus 11, 2000 Antwerpen, Belgique, a été nommé en tant

que administrateur de la personne morale de droit belge Etablissements L. Lacroix Fils S.A avec effet au 8 septembre
2011 jusqu’à la tenue de l’assemblée générale en 2016.

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Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011180636/24.
(110211091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

BKDV Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 112.126.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Internationale SA

Référence de publication: 2011179556/10.
(110209929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Blue-Erp.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 86.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179557/10.
(110210244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Blue-Erp.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 86.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179558/10.
(110210245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.603.

<i>Extrait des résolutions des associés de Foresight Luxembourg Solar 2 Sàrl ("la Société")

Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 27 décembre 2011 que:
- le siège social de la Société a été transféré du 6, rue Guillaume Schneider. L- 2522 Luxembourg au 46A, avenue John

F Kennedy, L- 1855 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

De plus, ont été acceptés:
- la démission de Madame Pignon Céline en tant que gérant de la Société avec effet à partir de ce jour;
- la nomination de M. Cliff Langford, né le 28 mars 1957 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement au

46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant catégorie "A" de la Société pour une durée indé-
terminée avec effet immédiat;

- la nomination de M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège, Belgique, résidant professionnellement au 46a,

avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg en tant que gérant catégorie "B" de la Société pour une durée indéterminée
avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 décembre 2011.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011180687/24.
(110210447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Blue-Erp.com S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 86.021.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179559/10.
(110210246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Blumen-Nico Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4670 Differdange, 196, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 155.395.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179560/10.
(110209828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

BMT, Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 112.853.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011179562/10.
(110210231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Milliken Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.715.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 145.430.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 23 décembre 2011

En date du 23 décembre 2011, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Monsieur Mark Bole, né le 19 janvier 1959 à Maryland aux Etats.Unis d’Amérique, avec address pro-

fessionnelle au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société avec effet au 1 

er

 novembre 2011 et pour une durée indéterminée.

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur James R. Richeson
Monsieur Joseph Murdock Salley
Monsieur Martin John Haworth

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Philippe van den Avenne
Monsieur Louis Johannes de Lange
Monsieur Mark Bole

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2011.

Référence de publication: 2011180854/24.
(110210705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2011.

Golden Square Capital Management S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 165.554.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixth of December.
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

Mr. Frederic Escande, born on 30 July 1984 in Monaco, the Principality of Monaco, with address at 11 Allee Lazare

Sauvaigo, 98000 Monaco, the Principality of Monaco,

hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 22 September 2011,
which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities,

and
Mr. Olivier Smolarz, born on 4 November 1981 in Marseille, France, with address at 165 Avenue du Prado, 13272

Marseille, France,

hereby represented by Cecile Rechstein, lawyer, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given under private seal on 19 September 2011,
which, initialed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The aforementioned party is referred to hereafter as the “Sole Shareholder”,
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a “société à responsabilité limitée”.

ARTICLES OF INCORPORATION

Chapter I.  Form, Name, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. Form, Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares created hereafter and among all those who may

become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time (the “Law”)
and by the present articles of association (the “Articles”).

1.2 The company exists under the name of “Golden Square Capital Management S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”).
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if

the Company has only one shareholder.

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company (as defined hereafter) is authorized to transfer the registered

office of the Company within the city of its registered office.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Managers.

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2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of interests in, as well as the administration of, development of and

management of Golden Square Monte-Carlo Property Fund SICAV SIF SCA, a corporate partnership limited by shares
(société en commandite par actions) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of
13 February 2007 on specialized investment funds, as amended from time to time, in the capacity of general partner and
manager of that company.

3.2 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation  and  in general,  all  transactions which  are  necessary or useful to fulfill its objects  as well  as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.  Capital and Shares.

Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000) represented by twenty (20) shares having a nominal

value of one thousand Euro (EUR 1,000) (the “Shares” and each a “Share”).

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings

of Shareholders.

5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to

the availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.

5.5 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in

accordance with the applicable law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per

Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.  Management.

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (“conseil de gérance”) (the “Board of Managers”) composed of

at least three (3) managers appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a “Manager”) among whom at least two
are class A managers (the “Class A Managers”) and at least one is a class B manager (the “Class B Manager”).

8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholders.

8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be bound:
(i) by the signatures of any two managers in all matters related to the day-to-day management. A matter is assumed

to be related to the day-to-day management when it creates an obligation or liability of the Company of less than five
thousand Euro (EUR 5,000) on a monthly basis;

(ii) by the joint signatures of two managers, at least two of whom shall be Class A Managers;
(iii) by the signature of any persons to whom powers to represent the Company for specific matters have been granted

according to Article 11.2 and acting within the limits of such powers.

Art. 11. Delegation and Agent of the board of managers.
11.1 Any two (2) Class A Managers may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

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11.2 Any two (2) Managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers may appoint a

chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of ballot.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his colleagues.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call initiated from Luxembourg shall be allowed provided

that each participating Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using
this technology, and each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video
or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the

meetings.

12.8 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a

meeting of the Board of Managers.

Art. 13. Liabilities of the managers.
13.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

13.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against

expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he/she/it may be entitled.

Chapter IV.  General meeting of shareholders.

Art. 14. Powers of the sole shareholder / The general meeting of shareholders / Vote.
14.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings

to be convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be

taken and cast its vote in writing.

14.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

14.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the

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majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.

Chapter V.  Financial year, Distribution of profits.

Art. 15. Financial year.
15.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2012.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Board of Managers and the Board

of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution of profits.
16.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth (10%) of the Company's nominal capital.

16.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by the Law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 14.7 above.

16.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the

Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholder(s).

Chapter VI.  Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.  Applicable law.

Art. 18. Governing law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment.

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
Mr. Frederic Escande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Shares
M. Olivier Smolarz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twenty thousand Euro (EUR 20,000) corresponding to a

share capital of twenty thousand Euro (EUR 20,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved
to the notary.

<i>Transitory provision.

The first financial year of the Company shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate

on 31 December 2012.

<i>Expenses.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred sixty Euro (EUR 960.-).

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<i>Resolutions of the shareholders.

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named parties represented as stated above, repre-

senting the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The Shareholders resolve to appoint as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Frederic Escande, born on 30 July 1984 in Monaco, the Principality of Monaco, with address at 11 Allee Lazare

Sauvaigo, 98000 Monaco, the Principality of Monaco as Class A Manager;

- Mr. Olivier Smolarz, born on 4 November 1981 in Marseille, France, with address at 165 Avenue du Prado, 13272

Marseille, France, as Class A Manager; and

- Mr. Franc Sportiello, born on 27 April 1981, in Rognac, France having its professional address at 43, palace court,

W2 4LS London, United Kingdom, as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le six décembre.
Par-devant le notaire soussigné, Maître Roger ARRENSDORFF, résidant à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Ont comparu:

M. Frederic Escande, né le 30 juillet 1984 à Monaco, La Principauté de Monaco, demeurant professionnellement au 11

Allée Lazare Sauvaigo, 98000 Monaco, La Principauté de Monaco,

ici représenté par Cécile Rechstein, avocate, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 septembre 2011,
laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui,

et
M. Olivier Smolarz, né le 4 novembre 1981 à Marseille, France, demeurant professionnellement à 165 Avenue du Prado,

13272 Marseille, France,

ici représenté par Cécile Rechstein, avocate, demeurant professionnellement au Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 17 septembre 2011,
laquelle, paraphée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour

être enregistrée avec lui.

Les parties susmentionnées désignées ci-après comme les «Associés»,
Lesquels comparant, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .  Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme, Nom.

1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de Parts Sociales crées ci-après et entre tous ceux qui deviendront Associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée de temps à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).

1.2 La société adopte la dénomination de “Golden Square Capital Management S.à r.l.” (la “Société”).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'“Associé Unique”) ou plusieurs associés (les “Associés”).
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts doit être une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société

a seulement un associé.

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'assemblée générale extraordinaire de ses Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification
des Statuts.

2.3 Cependant, le Conseil de Gérance de la Société, comme défini ci-après, est autorisé à transférer le siège social de

la Société à l'intérieur de la commune du siège social.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la détention d'intérêts dans, ainsi que l'administration, le développement et la direction de

Golden Square Monte-Carlo Property Fund SICAV SIF SCA, une société en commandite par actions, gouvernée par les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisé,
telle que modifiée de temps à autre, en sa qualité de associé-gérant-commandité de cette société.

3.2 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Chapitre II.  Capital social et Parts sociales.

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Euros (20.000 EUR) représenté par vingt (20) parts sociales, d'une valeur

nominale de mille Euros (1.000 EUR) chacune (les “Parts Sociales” et chacune la “Part Sociale”).

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associé(s).

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions

des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.

5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve

de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.

5.5 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des

Associés en conformité avec la loi applicable.

Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-

priétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.  Gérance.

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”) composé d'au moins trois (3)

gérants nommés par une résolution des Associé(s) (chacun un “Gérant”) parmi eux, au moins deux devront être des
gérants de catégorie A (les “Gérants de Catégorie A”) et au moins un est un gérant de catégorie B (le “Gérant de Catégorie
B”).

8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associés.

8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la

Société.

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Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée
(i) par la signature conjointe de deux (2) gérants pour toutes questions concernant la gestion journalière. Une question

est considérée comme concernant la gestion journalière lorsqu'elle crée une obligation ou un devoir de la Société de plus
de cinq mille Euro (5.000 EUR) par mois;

(ii) par la signature conjointe de deux (2) gérants, dont au moins deux d'entre eux sont des gérants de catégorie A;
(iii) par la signature de toute personne à qui ce pouvoir de représenter la Société sur des sujets spécifiques a été

accordé en conformité avec l'article 11.2 et dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 11. Délégation et Agent du conseil de gérance.
11.1 Deux (2) Gérants de Catégorie A peuvent déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour

des tâches déterminées.

11.2 Deux (2) Gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (le cas échéant) de tout mandataire ad

hoc, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance peut nommer un

président parmi ses membres (le “Président”). La voix du Président est prépondérante en cas de partage.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique initiée depuis Luxembourg est autorisée si

chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou
le téléphone.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant

une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des gérants.
13.1 Les Gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur position du fait des engagements régu-

lièrement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de
l'exécution de leur mandat.

13.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-

nistrateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions, procès ou procédures auxquels il aura
été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou fondé de pouvoir, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire;
en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.

Titre IV.  Assemblée générale des associés.

Art. 14. Pouvoirs de l'associé unique/L'assemblée générale des associés / Votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14062

L

U X E M B O U R G

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts
Sociales détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq (25) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et

donner son vote par écrit.

14.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.

14.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications

permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de
majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la
réunion dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Titre V.  Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre
2012.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et le

Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Répartition des bénéfices.
16.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant
de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de

ces Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'article 14.7 ci-dessus.

16.4 Malgré les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au

(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
l'Associé(s).

Titre VI.  Dissolution, Liquidation.

Art. 17. Dissolution, Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite

de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société
et de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.  Loi applicable.

Art. 18. Loi applicable. La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Paiement.

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

14063

L

U X E M B O U R G

Parts Sociales:
M. Frederic Escande . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Parts Sociales
M. Olivier Smolarz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 Parts Sociales

Chacune des Parts Sociales a été intégralement payées de sorte que la somme de vingt mille Euros (20.000 EUR)

correspondant à un capital social de vingt mille Euros (20.000 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Disposition transitoire.

La première année sociale de la Société commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31

décembre 2012.

<i>Estimation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent soixante Euros (EUR
960,-).

<i>Résolutions des associés.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société sera au 51, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. Les Associés décident de nommer comme Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. Frederic Escande, né le 30 juillet 1984 à Monaco, La Principauté de Monaco, demeurant professionnellement au

11 Allée Lazare Sauvaigo, 98000 Monaco, La Principauté de Monaco en tant que Gérant de Catégorie A;

- M. Olivier Smolarz, né le 4 novembre 1981 à Marseille, France, demeurant professionnellement à 165 Avenue du

Prado, 13272 Marseille, France, en tant que Gérant de Catégorie A; et

- M. Franc Sportiello, né le 27 avril 1981, à Rognac, France, demeurant professionnellement au 43, palace court, W2

4LS Londres, Royaume Uni, en tant que Gérant de Catégorie B.

DONT ACTE. Passé à Luxembourg; le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, a signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: RECHSTEIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2011. Relation: REM/2011/1667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

Mondorf-les-Bains, le 22 décembre 2011.

Référence de publication: 2011177614/465.
(110207050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2011.

Vive les Mariés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 104.833.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2011.

VIVE LES MARIES S.A.R.L.
Rue Dr Herr 14
L-9048 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2012002179/14.
(110212463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14064


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Albury SPF S.A.

Alrosa Finance S.A.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

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Apal First S.A.

Apicella S.A.

Apollo S.à r.l.

Armönia S.A.

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Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra

Associazione Principe di Gerace Giovanbattista Serra

Atlas Partners I Sicar, SCA

Atreyu S.C.A.

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Bakoua Invest S.A.

Ballone S.à r.l.

Bartol Properties Sàrl

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Beffort - Bandermann

Beffort - Bandermann

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Belray

Belray

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Blue-Erp.com S.à r.l.

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Foresight Luxembourg Solar 2 S.à r.l.

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JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.

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Milliken Luxembourg Sàrl

mns Investment Holding S.à r.l.

NinaLi S.à.r.l.

Sabi Holding S.A.

Siminis S.à r.l.

Société de Gestion Financière (SGF) S.à r.l.

Sword Participations S.à r.l.

Vive les Mariés Sàrl