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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 195
24 janvier 2012
SOMMAIRE
APIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9314
Aquilaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9314
Arthon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
Art-Table Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9314
ATC LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
ATC LUX s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
Auretianni S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9326
Avola Patrimoine & Associés S.A. . . . . . . .
9326
Batiflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9327
B C L (Business Central Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9324
Beatport S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9327
Bellbird S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
B.E.S.T. ING. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9325
B.E.S.T. Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9327
Blue Group Spa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
Bob Gloesener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9327
Brado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
Build-Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
Bureau Economique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9325
Bureau Economique S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9326
Bureco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9337
Bureco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
Caiapo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9339
Castel Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9345
Centre G.R. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
C&F Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9326
Champagne Montebello Holding . . . . . . . .
9346
Champ-Vert II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9345
Champ-Vert S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9346
Cilantro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
Clarac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9346
Clin d'Oeil Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9346
Coconsult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9347
Comfilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9347
Commercial Real Estate Loans General
Partner SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
Communicabilis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9347
Conseil et Gestion de Restaurants et Hô-
tels s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9338
Contessa Real Estate and Trading Compa-
ny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9348
Contessa Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9348
Costantini Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9348
Cozen s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9348
Demathieu & Bard S.A., Succursale de Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9349
Demax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9347
Drum- & Showband Kehlen . . . . . . . . . . . . .
9359
Edilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9357
Electricité Drago S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9357
Electro Beinig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9357
Elektro H.M.L. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9357
Equipement Technologie Services S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9358
Esquiline S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9358
Euro-Agri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9358
Euroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9358
European Retail Income Venture II Feeder
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9360
EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE S.a.
en abrégé ERRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9347
European Retail Venture II S.A. . . . . . . . . .
9349
Fiduciaire FMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9360
Raphael Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9314
Sherwin Williams Luxembourg Invest-
ment Management Company S.à r.l. . . . .
9327
Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9339
XL Airways S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9349
9313
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APIV S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.771.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la Société prises en date du 7 décembre 2011i>
L'assemblée générale annuelle de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société a responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Luxembourg en qualité
de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en l'année 2017.
Nawal Benhlal.
Référence de publication: 2011174660/13.
(110204356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Aquilaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 115.314.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174661/13.
(110203953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Art-Table Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3425 Dudelange, 19, rue Nicolas Biever.
R.C.S. Luxembourg B 102.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174663/13.
(110203950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Raphael Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 165.272.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing at 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
THERE APPEARED:
Adam Habib, residing at 7 Tudor Close, Mill Hill, London, NW7 2BG, United Kingdom,
here represented by Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in Luxembourg;
Nigel Tose, residing at 18 Wolverton Gardens, London, W6 7DY, United Kingdom,
here represented by Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in Luxembourg;
Edward Razzall, residing at Spring Cottage, Swallow Cliffe, Wiltshire, SP3 5PA, United Kingdom,
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here represented by Régis Galiotto, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in Luxembourg;
the powers of attorney, after being executed ne varietur by the representatives of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Raphael Investments S.à r.l. ” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that those develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of
the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incor-
porated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600), represented by one
hundred and twenty-six thousand (126,000) shares in registered form, with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each,
all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
6.4. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.5. Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.6. The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
6.7. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.8. A register of shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon
request.
6.9. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art.7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, which sets the term of their office. The manager(s) need not be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (with or without cause) by a resolution of the sole
shareholder or the general meeting of shareholders.
7.3. The sole shareholder or general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes,
being Class A managers and Class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes
of the relevant meeting and the managers shall be identified with respect to the class to which they belong.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute the board of managers (the
Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the sole manager or the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or
the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet as often as required to ensure that the corporate interest is met or upon request of any
manager at the place indicated in the convening notice.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before
or after a meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated
in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to represent him at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented. Board
resolutions are validly taken by a majority of the managers present or represented. In the event, however, the sole
shareholder or general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely Class A managers
and Class B managers) any resolutions of the Board may only be validly taken by the majority of the votes of the managers
present or represented including at least one Class A and one Class B manager present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature. Such signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.
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8.3. Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the single signature of any manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager.
(ii) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
the latter.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom
special powers have been delegated by the sole manager or the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager all references in the Articles to the Board or the
managers shall be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable, by reason of their mandate, for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholder(s) shall be adopted at a general meeting of shareholders or by way of circular
resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions shall
be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a duly convened and held general meeting of the shareholders, and bear
the date of the last signature. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened or consulted by any manager. The sole manager, the board of managers or,
failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from shareholders
representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any general meeting of the shareholders is given to all shareholders at least eight (8) days prior
to the date of the meeting, except in the case of an emergency in which case the nature and circumstances of such shall
be set forth in the notice.
(iii) General meeting of the shareholders are to be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the general meeting of the shareholders, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any general meeting of the shareholders.
(vi) Resolutions to be adopted at general meeting of the shareholders or by way of Shareholders' Circular Resolutions
are passed by shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first
general meeting of the shareholders or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to
a second general meeting of the shareholders or consulted a second time, and the resolutions shall be adopted at the
second general meeting of the shareholders or by Shareholders' Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder exercises all powers granted by the Law to the general meeting of the shareholders;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the general meeting or to Shareholders' Circular Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art.13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year ends on 31
st
December of each year.
13.2. Each year, the sole manager or the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss
accounts as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the inventory, balance sheet and report of
the statutory auditor(s) may only be inspected by the shareholders during the fifteen (15) days preceding the annual
general meeting convened to approve these documents.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual general meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d'entreprises).
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d'entreprises).
14.2. The shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the
term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits shall be allocated to the reserve required by law. This
requirement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine the allocation of the balance of the
annual net profits. It may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry
it forward in accordance with the applicable legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board, or the sole manager, draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or by the Board within two (2) months from
the date of the interim accounts; and
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account.
15.4. If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
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<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31
st
December 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
Adam Habib, represented as stated above, subscribes for forty-two thousand (42,000) shares in registered form, with
a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of four thousand
two hundred euros (EUR 4,200).
Nigel Tose, represented as stated above, subscribes for forty-two thousand (42,000) shares in registered form, with
a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of four thousand
two hundred euros (EUR 4,200).
Edward Razzall, represented as stated above, subscribes for forty-two thousand (42,000) shares in registered form,
with a par value of ten euro cents (EUR 0.10) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of four thousand
two hundred euros (EUR 4,200).
The amount of twelve thousand six hundred euros (EUR 12,600) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-EUR).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The Company shall appoint the following person as sole manager for an undetermined period:
Adam Habib, manager, born on 26 November 1969 in Karachi, residing at 7 Tudor Close, Mill Hill, London, NW7
2BG, United Kingdom.
2. The registered office of the Company is located at with professional address at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le quinze novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à 101 rue Cents, L1319 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
ONT COMPARU:
Adam Habib, avec adresse professionnelle à 7 Tudor Close, Mill Hill, Londres, NW7 2BG, Royaume-Uni,
représenté par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé à Luxembourg;
Nigel Tose, avec adresse professionnelle à 18 Wolverton Gardens, Londres, W6 7DY, Royaume-Uni,
représenté par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé à Luxembourg;
Edward Razzall, avec adresse professionnelle à Spring Cottage, Swallow Cliffe, Wiltshire, SP3 5PA, Royaume-Uni,
représenté par Régis Galiotto, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-
née sous seing privé à Luxembourg;
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Raphael Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par résolution du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège
social, ou la communication aisée entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet
sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et les émissions de
titres de créance ou de titres de participation à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société n'effectuera
aucune activité réglementée du secteur financier.
3.3. La Société peut en règle générale employer toutes les techniques et instruments en relation avec ses investisse-
ments pour leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour sa protection contre le risque de
crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut en règle générale effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et
toutes les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou
se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euro (EUR 12.600), représenté par cent vingt-six mille (126.000)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'actionnaire unique
ou de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une partie des actifs et bénéfices sociaux de la Société pro-
portionnellement au nombre de parts sociales existantes.
6.2. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
6.4. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
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6.5. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
6.6. Une cession de parts sociales à des tiers en raison d'un décès doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
6.7. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.9. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s)
7.2. Le(s) gérant(s) sont révocables à tout moment ad nutum (avec ou sans raison) par une décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée générale des associés.
7.3. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories
différentes, à savoir des gérants de Catégorie A et des gérants de Catégorie B. Une telle classification des gérants sera
enregistrée dans le procès-verbal de la réunion appropriée et les gérants seront identifiés en ce qui concerne la catégorie
à laquelle ils appartiennent.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
gérant unique ou du Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes
à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou le Conseil à un ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunira aussi souvent que nécessaire pour assurer que l'intérêt social est respecté ou sur convocation
de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et que chacun
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées part une majorité des gérants présents ou représentés. Cependant,
si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé différentes catégories de gérants (à savoir les gérants
de Catégorie A et les gérants de Catégorie B), toutes décisions du Conseil peut seulement être valablement adoptée par
la majorité des votes des gérants présents ou représentés, y compris au moins un gérant de Catégorie A et un gérant de
Catégorie B présents ou représentés. Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le
président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) seront valables
et engageront la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et
tenue et portent la date de la dernière signature. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies d'une résolution identique.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes cir-
constances par la seule signature de tout gérant, à condition que si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
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ont nommés différentes catégories de gérants (à savoir les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie B), la Société
ne sera valablement engagée que par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
(ii) Lorsque la Société a un seul gérant, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(iii) La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes
à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le gérant unique ou le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants devra être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation per-
sonnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions de(s) associé(s) seront adoptées en assemblée générale des associés ou par voie de résolutions
circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une assemblée générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature. Les signatures des associés peuvent apparaître
sur un seul document ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être attestées par lettre ou téléfax.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant. Le gérant unique, le conseil de gérance ou, à
défaut, le(s) commissaire(s) aux comptes, doivent convoquer ou consulter les associés suivant requête des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute assemblée générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence seront précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute assemblée générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'assemblée générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée
générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde assemblée
générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'assemblée générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts peuvent seulement être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés
détenant au moins les trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, l'assemblée générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique seront consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le gérant unique ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes,
ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de
la Société ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) aux comptes (s'il y en a) et des associés envers la Société.
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13.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport de(s) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social. Si il y a plus de vingt-cinq (25) associés, l'inventaire, le bilan et le rapport de(s)
commissaire(s) aux comptes peuvent seulement être consultés par les associés durant les quinze (15) jours précédant
l'assemblée générale annuelle convoquée pour approuver ces documents.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'assemblée générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société devront être affectés à la réserve requise par la
Loi. Cette affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant
les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le gérant unique ou le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le gérant unique ou le Conseil dans les deux
(2) mois suivant la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
15.4. Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes devra être distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.
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<i>Souscription et Libérationi>
Adam Habib, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-deux mille (42.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).
Nigel Tose, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-deux mille (42.000) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).
Edward Razzall, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante-deux mille (42.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de dix centimes d'euro (EUR 0.10) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quatre mille deux cents euros (EUR 4.200).
Le montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. La Société nommera la personne suivante comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Adam Habib, gérant, né le 26 novembre 1969 à Karachi, domicilié au 7 Tudor Close, Mill Hill, Londres, NW7 2BG,
Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51999. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171967/541.
(110199415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
B C L (Business Central Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3340 Huncherange, 30, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 146.261.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174669/14.
(110203628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Arthon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174664/10.
(110204183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ATC LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 139.728.
Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174665/10.
(110203519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ATC LUX s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 139.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174666/10.
(110203523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bureau Economique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.369.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 20 décembre 2011.
BUREAU ECONOMIQUE S.A R.L.
B.P. 88 L-3901 MONDERCANGE
Signature
Référence de publication: 2011174674/13.
(110203374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
B.E.S.T. ING. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
R.C.S. Luxembourg B 121.127.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174670/10.
(110203479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Auretianni S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 97.364.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 15 décembre 2011, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, VI
ème
section
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation:
- La société anonyme AURETIANNI S.A, dont le siège social à Luxembourg, 51, avenue J.F.Kennedy, de fait inconnu à
cette adresse,
Pour extrait conforme
Me Réjane JOLIVALT-DA CUNHA
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2011174667/15.
(110204265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Avola Patrimoine & Associés S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 112.273.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FMV & PARTNERS S.A.
Signature
Référence de publication: 2011174668/11.
(110204096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
C&F Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 2A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.800.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174685/13.
(110203848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bureau Economique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 12.369.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 20 décembre 2011.
BUREAU ECONOMIQUE S.A R.L.
B.P. 8 L-3901 MONDERCANGE
Signature
Référence de publication: 2011174675/13.
(110203377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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B.E.S.T. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2513 Senningerberg, 2, rue des Sapins.
R.C.S. Luxembourg B 121.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174671/10.
(110203484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bob Gloesener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-7662 Medernach, 10, Cité Halsbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.260.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174672/10.
(110204149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Batiflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 113.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174676/10.
(110204297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Beatport S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 142.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174677/10.
(110203830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limi-
tée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.589.
Rectification de l'acte déposé en date du 16 novembre 2011 (L110181175).
In the year two thousand eleven, on the seventh day of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy o Luxembourg);
There appeared:
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.412 and having a
share capital of one million and fifty three thousand five hundred euros (EUR 1,053,500.-),
here represented by Mr. James MURPHY, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:
Title I. - Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Legal form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (the Company) governed by present laws,
especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies' Law), and the present
articles of association (the Articles).
Art. 2. Denomination. The denomination of the Company is “Sherwin-Williams Luxembourg Investment Management
Company S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg City upon a resolution of the board of managers of
the Company.
Art. 4. Corporate object.
4.1 The purpose of the Company and the nature of the business to be conducted or promoted by the Company is (i)
to hold participations, securities and bank deposits, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies,
government bodies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer by sale,
exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, profit participating instruments and other securities of any kind
(including derivatives), to possess, to administer, to develop and to manage its portfolio and (ii) to perform any acts
incidental to the foregoing.
4.2 The Company may more particularly lend money to, or invest in any form moneys in, (i) its partners, group or
affiliated companies of its partners, and (ii) professional market parties and group or affiliated companies of professional
market parties (including special purpose vehicles set up by, or jointly with professional market parties). Loans to, or
investments in retail clients are excluded.
4.3 The Company may (i) hold directly or indirectly intellectual property rights, including but not limited to, copyrights
on software products, software, patents, trademarks, service marks, designs, patterns, models and domain names (in-
cluding, without limitation, through a trust), (ii) may sub-licence any of the aforementioned intellectual property, and (iii)
perform any acts incidental to the foregoing.
4.4 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial
enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
4.5 The Company may borrow in any form (excluding however the taking of loans from the public or the taking of
deposits from the public).
4.6 In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period.
Title II. - Capital - Shares - Share premium - Redemption of shares
Art. 6. Corporate capital, authorised capital.
6.1 The issued corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Shares) with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, entirely
subscribed and fully paid up.
6.2 The Company shall have, in addition to the initial issued share capital, an authorised capital of one hundred million
euros (EUR 100,000,000.-), represented by one hundred million shares (100,000,000) having a par value of one euro (EUR
1.-) each.
6.3 The board of managers is hereby authorised to issue further shares with or without an issue premium as indicated
above in Article 6.1, so as to bring the total corporate capital of the Company up to the total authorised corporate capital
in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, and to accept subscriptions for such Shares
at any time prior to the end of a five year time period from the date of publication of the respective authorisation given
to the Company.s management in this respect under the present Articles.
6.4 The board of managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for Shares from
time to time.
6.5 When the board of managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to
above, it shall be obliged to take steps to amend this Article 6 in order to record the change and the Company's mana-
gement is authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in
accordance with the law.
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6.6 The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to
time, in the manner required for the amendment of the Articles.
6.7 The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
6.8 Each Share gives right to one vote.
6.9 Unless the general meeting of shareholders or, as the case may be, the board of managers, when declaring a dividend,
otherwise determines in its absolute discretion, all Shares are entitled to distributions in respect of their aggregate
contribution value (corresponding to their nominal value plus paid in share premium).
6.10 The funds received as share premium of the Shares upon issuance of the Shares (if applicable) are allocated to a
special premium reserve dedicated to the Shares, except for those allocated to the legal reserve. The special premium
reserve is at the free disposal of the shareholders and the board of managers, as the case may be.
Art. 7. Shares, Transfer and Redemption.
7.1 Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of Shares inter vivos to non-shareholders may only
be made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital. For all other
questions relating to a transfer of Shares, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies. Law.
7.2 Each Share is indivisible with regard to the Company, which admits only one owner for each of them.
7.3 Shares in the Company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
Art. 8. Events on shareholders. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights,
bankruptcy or insolvency of any shareholder.
Art. 9. Rights of shareholders.
9.1 A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved
in any way in its administration.
9.2 In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general
meetings.
Title III. - Management
Art. 10. Composition of board of managers
10.1 The Company is administered by a board of managers composed of two or more managers, out of which: (A) at
least one manager of class A (the Class A Managers) and (B) at least one manager of class B (the Class B Managers), with
a majority of managers professionally resident in Luxembourg, not necessarily shareholders, appointed by the general
meeting of shareholders with or without limitation of their period of office.
10.2 The managers' powers and their remuneration are fixed by the general meeting of shareholders.
10.3 The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.
Should such removal be in conflict with the residency rules stated in Article 10.1, the general meeting of shareholders
will use their best efforts to comply with such residency rules by appointing new appropriate managers as soon as possible.
Art. 11. Procedure of board of managers' meetings.
11.1 The managers will elect amongst themselves a manager professionally resident in Luxembourg who will act as the
chairman of the board. In the absence of the chairman, the board of managers will appoint a chairman pro tempore
another manager who presides over the meeting. The chairman.s duties consist of supervising the compliance of the
board proceedings with the terms of this Article 11 and in chairing meetings of the board of managers.
11.2 In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the
vacancy by respecting the residency rules set out in Article 10.1, such decision to be ratified by the next general meeting.
11.3 Unless stated otherwise in the Articles, the managers may regulate their proceedings as they think fit. No business
may be transacted at a board of managers' meeting unless the meeting is held in Luxembourg.
11.4 The chairman or any manager may call a meeting of the board of managers as often as the interest of the Company
so requires with a notice of at least one clear day. The notice period may be waived provided all the managers are attending
the managers' meeting or, if not attending, confirm their agreement for the managers' meeting to be held validly without
notice. The notice, which may be sent by courier, registered or simple mail, electronic mail or fax, will provide in rea-
sonable detail the matters to be discussed at the meeting.
11.5 Meetings of the board of managers are quorate, if (i) at least one Class A Manager and at least one Class B Manager
are present or represented and (ii) the board meeting is physically held in Luxembourg.
11.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting, it being understood
that only a manager who dials or connects into the meeting by such means of communication while being physically
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present in Luxembourg throughout the entire meeting, will be counted to the quorum as a member of the board of
managers being present at the meeting.
11.7 If a manager is unable to attend a board of managers' meeting, he may give a written proxy to another manager
who will be physically present at the meeting in order for such proxy holder to vote in his name at the board of managers'
meeting.
Art. 12. Resolutions of the board of managers.
12.1 Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple majority of the managers that are present or
represented vote in favour of the resolution. Each manager is entitled to one vote unless he also acts as a proxy holder
in which case he has one additional vote per proxy.
12.2 The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary,
and held at the registered office of the Company. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings
or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or any manager.
12.3 Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at
a meeting duly convened and held, provided such circular resolutions have been signed in Luxembourg. Such signatures
may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution. The date of such circular resolution shall
be the date of the last signature.
Art. 13. Powers of the management.
13.1 The board of managers is vested with the broadest powers, which are not reserved as a matter of law or by the
Articles to the general shareholders' meeting, to perform all acts of administration and disposition in compliance with
the corporate object.
13.2 The board of managers represents the Company towards third parties and any litigation involving the Company
either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company by the board of managers.
Art. 14. Delegation of powers.
14.1 The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management („gestion journalière.) of the
Company to one or more managers professionally resident in Luxembourg who will be called Daily Manager(s).
14.2 The board of managers may also appoint attorneys of the Company, who are entitled to bind the Company by
their sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.
14.3 There may be no overall delegation of all or substantially all management powers to any third party.
14.4 Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the board of managers pursuant to this Article 14 (in particular, in case of a delegation of daily
management to a Daily Director, the Company is committed by the sole signature of any Daily Director), the Company
is bound by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager.
Art. 15. Management indemnity. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the
commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a proxyholder he is only responsible for the execution
of his mandate.
Title IV.- General meeting of the shareholders
Art. 16. Procedural rules for shareholders' meetings.
16.1 The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section XII
of the Companies. Law.
16.2 All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on
a special register.
16.3 In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in
a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers' No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50 %) of the capital.
16.4 General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves - Interim dividends - Audit - Liquidation
Art. 17. Financial year. The Company's financial year runs from the first day of January of one year to the thirty-first
day of December of the same year.
Art. 18. Annual statutory accounts.
18.1 Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i) contain
a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the Company and (ii) be accompanied
by an annex summarising all the commitments of the Company and debts of the managers and/or auditors to the Company.
18.2 At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the above-mentioned balance sheet.
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18.3 Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, the inventory and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. Distributions.
19.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
19.2 Each year, five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the nominal capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders and the board of managers, as the case may be.
Art. 20. Interim dividends.
20.1 The board of managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time
during the financial year, to the payment of interim dividends to the Shares subject only to three conditions: i) the board
of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts; ii) the date of
the interim accounts may not be older than three weeks at the date of the relevant board meeting; and iii) the interim
accounts, which may be un-audited, must show that sufficient distributable profits exist.
20.2 The distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the last financial year or the incor-
poration, as the case may be, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for
distributions, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the
Companies. Law or of the Articles.
Art. 21. Auditor. The audit of the Company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder
(s), to one (1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders,
which shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.
Art. 22. Liquidation.
22.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
Companies. Law.
22.2 The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the
debts.
Art. 23. Applicable laws. All matters not specifically provided for in the Articles, shall be governed by the existing
applicable laws.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and shall close on the
thirty-first day of December 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:
The twelve thousand five hundred (12,500) Shares have been subscribed by Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., pren-
amed, and fully paid up by contribution in cash of an aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-).
The aggregate amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is set at five (5).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
<i>a. as Class A Managers:i>
- Mr. Howard HARGREAVES, born on 6 June, 1960, in Sheffield, United Kingdom, residing at 12 Auckland Avenue,
Loxley, Sheffield, South Yorkshire S6 6QA, United Kingdom; and
- Mr. Lawrence Jerome BORON, born on 12 February, 1959, United States of America, professionally residing at 648
Treeside Lane, Avon Lake, Ohio 44012, United States of America.
<i>b. as Class B Managers:i>
- ATC Management (Luxembourg), S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) esta-
blished under the laws of Luxembourg having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 103336;
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- Mr. Jean Gil PIRES, born on 30 November, 1969 in Luxembourg, professionally residing at 13-15, Avenue de la Liberté
L-1931 Luxembourg; and
- Mr. Hille-Paul SCHUT, born on 29 September, 1977 in Gravenhage, the Netherlands, professionally residing at 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Estimated costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by surname, first name,
civil status and residence, the said proxy-holder signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept novembre.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Sherwin-Williams Coatings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.412, et ayant un capital sociale de EUR 1.053.500,-,
ici représentée par Monsieur James MURPHY, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration lui conférée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte, aux fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts suivants
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare former:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme légale. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera
régie par les lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Sherwin-Williams Luxembourg Investment Management
Company S.à r.l.».
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré au sein de la municipalité de Luxembourg sur une résolution du Conseil de gérance de la
Société.
Art. 4. Objet social.
4.1 La Société aura pour objet social de (i) détenir directement ou indirectement des participations, des actions et
obligations et des dépôts à la banque, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères,
corps gouvernementaux ou «trusts», d'acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, de même que par le
transfert par vente, échange ou autres titres, obligations, débentures, billets, instruments financiers et autres droits et
obligations de tous genres (y compris les dérivatifs), de posséder, d'administrer, de développer et de gérer son portefeuille
et (ii) pour d'effectuer tous les actes inhérents à ce qui précède.
4.2 La Société peut plus particulièrement, prêter ou investir de l'argent sous toutes ses formes dans les sociétés
partenaires, groupe ou filiales des sociétés partenaires à l'exclusion des prêts ou des investissements à destination des
clients particuliers/ de détail.
4.3 La Société peut (i) détenir directement ou indirectement les droits de propriété intellectuelle, y compris mais non
limité à, les droits d'auteur sur les produits logiciels, logiciels, brevets, marques, marques de service, dessins, schémas,
modèles et noms de domaine (y compris, sans limitation, à travers un fiducie), (ii) peut confier la licence de toute propriété
intellectuelle susmentionnés, et (iii) d'effectuer tous les actes inhérents à ce qui précède.
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4.4 La Société peut participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter assistance, que ce soit par voie de prêt, garanties ou de toute autre manière à ses sociétés mères
ou filiales.
4.5 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris via un trust (à l'exception cependant des
demandes de prêts du public ou la prise de dépôts du public/ de particuliers).
4.6 Généralement, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et conduire toute opération
financière, durable ou non, commerciale et industrielle, qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement de
son objet social.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre Il. - Capital - Parts sociales - Prime d'émission - Rachat des parts
Art. 6. Capital social, capital autorisé.
6.1 Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires (les «Parts») ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune, entièrement
souscrites et libérées.
6.2 La Société aura un capital autorisé de cent millions d' euros (EUR 100.000.000), représenté par cent millions
(100.000.000) parts sociales d' une valeur nominale d' un euro (EUR 1) chacune.
6.3 Le conseil de gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales, avec ou sans prime d' émission, afin d'
amener le capital total de la Société au capital total autorisé de la Société en tout ou en partie de temps à autre de manière
discrétionnaire et d' accepter des souscriptions pour de telles parts sociales dans une période expirant cinq (5) ans après
la date de publication de l'autorisation respective donnée à la gérance de la Société à ce sujet.
6.4 Le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de souscription des parts sociales.
6.5 Si le conseil de gérance effectue une augmentation de capital totale ou partielle, conformément aux provisions ci-
avant, il sera obligé d' effectuer toutes les démarches afin de modifier cet article pour acter cette modification et la gérance
de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'exécution et la publication de tel chan-
gement en concordance avec la loi.
6.6 La durée de cette autorisation pourra être prolongée par résolution de l'assemblée générale des associés de temps
à autre, de la manière requise pour la modification de ces Statuts.
6.7 Le capital émis de la société pourra être augmenté ou diminué en conformité avec les dispositions légales luxem-
bourgeoises.
6.8 Chaque Part donne droit à une voix.
6.9 A moins que l'assemblée générale ordinaire des associées ou, selon le cas, le conseil de gérance, quand est décidée
l'attribution d'un dividende, n'en convienne autrement, toutes les Parts donnent droit à distribution conformément au
montant total de leur contribution (correspondant au total de leur valeur nominale et de la prime d'émission).
6.10 Les fonds reçus au titre de la prime d'émission des Parts perçus sur l'émission de ces Parts (si applicable) sont
affectés à une réserve spéciale pour les primes, sauf pour ceux qui sont affectés au fonds de réserve légale. La réserve
spéciale pour les primes est à la libre disposition des associés et du conseil de gérance, selon les cas.
Art. 7. Parts sociales, Cession et Rachat.
7.1 Les Parts sont librement cessibles entre associés. Les cessions de Parts entre vifs à des tiers non associés ne peuvent
être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour toute autre question relative à un transfert de parts sociales, il est fait référence aux dispositions des articles 189
et 190 de la Loi sur les Sociétés.
7.2 Chaque Part est indivisible à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part
sociale.
7.3 Les Parts ne seront pas rachetées suite à la demande d'un associé.
Art. 8. Evénements concernant les associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou l'insolvabilité d' un associé ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 9. Droits des associés.
9.1 Un associé aussi bien que ses héritiers et ses représentants ou ayant-droits et créanciers d'un associé ne peuvent
pas, quelles que soient les circonstances, demander l'apposition de scellées sur les biens ou les documents de la Société,
ni même s'impliquer de quelque façon que ce soit dans l'administration de la société.
9.2 Afin d'exercer leurs droits, ils doivent se rapporter aux états financiers et aux décisions de l'assemblée générale.
Titre III. - Gérance
Art. 10. Composition du conseil de gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé de deux ou plus gérants, dont (A) au moins un gérant
de catégorie A (le «Gérant(s) de Catégorie A») et (B) au moins un gérant de catégorie B (les «Gérant(s) de Catégorie
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B»), la totalité des Gérants de Catégorie B demeurant professionnellement au Luxembourg, pas nécessairement associés,
nommés par l'assemblée générale des associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
10.2 Les pouvoirs des gérants ainsi que leur rémunération sont déterminées lors de l'assemblée générale des associés.
10.3 l'assemblée générale des associés jouit du pouvoir de révoquer les gérants à tout moment sans qu'il soit nécessaire
de motiver une telle révocation. Si une telle révocation se voit être en conflit avec les règles de résidence énoncées à
l'article 10.1, l'assemblée générale des associés mettront tout en oeuvre pour se conformer avec ces règles de résidence
en nommant le plus rapidement possible de nouveaux gérants appropriés.
Art. 11. Procédure des réunions du conseil de gérance.
11.1 Les gérants choisissent parmi eux un gérant résidant professionnellement au Luxembourg qui sera président du
conseil de gérance. En l'absence du président, le conseil de gérance nomme comme président intérimaire un autre gérant
pour présider la réunion. Les obligations du président consistent à veiller à ce que les procédures du conseil respectent
les termes du présent Article 11 et à présider les réunions du conseil de gérance.
11.2 En cas de vacance dans le conseil de gérance, les gérants restants ont le droit de nommer un remplaçant provisoire
en respectant les règles de résidence énoncées à l'article 10.1, dont la nomination devra être ratifiée lors de la prochaine
assemblée générale.
11.3 À moins que les Statuts n'en disposent autrement, les gérants pourront organiser leurs assemblées comme ils
l'entendent. Aucune affaire ne peut être traitée lors d' une réunion du conseil de gérance si elle n'a pas lieu au Luxembourg.
11.4 Le président ou tout gérant peut convoquer une assemblée du conseil de gérance aussi souvent que les intérêts
de la Société le requièrent suite à un préavis de convocation d' au moins un jour franc. Il est possible de renoncer à ce
délai de préavis si tous les gérants sont présents lors de la réunion du conseil de gérance ou, en cas d' absence, s'ils
confirment leur consentement à ce que la réunion du conseil de gérance soit valablement tenue sans préavis. La convo-
cation, qui peut être envoyée par porteur, courrier, recommandé ou simple, courrier électronique ou fax, précisera de
façon suffisamment détaillée les points à discuter à l'assemblée.
11.5 Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de gérance sont valablement passées si (i) un (1) Gérant de
Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés, et (ii) la réunion du conseil de gérance se
déroule physiquement à Luxembourg.
11.6 Tout gérant pourra participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication semblable permettant à toutes les personnes qui prennent part à la
réunion de s'entendre réciproquement. La participation à la réunion du conseil de gérance dans de telles circonstances
est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et seul un gérant participant à la réunion par de tels
moyens sera pris en compte pour le quorum, en tant que membre participant physiquement présent au Luxembourg à
condition que la conférence téléphonique, la vidéoconférence ou tout autre moyen de télécommunication soit initié à
Luxembourg.
11.7 Si un gérant est dans l'impossibilité d' assister à une réunion du conseil de gérance, il pourra donner une procu-
ration écrite à un autre gérant qui lui sera physiquement présent à la réunion afin, pour ce dernier, de voter en son nom
à la réunion du conseil de gérance.
Art. 12. Décisions du conseil de gérance.
12.1 Les décisions du conseil de gérance sont valablement passées si une simple majorité des gérants présents ou
représentés votent en faveur de la décision. Chaque gérant à droit à un vote, à moins qu'il ne détienne des procurations,
auquel cas, il aura un vote supplémentaire par procuration.
12.2 Les décisions du conseil de gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président et/ou le
secrétaire, et tenus au siège social de la Société. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux à produire dans des
procès ou ailleurs seront valablement signés par le président de la réunion ou par n'importe quel autre gérant.
12.3 Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même validité et portée
que si elle avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue, à condition que ces résolutions circulaires
aient été signées au Luxembourg. De telles signatures peuvent apparaître en un seul document ou sur plusieurs copies
d' une résolution identique. La date d' une telle résolution circulaire est celle de la dernière signature.
Art. 13. Pouvoirs de la gérance.
13.1 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus, qui ne sont pas réservés par la loi ou par les Statuts
à l'assemblée générale des associés, pour exécuter tous les actes d' administration et de disposition en conformité avec
l'objet social.
13.2 Le conseil de gérance représente la Société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la Société est
impliquée, soit comme demandeur soit comme défendeur est administré au nom de la Société par le conseil de gérance.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1 Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérants qui prendra/ont
la dénomination de «Gérant(s) Délégué à la gestion journalière».
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14.2 Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la Société, qui ont le pouvoir d' engager la
société sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.
14.3 Il n'y aura pas de délégation de tous pouvoirs de gérance, ou de délégation substantielle de pouvoirs de gérance
à un tiers.
14.4 Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs
ou mandats conférés par le conseil de gérance conformément au présent Article 14 (en particulier, dans le cas d' une
délégation de gestion journalière à un Gérant Délégué, la Société est engagée par la seule signature de l'un des Gérants
Délégués), la Société est engagée, par la signature conjointe d' un (1) Gérant de Catégorie A et d' un (1) Gérant de
Catégorie B.
Art. 15. Indemnité de gérance. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relati-
vement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 16. Règles procédurales pour les réunions d'associés
16.1 L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la Loi sur les Sociétés.
16.2 Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés. De telles décisions seront écrites et doivent êtres consignées sur un registre
spécifique.
16.3 S'il y a plus d' un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée
générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Une résolution n'est valablement adoptée qu'après vote
des associés, représentant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social, en faveur d' une telle résolution.
16.4 Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration
est admise.
Titre V. - Exercice social - Profits - Réserves - Dividendes intérimaires - Audit - Liquidation
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier d' une année et finit le trente et
un décembre de la même année.
Art. 18. Comptes sociaux annuels.
18.1 Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs
mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la Société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires aux comptes envers la Société.
18.2 En même temps, la gérance établit un compte de profits et pertes, qui sera soumis à l'assemblée générale des
associés en même temps que le bilan susmentionné.
18.3 Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes et
profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Distributions.
19.1 Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
19.2 Sur ce bénéfice net, il est annuellement prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital social
nominal, mais devra toutefois être repris jusqu'à son intégrale reconstitution, si à un moment donné et pour quelque
cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé au delà de ces proportions. L'excédent est à la libre disposition
de l'assemblée générale des associés et, s'il y lieu, du conseil de gérance.
Art. 20. Dividendes intérimaires.
20.1 Aussi souvent qu'il l'estime opportun et à tout moment durant l'exercice financier, le conseil de gérance est
autorisé à procéder à un paiement de dividendes intérimaires aux Parts, si les trois conditions suivantes sont remplies:
(i) le conseil de gérance ne peut décider de faire une distribution que sur la base de comptes intérimaires (ii) les comptes
intérimaires ne peuvent dater de plus de trois semaines avant la date de la réunion du conseil de gérance portant sur
ladite distribution et (iii) les comptes intérimaires, qui n'ont pas besoin d' être révisés, doivent montrer l'existence de
profits distribuables suffisants.
20.2 Les bénéfices distribuables sont égaux aux bénéfices nets réalisés depuis la fin du dernier exercice financier ou,
selon le cas, la date de la constitution, plus tout profits reportés et tout montant repris des réserves disponibles pour
une distribution, moins les pertes reportées et tout montant devant être alloué aux réserves en application des disposi-
tions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts.
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Art. 21. Commissaire aux comptes. La révision des comptes de la Société peut être confiée, à la discrétion du/des
associé(s), à un ou plusieurs réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des
associés, qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).
Art. 22. Liquidation.
22.1 Dans l'éventualité de la liquidation de la Société, la liquidation est prise en charge par un ou plusieurs liquidateurs,
qui ne sont pas nécessairement associés, et qui sont désignés par les associés en conformité avec les règles de majorité
établies à l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.
22.2 Le ou les liquidateurs doivent être investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des biens et le paiement
des dettes.
Art. 23. Lois applicables. Tout ce qui n'est pas prévu spécifiquement dans les Statuts est régi par les lois applicables.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2011.
<i>Souscription - Paiementi>
Les statuts ayant ainsi été établis, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par Sherwin Williams Coatings S.à r.l., prénommée,
et totalement payée par apport en numéraire d' un montant total de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500).
La somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500) est désormais à la disposition de la Société, la preuve ayant été
fournie au notaire soussigné.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après l'immatriculation de la Société, l'unique associé susmentionné prend les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>a. en tant que Gérants de Catégorie A:i>
- Monsieur Howard HARGREAVES, né le 6 juin 1960 à Sheffield, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 12
Auckland Avenue, Loxley, Sheffield, South Yorkshire, Royaume-Uni S6 6QA; et
- Monsieur Lawrence Jerome BORON, né le 12 février 1959, à Ohio, Etats-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement à 648 Treeside Lane, Avon Lake, Ohio 44012, Etats-Unis d'Amérique.
<i>b. en tant que Gérants de Catégorie B:i>
- ATC Management (Luxembourg), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B103336.
- Monsieur Jean Gil PIRES, né le 30 novembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à 13-15, Avenue
de la Liberté L-1931 Luxembourg; et
- Monsieur Hille-Paul SCHUT, né le 29 septembre 1977 à 's-Gravenhage, Pays-Bas, demeurant professionnellement à
13-15, Avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg;
2) La Société aura son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à un mille Euros (EUR 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date en en-tête des présentes.
Lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et de-
meure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d' une traduction française. À la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais pré-
vaudra.
Signé: J. MURPHY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 novembre 2011. LAC/2011/49750. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Référence de publication: 2011171995/505.
(110199701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Bellbird S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.681.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174678/10.
(110204246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Blue Group Spa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.206.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174679/10.
(110204176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Brado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 89.970.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174681/12.
(110204024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Build-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 42, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 128.242.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174682/10.
(110203492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Bureco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.180.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 20 décembre 2011.
BURECO Sàrl
Signature
Référence de publication: 2011174683/12.
(110203365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Bureco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3920 Mondercange, 10, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.180.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 20 décembre 2011.
BURECO S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011174684/12.
(110203370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Centre G.R. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 21.134.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174686/13.
(110203838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.643.
Les comptes annuels pour la période du 20 septembre 2010 (date de constitution) au 30 avril 2011 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174687/11.
(110203319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9167 Mertzig, 4A, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 102.288.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174690/10.
(110203359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Commercial Real Estate Loans General Partner SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.317.
EXTRAIT
En date du 25 novembre 2011, le Conseil d'Administration de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat,
de Monsieur Bruno Durieux, en tant qu'administrateur de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Commercial Real Estate Loans General Partner S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011174688/13.
(110204362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Caiapo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174691/10.
(110204203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 165.280.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth of December.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue
de la Liberté, L1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and under process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register,
here represented Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, having her professional address at 5, rue Zénon Ber-
nard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 1, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of “Tishman
Speyer Weserstrasse LP S.à r.l.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the
Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law),
as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand five hundred (12.500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders' meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall have the right to grant special proxies
for determined matters to one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day
management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman
is unable to be present, his place will be taken by election among the managers present at the meeting.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a
shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of
Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
In case of plurality of managers, a manager of any category may be represented at the Board of Managers by another
manager of any category, and a manager of any category may represent several managers of any category.
In case of plurality of managers, the Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A
Manager and one Category B Manager; and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
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In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or
by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
In case of plurality of managers, a written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as
though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision
may be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by each of
the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to
the shareholders on the basis of a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,00) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1.500,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prenamed is appointed as Sole Manager of the Company for an
unlimited period of time.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., une société a responsabilité limitée établie et existant en vertu des lois
de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
et en cours d'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 1
er
décembre, 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à
r.l.» qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés, conformément à l'Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu'un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l'article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a
tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs
déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière
de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas
échéant, des gérants ou mandataires, la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne
peut être présent, un remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
En cas de pluralité de gérants, un gérant de n'importe quelle catégorie peut en représenter un autre au Conseil de
Gérance, et un gérant de n'importe quelle catégorie peut représenter plusieurs gérants de n'importe quelle catégorie.
En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité
de ses membres est présente ou représentée par procurations et avec au moins la présence d'un Gérant de Catégorie
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A et d'un Gérant de Catégorie B; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion
de se comprendre mutuellement. Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s)
par tous les participants.
En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au
même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par
chacun les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que
des bénéfices suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500 00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 EUR 12.500,00
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents Euro (EUR
1.500,00).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Tishman Speyer Weserstrasse Holdings S.à r.l., prénommée, est nommée Gérant Unique de la Société pour une
période indéterminée.
2. L'adresse du siège social est fixée au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signée le présent acte avec Nous,
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16739. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011172064/337.
(110199719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Castel Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 29.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour compte de Castel Immobilier S.A.
i>Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2011174692/13.
(110203548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Champ-Vert II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 105.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174693/13.
(110203971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Champ-Vert S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 76.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174694/13.
(110203974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Champagne Montebello Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 156.396.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date
du 14 octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 2 650 du 3 décembre 2010.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 DEC. 2011.
CHAMPAGNE MONTEBELLO HOLDING
Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2011174695/15.
(110203690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Clarac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 93.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174696/13.
(110203867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Clin d'Oeil Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 35, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 141.931.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174697/14.
(110203554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9346
L
U X E M B O U R G
Coconsult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 37.017.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174698/13.
(110203870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Comfilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 68.171.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
André Kayser
<i>Adm. dél.i>
Référence de publication: 2011174699/11.
(110203295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Communicabilis, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, 12, rue de Lasauvage.
R.C.S. Luxembourg B 60.075.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174700/10.
(110203445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE S.a. en abrégé ERRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.977.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174734/10.
(110204205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Demax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6450 Echternach, 88, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.879.
Le Bilan au 31/03/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ECHTERNACH, le 09 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174716/10.
(110203334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
9347
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U X E M B O U R G
Contessa Real Estate and Trading Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 35.744.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174701/14.
(110203586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Contessa Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 35.743.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174702/14.
(110203588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Costantini Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3441 Dudelange, 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174703/13.
(110203871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Cozen s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2B, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 143.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174704/13.
(110203866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Demathieu & Bard S.A., Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 114.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la société anonyme à directoire de droit français DEMATHIEU ET BARD
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 DEC. 2011.
DEMATHIEU ET BARD
Succursale de Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174715/14.
(110203694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
European Retail Venture II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.318.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Retail Venture II S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011174719/11.
(110204318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
XL Airways S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.259.
STATUTES
In the year two thousand and eleven,
On the twenty fifth day of November,
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
THERE APPEARED:
1) “TITAN (Germany) I GP S.à r.l.”, a limited liability company under Luxembourg laws, incorporated on 3 September
2010 by a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 1, rue Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and
Companies Register is B 155359,
2) Mr. Jean-Claude Wehrle, Managing Director, born in La Tourde-Peilz (Switzerland), on 29 October 1952, with
professional address at 21 Av Ed. Muller CH-1814 La Tour-de-Peilz
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given under private seal on 25 November 2011.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed along with it with the registration authorities.
Said appearing parties have requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial
companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
, 1992 on "sociétés à responsabilité limitée", as amended,
and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
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Art. 2. The Company's name is "XL AIRWAYS S.à r.l."
Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 100,000 (one hundred thousand euros), represented by 100,000 (one
hundred thousand) shares of EUR 1 (one euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Any transfer of all or part of the shares held by Jean-Claude Wehrle or any subsequent majority shareholder shall only
be done before a notary public in Luxembourg.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers (the "Board" or the "Board of Managers" and each member of the Board of Managers
referred to as a "Manager" in his individual capacity). In case of several managers, the Company may constitute a board
of managers consisting of Class A Managers and Class B Managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any of two members of the board of managers or, as the case may be, by the joint signature of one class
A Manager and one class B Manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present, or as the case may be, the majority of A managers and the majority of B managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented or, as the case may be, the majority of A managers and the majority of B managers present or represented.
The board meetings should be held in Luxembourg. In extraordinary circumstances and if necessary the use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member of the Board of
Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and
each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by
video or by phone.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers' decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders' decisions are taken by shareholders' meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
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Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 17. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of incorporation.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-
termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
- Titan (Germany) I GP Sàrl, above prenamed, declares to subscribe for the 49,999 shares, with a nominal value of
EUR 1 (one Euro);
- Mr Jean-Claude Wehrle, above prenamed, declares to subscribe for the 50,001 shares, with a nominal value of EUR
1 (one Euro);
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 100,000 (one hundred thousand euro) is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro (€ 2,000,-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- Mr Jean-Michel Hamelle, born on 13/09/1962 in Reims (France), with professional address at 1, rue Nicolas Simmer,
L-2538 Luxembourg
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In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any of two members of the board of managers or, as the
case may be, by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document, on
the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze,
le vingt-cinq novembre.
Pardevant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard,
A COMPARU:
1) “TITAN (Germany) I GP S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en date
du 3 septembre 2010 par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg ayant son siège social au 1 rue Nicolas Simmer L2538 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 155359,
2) Mr. Jean-Claude Wehrle, Managing Director, né à La Tour-de-Peilz (Switzerland), le 29 octobre 1952, avec adresse
professionnelle au 21 Av Ed. Muller CH-1814 La Tour-de-Peilz
ici représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/
Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 novembre 2011,
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des comparants et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "XL AIRWAYS S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généra-
lement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
9353
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Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 100.000 (cent mille) parts sociales
de EUR 1 (un euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Toute cession de tout ou partie des parts sociales de M. Jean-Claude Wehrle ou tout associé majoritaire ultérieur ne
pourra s'effectuer que par devant un notaire à Luxembourg.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance (le "Conseil" ou le "Conseil de Gérance" et chaque membre du Conseil de Gérance est un "Gérant"). Si
plusieurs gérants sont nommés, la Société peut être gérée par un conseil de gérance consistant en des Gérants de Classe
A et des Gérants de Classe B.
Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou le cas échéant, par la signature conjointe d'un gérant de Classe A
et d'un gérant de Classe B.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents, ou le cas échéant si la majorité des gérants de Classe A et la majorité des gérants de Classe B sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés,
ou le cas échéant à la majorité des gérants de Classe A et la majorité des gérants de Classe B.
Les conseils de gérance se tiendront à Luxembourg. En cas de circonstances extraordinaires l'utilisation de la vidéo
conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu
par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
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L
U X E M B O U R G
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
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U X E M B O U R G
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
- Titan (Germany) I GP Sàrl, ci-dessus nommé, a souscrit à 49.999 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro);
- M. Jean-Claude Wehrle, ci-dessus nommé, a souscrit à 50.001 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro);
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
100.000 (cent mille euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean-Michel Hamelle, né le 13/09/1962 à Reims (France), avec adresse professionnelle au 1, rue Nicolas
Simmer, L-2538 Luxembourg
Conformément à l'article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en
cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, ou le cas échéant, par la
signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B
2) Le siège social de la Société est établi à L-1140 Luxembourg, 49 route d'Arlon.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16333. Reçu soixante-quinze euros
75,00€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011172128/406.
(110198886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Edilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 37, rue des Etats-Unis.
R.C.S. Luxembourg B 27.805.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174721/14.
(110203607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Electricité Drago S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, 33, rue de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 28.131.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174723/13.
(110203897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Electro Beinig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 103.579.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174724/13.
(110203891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Elektro H.M.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8291 Meispelt, 17, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 143.666.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Centrale de Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174725/13.
(110204005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Esquiline S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 108.567.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174727/10.
(110203917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Equipement Technologie Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.
R.C.S. Luxembourg B 122.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174726/13.
(110203898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Euro-Agri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.122.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174729/10.
(110203833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Euroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.750,00.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 54.538.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174730/10.
(110204292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Drum- & Showband Kehlen, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8282 Kehlen, 8, rue du Centre.
R.C.S. Luxembourg F 8.940.
STATUTS
Entre les soussignées
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il a été créé une association sans but lucratif, régie par les présents
statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, (ci-après loi du 21 avril
1928)
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination " Drum - & Showband Kehlen, association sans but lucratif ". Son siège
est fixé à Kehlen et sa durée est illimitée.
Art. 2. L'association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi
que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle.
Art. 3. L'association se compose des musiciens, membres du conseil d'administration, porte-drapeaux, archivistes et
toutes autres personnes s'intéressant d'une manière active aux activités de l'association. Le nombre des membres est
illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.
Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l'association présentent une demande d'admission au conseil
d'administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande.
Art. 5. Les membres versent à l'association une cotisation annuelle dont le montant, qui ne peut excéder 75 euros,
est fixé chaque année par l'assemblée générale.
Art. 6. La qualité de membre se perd:
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, dans un délai de six mois après sommation de paiement;
c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts
de l'association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des statuts, ni aux
résolutions adoptées par l'assemblée générale. L'assemblée générale décide de l'exclusion à la majorité des deux tiers des
voix des membres présents ou représentés.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des
cotisations.
Art. 7. Les membres forment l'assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l'assemblée
générale. Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d'une seule voix. Il est loisible à chaque membre
de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre membre moyennant procuration écrite, sans qu'il soit ce-
pendant permis de représenter plus d'un membre.
Art. 8. L'assemblée générale a pour mission d'apporter des modifications aux statuts, d'arrêter les règlements à prendre
en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d'administration et les vérificateurs des
comptes, d'approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter
le budget des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association, de discuter des propositions
présentées par les membres, de décider de l'exclusion des membres et de décider le cas échéant de la dissolution de
l'association.
Art. 9. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l'exercice. Le conseil
d'administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que les
intérêts de l'association l'exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait la
demande.
Art. 10. Les convocations contiendront l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le conseil d'administration et se feront par
simple lettre, respectivement par courrier électronique au moins huit jours à l'avance. Toute proposition signée par un
vingtième des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 11 L'assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, à
l'exception des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le
vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception
des cas prévus par la loi et/ou les présents statuts.
Art. 12. Les décisions de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social
où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.
Art. 13. Les modifications aux statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21 avril 1928.
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Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres majeurs au moins et de
neuf membres majeurs au plus, élus par l'assemblée générale à la majorité des voix des membres présents ou représentés
pour un terme renouvelable de deux ans. Les administrateurs sont toujours révocables. Plus de la moitié du conseil
d'administration doit être composée de musiciens.
Art. 15. Le conseil d'administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le
secrétaire et le trésorier.
Art. 16. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.
Art. 17. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion courante des affaires de l'association.
Il prend ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.
Art. 18. A l'égard des tiers, l'association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs. Pour les quittances la seule signature d'un des administrateurs est suffisante.
Art. 19. Le conseil d'administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l'or-
chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l'association et l'attribution et le retrait d'un
instrument ou de tout bien appartenant à l'association.
Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l'association, de la compta-
bilisation des recettes et des dépenses et de rétablissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d'administration et qui sont désignés chaque année par l'assemblée générale.
Art. 21. Le conseil d'administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tiennent
à soutenir l'association dans ses activités, le titre honorifique de "membre donateur". De même peut-il conférer le titre
de "membre honoraire" à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l'association. Ces titres
honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l'association.
Art. 22. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en leur
assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l'objet en vue duquel l'association avait été créée.
Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928.
Référence de publication: 2011173666/85.
(110202319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
European Retail Income Venture II Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 134.907.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.
i>Signature
Référence de publication: 2011174732/11.
(110204336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Fiduciaire FMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.586.
Les comptes annuels rectificatifs au 31/12/06 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ils annulent et remplacent les comptes annuels au 31/12/06 déposés en date du 27/08/2008 (L080128190.01)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174736/11.
(110204087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9360
APIV S.C.S.
Aquilaz S.A.
Arthon S.A.
Art-Table Sàrl
ATC LUX s.à r.l.
ATC LUX s.à r.l.
Auretianni S.A.
Avola Patrimoine & Associés S.A.
Batiflex S.à r.l.
B C L (Business Central Luxembourg) S.A.
Beatport S. à r. l.
Bellbird S.A.
B.E.S.T. ING. S.à r.l.
B.E.S.T. Management S.à r.l.
Blue Group Spa S.A.
Bob Gloesener S.à.r.l.
Brado S.A.
Build-Consult S.à r.l.
Bureau Economique S.à r.l.
Bureau Economique S.à r.l.
Bureco S.à r.l.
Bureco S.à r.l.
Caiapo S.A.
Castel Immobilier
Centre G.R. s.à r.l.
C&F Immo S.à r.l.
Champagne Montebello Holding
Champ-Vert II S.à r.l.
Champ-Vert S.à.r.l.
Cilantro Luxembourg
Clarac S.A.
Clin d'Oeil Sàrl
Coconsult s.à r.l.
Comfilux S.A.
Commercial Real Estate Loans General Partner SA
Communicabilis
Conseil et Gestion de Restaurants et Hôtels s.à r.l.
Contessa Real Estate and Trading Company S.A.
Contessa Soparfi S.A.
Costantini Group S.A.
Cozen s.à r.l.
Demathieu & Bard S.A., Succursale de Luxembourg
Demax S.A.
Drum- & Showband Kehlen
Edilux S.à r.l.
Electricité Drago S.à r.l.
Electro Beinig S.à r.l.
Elektro H.M.L. S.à r.l.
Equipement Technologie Services S.à r.l.
Esquiline S.A.
Euro-Agri S.A.
Euroflex S.à r.l.
European Retail Income Venture II Feeder S.C.A.
EUROPEAN RETAIL REAL ESTATE S.a. en abrégé ERRE S.A.
European Retail Venture II S.A.
Fiduciaire FMV S.à r.l.
Raphael Investments S.à r.l.
Sherwin Williams Luxembourg Investment Management Company S.à r.l.
Tishman Speyer Weserstrasse LP S.à r.l.
XL Airways S.à r.l.