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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 196
24 janvier 2012
SOMMAIRE
Accotrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9401
Akruks GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9406
Alban Company Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9407
All Trans Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9407
Alternative Property Income ELP Subco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9400
Alternative Property Income ELP Subco
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9401
Antic Floors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9407
APIV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9407
APIV General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9407
APIV S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9408
Corpequity Capital Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
9362
Dongiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9373
È Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9408
È Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9408
Eurogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9408
F.H. Events S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9408
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l. . . . . .
9400
Patron Mauna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9385
Patron Panareas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9391
Patron Trinidade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9401
Vega Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9362
VEROMAXIS S.A., société de gestion de
patrimoine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . .
9362
Vessel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9371
Vietnam Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
9372
Viggo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9372
Viking Management Group . . . . . . . . . . . . .
9372
Villamarmi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9372
Villport Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
9373
Vionelle S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9373
VISTA S.A., société de gestion de patri-
moine familial, "SPF" . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9373
Vitralux Bradtke S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9383
VL MGA Investments SA . . . . . . . . . . . . . . .
9383
Vluxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9384
VO Consulting Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9384
Voronet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9384
Vouster S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9384
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9390
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9396
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9397
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9391
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9391
Wasteels Trains de Nuit . . . . . . . . . . . . . . . .
9391
Web Investment Corporation S.A. . . . . . .
9397
Webstar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9397
Welington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9390
Wempro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9397
Wessex Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9397
Westshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9384
Wincrange Promotions S.A. . . . . . . . . . . . .
9398
World Power Holdings Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9385
WSTA - World Sailing Teams Association
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9398
Xylo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9398
Yalys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9399
Yellowwoods Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9398
Ygrec S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9399
Yineal Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
9399
Yoshi Productions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9398
Yum ! Restaurants International S.à r.l. . .
9399
Zeus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9399
ZICO s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9400
Zidal Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9400
9361
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VEROMAXIS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 64.683.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174585/12.
(110202903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vega Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 30.120.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2011.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signatures
Référence de publication: 2011174579/12.
(110203306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Corpequity Capital Sàrl, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 165.215.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND ELEVEN, ON THE 7
th
OF DECEMBER.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Redange-sur-Attert.
There appeared:
Zwill Beteiligungen AG, with registered office at 137, Baarerstrasse, CH6302 Zug, Switzerland, duly registered with
the Trade and Company Register of Zug under the number CH-514.3.012.066-3,
here duly represented by Mrs. Vania BARAVINI, employee, with professional address in Luxembourg, acting under a
power of attorney, signed in Lugano on the 6
th
December 2011, which will remain attached to this present deed.
Such appearing parties have decided to form a corporation (Société à Responsabilité Limitée) in accordance with the
following Articles of Incorporation:
ARTICLES OF ASSOCIATION
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "CORPEQUITY
CAPITAL Sàrl" (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and
governed by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the “Companies
Law”) as well as by the present articles of association.
Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the
meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the
holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
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The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 10 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, of the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares - Compartments
Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 12.500.- (Euros twelve thousand five hundred) represented by 12.500
(twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (Euro one) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
Art. 10. The board of managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the
“Compartment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of
the board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
As between partners and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights
of partners and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are,
except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such partners and
creditors. Creditors and partners of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company
shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of managers of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the partners or creditors whose rights
relate to such Compartment without the prior approval of all partners or creditors whose rights relate to this Com-
partment. Any decision of the board of managers taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
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C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signature of any two managers.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting, in each case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the
Company unless otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
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The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting of partners must be
held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in
the notice of such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months
from closing the Company's annual accounts.
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.
Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner -Collective
decisions of the partners) shall apply mutatis mutandis to such meetings.
E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 23. The Company's year begin on the 1
st
January, and ends on 31
th
December of the same year.
Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.
The partner(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accor-
dance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.
Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the partners in accordance with the
Securitisation law. Payments of distributions shall be made to the partners at their addresses in the register of partners.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement
of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.
The general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
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F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation
of the partners in a partners' meeting which may be required when the articles of association of the Company are to be
modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision of
the board of managers of the Company.
Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 28. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies
Law and the Securitisation Law.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December
2011.
2) The annual general meeting shall be held for the first time on the day and time and at the place as indicated in the
Articles of Incorporation in the year 2012, on the first Thursday of June.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed the shares as follows:
1) Zwill Beteiligungen AG, prenamed, twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: twelve thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly
bears witness.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1.100.-.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The number of managers is set at three (3).
The following is appointed managers until the annual meeting of shareholders to be held in 2012:
1.- Mr. Massimiliano SELIZIATO, employee, born in Mirano (Italy) on the 6
th
of January 1982, with professional address
at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- Mr. Alessandro CUSUMANO, employee, born in Borgomanero (Italy) on the 1
st
of April 1981, with professional
address at L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- Mr Brunello DONATI, employee, born in Lugano on the 26
th
of August 1947, with professional address at 1, Riva
Albertolli, CH-6900 Lugano, Suisse.
II) Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, the meeting of shareholders hereby authorizes the board of managers to delegate the daily
management of the company and the representation of the company within such daily management to one or more
members of the board of managers.
III) The registered office of the company is established at 3, Rue des Bains - L-1212 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE ONZE, LE SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redangesur-Attert.
A comparu:
Zwill Beteiligungen AG, ayant son siège sociale au 137, Baarerstrasse, CH-6302 Zug, Suisse, enregistrée auprès du
Registre de Commerce de Zug sous le numéro CH-514.3.012.066-3,
ici représentée par Madame Vania BARAVINI, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg agissant en
vertu d'une procuration donnée et signée à Lugano, le 6 décembre 2011, laquelle restera annexée au présent acte.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "CORPEQUITY CAPITAL
Sàrl" (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de
biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 10 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans
la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales - Compartiments
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) représentée par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
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Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est
possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 10. Le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le
«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant
un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société.
Les résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes
modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les
créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé
de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance de la Société créant un tel Compartiment, aucune
résolution du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des associés ou créanciers
dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette
disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories de parts.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être des associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant, ou s'il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toute circonstance et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants
sont nommés par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, laquelle déterminera la durée
de leur mandat. Ils peuvent être révoqués librement à tout moment par l'associé unique, ou, le cas échéant, par l'assemblée
générale des associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique, ou, s'il y en a plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres
un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans
une réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres
du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble,
télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen
de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants, ou par toute autre personne dûment mandatée par le
conseil de gérance à cette fin.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état
comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les statuts, les décisions collectives ne sont valable-
ment prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre
modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social
est requise.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être
tenue dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de
convocation à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6)
mois à compter de la clôture des comptes de la Société.
Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout
moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts
rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.
Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé
unique - Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.
E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entre-
prises nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur
la Titrisation.
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Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents
Compartiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, con-
formément à la Loi sur la Titrisation.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.
Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux associés conformément à la Loi sur la Titri-
sation. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant dans le registre des associés. Les
distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé,
sur base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution
dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce
Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi
sur les Sociétés ou par les présents statuts.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces
selon les conditions requises par l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des
associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société
si ces derniers doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation
et ses valeurs mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.
Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 28. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur
les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
2) L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2012
le premier jeudi de Juin.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Zwill Beteiligungen AG, pré qualifiée, douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total: douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au
notaire qui le constate expressément.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme EUR 1.100.-.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant, les comparantes pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Est nommé administrateur, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2012:
1.- M. Massimiliano SELIZIATO, employé, né le 6 janvier 1982 à Mirano (I), demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
2.- M. Alessandro CUSUMANO, employé, né le 1
er
avril 1981 à Borgomanero (I), demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
3.- M. Brunello DONATI, employé, né le 26 août 1947 à Lugano, demeurant professionnellement à 1, Riva Albertolli,
CH-6900 Lugano, Suisse
II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration.
III) Le siège social de la société est établi au 3, Rue des Bains à L-1212 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le
présent acte.
Signé: V. BARAVINI, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 08 décembre 2011. Relation: RED/2011/2675. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
Le notaire instrumentaire soussigné déclare que la traduction en français des mots «board of managers» devra se lire
dans la version française «conseil de gérance» au lieu de «conseil d'administration».
Signé: C. DELVAUX.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 9 décembre 2011.
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2011171508/502.
(110199316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Vessel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.319.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 12i>
<i>décembre 2011i>
Monsieur Jacopo ROSSI, 10 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est nommé Président du Conseil d'administration.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.
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Pour extrait sincère et conforme
VESSEL S.A.
Georges DIEDERICH
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011174586/15.
(110202591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vietnam Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 46.616.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174589/11.
(110202900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Viggo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 111.185.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174590/11.
(110202899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Viking Management Group, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 21.977.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174591/11.
(110203018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Villamarmi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 104.815.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
<i>POU LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011174592/12.
(110203305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Villport Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.118.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174593/11.
(110202898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vionelle S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.813.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174595/11.
(110202897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF", Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 54.810.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174596/12.
(110202896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Dongiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 165.261.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the 12
th
day of December.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Jérôme Cohen Scali, born on April 28
th
, 1974 in Les Lilas (France) and residing at 9, rue Jules David, F-93260 Les
Lilas (France).
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company ("the Company") organized under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg ("the Laws") and by the present articles of association (the "Articles").
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name "Dongiro S.à r.l.".
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Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand-Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company ("the Affiliated Company(ies)");
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company’s property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 100.000,-eur represented by 100 shares with
a nominal value of 1.000,-eur each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts
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Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide payment of any shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, or make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Shares. The Shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, the transfer of
Shares and the date of such transfers.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 9. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 10. Incapacity, Insolvency, Bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of
the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by one or several managers ("the Board of Managers") who
need not be shareholders themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
Art. 12. Power of the Manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers
is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
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In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 17. Liability of the manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers'
members assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the
name of the Company.
Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an approved
independent auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors
who need not be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), will be appointed by the shareholder(s), who will
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 21. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
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At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 23. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the sole manager or as the
case may be by the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Laws for submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 24. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) ("the Legal Reserve").
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 25. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with
carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same
proportion in such distributions.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a
statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that
the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of
Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the
Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 27. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2011.
The first annual general meeting shall be held in the year 2012.
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<i>Subscription and Paymenti>
1. Subscription
All the 100 shares of the Company representing the entire issued share capital have been subscribed by the appearing
party.
2. Payment
The shares of the Company have been fully paid in at their nominal value increased by an amount of 6.000,-eur each,
totalizing thus the amount of 600.000,-eur as share premium, by a contribution in kind consisting in the contribution of
a third of the share capital, i.e. the contribution of 34 shares with a nominal value of 100,-eur each, of the French private
limited liability company BLUE S.à.r.l. registered with the register of trade and companies of Paris under number 490 641
354 and with registered office at 64, rue du Temple, Paris (France).
The value of this contribution in kind is established by (i) a subscription certificate signed and executed by Jérôme
Cohen Scali in his capacity as contributor (ii) and a confirmation certificate signed and executed by Jérôme Cohen Scali
in his capacity as future sole manager of the Company.
These documents after being signed "ne varietur" by the appearing party and the notary will remain annexed hereto.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately € 2,400.-.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party in his capacity as sole shareholder of the
Company, exercising the powers devolved to the general meeting passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at one.
2. Is appointed as sole manager for unlimited duration Mr Jérôme Cohen Scali, born on April 28th, 1974 in Les Lilas
(France) and residing at 9, rue Jules David, F-93260 Les Lilas (France).
3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
French version
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Jérôme Cohen Scali, né le 28 Avril 1974 à Les Lilas et demeurant à 9, rue Jules David, F-93260 Les Lilas
(France).
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination "Dongiro S.à r.l.".
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
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laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l’émission
d’obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l’objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 100,000-eur représenté par 100 parts sociales entièrement
libérées d’une valeur nominale de 1.000-eur chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que
la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme
nominative. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque
associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales,
le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
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La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 10. Incapacité, Insolvabilité ou Faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’Associé unique ou d’un des Associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
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Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et Débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois, les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises agréé ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 20. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs Associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 22. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente-et-un
décembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s’achève le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Souscription
Les 100 parts sociales de la Société représentant l'intégralité de son capital social ont été souscrites par le comparant.
2. Libération
Les parts sociales de la Société ont été libérées intégralement à leur valeur nominale augmentée d’un montant de
6.000,-eur chacune, pour un montant total de 600.000,-eur en tant que prime d’émission au moyen d'un apport autre
qu’en numéraire consistant en l’apport d’un tiers du capital social, i.e. l'apport de 34 parts sociales d’une valeur nominale
de 100 euros chacune, de la société à responsabilité de droit français BLUE S.à.r.l. immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Paris sous le numéro 490 641 354 et ayant son siège social au 64 rue du Temple, Paris (France).
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La valeur de cet apport en nature est établie par (i) un bulletin de souscription signé et exécuté par Jérôme Cohen
Scali en sa qualité d’apporteur (ii) et un certificat de confirmation signé et exécuté par Jérôme Cohen Scali en sa qualité
de futur gérant unique de la Société.
Ces documents après avoir été signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant resteront annexés
aux présentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de € 2.400,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant en sa qualité d’associé unique de la Société, exerçant
ainsi les pouvoirs de l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. A été appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jérôme Cohen Scali, né le 28 Avril
1974 à Les Lilas (France) et demeurant 9, rue Jules David, F-93260 Les Lilas (France).
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de
Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.Cohen Scali, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16875. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171525/542.
(110198976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Vitralux Bradtke S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 50, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 73.236.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174597/12.
(110203631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VL MGA Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.101.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174598/11.
(110202895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Vluxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 88.102.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174599/11.
(110203019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
VO Consulting Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
R.C.S. Luxembourg B 61.459.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en date du 12 décembre 2011i>
L'Assemblée Générale de la société VO CONSULTING LUX S.A. a pris la résolution suivante:
1. Le mandat d'administrateur de Madame Stéphanie Thiry, demeurant à B-6780 Longeau, Rue de Guerlange, 15, étant
arrivé à terme, il est renouvelé pour une période de six ans.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011174600/13.
(110202935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Voronet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.516.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174603/11.
(110203017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Vouster S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 83.275.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174604/11.
(110202409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Westshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Westshore S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011174608/11.
(110202645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
World Power Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.503.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174611/10.
(110202933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Patron Mauna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.289.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456 here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Mauna S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty thousand British Pound Sterling (GBP 20,000) re-
presented by twenty thousand (20,000) shares having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) per each
share.
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Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twenty thousand British Pound Sterling
(GBP 20,000) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4
th
, 1971, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.
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A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160456, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Mauna S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (20.000,- GBP) représenté par
vingt mille (20 000) parts sociales d'une valeur nominale de 1 livre sterling (1,- GBP) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
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un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de vingt mille livres
sterling (20.000,-GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille cinq cents euros (1.500,-EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jose Luis Monteiro CORREIA gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53621. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171893/283.
(110200028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174613/10.
(110203098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Welington S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 115.713.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WELINGTON S.A.
i>Société Anonyme
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011174622/13.
(110203025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174614/10.
(110203099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174615/10.
(110203100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174616/10.
(110203101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Patron Panareas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.291.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Panareas S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
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The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
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A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga(Portugal) on October 4
th
, 1971, residing pro-
fessionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
9393
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- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.
A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.456, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Panareas S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
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Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
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d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Luis Monteiro CORREIA gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, né à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53622. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171894/283.
(110200030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174617/10.
(110203102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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L
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Wasteels Trains de Nuit, Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 17.179.
Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174618/10.
(110203103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Web Investment Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 79.053.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011174620/10.
(110202391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Webstar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 145.481.
EXTRAIT
En date du 28 Octobre 2011, le Conseil d’Administration coopte Pedro GONCALVES, employé privé, né le 24 Sep-
tembre 1973 à Mortagua (Portugal), avec adresse professionnelle au 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en
remplacement de Monsieur Michele CANEPA, administrateur de type B démissionnaire. Il reprendra le mandat de son
prédécesseur.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174621/14.
(110202132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Wempro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 71, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 128.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174623/10.
(110202983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Wessex Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.724.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011174624/11.
(110202369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Wincrange Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 143.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174626/10.
(110202980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
WSTA - World Sailing Teams Association S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.750.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174627/9.
(110203105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Xylo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 67.358.
La convention de domiciliation, conclue en date du 19 décembre 2009, entre la société XYLO S.A. (la «Société»)
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B67358, avec siège social au 22 avenue
de la Liberté L-1930 Luxembourg et le Cabinet d'Avocats Philippe Morales, sis au 22 avenue de la Liberté L-1930 Lu-
xembourg, a été résiliée le 15 novembre 2011, de sorte que le siège social de la Société est dénoncé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011174629/13.
(110203464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Yellowwoods Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 152.320.
Le bilan au 30 Juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 Décembre 2011.
Signature
<i>Administrateur/Géranti>
Référence de publication: 2011174630/12.
(110202225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Yoshi Productions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 9, Groussgaass.
R.C.S. Luxembourg B 155.368.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174631/9.
(110202843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 96.429.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30/11/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Johannes L. de Zwart
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2011174632/14.
(110203680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Yalys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 96.810.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174633/11.
(110203014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ygrec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 72.632.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration en date du 21 novembre 2011i>
Le Conseil d’Administration décide de nommer BPH FINANCE S.A., ayant son siège social 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B – 51.675 au poste de déléguée à la gestion journalière des affaires de la Société.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2011174634/11.
(110203013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Yineal Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 116.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011174635/11.
(110202337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Zeus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 94.018.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011174636/10.
(110202390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
ZICO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174637/9.
(110202811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Zidal Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 117.276.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2011.
Référence de publication: 2011174638/10.
(110202922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 194.532,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 151.714.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2011:i>
- Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée gérant
de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Stephanie Becker, avec effet au 16 novembre 2011.
- Le mandat de Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur les
comptes annuels de 2012.
Luxembourg, le 16 novembre 2011.
<i>Pour le conseil de gérance
i>Signatures
Référence de publication: 2011174645/16.
(110203358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.360.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011174646/11.
(110204344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 549.250,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.360.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la Société prises en date du 25 novembre 2011i>
L'assemblée générale annuelle de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société a responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Luxembourg en qualité
de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en l'année 2017.
Nawal Benhlal.
Référence de publication: 2011174647/14.
(110204352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Accotrust, Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 102.929.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
André KAYSER
<i>Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2011174648/11.
(110203271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Patron Trinidade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.295.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine SCHAEF-
FER, notary residing in Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Patron Investments IV S.à r.l., a limited liability company with registered office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 160.456, here represented by Mr
Gianpiero SADDI, private employee, residing in 74, avenue Victor Hugo, L-1750, by virtue of a power of attorney, given
in Luxembourg on 24 November 2011.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Patron Trinidade S.à r.l." (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
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Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per each share.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
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the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 15. Each year, with reference to December 31
st
, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits is at the free disposal of the shareholder's general meeting. The manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by Patron Investments IV S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31
st
, 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr Jose Luis Monteiro CORREIA, director, born in Palmeira Braga (Portugal) on October 4
th
, 1971, residing
professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and
- Mrs Géraldine SCHMIT, director, born in Messancy (Belgium) on November 12
th
, 1969, residing professionally at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2310 Luxembourg, 6 avenue Pasteur.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us,
the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente, laquelle dernière restera le dépo-
sitaire de la présente minute.
A COMPARU:
Patron Investments IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 160.450, ici représentée par
Monsieur Gianpiero SADDI, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeure annexée au présent acte avec lequel elle est enregistrée.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Patron Trinidade S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou
des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
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il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites Patron Investments IV S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille deux cents euros (1.200,-
EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur José Luis Monteiro CORREIA gérant, né à Palmeira Braga (Portugal) le 4 octobre 1971, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et
- Madame Géraldine SCHMIT, gérant de Sociétés, né à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, résidant profes-
sionnellement 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi à 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53623. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011171895/283.
(110200031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Akruks GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 149.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174649/13.
(110203861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Alban Company Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174650/10.
(110204222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
All Trans Logistic S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 108.442.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174655/13.
(110203857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Antic Floors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 87.099.
Les comptes annuels au 16/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174656/10.
(110203878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.361.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
APIV General Partner S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011174657/11.
(110204349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
APIV General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 142.525,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.361.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale annuelle de la Société prises en date du 25 novembre 2011i>
L'assemblée générale annuelle de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société a responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, Luxembourg en qualité
9407
L
U X E M B O U R G
de réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en l'année 2017.
Nawal Benhlal.
Référence de publication: 2011174658/14.
(110204359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
APIV S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 138.771.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
APIV S.C.S.
Signature
Référence de publication: 2011174659/11.
(110204347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
È Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174717/9.
(110203969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
È Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 125.197.
Les comptes annuels au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174718/9.
(110203989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
F.H. Events S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8480 Eischen, 54, Cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 149.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174735/13.
(110203847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Eurogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.
R.C.S. Luxembourg B 98.444.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174731/9.
(110203623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9408
Accotrust
Akruks GmbH
Alban Company Sàrl
All Trans Logistic S.A.
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.
Alternative Property Income ELP Subco S.à r.l.
Antic Floors S.à r.l.
APIV General Partner S.à r.l.
APIV General Partner S.à r.l.
APIV S.C.S.
Corpequity Capital Sàrl
Dongiro S.à r.l.
È Blue S.A.
È Blue S.A.
Eurogest S.A.
F.H. Events S.à r.l.
iCON Master Holdings (EUR) S.à r.l.
Patron Mauna S.à r.l.
Patron Panareas S.à r.l.
Patron Trinidade S.à r.l.
Vega Finanz S.A.
VEROMAXIS S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Vessel S.A.
Vietnam Investissements S.A.
Viggo S.A.
Viking Management Group
Villamarmi S.A.
Villport Investissements S.A.
Vionelle S.A., SPF
VISTA S.A., société de gestion de patrimoine familial, "SPF"
Vitralux Bradtke S.à.r.l.
VL MGA Investments SA
Vluxe S.A.
VO Consulting Lux S.A.
Voronet S.A.
Vouster S.A.
Wasteels Trains de Nuit
Wasteels Trains de Nuit
Wasteels Trains de Nuit
Wasteels Trains de Nuit
Wasteels Trains de Nuit
Wasteels Trains de Nuit
Web Investment Corporation S.A.
Webstar S.A.
Welington S.A.
Wempro S.A.
Wessex Investments S.à r.l.
Westshore S.à r.l.
Wincrange Promotions S.A.
World Power Holdings Luxembourg S.à r.l.
WSTA - World Sailing Teams Association S.A.
Xylo S.A.
Yalys S.A.
Yellowwoods Holdings S.à r.l.
Ygrec S.A., SPF
Yineal Investments S.à r.l.
Yoshi Productions S.àr.l.
Yum ! Restaurants International S.à r.l.
Zeus S.à r.l.
ZICO s.àr.l.
Zidal Properties Sàrl