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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 191

24 janvier 2012

SOMMAIRE

Abacab S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9156

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . .

9134

A.B.M. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

9130

Académie de Beauté S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9162

Accelerate to be Master S.A. . . . . . . . . . . . .

9135

Access Travail Temporaire S.A. . . . . . . . . .

9156

ACD Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

9156

Acutas s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9157

Aeroscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9157

Aguila 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9134

Aguila 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9135

Alinvest SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9135

Andreas Portfolio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9146

Antarctic B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9146

Äppel a Biren, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9128

Arachne B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9146

Arachne Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

9147

Arborescence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9147

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .

9147

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9147

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9148

A. Schwind Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9125

A.S.-CO-FIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9133

A.S.-CO-FIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9134

A.T.U. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9164

AzurFive Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

9156

Calycanthe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9157

CA.P.EQ. Natexis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9164

CCE Holdings (Luxembourg) . . . . . . . . . . .

9166

Cercle Athlétique Belvaux . . . . . . . . . . . . . .

9130

Cheremaw S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9126

Chuntile Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

9135

Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9148

eBay International AG (Luxembourg

branch) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9128

Fingrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9165

Gate Gourmet Holding S.C.A. . . . . . . . . . .

9129

i.con by marc gubbini architectes S.A. . . .

9130

Immo Steichen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9165

i.plan by marc gubbini architectes S.A. . . .

9130

Kirchberg Services, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9162

Mezzarive Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9162

MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9161

Sky Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9161

smarteHealth G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9125

Socovac S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9122

Spom Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9122

Terminator IP II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9123

Terminator IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9123

The Re Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9122

Top Wash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9123

Totum Pro Parte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9123

TPL Aschersleben S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

9168

Transports 's Heeren Frédéric Luxem-

bourg s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9122

Uniqum S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9124

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9164

Usantar Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9122

V & B Putz Design GmbH . . . . . . . . . . . . . . .

9124

Vecchia Roma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9124

Vence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9125

Venice Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

9125

Vigi Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9125

Vision IT Group PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9128

World Motors Red S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

9124

9121

U X E M B O U R G

Socovac S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rolach.

R.C.S. Luxembourg B 65.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174903/13.
(110203884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Spom Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 37, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 148.662.

Signature.

Référence de publication: 2011174908/10.
(110203829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

The Re Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 133.205.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011174914/10.
(110203929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Transports 's Heeren Frédéric Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaas.

R.C.S. Luxembourg B 94.740.

Bertrange, le 19.12.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011174916/10.
(110203529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Usantar Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 126.926.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011174926/10.
(110203915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

9122

U X E M B O U R G

Terminator IP II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 148.021.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174917/13.
(110203880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Terminator IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 146.481.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174918/13.
(110203879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Totum Pro Parte S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 158.493.

Luxembourg.

Pour compte de Totum Pro Parte S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011174922/13.
(110203547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Top Wash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7420 Cruchten, 44, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 113.822.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011174921/14.
(110203611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

9123

U X E M B O U R G

Uniqum S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9188 Vichten, 2D, rue d'Useldange.

R.C.S. Luxembourg B 153.745.

Statuts coordonnés suivant acte du 27 octobre 2011, reçu par M

Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
Notaire

Référence de publication: 2011174925/12.
(110203197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

V & B Putz Design GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 75, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 62.699.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174927/13.
(110203845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Vecchia Roma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3717 Rumelange, 2, rue du Couvent.

R.C.S. Luxembourg B 106.403.

2M CONSULTANT SARL
Cabinet comptable et fiscal
13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature

Référence de publication: 2011174929/14.
(110203629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

World Motors Red S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 115.615.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2011.

World Motors Red S.C.A.
Mutua (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mandataire

Référence de publication: 2011174945/15.
(110203890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

9124

U X E M B O U R G

Vence S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.703.

Signature.

Référence de publication: 2011174930/10.
(110204201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Venice Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.829.

Signature.

Référence de publication: 2011174931/10.
(110204046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Vigi Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.218.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174933/13.
(110203843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

smarteHealth G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 119.745.

Signature.

Référence de publication: 2011174958/10.
(110204605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

A. Schwind Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.507.

Signature.

Référence de publication: 2011174959/10.
(110204955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9125

U X E M B O U R G

Cheremaw S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 143.555.

In the year two thousand and eleven on the second day of December,
before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,

there appeared:

Arnam S.àr.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 73.680 (the “Sole Shareholder”),

represented by Mrs Martine Elvinger, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 30 November 2011.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-

pany Cheremaw S.àr.l., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg (the "Company"),
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 143.555 and incorporated by notarial
deed dated 4

December 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)

number 42 of 8

January 2009.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated

16 November 2011, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one hundred twenty-five (125) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by three hundred thousand euro (EUR 300,000) in order to increase

the actual capital from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) up to three hundred and twelve thousand five
hundred euro (EUR 312,500) by the creation and issue of three thousand (3,000) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100) each (the “New Shares”); subscription and payment of the New Shares by the Sole Shareholder
for a total subscription amount of three million two hundred seventy thousand euro (EUR 3,270,000) out of which three
hundred thousand euro (EUR 300,000) to increase the capital and two million nine hundred seventy thousand euro (EUR
2,970,000) to be allocated to a distributable share premium reserve.

B. As a consequence, amendment of article 6 of the articles of association of the Company as follows:

" Art. 6. The corporate capital is set at three hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 312,500) divided

into three thousand one hundred twentyfive (3,125) shares (the “Shares”) of one hundred euro (EUR 100) each."

The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as

follows:

First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of three hundred

thousand euro (EUR 300,000) in order to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) up to three hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 312,500) by the creation
and issuance of three thousand (3,000) New Shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.

The three thousand (3,000) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed,

represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of three million two hundred seventy
thousand euro (EUR 3,270,000), out of which three hundred thousand euro (EUR 300,000) are allocated to the share
capital of the Company and the remaining amount of two million nine hundred seventy thousand euro (EUR 2,970,000)
to a distributable share premium reserve.

The amount of three million two hundred seventy thousand euro (EUR 3,270,000) is as of now at the free disposal of

the Company as it has been shown to the undersigned notary by a bank certificate.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company to be read henceforth as follows:

9126

U X E M B O U R G

" Art. 6. The corporate capital is set at three hundred and twelve thousand five hundred euro (EUR 312,500) divided

into three thousand one hundred twentyfive (3,125) shares (the “Shares”) with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le deux décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Arnam S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du

X septembre, L-2551 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 73.680 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Madame Martine Elvinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2011.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée Chere-

maw S.à r.l., ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg (la "Société"), inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.555 et constituée par acte notarié en date du 4
décembre 2008, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 8 janvier 2009,
numéro 42.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre

2011, en cours de publication au Mémorial.

La comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par cent vingt-cinq parts sociales (125) est détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

3. L'ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000) de façon à

porter le capital actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR
312.500) par la création et l'émission de trois mille (3.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé
Unique pour un montant total de trois millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 3.270.000), dont trois cent mille
euros (EUR 300,000) seront alloués au capital et deux millions neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 2.970.000) seront
alloués à une réserve de prime d'émission distribuable.

B. Suite à l'augmentation de capital qui précède, modification de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500) représenté par trois mille

cent vingt-cinq (3.125) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

L'Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions

suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille euros (EUR 300.000) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à trois cent douze mille cinq cents euros
(EUR 312.500) par la création et l'émission de trois mille (3.000) Nouvelles Parts Sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.

Les trois cent mille (300,000) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'Associé

Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-dessus, par une contribution en numéraire d'un montant total de trois
millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 3.270.000), dont trois cent mille euros (EUR 300.000) sont alloués au
capital social et le solde, soit deux millions neuf cent soixante-dix mille euros (EUR 2.970.000) à une réserve de prime
d'émission distribuable.

9127

U X E M B O U R G

Le montant de trois millions deux cent soixante-dix mille euros (EUR 3.270.000) est dès à présent à la libre disposition

de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent douze mille cinq cents euros (EUR 312.500) représenté par trois mille

cent vingt-cinq (3.125) parts sociales (les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. ELVINGER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 décembre 2011. LAC/2011/54183. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,).

Le Receveur

(signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2011172329/131.
(110200904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Vision IT Group PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 82.344.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011174937/13.
(110203962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Äppel a Biren, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 1, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 118.048.

Signature.

Référence de publication: 2011174950/10.
(110204962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

eBay International AG (Luxembourg branch), Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.452.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Extrait

Par décision prise le premier décembre 2011, le conseil d'administration d'eBay International AG, une société anonyme

(Aktiengesellschaft) de droit suisse, ayant son siège social au 15/17 Helvetiastrasse, CH-3005 Berne, Suisse, et immatri-
culée auprès du Registre de Commerce du canton de Berne (Handelsregister des Kantons Bern) sous le numéro

9128

U X E M B O U R G

CH-035.3.023.263-7 (la Société) a décidé d'ouvrir une succursale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse
suivante: 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg (la Succursale).

La Succursale aura la dénomination eBay International AG (Luxembourg Branch).
Les activités de la Succursale seront la prestation de services dans le domaine de l'e-commerce international et plus

particulièrement, la détention, le développement et la gestion de droits de propriété intellectuelle. La Succursale pourra
en outre exercer toute autre activité de nature commerciale. La Succursale pourra également entreprendre comme toute
société commerciale, ce qui, sans préjudice de ce qui précède, comprendra la détention d'actions ou d'autres prises de
participations dans des sociétés luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l'administration, le développement et la
gestion de telles participations. La Succursale pourra accomplir toute transaction industrielle, commerciale, financière,
personnelle, immobilière ou mobilière et accomplir toutes autres actions accessoires ou favorables à la réalisation de son
objet social. La Succursale peut être enregistrée ou reconnue dans tout pays ou lieux.

Monsieur Roger Rabalais, né à Houston (Texas, Etats-Unis d'Amérique) le 17 novembre 1971 et demeurant profes-

sionnellement au 22-24 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg, est nommé représentant permanent de la
Succursale. Il a à cet égard le pouvoir d'engager valablement la Succursale par sa seule signature.

Les membres du conseil d'administration de la Société, ayant le pouvoir d'engager la Société, sont:
- Nicholas Staheyeff, né Lausanne (Suisse) le 15 Septembre 1957 et demeurant au 15/17 Helvetiastrasse, CH-3005

Berne (Suisse);

- Alexander von Schirmeister, né à Mexico-City (Mexique) le 8 juin 1971 et demeurant au 60 Pfingstweidstrasse,

CH-8005 Zurich (Suisse);

- Peter Bratschi, né à Berne (Suisse) le 31 juillet 1941 et demeurant au 15 Bollwerk, CH-3011 Berne (Suisse); et
- Mark Ineichen, né à Berne (Suisse) le 9 Avril 1958 et demeurant au 15 Bollwerk, CH-3011 Berne (Suisse).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011174951/37.
(110203939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Gate Gourmet Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 40.562.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.446.

Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 décembre 2011

En date du 9 décembre 2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Jérôme TRIGANO, né le 11 mars 1958 à Marseille, France, résidant à l'adresse suivante: 2,

Hondsbreck, 5835 Alzingen, Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Dominik ANDERHALDEN, né le 4 octobre 1970 à Sachseln, Suisse, résidant à l'adresse

suivante: 7, Balz Zimmermann, 8302 Kloten, Suisse, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante;
- Monsieur Michel RAFFOUL
- Monsieur Guy HARLES
- Monsieur Philip DAVIES
- Monsieur Mike HARGETT
- Monsieur Jérôme TRIGANO
- Monsieur Dominik ANDERHALDEN
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Gategroup Financial Services S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011174954/27.
(110204195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9129

U X E M B O U R G

i.con by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.083.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2011174956/11.
(110203731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

i.plan by marc gubbini architectes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 14, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 139.081.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
Mandataire

Référence de publication: 2011174957/11.
(110203732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

A.B.M. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 36.932.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011174960/11.
(110204119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

C.A.B., Cercle Athlétique Belvaux, Association sans but lucratif.

Siège social: Sanem,

R.C.S. Luxembourg F 8.938.

STATUTS

Chapitre I

. - Dénomination, Couleurs, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. L'association est dénommée" Cercle Athlétique Belvaux A.s.b.l. ", en abréviation" C.A.B."

Art. 2. Les couleurs de l'association sont jaune et noir.

Art. 3. Le siège social est dans la commune de Sanem et sera défini en cas de nécessité par le comité.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée, néanmoins, elle peut être dissoute à tout moment.

Art. 5. L'association a pour but de propager la pratique de l'éducation physique et de tous les sports de plein air et de

salle propres à développer les forces physiques, intellectuelles et morales ainsi que de cultiver l'esprit de sportivité et de
camaraderie entre ses membres.

L'association peut organiser des séances d'entraînement ainsi que des concours sportifs et prendre part à pareilles

organisations tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

L'association est affiliée à la Fédération Luxembourgeoise d'Athlétisme et à la Fédération Luxembourgeoise de Triath-

lon.

L'association peut effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières qui entrent dans son objet social

ou sont de nature à favoriser son développement.

9130

U X E M B O U R G

Chapitre II. - Membres

Art. 6. L'association se compose de
- membres actifs
- membres inactifs
- membres d'honneur
Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq (5).

Art. 7. Le comité décide souverainement des demandes d'admission de membres actifs et non actifs qui leur sont

adressées. Le refus d'admission ne doit pas être motivé.

La demande d'admission comporte automatiquement adhésion aux statuts de l'association et son règlement intérieur

evtl.. Les demandes d'admission des mineurs d'âge doivent être autorisées par leur représentant légal.

Art. 8. La qualité de membre d'honneur est conférée par le comité de l'association aux personnes qui ont rendu des

services à l'association.

Art. 9. La qualité de membre se perd par démission ou exclusion. Tout membre de l'association peut s'en retirer à

tout moment en adressant une lettre recommandée au comité de l'association. Il reste néanmoins redevable de la coti-
sation entière de l'exercice en cours.

Est considéré d'office comme démissionnaire tout membre qui, dans un délai de deux mois après avoir été invité de

payer sa cotisation, aura refusé de le faire.

L'assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l'exclusion d'un membre affilié

pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, règlements et décisions des organes de l'association,
comportement préjudiciable à l'association ou incompatible avec l'honneur sportif.

Le membre intéressé sera préalablement invité par le comité à fournir ses explications écrites ou verbales.

Art. 10. Tout membre peut être suspendu pour un temps déterminé pour infraction aux statuts, règlements et décisions

ou pour incorrection en général. La suspension a pour effet d'interdire au membre actif l'accès aux assemblées, aux
terrains, salles et installations de l'association ainsi que la participation aux entraînements et concours organisés par
l'association ou auxquels celle-ci prenne part. La suspension est prononcée par le comité, statuant à la majorité des deux
tiers des personnes le composant, le membre intéressé ayant préalablement été invité à fournir ses explications écrites
ou verbales.

Si la durée de la suspension dépasse deux mois soit en une fois, soit si elle est répétée endéans une période de 12

mois, en plusieurs fois, le membre suspendu a un droit d'appel devant le comité de l'association endéans la quinzaine de
la notification de la décision par lettre recommandée.

Chapitre III. - Organes de l'association

Art. 11. Les organes de l'association sont:
a) l'assemblée générale de ses membres
b) le comité
c) les réviseurs de caisse.
A) L'Assemblée Générale

Art. 12. L'assemblée générale de l'association représente l'ensemble de ses membres. Elle est l'organe souverain de

l'association. Entrent notamment dans les attributions de l'assemblée:

- l'approbation des rapports du comité et des rapports d'activité;
- l'approbation des comptes de l'exercice écoulé;
- la décharge de leur gestion à donner aux membres du comité;
- l'approbation des projets budgétaires jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle;
- la nomination et la révocation des membres du comité et des réviseurs de caisse;
- la fixation du montant de la cotisation annuelle des membres actifs et inactifs (illimité);
- les modifications à apporter aux statuts de l'association;
- la dissolution de l'association et la nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs.

Art. 13. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire.
L'assemblée générale ordinaire ou annuelle se réunit chaque année au courant du dernier trimestre dans la commune

de Sanem à l'endroit, au jour et à l'heure désignés par le comité.

L'assemblée générale extraordinaire est convoquée par le comité quand l'ordre du jour porte sur une modification

des statuts et, d'une manière générale, chaque fois que le comité le juge nécessaire dans l'intérêt de l'association. Elle doit
être convoquée endéans un délai d'un mois:

- lorsque le comité en est requis par une demande écrite d'un cinquième au moins des membres.

9131

U X E M B O U R G

- lorsque la majorité des membres élus du comité est démissionnaire.

Art. 14. Tous les membres actifs, inactifs et d'honneur peuvent prendre part à l'assemblée. Il leur est loisible de s'y

faire représenter par un autre membre, mais non par un tiers; la procuration doit être écrite. Nul ne peut représenter
plus qu'un autre membre. Peuvent encore assister à l'assemblée toutes les personnes qui y ont été invitées par le comité.

Un membre qui n'a pas acquitté sa cotisation échue ne peut pas assister à l'assemblée.
Chaque membre dispose à l'assemblée d'une voix délibérative, à condition d'avoir atteint au jour de l'assemblée l'âge

de 18 ans révolus.

Art. 15. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par courrier normal, fax, remises à personnes ou à

domicile ou par tout autre moyen de communication. Ces convocations contiennent l'ordre du jour et sont expédiées
huit jours au moins avant la date de l'assemblée. Si l'assemblée est appelée à se prononcer sur une modification des statuts,
le texte des dispositions statutaires proposées sera joint à la convocation.

L'ordre du jour est arrêté par le comité. Toute proposition présentée par écrit au comité au moins quatre semaines

avant l'assemblée par un cinquième au moins des membres de l'association doit être portée à l'ordre du jour.

L'assemblée peut valablement délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour avec l'accord des trois quarts

au moins des membres présents ou représentés à l'assemblée.

Art. 16. L'assemblée générale est présidée par le président du comité ou à son défaut, par un vice-président.

Art. 17. S'il n'en est pas décidé autrement par la loi ou par les statuts, l'assemblée peut valablement délibérer quel que

soit le nombre de membres présents ou représentés et les délibérations sont prises à la majorité simple des voix vala-
blement exprimées. En cas de parité des voix, la proposition est considérée comme rejetée. Les conditions de présence
et de majorité en cas de modification des statuts et de dissolution sont régies par la loi.

Chaque fois que le comité ou un quart au moins des membres présents ou représentés à l'assemblée l'exigent, le vote

a lieu au scrutin secret. Celui-ci est obligatoire pour les exclusions d'un membre.

B) Le Comité

Art. 18. Le comité est l'organe administratif et exécutif de l'association. Il est composé:
a) du président;
b) de deux membres au moins élus par l'assemblée générale;
c) le maximum de membres au comité est de 21 personnes.
Pour être éligible aux fonctions de membres du comité, un candidat doit remplir les conditions suivantes:
- il doit être âgé de 18 ans au moins;
- il doit avoir été membre actif ou inactif pendant au moins deux années consécutives dans l'association.
Pour être élu, un candidat doit obtenir plus de la moitié des voix des membres présents ou représentés. Si au premier

tour de scrutin les trois sièges et plus n'ont pas été pourvus, il est procédé à un tour de scrutin supplémentaire entre les
candidats restants. Sont alors élus dans l'ordre les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de suffrages. Le cas
échéant un scrutin de ballotage a lieu en cas d'égalité de voix exprimés pour plusieurs candidats. La durée du mandat d'un
membre du comité élu est de deux ans. Un membre du comité sortant est rééligible. En cas de vacance d'un poste de
membre de comité élu avant l'expiration du terme de son mandat par suite de décès, démission ou révocation, les
membres restants du comité ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa
première réunion, procède à l'élection définitive. Le membre ainsi désigné achève le terme de celui qu'il remplace.

Toutefois, en cas de vacance simultanée ou successive, pour quelque cause que ce soit, de plus de la moitié des membres

du comité élus par l'assemblée avant l'expiration du terme de leur mandat, le comité doit réunir endéans un mois une
assemblée générale extraordinaire qui pourvoira aux postes devenus libres.

Tout membre du comité élu absent sans excuse valable de trois réunions consécutives ou de six réunions non con-

sécutives est considéré d'office comme démissionnaire.

Art. 19. Le comité a les pouvoirs de disposition et d'administration les plus étendus pour la gestion générale des affaires

de l'association et la poursuite de l'objet social. Tout ce qui n'est pas expressément réservé par la loi ou par les statuts
à d'autres organes de l'association est de sa compétence. Entrent notamment dans les attributions du comité:

- la représentation de l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires;
- la sauvegarde de l'intérêt général et du prestige de l'association;
- la fixation du siège social de l'association;
- la gestion et l'utilisation du fonds commun de l'association;
- la nomination et la révocation de membres d'honneur;
- l'approbation du règlement intérieur;
- la coordination des activités sportives;
- l'organisation des manifestations sportives et extra-sportives;
- l'approbation préalable de toute dépense extraordinaire;

9132

U X E M B O U R G

- la décision, en instance d'appel, en cas de suspension d'un membre actif ou inactif;
- la décision, en instance d'appel, en cas de litige opposant un membre du comité;
- la convocation de l'assemblée générale et la fixation de son ordre de jour;
- l'établissement des comptes de l'exercice et des prévisions budgétaires;
- la cessation de l'activité.
Le comité peut déléguer des pouvoirs pour des affaires déterminées à un ou plusieurs de ses membres. Il peut se faire

assister dans l'exercice de ses fonctions par des tiers ou par des commissions temporaires ou permanentes et les charger
d'étudier, d'organiser ou d'exécuter certaines affaires déterminées.

Art. 20. Chaque année les membres du comité désignent parmi eux, pour un terme d'un an, le président, le ou les

vice-présidents, le secrétaire général et le trésorier général.

En cas d'empêchement du président, les attributions qui lui sont données par les statuts et les usages sont exercées

par le vice-président ou, s'il y en a plusieurs, par celui d'entre eux désigné à cet effet par le comité.

Art. 21. Le comité se réunit sur convocation du président chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige ou que trois

membres du comité le demandent. Il doit se réunir au moins six fois par an.

Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n'est pas admise. En cas de partage

des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Art. 22. L'association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe de deux membres du comité, dont

obligatoirement celle du président, ou, à son défaut, celle du vice-président qui le remplace. Le ou les délégués du comité
engagent l'association dans la limite des pouvoirs qui leur ont été conférés.

C) Deux réviseurs de caisse

Art. 23. La gestion de la trésorerie est contrôlée par deux réviseurs de caisse et évtl. un membre suppléant élus chaque

année par l'assemblée et qui sont rééligibles. Ils présentent chaque année un rapport de leur activité.

Chapitre IV. - Finances

Art. 24. L'exercice social de l'association commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

Art. 25. Le fonds de l'association géré par le comité est alimenté exclusivement par les ressources ci-après:
- les cotisations des membres actifs et inactifs;
- les contributions des membres d'honneur de l'association;
- les contributions des membres donateurs;
- les contributions, subsides et dons accordés à l'association;
- les revenus nets des manifestations sportives et extrasportives, telles que périodiques, revues, annuaires, livres,

loteries, bals, etc.

Chapitre V. - Dissolution

Art. 26. En cas de dissolution de l'association pour quelque motif que ce soit, l'assemblée générale donnera au fonds

de l'association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapproche le plus possible de l'objet social en vue
duquel l'association a été constituée.

Chapitre VI. - Divers

Art. 27. Tous les cas non prévus par la loi, les statuts ou le règlement intérieur sont tranchés par le comité.

Art. 28. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 (telle que modifiée) sur les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2011172327/169.
(110200726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

A.S.-CO-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 142.428.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.12.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011174961/10.
(110204856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9133

U X E M B O U R G

A.S.-CO-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 142.428.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.12.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011174962/10.
(110204857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 119.592.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 6 décembre 2011, l’associé unique de Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.:
- Prend note de la démission de Mr. Nico Tates, Mr. Antonius Simon van der Poel et Mr. Andrew Smith comme gérants

de la société avec effet au 7 décembre 2011.

- Décide de nommer, pour une durée indéterminée, comme gérants de la société avec effet au 7 décembre 2011:
* Mr Willem de Wilde, né le 23 juin 1974 à Nijmegen, Pays Bas, avec adresse professionnelle au Strawinskylaan 303,

1077 XX Amsterdam, Pays Bas

* Mr Gerardus Johannes Kapiteyn, né le 07 février 1969, à Anna Paulowna, Pays Bas avec adresse professionnelle

auStrawinskylaan 303, 1077 XX Amsterdam, Pays Bas

* Mme Elisabeth Weiland, née le 10 septembre 1974 à Ettelbruk, Luxembourg avec adresse professionnelle au 2B rue

Albert Borschette, L-1246 Luxembourg

* Mme Martha Alexaki, née le 24 novembre 1960 à Athènes, Grèce avec adresse professionnelle au 2B rue Albert

Borschette, L-1246 Luxembourg

Le conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Mr Willem de Wilde
- Mr Gerardus Johannes Kapiteyn
- Mme Elisabeth Weiland
- Mme Martha Alexaki
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 19 décembre 2011.

Pour Aberdeen Balanced Lux 1 S.à r.l.
Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2011174963/29.
(110204346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Aguila 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 13, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.671.

Par résolutions signées en date du 10 novembre 2011 l'actionnaire a pris les décisions suivantes:
1. Non renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Deloitte S.A., avec siège social au 560, Route de

Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet immédiat

2. Nomination de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au mandat de com-

missaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de 1'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011174967/15.
(110204242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9134

U X E M B O U R G

Accelerate to be Master S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 110.786.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011174964/10.
(110205207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Aguila 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 157.692.

Neudorf, L-2220 Luxembourg avec effet immédiat

2. Nomination de KPMG Luxembourg, avec siège social au 9, Allée Scheffer, L - 2520 Luxembourg au mandat de

commissaire aux comptes, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Référence de publication: 2011174968/15.
(110204243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Alinvest SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 32.795.

Signature.

Référence de publication: 2011174970/10.
(110204834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Chuntile Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 165.325.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on twenty-three of November.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appears:

Chuntile Limited, a company established and existing under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, having its

registered office at Chamber of Michael W. Horton “Arianna House”, Dunmore Lane (off Dowdeswell Street), Nassau,
New Providence, the Bahamas and registered with the Registrar General's Department of the Commonwealth of the
Bahamas under number 148054B; and

Trafigura Beheer B.V., a limited liability company (Bestolen Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) established

and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office Gustav Mahlerplein 102, 1082MA Amsterdam,
the Netherlands, and registered with the Registry of Companies of the Netherlands under number 33236939,

here represented by Ms. Sofia Afonso Da Chao Conde, having her professional address at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of two (2) proxies established under private seal on November 2011.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state that:

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U X E M B O U R G

I. The appearing parties are the shareholders of Chuntile Holdings Malta Limited, a limited liability company established

and existing under the laws of the Republic of Malta, having its registered office at Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard
Street, Gzira, GZR 1702, Malta, and registered with the Registry of Companies of Malta under number C45105 (the
Company).

II. The following documents were submitted:
(a) A copy of the articles of association of the Company;
(b) A copy of the certificate of incorporation of the Company issued by the Registry of Companies of the Republic of

Malta, dated July 7, 2011;

to transfer the registered seat of the Company from the Republic of Malta and to continue and set up the registered saet
of the Company in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

(d) A copy of the balance sheet of the Company dated November 7, 2011.
III. The subscribed share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) represented by one

thousand nine hundred ninety-nine (1.999) ordinary ‘A' shares and one (1) ordinary ‘B' share, all with a nominal value of
ten Euro (EUR 10,00) each.

The shareholders took the following resolutions:

First resolution

The shareholders approve and confirm as far as necessary, the decision to transfer, with immediate effect, the regis-

tered office of the Company from the Republic of Malta to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Second resolution

The shareholders resolve, with immediate effect, to adopt and confirm the Luxembourg law form of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) for the Company.

Third resolution

The shareholders resolve to change the Company's name from “Chuntile Holdings Malta Limited” to “Chuntile Hol-

dings S.à r.l.”.

Fourth resolution

The shareholders resolve, with immediate effect, to amend and to restate the articles of association which will hen-

ceforth read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of “Chuntile Holdings S.à r.l.", which shall be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association
(hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
r affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.

9136

U X E M B O U R G

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The subscribed share capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20.000,00) represented by

one thousand nine hundred ninety-nine (1.999) class A shares (the Class A Shares), and one (1) class B share (the Class
B Shares), all with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed capital, is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100.000,00)

represented by ten thousand (10.000) class C shares of ten Euro (EUR 10,00) each (the Class C Shares, together with
the Class A Shares and the Classe B Shares, the Shares).

The Sole Manager or Board of Managers (as defined hereafter) is also authorized to issue convertible instruments

within the limits of the authorized capital. The manager or board of managers will determine the terms and conditions
of the convertible instruments.

Furthermore, the Sole Manager or Board of Managers is authorized, during a period of five (5) years from the date of

the publication of this deed, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and Class C Shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash, by conversion of convertible instruments, by incorporation of claims or in any other way to
be determined by the Sole Manager or Board of Managers. The Sole Manager or Board of Managers may delegate to any
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Class C Shares representing part
or all of such increased amounts of capital.

Following each increase of the subscribed share capital, realized and duly stated in the form provided for by the Law,

article 5 of the Articles will be amended so as to reflect the capital increase; such modification will be recorded in authentic
form by the Sole Manager or the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by the Sole
Manager or the Board of Managers for this purpose.

Any share premium paid on the subscription of the shares of the Company shall remain linked to such shares and shall

be held by the owner of such shares.

Art. 6. The shares of the Company shall be issued in registered form.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner
of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of registered shares held
by him and the amount paid up on each fractional share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Board of Directors and the shareholders will have the right to inspect the shareholders' register.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 12 of the Articles.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 8. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

In addition, any holder of shares whishing to transfer his shares must first offer them for sale to other holders of Shares

at their “fair value”. The other holders of Shares shall have the right to purchase such shares and should more than one
(1) holder of Shares desire to take up the offer such shares shall be distributed among them in proportion as nearly as
may be to the number of shares held by each.

Such offer is to be made through the Board of Manager, which within thirty (30) days of receipt of such offer is to

transmit it by registered mail to the holders of Shares in the Company, together with a report from an independent
expert establishing the “fair value” of such shares, allowing each holder of shares fifteen (15) days to indicate the number,
if any, he is willing to purchase.

Any holder of Shares not replying to the offer by registered mail within the specified period will be considered to have

declined the said offer.

In the event of the whole of the said offer not being taken up by the holders of Shares of the Company under the

preceding paragraph of this article, the proposing transferor may at any time within three (3) month after the expiration
of the said fifteen (15) days, sell the concerned Shares to any person, at a price not lower than the “fair value”, and
provided that the provisions of Article 189 of the Law have been complied with.

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U X E M B O U R G

Transmission “causa mortis” shall be allowed to the spouse or children of the deceased shareholder and no right of

pre-emption shall exist in such event.

Notwithoutstanding what has been said in paragraph 3 of this article, shares are freely transferable between a share-

holder and his/her spouse and children.

“Fair value” in this articles shall mean the value of the shares given by auditors on the basis of the latest approved

accounts.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of any of the shareholders.

Art. 11. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least three
(3) managers divided into two (2) categories, respectively denominated “Category A Managers” and “Category B Mana-
gers”. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 12. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager, or in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 13. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers

shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting
of the Board of Managers.

No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the

meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or representation of one Category A Manager and one Category B
Manager, and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial

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U X E M B O U R G

year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

A shareholders' meeting shall be called by fourteen (14) days' notice in writing at the least. The notice shall be exclusive

of the day on which it is served or deemed to be served and of the day for which it be given, and shall specify the place,
the day and the hour of the meeting, and in case the agenda of the meeting, and shall be given to the shareholders of the
Company.

A meeting of the Company shall, notwithstanding that it has not been convened as aforesaid, be deemed to have been

duly called if it is so agreed by all members entitled to attend and vote thereat.

A notice may be given by the Company to any shareholders' either personally or by sending it by registered mail to

his address as inscribed in the Company's shareholders' register. In case of shareholders' resident outside Luxembourg,
notice shall be given simultaneously by telex, telegram or telefax to such number/address as he shall have furnished to
the Company. Where a notice is sent by post, service of the notice shall be deemed to be effected by properly addressing,
prepaying and posting a letter containing the notice, and to have been effected in the case of a notice of a meeting at the
expiration of forty-eight (48) hours after the letter containing the same is posted and in any other case at the time which
the letter would be delivered in the ordinary course of post.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

last paragraph of Article 17.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

Fifth resolution

The sole shareholder resolves, with immediate effect, to fix the registered office of the Company at 17, rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Sixth resolution

The shareholders resolve to accept the resignations of the following persons from their position of manager of the

Company and to grant them discharge for the exercise of their mandate until the date of their resignation:

- Mr. Pierre Lorinet, company director, born on February 8, 1972 in Chambéry, France, with professional address at

Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland; and

- Mr. Michael Wainwright, company director, born on July 25, 1973 in Worcester, United Kingdom, with professional

address at Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Geneva, Switzerland.

Seventh resolution

The shareholders resolve to appoint the following persons, with immediate effect and for an unlimited duration, as

new managers of the Company:

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U X E M B O U R G

Category A Managers:

- Mr. Robbert Maas, company manager, born on May 25, 1967 in Utrecht, the Netherlands, with professional address

at Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, the Netherlands.

- M. Jesus Fernandez Lopez, company manager, born on April 10, 1976 in Santander (Cantabria), Spain, with professional

address at Trafigura Beheer B.V., Amsterdam branch Office Geneva, 5, rue de Jargonnant, CH-1207, Geneva, Switzerland.

Category B Managers:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy, Belgium, with professional address at

17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Ms. Constance Collette, company manager, born on June 21, 1976 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

having her professional address at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Eighth resolution

Further to the above mentioned resignations and appointments, the shareholders acknowledge that the board of

managers of the Company will thus be composed as follows:

Category A Managers:

- Mr. Mark Irwin, accountant, born on October 28, 1964 in Castledawson, Northern Ireland, with professional address

at 1

Floor, 28 Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Ireland;

- Mr. Robbert Maas, prenamed; and
- M. Jesus Fernandez Lopez, prenamed.

Category B Managers:

- Mr. Christophe Gaul, prenamed; and
- Ms. Constance Collette, prenamed.

Shareholding

The one thousand nine hundred ninety-nine (1.999) Class A Shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) each

are held by Chuntile Limited, prenamed.

The one (1) Class B Share with a nominal value of ten Euro (EUR 10,00) is held by Trafigura Beheer B.V., prenamed.

Valuation

The net assets of the Company are valuated at seventy-seven thousand two hundred twenty-seven united States Dollars

(USD 77.227,00).

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately two thousand euro (€ 2,000.-).

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date first written above,
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Chuntile Limited, une société du droit des Bahamas, ayant son siège social à Chamber of Michael W. Horton “Arianna

House”, Dunmore Lane (off Dowdeswell Street), Nassau, New Providence, Bahamas et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés des Bahamas sous le numéro 148054B, et

Trafigura Beheer B.V., une société à responsabilité limitée (Bestolen Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

de droit Néerlandais, ayant son siège social à Gustav Mahlerplein 102, 1082MA Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée
auprès du Registre du Commerce des Pays-Bas sous le numéro 33236939,

ici représenté par Madame Sofia Afonso Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privée en novembre 2011.

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U X E M B O U R G

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumen-

taire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de Chuntile Holdings Malta Limited, une société à responsabilité limitée établie et

existant selon les lois de la Répulique de Malte, ayant son siège social à Leicester Court, Suite 2, Edgar Bernard Street,
Gzira, GZR 1702, République de Malte, et enregistrée auprès du Registre des Sociétés de la République de Malte sous le
numéro C45115B.

II. Les documents suivants ont été soumis:
(a) Une copie des statuts de la Société;
(b) Une copie du certificat de constitution de la Société émise par le Registre des Sociétés de la République de Malte,

en date du 7 juillet 2011;

décidé de transférer le siège social de la Société hors de la République de Malte et de l'établir à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;

(e) Une copie du bilan de la Société au 7 novembre 2011.
III. Le capital social souscrit de la Société est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,00) représenté par mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales ordinaires «A» et une (1) part sociale ordinaire «B», toutes d'une valeur
nominale de dix Euro (EUR 10,00) chacune.

Les associés décident ce qui suit:

Première résolution

Les associés approuvent et confirment, dans la mesure du nécessaire, la décision de transférer, avec effet immédiat,

le siège social de la Société hors de la République de Malte et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

Les associés décident, avec effet immédiat, d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une société

à responsabilité limitée.

Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la Société de «Chuntile Holdings Malta Limited» en

«Chuntile Holdings S.à r.l.».

Quatrième résolution

Les associés décident, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société, lesquels auront

dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Chuntile Holdings S.à r.l.» qui est

régie par les lois relatives à une telle entité (ciaprès, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation)
les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers,, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature,
incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces
derniers, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur et assurer la gestion
de ces titres et droits de propriété intellectuelle de toute nature, incluant (sans limitation) les brevets, licences et droits
à l'image, ainsi que droits pouvant découler de ou compléter ces derniers. La Société peut accorder tout concours (par
voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation
ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées), le cas
échéant.

En général, la Société peut également réaliser directement ou indirectement toute opération financière, commerciale,

industrielle, mobilière ou immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces

9141

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personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,00) représenté par mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

(1.999) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et une (1) part sociale de classe B (la Part Sociale de
Classe B), toutes d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,00) représenté par dix mille

(10.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,00) chacune (les Parts Sociales de Classe
C, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales).

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tels que définis ci-après) est aussi autorisé à émettre des instruments

convertibles dans les limites du capital autorisé. Le Gérant Unique ou Conseil de Gérance déterminera les termes et
conditions de ces instruments convertibles.

En outre, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est, pendant une période de cinq (5) ans à partir du jour où le

présent acte est publié, autorisé à augmenter à sa convenance le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et des parts sociales émises avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par conversion d'instruments convertibles, par compensation ou de toute autre
manière à déterminer par le gérant ou conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer à
toute personne dûment autorisée, la tâche de recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts sociales
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Suite à chaque augmentation du capital souscrit, réalisée et dûment arrêtée dans les formes prescrites par la Loi, l'article

5 des Statuts sera modifié en vue de refléter l'augmentation de capital; cette modification sera enregistrée en la forme
authentique par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance ou toute personne autorisée et mandatée à cette fin par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance.

Toute prime d'émission payée à la souscription de parts sociales de la Société restera liée à ces parts sociales et sera

détenue par le propriétaire de ces parts sociales

Art. 6. Toutes les parts sociales de la Société doivent être nominatives.
Toutes les parts sociales de la Société doivent être enregistrées dans un registre d'actionnaires qui doit être conservé

au siège social de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société, et ce registre doit contenir le
nom de chaque détenteur de parts sociales nominatives, le nombre de parts sociales nominatives détenues par lui ainsi
que le montant payé pour chaque fraction de part sociale.

L'inscription du nom de l'associé dans le registre des associés vaut preuve de son droit de détention de ces actions

nominatives.

Le Conseil de Gérance et les associés auront le droit d'inspecter le registre des associés.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 12 des Statuts.

La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

En outre, tout associé souhaitant céder ses Parts Sociales doit les offrir en premier lieu à l'acquisition par les autres

détenteurs de Parts Sociales à leur «juste valeur». Les autres détenteurs de Parts Sociales auront le droit de racheter ces
Parts Sociales et, dans le cas où plus d'un (1) associé souhaiterait acquérir ces Parts Sociales, celles-ci doivent être
attribuées en proportion du nombre de Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux.

Cette offre devra être adressée au Conseil de Gérance, qui, dans les trente (30) jours de la réception de cette offre

devra la transmettre par lettre recommandée aux détenteurs de Parts Sociales, ensemble avec un rapport d'expert

9142

U X E M B O U R G

indépendant établissant la «juste valeur» de ces Parts Sociales, et demandant aux détenteurs de Parts Sociales de notifier
dans un délai de quinze (15) jours, le nombre de Parts Sociales qu'ils sont prêts à acquérir, le cas échéant.

Tout détenteur de Parts Sociales ne répondant pas à l'offre par lettre recommandée durant la période spécifiée sera

considéré comme ayant refusé l'offre.

Dans le cas où la totalité de ladite offre n'aurait pas été souscrite par les détenteurs de Parts Sociales en conformité

avec le paragraphe précédant, le cédant pourra, à n'importe quel moment durant les trois (3) mois suivant l'expiration
desdits quinze (15) jours, vendre les Parts Sociales concernées à toute autre personne, à un prix ne devant pas être
inférieur à la «juste valeur», et à condition que les dispositions de l'article 189 de la Loi soient respectées.

En dépit des dispositions du troisième paragraphe, les Parts Sociales sont librement transmissibles lorsqu'elles sont

transmises, soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Le terme «Juste valeur» dans ces Statuts désigne la valeur des Parts Sociales donnée par l'expert indépendant de la

Société sur la base des derniers comptes approuvés.

Art. 10. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le Conseil de Gérance), composé d'au moins trois (3) gérants divisés en
deux (2) catégories, nommés respectivement “Gérants de Catégorie A” et “Gérants de Catégorie B”. Le(s) gérant(s) ne
doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans
motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 12. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature unique du Gérant Unique, ou en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 13. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique,

de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en
cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil
de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont

présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations et avec au moins la présence ou la représentation d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B, et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu'à la majorité simple, avec au moins
le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un

9143

U X E M B O U R G

document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Une réunion des associés doit être convoquée par convocation écrite donnée au moins quatorze (14) jours à l'avance.

La convocation doit spécifier le lieu, la date et l'heure et l'agenda de la réunion, le cas échéant et doit être adressée aux
associés.

Une réunion de la Société doit être présumée comme valablement convoquée si les membres autorisés à participer

et à voter en décident ainsi lors de la réunion, et bien que celle-ci n'ait été convoquée conformément au paragraphe ci-
dessus.

Une convocation peut être donnée par la Société à tout associé soit personnellement ou par lettre recommandée à

son adresse inscrite dans le registre des associés de la Société. Dans le cas où les associés résident en dehors du Lu-
xembourg, une convocation doit être envoyée par télégramme ou fax au numéro/adresse que l'associé doit avoir donné
à la Société. Lorsque qu'une convocation est envoyée par voie postale, l'envoi de la convocation est réputé être dûment
effectué quarante-huit (48) heures après que la lettre contenant la convocation ait été postée, payée et adressée cor-
rectement, et dans tous les autres cas à la date à laquelle la lettre aurait du être livrée dans des circonstances normales.

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de

l'Article 17.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.»

Sixième résolution

Les associés décident de fixer, avec effet immédiat, le siège social de la Société au 17, rue des Jardiniers, L-1835

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Septième résolution

Les associés décident d'accepter la démission des personnes suivantes de leur fonction de gérant de la Société et de

leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandats jusqu'à la date de leur démission:

- M. Pierre Lorinet, directeur de société, né le 8 février 1972 à Chambéry, France, ayant son adresse professionnelle

à Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse; et

- M. Michael Wainwright, directeur de société, né le 25 juillet 1973 à Worcester, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle à Trafigura Beheer B.V., Amsterdam, Branch Office Geneva, 5 rue de Jargonnant, CH-1207 Genève, Suisse.

9144

U X E M B O U R G

Huitième résolution

Les associés nomment les personnes suivantes, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, comme nouveaux

gérants de la Société:

Gérants de Catégorie A:

- M. Robbert Maas, gérant de sociétés, né le 25 mai, 1967 à Utrecht, Pays-Bas, ayant son adresse professionnel à

Trafigura Beheer B.V., Gustav Mahlerplein 102, 1082 MA Amsterdam, Pays-Bas; et

- M. Jesus Fernandez Lopez, gérant de sociétés, né le 10 avril 1976 à Santander (Cantabria), Espagne, ayant son adresse

professionnelle c/o Trafigura Beheer B.V., filiale d'Amsterdam, bureaux de Genève, 5, rue de Jargonnant, CH-1207, Ge-
nève, Suisse.

Gérants de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 17, Rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg; et

- Mme Constance Collette, gérante, née le 21 juin 1976 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son

adresse professionnelle au 17, Rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Neuvième résolution

Les associés reconnaissent que suite aux démissions et nominations mentionnées ci-dessus, le Conseil de Gérance de

la Société se composera désormais comme suit:

Gérants de Catégorie A:

- M. Mark Irwin, comptable, né le 28 octobre 1964 à Castledawson, Irlande du Nord, ayant son adresse professionnelle

Floor, 28 Upper Main Street, Buncrana, County Donegal, Irlande;

- M. Robbert Maas, prenommé; et
- M. Jesus Fernandez Lopez, prénommé.

Gérants de Catégorie B:

- M. Christophe Gaul, prénommé; et
- Mme Constance Collette, prénommée.

Détention des parts sociales

Les mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (1.999) parts sociales de classe A, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)

chacune sont détenues par Chuntile Limited prénommé.

La Part Sociale de Clasee B d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) est détenue par Trafigura Beheer B.V., pren-

amed.

Evaluation

L'actif net de la Société est estimé à soixante-dix-sept mille deux cent vingt-sept Dollars Americain (USD 77.227,00).

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (€ 2.000,-).

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signée avec Nous notaire, le présent acte

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16259. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2011172330/560.
(110200875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

9145

U X E M B O U R G

Andreas Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.693.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 16 décembre 2011

Il résulte des décisions prises par les associés en date du 16 décembre 2011 que:
- La démission de Monsieur Jorrit Crompvoets, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée par les Associés

avec effet au 12 décembre 2011.

- La démission de Monsieur Frederik Kuiper, de sa fonction de gérant de classe B a été acceptée par les Associés avec

effet au 12 décembre 2011.

- La démission de Luxembourg Corporation Company SA, de sa fonction de gérant de classe A a été acceptée par les

Associés avec effet au 12 décembre 2011.

- Monsieur Onno Bouwmeister, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu par

les Associés en remplacement du gérant démissionnaire de classe B avec effet au 12 décembre 2011 et ce pour une
période indéterminée.

- Mademoiselle Julia Vogelweith, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu

par les Associés en remplacement du gérant démissionnaire de classe B , avec effet au 12 décembre 2011 et ce pour une
période indéterminée.

- Lux Business Management S.à r.l., ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu par les

Associés en remplacement du gérant démissionnaire de classe A, avec effet au 12 décembre 2011 et ce pour une période
indéterminée.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011174972/29.
(110204162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Antarctic B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.800,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.548.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011174975/12.
(110204828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Arachne B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.549.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011174976/12.
(110205087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9146

U X E M B O U R G

Arachne Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.454.

Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2011174977/12.
(110205088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Arborescence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 146.204.

Arborescence Sàrl

Référence de publication: 2011174978/10.
(110204020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Ardex Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 113.837.

Par résolutions signées tenue en date du 23 Novembre 2011, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Volkmar Wenger, avec adresse au 45 Friedrich-Ebert-Strasse, 58453 Witten, Allemagne au mandat

de Gérant de type A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

2. Acceptation de la démission de Wolfgang Schubert, avec adresse au 45 Friedrich-Ebert-Strasse, 58453 Witten,

Allemagne de son mandat de Gérant de type A, avec effet immédiat

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2011.

Référence de publication: 2011174979/15.
(110203816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 décembre 2011.

Pour Artales S.à r.l.
Par délégation
HRT FIDALUX SA

Référence de publication: 2011174980/13.
(110204490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

9147

U X E M B O U R G

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 décembre 2011.

Pour Artales S.à r.l.
Par délégation
HRT FIDALUX SA

Référence de publication: 2011174981/13.
(110204491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 165.301.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its

registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number RCS B 133551,

represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l. (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2.Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management

9148

U X E M B O U R G

of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. apital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

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U X E M B O U R G

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance

sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory

reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

9150

U X E M B O U R G

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.

The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and

determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VI. General provision

17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the

circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.

17.4.All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to any

non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.

Subscription - Payment

Thereupon, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,

London SW1X 7LY, England

- Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg;

- Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724

Luxembourg; and

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- Jabir CHAKIB, accountant, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro RCS B 133551,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l. (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations

9152

U X E M B O U R G

et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes sou-
scrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de

l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le demande.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Réprésentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-

lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9153

U X E M B O U R G

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes

de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la

réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;

9154

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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés

de la Société;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.

VI. Disposition générale

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux cinq

cents (500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent Euros.

Décisions de l’associé unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,

Londres SW1X 7LY, Angleterre;

- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg;

- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-

bourg; et

- Jabir CHAKIB, né le 5 Novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

9155

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Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4480. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 décembre 2011.

Référence de publication: 2011172331/433.
(110200246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

AzurFive Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 89.750.

Luxembourg, le 21.12.2011.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg

Référence de publication: 2011174982/12.
(110205015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Abacab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.797.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2011174983/11.
(110204351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Access Travail Temporaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 78, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 114.421.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174984/9.
(110205060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

ACD Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.443.

L'actionnaire unique décide de révoquer le conseil d'administration existant et de procéder à la nomination du nouveau

conseil d'administration en les personnes de Lynda Dunkel avec adresse Val Sainte Croix 93 L-1371 Luxembourg, Romain
Harsch avec adresse 16 Rue de Brouch TUNTANGE ainsi que Paul Dunkel avec adresse Val Sainte Croix 93 L-1371
Luxembourg. Paul Dunkel est également appelé aux fonctions d'administrateur délégué, en remplacement de Romain
Harsch, avec effet immédiat.

9156

U X E M B O U R G

L'actionnaire unique décide de révoquer l'actuel commissaire aux comptes et de procéder à la nomination avec effet

immédiat de Cinq Pinède Sàrl, avec siège social 23, Boulevard Charles Marx L-2130 Luxembourg RC B 117576, en
remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 Décembre 2011.

Paul Dunkel
Un mandataire

Référence de publication: 2011174985/19.
(110203545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Acutas s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4334 Esch-sur-Alzette, 29, rue des Tramways.

R.C.S. Luxembourg B 106.614.

Signature.

Référence de publication: 2011174986/10.
(110205059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Aeroscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.452.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Référence de publication: 2011174989/10.
(110203808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.

Calycanthe S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 165.329.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Roger Argentier, gérant, né le 27 juin 1941 à Martiel (France), résidant au 11 Avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg, représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle
procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit, les

statuts d’une société à responsabilité limité, qu’il constitue, à savoir:

Titre I

. - Objet - Raison social - Durée

Art. 1

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée ayant la qualité de Société de titrisation au

sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, (ci-après, la "Loi sur la Titrisation de 2004"), qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transaction

de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou assumer,
directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de titres, de
créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur et le rendement dépendent de ces risques.

9157

U X E M B O U R G

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.

La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

Sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition par
voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l’objet de la Société ou susceptible de contribuer à son développement.

Dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce

soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, de warrants, de parts bénéficiaires,
d'actions ordinaires et / ou préférentielles de tout type de créance, y compris de façon indépendante ou sous un ou
plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et / ou des
émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et / ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêts et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le ou les gérants peuvent créer un ou plusieurs compartiments (re-

présentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société tel que défini plus avant dans l'article 9 ci-dessous.

Art. 3. La Société prend la dénomination de «CALYCANTHE S.àr.l.».

Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision prise à l’assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La Société pourra établir tout siège d’activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l’accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (TRENTE ET UN MILLE EUROS) divisé en 310 (TROIS CENT DIX)

parts sociales de EUR 100,00- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les Sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi que

des bénéfices.

9158

U X E M B O U R G

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe

d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l’exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.

Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n’est

opposable à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifié à la Société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. La Société pourra émettre des obligations. Les obligations émises par la Société ne peuvent être émises que

sous la forme nominative.

Art. 11. Le ou les gérants peuvent créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par

la nature des risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres carac-
téristiques. Les règlements et conditions relatifs aux valeurs mobilières émises pour les différents Compartiments ainsi
que leur objet respectif sont déterminés par le ou les gérants. Tout détenteur de valeurs mobilières émises par la Société
est réputé accepter sans réserve et être lié aux conditions applicables à ces valeurs mobilières ainsi qu'aux présents Statuts
du fait même de la souscription de ces valeurs mobilières. Chaque Compartiment peut émettre des titres de créance,
des obligations, des certificats, des warrants, des parts et tout autre type de créance.

Sous réserve de droits particuliers ou de restrictions temporaires attachées aux valeurs mobilières, telles que peuvent

les prévoir les présents Statuts, ou tout autre document, si un Compartiment est liquidé, son actif sera réparti comme
suit:

(a) Premièrement, en paiement ou remboursement de tous les frais, charges, dépenses, honoraires, dettes et autres

montants, en ce compris les taxes devant être payées (autres que ceux listés au point (b) suivant) dont est redevable ce
Compartiment;

(b) Deuxièmement, en paiement proratisé de tous montants dus aux détenteurs de ces valeurs mobilières.
Aucune valeur mobilière ne sera émise dans un Compartiment à des conditions autorisant les détenteurs de la valeur

mobilière de participer à l'actif de la Société autre que l'actif relevant du Compartiment concerné. Si le produit de la
réalisation de l'actif d'un Compartiment est insuffisant pour payer tous les montants dus sur cet instrument conformément
aux conditions d'émission et aux présents Statuts, les détenteurs n'auront aucun recours à l'encontre de la Société en
raison de l'insuffisance ni à l'encontre d'aucun autre Compartiment ou de tout autre élément d'actif de la société.

Les Compartiments correspondent chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.
Les droits des détenteurs d'instruments relatifs à un Compartiment et les droits des créanciers sont limités aux actifs

de ce Compartiment, lorsqu'ils sont relatifs à un Compartiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement
ou de la liquidation d'un Compartiment. L'actif d'un Compartiment répond exclusivement des droits des détenteurs
d'instruments relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce Compartiment. Dans les relations entre les détenteurs de valeurs mobilières,
chaque Compartiment est traité comme une entité à part.

Les honoraires, dépenses et autres dettes encourus au nom de la Société dans sa globalité, sont des dettes générales

de la Société sans que l'Actif des Compartiments n'en réponde, à moins que le ou les gérants n'en décident autrement.

Le ou les gérants vérifieront, dans la mesure du possible, que ces créanciers renoncent à recourir à l'actif des com-

partiments.

Le ou les gérants doivent établir et maintenir des comptes séparés pour chaque Compartiment de la Société dans le

but de déterminer les droits des détenteurs de valeurs mobilières de chaque Compartiment dans le cadre des Statuts et
des conditions des valeurs mobilières, de tels comptes étant une preuve décisive de tels droits en absence d'erreur
manifeste.

Lorsqu'il est question d'actifs de la Société que le ou les gérants, ou tout autre personne agissant pour le ou les gérants,

ne considèrent pas comme se rattachant à un Compartiment particulier, le ou les gérants pourront déterminer discré-
tionnairement les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou répartis parmi les Compartiments, et le ou les gérants
auront le droit de changer à tout moment ces critères.

Sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment, le ou les gérants (ou son délégué) sont chargés

de la liquidation séparée des Compartiments, à moins qu'une telle liquidation n'intervienne dans le cadre d'une liquidation
générale de la Société.

L'actif et le passif de la Société et de chaque Compartiment devront être évalués conformément aux principes comp-

tables luxembourgeois, à la loi luxembourgeoise et aux méthodes d'évaluation adaptées aux risques et / ou actifs détenus
dans le Compartiment concerné, telles que décrites dans les conditions y relatives.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la Société.

9159

U X E M B O U R G

Titre III. - Administration, Gérance et Décisions Collectives

Art. 14. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la loi sur la Titrisation de 2004. En cas de pluralité de gérants,
la Société est engagée par la signature conjointe de deux d’entre eux.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise indépendants.
Le ou les réviseurs seront nommés par le ou les gérants conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le ou les gérants détermineront leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront leurs

fonctions.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 21. Tout associé peut prendre au siège de la Société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Les produits de la Société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu’à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Les bénéfices accumulés par la Société, y compris ceux se rapportant le cas échéant à un compartiment, résultent en

un engagement immédiat et irrévocable, comptabilisé dans un poste déductible conformément à l'article 89 c) de la Loi
sur la Titrisation de 2004, au profit des détenteurs de parts de la Société ou du Compartiment en question, sans prise
en compte de la date réelle du paiement des dividendes ou des montants de rachat à ces détenteurs de parts provenant
des bénéfices ou de la comptabilisation de ces bénéfices dans un compte de réserve.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales,

en particulier la loi concernant les Sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, ainsi qu'à la Loi sur la
Titrisation de 2004.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente et un décembre 2012.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Roger ARGENTIER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

9160

U X E M B O U R G

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social se considérant

comme réuni en assemblée générale, a pris unanimement les résolutions suivantes:

(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants:
- Monsieur Roger ARGENTIER, gérant, né le 27 juin 1941 à Martiel (France), résidant à 11 Avenue de la Porte-Neuve,

L-2227 Luxembourg

- Monsieur Norbert SCHMITZ, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

- FMS SERVICES S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B101.240.

(2). Est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises:
La société FIDEWA AUDIT S.A., établie et ayant son siège social au 43, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 155.324.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14721. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur ff. (signé): T. Thoma.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2011172338/218.
(110200878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.832.

Les comptes annuels au 30 Juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
Julie Mossong
Gérante

Référence de publication: 2011174811/12.
(110203885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.

Sky Real Estate S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 137.481.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2011 documenté par Maître Joëlle

BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 30 novembre 2011, LAC/2011/ 53049.

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans à L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph

Hackin.

9161

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 12 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173482/16.
(110202090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Mezzarive Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 103.523.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société «Mezzarive Finance S.A.» (la «Société»), société ano-

nyme, établie et ayant son siège social, 22, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103.523:

- que la Société se trouve à partir de la date du 15 novembre 2011 définitivement liquidée,
- la résolution pré-mentionnée faisant suite à celle du 27 mai 2011 aux termes de laquelle la Société a été dissoute

anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les articles 151 et suivants
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des sociétés,

- que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 6A, route

de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 décembre 2011.

Référence de publication: 2011173353/20.
(110202636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Kirchberg Services, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 55.034.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Extrait

Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société

KIRCHBERG SERVICES SARL avec siège social à L-3515 Dudelange, 103, route de Luxembourg, de fait inconnue à

cette adresse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55 034;

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Lars GOSLINGS, Avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 décembre 2011 au greffe de la sixième

Chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Pour extrait conforme
Maître Lars GOSLINGS
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
Le liquidateur

Référence de publication: 2011173279/24.
(110201983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Académie de Beauté S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 105.686.

L'an deux mille onze, le douze décembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

9162

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Monsieur Joseph LAMPARSKI, commerçant, né à Hunsdorf-Schwanenthal le 25 août 1941, demeurant à L-1913 Lu-

xembourg, 21, rue Léandre Lacroix,

détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "ACADEMIE DE BEAUTE

S. à r.l." (numéro d'identité 2005 24 00 091), avec siège social à L-1631 Luxembourg, 19, rue Glesener, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 105.686, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 11 janvier 2005, publié au Mémorial C, numéro 445 du 13 mai 2005,

a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'insérer à l'article 3 des statuts, relatif à l'objet social, un deuxième alinéa ayant la teneur

"La société a aussi pour objet l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger."

Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter les démissions des gérants administratifs Madame Françoise MATHY et Monsieur

Joseph LAMPARSKI et des gérants techniques Monsieur Serguei VOLODINE et Madame Anaïs MANIET et de leur donner
décharge de leurs fonctions.

Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée en qualité de gérante unique Madame Françoise

MATHY, comptable, née à Ougrée (Belgique) le 8 février 1967, demeurant à L-1913 Luxembourg, 21, rue Léandre Lacroix.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

Déclaration

Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LAMPARSKI, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 13 décembre 2011. Relation: CAP/2011/4811. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 15 décembre 2011.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2011172965/54.
(110201895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

9163

U X E M B O U R G

United Parcel Service Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 142.042.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2011.

Référence de publication: 2011173540/10.
(110201794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

A.T.U. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.115.870,45.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 137.912.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale annuelle du 5 août 2010 les associés de la Société ont
- renommé Dr. Wolfgang Zettel, Stefan Lambert ainsi que Nicolas Gheysens en tant que gérant de classe K de la

Société à partir du 5 août 2010 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gérant de classe K

Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trêves en Allemagne, gérant, avec adresse
professionnelle au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gérant de classe K

Nicolas Gheysens, né le 12 décembre 1976 à Tourcoing en France, gérant,
avec adresse professionnelle au 24, rue Jean Goujon, F-75008 Paris, France . . . . . . . . . . . . .

Gérant de classe K

Alexander Brülls, né le 24 juillet 1981 à Aachen en Allemagne, gérant,
avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens,
SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Gérant de classe K

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour A.T.U. Luxembourg S.à r.l.
Dr. Jan Könighaus
Chief Legal Counsel

Référence de publication: 2011173610/28.
(110202471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

CA.P.EQ. Natexis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 95.115.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 9 décembre

2011:

1. L'Assemblée a réélu aux fonctions d'administrateurs pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011:

Administrateurs A:

- Monsieur Jean de Séverac, demeurant au 5-7, rue de Montessuy, F-75007 Paris;
- Natixis Trust, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Administrateur B:

- Monsieur Simone Cimino, demeurant désormais au 11, via Ramazzotti, I-20900 Monza, Italie.

9164

U X E M B O U R G

2. L'Assemblée a réélu Interaudit S.à r.l., ayant son siège social au 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

commissaire aux comptes, pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant
approuver les comptes annuels de la Société au 30 juin 2011.

3. Comme précisé précédemment, Monsieur Simone Cimino, administrateur B de la Société réside désormais au 11,

via Ramazzotti, I -20900 Monza, Italie.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011173649/25.
(110202119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Fingrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.727.

Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée

générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 16 décembre 2011

Le siège social est transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg à sa nouvelle adresse: 48, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Les démissions des Administrateurs en fonction, à savoir Messieurs Manuel BORDIGNON, Jean-Marc FABER et

Christophe MOUTON, avec effet au 30 novembre 2011, sont acceptées.

La démission du Commissaire aux comptes en fonction, à savoir la Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie Sàrl, avec effet

au 30 novembre 2011, est acceptée.

Nomination de Monsieur Guillaume LE BOUAR, né le 02/11/1971 à Brignoles (France), demeurant professionnellement

au 48, Bd Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Monsieur Paolo BENNICI, né le 12/07/1973 à Varese (ITA-
LIE), demeurant au 6 Via Bossi, CH-6900, Lugano (Suisse) et Madame Paola BRUNO, née le 23/02/1967 à Rome (Italie),
demeurant au 32, Sackville Street, Royalty House, W1S3EA, Londres (Royaume-Uni) aux fonctions d'Administrateurs,
jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
FINGRADE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011173679/25.
(110202582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Immo Steichen, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.428.

Bestellung von Herrn Broer Kalow und Herrn Andreas Katzur in den Verwaltungsrat der Immo Steichen Société

anonyme

Durch die außerordentliche Generalversammlung der Immo Steichen société anonyme am 12. Dezember 2011 wurden

Herr Broer Kalow und Herr Andreas Katzur mit sofortiger Wirkung zu Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Die Amtszeit
endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, die über den Jahresabschluss 2012 beschließt. Die Be-
rufsadresse von Herrn Kalow und Herr Katzur lautet Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355 Hamburg.

Wahl von Frau Cathrin Schwartz zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates
In seiner Sitzung vom 29. November 2011 hat der Verwaltungsrat der Immo Steichen société anonyme Frau Cathrin

Schwartz zur neuen Vorsitzenden gewählt. Herr Lutz Kandzia wird weiterhin Verwaltungsratsmitglied bleiben. Herr Mat-
thias Gerloff bleibt weiterhin stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender.

Rücktritt von Herrn Dr. Leinemann aus dem Verwaltungsrat
Herr Dr. Leinemann hat in der Verwaltungsratssitzung am 29. November 2011 seinen Rücktritt aus dem Verwal-

tungsrat der Immo Steichen Société anonyme erklärt.

Änderung der Berufsadressen
Die Berufsadressen von Frau Cathrin Schwartz, Herrn Matthias Gerloff, Herrn Lutz Kandzia und Herrn Alexander

Eggert ändern sich von Caffamacherreihe 8, D-20355 Hamburg auf Valentinskamp 70 / EMPORIO, D-20355 Hamburg.

9165

U X E M B O U R G

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Immo Steichen Société anonyme
Maria Löwenbrück / Petra Hauer

Référence de publication: 2011173710/26.
(110202233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant nous Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Coca-Cola Enterprises, Inc., une société constituée sous le droit du Delaware, avec siège social au 2500 Windy Ridge

Parkway, NW, 14

Floor, Atlanta, Georgia, 30339, États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'État du

Delaware sous le numéro 4789658 (l'«Associé»),

représentée aux fins des présentes par Maître Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 5 décembre 2011,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante, ici représentée comme il est dit ci-

avant, et le notaire instrumentant, restera annexée aux présente, avec lesquelles elle sera formalisée.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de CCE Holdings (Lu-

xembourg), une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), dont le siège social est au 2, rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 269 du 25 mars 2005 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 28 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 1336 du 11 juillet 2006.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) pour le

porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un montant de quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales à l'associé existant, mais par augmentation de la valeur nominale
des parts sociales existantes d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) afin de la porter de son montant actuel de cent
vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale à un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125,-) par part sociale,
par un apport en numéraire.

2.- Fixation du capital social de la Société à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par quatre

cents (400) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125,-) chacune.

3.- Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
L'Associé a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à un montant de quatre cent cinquante
mille euros (EUR 450.000,-), sans émission de nouvelles parts sociales mais par augmentation de la valeur nominale des
parts sociales existantes d'un montant de mille euros (EUR 1.000,-) afin de la porter de son montant actuel de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) par part sociale à un montant de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125,-) par part sociale, par
un apport en numéraire.

Ensuite a comparu Tom Loesch, susmentionné, agissant en sa capacité de représentant dûment autorisé de l'Associé

aux termes de la procuration mentionnée ci-avant, qui a déclaré, au nom de l'Associé, libérer la totalité de l'augmentation
du capital social par un apport en espèces à la Société.

Le montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) a été mis à la disposition de la Société, la preuve en ayant été

rapportée au notaire soussigné.

9166

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

L'Associé a ensuite décidé de fixer le capital social de la Société à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-)

représenté par quatre cents (400) parts sociales, ayant une valeur nominale de mille cent vingt-cinq euros (EUR 1.125,-)
chacune, entièrement libérées.

Troisième résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit article

sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) représenté par quatre cents

(400) parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune."

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille huit cent cinquante et un euros (EUR 1.851.- €).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December, before us Maître Paul Decker, notary, residing

in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

Coca-Cola Enterprises, Inc. a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at 2500 Windy

Ridge Parkway, NW, 14

Floor, Atlanta, Georgia, 30339, United States of America, registered at the Secretary of State

of Delaware under number 4789658 (the “Shareholder”),

Hereby represented by Maître Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

De-

cember 2011.

Said proxy, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of CCE

Holdings (Luxembourg) a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of fifty thousand euro (EUR 50,000.-), with registered office at 2, rue des Joncs, L-1818, Howald, Grand
Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of 2 December 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 269 of 25 March 2006 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 104.955 (the "Company"). The articles of incorporation of the
Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary of 28 April 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1336 of 11 July 2006.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

To increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-)

so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to an amount of four hundred fifty thousand
euro (EUR 450,000.-), without issuing new shares to the existing shareholder, but by increasing the nominal value of the
existing shares by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) per share to an amount of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125.-) per
share, by a contribution in cash.

To set the amount of the Company's issued share capital at four hundred fifty thousand euro (EUR 450,000.-) repre-

sented by four hundred (400) shares, with a nominal value of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125.-)
each.

To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

9167

U X E M B O U R G

First resolution

The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred thousand

euro (EUR 400,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to an amount of
four hundred fifty thousand euro (EUR 450,000.-), without issuing new shares but by increasing the nominal value of the
existing shares by an amount of one thousand euro (EUR 1,000.-) so as to raise it from its current amount of one hundred
twenty-five euro (EUR 125.-) per share to an amount of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125.-) per
share, by a contribution in cash.

Thereupon appeared Tom Loesch, aforementioned, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

Shareholder by virtue of the above-mentioned proxy, who declared, in the name of the Shareholder, to fully pay for such
increase of the issued share capital by a contribution in cash to the Company.

The amount of four hundred thousand euro (EUR 400,000.-) has been made available to the Company, evidence thereof

having been submitted to the undersigned notary.

Second resolution

The Shareholder then resolved to set the amount of the Company's issued share capital at four hundred fifty thousand

euro (EUR 450,000.-) represented by four hundred (400) shares, with a nominal value of one thousand one hundred
twenty-five euro (EUR 1,125.-) each, fully paid up.

Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the

above resolutions. Said article will from now on read as follows:

“ Art. 5. The issued share capital is set four hundred fifty thousand euro (450,000.-) represented by four hundred (400)

shares with a par value of one thousand one hundred twenty-five euro (EUR 1,125.-) each.”

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand eight hundred fifty-one euro (EUR 1.851.- €).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same person and in case
of divergences between the French and the English text, the French text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Signé: P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 Décembre 2011. Relation: LAC/2011/54997. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 16 décembre 2011.

Référence de publication: 2011172343/136.
(110201080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.

TPL Aschersleben S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.095.

EXTRAIT

La société BRACK CAPITAL KAUFLAND S.à r.l., associé de la Société, a transféré son siège social du L-2320 Lu-

xembourg, 21 boulevard de la Pétrusse au L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté avec effet au 14 octobre 2011.

Pour TPL ASCHERSLEBEN S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011173869/14.
(110202268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

9168

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