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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 190
24 janvier 2012
SOMMAIRE
Amesbury Property Group S.à r.l. . . . . . . .
9084
Ateneum Investmentsgesellschaft S.A. . . .
9089
BARWA Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . .
9108
Beckman Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
9100
Capsugel FinanceCo II S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9117
C.M.W. Canadian Mineral Water Develop-
ment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9112
eInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9120
GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A. . . .
9074
GER 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9074
GERP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9082
GLASS PARTNERS TRANSPORTS Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9083
Golden Pala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9083
Grasse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9083
Greggio Group International - The Silver
Network S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9083
Helioven One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9083
Immobilière et Commerciale Graas S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9084
Immo Castel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9084
Immo Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9084
Immo Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9087
Immoflex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9087
Industrial Technology Enterprise S.A. . . . .
9087
Interbusiness Europe Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9084
Inter European Finance S.A. . . . . . . . . . . . .
9087
International Chemical Investors IV S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9120
International Partners and Associates S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9089
International Partners and Associates S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9089
Investment Amber Holding S.A. SPF . . . .
9098
Iplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9088
Jardenne Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
9088
Jazz 2005 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9088
JLPA Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9088
Kermari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9088
Kertes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9089
Koblenz und Partner GmbH . . . . . . . . . . . .
9099
Krupy Jewelry on Line Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
9107
Le Cercle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9107
L'Eclat Sportif S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9111
Lizy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9098
Lux Porc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9112
Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9108
Mareli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9098
Mayflower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9120
Mermer International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9100
MGPA (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9112
Michels Markisen Saunabau S.à r.l. . . . . . . .
9089
Mission Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
9099
Moca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9116
MSEOF Airport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9099
MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
9099
MSEOF Como S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9108
MSEOF Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9116
MSEOF Garda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9116
M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9098
Musical Instruments Luxembourg S.A. . . .
9098
Neogest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9112
NIKY s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9117
Residential Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9119
S.A. ACTIS (Actions commerciales, tech-
niques, industrielles et Services) . . . . . . . .
9119
Tsemah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9074
Tsemah S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9074
9073
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GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 86.573.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011174752/12.
(110204027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
GER 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 134.973.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174757/10.
(110204060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Tsemah S.A., Société Anonyme,
(anc. Tsemah S.à r.l.).
Capital social: EUR 2.534.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 117.183.
L'an deux mil onze, le vingt-huit novembre.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêchée, laquelle restera
dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur Patrick GETREIDE, demeurant au 74, avenue de Molière, B-1190 Bruxelles, ici représenté par Monsieur
Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 25 novembre 2011; et
2) GANEDEN SPRL, avec siège social au 480, Avenue Louise, B1050 Bruxelles, immatriculée au registre de Bruxelles
sous le numéro 0882.594.585, ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, prénommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée le 25 novembre 2011.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée «ne variatur» par le mandataire des personnes comparantes
et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualité en vertu desquelles ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont
les associés de TSEMAH S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois constituée en vertu d'un
acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 16 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n°1578 (la Société) du 19 août 2006, statuts modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine SCHAEF-
FER, en date du 16 novembre 2011, pas encore publié au Mémorial C, de sorte qu'ils peuvent valablement délibérer sur
l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent dix mille euros (110.000.- EUR) pour le porter
de son montant actuel de deux millions quatre cent vingt-quatre mille euros (2.424.000.- EUR) à un montant de deux
millions cinq cent trente-quatre mille euros (2.534.000.- EUR) par l'émission de quatre mille quatre cents (4.400) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune;
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvelles par les deux associés de la Société au prorata de
leur participation dans la Société à savoir 75% et 25% par conversion partielle de créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles en leur profit et à l'encontre de la Société évaluées respectivement à quatre-vingt-deux mille cinq
cents euros (82.500.- EUR) et vingt-sept mille cinq cents euros (27.500.- EUR);
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3. Transformation de la Société de la forme de société à responsabilité limitée en celle de société anonyme et modi-
fication de la dénomination sociale de la Société en "TSEMAH S.A.";
4. Conversion des parts sociales de la Société, suite à la transformation en société anonyme, en actions de société
anonyme et souscription par les Associés;
5. Refonte totale des statuts de la Société;
6. Acceptation de la démission des membres du conseil de gérance de la Société;
7. Nomination de Monsieur Patrick Getreide en tant qu'administrateur A de la Société, de Monsieur Claude Schmitz
et de Monsieur Gerdy Roose en tant qu'administrateurs B de la Société; et
8. Nomination de AUDIEX S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société;
9. Divers.
Après avoir approuvé l'agenda et délibéré, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de cent dix mille euros
(110.000.- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent vingt-quatre mille euros (2.424.000.-
EUR) à un montant de deux millions cinq cent trente-quatre mille euros (2.534.000.- EUR) par la création et l'émission
de quatre mille quatre cents (4.400) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25.- EUR) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Associés admettent les souscriptions au prorata de leur participation dans la Société à savoir 75 % et 25 % comme
suit:
- Monsieur Patrick GETREIDE, prénommé et représenté comme dit ci-avant qui déclare souscrire trois mille trois
cents (3.300) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion partielle d'une créance certaine,
liquide et immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de quatre-vingt-deux mille cinq
cents euros (82.500.- EUR); et
- GANEDEN SPRL, prénommée et représentée comme dit ci-avant qui déclare souscrire mille cent (1.100) parts
sociales nouvellement émises et les libérer intégralement par conversion partielle d'une créance certaine, liquide et
immédiatement exigible à son profit et à l'encontre de la Société d'un montant de vingt-sept mille cinq cents euros
(27.500.- EUR).
L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est documentée par, entre autres, (i) les comptes pro forma de la
Société datés du 17 novembre 2011 et signés pour accord par la gérance de la Société (les Comptes Pro Forma) et (ii)
deux certificats d'apport émis le 15 novembre 2011 par Monsieur Patrick GETREIDE et la gérance de GANEDEN SPRL
et reconnu et accepté par la gérance de la Société.
Le certificat d'apport daté du 25 novembre 2011 émis par Monsieur Patrick GETREIDE et la Société concernant la
Créance indique essentiellement que:
«- La Créances apportée à la Société est indiquée sur les comptes pro forma de la Société du 17 novembre 2011
annexés (les Comptes Pro Forma);
- Monsieur Patrick GETREIDE est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit à la Créance et possède
le droit de disposer de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible;
- Sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société
d'après les Comptes Pro Forma ci-joints est évaluée à quatre-vingt-deux mille cinq cents euros (82.500.- EUR) et depuis
les Comptes Pro Forma, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;
- La Créance apportée à la Société est librement cessible par Monsieur Patrick GETREIDE à la Société et n'est ni
soumise à des restrictions ni grevées d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant leur cessibilité ou
réduisant leur valeur; et
- Toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront ac-
complies par Monsieur Patrick GETREIDE et au moment de l'apport de la Créance par Monsieur Patrick GETREIDE à la
Société, la Société deviendra le plein propriétaire de la Créance qui s'éteindra par voie de confusion conformément à
l'article 1300 du Code Civil luxembourgeois.»
Le certificat d'apport daté du 25 novembre 2011 émis par GANEDEN SPRL et la Société concernant la Créance indique
essentiellement que:
«- La Créances apportée à la Société est indiquée sur les comptes pro forma de la Société du 17 novembre 2011
annexés (les Comptes Pro Forma);
- GANEDEN SPRL est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit à la Créance et possède le droit de
disposer de la Créance;
- La Créance est certaine, liquide et exigible;
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- Sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société
d'après les Comptes Pro Forma ci-joints est évaluée à vingt-sept mille cinq cents euros (27.500.- EUR) et depuis les
Comptes Pro Forma, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur de l'apport à la Société n'a eu lieu;
- La Créance apportée à la Société est librement cessible par GANEDEN SPRL à la Société et n'est ni soumise à des
restrictions ni grevées d'un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
et
- Toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront ac-
complies par GANEDEN SPRL et au moment de l'apport de la Créance par GANEDEN SPRL à la Société, la Société
deviendra le plein propriétaire de la Créance qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.»
Lesdits certificats ainsi qu'une copie des Comptes Pro Forma de la Société, après signature «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de
l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de transformer la Société afin qu'elle prenne désormais la forme d'une société anonyme, régie
par les dispositions de la Section IV de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Cette transformation n'emporte pas la création d'une nouvelle société, la société anonyme étant la continuation de la
société à responsabilité limitée telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité juridique, et sans qu'aucun
changement n'intervienne tant dans l'actif que le passif de la Société.
Les Associés décident en outre de modifier la dénomination sociale de la Société en "TSEMAH S.A." et de modifier
l'objet social.
La transformation est réalisée sur base d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises agréé ALTER AUDIT S.à r.l.,
avec siège social au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 110.675 représentée par
Monsieur Bruno Abatte, Réviseur d'entreprises agrée en date du 28 novembre 2011, conformément aux articles 26-1 et
31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
«En Conclusion, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que l'actif net est surévalué. Sous
réserve de l'augmentation préalable de capital par apport de créances pour un montant d'EUR 110.000 l'actif net constaté
sera supérieur au capital social minimum applicable pour une société anonyme, soit un montant d'EUR 31.000.-.»
Ce rapport s'inscrit dans le cadre des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable écrit.»
Ce rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le représentant de la comparante représentée comme dit ci avant
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de convertir les cent un mille trois cent soixante (101.360) parts sociales de la Société, alors
sous la forme d'une société à responsabilité limitée, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, en
cent un mille trois cent soixante (101.360) actions de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la transformation de la société de société à responsabilité limitée en société anonyme, l'Assemblée décide de
modifier et de refondre totalement les statuts de la Société ainsi que d'abolir totalement la version anglaise des statuts,
afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 1. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de "TSEMAH S.A." (la Société).
La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par
le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.
Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la
Société n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou,
dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de
modifications des Statuts, tel que prescrit à l'Article 10 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de pla-
cement luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité
de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les para-
graphes (i) et (ii) ci-dessus).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à tout type de contrat de prêt et elle
peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants
et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération n'est pas limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
La Société sera considérée comme une société de participations financières (SOPARFI).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 2.534.000. (deux millions cinq cent trente-
quatre mille euros), représenté par 101.360 (cent et un mille trois cent soixante) actions ayant une valeur nominale de
EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution
prise par l'Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-
après.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont nomi-
natives jusqu'à leur entière libération.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La
propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre, à l'exception des actions au porteur.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions nominatives peut se faire par une déclaration écrite de transfert
inscrite au registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le
cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet
ou, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
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Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un associé unique,
l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enre-
gistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous
les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle
se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le premier jeudi de mars de chaque année à 10 heures. Si ce jour est
férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Avis de convocation, Procurations et Vote. Les délais de convocation et
quorum requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon
le cas, ou par le commissaire aux comptes, s'il existe, par deux administrateurs conjointement. Ils sont obligés de la
convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du capital
social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant au
moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de toute
Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de
l'Assemblée Générale en question.
Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faits par des
annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.
Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, mais sans qu'il doive être
justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée
Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.
Toute décision relative à la composition ou à la modification du Conseil d'Administration devra être prise à la majorité
simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
S'il existe des actions détenues pour partie en nue-propriété et pour partie en usufruit, seul l'usufruitier des actions
disposera d'un droit de vote lors de la prise de décisions relatives à la distribution ou à la répartition des bénéfices ou
des réserves de la Société. Pour toute autre décision, le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire.
Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être
décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
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Chaque actionnaire peut prendre part à toutes Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en
original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.
Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le
président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.
Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée
Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.
Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un
tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration.
Art. 11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée
par un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'Associé Unique de la Société. Si la Société a plus d'un associé,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Le Conseil d'Administration peut être composé de plusieurs classes d'admi-
nistrateurs. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre
d'administrateurs, leur rémunération, la durée de leur mandat et, le cas échéant, la classe à laquelle ces administrateurs
appartiennent. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration
et de l'Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil d'Administration ou de l'Assemblée Générale,
le cas échéant, nomment un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple
des administrateurs ou actionnaires présents ou par procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit
par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins ou la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut
représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents
à la réunion ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil
d'Administration et exige un vote positif d'au moins au administrateur A et un administrateur B, si plusieurs classes
d'administrateurs ont été désignées.
Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la
réunion n'est pas prépondérante.
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Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.
Une réunion du Conseil d'Administration tenue par un tel moyen de communication est réputée se tenir à Luxembourg.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une
décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.
L'Article 12. ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tout administrateur ayant assisté à la
réunion. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, ou par
deux membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas,
est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de
la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer
un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins
pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,
administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,
administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature
conjointe de deux administrateurs de la Société dont au moins un administrateur ayant un pouvoir de signature A et un
administrateur B, si des administrateurs A et B ont été nommés, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence
d'un Administrateur Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique
signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou
l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion
journalière, la Société sera engagée par la seule signature, selon le cas, de la personne nommée à cet effet conformément
au premier paragraphe de l'Article 15 ci-dessus.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations
dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société et ces procès-verbaux sont présentés à la prochaine Assemblée Générale.
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Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.
Art. 18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 19. Commissaire(s) aux comptes - Réviseur d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveil-
lées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe
et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.
Le commissaire aux comptes est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'As-
semblée Générale.
Si les conditions de l'article 69 (en combinaison avec l'article 35) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont remplies, la Société
n'a pas besoin d'un commissaire aux comptes, mais d'un réviseur d'entreprises.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée
Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe,
qui rédigent sur cette base leur rapport de révision.
Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon
le cas, le rapport du/des commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises externe, selon le cas, ainsi que tous les
autres documents requis par la Loi de 1915, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant
l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant
les heures de bureau ordinaires.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descendra en dessous de ce
seuil de 10% (dix pour cent).
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut décider de payer des dividendes intérimaires
sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915.»
<i>Disposition transitoirei>
L'exercice social en cours ayant commencé le 1
er
janvier 2011 se terminera le 31 décembre 2011.
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La prochaine assemblée générale extraordinaire aura lieu en 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Patrick Getreide, Monsieur Claude Schmitz et Monsieur
Gerdy Roose en qualité de gérants de la Société et de leur donner pleine et entière décharge pour l'exercice de leur
mandat.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme administrateur A, pour une durée de six (6) ans, son mandat se terminant à
la fin de l'assemblée générale de l'année 2017, Monsieur Patrick Getreide, dirigeant de sociétés, né le 26 mai 1954 à Paris
(France), avec adresse professionnelle au 480, avenue Louise à B-1050 Bruxelles.
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs B, pour une durée de six (6) ans, leur mandat se terminant
à la fin de l'assemblée générale de l'année 2017:
Monsieur Claude Schmitz, expert comptable, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Monsieur Gerdy Roose, expert comptable, né le 14 février 1966 à Wevelgem (Belgique), avec adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer pour une durée de six (6) ans AUDIEX S.A., ayant son siège social au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L1653, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.469, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de deux mille quatre cents euros (2.400.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 novembre 2011. LAC/2011/53164. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172086/466.
(110199964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2011.
GERP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 144.559.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174758/13.
(110203840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 133.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174759/13.
(110203886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Golden Pala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 62.017.
A l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2011 est nommé
<i>LIQUIDATEURi>
Monsieur Erto PAGLIA, né le 15 novembre 1942 à Breggia (TI), demeurant professionnellement à CH-6760 FAIDO -
Via Fontana Di Scribar 6
En remplacement du liquidateur Monsieur Marcos Antonio Munoz Perez.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2011174760/15.
(110203331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Grasse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.913.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174761/10.
(110204210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Greggio Group International - The Silver Network S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.826.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174762/10.
(110204232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Helioven One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.493.823,10.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.886.
Le conseil de gérance de Helioven One S.à r.l. notifie par la présente au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg de prendre acte que l'associé Anton Stumpf a transféré son adresse à Am Weinberg 27, 52511 Geilenkirchen
en Allemagne et de procéder concomitamment à cette notification à la modification du registre de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Helioven One S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011174772/15.
(110203347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 102.817.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174777/10.
(110203269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Immo Castel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 41.871.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174778/10.
(110203826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Immobilière et Commerciale Graas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.
R.C.S. Luxembourg B 12.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174780/10.
(110204299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Immo Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 136.851.
EXTRAIT
Il résulte du transfert de parts sociales en date du 9 décembre 2011 que la société à responsabilité limitée MANAGING
Solutions S.à.r.l., domiciliée et ayant son siège social à L-2550, 17, rue Aldringen, a transféré le 9 décembre 2011, 1250
(mille deux cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée IMMO ESTATE S.à.r.l. à Monsieur Milan
KRUSIC, demeurant à L-4177 ESCH-SUR-ALZETTE, 36, Cité Pierre Krier.
Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174776/13.
(110204231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Amesbury Property Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.869.
In the year two thousand and eleven.
On the seventeenth day of November.
Before us Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher, Grand-Duchy of Luxembourg.
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There appeared:
for an extraordinary meeting of the sole partner of AMESBURY PROPERTY GROUP S.A R.L., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité Iimitée) having its registered office in L-1331 Luxembourg, 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (the Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 76.869, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 19
June 2000, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 5 December 2000, number
872.,
Shaftesbury International Holdings S.A., having its administrative office at IFG House, 15, Union Street, St Helier, JE1
1FG, Jersey (Channel Islands),
here represented by Ms. Françoise Pfeiffer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Jersey, on 15 November 2011.
Such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, and representing the whole corporate capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record the following:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to amend the corporate objects clause of the Company so as to remove any reference to
the law of 31 July 1929 and to fully restate article 2 of the Company's articles of association by giving it the following
wording:
“ Art. 2. The purpose of the corporation is the acquisition, and as the case may be, the disposal of, participations, in
Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such partici-
pations. The corporation may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner, and
as the case may be, sell, transfer or otherwise dispose of, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management, control, sale or transfer
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The corporation may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The corporation may
also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets
to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the corporation may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation. The corporation may use any techniques and instruments to
efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks
and other risks.
The corporation further may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with
respect to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to add a second sentence to article 10 with regard to the representation of the company
towards third parties which shall read as follows:
“The corporation shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two managers
or (ii) if the corporation is managed by a single manager, by the individual signature of the sole manager.”
<i>Third resolutioni>
The sole partner resolves to change the fiscal year of the Company with effect as of 1 July 2010 such that the fiscal
year shall run from 1 January to 31 December. As a consequence thereof, the fiscal year which started on 1 July 2010
has terminated on 31 December 2010 and article 16 of the Company's articles of association shall henceforth read as
follows:
“ Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1 January and terminate on the 31 December.
By derogation, the fiscal year which terminated on 31 December 2010 started on the 1 July 2010.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
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WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Follows the French Translation:
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de AMESBURY PROPERTY GROUP S.A.R.L., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 23, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte (la Société), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous
le numéro B 76.869, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 5 décembre 2000, numéro 872,
SHAFTESBURY INTERNATIONAL HOLDINGS SA, avec bureau administratif à IFG House, 15, Union Street, St
Helier, JE1 1FG, Jersey (Iles Anglo-Normandes), ici représentée par Maître Françoise Pfeiffer, avocat à la Cour, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Jersey, le 15 novembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a requis le
notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société en enlevant toute référence à la loi 31 juillet 1929 et
de reformuler complètement l'article 2 des statuts de la Société en lui donnant la teneur suivante:
« Art. 2. L'objet de la société est la prise, et le cas échéant, la vente/le transfert, de participations tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations.
La société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière et, le cas échéant,
vendre, transférer ou céder tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de
dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, au contrôle, à la vente ou au transfert
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute autre
nature. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise. La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
La société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'ajouter une deuxième phrase à l'article 10 relative à la représentation de la société vis-à-vis
des tiers qui prendra la teneur suivante:
«La société est engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux gérants et (ii)
lorsque la société est gérée par un seul gérant, par la signature individuelle du seul gérant.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'année sociale de la Société avec effet au 1
er
juillet 2010 de manière à ce que
l'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Par conséquent l'année sociale qui a démarré le
1
er
juillet 2010 s'est terminé le 31 décembre 2010 et l'article 16 des statuts de la Société prendra la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, l'année sociale qui s'est
terminée le 31 décembre 2010 a commencé le 1
er
juillet 2010.»
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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. PFEIFFER, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2011. Relation: GRE/2011/4137. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 28 novembre 2011.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2011172285/133.
(110200854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Immoflex, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 61.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174781/10.
(110204290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Industrial Technology Enterprise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 99.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174782/10.
(110204189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Inter European Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.383.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174783/10.
(110204256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Immo Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 85, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 136.851.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 9 décembre 2011i>
1. Le siège social de la société est transféré du 6, avenue du Dix Septembre L-2250 au 85, avenue du Dix Septembre
L-2551 Luxembourg
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2. Monsieur Milan KRUSIC, demeurant au 36, cité Pierre KRIER, I-4177 Esch sur Alzette est nommé gérant de la
société en remplacement de Monsieur Jacques SIDOUN
Luxembourg, le 09 décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174775/13.
(110204231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 109.028.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem Overheul.
Référence de publication: 2011174788/10.
(110203231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Jazz 2005 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 109.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174789/10.
(110203922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
JLPA Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.958.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174790/10.
(110204165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Iplux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 145.409.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174787/10.
(110203837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kermari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 87.741.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174791/10.
(110204279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 44.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174784/13.
(110203908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Kertes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174792/10.
(110204187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
International Partners and Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 44.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174785/13.
(110203914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Michels Markisen Saunabau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 107.407.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174802/10.
(110204040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ateneum Investmentsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 165.317.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twelfth of December.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
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KALINA S.A., a company incorporated in Belize under the registration number No. 20,388, established and having its
registered office in Jasmine Court, 35a Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize,
here represented by Ms. Nellie ESPARZA SEGA, lawyer, residing professionally at L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder
and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
I. Name, Duration, Object, Registered office
Art. 1. There is hereby established, by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “ATENEUM INVESTMENTSGESELLSCHAFT
S.A.” (the "Company”), which will be governed by the present articles of association (the "Articles”) as well as by the
respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law").
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations
Financières” according to the applicable provisions.
It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights
of any nature or origin whatsoever.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision
of the shareholders' meeting.
II. Social capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR), represented by 310 (three
hundred and ten) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
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III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of the month of May at 10.00.
a.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least, who need
not be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.
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Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of
the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
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VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transistory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2012.
2. The first General Meeting will be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party, KALINA S.A., predesignated, hereby declares to sub-
scribe three hundred and ten (310) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
Euros) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary, who expressly attests thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Extraordinary general meetingi>
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of directors is fixed at one (1) and that of the statutory auditors at one (1).
2) The following person is appointed as the Sole Director of the Company:
- Mr. Guillaume LE BOUAR, private employee, born on 2 November 1971 in Brignoles (France), residing professionally
in L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) It is decided not to proceed immediately with the appointment of a statutory auditor.
The undersigned notary has made aware the appearing party of the provisions of article 61 of the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended; the appearing party has declared that it will comply with such provisions
and exempts the notary for any responsibility in this regard.
4) The registered office is established in L-1330 Luxembourg 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) The mandate of the director will expire at the general annual meeting in the year 2017.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand two
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
proxyholder of the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of
the same proxyholder of the appearing party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the appearing party has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le douze décembre.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
KALINA S.A., une société constituée à Belize, sous le numéro d'enregistrement No. 20.388, établie et ayant son siège
social à Jasmine Court, 35A Regent Street, PO Box 1777, Belize City, Belize,
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ici représentée par Mademoiselle Nellie ESPARZA SEGA, avocate, demeurant professionnellement à L-1330 Luxem-
bourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme à constituer comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “ ATENEUM INVESTMENTSGESELLSCHAFT S.A.”, la-
quelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
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Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts ayant été établis, la comparante, KALINA S.A., prédésignée, déclare souscrire les trois cent dix (310) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) La personne suivante est nommée comme administrateur unique:
- Monsieur Guillaume LE BOUAR, employé privé, né à Brignoles (France) le 2 novembre 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3) Il est décidé de ne pas procéder immédiatement à la nomination d'un commissaire aux comptes.
Le notaire soussigné a rendu attentif la partie comparante aux dispositions de l'article 61 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales et la partie comparante a déclaré en faire son affaire et dispense le notaire
de toute responsabilité à cet égard.
4) Le siège social est établi à L-1330 Luxembourg 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5) Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
mandataire de la partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la
même mandataire de la partie comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, la mandataire de la partie comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. ESPARZA SEGA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55405. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172295/436.
(110200484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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Musical Instruments Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4734 Pétange, 8, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 88.627.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174805/10.
(110203493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Mareli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 108.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174807/10.
(110203924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Investment Amber Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 73.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour compte de Investment Amber Holding S.A. SPF
i>Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2011174786/13.
(110203540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Lizy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.437.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174797/10.
(110204259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 153.163.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174799/10.
(110204039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Mission Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 127.324.
Avec effet au 25 novembre 2011, je vous fais part de ma démission en tant qu'administrateur de votre Société.
As from 25 November 2011, I hereby tender my resignation as a director of your company.
Le 13.12.2011.
Renato G. PAPINI.
Référence de publication: 2011174813/10.
(110203395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Koblenz und Partner GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 20, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 39.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174793/13.
(110203860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MSEOF Airport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 117.680.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 novembre 2011i>
L'associé unique de MSEOF Airport S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du M. Martijn Bosch comme gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* M. Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2011174817/15.
(110203227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MSEOF Bayerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.161.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.897.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 novembre 2011i>
L'associé unique de MSEOF Bayerstrasse S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du M. Martijn Bosch comme gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* M. Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2011174818/15.
(110203216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Mermer International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 116.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174809/10.
(110204237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Beckman Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.330.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
DH Holdings Corp., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America, with
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801 Delaware, United
States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 2112755,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on November 22, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
A. - Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies as amended (the Law), as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).
In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be
convertible.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Beckman Finance S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or, in case of several managers, by the board of managers.
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In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.
B. - Share capital, Shares
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00) represented by twelve
thousand and five hundred (12.500) ordinary shares (the Ordinary Shares) having a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each.
Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing at least
seventy five percent (75%) of the share capital.
The Shareholders’ preferential subscription right is limited to the issuance of Shares to be paid in cash, in case of capital
increase and subscription and payment of the new Shares to be issued by contribution in kind, the Shareholders’ prefe-
rential subscription right will be limited.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Except as otherwise specifically set out in the Articles, any Transfers of Shares (between Shareholders or to
persons other than the Shareholders) shall always be subject to, and will be effective and recognized by the Company
only if realized in compliance with, the provisions set out in the Articles. Any recognition or inscription of a Transfer of
Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the Articles.
9.2. All Transfers of Shares shall be subject to the approval of the Shareholders of the Company representing more
than seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
C. - Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of managers divided into
two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
be Shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the Shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may
be, the general meeting of the Shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality
of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but
in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting
of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.
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Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues, regardless of their category.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its
members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolutions.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.
Art. 14. The death of a Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
Art. 16. The manager, or the board of managers as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager, or the board of managers as the case may be, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.
D. - Decisions of the sole Shareholder, collective decisions of the Shareholders
Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.
Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.
Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by Shareholders owning more than fifty percent (50%) of the share capital.
The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the share capital.
Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
Shareholders under the provisions of section XII of the Law.
E. - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on January 1
st
, and ends on December 31
st
of the same year.
Art. 21. Each year on December 31
st
, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.
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G. - Definitions.
Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg;
Shareholder means any holder of Shares from time to time;
Transfer means, in relation to any Share, to:
(d) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
(a) create or permit to subsist any encumbrance over it;
(b) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share;
and Transferred shall be construed accordingly.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, DH Holdings Corp., prenamed, through its proxyholder,
declared to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12.500) ordinary shares and have them fully paid up in
nominal value by contribution in cash in the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00).
All the Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12.500,00) is now available to the Company, which has been evidenced to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period
of time:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Frank Mc FADEN, company manager, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with
professional address at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America,
<i>Category B Manager:i>
- Mr. Alan DUNDON, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 5,
Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
- Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, company manager, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address
at 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B
Manager.
2) The sole shareholder resolves to set the address of the Company at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
DH Holdings Corp., une société établie sous les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 2112755,
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ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, employée, avec adresse au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 novembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).
En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou
immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-
truments qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Beckman Finance S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré
dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.
Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,
des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.
B. - Capital social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Ordinaires) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Le droit préférentiel de souscription des Associés est limité au cas d’émission de Parts Sociales à souscrire en numé-
raire, étant entendu qu’en cas d’augmentation de capital et d’émission de nouvelles Parts Sociales à souscrire et libérer
par apport en nature, le droit préférentiel de souscription des Associés pourra être limité ou annulé.
Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. A moins que les présents Statuts n’en disposent spécifiquement autrement, tout Transfert de Parts Sociales (entre
Associés ou entre personnes autres que les Associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
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que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.
9.2. Les Transferts de Parts Sociales seront soumis à l'approbation des Associés de la Société représentant au moins
les trois quarts (3/4) du capital de la Société.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.
C. - Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé(s). Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respecti-
vement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
Le ou les gérants sont nommés par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de leur mandat.
Ils sont librement et à tout moment révocables par l'Associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des Associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Art. 12. Le conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, indépendamment de leur catégorie.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une
majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
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distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. - Décisions de l'Associé unique, Décisions collectives des Associés
Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les
dispositions de la section XII de la Loi.
E. - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 20. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve
jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
F. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
G. - Définitions
Associé désigne tout détenteur de Parts Sociales de temps à autre;
Jour Ouvrable désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche ou jour de fête nationale au Luxembourg;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Transfert désigne, en relation avec une Part Sociale, le fait de:
(a) la vendre, la céder, la transférer ou l'aliéner d'une autre manière;
(b) créer un droit sur celle-ci ou de permettre qu'un droit la grevât;
(c) faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne la reçoive ou cède tous les droits y
afférents;
et Transféré sera interprété en conséquence.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, DH Holdings Corp., prénommée, par l’intermédiaire de son mandataire,
déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par
apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent Euro (EUR 1,500.00).
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée
indéterminée:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Frank Mc FADEN, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961, en Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique,
ayant son adresse professionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis
d’Amérique.
<i>Gérant de Catégorie B:i>
- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle
au 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
- M. Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse
professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant
de Catégorie B.
2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16332. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2011172300/389.
(110200882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Krupy Jewelry on Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 12, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.915.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174794/13.
(110203839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Le Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 160.078.
En date du 30 novembre 2011,
Delphine LACAVE a décidé de céder toutes ses parts sociales de la Société (49 parts) à Stéphane AUCLAIR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 13 décembre 2011.
Le Cercle S.à r.l.
Stéphane AUCLAIR
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011174796/14.
(110203421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MSEOF Como S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.280.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 novembre 2011i>
L'associé unique de MSEOF Como S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du M. Martijn Bosch comme gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* M. Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2011174819/15.
(110203480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 17.261.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marianne ELCHEROTH
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2011174801/11.
(110203280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
BARWA Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 21.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 125.700.
In the year two thousand eleven, on the ninth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
QD Hotel & Property Investment Limited, a company duly incorporated under the laws of Malta, with registered office
at Portomasso Business Tower, Level 14, M-STJ 4011 St. Julians, Malta, and registered with the trade and companies
register of Malta under the number C 45.198 (the Sole Shareholder);
hereby represented by Ms. Hana Balajkova, employee, residing at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given in Malta under private seal on September 23
rd
, 2011.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder of the company BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, with a share capital of CHF 21,000, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 125.700 (the Company). The Company was incorporated on 12 February 2007 pursuant to a deed of Maître
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 1029 dated 1 June 2007. The articles of association of the Company (the Articles) have
been amended most recently by a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
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of Luxembourg, dated 2 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1923 of 17
September 2010.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That all of the 500 (five hundred) shares with no nominal value, representing the entire subscribed share capital of
the Company of CHF 21,000 (twenty-one thousand Swiss franc) are duly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Approval of the Company’s annual accounts for the year ending 31 December 2010;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
4. Appointment of the liquidator (liquidateur) in relation to the voluntary liquidation of the Company (the Liquidator);
5. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
and
6. Discharge (quitus) of the managers of the Company for the performance of their respective mandates.
III. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s annual accounts for the year ending 31 December 2010.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., a Luxembourg public limited
liability company (société anonyme) having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, and
registered with the Luxembourg trade and companies registered under number B 131.192, as Liquidator.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg act on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the Law).
The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the
circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all
operations in the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior autho-
risation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company. The Liquidator may delegate his powers for specific
defined operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the
operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liqui-
dation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the
liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholder(s) of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the managers of the Company for the performance of their
respective mandates until the date hereof.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
QD Hotel & Property Investment Limited, une société constituée sous le droit de Malte, ayant son siège social à
Portomasso Business Tower, Level 14, M-STJ 4011 St. Julians, Malte, et enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Malte sous le numéro C 45.198 (l'Associé Unique);
ci-après représenté par Mlle Hana Balajkova, employée privée, demeurant professionnellement au 9A, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, en vertu d'une procuration donné à Malte par acte sous seing privé le 23 septembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et
par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.
La partie comparante est l’associé unique de la société BARWA LUXEMBOURG 2 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, avec un capital
social de 21.000 CHF (vingt et un mille francs suisses) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 125.700 (la Société). La Société a été constituée le 12 février 2007 en vertu d’un acte
de Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 1029 du 1
er
juin 2007. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 1
er
20 septembre 2007 par un acte de Maître Gérard Lecuit, précité, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 1923 du 17 septembre 2010.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'intégralité des 500 (cinq cents) parts sociales sans indication de valeur nominale, représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société d'un montant de 21.000 CHF (vingt et un mille francs suisses), sont dûment repré-
sentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à valablement
délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Approbation du bilan de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2010;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
4. Nomination du liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur);
5. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
et
6. Décharge (quitus) accordé aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs.
III. L'Associé Unique approuve les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d’approuver le bilan de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Aztec Financial Services (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit lu-
xembourgeois, ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.192, en tant que Liquidateur.
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<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144
et suiv. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de
la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale du/des associé(s). Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en
liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à/aux associé(s), conformément à l'article 148
de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leurs mandats respectifs
jusqu'à la date des présentes.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: H. Balajkova et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2011. LAC/2011/55488. Reçu douze euros (12,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172306/161.
(110200891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
L'Eclat Sportif S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4660 Differdange, 21, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 152.868.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174795/14.
(110203564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Lux Porc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 11, Am Buurgbierg.
R.C.S. Luxembourg B 97.762.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174798/14.
(110203567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MGPA (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 78.832.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 16 décembre 2011.i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. L'assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers demeurant à 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg comme réviseurs
d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2012.
<i>Pour MGPA (Lux) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2011174810/14.
(110203881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Neogest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 137.547.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Géraldine Weber
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011174835/11.
(110203379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 82.654.
In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch/Alzette,
Was held an extraordinary general meeting of C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER DEVELOPMENT S.A., a public
limited liability company (Aktiengesellschaft) with registered office at L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, registered with
the Luxembourg register of commerce and companies under number B82654, incorporated pursuant to a deed passed
before Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on 22 June 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1221 dated 22 December 2001, and whose articles of associ-
ation have been lastly amended by a deed passed before the undersigned notary on 23 May 2011, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1756 dated 2 August 2011, (the “General Meeting”).
I. The General Meeting was opened with Me Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg as Chairman,
The Chairman appointed Mr Jérôme SCHMIT, Employee, residing in Esch/Alzette as Secretary and Scrutineer, The
Chairman made following declarations:
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II. It appears from the attendance list which has been prepared and signed by the members of the bureau, that the
5,000 (five thousand) shares with a nominal value of EUR 100.-(one hundred euro) each, representing the entire share
capital of the Company in the amount of EUR 500,000.-(five hundred thousand euro) were represented at the General
Meeting, which was therefore validly constituted and could validly decide on the General Meeting’s agenda and the
Company’s shareholders declaring that they have all been informed of the agenda before the General Meeting and agreed
to participate in the General Meeting without having been convened in writing.
The attendance list which has been signed by the representatives of the shareholders and the members of the bureau
will remain attached to the present deed together with any proxies for the purpose of registration.
III. The agenda of the General Meeting is the following:
1. Increase of the Company’s share capital by an amount of EUR 750,000.-(seven hundred fifty thousand euro), so as
to raise it from its current amount of EUR 500,000.-(five hundred thousand euro) to EUR 1,250,000.-(one million two
hundred fifty thousand euro), by creating and issuing 7,500 (seven thousand five hundred) new shares with a par value of
EUR 100.-(one hundred euro) each, and having the same rights and obligations as the Company’s existing shares.
2. Acceptance of the subscription and payment of the 7,500 (seven thousand five hundred) new shares with a share
premium to be allocated to the Company’s free reserves, in the amount of EUR 1,167 (one thousand one hundred sixty-
seven euro) per new share, by means of a contribution in kind consisting of a receivable.
3. Subsequent amendment of article 3 of the Company’s articles of association.
4. Granting of proxies.
5. Miscellaneous.
IV. After validation of the Chairman’s declarations and verification of the General Meeting’s regular constitution, the
General Meeting of the shareholders unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the Company’s share capital by an amount of EUR 750,000.-(seven hundred
fifty thousand euro), so as to raise it from its current amount of EUR 500,000. (five hundred thousand euro) to EUR
1,250,000. (one million two hundred fifty thousand euro), by the creation and issue of 7,500 (seven thousand five hundred)
new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each.
The new shares shall have the same rights and obligations as the Company’s existing shares.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
The major shareholder of the Company, represented by Me Michael JONAS, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal on 13 December 2011,
herewith declares to subscribe for 7,500 (seven thousand five hundred) new shares with a par value of EUR 100. (one
hundred euro) each together with a share premium to be allocated to the Company’s free reserves, in the amount of
EUR 1,167 (one thousand one hundred sixty-seven euro) per new share, by means of a contribution in kind consisting of
a receivable.
The parties valuated the aforementioned contribution in kind at an aggregate value of EUR 9,502,500. (nine million five
hundred two thousand five hundred euro).
The (representative of) the subscriber declares that the contribution is free from any pledge, security or any other
lien. Evidence of the contribution in kind has been given to the notary.
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended the above mentioned contribution in kind was subject of a report drawn up by a licensed independent auditor
(réviseur d’entreprises agréé), ABA CAB S.à r.l., a limited liability company organised and existing under Luxembourg
law, with registered office in L-2121 Luxemburg, 231 Val des Bons-Malades, registered with the Luxembourg register of
commerce and companies under number B 50797. Such report was presented to the General Meeting and to the notary.
The aforementioned report dated 13 December 2011 concludes as follows:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d’une prime d’émission.
Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
„Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen,
dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien
entspricht, zuzüglich einem Agio.“
Following which the General Meeting resolved to (i) approve the subscription and payment by the subscriptor by
means of a contribution in kind of 7,500 (seven thousand five hundred) new shares of the Company together with a share
premium in the aggregate amount of EUR 8,752,500 (eight million seven hundred fifty-two thousand five hundred euro)
(ii) to allocation of 7,500 (seven thousand five hundred) new shares to the Company’s major shareholder, and (iii) to
recognize the validity of the capital increase.
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<i>Third resolutioni>
The General Meeting resolved to subsequently amend, article 3 of the Company’s articles of association to reflect the
above resolutions. Article 3 shall henceforth be worded as follows:
„ Art. 3. The corporate capital is set at one million two hundred fifty thousand euro (1.250.000,-EUR), divided into
twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one hundred euro (100.-EUR) each.“
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting resolved to grant to the Company’s board of directors any proxy in order to implement the
above resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated at approximately € 4,700.-.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the shareholders,
the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the shareholders and in case of
divergences between the English and German texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxy holders of the shareholders, said proxy holders signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendelf, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Blanche MOUTRIER, Notar mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER DEVELOPMENT S.A.,
Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels-und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B82654, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, mit Amtssitz in Luxemburg am 22. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 1221 vom 22. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch
die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1756 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, (die „Hauptversammlung“) eingefunden.
I. Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr eröffnet mit Me Michael JONAS, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in
Luxemburg, als Vorsitzender.
Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär und Stimmzähler Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in
Esch/Alzette.
Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,
dass die 5.000 (fünftausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100, (einhundert Euro), welche das gesamte Ge-
sellschaftskapital in Höhe von EUR 500.000, (fünfhunderttausend Euro) darstellen, bei dieser Hauptversammlung vertreten
sind, welche somit rechtsmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei
sämtliche Gesellschafter bestätigt haben, dass sie über die Tagesordnung im Voraus informiert wurden und sich damit
einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Hauptversammlung teilzunehmen.
Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Gesellschafter und den Mit-
gliedern des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig
bei der Registrierungsbehörde eingereicht.
III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 750.000, (siebenhundertfünfzigtausend Euro), um
dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 500.000, (fünfhunderttausend Euro) auf EUR 1.250.000. (eine
Million zweihundertfünfzigtausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 7.500 (siebentausendfünfhundert) neuen
Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100, (einhundert Euro) und mit den gleichen Rechten und Pflichten, wie die
bereits existierenden Aktien der Gesellschaft.
2. Annahme der Zeichnung und Einzahlung der 7.500 (siebentausendfünfhundert) neuen Aktien zuzüglich eines Agios,
welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden soll, in Höhe von EUR 1.167 (eintausendeinhundert-
siebenundsechzig Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung.
3. Folgliche Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
4. Erteilung von Vollmachten.
5. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden,und nach Überprüfung der regelmäßigen Zusammensetzung
der Hauptversammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von EUR 750.000, (siebenhundertfünfzig-
tausend Euro), zu erhöhen, um dieses von seinem derzeitigen Betrag in Höhe von EUR 500.000, (fünfhunderttausend
Euro) auf EUR 1.250.000. (eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro) zu bringen, dies durch die Ausgabe von 7.500
(siebentausendfünfhundert) neuen Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100,- (einhundert Euro).
Diese neuen Aktien haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die bereits existierenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Der Alleinaktionär der Gesellschaft, hier vertreten durch Me Michael JONAS, vorbenannt, aufgrund einer am 13.
Dezember 2011 erteilten, privatschriftlichen Vollmacht,
erklärt hiermit die 7.500 (siebentausendfünfhundert) neue Aktien mit einem Nennwert von je EUR 100, (einhundert
Euro) zu zeichnen und diese zuzüglich eines Agios, welcher in die freien Rücklagen der Gesellschaft eingestellt werden
soll, in Höhe von EUR 1.167 (eintausendeinhundertsiebenundsechzig Euro) für jede neu auszugebende Aktie, mittels
Einbringung einer Sacheinlage bestehend aus einer Forderung voll einzuzahlen.
Die Parteien haben den Wert der vorbezeichneten Sacheinlage auf einen Gesamtwert von EUR 9.502.500, (neun
Millionen fünfhundertzweitausendfünfhundert Euro) festgelegt.
Der (Vertreter der) zeichnenden Person erklärt, dass diese Einlage frei von jeder Verpfändung, Pfandrecht oder an-
deren Lasten sind. Der Beweis der Sacheinlage ist dem Notar gegeben worden.
Im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 26-1 und 32-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften, wie abgeändert, war die oben beschriebene Sacheinlage Gegenstand eines Berichts erstellt durch einen
zugelassenen Wirtschaftsprüfer (réviseur d’entreprise agréé), der ABA CAB S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter
Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-2121 Luxemburg, 231, Val des Bons-Malades, eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer, welcher den anwesenden oder vertretenen Aktionären und dem
Notar vorgelegt wurde.
Vorbezeichneter Bericht vom 13. Dezember 2011 beinhaltet folgende Schlussfolgerung:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmenté d’une prime d’émission.
Freie Übersetzung (maßgeblich und rechtlich verbindlich bleibt das französischsprachige Original):
„Auf Grund der von uns vorgenommenen Prüfungen wurden uns keine Tatsachen bekannt, die uns glauben lassen,
dass der Gesamtwert der Sacheinlage nicht wenigstens der Anzahl und dem Nennwert der dafür auszugebenden Aktien
entspricht, zuzüglich einem Agio.“
Darauf beschloss die Hauptversammlung (i) die Zeichnung und Einzahlung mittels Sacheinlage der 7.500 (siebentau-
sendfünfhundert) neuen Aktien, zuzüglich des gesamten Agios in Höhe von EUR 8.752.500 (acht Millionen siebenhun-
dertzweiundfünfzigtausendfünfhundert Euro) der Gesellschaft durch die zeichnende Person anzunehmen, (ii) 7.500
(siebentausendfünfhundert) neue Aktien dem Mehrheitsaktionär der Gesellschaft zuzuweisen, und (iii) die Wirksamkeit
der Kapitalerhöhung anzuerkennen.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, Artikel 3 der Satzung abzuändern, um die obigen Beschlüsse widerzugeben. Artikel
3 soll fortan wie folgt lauten:
„ Art. 3. Das Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,-EUR), eingeteilt in zwölf-
tausendfünfhundert (12.500) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die
vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von € 4.700,-
abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der die Englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anforderung der
Bevollmächtigten der Aktionäre, hiesige Urkunde in Englisch,gefolgt durch eine Übersetzung ins Deutsche verfasst wurde.
Im falle von Uneinstimmigkeiten zwischen dem Englischen und dem Deutschen Text, soll die Englische Fassung maßgeblich
sein.
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Und nach Vorlesung und Übersetzung für die Bevollmächtigten der Aktionäre, wurde gegenwärtiges Protokoll von
ihnen zusammen mit dem amtierenden Notar unterschrieben.
Signé: M.Jonas, J.Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17000. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172323/192.
(110201092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
MSEOF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.304.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 94.618.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 novembre 2011i>
L'associé unique de MSEOF Finance S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du M. Martijn Bosch comme gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* M. Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2011174820/15.
(110203483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
MSEOF Garda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 762.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 137.281.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 30 novembre 2011i>
L'associé unique de MSEOF Garda S.à r.l. (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du M. Martijn Bosch comme gérant de la Société avec effet immédiat.
- de nommer le gérant suivant avec effet immédiat, et ce pour une durée illimitée:
* M. Stefan Koch, né le 15 octobre 1978 à Berlin (Allemagne) demeurant professionnellement au 64, Avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Stefan Koch.
Référence de publication: 2011174821/15.
(110203489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Moca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 73.639.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174814/13.
(110203968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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NIKY s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5, An der Gaass.
R.C.S. Luxembourg B 150.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174840/10.
(110203526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Capsugel FinanceCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 363.235,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 161.007.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Capsugel FinanceCo II S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 63, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 161.007 (the Company). The Company has been incorporated on May 13, 2011 pursuant
to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1750, page 83979, dated August 2, 2011. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on October 20
th
, 2011 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
Capsugel FinanceCo S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, with registered office at 63, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 162.717 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Annick Braquet, professionally residing in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
power of attorney given under private seal.
The said power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. Three hundred sixty-three thousand two hundred and thirty-five (363,235) shares of the Company with a par value
of one euro (EUR 1) each, representing the entirety of the share capital of the Company are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter re-
produced;
I. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of article 16 and article 17 of the articles of association of the Company pertaining to the financial year
of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.”
“ Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.”
2. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record
the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 16 and article 17 of the articles of association of the Company,
pertaining to the financial year of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.”
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“ Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain
a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.”
The Company's current fiscal year will subsequently start on the 11
th
of July 2011 and end on the 31
st
of December
2011.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Capsugel FinanceCo II S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 161.007 (la Société). La Société a été constituée le 13 mai 2011 suivant un acte de Maître Jean-Joseph
Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1750, page 83979, daté du 2 août 2011. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la première fois le 20 octobre 2011 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
Capsugel FinanceCo S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.717 (l'Associé Unique),
ici représentée par Annick Braquet, de résidence professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Trois cent soixante-trois mille deux cent trente-cinq (363.235) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société sont dûment représentées à la présente
assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits
ci-après;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Modification de l'article 16 et de l'article 17 des statuts de la Société concernant l'exercice social de la Société, qui
auront désormais la teneur suivante:
" Art. 16. L'exercice social de la société court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année."
" Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le Conseil de Gérance dressera le bilan, sur lequel figurera un relevé des
biens de la société ainsi que les dettes et le passif et sera accompagné d'une annexe comprenant un sommaire de l'ensemble
des engagements et des dettes des gérants de la Société."
2. Divers.
Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution
suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 16 et l'article 17 des statuts de la Société, concernant l'exercice social
de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
" Art. 16. L'exercice social de la société court du premier janvier au trente-et-un décembre de chaque année."
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" Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, le Conseil de Gérance dressera le bilan, sur lequel figurera un relevé des
biens de la société ainsi que les dettes et le passif et sera accompagné d'une annexe comprenant un sommaire de l'ensemble
des engagements et des dettes des gérants de la Société."
L'année sociale en cours qui a débuté le 11 juillet 2011 se terminera donc le 31 décembre 2011.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué à environ EUR 1.500.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et la
version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire instru-
mentant.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53684. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172324/118.
(110200487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Residential Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 104.973.
<i>Extrait des résolutions prises à Luxembourg lors de l’assemblée générale annuelle de la sociétéi>
<i>tenue extraordinairement le 16 décembre 2011i>
1. L’assemblée décide de renouveler le mandat des personnes suivantes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée
à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011:
- Maître François BROUXEL, demeurant professionnellement au 69 Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
administrateur et président du conseil d’administration,
- Monsieur Ennis CARDEW, demeurant au 1, rue des Genets, #24J, MC-98000 Monaco, administrateur,
- Monsieur John Arne LARSSON, demeurant au 9, Via Oglio, I-00198 Rome, administrateur.
2. L’assemblée décide également de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la Société, MAYFAIR TRUST
S.à.r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social actuel à L-1130 Luxembourg 37, Rue d’Anvers,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112769 jusqu’à l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173419/20.
(110202002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
S.A. ACTIS (Actions commerciales, techniques, industrielles et Services), Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 50.913.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 24 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société
ACTIS (Actions commerciales, techniques, industrielles et Services) S.A., dont le siège social a L-3378 Livange, Centre
Commercial "Le 2000", a été dénoncé en date du 18 juin 1996, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 50913;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Nathalie WEBER-FRISCH, Avocat, demeurant à Luxembourg.
9119
L
U X E M B O U R G
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 15 décembre 2011 au greffe de la sixième
Chambre de ce Tribunal.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pour extrait conforme
Maître Nathalie WEBER-FRISCH
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011173433/24.
(110201998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
Mayflower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 94.981.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d’une résolution de l’actionnaire unique de la Société «Mayflower S.à r.l.» (la «Société»), société à respon-
sabilité limitée, établie et ayant son siège social, 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 94.981
- que la Société se trouve à partir de la date du 15 novembre 2011 définitivement liquidée,
- la résolution pré-mentionnée faisant suite à celle du 27 mai 2011 aux termes de laquelle la Société a été dissoute
anticipativement et mise en liquidation avec nomination d’un liquidateur, en conformité avec les articles 151 et suivants
de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée, relatifs à la liquidation des sociétés,
- que les livres et documents sociaux de la société dissoute seront conservés pendant le délai légal (5 ans) au 6A, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011173349/20.
(110202635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
International Chemical Investors IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 143.814.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 16. November 2011i>
Bestellung eines Rechnungsprüfers für den Einzelabschluss 2011
Die Gesellschafterversammlung bestellt einstimmig für das Wirtschaftsjahr 2011 PricewaterhouseCooper, 400, route
d’Esch, L-1014 Luxemburg, als Rechnungsprüfer für den Einzelabschluss
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011173251/12.
(110201799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 décembre 2011.
eInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 89.767.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour eInvest S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011174953/11.
(110204444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
9120
Amesbury Property Group S.à r.l.
Ateneum Investmentsgesellschaft S.A.
BARWA Luxembourg 2 S.à r.l.
Beckman Finance S.à r.l.
Capsugel FinanceCo II S.à r.l.
C.M.W. Canadian Mineral Water Development S.A.
eInvest S.A.
GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.
GER 2 S.A.
GERP S.A.
GLASS PARTNERS TRANSPORTS Luxembourg S.A.
Golden Pala S.A.
Grasse S.A.
Greggio Group International - The Silver Network S.A.
Helioven One S.à r.l.
Immobilière et Commerciale Graas S.A.
Immo Castel S.A.
Immo Estate S.à r.l.
Immo Estate S.à r.l.
Immoflex
Industrial Technology Enterprise S.A.
Interbusiness Europe Management S.A.
Inter European Finance S.A.
International Chemical Investors IV S.A.
International Partners and Associates S.A.
International Partners and Associates S.A.
Investment Amber Holding S.A. SPF
Iplux S.A.
Jardenne Corporation S.à r.l.
Jazz 2005 S.A.
JLPA Luxco S.à r.l.
Kermari S.A.
Kertes S.A.
Koblenz und Partner GmbH
Krupy Jewelry on Line Sàrl
Le Cercle S.à r.l.
L'Eclat Sportif S. à r.l.
Lizy S.A.
Lux Porc S.à r.l.
Maison A. KAYSER - ELCHEROTH S.à r.l.
Mareli S.A.
Mayflower S.à r.l.
Mermer International S.A.
MGPA (Lux) S.à r.l.
Michels Markisen Saunabau S.à r.l.
Mission Investment S.A.
Moca S.A.
MSEOF Airport S.à r.l.
MSEOF Bayerstrasse S.à r.l.
MSEOF Como S.à r.l.
MSEOF Finance S.à r.l.
MSEOF Garda S.à r.l.
M u. M Immobilienverwaltungsgesellschaft S.à r.l.
Musical Instruments Luxembourg S.A.
Neogest S.A.
NIKY s.à r.l.
Residential Invest S.A.
S.A. ACTIS (Actions commerciales, techniques, industrielles et Services)
Tsemah S.A.
Tsemah S.à r.l.