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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 192
24 janvier 2012
SOMMAIRE
AES Abigail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9208
AES Carly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9206
AETOCGRACA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9194
AETOCGRACA S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9206
Aetos Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9196
Aetos Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9196
Agence Générale Freilinger-Hoffmann
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9196
Agence Immobilière du Future S.A. . . . . .
9197
AJM Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9197
AJM Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9206
ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
9207
ALESRAA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
9207
Ama-Deo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9207
Ama-Deo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9207
Amelia & Associates S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
9208
AM Mining . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9196
Amorim Alternative Investments S.A. . . .
9208
Annen Plus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9215
Antea Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9206
Apollonios Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
9216
Apollonios Investments S.A. . . . . . . . . . . . .
9216
Asari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9216
Chape-Profi sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9170
Circle 1 Luxembourg Holdings SCA . . . . .
9172
Donza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9185
Encore Plus Properties II S.à.r.l. . . . . . . . . .
9190
Endeavour Gold Luxembourg . . . . . . . . . . .
9194
Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9197
Finnlines Northsea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9209
Miralux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9215
Nise Investments SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9216
Paragon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9171
Paris-les-Bains S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9170
PEP Credit Investor Luxco 2 S.à r.l. . . . . . .
9171
PEP Credit Investor Luxco SARL . . . . . . . .
9170
PEP TMT SSF Luxco 1 SARL . . . . . . . . . . . .
9171
PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
9184
Perlattilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9172
Professional Business Software S.à r.l. . . .
9183
Profimed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9184
Prom-Sca Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . .
9185
Prom-Sca Promotions Immobilières S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9189
Réalisations Immobilières Claude Scuri
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9189
Retail Properties Investment Trust S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9193
Rooom's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9193
Schaaf Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9193
Scuri Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9193
Semois Constructions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
9194
SERVAIS Carlo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9197
Slov 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9184
Slov 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9184
Slovtop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9184
Slovtop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9189
Slovtop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9190
Slovtop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9190
Slovtop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9192
Société de Location de Bâteaux de Plaisan-
ce - SO.LO.BAT. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
9193
Société Luxembourgeoise de Médecine
Manuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9207
Sol Mate AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9216
9169
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Paris-les-Bains S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 3, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 147.329.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174861/10.
(110204286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
PEP Credit Investor Luxco SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174862/10.
(110204169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Chape-Profi sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9378 Hoscheid, 3, Geisseck.
R.C.S. Luxembourg B 146.545.
Im Jahre zweitausendelf, am fünften Dezember
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbruck.
Ist erschienen:
Dame Kathrin BEHRINGER geborene LAU, ohne Stand, geboren in Schmalkalden (Deutschland) am 10. Dezember
1970 (Matrikel 1970 12 10 924), wohnhaft in D-55675 Utscheid, Sinspelterstrasse 3,
handelnd als alleinige Teilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „CHAPE-PROFI S.à r.l.“, (Matrikel 2009
24 14 443), mit Sitz in L-9378 Hoscheid, 3, Geisseck,
gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 22. Mai 2009, veröffentlicht im Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1269 vom 2. Juli 2009,
eingetragen im Handels- und Firmenregister in Luxemburg, unter Sektion B, Nummer 146.545.
Die Komparentin ersucht den amtierenden Notar Nachfolgendes zu beurkunden:
Dame Kathrin BEHRINGER erklärt hiermit, alle ihre hundert (100) Anteile an die Gesellschaft englischen Rechts US-
CLASSIC-CARS LTD, Gesellschaftsnummer 5919702, mit Sitz in CV8 1LL Warwickshire, Kenilworth, Accountancy
House, 4, Priory Road, gegründet am 4. September 2006, zu übertragen.
Diese Gesellschaft, hier vertreten durch ihren alleinigen Verwalter, Herrn André BEHRINGER, geboren zu Spremberg
(D) am 10. Juli 1970, wohnhaft in L-9709 Clervaux, 28, route de Marnach, nimmt hiermit diese Abtretung an.
Der Preis dieser Abtretung wurde unter Parteien geregelt.
Infolgedessen besitzt die Gesellschaft englischen Rechts USCLASSIC-CARS LTD, alle Anteile der Gesellschaft CHAPE-
PROFI S.à r.l..
Dame Kathrin BEHRINGER ist also nicht mehr Teilhaberin der Gesellschaft die weiterhin als Einpersonengesellschaft
zu betrachten ist.
<i>Annahmei>
Dame Kathrin BEHRINGER, vorbenannt, erklärt in ihrer Eigenschaft als administrative Geschäftsführerin der Gesell-
schaft, die vorstehende Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft anzunehmen und zu bestätigen, dass ihr keinerlei
Tatsachen bekannt sind die diese Abtretungen verhindern oder erschweren könnten.
Der alleinige Gesellschafter hat sich zu einer außergewöhnlichen Generalversammlung konstituiert und laut entspre-
chender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt eine Erweiterung des Gesellschaftszweckes und ergänzt demzufolge Artikel 4 der
Satzungen um folgenden Abschnitt:
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Art. 4. (3ter Abschnitt). „Die Gesellschaft hat ebenfalls als Gesellschaftszweck Maurerarbeiten und Innenausbau sowie
den Handel, die Reparatur und Vermietung von Baufahrzeugen und Baumaschinen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Herr Rainer LENTES, Fliesenleger, wohnhaft in D-54294 Trier, Trierweilerweg, 44, wird hiermit als technischer Ge-
schäftsführer mit Entlastung abberufen und durch Herrn André BEHRINGER, vorbenannt, ersetzt,.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
<i>Kosten und Honorare.i>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
700.-€.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und
Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Kathrin LAU, André BEHRINGER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 7 décembre 2011. Relation: DIE/2011/11757. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbruck, den 15. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011172355/56.
(110200587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
PEP Credit Investor Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174863/10.
(110204167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Paragon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 66.075.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174860/10.
(110204273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
PEP TMT SSF Luxco 1 SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 138.758.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174864/10.
(110204172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Perlattilia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9972 Lieler, 26, Haaptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 40.214.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174866/14.
(110203595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Circle 1 Luxembourg Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.331.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the fifth day of December.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law, having its
registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies
of Luxembourg under number RCS B 133551,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
2) Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the Luxembourg law,
having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, in the process of being registered with the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg,
represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a société en commandite par actions, which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is hereby established between Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., subscriber of the GP
shares as general partner (the GP Shareholder), the subscribers and all those who may become owners of the GP Shares
or Ordinary Shares issued by the Company, a société en commandite par actions under the name of Circle 1 Luxembourg
Holdings SCA (hereinafter the Company), which shall be governed by the law of August 10, 1915, on commercial com-
panies, as amended (the Law), as well as by these articles of association (these Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the GP Shareholder. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the Shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the GP Shareholder. Where the GP Shareholder determines that extraordinary political or military de-
velopments or events have occurred or are imminent as determined in its sole discretion and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
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Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2 The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of
its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those
activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the Shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting any of the Shareholders. In case of death, incapacity or inability of the GP
Shareholder, article 112 of the Law shall apply.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) represented by:
(i) one (1) GP share (the GP Share), and
(ii) thirty thousand nine hundred and ninety-nine (30,999) ordinary shares (the Ordinary Shares). The Ordinary Shares
and the GP Share(s) are collectively hereinafter referred to as the Shares, and individually, as a Share. All the Shares are
in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, subscribed and fully paid-up.
The Ordinary Shares are held by the Ordinary Shareholders. The Ordinary Shareholders are hereafter referred to as
the Limited Shareholders. The Limited Shareholders and the GP Shareholder are hereafter collectively referred to as the
Shareholders.
5.2 The authorised share capital of the Company is set at ten million euro (EUR 10,000,000) and the GP Shareholder
is authorised to issue in addition to the existing Shares of the Company, an aggregate number of nine million nine hundred
and sixty-nine thousand (9,969,000) Shares, having a par value of one euro (EUR 1) and an aggregate par value of nine
million nine hundred and sixty-nine thousand euro (EUR 9,969,000).
5.3 The GP Shareholder shall be authorized for a period of 5 (five years) starting on the date of the incorporation of
the Company, to increase the corporate capital of the Company, in one or several times, from thirty-one thousand euro
(EUR 31,000) to ten million euro (EUR 10,000,000),
(i) by the creation and issuance of new GP Shares and/or Ordinary Shares;
(ii) by determination of the date and place at which the notarial deed acknowledging the capital increase will be
executed;
(iii) by the withdrawal or limitation of the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of
Shares and the issuance of such Shares to such person(s) as the GP Shareholder decides;
(iv) by the record by way of a notarial deed for each and any share capital increase effected within the limits of the
authorised share capital and amendment of article 5.1 of the Articles accordingly; and
(v) by amendment to the Share register of the Company every time an increase of the share capital is effected within
the limits of the authorised share capital.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the general meeting of the
Shareholders of the Company adopted in the manner required to amend the Articles.
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Art. 6. Shares.
6.1 The Shares are and shall remain in registered form.
6.2 The Ordinary Shares
(a) All Ordinary Shares shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall
be identical in all respects.
(b) Each Ordinary Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.3 The GP Share(s)
(a) All GP Share(s) shall have the rights and obligations granted to them in accordance with the Articles and shall be
identical in all respects.
(b) Each GP Share is entitled to one vote at the general meetings of shareholders.
6.4 A Share register shall be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each Shareholder which so requests.
6.5 Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the Shareholders' register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.6 Any distribution made on Shares, whether in cash or in kind, in whatever form (including without limitation) as
dividends, liquidation proceeds, redemption proceeds or otherwise, shall be paid and distributed to the Shareholders out
of the sums available for distribution in accordance with article 72-1, paragraph (1) of the Law or, in the case of a
redemption, in accordance with article 49-8 of the Law.
6.7 Transfer of Shares may be restricted pursuant to any agreement between the Company and the Shareholders.
6.8. Towards the Company, the Shares are indivisible and only one owner per share shall be recognized by the Com-
pany. Joint co-owners shall appoint one sole person as their representative towards the Company.
6.9 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law and the Articles.
Art. 7. Liability of the Shareholders.
7.1 The GP Shareholder is jointly and severally liable for all liabilities of the Company to the extent that they cannot
be paid out of the assets of the Company.
7.2 The Limited Shareholders are liable up to the amount of the capital committed by them to the Company on
subscribing the Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Management of the Company.
8.1 The Company shall be managed by the GP Shareholder.
8.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the Shareholders or to the Supervisory
Board (as defined hereafter) fall within the competence of the GP Shareholder, which shall have all powers to carry out
and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.3 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether or not
Shareholders, by the GP Shareholder.
8.4 The GP Shareholder is authorised to delegate the day-to-day management of the Company and the power to
represent the Company in respect thereto to one or more officers, or other agents, whether or not Shareholders, acting
individually or jointly.
8.5 The Company shall be bound towards third parties by the signature of the GP Shareholder or by the joint or single
signature of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated and within the limits of such power.
8.6 No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that the GP Shareholder or any officer of the Company is interested in the transaction, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 9. Liability.
9.1 To the extent permissible under Luxembourg law, the GP Shareholder and other officers of the Company, as well
as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.3 and 8.4 of
these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties, save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
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IV. General meetings of shareholders
Art. 10. Powers and voting rights.
10.1 The general meeting of Shareholders validly constituted represents all the Shareholders of the Company.
10.2 Resolutions of the Shareholders shall be adopted at general meetings in accordance with the Law and these
Articles.
Art. 11. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
11.1 General meetings of Shareholders of the Company shall be convened by the General Partner or by the Supervisory
Board by a notice setting forth the agenda and sent by registered mail at least eight (8) days prior to the meeting to each
Shareholder at the Shareholder's address recorded in the Share register.
11.2 General meetings of Shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices of the meetings.
11.3 The meeting may be held without prior notice if all the Shareholders of the Company are present or represented
at a meeting of the Shareholders of the Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda of the meeting.
11.4 A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a Shareholder) as his proxyholder in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail.
11.5 Each Shareholder may also participate in any meeting of the Shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person to such meeting.
11.6 Each Shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the Shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the Shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company shall only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be null and void.
11.7 Except as otherwise required by the Law or these Articles, resolutions at a general meeting of the Shareholders
of the Company duly convened shall be passed by a simple majority of those Shareholders present or represented,
regardless of the number of Shareholders present or represented and the proportion of the share capital present or
represented at such meeting.
11.8 An extraordinary general meeting of the Shareholders convened to amend any provisions of the Articles shall
not validly deliberate unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amend-
ments to the Articles. If this quorum is not reached, a second meeting shall be convened, in the manner prescribed by
the Articles and the Law. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital repre-
sented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes cast.
V. Supervision - Annual accounts - Allocation of profits
Art. 12. Supervisory Board.
12.1 The supervision of the Company, including the supervision of its books and accounts, shall be entrusted to a
supervisory board of at least three members (the Supervisory Board), who need not be Shareholders. The members of
the Supervisory Board shall be appointed by the general meeting of the Shareholders of the Company which shall deter-
mine their number, their remuneration and the term of their office. They shall be elected for a term not exceeding six
years and shall be re-eligible.
12.2 The Supervisory Board must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary.
12.3 The Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided for by the Law.
12.4 The Supervisory Board shall be consulted by the GP Shareholder on such matters as the GP Shareholder may
determine and it shall authorise any actions of the GP Shareholder that may, pursuant to the Law or these Articles, exceed
the powers of the GP Shareholder.
12.5 The Supervisory Board shall meet upon convocation by the GP Shareholder or by any of its members.
12.6 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Supervisory Board.
12.7 No such written notice is required if all members of the Supervisory Board are present or represented during
the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting.
The written notice may be waived by the consent in writing, using any means of written communication including telegram,
telex, facsimile or e-mail, of each member of the Supervisory Board. Separate written notice shall not be required for
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meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory
Board.
12.8 Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing, in writing,
using any means of written communication including telegram, telex, facsimile or e-mail, another member as his proxy.
12.9 The Supervisory Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the Supervisory Board are validly taken by a majority of the vote cast. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The reso-
lutions of the Supervisory Board shall be recorded in minutes signed by all the members present or represented at the
meeting or by the secretary (if any).
12.10 Any member may participate in any meeting of the Supervisory Board by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.
12.11 Circular resolutions signed by all the members of the Supervisory Board shall be valid and binding in the same
manner as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by an original, or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
12.12 The members of the Supervisory Board assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
12.13 To the extent permissible under Luxembourg law, the members of the Supervisory Board shall be indemnified
out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them
in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by reason of being or
having been members of the Supervisory Board, in connection with the execution of their duties, save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which
they may be entitled.
Art. 13. Accounting year and Annual general meeting.
13.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
13.2 Each year, with reference to the end of the Company's year, the GP Shareholder must prepare the balance sheet
and the profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the officers, directors,
members of the supervisory board and statutory auditors of the Company.
13.3 The GP Shareholder shall, one month before the annual general meeting of Shareholders, deliver documentary
evidence and a report on the operations of the Company to the Supervisory Board of the Company who must prepare
a report setting forth its proposals.
13.4 The annual general meeting of the Shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Friday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
13.5 The annual general meeting of the Shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the GP Shareholder, exceptional circumstances as stated into Article 2.2 of the Articles so require.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
14.2 The general meeting of Shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes will best suit the
corporate purpose and policy.
14.3 Dividends, when payable, shall be distributed at the time and place fixed by the GP Shareholder, in accordance
with the decision of the general meeting of Shareholders. The dividends may be paid in euro or any other currency
selected by the GP Shareholder.
14.4 The GP Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down in
the Law.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be Shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of Shareholders which shall
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determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
15.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the Shareholders in proportion to the Shares held by each Shareholder in the Company.
VII. General provision
16.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provisions are made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for one
(1) GP Share in registered form, with a par value of one euro (EUR 1), and to fully pay it up by way of a contribution in
cash amounting to one euro (EUR 1).
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for thirty thousand
nine hundred and ninety-nine (30,999) Ordinary shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1) each,
and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to thirty thousand nine hundred and ninety-nine euro
(EUR 30,999).
The amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
The following persons are appointed as members of the Supervisory Board of the Company for a term which shall
expire at the first coming annual general meeting of the Shareholders of the Company:
- Mr Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,
London SW1X 7LY, England;
- Mr. Szymon DEC, born on born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg;
- Mr. Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez,
L-1724 Luxembourg; and
- Mr. Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
H.R.T. Révision S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 51238, is appointed as auditor of the Company for a term which shall expire at the first coming annual general meeting
of the Shareholders of the Company.
The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
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1) OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro RCS B 133551,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
2) Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg,
représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d'une société en commandite par actions dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
I. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., souscripteur de l'action de
commandité en qualité d'actionnaire commandité (l'Actionnaire Commandité), les souscripteurs et tous ceux qui de-
viendront propriétaires d'Actions de Commandité et d'Actions Ordinaires émises par la Société, une société en
commandite par actions sous la dénomination de Circle 1 Luxembourg Holdings SCA (ciaprès la Société), qui sera régie
par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans les limites de la commune par une résolution de l'Actionnaire Commandité. Le siège social peut par ailleurs être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution des Actionnaires délibérant de la manière
requise pour la modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Actionnaire Commandité. Lorsque l'Actionnaire Commandité estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la
communication de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, malgré ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres,
Actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments de dette,
et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à
la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre effectuer
directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un portefeuille de
brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de
ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres
sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Actionnaires de la Société délibérant de la
manière requise pour la modification des Statuts.
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4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un des Actionnaires. En cas de décès, d'incapacité ou d'empêchement de
l'Actionnaire Commandité, l'article 112 de la Loi s'appliquera.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par
(i) une (1) action de commandité (l'Action de Commandité), et
(ii) trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ordinaires (les Actions Ordinaires),
Les Actions Ordinaires et la(les) Action(s) de Commandité sont collectivement désignées les Actions et individuelle-
ment une Action.
Toutes les Actions sont nominatives, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, souscrites et entièrement
libérées.
Les Actions Ordinaires sont détenues par les Actionnaires Ordinaires. Les Actionnaires Ordinaires sont désignés ci-
après les Actionnaires Commanditaires. Les Actionnaires Commanditaires et l'Actionnaire Commandité sont ensemble
désignés les Actionnaires.
5.2 Le capital social autorisé de la Société est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) et l'Actionnaire Commandité
est autorisé à émettre en plus des Actions existantes de la Société, un nombre total de neuf millions neuf cent soixante-
neuf mille (9.969.000) Actions, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et d'une valeur nominale totale de neuf
millions neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 9.969.000).
5.3 L'Actionnaire Commandité est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans à compter de la date de la constitution
de la Société à augmenter le capital social de la Société, à une ou plusieurs reprises, de trente-et-un mille euros (EUR
31.000) à dix millions d'euros (EUR 10.000.000),
(i) par la création et l'émission de nouvelles Actions de Commandité et/ou Actions Ordinaires;
(ii) par la détermination de la date et du lieu auxquels l'acte notarié constatant l'augmentation de capital sera passé;
(iii) par la renonciation ou limitation des droits de souscription préférentielle des Actionnaires concernant cette ou
ces émissions d'Actions et l'émission de ces Actions à la personne ou aux personnes, tel que l'Actionnaire Commandité
le décide;
(iv) par l'enregistrement par acte de notarié toute augmentation du capital social effectuée dans les limites du capital
autorisé et modification de l'article
5.1 des Statuts en conséquence; et
(v) par la modification du registre des Actions de la Société chaque fois qu'une augmentation du capital social est
effectuée dans les limites du capital social autorisé.
5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Ac-
tionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Les Actions Ordinaires.
(a) Toutes les Actions Ordinaires auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts et
seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.3 L'(es) Action(s) de Commandité.
(a) Toutes les Actions de Commandité auront les droits et obligations qui leur seront accordés en vertu des Statuts
et seront identiques à tous les égards.
(b) Chaque Action de Commandité donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires.
6.4 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi, et il peut
être consulté par chaque Actionnaire qui le désire.
6.5 Les Actions seront cédées par une déclaration écrite de cession inscrite dans le registre des Actions de la Société,
qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leur mandataire respectif. La Société peut aussi accepter d'autres
instruments de cession qu'elle jugera satisfaisants comme preuve de cession.
6.6 Toute distribution versée sur les Actions, soit en numéraire ou en nature, sous toutes les formes (en ce compris
sans limitation) comme dividende, boni de liquidation, produits de rachat ou autre, sera payée et distribuée aux Action-
naires en prélevant sur les sommes disponibles à la distribution conformément à l'article 72-1, paragraphe (1) de la Loi,
ou en cas de rachat, conformément à l'article 49-8 de la Loi.
6.7 La Cession d'Actions peut être restreinte en vertu de tout contrat entre la Société et les Actionnaires.
6.8 Envers la Société, les Actions sont indivisibles, et la Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action. Les
copropriétaires indivis désigneront une seule personne qui les représentera auprès de la Société.
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6.9 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites fixées par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Responsabilité des Actionnaires.
7.1 L'Actionnaire Commandité est solidairement responsable pour les dettes de la Société dans la mesure où elles ne
peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.
7.2 Les Actionnaires Commanditaires sont responsables à hauteur du montant du capital qu'ils ont engagé dans la
Société en souscrivant les Actions.
III. Gestion -Représentation
Art. 8. Gestion de la Société.
8.1 La Société est administrée par l'Actionnaire Commandité.
8.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux Actionnaires ou au Conseil
de Surveillance (défini ci-après) seront de la compétence de l'Actionnaire Commandité qui aura tous les pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
8.3 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
Actionnaires ou non, par l'Actionnaire Commandité.
8.4 L'Actionnaire Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société et le pouvoir de représenter
la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir ou autres agents, Actionnaires
ou non, agissant individuellement ou conjointement.
8.5 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'Actionnaire Commandité ou par la signature indi-
viduelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué et dans les
limites de ce pouvoir.
8.6 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou personne ne sera affecté ou invalidé
par le fait que l'Actionnaire Commandité ou autres fondés de pouvoir de la Société a un intérêt dans la transaction, ou
est un directeur, Actionnaire, agent ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 9. Responsabilité.
9.1 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, l'Actionnaire Commandité et les autres fondés de pouvoir
de la Société, ainsi que les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.3 et 8.4 des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les
coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions, plaintes, procès
ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou
délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie,
ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages
et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits
dont peuvent jouir ces personnes.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 10. Pouvoirs et Droits de vote.
10.1 L'assemblée générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'organe entier des Actionnaires de
la Société.
10.2 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées en assemblées générales conformément à la Loi et aux Statuts.
Art. 11. Convocation, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
11.1 Les assemblées générales des Actionnaires de la Société sont convoquées par l'Actionnaire Commandité ou par
le Conseil de Surveillance par une convocation fixant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandé au moins huit
(8) jours avant l'assemblée à chaque Actionnaire à l'adresse mentionnée dans le registre des Actions.
11.2 Les assemblées des Actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
11.3 Si tous les Actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des Actionnaires de la Société
et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra
se tenir sans convocation préalable.
11.4 Un Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant une autre
personne comme mandataire (qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire) par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.
11.5 Chaque Actionnaire peut également participer à toute assemblée des Actionnaires de la Société par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
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11.6 Chaque Actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s'abstenir de voter s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les Actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
11.7 Sauf dispositions contraires prévues par la Loi ou les Statuts, les résolutions à une assemblée des Actionnaires de
la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
11.8 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires
et de la Loi. La seconde assemblée délibérera valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les
deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
V. Supervision - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 La surveillance de la Société, en ce compris la surveillance de ses livres et comptes, sera confiée à un conseil de
surveillance composé d'au moins trois membres (le Conseil de Surveillance) qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les
membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des Actionnaires de la Société qui déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Ils seront élus pour une durée maximale de six ans
et seront rééligibles.
12.2 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
12.3 Le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d'un commissaire aux comptes, tels que prévus par la Loi.
12.4 Le Conseil de Surveillance sera consulté par l'Actionnaire Commandité sur toutes les questions que l'Actionnaire
Commandité déterminera, et il pourra autoriser toutes les initiatives de l'Actionnaire Commandité qui, selon la Loi ou
les présents Statuts, dépassent les pouvoirs de l'Actionnaire Commandité.
12.5 Le Conseil de Surveillance est convoqué par l'Actionnaire Commandité ou par l'un de ses membres.
12.6 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins 24
(vingt-quatre) heures avant la date fixée de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera précisée dans la convocation de ladite réunion du Conseil de Surveillance.
12.7 Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou
représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Sur-
veillance de la Société soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. D'autres convocations
écrites ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un lieu prévus dans un calendrier préalablement
adopté par une résolution du Conseil de Surveillance.
12.8 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant
par écrit, soit en original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre membre comme son
mandataire.
12.9 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées. Si à une réunion,
il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions
du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par tous les membres présents ou représentés
à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
12.10 Tout membre peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence téléphonique ou vidéo-
conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation
en personne à ladite réunion.
12.11 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance seront valables comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et peuvent être envoyées en original, par télégramme,
télex, facsimile ou courrier électronique.
12.12 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent à raison de leur fonction aucune responsabilité per-
sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
12.13 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les membres du Conseil de Surveillance seront indemnisés
par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses qui leur incombent
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en relation avec toutes actions, plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut
actuel ou passé de membre du Conseil de Surveillance, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des
dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou dol, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ils
peuvent jouir.
Art. 13. Exercice social et Assemblée générale annuelle.
13.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
13.2 Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Actionnaire Commandité dresse le bilan et le compte de résultat de la
Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication de l'actif et du passif de la Société avec une annexe résumant tous
les engagements de la Société et les dettes des gérants, membres du conseil de surveillance et commissaires aux comptes
de la Société.
13.3 L'Actionnaire Commandité fournira, un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, les
pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la Société au Conseil de Surveillance de la Société qui devra
préparer un rapport exposant ses projets.
13.4 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
stipulé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas
un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
13.5 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société peut se tenir à l'étranger, si l'Actionnaire Com-
mandité considère de manière absolue que des circonstances exceptionnelles telles qu'indiquées à l'Article 2.2 des Statuts
l'exigent.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps en temps selon l'article 5 de ces
Statuts.
14.2 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels
et décidera de payer des dividendes de temps en temps et à sa propre discrétion aux moments qu'elle jugera opportun
au regard des objectifs et de la politique de la Société.
14.3 Les dividendes, si exigibles, seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Actionnaire Commandité confor-
mément à la décision de l'assemblée générale des Actionnaires. Les dividendes peuvent être payés en euro ou en toute
autre devise choisie par l'Actionnaire Commandité.
14.4 L'Actionnaire Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Actionnaires, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui déterminera leurs
pouvoirs et leur rémunération.
Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des Actionnaires de la Société, les liquidateurs seront investis
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
15.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Actionnaires proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire dans la Société.
VI. Disposition générale
16.1 Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Sur ces faits,
Circle 1 Luxembourg Holdings GP S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
une (1) Action de Commandité sous forme nominative, d'une valeur d'un euro (EUR 1), et la libérer par un apport en
espèces s'élevant à un euro (EUR 1).
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à trente
mille neuf cent quatre-vingt-dixneuf (30.999) Actions Ordinaires sous forme nominative, d'une valeur d'un euro (EUR 1)
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chacune, et les libérer par un apport en espèces s'élevant à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
30.999).
Le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à mille deux cent cinquante euros.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit ont pris les résolutions suivantes:
Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société pour une durée qui expirera
à la première assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société:
- Monsieur Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27
Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre;
- Monsieur Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, les Pays-Bas, ayant sa résidence au 16, rue J.B.
Fresez, L-1724 Luxembourg; et
- Monsieur Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
H.R.T. Révision S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 27, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51238, est
nommée réviseur de la Société pour une durée qui expirera à la première assemblée générale annuelle des Actionnaires
de la Société.
Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011. Relation GRE/2011/4482. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172332/634.
(110200953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Professional Business Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8437 Steinfort, 13, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 83.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174872/13.
(110203858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174865/10.
(110204170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Profimed S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.848.
<i>Décision de l'associé unique 01/08/2011i>
L'actionnaire unique remplace l'administrateur et administrateur-délégué Jean-Claude FERRANDIS (décédé), par Fré-
déric FERRANDIZ, administrateur né le 10/09/1972, domicilié 6, Bd Pierre et Marie Curie à F-13220 Chateauneuf les
Mortigues.
<i>Pour acceptation des mandats F. Ferrandiz
i>Signature
Référence de publication: 2011174873/13.
(110204099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Slov 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.653.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174894/10.
(110203981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Slov 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.653.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174895/10.
(110203990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.654.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174896/10.
(110203942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Prom-Sca Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 35.663.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174874/13.
(110203842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Donza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.388.
L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «DONZA S.A.», une société anonyme de droit luxembour-
geois, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.388, constituée suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2347, du 25 septembre 2008 (ci-après la «Société»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l'«Ordre du jour»):
- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Refonte de l'article 3 des statuts de la Société, relatif à l'objet social qui devra désormais être lu comme suit:
«La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et la financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans le
mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect.
En outre, elle a pour objet, l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que
toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».
- Refonte de l'article 5 des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par vingt mille sept cent quatre-vingt-dix
(20.790) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale, les actions sont offertes aux actionnaires existants.
Tout nouvel actionnaire doit être agréé par l'assemblée générale.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale ou transfert à titre gratuit entre personnes physiques éligibles,
l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
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mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.
Il est précisé que seuls peuvent être actionnaires de la société (ci-après actionnaires éligibles):
- les descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse Julie HOLLANDE et leurs conjoints ou veufs;
- la société Emile Hermès S. à r.l.;
- ou toute société détenue, directement ou indirectement, exclusivement (à l'exception d'éventuelles parts ou actions
d'administrateur) par des descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse, Julie HOLLANDE et leurs
conjoints ou veufs ou par la société Emile Hermès S. à. r. l..
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la société.
Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d'administration aviser le conseil d'admi-
nistration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué ou de sa renonciation à exercer son droit de préemption. Le défaut de réponse par un actionnaire dans le délai
indiqué ci-dessus vaudra renonciation à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire
initialement proposé au prix indiqué par lui.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée, soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action
sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue-
propriété des actions sera matérialisée par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
- Modification de l'alinéa 3 de l'article 7 qui devra désormais être lui de la manière suivante:
«Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social».
- Modification de l'alinéa 4 de l'article 8 qui prendra désormais la teneur suivante:
«Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, télégramme ou télécopie un autre actionnaire ou un actionnaire éligible comme son mandataire. Au
cas où un actionnaire est mineur d'âge, il devra également être représenté par un autre actionnaire ou un actionnaire
éligible».
- Modification de l'alinéa 8 de l'article 9 qui devra être lu comme suit:
«Les administrateurs de la société pourront être rémunérés pour les tâches afférentes à leurs fonctions».
- Ajout d'un dernier alinéa à l'article 11 qui aura la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi».
- Suppression de l'article 6 des statuts et par conséquent renumérotation des articles des statuts.
- Démission de Monsieur Jacques REMIENCE de son mandat d'administrateur, ce dernier ayant donné sa démission
en date du 09 novembre 2011 et décharge accordée à ce dernier;
- Nomination de Monsieur Xavier GUERRAND, rentier, né à Nîmes (France) le 9 juillet 1940, demeurant à 2 Taht
Sour, Sidi Ghanem, El Abbassia, Marrakech (Maroc) en tant que nouvel administrateur de la Société, son mandat prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de refondre entièrement l'article 3 des statuts de la Société, relatif à l'objet social qui
devra désormais être lu comme suit:
« Art. 3. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et la financement, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme
que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans
le mesure ou la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».
Elle pourra également effectuer des prestations de services pour les sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt
direct ou indirect.
En outre, elle a pour objet, l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier, ainsi que
toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social et ce tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide également de refondre l'article 5 des statuts qui prendra désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par vingt mille sept cent quatre-
vingt-dix (20.790) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale, les actions sont offertes aux actionnaires existants.
Tout nouvel actionnaire doit être agréé par l'assemblée générale.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Sauf décision contraire unanime de l'assemblée générale ou transfert à titre gratuit entre personnes physiques éligibles,
l'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d'administration par lettre recom-
mandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.
Il est précisé que seuls peuvent être actionnaires de la société (ci-après actionnaires éligibles):
- les descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse Julie HOLLANDE et leurs conjoints ou veufs;
- la société Emile Hermès S. à r.l.;
- ou toute société détenue, directement ou indirectement, exclusivement (à l'exception d'éventuelles parts ou actions
d'administrateur) par des descendants de Monsieur Emile Maurice HERMES et de son épouse, Julie HOLLANDE et leurs
conjoints ou veufs ou par la société Emile Hermès S. à. r. l..
Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée
dans la proportion de leur participation dans la société.
Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du conseil d'administration aviser le conseil d'admi-
nistration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
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indiqué ou de sa renonciation à exercer son droit de préemption. Le défaut de réponse par un actionnaire dans le délai
indiqué ci-dessus vaudra renonciation à exercer son droit de préemption.
Le non-exercice du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun des actionnaires ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est libre de les céder au cessionnaire
initialement proposé au prix indiqué par lui.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
II est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être
exercée, soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire». Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action
sont les suivants:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droits aux dividendes,
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la société. La titularité de l'usufruit et de la nue-
propriété des actions sera matérialisée par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit».
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 3 de l'article 7 qui devra désormais être lui de la manière suivante:
« Art. 7. Alinéa 3. Elle doit l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital
social».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier également l'alinéa 4 de l'article 8 qui prendra désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Alinéa 4. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des
actionnaires en désignant par écrit, télégramme ou télécopie un autre actionnaire ou un actionnaire éligible comme son
mandataire. Au cas où un actionnaire est mineur d'âge, il devra également être représenté par un autre actionnaire ou
un actionnaire éligible».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 8 de l'article 9 qui devra être lu comme suit:
« Art. 9. Alinéa 8. Les administrateurs de la société pourront être rémunérés pour les tâches afférentes à leurs fonc-
tions».
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'ajouter un dernier alinéa à l'article 11 qui aura la teneur suivante:
« Art. 11. Alinéa 5. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi».
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer l'article 6 des statuts et par conséquent de renuméroter les articles des
statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Jacques REMIENCE de son mandat d'administrateur,
ce dernier ayant donné sa démission en date du 09 novembre 2011 et lui donne pleine et entière décharge.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide nommer un nouvel administrateur, à savoir, Monsieur Xavier GUERRAND, rentier, né à
Nîmes (France) le 9 juillet 1940, demeurant à 2 Taht Sour, Sidi Ghanem, El Abbassia, Marrakech (Maroc).
Le mandat de ce dernier prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2011. Relation: MER/2011/2458. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172377/217.
(110200648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Prom-Sca Promotions Immobilières S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 78.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174875/13.
(110203841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.654.
comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174897/10.
(110203945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 61.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174876/13.
(110203980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.654.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174898/10.
(110203952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.654.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174899/10.
(110203959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Encore Plus Properties II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 480.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 111.140.
In the year two thousand eleven, on the twenty-fifth of October.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Encore Plus Properties II S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register B 111.140 and having a share capital of EUR 480,500.- here
represented by Mr. Charles Kirsch, private employee, professionally residing in Luxembourg, acting in his capacity as
representative of the board of managers of Encore Plus Properties II S.à r.l. (the “Board of Managers”), pursuant to a
resolution taken at the meeting of the Board of Managers held in Luxembourg on 1 July 2011 (the “Circular Resolutions
of the Board of Managers”).
The Resolutions of the Meeting of the Board of Managers, initialled ne variatur by the proxyholder of the Absorbing
Company and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
Such appearing party, acting es-dites qualites, has required the undersigned notary to record the following:
1. The Absorbing Company holds one hundred per cent (100%) of the shares of Encore Plus Lux Co Diamants I S.à
r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
Luxembourg trade register B 131.605 and having a share capital of EUR 75.000,-, (the "Absorbed Company I") , Encore
Plus Lux Co Franklin I S.à r.l. a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with Luxembourg trade register B 131.624 and having a share capital of EUR 102.500,- (the
“Absorbed Company II”), Encore Plus Lux Co Ile de La Jatte I S. à r.l a société à responsabilité limitée, incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with Luxembourg trade register B 129.643 and having a share
capital of EUR 60.000,-. (the “Absorbed Company III”).
The Absorbed Company I, the Absorbed Company II and the Absorbed Company III are hereinafter together referred
to as the “Absorbed Companies”. The Absorbing Company and the Absorbed Companies are hereinafter referred to as
the "Merging Companies".
2. The Boards of Managers of each of the Merging Companies have adopted the Merger Proposal on 1 July 2011, which
has been notarized pursuant to a deed of the undersigned notary on 12 September 2011 and published, pursuant to article
262 of the law of 10 august 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the “Law"), in the Mémorial
n°2266 dated 24 September 2011.
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3. The documents, provided for by article 267, paragraph 1, a) and b) of the Law, have been at the disposal of the
shareholders of the Merging Companies at their registered office one month prior to the date of this meeting.
4. No objections to the merger have been received between the date of publication of the merger project and the
date of this meeting.
5. The merger takes effect from today's date with accounting effect from 1 July 2011.
6. The Absorbed Companies are merged by contribution of all their assets and liabilities at book value to the Absorbing
Company without any restriction or limitation.
7. As a result of the merger, as from the date of the present meeting, the Absorbed Companies cease to exist by
dissolution without liquidation and all their shares are cancelled.
<i>Certificate of merger fulfilmenti>
The undersigned notary certifies that:
- the Merger has been made in compliance with all laws and regulations applicable in the Grand Duchy of Luxembourg,
- all formalities, bailments or publications relating thereto have been lawfully and completely fulfilled,
- the Merger is final as from the date hereof by virtue of article 272 of the Law, and that it will be binding on third
parties as from the date of its publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, in compliance with
article 273 (1) of the Law.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euros (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Absorbing Company, who is known to the notary by their
Surname, Christian names, civil status and residences, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinq octobre.
Par-devant, Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Encore Plus Properties II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.140 ayant
un capital social de EUR 480.500,-ici représentée par Mr. Charles Kirsch, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire au nom et pour compte du conseil de gérance de Encore Plus Properties
II S.à r.l. (le “Conseil de Gérance”), en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré sur décision du Conseil de Gérance avec
effet au 1
er
juillet 2011 (les “Résolutions Circulaires du Conseil de Gérance”);
Lesdites Résolutions Circulaires du Conseil de Gérance, signées ne varietur par le mandataire de la Société Absorbante
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement,
Lequel comparant, agissant es-dites qualites, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constations:
1. La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de Encore Plus Lux Co Diamants I S.à r.l. une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège
social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.605 ayant un capital social de EUR 75.000,- (la «Société
Absorbée I»),
2. La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de Encore Plus Lux Co Franklin I S.à r.l. une société
à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège social au
34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.624,-ayant un capital social de EUR 102.500,- (la «Société Absorbée
II»),
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3. La Société Absorbante détient cent pour cent (100%) des actions de Encore Plus Lux Co Ile de la Jatte I S.à r.l. une
société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant sont siège
social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.643 ayant un capital social de EUR 60.000,- (la «Société
Absorbée III»),
La Société Absorbée I, la Société Absorbée II, et la Société Absorbée III sont désignées collectivement ci-après comme
les «Sociétés Absorbées». Les Sociétés Absorbées sont désignées collectivement avec la Société Absorbante comme les
«Sociétés Fusionnantes»,
2. Les conseils de gérance respectifs de chacune des Sociétés Fusionnantes ont adopté le Projet de Fusion en date du
1
er
juillet 2011, lequel a été établi sous forme d'acte notarié par le notaire soussigné en date du 12 septembre 2011 et
publié, conformément à l'article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"),
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2266 du 24 septembre 2011.
3. Les documents requis par l'article 267, paragraphe 1, a) et b) de la Loi, ont été tenus à disposition des actionnaires
des Sociétés Fusionnantes à leur siège social durant un mois précédant la date de cette assemblée.
4. Aucune objection à l'encontre de la fusion n'a été communiquée entre la date de publication du projet de fusion et
la date de ce jour.
5. La fusion prend effet à la date de ce jour avec effet comptable au 1
er
juillet 2011.
6. Les Sociétés Absorbées sont absorbées avec apport de tous leurs actifs et passifs à la valeur nette comptable par la
Société Absorbante, sans aucune restriction ni limitation.
7. Comme conséquence à la fusion, les Sociétés Absorbées cessent d'exister par dissolution sans liquidation à compter
de ce jour et toutes leurs actions sont annulées.
<i>Certificat de réalisation définitive de la fusioni>
Le notaire instrumentant certifie que:
- la Fusion a été régulièrement réalisée en conformité des lois et des règlements en vigueur au Grand-Duché de
Luxembourg,
- que toutes les formalités, dépôts ou publications y relatives ont été régulièrement accomplies,
- la Fusion a acquis un caractère définitif à compter de ce jour en vertu de l'article 272 de la Loi, et qu'elle sera
régulièrement opposable aux/tiers à compter de la date de sa publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, conformément à l'article 273 (1) de la Loi.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.000,- (mille Euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture donnée au mandataire de la Société Absorbante, connu du notaire par ses prénoms, nom, état civil
et domicile, le mandataire a signé avec Nous, Notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: C. KIRSCH, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 octobre 2011. Relation: LAC/2011/47946. Reçu soixante quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
Référence de publication: 2011172394/136.
(110200954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Slovtop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.654.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174900/10.
(110203966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 43.743.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174901/10.
(110204228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Retail Properties Investment Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 110.464.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174878/10.
(110203308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Rooom's S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6315 Beaufort, 10, rue de l'Auberge.
R.C.S. Luxembourg B 153.462.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174880/13.
(110203872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Schaaf Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 37A-D, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 92.937.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174883/13.
(110203863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Scuri Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 79.590.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174884/13.
(110203995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Semois Constructions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 128.220.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174885/13.
(110203988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
AETOCGRACA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4398 Pontpierre, 13, Am Armschlag.
R.C.S. Luxembourg B 143.194.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174993/10.
(110204922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Endeavour Gold Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.556.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the ninth of December.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Endeavour Gold Corporation, a corporation incorporated and governed under the laws of the Cayman Islands, with
registered office at Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT George Town,
Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Companies of Cayman Islands under
number 239780, here represented by Mrs. Peggy Simon, private employee, with professional address at 9, Rabatt, L-6475
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on November 22
nd
, 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing company is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) established in Luxembourg under the name of “Endeavour Gold Luxembourg” (the “Company”), having its
registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 148.556, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated October 1
st
, 2009, published in the Mémorial C - Recueil des
Sociétés et Associations on October 27
th
, 2009, number 2107 and whose articles have been lastly amended pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 27
th
, 2010, and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on March 29
th
, 2011, number 587.
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II. The Company's share capital is set at fifty thousand U.S. Dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand
(50,000) shares with a nominal value of one U.S Dollar (USD 1.-) each.
III. The appearing company, as the sole shareholder of the Company, expressly declares to proceed with the anticipated
dissolution of the Company.
IV. The activity of the Company has ceased; all the outstanding assets and liabilities of the Company are taken over by
the sole shareholder, which is personally liable for all liabilities and commitments of the Company, even those actually
unknown; accordingly, the liquidation of the Company is considered to be closed.
V. The sole shareholder wholly and fully discharges the managers of the dissolved Company for the exercise of their
mandate as of today.
VI. The accounting books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the
registered office of the dissolved Company.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
company, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing company and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing company, who is known to the notary by her
Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède.
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Endeavour Gold Corporation, une société constituée et régie selon les lois des Iles Cayman, ayant son adresse au
Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, PO Box 908 GT George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Cayman, et inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 239780, ici repré-
sentée par Mme. Peggy Simon, employée privée, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 22 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
«Endeavour Gold Luxembourg» (la «Société»), ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 148.556, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 1 octobre 2009, publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations, du 27 octobre
2009, numéro 2107 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27 décembre 2010, et publié au Mémorial C -
Recueil des Sociétés et Associations du 29 mars 2011, numéro 587.
II. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (50.000,-USD) représenté par cinquante
mille (50.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,-USD) chacune.
III. La comparante, en tant qu'associée unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution anticipée
de la Société.
IV. L'activité de la Société a cessé; tout l'actif et le passif de la Société sont repris par l'associée unique, qui est per-
sonnellement responsable de toutes dettes et engagements de la Société, même inconnus à ce jour; partant la liquidation
de la Société est considérée comme clôturée.
V. L'associée unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société dissoute pour l'exercice de leur mandat
jusqu'à ce jour.
VI. Les documents comptables et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège
social de la Société dissoute.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise fera foi.
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Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2011. Relation: ECH/2011/2166. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172395/93.
(110200528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Aetos Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 52.168.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174994/10.
(110204866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Aetos Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 52.168.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174995/10.
(110204869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Agence Générale Freilinger-Hoffmann S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 349, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 84.076.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174997/9.
(110204137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
AM Mining, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 76.760.
L'Assemblée générale du 19 décembre 2011 a pris acte de la démission de Madame Ana Cervera, commissaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer comme nouveau commissaire Monsieur Achal Khanna, avec adresse pro-
fessionnelle au Berkeley Square House, Berkeley Square, W1J6DA London, Royaume-Uni.
Monsieur Khanna a été nommé pour une période de cinq (5) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Référence de publication: 2011175004/14.
(110204148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 85.918.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011174998/10.
(110204903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
AJM Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 88.784.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011174999/10.
(110203597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
SERVAIS Carlo Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 73.869.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011174886/13.
(110203844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 165.303.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the ninth day of December;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
There appeared:
Euler Hermes SFAC S.A., a company incorporated and existing under the laws of France, having its registered office
at 1, rue Euler, 75008 Paris, France and registered with the trade and companies’ register of Paris under number 348 920
596,
duly represented by Ms. Caroline APOSTOL, avocat, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on December 6, 2011;
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy-holder and by the notary will remain attached to
the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing person, represented as here above stated, has requested the notary to draw-up the following articles
of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) governed by the relevant laws
and the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form-Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in
the future, a corporation with limited liability (“société à responsabilité limitée”) governed by Luxembourg law, under
the name of “Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.” (hereinafter referred to as the “Corporation”).
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Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited period.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.
The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,
bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;
- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-
marks or other similar interests;
- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures
and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
In a general fashion, the Corporation may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred) euros repre-
sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) corporate units with a par value of EUR 1 (one Euro) each.
Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the
number of corporate units in existence.
All corporate units are nominative and the holders are registered in the corporate unit register in accordance with
article 185 of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.
The corporate capital of the Corporation may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant
to a resolution of the members, as the case may be.
Following each modification of capital realized and duly stated in the form as provided for by law, the first paragraph
of this article will be modified as to reflect the actual modification.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
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Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall repre-
sent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all
acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles the unit holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more manager(s). In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) not be member(s).
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
(24) hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by telefax, or by e-mail.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their compensation.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two (2) managers in case of a
board of managers or (ii) the single signature of the single manager in case of a single manager or (iii) the single or joint
signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not personally liable for the obligations of the
Corporation.
As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of the same year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two
thousand and twelve.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the income statements are prepared by the board of managers as at
the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The members may appoint, at a general meeting of members, one or more statutory auditor(s) to whom the managers
will submit the annual accounts.
The annual accounts, together with the report of the statutory auditor if any, shall then be submitted to the annual
general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the income statement, after deduction of the expenses,
costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members, represents the net profit of
the Corporation.
Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve equals ten percent (10%) of the share
capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members; or
(ii) to carry them forward; or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the manager(s) may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting and in the event of distribution of interim dividends higher than the final result of the exercise, the excess amount
will constitute an advance on future dividends.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
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Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and Paying-upi>
All of the twelve thousand five hundred corporate units have been subscribed and paid-in as follows:
Name
Number
of units
Amount
in Euros
Euler Hermes SFAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.
All of the twelve thousand five hundred corporate units have been fully paid in by the above-mentioned subscribers
so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred Euros) is at the disposal of the Corporation, as certified
to the undersigned notary.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, has passed the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at L -1130 Luxembourg, 37 rue d’ Anvers.
2) The number of managers is fixed at 1 (one).
3) The following person is appointed manager for an unlimited period:
- Mr. Ludovic SÉNÉCAUT, manager, born in Paris (France), on August 1
st
, 1970, residing professionally in F-75008
Paris, 1, rue Euler (France).
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le neuvième jour de décembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu:
Euler Hermes SFAC S.A., une société constituée et existant selon les lois françaises, ayant son siège social au 1, rue
Euler 75008 Paris, France et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 348
920 596,
dûment représenté par Maître Caroline APOSTOL, avocat, demeurant professionnellement à 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
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Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de «Euler Hermes Luxembourg Holding
S.à r.l.» (ci-après dénommée la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une résolution de l’as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d’ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l’étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d’apport, d’option ou de toute autre manière.
La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et
céder ses actifs tels qu’ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d’acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre et de recevoir ou d’accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d’accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
Sans préjudice quant à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l’acquisition, la possession, l’administration, la vente, l’échange, le transfert, le commerce et l’investissement dans et
l’aliénation d’actions, d’obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d’autres titres, l’emprunt d’argent
et l’émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prët d’argent;
- l’acquisition de revenus issus de l’aliénation ou de l’autorisation d’exploiter des droits d’auteurs, brevets, dessins,
formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d’activités similaires;
- l’assistance technique;
- la participation à et la gérance d’autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l’émission privée d’obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
D’une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Toutes les parts sociales sont nominatives et leurs détenteurs sont inscrits dans le registre des parts sociales confor-
mément à l’article 185 de la loi du 10 août 1915 relative au aux sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés
le cas échéant.
A la suite de la réalisation de toute modification dans le capital social établi dans les formes requises par la loi, le premier
paragraphe de cet article sera modifié afin de refléter ladite.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d’associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
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U X E M B O U R G
Si la Société n’a qu’un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en
vertu d’une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l’associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l’unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée
générale.
Les décisions de l’associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l’associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérant(s). En cas de pluralité de gérants,
ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s). Le (s) gérant(s) est/sont désigné
(s) par l’assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l’assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas la
nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncé à cette
convocation par l'accord écrit ou par télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise
pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télécopie ou par e-mail.
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Un gérant peut participer à une séance du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s’entendre les unes
les autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut à une participation en personne.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d’admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux (2) gérants dans le cas d’un
conseil de gérance ou (ii) la signature unique du gérant en cas de gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe
de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des
engagements de la Société.
En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société et se
terminera le 31 décembre 2012.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
L’assemblée générale des associés pourra nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, auquel/auxquels les
gérants soumettront les comptes annuels.
Les comptes annuels ainsi que le rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un, seront ensuite soumis à l’assemblée
générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu’approuvés par l’assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l’assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés, ou
(ii) de l’affecter au compte report à nouveau, ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les gérants pourront décider, avant la tenue de l’assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l’année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l’exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l’établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
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Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l’assemblée générale
annuelle, et en cas de distribution de dividendes intérimaires supérieurs au résultat final de l'exercice, le surplus constituera
une avance sur dividendes futurs.
Les dispositions ci-dessus sont établies sous réserve du droit de l’assemblée générale des associés de distribuer à tout
moment aux associés tout bénéfice provenant de reports effectués dans les précédents exercices sociaux ou de toute
réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l’un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les douze mille cinq cents parts sociales ont été souscrites et versées comme suit:
Nom
Nombre
de parts
sociales
Montant
en Euros
Euler Hermes SFAC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12.500,
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé
de sorte que la somme de EUR 12.500,-(douze mille cinq cents euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au L-1130 Luxembourg, 37 rue d’Anvers.
2) Le nombre de gérants est fixé à 1 (un).
3) La personne suivante est nommée gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Ludovic SÉNÉCAUT, gérant, né à Paris (France), le 1
er
août 1970, demeurant professionnellement à
F-75008 Paris, 1, rue Euler (France).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la
partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. APOSTOL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2011. LAC/2011/55244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 14 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172399/448.
(110200309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
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AES Carly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.116.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l associé unique en date du 8 décembre 2011i>
L’associé unique de la société a pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuvé le rapport
du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation.
L’associé unique de la société a décidé de clôturer la liquidation de la société avec effet au 8 décembre 2011.
Les livres et documents sociaux de la société seront conservés au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, pendant
cinq ans à compter de la date de publication de cette mention au mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011174991/19.
(110204303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
AETOCGRACA S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 143.194.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011174992/10.
(110204920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
AJM Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 88.784.
Les comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175000/10.
(110203598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Antea Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 95.894.
Le bilan au 31.03.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2011175011/14.
(110205209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175001/10.
(110204012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 108.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175002/10.
(110204013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Ama-Deo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 125.344.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011175005/10.
(110204873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
S.L.M.M., Société Luxembourgeoise de Médecine Manuelle, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 3.370.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Décision fixant l'affectation des biensi>
La liquidation est clôturée au 6 décembre 2011.
Le liquidateur décide d'affecter les biens de liquidation de la SLMM
A un don pour "Médecins Sans Frontières"
Le 06 Décembre 2011.
Eliane Naa-Pax.
Référence de publication: 2011174902/13.
(110204185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Ama-Deo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 125.344.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011175006/10.
(110204899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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AES Abigail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 79.151.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011174990/12.
(110203747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Amelia & Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 105.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175007/10.
(110204850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Amorim Alternative Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.064.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 décembre 2011i>
1. Le siège social a été transféré de L-1931 Luxembourg, 13-15, Avenue de la Liberté, à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
2. M. Johan Guido Myriam DEJANS, M. Richardus Eduardus Johannes BREKELMANS et Mme Sylvie ABTAL-COLA ont
démissionné de leurs mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-délégué.
3. M. Nedim GÒREL a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
5. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
6. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
7. M. Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
Luxembourg, le 19.12.2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMORIM ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2011175008/29.
(110204464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
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Finnlines Northsea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 165.322.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, the eight of December.
Before us, Aloyse Biel, notary public residing in Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED:
FINNLINES BALTIC S.A., a “société anonyme” of Luxembourg, with registered office at L2146 Luxembourg, 6365 rue
de Merl, trade registered under the number B 159 266, represented by its Managing director Mr Tapani VOIONMAA,
residing in FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80
here represented by Mr JeanPascal CAMBIER, employe, with business address at Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy given in Luxembourg under private seal on the 9
th
December 2011, said proxy initialed "ne
varietur" by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a “société anonyme”, the name of which shall be FINNLINES
NORTHSEA S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg. Without prejudice to the common rules concerning
contractual cancellation in the case the registered address of the company is fixed by an agreement with a third party,
the registered office of the company may be transferred at the sole decision of the board of directors or the sole director,
to any place within the city limits of the original registered office.
The registered office may be transferred to any other city in the Grand Duchy of Luxembourg by the resolution of
the sole shareholder or in case of several shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
The board of directors or the sole director may establish offices, administrative centers, agencies and branches either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the board or the sole director determines that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred. or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy
communication between such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality. The decision concerning the
temporary transfer of the registered office will be made known to third parties by the corporation's body which in the
circumstances is best placed to take such measure.
The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The Company may carry out directly any financing and leasing activities of seagoing vessels or indirectly through
the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities.
The Company may also purchase, sale, freight, charter and manage seagoing vessels, and carry out all financial and
commercial operations and activities relating directly or indirectly thereto.
In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell any sea going vessels and finance such acquisition
through loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security
interest over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.
The company may further issue guarantees, and grant any form of security interest over its assets, including mortgages
and pledges, to secure the financing obligations of other companies which have a similar corporate purpose.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (31.000,EUR), represented by of sixty-two (62)
shares, of five hundred Euros (500.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares. Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as
those enjoyed by the old shares.
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Title 2. Management and supervision
Art. 4. In case of several shareholders, the company shall be managed by a board of directors composed of at least
three members who need not be shareholders of the company.
If the company is incorporated by a sole shareholder or if during a general meeting of the shareholders, it is noticed
that the company has only one shareholder left, the board of directors may be limited to one member until the next
ordinary general meeting finding more than one shareholder.
The directors or the sole director shall be chosen by the general meeting of the shareholders for a term of office
which shall be maximum 6 years and always be dismissible by the meeting. The directors shall be reeligible.
The board of directors appoints a president among its members and may also appoint one or several vice-presidents
of the board of directors. The first president shall be appointed by the general meeting. In the event the president is
absent, the meeting of the board of directors shall be presided by a director present and appointed ad hoc.
Art. 5. The board of directors shall meet each time it is called for by the president of the board or two of its members.
The board shall validly meet despite no prior call having been made in case of all directors are present or duly repre-
sented.
The meetings of the board of directors are held at such time and place as indicated in the call notice.
The board of directors will only deliberate or act validly when a majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter or telefax. The members can also assist by phone or video
conference.
Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. In case of tie of votes, the chaiman hall have
the casting vote.
In the same conditions, the board of directors may decide on resolutions through circular letters by casting their votes
by one or more letters or by telefax or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, all such
documents jointly constituting the minutes evidencing the decision taken. Such resolutions in writing approved and signed
by all directors shall be as valid and have the same effects as if they had been adopted at an actual directors' meeting.
Art. 6. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the board of directors or the sole director may perform all acts necessary or useful to the achievement
of the purposes of the company.
Art. 7. The board of directors may delegate all or part of its power to one or several directors. The board of directors
or the sole shareholder may issue powers of attorney for certain matters and may revoke same at any time. The board
of directors may entrust the daily management of the corporation to one of its members who will be called managing
director.
The corporation shall be bound, in case of sole director, by the signature of the sole director, in case of several directors
by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director within the limit of his power, or
by the sole signature or joint signature of one or several attorneys duly authorized by the board of directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of directors
represented by its chairman or its managing director or the sole director.
Art. 9. The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends within the limits and conditions
fixed by law.
Art. 10. The audit of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term not
exceeding six years. They shall be reeligible.
Title 3. General meeting and distribution of profits
Art. 11. In the case of a sole shareholder, this sole shareholder may exercise all the powers given to the meeting of
the shareholders and decides in writing.
In case of several shareholders, the general meeting of the shareholders represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which are of interest to the corporation.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 12. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Friday of May, each year at 15.00 o'clock pm of
each year at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day.
Art. 13. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of the published capital. The reimbursed shares are
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cancelled and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the
right of reimbursement of the subscribed assets and of the right to participate at the distribution of a first dividend
allocated to non-redeemed shares.
Title 4. Accounting year, Dissolution
Art. 14. The accounting year shall begin on first day of January and end on the thirty-first day of December of each
year.
Art. 15. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting according to the same rules as apply
for the amendment of the articles of incorporation.
Title 5. General provisions
Art. 16. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended from time to time.
<i>Transitory provisionsi>
1.The first accounting year will start on the date of incorporation of the Company and will end on the thirty-first day
of December two thousand and twelve.
2.The first annual general meeting will be held in two thousand and thirteen.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having been established, the aforesaid corporation present, i.e. FINNLINES BALTIC S.A.,
declares to subscribe all 62 shares representing the whole subscribed capital. The shares have all been paid up in con-
currence of 100% in cash so that thirty-one thousand Euro (31.000,EUR), are now available to the new corporation,
evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that he has investigated whether the conditions set forth in Article 26 of the Law of
Trading Companies have been observed and expressly acknowledges these having been complied with.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation amounts to approximately one thousand five hundred
euros (1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the abovenamed person, representing the entire subscribed capital and considering itself as duly con-
vened, has decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted, it have,
by unanimous vote, passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The registered office of the company is L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the same
municipality.
<i>Second resolutioni>
The number of directors is fixed at five and that of the auditors at one.
<i>Third resolutioni>
Are appointed as directors:
- Mr Emanuele GRIMALDI, Director, residing in I80133 Naples, 13, Via Marchese Campodisola.
- Mr Diego PACELLA, Director, residing in I80133 Naples, 13, Via Marchese Campodisola.
- Mr Uwe BAKOSCH, Director, residing in 27, Neuer Achterkamp, D-22927 Grosshansdorf.
- Mrs Seija TURUNEN, Director, residing in FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie,
- Mr Tapani VOIONMAA, Director and Managing Director, residing in FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E 80,
Is appointed as President and as Managing Director:
- Mr Emanuele GRIMALDI afore said.
<i>Fourth resolutioni>
Is appointed as statutory auditor: DELOITTE S.A, with registered office in L2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,
trade registered under the number B 67895.
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<i>Fifth resolutioni>
The mandates of the directors, president, managing director, and the auditor shall expire immediately after the annual
general meeting of 2016.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby confirms that at request of the afore said person
present, this deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same person present and
in case of discrepancies between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notary deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
FINNLINES BALTIC S.A., une société anonyme, avec siège social à L2146 Luxembourg, 6365 rue de Merl; inscrite au
registre de commerce sous le numéro B 159.266, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Mr Tapani
VOIONMAA, demeurant à FIN00980 Helsinki, 23h 42 Porslahdentie,
lequel a délégué aux fins de la présente Monsieur Jean-Pascal CAMBIER, employé privé, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 9 décembre 2011.
Laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par son porteur et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société anonyme qu'elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FINNLINES NORTHSEA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique estime que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication
de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. La
décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société pourra accomplir directement toute activité de financement et de leasing de navires de mer ou
indirectement au travers de la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entités luxem-
bourgeoises ou étrangères.
La société pourra également procéder à l'achat, la vente, l'affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi qu'à toutes les opérations financières et commerciales s'y rattachant directement ou indirectement.
Afin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre n'importe quel navire et financer une telle acquisition par
des prêts ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre
forme de sûreté sur ces biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.
La Société peut en outre consentir des garanties et toute autre forme de sûreté sur ses biens, y compris des hypo-
thèques et mises en gage, afin de garantir les obligations financières d'autres sociétés qui ont un objet similaire
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Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.000,EUR), représenté par soixante-deux (62)
actions de cinq cents euros (500,EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 5. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis. La présence peut
également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voie de celui qui
préside la réunion sera prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, dans les mêmes conditions, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant
son approbation au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par téléfax ou tout autre moyen de communication similaire, à
confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors d'un conseil dûment
convoqué et tenu.
Art. 6. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.
Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs. Le
conseil d'administration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révo-
quer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses
membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué ou l'administrateur unique.
Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes
sur dividendes conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 11. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
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Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai de chaque année, à 15.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves
autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir FINNLINES BALTIC S.A., précitée, déclare
souscrire toutes les 62 actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (31.000,EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août
mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500 euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
L'assemblée autorise le conseil d'administration ou l'administrateur unique de fixer en tout temps une nouvelle adresse
dans la localité du siège social statutaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui de commissaire aux comptes à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Mr Emanuele GRIMALDI, administrateur, demeurant au I80133 Naples, 13, Via Marchese Campodisola.
- Mr. Diego PACELLA, administrateur, demeurant au I80133 Naples, 13, Via Marchese Campodisola.
- Mr. Uwe BAKOSCH, administrateur, demeurant au 27, Neuer Achterkamp, D-22927 Grosshansdorf.
- Mrs Seija TURUNEN, administrateur, demeurant au FIN00980 Helsinki, 23 H 42 Porslahdentie,
- Mr Tapani VOIONMAA, administrateur et administrateur-délégué, demeurant au FIN00180 Helsinki, Santakuja 3 E
80.
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Est nommé Président du conseil d'administration et administrateur-délégué: Emanuele GRIMALDI prédit.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes, DELOITTE S.A., avec siège social à L2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67895.
<i>Cinquième résolutioni>
Les mandats des administrateurs, du président du conseil d'administration de l'administrateur-délégué et du commis-
saire aux comptes expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire de 2016.
<i>Sixième résolutioni>
En vertu de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l'article six des présents
statuts, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou
plusieurs personnes du conseil d'administration.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cambier; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16893. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2011.
Référence de publication: 2011172442/340.
(110200631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2011.
Annen Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6850 Manternach, route de Schorenshof.
R.C.S. Luxembourg B 143.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011175009/11.
(110203733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Miralux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 27, Zone d'Activité Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 95.817.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011174812/14.
(110203579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
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Apollonios Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.811.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175017/10.
(110204294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Apollonios Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 126.811.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011175018/10.
(110204295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Sol Mate AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 165.337.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, den 19. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011174463/10.
(110203277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Nise Investments SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R.C.S. Luxembourg B 110.961.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour compte de Nise Investment SPF S.A.
i>Fiduplan S.A.
Signature
Référence de publication: 2011174841/13.
(110203542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2011.
Asari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 72.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011175025/9.
(110204554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AES Abigail S.à r.l.
AES Carly S.à r.l.
AETOCGRACA S.àr.l.
AETOCGRACA S.àr.l.
Aetos Immobilière S.A.
Aetos Immobilière S.A.
Agence Générale Freilinger-Hoffmann S.A.
Agence Immobilière du Future S.A.
AJM Technologies S.A.
AJM Technologies S.A.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l.
ALESRAA Luxembourg S.à r.l.
Ama-Deo S.A.
Ama-Deo S.A.
Amelia & Associates S.A.
AM Mining
Amorim Alternative Investments S.A.
Annen Plus S.A.
Antea Immo S.A.
Apollonios Investments S.A.
Apollonios Investments S.A.
Asari S.A.
Chape-Profi sàrl
Circle 1 Luxembourg Holdings SCA
Donza S.A.
Encore Plus Properties II S.à.r.l.
Endeavour Gold Luxembourg
Euler Hermes Luxembourg Holding S.à r.l.
Finnlines Northsea S.A.
Miralux S.A.
Nise Investments SPF S.A.
Paragon Invest S.A.
Paris-les-Bains S.à r.l.
PEP Credit Investor Luxco 2 S.à r.l.
PEP Credit Investor Luxco SARL
PEP TMT SSF Luxco 1 SARL
PEP TMT SSF Luxco 2 S.à r.l.
Perlattilia S.A.
Professional Business Software S.à r.l.
Profimed S.A.
Prom-Sca Constructions s.à r.l.
Prom-Sca Promotions Immobilières S.A.
Réalisations Immobilières Claude Scuri S.A.
Retail Properties Investment Trust S.à r.l.
Rooom's S.A.
Schaaf Luxemburg S.A.
Scuri Group S.A.
Semois Constructions S.A.
SERVAIS Carlo Sàrl
Slov 1 S.à r.l.
Slov 1 S.à r.l.
Slovtop S.à r.l.
Slovtop S.à r.l.
Slovtop S.à r.l.
Slovtop S.à r.l.
Slovtop S.à r.l.
Société de Location de Bâteaux de Plaisance - SO.LO.BAT. S.A.
Société Luxembourgeoise de Médecine Manuelle
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