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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

6 janvier 2012

SOMMAIRE

ARM Asset Backed Securities S.A. . . . . . . .

2464

Autrans A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2483

Bristol Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2457

Eleven Beech Sarl München KS35 SCS  . . .

2470

Fashion Style Verdun I S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2450

Lux Automatismes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

2453

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2465

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2455

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2467

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2468

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2473

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2474

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2464

Luxmani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2464

Mada  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2464

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2471

Maitagaria-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2475

Maitagaria-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2468

Martens Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2475

Martinan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

2479

Mearra Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2475

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l. . . . . .

2476

Meralux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2476

Metroinvest Dominion S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

2466

METROINVEST EUROPEAN ASSETS

(Luxembourg) S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2476

Min Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

2476

Mineral Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

2477

MIN S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2477

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2477

Montrade S.A., S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2477

Motor-Service S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2478

Muguet Financière Holding S.A.  . . . . . . . . .

2466

Multipack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2478

MVM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2482

Mykerinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2477

Myriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2466

Nidolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2463

Nimulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2483

Northam CCPF Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

2482

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l.  . . . . . . . .

2482

Office Center Warken S.A.  . . . . . . . . . . . . .

2483

Orchis Trust International S.A. . . . . . . . . . .

2478

Palladium International S.A.  . . . . . . . . . . . .

2478

Palladium International S.A.  . . . . . . . . . . . .

2496

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2484

Phillux S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2482

Q-Invest S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2455

Sanny S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2456

Sitronics Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2476

Skywarp SP 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2485

Tenframe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2467

Tonus & Cunha Associés S.à r.l.  . . . . . . . . .

2472

VSA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

2472

2449

L

U X E M B O U R G

Fashion Style Verdun I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 164.970.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

La société anonyme de droit luxembourgeois «Fashion Style Holding S.A.», établie et ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire instrumentaire et
non encore enregistrée et a fortiori inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après,
la «Comparante»),

ici représentée par Monsieur Davy Anthony HERBERT, né à Saint-Maurice (France), le 11 décembre 1981, demeurant

à 2 rue d'Arros, F-55000 Bar le Duc, France,

en sa qualité d'administrateur unique, nommé à cette fonction par l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue

après la constitution de ladite société.

Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Fashion Style Verdun I S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Diekirch.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

simple décision du conseil d'administration.

L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du

conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet principal l'exploitation d'un établissement de restauration rapide avec débit de boissons

non alcooliques.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-EUR) représenté par TROIS CENTS DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai d'un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

2450

L

U X E M B O U R G

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou qu'à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l'hypothèse de la vacance du poste d'administrateur
unique, l'assemblée générale procédera à la nomination d'un ou trois nouveaux administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la ces-

sation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette
mission en nom et pour compte propre.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 des statuts.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier mardi du mois d'avril à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

2451

L

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le/les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'année 2013.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont toutes été souscrites par la société «Fashion Style Holding S.A.», pré-qualifiée.
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire sur un

compte bancaire, de sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 7.750.-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS EUROS
(1.200.- EUR).

<i>Avertissement

L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 4 des présents
Statuts.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Comparante, pré-qualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

a ensuite pris en assemblée générale extraordinaire les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à: 50 Esplanade, L-9227 Diekirch, Luxembourg.
2. Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
3. Le nombre des commissaires est fixé à un.
4. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Davy Anthony HERBERT, pré-qualifié;
5. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société «Coficom Trust S.à r.l.», inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 153 931.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2017.

2452

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. HERBERT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2011. Relation: MER/2011/2416. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165332/171.
(110191539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Lux Automatismes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 164.990.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

A COMPARU

Monsieur Richard Jacques Marie TRITZ, employé, né à Thionville (France) le 12 novembre 1975, demeurant à F-57480

Apach (France), 1, rue du Bouleau (ci-après le «Comparant»).

Lequel Comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'il entend constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export de matériel d'automatisme et domotique dans le

domaine de la fermeture du bâtiment résidentiel, industriel et/ou des collectivités.

La Société a également pour objet la commercialisation de motorisations pour portail battant et coulissant, porte de

garage, barrière levante, borne levante automatique, portes sectionnelles, contrôle d'accès, vidéophone, interphone, volet
roulant et battant, porte automatique, alarme, clôture, ainsi que tout autre produit se rapportant à son objet.

Elle a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconque de nature mobilière,

immobilière, civile, industrielle, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit des associés d'entreprises liées,

de sociétés liées ou de tiers liés.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination «LUX AUTOMATISMES S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d'Hesperange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

2453

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U X E M B O U R G

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par:

Monsieur Richard Jacques Marie TRITZ, pré-qualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2012.

<i>Frais

Le Comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE CENT EUROS (1.100.-
EUR).

<i>Avertissement

L'attention du Comparant a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des

autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents
Statuts.

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée et ce, pour une durée indéterminée par le gérant suivant: Monsieur Richard Jacques Marie

TRITZ, pré-qualifié.

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au Comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

qualité et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. TRITZ, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 28 novembre 2011. Relation: MER/2011/2435. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165485/124.
(110192147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.300.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 2. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011165488/10.
(110192061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Q-Invest S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 150.022.

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:

- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&amp;c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid

Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&amp;c Management

Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.

2455

L

U X E M B O U R G

- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165608/19.
(110191996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.537.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 2. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011165491/10.
(110192059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.224.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 2. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011165493/10.
(110192062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.536.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 2. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011165495/10.
(110192060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sanny S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 156.602.

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:

- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&amp;c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid

Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&amp;c Management

Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L- 8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,

inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165635/19.
(110191994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2456

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U X E M B O U R G

Bristol Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 37.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.986.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Vacon Properties S.A., a company incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at

Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, registered with the Companies Register of Panama under

number 520207, here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 2 

nd

 , 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Chapter I. - Purpose - Name - Duration

Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), under the name of Bristol Ventures S.à r.l. (hereinafter the “Company”).

Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of

interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.

The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not

limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the

Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 3. The company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office is established in the in the municipality of Luxembourg-City.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.

The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

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Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas

Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at USD 37,000.- (thirtyseven thousand USD) represented by

37,000 (thirty-seven thousand) shares having a nominal value of USD 1.- (one USD) per share each.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply.

Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient

distributable reserves and funds to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 11.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not terminate the Company to an end.

Chapter III. - Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of at least two managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A

manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed

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by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at

such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1 

st

 of January of each year and terminate on the 31 

st

 of December

of each year.

Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Chapter IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. - General stipulations

Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Transitory provision

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31 

st

 December 2012.

<i>Subscription and Payment

All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A., prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of is USD 37,000.- (thirty-seven thousand USD) from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

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<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 27 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Philippe SALPETIER, born on 18 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.

2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée.

A comparu:

Vacon Properties S.A., une société constituée et existante sous les lois panaméennes, établie et ayant son siège social

à Arango-Orillac Building, 2 

nd

 Floor, East 54 

th

 Street, Panama, inscrite au Registre des Sociétés panaméen sous le numéro

520207, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 novembre
2011.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Bristol

Ventures S.à r.l. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.

La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à

toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

2460

L

U X E M B O U R G

La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à USD 37.000,- (trente-sept mille USD), représenté par 37.000 (trente-sept mille) parts

sociales de USD 1,- (un USD) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves

distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.

En traitant avec des tiers, le gérant(s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition les
termes de cette l'article 12 ont été respectées.

2461

L

U X E M B O U R G

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.

La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'au moins deux gestionnaires.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.

Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des

gestionnaires présents ou représentés.

Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son

mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.

Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas

le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société

ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes

seulement si elle a plus de 25 (vingtcinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2462

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 37.000,- (trente-

sept  mille  USD)  se  trouve  dès-à-présent  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-

xembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;

- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;

- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50647. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165200/363.
(110192097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Nidolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 124.936.

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon extraordinaire au siège social le 02 novembre 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d’Ad-

ministrateur au sein de la société.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, administrateur de la société, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2012.

2463

L

U X E M B O U R G

<i>Pour NIDOLUX S.A.

Référence de publication: 2011165539/15.
(110191535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 2. Dezember 2011.

Référence de publication: 2011165497/10.
(110192058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Luxmani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 69.697.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165499/9.
(110191557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mada, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 715.480,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.652.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique en date du 1 

<i>er

<i> décembre 2011

L’Associé unique:
- a décidé de clôturer la liquidation et a constaté que la société a définitivement cessé d'exister;
- a décidé que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de SGG S.A,

société anonyme ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg., inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 65.906.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165503/16.
(110191823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

ARM Asset Backed Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.830.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 25 février 2011

1. Le siège de la société a été transféré du L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck, au L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte avec effet au 1 

er

 mars 2011.

<i>Extrait des décisions de l'associée unique en date du 9 juin 2011

1. M. Tim ROBERTS, Chief Executive Officer, né à Sidney, Australie, le 18 mars 1952, demeurant professionnellement

à EC2N 1AR Londres, Royaume-Uni, 125, Old Broad Street, a été nommé administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire de 2017.

2. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.

2464

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 16 juin 2011.

Pour extrait sincère et conforme
ARM Asset Backed Securities S.A.
Signature

Référence de publication: 2011165778/19.
(110192193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.300.

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten November.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat  sich  die  außerordentliche  Hauptversammlung  der  Aktionäre  der  Aktiengesellschaft  LUXIMMO  Achte  Beteili-

gungsgesellschaft AG mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82300, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 8. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1141 vom 11. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenom-
men durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1744 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, eingefunden.

I. Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet mit Frau Lucie RAUL, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in Esch/Alzette, und

die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Yvonne GERSING, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 125.000 (einhundertfünfundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro), welche
das gesamte Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 1.250.000,- (eine million zweihundertfünfzigtausend Euro) darstellen,
bei dieser Versammlung vertreten sind, welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesord-
nungspunkte beraten kann, wobei sämtliche Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche
Einladung an dieser Versammlung teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die fortan ausschließliche Ausgabe von Namensaktien durch die Gesellschaft und Umwandlung

mit sofortiger Wirkung sämtlicher bis dato ausgegebener Inhaberaktien in Namensaktien;

2. Änderung von Artikel 6 Abs. 1 der Satzung;
3. Bevollmächtigung des Verwaltungsrats;
4. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der rechtmäßigen Zusammensetzung

der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt auf Grund ausdrücklicher Forderung aller Aktionäre, dass die Aktien der Gesell-

schaft ausschließlich aus Namensaktien bestehen sollen.

Sämtliche bisher ausgegebene Inhaberaktien werden mit sofortiger Wirkung in Namensaktien umgewandelt. Folglich

wird jeder Inhaber von Inhaberaktien als Aktionär in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen entsprechend der
von ihm gehaltenen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung mit

sofortiger Wirkung wie folgt abzuändern:

„Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Namensaktien.“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

2465

L

U X E M B O U R G

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Esch/Alzette, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument, den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.

Signé: L. Raul, J. Schmit, Y. Gersing, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16076. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): A. .Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165487/64.
(110191708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Metroinvest Dominion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 158.216.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165507/10.
(110191613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Muguet Financière Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 118.039.

<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:

- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&amp;c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid

Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.

- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&amp;c Management

Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165509/16.
(110191841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Myriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.958.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 décembre 2011.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2011165510/11.
(110191441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2466

L

U X E M B O U R G

Tenframe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 124.624.

Par décision du Conseil d'Administration du 11 novembre 2011, Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée,

L-2661 Luxembourg a été coopté représentant permanent de la société anonyme VALON S.A., elle-même administrateur
de la société TENFRAME S.A. en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.

Luxembourg, le 1 

er

 DEC. 2011.

<i>Pour: TENFRAME S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Valérie Albanti

Référence de publication: 2011165700/17.
(110191413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.537.

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten November.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO Elfte Beteiligungs-

gesellschaft AG mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburg unter der Nummer B 82537, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon Thomas
genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nummer 1196 vom 19. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen durch
die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1746 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, eingefunden.

I. Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet mit Frau Lucie RAUL, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in Esch/Alzette, und

die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Yvonne GERSING, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 25.000 (fünfundzwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro), welche das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 250.000,- (zweihundertfünfzigtausend Euro) darstellen, bei dieser Versammlung
vertreten sind, welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann,
wobei sämtliche Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Ver-
sammlung teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die fortan ausschließliche Ausgabe von Namensaktien durch die Gesellschaft und Umwandlung

mit sofortiger Wirkung sämtlicher bis dato ausgegebener Inhaberaktien in Namensaktien;

2. Änderung von Artikel 6 Abs. 1 der Satzung;
3. Bevollmächtigung des Verwaltungsrats;
4.Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der rechtmäßigen Zusammensetzung

der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt auf Grund ausdrücklicher Forderung aller Aktionäre, dass die Aktien der Gesell-

schaft ausschließlich aus Namensaktien bestehen sollen.

2467

L

U X E M B O U R G

Sämtliche bisher ausgegebene Inhaberaktien werden mit sofortiger Wirkung in Namensaktien umgewandelt. Folglich

wird jeder Inhaber von Inhaberaktien als Aktionär in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen entsprechend der
von ihm gehaltenen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung mit

sofortiger Wirkung wie folgt abzuändern:

„Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Namensaktien.“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER, die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Esch/Alzette, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument, den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.

Signé: L. Raul, J. Schmit, Y. Gersing, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16072. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165490/64.
(110191706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Maitagaria-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.002.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de façon extraordinaire le 14 novembre 2011

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution:

L'Assemblée Générale accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Nour-Eddin NIJAR de sa fonction d'Ad-

ministrateur au sein de la société.

L'Assemblée Générale décide de nommer en remplacement, Madame Cornelia METTLEN, demeurant professionnel-

lement  au 23, Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg, administrateur de  la  société,  avec  effet  immédiat, jusqu'à  l'Assemblée
Générale Statutaire qui se tiendra en 2013.

<i>Pour MAITAGARIA – SPF
Signature

Référence de publication: 2011165513/16.
(110191528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.224.

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten November.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO Sechste Beteili-

gungsgesellschaft AG mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82224, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 5. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 1128 vom 7. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufgenommen
durch die amtierende Notarin, am 23. Mai 2011, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 1750 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, eingefunden.

2468

L

U X E M B O U R G

I. Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet mit Frau Lucie RAUL, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in Esch/Alzette, und

die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Yvonne GERSING, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 20.000 (zwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro), welche das gesamte Gesell-
schaftskapital in Höhe von EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro) darstellen, bei dieser Versammlung vertreten sind,
welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämtliche
Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Versammlung teilzu-
nehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die fortan ausschließliche Ausgabe von Namensaktien durch die Gesellschaft und Umwandlung

mit sofortiger Wirkung sämtlicher bis dato ausgegebener Inhaberaktien in Namensaktien;

2. Änderung von Artikel 6 Abs. 1 der Satzung;
3. Bevollmächtigung des Verwaltungsrats;
4. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der rechtmäßigen Zusammensetzung

der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt auf Grund ausdrücklicher Forderung aller Aktionäre, dass die Aktien der Gesell-

schaft ausschließlich aus Namensaktien bestehen sollen.

Sämtliche bisher ausgegebene Inhaberaktien werden mit sofortiger Wirkung in Namensaktien umgewandelt. Folglich

wird jeder Inhaber von Inhaberaktien als Aktionär in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen entsprechend der
von ihm gehaltenen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung mit

sofortiger Wirkung wie folgt abzuändern:

„Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Namensaktien.“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Esch/Alzette, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument, den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.

Signé: L. Raul, J. Schmit, Y. Gersing, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16075. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165492/64.
(110191709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2469

L

U X E M B O U R G

Eleven Beech Sarl München KS35 SCS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.051.

AUSZUNG

<i>Gesellschaftervertrag

(1) Eleven Beech S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölftau-
sendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 159.186 („Eleven Beech"); und

(2) Eleven Apricot S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz

in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, mit einem Gesellschaftskapital von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der
Nummer B 159.182 („Eleven Apricot")

haben beschlossen eine Kommanditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) luxemburgischen Rechts nach

dem folgenden Gesellschaftervertrag zu gründen.

Form, Name, Sitz, Gegenstand, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit durch Eleven Beech als Komplementär und Eleven Apricot als Kommanditist und allen zukünf-

tigen (natürlichen oder juristischen) Personen welche Komplementär oder Kommanditist werden, eine Kommanditge-
sellschaft (die „Gesellschaft") gegründet, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg (den „Gesetzen") und den
Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftervertrags (der „Gesellschaftervertrag") unterliegt.

Die Gesellschaft wird unter dem Namen „Eleven Beech Sarl München KS35 SCS" firmieren.

Art. 2. Die Gesellschaft wird ihren Sitz in der Stadt Luxemburg haben. Der Gesellschaftssitz kann durch einen Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft umfasst die Akquisition, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von

Grundstücken und Immobilien.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann auch in geistiges Eigentum oder jegliche anderen beweglichen oder unbeweglichen Vermögens-

güter investieren.

Die Gesellschaft kann in jeder Art und Form Darlehen aufnehmen und nicht-öffentliche Emissionen von Schuldscheinen

oder ähnlichen Schuldtiteln oder Warrants oder ähnliche Anteile, die Recht auf Aktien geben, ausgeben.

Generell  kann  die  Gesellschaft  jede  kommerzielle,  industrielle  oder  finanzielle  Tätigkeit  ausführen,  welche  für  die

Ausführung und Entwicklung ihres Zweckes dienlich ist.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Aussetzung von Bürgerrechten, Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz, Zah-

lungsunfähigkeit des Komplementärs aufgelöst in welchem Fall der Kommanditist einen Übergangskomplementär ernen-
nen kann, welcher Gesellschafter sein kann oder nicht.

Der Übergangskomplementär nimmt dringende Maßnahmen wahr sowie solche der täglichen Geschäftsführung bis die

Gesellschafter  in  einer  Gesellschafterversammlung  über  die  Auflösung  oder  das  Fortbestehen  der  Gesellschaft
beschließen. Im Falle eines Beschlusses zum Fortbestehen der Gesellschaft bestellen die Gesellschafter einen Ersatzkom-
plementär. Der Übergangskomplementär beruft innerhalb von vierzehn Tagen eine Gesellschafterversammlung in Übe-
reinstimmung mit dem in Artikel 11 beschriebenen Verfahren. Der Übergangskomplementär haftet ausschließlich für die
Ausübung seines Mandats.

Kapital. Anteile

Art. 5. Das ausgegebene Kapital der Gesellschaft beträgt zehntausend Euro (EUR 10.000,-), und ist in einen (1) Kate-

gorie A Anteil, der vom Komplementär gehalten wird und neuntausendneunhundertneunundneunzig (9.999) Kategorie
B Anteile welche vom Kommanditisten gehalten werden jeweils mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) aufgeteilt.
Alle Anteile sind vollständig eingezahlt.

Art. 6. Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme in ordentlichen oder außerordentlichen Gesellschafterversammlungen.
Jeder Anteil ist der Gesellschaft gegenüber unteilbar und kann nur einen einzigen Eigentümer haben.
Anteile können nur mit Zustimmung des Komplementärs übertragen werden.

2470

L

U X E M B O U R G

Anteile einer Kategorie können nicht in Anteile einer anderen Kategorie umgewandelt werden, weder durch Über-

tragung noch durch andere Mittel.

Die Übertragung von Anteilen wird gemäß Artikel 1690 des Bürgerlichen Gesetzbuches Luxemburgs erst dann gege-

nüber der Gesellschaft oder Dritten bindend, wenn sie der Gesellschaft gegenüber ordnungsgemäß angezeigt oder von
dieser angenommen worden ist.

Kapitalkonten

Art. 7. Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
- Kapitalkonto I;
- Kapitalkonto II.
Das Kapitalkonto I gibt die Höhe der Beteiligung am Kapital und Vermögen der Gesellschaft wieder. Es ist maßgeblich

für die Beteiligung am Jahresüberschuss bzw. am Jahresfehlbetrag und am Liquidationsergebnis.

Auf dem Kapitalkonto II werden die laufenden Gewinne bzw. Verluste, Einlagen und Entnahmen gebucht. Zur Trennung

der Einlagen und Entnahmen von den laufenden Gewinnen bzw. Verlusten werden zusätzlich Kapitalunterkonten einge-
richtet.

Geschäftsführung und Vertretung

Art. 8. Die Geschäfte der Gesellschaft werden ausschließlich durch den Komplementär geführt.
Der Komplementär hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendigen

oder nützlichen Handlungen vorzunehmen.

Die Kommanditisten sind nicht befugt an der Geschäftsführung teilzunehmen noch sich in diese einzumischen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des Komplementärs gebunden.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber auch durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift derjenigen Personen

gebunden, denen eine spezielle Vollmacht durch den Komplementär übertragen worden ist, jedoch nicht über die Grenzen
dieser speziellen Vollmacht hinaus.

Die Kommanditisten haben keinerlei Befugnis, die Gesellschaft zu vertreten.
Der Komplementär haftet für alle Verluste welche nicht durch die Aktiva der Gesellschaft gedeckt werden können.

Der Komplementär ist jedoch nicht verpflichtet, dem Kommanditisten den auf dessen Anteile eingezahlten Betrag zu
erstatten.

Der Kommanditist haftet lediglich proportional zu seiner Beteiligung an der Gesellschaft und hat keine weitere Haftung

als für nicht eingezahlte Beträge.

Art. 10. Die Komplementärin hat Anspruch auf sofortige Erstattung ihrer Aufwendungen für die Führung der Geschäfte

der Gesellschaft. Die Komplementärin erhält außerdem ohne Rücksicht auf das Jahresergebnis 5 % p.a. ihres jeweiligen
Stammkapitals, maximal jedoch einen Betrag von EUR 10.000,- p.a., als Haftungsvergütung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 2. December 2011.

Référence de publication: 2011166722/90.
(110193550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

Il résulte d’un transfert de siège que SER.COM. S.a.r.l. (RCSL B117942) est désormais domiciliées au 19, Boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165512/12.
(110191486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2471

L

U X E M B O U R G

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.158.

PROJET DE FUSION

Modification des articles numéro 3, 4, 6 et 11 du projet de fusion enregistré et déposé le 18 novembre 2011 auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés, sous les références: B 139.158, L110183679.03, par les conseils de gérance
de:

(1) La société à responsabilité limitée Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l. ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 61,

route de Longwy (R.C.S. Luxembourg B139.158); (ci-après «Tonus &amp; Cunha Associés»), et

(2) La société à responsabilité limitée A.A.C. (Assistance Administrative et Comptable) S.à r.l. ayant son siège social à

L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (R.C.S. Luxembourg B 138.826)

(ci-après «A.A.C.»)
sont ci-après dénommées les «Sociétés».
Les articles repris ci-après ont été modifié pour leur donner la tenure suivante:

3. Date d'effet de la Fusion. La Fusion prendra effet juridiquement au 1 

er

 janvier 2012 (ci-après la «Date d'Effet») sous

réserve de l'approbation de la Fusion par les associés respectifs de Tonus &amp; Cunha Associés et A.A.C. lors des assemblées
générales extraordinaires des associés tenues séparément pour chacune des Sociétés.

Dès l'approbation de la Fusion par les assemblées générales des associés, A.A.C. sera considérée avoir transmis à

Tonus &amp; Cunha Associés l'intégralité de son patrimoine actif et passif, sans aucune restriction ni limitation, de manière
rétroactive à la Date d'Effet, et Tonus &amp; Cunha Associés sera considérée avoir repris les activités de A.A.C. et accepté
d'assumer les dettes et le passif de A.A.C. à partir de la Date d'Effet conformément aux termes et conditions de ce Projet
de Fusion.

4. Comptabilité. La Fusion sera effectuée sur la base des comptes annuels de chacune des Sociétés au 31 décembre

2011.

Sur le plan comptable, la Fusion sera considérée comme effective à compter du 1 

er

 janvier 2012.

6. Conditions de l'échange des parts sociales. Dès l'approbation de la Fusion par les assemblées générales extraordi-

naires des associés, les associés de A.A.C. seront inscrits sur le Registre des Associés de Tonus &amp; Cunha Associés avec
le nombre de parts sociales émises et qui leur sont attribuées conformément au Rapport d'Echange de la section ci-dessus.

Les parts sociales nouvellement émises par Tonus &amp; Cunha Associés auront les mêmes droits et privilèges que les

parts sociales de Tonus &amp; Cunha Associés existant au 31 décembre 2012, notamment en ce qui concerne les droits de
vote et les droits aux dividendes.

11. Documents. Tous les documents, fichiers et actes de la société absorbée seront conservés au siège social de la

société absorbante pour une période de 5 ans.

Le Projet de Fusion, les comptes annuels et les rapports des gérances de la société absorbante et la société absorbée

pour les périodes se terminant le 31 décembre 2011 les rapports de chacun des gérances conformément à l'article 265
de la Loi, seront disponibles pour inspection par les associés au siège social de chacune des Sociétés pendant une période
d'au moins un mois avant la date des assemblées générales extraordinaires des deux Sociétés.

Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011167048/42.
(110193380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

VSA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2352 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Probst.

R.C.S. Luxembourg B 134.215.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 28 novembre 2011.

Le conseil d’administration dans sa décision du 28 novembre 2011 a:
-  pris  acte  de  la  démission  de  Monsieur  Gianni  DE  BORTOLI,  né  le  13  mai  1979  à  Boussu,  Belgique  et  résidant

professionnellement 106 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, administrateur, avec effet au 25 novembre 2011;

- coopté comme nouvel administrateur, avec effet au 25 novembre 2011, Monsieur Alessio ABELTINO, né le 22 mars

1971 à Sorengo, Suisse, et domicilié Via Rovello, 32, CH-6942 Savosa, Suisse, son mandat ayant la même échéance que
celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2472

L

U X E M B O U R G

VSA INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011165731/17.
(110191582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.536.

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten November.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO Zehnte Beteili-

gungsgesellschaft AG mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.536, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1196 vom 19. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufge-
nommen  durch  die  amtierende  Notarin,  am  23.  Mai  2011,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations Nummer 1749 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, eingefunden.

I. Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet mit Frau Lucie RAUL, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in Esch/Alzette, und

die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Yvonne GERSING, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 20.000 (zwanzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro), welche das gesamte Gesell-
schaftskapital in Höhe von EUR 200.000,- (zweihunderttausend Euro) darstellen, bei dieser Versammlung vertreten sind,
welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämtliche
Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Versammlung teilzu-
nehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die fortan ausschließliche Ausgabe von Namensaktien durch die Gesellschaft und Umwandlung

mit sofortiger Wirkung sämtlicher bis dato ausgegebener Inhaberaktien in Namensaktien;

2. Änderung von Artikel 6 Abs. 1 der Satzung;
3. Bevollmächtigung des Verwaltungsrats;
4.Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der rechtmäßigen Zusammensetzung

der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt auf Grund ausdrücklicher Forderung aller Aktionäre, dass die Aktien der Gesell-

schaft ausschließlich aus Namensaktien bestehen sollen.

Sämtliche bisher ausgegebene Inhaberaktien werden mit sofortiger Wirkung in Namensaktien umgewandelt. Folglich

wird jeder Inhaber von Inhaberaktien als Aktionär in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen entsprechend der
von ihm gehaltenen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung mit

sofortiger Wirkung wie folgt abzuändern:

„Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Namensaktien.“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

2473

L

U X E M B O U R G

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Esch/Alzette, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument, den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.

Signé: L. Raul, J. Schmit, Y. Gersing, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16073. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165494/64.
(110191707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

Im Jahre zweitausendelf, am dreissigsten November.
Vor Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette,
Hat sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXIMMO Zwölfte Beteili-

gungsgesellschaft AG mit Gesellschaftssitz in L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 82.538, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon
Thomas genannt Tom METZLER, mit Amtssitz in Luxemburg, am 21. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 1196 vom 19. Dezember 2001, und deren Satzung zuletzt gemäß Urkunde aufge-
nommen  durch  die  amtierende  Notarin,  am  23.  Mai  2011,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations Nummer 1749 vom 2. August 2011, abgeändert wurde, eingefunden.

I. Die Versammlung wird um 10.00 Uhr eröffnet mit Frau Lucie RAUL, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sen-

ningerberg, 5, Heienhaff, als Vorsitzender.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär, Herrn Jérôme SCHMIT, Angestellter, beruflich ansässig in Esch/Alzette, und

die Versammlung bestellt zum Stimmenzähler, Frau Yvonne GERSING, Angestellte, beruflich ansässig in L-1736 Sennin-
gerberg, 5, Heienhaff.

Der Vorsitzende gibt sodann folgende Erklärungen ab:
II. Es geht aus der Anwesenheitsliste, welche von den Mitgliedern des Büros erstellt und gezeichnet wurde, hervor,

dass die 3.100 (dreitausend einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 10,- (zehn Euro), welche das gesamte
Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 31.000,- (einunddreissigtausend Euro) darstellen, bei dieser Versammlung vertreten
sind, welche somit rechtmäßig konstituiert ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte beraten kann, wobei sämt-
liche Aktionäre sich damit einverstanden erklärt haben, ohne vorherige schriftliche Einladung an dieser Versammlung
teilzunehmen.

Die Anwesenheitsliste, welche von den Bevollmächtigten sämtlicher hier vertretenden Aktionäre und den Mitgliedern

des Büros gezeichnet wurde, wird zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde beigefügt und wird gleichzeitig bei der
Registrierungsbehörde eingereicht.

III. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung lautet wie folgt:
1. Beschlussfassung über die fortan ausschließliche Ausgabe von Namensaktien durch die Gesellschaft und Umwandlung

mit sofortiger Wirkung sämtlicher bis dato ausgegebener Inhaberaktien in Namensaktien;

2. Änderung von Artikel 6 Abs. 1 der Satzung;
3. Bevollmächtigung des Verwaltungsrats;
4. Verschiedenes.
IV. Nach Gutheißung der Erklärungen des Vorsitzenden, und nach Überprüfung der rechtmäßigen Zusammensetzung

der Versammlung, hat die Hauptversammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt auf Grund ausdrücklicher Forderung aller Aktionäre, dass die Aktien der Gesell-

schaft ausschließlich aus Namensaktien bestehen sollen.

2474

L

U X E M B O U R G

Sämtliche bisher ausgegebene Inhaberaktien werden mit sofortiger Wirkung in Namensaktien umgewandelt. Folglich

wird jeder Inhaber von Inhaberaktien als Aktionär in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen entsprechend der
von ihm gehaltenen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des vorhergehenden Beschlusses beschließt die Hauptversammlung, Artikel 6, Absatz 1 der Satzung mit

sofortiger Wirkung wie folgt abzuändern:

„Die Aktien der Gesellschaft sind ausschließlich Namensaktien.“

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, dem Verwaltungsrat der Gesellschaft sämtliche Vollmachten zu gewähren, um die

vorgenannten Beschlüsse umzusetzen.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung stehen und niemand mehr das Wort ergreift, wird die Versammlung

geschlossen.

WORÜBER die vorliegende Urkunde aufgenommen wurde in Esch/Alzette, am Tag wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument, den der Notarin nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Personenstand und Wohnort

bekannten erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben vorliegende Urkunde mit der unterzeichnen-
den Notarin unterzeichnet.

Signé: L.Raul, J.Schmit, Y. Gersing, Moutrier Blanche.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1 

er

 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16071. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé) A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165496/64.
(110191705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Maitagaria-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165514/10.
(110191531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Martens Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9639 Boulaide, 43, rue Jérôme de Busleyden.

R.C.S. Luxembourg B 148.382.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011165515/10.
(110192161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mearra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.210.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2475

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011165519/12.
(110191588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.250.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011165520/10.
(110191699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Sitronics Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.040.

Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011165650/12.
(110192226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Meralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 120.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 21 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165521/10.
(110191489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.984.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165522/10.
(110191617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Min Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.345.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165524/10.
(110191611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2476

L

U X E M B O U R G

MIN S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.654.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165525/10.
(110191612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mykerinos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 92.329.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 août 2011:

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,

Luxembourg en remplacement de Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg. Son mandat
prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2011165536/14.
(110191368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mineral Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 62.216.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02.12.11.

Référence de publication: 2011165527/10.
(110191590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.354.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165530/10.
(110191445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Montrade S.A., S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.787.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2477

L

U X E M B O U R G

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011165532/13.
(110191503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Motor-Service S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 82.251.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/12/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011165533/10.
(110191698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Orchis Trust International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.314.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 décembre 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011165547/11.
(110191597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Palladium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.762.

Veuillez noter que le siège social de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA Société

à responsabilité limitée, réviseur d’entreprises agréé, se situe désormais au L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Palladium International S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011165553/14.
(110191579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Multipack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 107.278.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011165534/10.
(110191834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2478

L

U X E M B O U R G

Martinan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.992.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société ATWOOD DEVELOPMENT CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social C/O

OMC Chambers Wickhams Cay1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, BVI BC numéro 1624199,

représenté par un de ces administrateurs, Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement au 20 rue Eugène Ruppert, L–2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une

Société Anonyme dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MARTINAN INVESTMENTS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet:
- l'activité de conseiller en recherche et en recommandation de cadres et de spécialistes;
- l'analyse de personnalité et de potentiel;
- les conseils et l'organisation de formation;
- les conseils et management organisation-ressources humaines et autres activités connexes susceptibles d'améliorer

le rendement des clients de la société.

La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que par l'aliénation par vente, échange et toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières,
financières ou industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. Elle peut
réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association en
effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-
cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-) représenté par TROIS CENT DIX (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-) chacune.

Les titres sont et resteront nominatifs.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Sauf dispositions contraires de la loi, en cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous

les cas d'un droit de préférence pour le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

2479

L

U X E M B O U R G

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un associé unique, la com-
position du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la
constatation de l'existence de plus d'un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, le président a

une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.

L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le Directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire. Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut
être nommée par la première assemblée générale des actionnaires.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, dont un doit être administrateur-délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années. Ils peuvent être réélus
ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont
eu connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2480

L

U X E M B O U R G

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2012.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et libération

Les TROIS CENT DIX (310) actions ont été souscrites par ATWOOD DEVELOPMENT CORP., prénommée.
Les actions ont été libérées intégralement par versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme

de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31 000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE DEUX CENTS
EUROS (1.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante pré qualifiée, ATWOOD DEVELOPMENTS CORP, s'est ensuite constituée en assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg au 20 rue Eugène Ruppert.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
3. Est nommé administrateur unique:
- Monsieur Vivian Bernard Roger CALLAY, expert comptable, né le 10 juillet 1977 à Ajaccio, demeurant profession-

nellement au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- VBRC S.àr.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au RCS Luxembourg B 117.851

ayant son siège social situé au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg

6. Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2016.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique.

<i>Déclaration

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Abdelmajid Barkoukou, Paul Bettingen.

2481

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2011. LAC/2011/52918. Reçu 75, EUR.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 1 

er

 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165516/167.
(110192196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

MVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 18, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 70.938.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351
L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011165535/16.
(110191719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Northam CCPF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 153.736.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165537/10.
(110191630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Phillux S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 85, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 153.457.

<i>Extrait de l’assemblée du 1 

<i>er

<i> décembre 2011

L’assemblée constate la cession des parts sociales commanditaire soit 200 parts de Mme Vibrac Sylvie née le 8 décembre

1969 à Commercy (France) demeurant 18 rue des iris F-55190 Sorcy qui cède à Monsieur Bovet Anthony né le 23
septembre 1989 à Montbéliard demeurant 2 chemin du dessus des Vignes F-70100 MANTOCHE qui accepte la cession.

Monsieur Bovet Antony est nommé gérant technique.

Fait à Rémich, le 1 

er

 décembre 2011.

Mme Vibrac Silvie / Monsieur Schreiner Philippe / Monsieur Bovet Anthony.

Référence de publication: 2011165559/13.
(110191855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.604.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Référence de publication: 2011165538/10.
(110191631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

2482

L

U X E M B O U R G

Nimulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.192.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 novembre 2011.

Référence de publication: 2011165540/10.
(110191491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Office Center Warken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R.C.S. Luxembourg B 147.643.

Les comptes annuels au 31-12-2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165543/9.
(110191400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Autrans A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 56.850.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze.
Le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AUTRANS A.G. en liquidation, avec siège social

à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S Luxembourg section B numéro 56.850, constituée suivant acte
reçu par Maître Peter Curdin CONRAD, notaire de résidence à Coire (Suisse), en date du 11 août 1992, dont le siège
social statutaire et administratif a été transféré de Coire à Luxembourg, avec refonte et adaptation de ses statuts à la
législation luxembourgeoise, suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 28 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 40 du 30 janvier 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 271 du 23 avril 1998,

dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2007, publié au

Mémorial C numéro 518 du 29 février 2008,

ayant un capital social de cent mille francs suisses (100.000,- CHF), représenté par cent (100) actions de mille francs

suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision de payer éventuellement un boni de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.

2483

L

U X E M B O U R G

5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que la liquidation ne donne lieu à aucun paiement d'un éventuel boni de liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille six cent vingt-cinq euros, sont à la charge de

la société.

Le montant du capital social est évalué à 80.722,42 EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 novembre 2011. Relation GRE/2011/4191. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 5 décembre 2011.

Référence de publication: 2011166640/79.
(110193185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 152.148.

Les comptes annuels concernant la période du 18 mars 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Fait et signé au Luxembourg, le 29 novembre 2011.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011165555/15.
(110191901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Skywarp SP 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 164.842.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of November,
Before Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Appeared the following:

Weather Investments II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of Luxembourg, with a share capital of EUR 375,337,525.-, with registered office at 12, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 108.440,

represented by Alexander Koch, lawyer, by virtue of a proxy dated 18 November 2011, which, after having been

initialled and signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed
for the purpose of registration.

Such party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which it declares to establish as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become

owners of the shares hereafter issued, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by
the present articles of incorporation (the "Articles").

The Company exists under the name of "Skywarp SP 1 S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Manager or, as the

case may be, the Board of Managers is authorised to change the address of the Company's registered office inside the
municipality of the Company's registered office.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with the said office or between the said office and persons
abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, develop-
ment and management of such interests.

This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing (without a public

offer) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests,
limited liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any form or of any kind.

The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of

indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.

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The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,

money  deposits  and  credits  as  well  as  the  providing  of  pledges,  guarantees,  liens,  mortgages  and  any  other  form  of
securities, in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide
the same kind of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs
to or to third parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license
requirements.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other

activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accom-
plishment and development of the foregoing.

Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in

any activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other
license.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The  authorised  share  capital  is  set  at  five  billion  euro  (EUR  5,000,000,000.-)  to  be  divided  into  five  billion

(5,000,000,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each with the same rights attached as the existing shares.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorized, during a period ending five years after the

date of publication of this delegation of powers or the renewal of such delegation in the Luxembourg Official Gazette,
Mémorial C, to increase once or several times the subscribed share capital and issue new shares within the limits of the
authorised  share  capital,  it  being  understood  that  such  share  capital  increase  is  to  be  reserved  to  the  then  existing
shareholder(s). The Manager, or as the case may be, the Board of Managers may determine the terms and conditions of
such increase of the subscribed share capital and issue of new shares, more specifically in respect of (i) when new shares
are to be issued, (ii) the amount of the new shares to be issued, (iii) the subscription and payment of the new shares, (iv)
whether the new shares are to be issued and subscribed with or without an issue premium and whether the new shares
are to paid in cash or in kind.

After each increase of the subscribed share capital according to the above, the present Articles shall be amended to

reflect such an increase.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any duly authorised representative, who

need not be a Manager or a Shareholder of the Company, the duties of accepting subscriptions and receiving payments
for the new shares issued under their abovementioned powers and to take any action to have the present Articles
amended to reflect the increase of the Company's share capital.

In addition to the share capital, a premium account may be set up, into which any premium paid on any share in addition

to the par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form.
When the Company is composed of a sole shareholder, the sole shareholder may freely transfer its/her/his shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst share-

holders.  The  shares  may  be  transferred  to  non-shareholders  only  with  the  authorisation  of  the  general  meeting  of
shareholders representing at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares shall take place by notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in accordance
with article 1690 of the Civil Code.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must be represented towards the

Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. The Company has the right to suspend
the exercise of all rights attached to the relevant share until that common representative has been appointed.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The subscribed share capital of the Company may be increased

or reduced once or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles.

Chapter III. Management, Board of managers, Auditors

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1. The Company is administered by a board of managers (the "Board of Managers") composed of at least one or

more A Managers and one or more B Managers (collectively, the "Manager(s)"), appointed by the general meeting of

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shareholders. The shareholders shall approve the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of
the Managers. The Managers need not be shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad
nutum (without cause) dismiss and replace any one of the Managers.

8.2. The first Chairman may, if so determined, be appointed by a general meeting of shareholders among the A Ma-

nagers.

The Board of Managers may appoint from among the A Managers a successor Chairman.
The Chairman, if one is appointed, will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Managers. In his

absence, the general meeting of shareholders or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person
to be chosen among the A Managers as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or
by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Managers shall be convened by the Chairman or by at least one A Manager and at least

one B Manager.

The Managers will be given prior notice of each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be described in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’
written notice of meetings of the Board of Managers shall be given to all those entitled to attend.

The meetings of the Board of Managers may be duly held without prior notice if all the managers are present or duly

represented or have given their consent to the holding of the meeting.

The meetings of the Board of Managers shall normally be held in the City of Luxembourg.
The notice of the meeting shall specify the place (if other than city of Luxembourg), the day and the hour of the meeting

of the Board of Managers. The requirement to give notice may be waived by the consent in writing or by telefax or
telegram or telex of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

8.4. Any A Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex another A Manager as his proxy and, likewise, any B Manager may appoint any B Manager as his proxy.

An A Manager may represent more than one of his fellow A Managers and, vice-versa, any B Manager may represent

more than one of his fellow B Managers under the condition however that at least one A Manager and one B Manager
are present at the meeting.

8.5. A Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confe-
rence call initiated and chaired by a manager located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at
such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6. The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

8.8. In dealing with third parties the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 8 are complied with.

8.9. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the scope of the competence of the Board of Managers.

8.10. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of an A Manager and a B Manager in

all matters or the joint signatures or single signature -as the case may be -of any person(s) to whom such signatory power
has been granted by the Board of Manager, but only within the limits of such power.

8.11.  The  shareholders  may  appoint  from  among  the  members  of  the  Board  of  Managers  one  or  several  general

managers who may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act
within the powers vested in the Board of Managers.

8.12. The Board of Managers may delegate his/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint proxies

for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.13. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary or any A and B Manager acting jointly. Any proxies document appointing will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary.

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8.14. The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of Managers. The managers shall not assume, by reason of their position, personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as any such commitment is made in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 10. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the sole fact that any one or more duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of said other
company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any duly authorised representatives of the Company,
including but not limited to any Manager, who serves as a duly authorised representative of any other company or firm
with which the Company contracts or otherwise engages in business, shall not for that sole reason, be automatically
prevented from considering and acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager has any personal interest in any transaction to which the

Company is a party, other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company,
concluded in the Company's ordinary course of business and at arm's length, s/he shall inform the Board of Managers of
any such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction. Any such transaction and such Manager's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or, as the case may be, to the next general meeting of share-
holders. When the Company is composed of a sole Manager, any transaction to which the Company shall become a party,
other than transactions falling within the scope of the day-to-day management of the Company, concluded in the Com-
pany's ordinary course of business and at arm's length, and in which the sole Manager has a personal interest which is
conflicting with the Company's interest therein, the relevant transaction shall be approved by the sole shareholder.

Art. 11. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, for

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or procedure to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Manager, or at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except for such action, suit or
procedure in relation to matters for which he be held liable for gross negligence or misconduct. In the event of a sett-
lement, indemnification shall only be provided for matters that the Company has been advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights which the relevant person may be entitled to.

Art. 12. Audit. Except if the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the

requirements of the Law, the supervision of the operations of the Company may be, and shall be, if the Company has
more than twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of shareholders, which will determine the number of statutory auditors, if
applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor and the duration of their mandate. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be re-elected at the end of their term and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the general
meeting of shareholders.

Chapter IV. Meetings of shareholders

Art. 13. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, to be held only in case the Company

has more than twenty-five (25) shareholders, shall be held annually at the registered office of the Company or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

Art. 14. Other General Meetings of Shareholders. The shareholders may hold general meetings of shareholders to be

convened in compliance with the Law by the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, by the auditor(s),
if any, or by shareholders owning more than half of the share capital of the Company.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not

compulsory and the shareholders may cast their vote on the proposed resolutions in writing.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if, in the discretionary

opinion of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, circumstances of force majeure so require.

Art. 15. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have the powers vested to it by the Law and by these Articles.

Art. 16. Procedure, Vote. The general meeting of shareholders will meet upon notice given by the Manager or, as the

case may be, by the Board of Managers, by the auditor(s), if any, or by shareholders owning more than half of the share
capital of the Company made in compliance with the Law and the present Articles.

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The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the date, time, place and agenda of the

meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax another person as her/his

proxy who need not be a shareholder.

One or several shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled

in order to take part in a general meeting of shareholders.

Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman of the Board of Managers or, in his absence,

by any other person appointed by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or several scrutineer(s).
The chairman of the general meeting of shareholders together with the secretary and the scrutineer(s) so appointed,

form the bureau of the general meeting.

An attendance list indicating the name of the shareholders, the number of shares held by them and, if applicable, the

name of their representative, is drawn up and signed by the bureau of the general meeting of the shareholders or, as the
case may be, their representatives.

One vote is attached to each share, except otherwise provided for by the Law.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, any amendment to the present Articles shall be

approved by shareholders (i) being a majority of the shareholders in number and (ii) representing three-quarters of the
corporate capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles, all other resolutions will be taken by shareholders

representing more than half of the share capital of the Company. In case the quorum is not reached at the first meeting,
the members shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

Art. 17. Minutes of Shareholders Resolutions. Minutes of the written decisions of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meetings of shareholders shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may
be, by the bureau of the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the resolutions passed by sole shareholder or, as the case may be, by the general

meeting of shareholders shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, by the Chairman of the Board of
Managers or by any two Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 18. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January and ends on the

last day of the month of December every year.

Art. 19. Approval of Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager or,

as the case may be, the Board of Managers, shall draw up the annual accounts of the Company in accordance with the
Law and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or his representative may inspect the annual accounts at the registered office of the Company as

provided for by the Law.

Art. 20. Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits will be allocated. It/s/he may decide to use the whole or part of the remainder to existing losses,
if any, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholder(s) as dividend.

Art. 21. Interim Dividends. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to pay out interim

dividends, provided that current interim accounts have been drawn-up and that said interim accounts show that the
Company has sufficient available funds for such a distribution.

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L

U X E M B O U R G

Chapter VI. Dissolution, Liquidation of the company

Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case

may be, of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these
Articles, unless otherwise provided for by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may
be, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the outstanding debts of and charges against the Company, including taxes and expenses pertaining

to the liquidation process, the remaining net assets of the Company shall be distributed equally to the shareholders pro
rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 23. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the ap-

plicable Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed and fully paid in cash the

number of shares mentioned hereafter:

Shareholders

Number

of shares

Subscribed

capital

Weather Investments II S.à r.l., mentioned above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

EUR 12,500.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions set forth in article

183 of the Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of this deed are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2011.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following re-

solutions:

1. Resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following as Managers for

an unlimited period:

<i>Class A Manager:

- Mr. Dominique Alphonse Moinil, manager, born in Naumur (Belgium) on 28 December 1959, professionally residing

at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

<i>Class B Manager:

- Mr. Fabio Ceccarelli, financial director, born in Como (Italy) on 13 November 1962, professionally residing at 12,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; and

- Mr. Michel Hubert, manager, born in St. Cloud (France) on 27 March 1971, professionally residing at 12, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

2. Resolved that the registered office shall be at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the above persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by their

surname, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-huit novembre,
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

2490

L

U X E M B O U R G

Weather Investments II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant un

capital social de EUR 375.337.525,-, ayant son siège social à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.440,

représenté par Alexander Koch, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration en date du 18 novembre 2011, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur"
par le mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination Sociale.  II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient

devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts (les "Statuts").

La Société adopte la dénomination "Skywarp SP 1 S.à r.l.".

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance,

est autorisé à changer l'adresse du siège social de la Société à l'intérieur de la ville mentionnée ci-dessus.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la
communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et des personnes à l'étranger ou que de tels événements sont
imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces partici-

pations, sous n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration,
la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique)

de certificats de capital préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts
sociales, bons de souscriptions et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital
social, participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée
(limited liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède,
qu'ils soient facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatives
à des valeurs synthétiques) de sociétés, entités ou autres personnes juridiques de tout type.

La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans

tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.

La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute

forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.

La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent

et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de suretés, de toute sorte
et forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance
aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe
dans l'intérêt social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager

dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'ac-
complissement et le développement de ce qui précède.

Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans

une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
de toute autre autorisation spécifique.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2491

L

U X E M B O U R G

Le  capital  autorisé  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  milliards  euros  (EUR  5.000.000.000,-),  divisé  en  cinq  milliards

(5.000.000.000) de parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ayant les mêmes droits que les parts
sociales existantes.

Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième

anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial, Recueil Spécial, à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé. De telles réalisations d'augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le Conseil de Gérance, plus spécialement par rapport à
la souscription et à la libération des parts sociales autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déterminer
le temps et le montant des parts sociales autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les parts sociales autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
parts sociales souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu'en numéraire. Lors de la réalisation
du capital autorisé, en tout ou en partie, le Conseil de Gérance est expressément autorisé à limiter ou à supprimer le
droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

Chaque fois que le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance aura fait constater authentiquement une aug-

mentation du capital souscrit, il fera adapter les présents statuts à la modification intervenue en même temps.

Le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des parts
sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour payer les
parts sociales que la Société pourrait racheter des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer
des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominale.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.

Dans cette situation, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire

représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé ou non parmi eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des statuts par ces Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 8. Gestion - Conseil de Gérance.
8.1. La Société est administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance") comprenant au moins un ou

plusieurs Gérant(s) A et un ou plusieurs Gérant(s) B (ensemble, le(s) "Gérant(s)") nommés par l'associé unique ou, le cas
échéant, l’assemblée générale des associés. L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décident
de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des Gérants. Les Gérants n’ont pas besoin d’être associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d’une raison) révoquer et remplacer n’importe lequel des gérants.

8.2. Le premier Président pourra, s’il en est décidé ainsi, être désigné par l'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée

générale des associés parmi les Gérants A.

Le Conseil de Gérance peut élire le successeur du Président parmi les Gérants A.
Le Président, s’il est nommé, présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil

de Gérance. En son absence, l’assemblée générale des associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre
personne parmi les Gérants A en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance seront convoquées par le Président ou, à son défaut, par au moins un Gérant

A et au moins un Gérant B.

Les Gérants recevront une convocation préalable pour chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront décrits dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra
attribuer, à ceux autorisés à participer, un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

2492

L

U X E M B O U R G

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être valablement tenues sans convocation préalable si tous les gérants

sont présents ou valablement représentés ou ont donné leur consentent à la tenue de la réunion.

Les réunions du Conseil de Gérance seront normalement tenues dans la Ville de Luxembourg.
La convocation indique le lieu (si autre que la ville de Luxembourg), le jour et l’heure de la réunion du Conseil de

Gérance. Il peut être renoncé à l’obligation d’envoyer une convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre,
téléfax, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps
spécifiés dans un document préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4. Chaque Gérant A peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme

ou télex un autre gérant A comme son mandataire et inversement, chaque Gérant B peut désigner un autre gérant B
comme son mandataire.

Un Gérant A peut représenter plusieurs de ses collègues et inversement, un Gérant B peut représenter plusieurs de

ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins un Gérant A et un Gérant B soient présents à la réunion.

8.5. Un Gérant peut participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un Gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera
ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés.

8.7.  Les  résolutions  circulaires  signées  par  tous  les  Gérants  sont  valables  et  produisent  les  mêmes  effets  que  les

résolutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent ap-
paraître sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites
par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue
à Luxembourg.

8.8. Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société, sous
réserve du respect des dispositions du présent article 8.

8.9. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

8.10. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Gérant A et

d’un Gérant B ou les signatures conjointes ou uniques, selon le cas, de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature ont été conférés par le Conseil de Gérance et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

8.11. L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut élire parmi les membres du Conseil

de Gérance un ou plusieurs Gérants délégués qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature, pourvu
qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.12. Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera les responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs

désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.

8.13. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire on par n’importe quel gérant A ou B. Toutes procurations y resteront
annexées au procès-verbal respectif.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.14. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des Gérants. Les Gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi

Art. 10. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, comprenant mais non
limité à tout Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions
contraires ci-dessous, tout représentant valablement autorisé de la Société, en ce compris tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement
empêché de donner son avis et d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

2493

L

U X E M B O U R G

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou un fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel

dans une opération à laquelle la Société est partie, autre que les transactions conclues dans la cadre de la gestion journalière
de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles nor-
males, il/elle en avisera le Conseil de Gérance (s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés. Lorsque la Société
est composée d'un seul Gérant, toute transaction à laquelle la Société devient partie, autres que les transactions tombant
dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclue dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans
des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec
l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée par l'associé unique.

Art. 11. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testa-

mentaires, des dépenses raisonnables faites par lui en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu
être partie en raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancière et par laquelle il n'est pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation
avec les affaires pour lesquelles il est finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de
grosse négligence ou faute grave. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uni-
quement dans les matières en relation avec le règlement amiable du conflit pour lesquelles, selon le conseiller juridique
de la Société, la personne indemnisée n'a pas commis une telle violation de ses obligations. Le droit à indemnité ci-avant
n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.

Art. 12. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises

indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-
cinq (25) associés.

Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a, seront nommés

par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera
leur rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Assemblée Générale des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit être tenue uniquement

si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue annuellement au siège social de la Société ou à un autre endroit
tel qu'indiqué dans la convocation de l'assemblée.

Art. 14. Autres Assemblée Générale des Associés. Les assemblées générales des associés se réunissent en conformité

avec la Loi sur convocation des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement du/des commissaire
(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas

obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement

si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure
l'exigent.

Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.

Art. 16. Procédure, Vote. L'assemblée générale des associés se réunit en conformité avec la Loi et les présents Statuts

sur convocation du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes, ou
plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi, spécifie la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de

la réunion.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par tout moyen de télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément l'une avec l'autre. De telles participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique
à l'assemblée.

2494

L

U X E M B O U R G

Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies

pour la participation à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance ou, en son absence,

par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.

Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment

le bureau de l'assemblée générale.

Une liste de présence indiquant le nom des associés, le nombre de parts sociales détenues par eux et, si possible, le

nom de leur représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant,
leurs représentants.

Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou par des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être

approuvée par des associés (i) représentant une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du
capital social.

Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la
première assemblée, les membres doivent être convoqués ou consultés seconde fois, par lettre recommandée, et les
décisions doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le capital représenté.

Art. 17. Procès verbaux des résolutions des associés. Les procès-verbaux des décisions écrites de l'associé unique ou,

le cas échéant, des assemblées générales des associés doivent être établies par écrit et signée par le seul associé ou, le
cas échéant, par le bureau de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés

doivent être certifiées par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance ou par deux
Gérants.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier

jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 19. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant

ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la loi et les soumet,
le cas échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et
à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.

Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-

mément aux dispositions de la Loi.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Art. 21. Dividendes Intérimaires. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des

acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de
fonds disponibles pour une telle distribution.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,

de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net

restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elle a souscrit au nombre de parts sociales ci-après

énoncées et les a intégralement libérées en espèces:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Weather Investments II S.à r.l., mentionnée ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500,

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euro (1.000.EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Fixation du nombre de Gérants à trois (3) et nomination des Gérants suivants pour une durée illimitée:

<i>Gérant de catégorie A:

- M. Dominique Alphonse Moinil, gérant, né à Namur (Belgique) le 28 décembre 1959, demeurant professionnellement

à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

<i>Gérant de catégorie B:

- M. Fabio Ceccarelli, directeur financier, né à Como (Italie) le 13 novembre 1962, demeurant professionnellement à

12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg; et

- M. Michel Hubert, gérant, né à St. Cloud (France) le 27 mars 1971, demeurant professionnellement à12, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg.

2) Fixation du siège social de la Société à 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire

du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51462. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 24 novembre.

Référence de publication: 2011161908/641.
(110187947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.

Palladium International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Palladium International S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011165552/11.
(110191499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

2496


Document Outline

ARM Asset Backed Securities S.A.

Autrans A.G.

Bristol Ventures S.à r.l.

Eleven Beech Sarl München KS35 SCS

Fashion Style Verdun I S.A.

Lux Automatismes S.à r.l.

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Achte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

Luximmo Elfte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zehnte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

Luxmani S.A.

Mada

Mainbeach S.A.

Maitagaria-SPF

Maitagaria-SPF

Martens Lux S.A.

Martinan Investments S.A.

Mearra Holding S.à r.l.

Mécanique Ed. Georges et Fils S.àr.l.

Meralux S.à r.l.

Metroinvest Dominion S.à r.l.

METROINVEST EUROPEAN ASSETS (Luxembourg) S.àr.l.

Min Asset Management S.A.

Mineral Investments S.A.

MIN S.C.A.

Mohawk (Deutschland) Holdings S.à r.l.

Montrade S.A., S.P.F.

Motor-Service S.àr.l.

Muguet Financière Holding S.A.

Multipack S.A.

MVM S.à r.l.

Mykerinos S.A.

Myriel S.à r.l.

Nidolux S.A.

Nimulux S.A.

Northam CCPF Holding S.à r.l.

Northam CCPF PropCo1 S.à r.l.

Office Center Warken S.A.

Orchis Trust International S.A.

Palladium International S.A.

Palladium International S.A.

Parthena Reys Property Holdings S.à r.l.

Phillux S.e.c.s.

Q-Invest S.A. SPF

Sanny S.A. SPF

Sitronics Finance S.A.

Skywarp SP 1 S.à r.l.

Tenframe S.A.

Tonus &amp; Cunha Associés S.à r.l.

VSA International S.A.