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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 53
6 janvier 2012
SOMMAIRE
A.C.H. S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2533
Achte PMB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2505
Binah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2535
CHAPKA S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2544
Chiron A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2529
Immo-Rail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2498
Immosecure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2502
Industrial Properties S.A., SPF . . . . . . . . . .
2498
Industry Services International . . . . . . . . . .
2503
Invenio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
Invester S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
IRERE Property Investments (French Offi-
ces) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2512
IRERE Property Investments (Germany)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2512
Isis II S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2538
IT Consulting and Investment Manage-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2512
ITT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2518
Kedive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2518
Kelvin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2518
Kelvin Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2519
Kilwinning S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2521
Kingsberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2519
Kiowatt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2527
Klingelnberg Grundbesitz A.G. . . . . . . . . . .
2526
Kona Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2528
Kool Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2521
Lambo S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
2536
Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2519
Le Boisseau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
Léon WEIWERS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2528
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2528
Les Epis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2503
L'Espace du Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2533
Life Expansion SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2528
Lignolux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2536
Linger-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2537
Litoprint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2537
Little Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2537
Little Smets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
Lobito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
Lobito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
Locomotive Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2536
Louisville Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2544
Louisville Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2544
LP One Halbergmoos Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
2544
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l. . .
2544
Lumesse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2536
Luricawne Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2537
Luximmotrust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2520
Maestrale Projects (Holding) S.A. . . . . . . .
2537
MATA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2543
MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2505
Phoenix Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2532
Saphir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2504
SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
2512
SODIMEG S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2513
TDAFC (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
2498
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . .
2513
2497
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U X E M B O U R G
Immo-Rail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.350.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011165411/10.
(110191756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Industrial Properties S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 11.522.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165416/10.
(110191514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
TDAFC (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 94.604.
In the year two thousand eleven, on the twenty-third of November;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company “TDAFC (Luxembourg) S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscribed in the Trade and Companies' Registry
of Luxembourg, section B, under the number 94604, (the ”Company”), incorporated pursuant to a deed of M
e
Léon
Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on July 11, 2006, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 847 of the 19
th
of August 2003,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 3,
2011, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Bureaui>
The extraordinary general meeting is opened at 04:30 p.m. by Mr. Dennis BOSJE, company director, residing profes-
sionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, acting as Chairman.
The Chairman appoints Mrs. Sandra MARTEAUX, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5,
avenue Gaston Diderich, as secretary.
The meeting elects Mr. Mihai CHERIGI, private employee, residing professionally in L-1420 Luxembourg, 5, avenue
Gaston Diderich, as scrutineer.
<i>Composition of the meetingi>
The shareholders present or represented at the meeting as well as the number of shares held by each of them have
been listed in an attendance list, signed by the present shareholders, by the proxy holders representing the shareholders
and to which attendance list, drawn up by the members of the bureau, the members of the meeting declare referring to.
The said attendance list, after having been signed "ne varietur" by the members of the bureau and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities.
Will also remain attached to the present deed, in order to be filed at the same time with the registration authorities,
the proxies issued by the shareholders represented at the meeting, after having been signed "ne varietur" by the members
of the bureau and the undersigned notary.
<i>Statement of the Chairmani>
The Chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I.- The agenda of this meeting is as follows:
2498
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U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Consolidation of the different classes of shares of the Company into one class of ordinary shares.
2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company to reflect the consolidation of the different
classes of shares.
3. Transfer of the central administration and registered office of the Company from the Grand-Duchy of Luxembourg
to Malta and subsequent adoption by the Company of Maltese nationality by registration of the Company as continued
in Malta as a public limited company, without loss of its legal personality.
4. Subsequent removal and discharge of the directors and the statutory auditor of the Company and appointment of
directors and a secretary of the Company.
5. Subsequent amendment of the articles of association of the Company in their entirety.
6. Miscellaneous
II. There exist twenty-nine thousand four hundred thirty (29,430) common shares class A and twenty-nine thousand
four hundred thirty (29,430) common shares class B, with a par value of ten Euro (EUR 10,-) each, entirely paid in, and
representing the entire capital of five hundred eighty-eight thousand six hundred Euro (EUR 588,600.-). It results from
the attendance list that all the shares are present or represented. The meeting can thus validly deliberate and decide on
all items mentioned on its agenda, without there having been prior convening notices.
<i>Statement of the validity of the meetingi>
The statement of the Chairman, after verification by the scrutineer, is recognized as correct by the meeting. The
meeting recognizes itself as validly constituted and apt to deliberate upon the items on the agenda.
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved to consolidate the different classes of shares of the Company, namely the twenty nine
thousand four hundred thirty (29,430) common shares class A and twenty nine thousand four hundred thirty (29,430)
common shares class B into one class of fifty-eight thousand eight hundred and sixty (58,860) ordinary shares with a par
value of ten Euro (EUR 10,-) each, entirely paid in, and representing the entire capital of five hundred eighty-eight thousand
six hundred Euro (EUR 588,600.-).
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, it is unanimously resolved (a) to amend article 5 of the articles of association
of the Company, so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at EUR 588,600.- (five hundred eighty-eight thousand six hundred
Euros), divided into 58,860 (fifty-eight thousand eight hundred sixty) ordinary shares, each share with a nominal value of
EUR 10.- (ten Euros), with such rights and obligations as set out in these Articles of Incorporation and all having been
entirely paid up.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality
of shareholders by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of the articles of association."
<i>Third resolutioni>
The meeting unanimously resolved to transfer the principal place of business, place of central administration and
registered office of the Company from Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) to Malta and to establish a new
registered office and principal place of business of the Company within Malta at the following address: 7
th
Floor Airways
House, High Street, Sliema SLM 1549. The meeting further resolved that the Company, as a result of the transfer of its
principal place of business, place of central administration and registered from Luxembourg to Malta adopts the Maltese
nationality, and without the loss of its legal personality continues its existence in Malta and authorizes the Company to
register in Malta as continued in Malta, effective per the date of registration in Malta.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting further unanimously resolved that with effect from the date of the continuation of the Company in Malta,
which will be immediately upon receipt of the Certificate of Provisional Continuation from the Registrar of Companies
in Malta:
(a) all the current directors of the Company are immediately removed from their mandates and granted discharge for
the performance of their duties as directors of the Company from the date of their appointment until the date of their
removal and the following persons, subject to the registration of the Company in Malta are appointed as the directors
of the Company:
- United International Management (Malta) Limited
2 Antonio Agius Street
Floriana FRN 1131, Malta
2499
L
U X E M B O U R G
- Mr. David ASH
20542 93
rd
Avenue
Langley V1M 1Z1
British Columbia - Canada
(b) the statutory auditor of the Company is immediately removed from his mandate and granted discharge for the
performance of his duties.
(c) Subject to the registration of the Company in Malta the following person is to be appointed as company secretary:
- Mrs. Fiorella MANARA
5, Oakleaf Flats, Sur Fons Street
St Julians STJ 1041
<i>Fifth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to replace the current articles of association of the
Company in its entirety with the enclosed Memorandum and Articles of Association reference as “enclosure 1” that will
govern the Company; this resolution is subject to and will take effect from the date of issuance by the Maltese Registrar
of Companies to the Company of the Certificate of Provisional Continuation pursuant to Regulation 6 of the Continuation
of Companies Regulations 2002 (SL 386.05, Laws of Malta).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, that are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about two thousand two hundred and fifty Euros
(2,250.- EUR).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société “TDAFC (Luxembourg) S.A.”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
94604, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 11 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
847 du 19 août 2003,
et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 novembre 2011, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Bureaui>
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Dennis BOSJE, ad-
ministrateur, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Le Président désigne Madame Sandra MARTEAUX, employée privée, demeurant professionnellement à L-1420 Lu-
xembourg, 5, avenue Gaston Diderich, comme secrétaire.
L'assemblée choisit Monsieur Mihai CHERIGI, employé privé, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich, comme scrutateur.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont
été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2500
L
U X E M B O U R G
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.
<i>Exposé du Présidenti>
Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Consolidation des différentes catégories d'actions de la Société en une seule catégorie d'actions ordinaires;
2. Modification subséquente des statuts de la Société afin de refléter la consolidation des différentes catégories d'ac-
tions;
3. Transfert de l'administration centrale et du siège social de la Société du Grand Duché de Luxembourg à Malte, et
adoption subséquente par la Société de la nationalité maltaise par immatriculation de la Société pour la poursuite de son
existence à Malte en tant que société à responsabilité limitée de droit maltais (private limited company), sans perte de sa
personnalité juridique;
4. Révocation subséquente et décharge des administrateurs de la Société et nomination des administrateurs (directors)
et d'un secrétaire (secretary) de la Société; et
5. Modification subséquente des statuts de la Société dans leur intégralité;
6. Divers.
II.- Il existe vingt-neuf mille quatre cent trente (29.430) actions de catégorie A et vingt-neuf mille quatre cent trente
(29.430) actions de catégorie B, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées et re-
présentant l'intégralité du capital social de cinq cent quatre-vingt-huit mille six cents euros (EUR 588.600,-). Il résulte de
la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L'assemblée peut donc délibérer valablement
sur les objets à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des formalités relatives aux con-
vocations.
<i>Constatation de la validité de l'assembléei>
L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. L'assemblée se considère
comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est unanimement décidé de fusionner les différentes catégories d'actions de la Société, à savoir vingt-neuf mille quatre
cent trente (29.430) actions de catégorie A et vingt-neuf mille quatre cent trente (29.430) actions de catégorie B en une
seule catégorie de cinquante-huit mille huit cent soixante (58.860) actions ordinaires, d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune, intégralement libérées et représentant l'intégralité du capital social de cinq cent quatre-vingt-huit
mille six cents euros (EUR 588.600,-).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est unanimement décidé (a) de modifier l'article 5 des statuts de la
Société, pour être lu comme suit:
"Le capital social émis de la Société est fixé à EUR 588.600,- (cinq cent quatre-vingt-huit mille six cents euros), divisé
en 58.860 (cinquante-huit mille huit cent soixante) actions ordinaires, chaque action avec une valeur nominale de EUR
10-, (dix euros), conférant à leur titulaire les droits et obligations figurant dans les Statuts, et toutes entièrement libérées.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité
d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
Statuts."
<i>Troisième résolutioni>
Il a été unanimement décidé de transférer l'administration centrale et le siège social de la Société du Grand Duché de
Luxembourg à Malte, le nouveau siège social de la Société étant fixé à l'adresse suivante: 7
th
Floor Airways House, High
Street, Sliema SLM 1549, Malte, et que la Société adopte en conséquence, la nationalité maltaise, sans perte de sa per-
sonnalité juridique, ce transfert devenant effectif sous réserve, et à la date de l'immatriculation de la Société à Malte, et
d'autoriser l'immatriculation de la Société pour la poursuite de son existence à Malte.
2501
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<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, il est unanimement décidé, avec effet à compter de la date de poursuite
d'existence de la Société à Malte (c'est-à-dire, la date d'émission par le Registrar of Companies de Malte du Certificate
of Provisional Continuation), que:
(a) l'ensemble des administrateurs de la Société seront révoqués et il leur est donné décharge pour l'exercice de leurs
fonctions en qualité d'administrateurs à compter de la date de leur nomination, jusqu'à la date de leur révocation; et les
personnes suivantes seront nommés en tant qu'administrateurs (directors) de la Société; et
- United International Management (Malta) Limited
2 Antonio Agius Street
Floriana FRN 1131 Malta
- Monsieur David ASH
20542 93
rd
Avenue
Langley V1M 1Z1
Colombie-Britannique - Canada
(b) l'auditeur de la Société est immédiatement révoqué de son mandat et il lui est donné décharge pour l'exercice de
sa fonction en qualité d'auditeur à compter de la date de sa nomination, jusqu'à la date de sa révocation
(c) Sous réserve de l'immatriculation de la Société à Malte la personne suivante sera nommé en tant que secrétaire
(secretary) de la Société:
- Madame Fiorella MANARA
5, Oakleaf Flats, Sur Fons Street
St Julians STJ 1041
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est unanimement décidé de remplacer les statuts de la Société dans
leur intégralité, par le document annexé au présent acte sous "annexe 1", sous réserve de et avec effet à la date d'émission
par le Maltese Registrar of Companies du document intitulé Certificate of Provisional Continuation en faveur de la Société
conformément au texte de loi maltais Regulation 6 of the Continuation of Companies Regulations 2002 (SL 386.05, Laws
of Malta).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison du présent acte notarié, s'élève à environ deux mille deux cent cinquante Euros (2.250,-
EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. BOSJE, S. MARTEAUX, M. CHERIGI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. LAC/2011/52590. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164964/237.
(110190246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Immosecure, Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 5, allée John W. Leonard.
R.C.S. Luxembourg B 136.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2502
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U X E M B O U R G
<i>Aministrateur-déleguéi>
Référence de publication: 2011165412/10.
(110192050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Le Boisseau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 26.142.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Fernand ENTRINGER
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011165463/13.
(110191753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
I.S.I., Industry Services International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4501 Differdange, Zone d'Activité Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 29.892.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165417/10.
(110191332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Invenio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 150.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011165420/11.
(110191429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Invester S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.531.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165422/10.
(110192107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Les Epis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 26.259.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2503
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la société
i>Fernand ENTRINGER
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2011165465/13.
(110191666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Saphir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.913.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze,
le vingt-cinq novembre.
Par-devant, Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société "WILONA GLOBAL SA", une société constituée et existant sous le droit panaméen, établie et ayant son
siège social à Arango-Orillac, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama-City, République du Panama,
ci-après désignée: "le mandant".
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Laurence BARDELLI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg
ci-après désignée: "la mandataire",
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 7 novembre 2011,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "SAPHIR S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38 avenue de
la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 137.913, a été constituée par acte notarié dressé en date du 08 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1180 du 15 mai 2008 et dont les statuts n'ont subi aucune modification depuis.
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en
trois mille cent (3.100) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois mille cent (3.100) actions de la susdite
Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.
IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la
Société.
VII.- Que les certificats d'actions au porteur ou, le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés
à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
VIII.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous, Notaire, instrumentant le présent acte.
Signé: L. BARDELLI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15953. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011167014/49.
(110193368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
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Achte PMB S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 125.354.
In the year two thousand eleven, on the seventeenth day of November.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. Achte PMB Management GmbH, a private limited liability company, organised under the laws of the Federal Republic
of Germany, being registered with the Local Court of Hamburg under registration number HRB 117.394 and having its
principal place of business at Neuer Jungfernstieg 5, 20354 Hamburg, Germany;
duly represented by Maître Laura Rossi, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal; and
2. SKM Investment GmbH, a private limited liability company, organised under the laws of the Federal Republic of
Germany, being registered with the Local Court of Hamburg under registration number HRB 114.250 and having its
principal place of business at Neuer Jungfernstieg 5, 20354 Hamburg, Germany;
duly represented by Maître Laura Rossi, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The proxies shall be signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary and
shall be attached to the present deed for the purpose of registration.
The above named parties, acting in their above stated capacity, declare:
I. That Achte PMB Management GmbH and SKM Investment GmbH are all the members of MOOR PARK MB 5
Hamburg-Schnelsen S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under registration number B 125.354 (the “Company”), incorporated by way of
a deed of Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 March 2007 and
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial C”), number 931 on 21 May 2007. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by way of a deed of Maître Jean SECKLER,
notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 September 2007 and published in the Mémorial C,
number 2453 on 30 October 2007.
II. That the share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented
by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01,-)
each, entirely subscribed for.
III. That the agenda of the extraordinary general meeting of the members of the Company is the following:
1. Change of the Company’s name from “MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.” into “Achte PMB S.à r.l.”
and subsequent amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation.
2. Transfer of the Company’s registered office from 9A, Boulevard Prince Henri, L1724 Luxembourg to 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
3. Amendment of the following articles of the Company’s articles of incorporation in order to reflect that the Company
can be managed either by a sole manager or, as the case may be, a board of managers:
- second sentence of the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of incorporation which now reads as
follows:
“(…) It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager or, as the
case may be, the board of managers of the Corporation.”
- second sentence of the second paragraph of article 3 of the Company’s articles of incorporation which now reads
as follows:
“(…) Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole manager
or, as the case may be, the board of managers.“
- title and first paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation which now read as follows:
“ Art. 11. Sole manager or, as the case may be, Board of managers. The Corporation is managed either by a sole
manager or, as the case may be, a board of managers composed of at least 3 (three) managers, either partners or not,
who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may at any time remove
them ad nutum.”
- last paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
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“The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest power to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles of incorporation to the general meeting of partners fall within the competence of the sole
manager or, as the case may be, the board of managers.”
- title and first sentence of the first paragraph of article 12 of the Company’s articles of incorporation which now read
as follows:
“ Art. 12. Meetings of the Board of managers. In case the Corporation is managed by a board of managers, such board
of managers may choose from among its members a chairman. (...)”
- last paragraph of article 12 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
board of managers' meetings.“
- title of article 13 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“Art. 13. Minutes of the Meetings of the Board of managers.”
- title and first paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now read as follows:
“ Art. 14. Powers of the Management. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Corporation in its interests.”
- second paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole
manager or, as the case may be, the board of managers.”
- last paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
- “The sole manager or, as the case may be, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs,
with prior consent of the general meeting of members, to any manager or managers of the board of managers in case the
Corporation is managed by a board of managers or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the sole manager or, as the case may be, the board of managers
shall determine. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may also confer all powers and special
mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.”
- article 15 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“ Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound either by (i) the sole signature of its sole manager or (ii)
the joint signature of any two managers of the Corporation or (iii) the single or (iv) joint signature of any person or
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole manager or, as the case may be, the board of
managers.”
- first paragraph of article 18 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
- “(…) The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the sole manager or, as the case may be,
the board of managers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered
office of the Corporation.”
4. Resignation, with immediate effect as of 17 November 2011, of:
- Daniela Klasén-Martin, born in Carbonara (Italy), on 13 June 1967, with professional address at 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Anna D'Alimonte, born in Roccamorice (Italy), on 27 August 1960, with professional address at 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Graydon Charles Butler, born in Sevenoaks (United Kingdom), on 28 May 1971, with professional address at York
House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, United Kingdom;
being all the current managers of the Company and granting of discharge to these managers for the exercise of their
mandate (i.e. from 16 January 2011 until 17 November 2011).
5. Appointment of Catherine Koch, born in Sarreguemines (France), on 12 February 1965, professionally residing at
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as sole manager of the Company for an undetermined period of time and with
immediate effect as of 17 November 2011.
6. Miscellaneous.
After this had been set forth, the above named members of the Company, representing the entire capital of the
Company, requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of the members of the Company unanimously resolves to change the name of the
Company from “MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.” into “Achte PMB S.à r.l.” and, as a consequence thereof,
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unanimously resolves to reflect this change by amending article 1 of the Company’s articles of incorporation which now
reads as follows:
“(…) There is hereby established between the subscribers and all those who may become members in the future, a
limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under the name of Achte PMB
S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).”
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of the members of the Company unanimously resolves to transfer the registered
office of the Company from 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg to 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of the members of the Company unanimously resolves to amend the following
articles of the Company’s articles of incorporation in order to reflect that the Company can be managed either by a sole
manager or, as the case may be, a board of managers:
- second sentence of the first paragraph of article 3 of the Company’s articles of incorporation which now reads as
follows:
“(…) It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the sole manager or, as the
case may be, the board of managers of the Corporation.”
- second sentence of the second paragraph of article 3 of the Company’s articles of incorporation which now reads
as follows:
“(…) Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the sole manager
or, as the case may be, the board of managers.“
- title and first paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation which now read as follows:
“ Art. 11. Sole manager or, as the case may be, Board of managers. The Corporation is managed either by a sole
manager or, as the case may be, a board of managers composed of at least 3 (three) managers, either partners or not,
who are appointed for a limited or unlimited period by the general meeting of partners which may at any time remove
them ad nutum.”
- last paragraph of article 11 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with the broadest power to perform all
acts of administration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law
or by the present articles of incorporation to the general meeting of partners fall within the competence of the sole
manager or, as the case may be, the board of managers.”
- title and first sentence of the first paragraph of article 12 of the Company’s articles of incorporation which now read
as follows:
“ Art. 12. Meetings of the Board of managers. In case the Corporation is managed by a board of managers, such board
of managers may choose from among its members a chairman. (...)”
- last paragraph of article 12 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
board of managers' meetings.“
- title of article 13 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“ Art. 13. Minutes of the Meetings of the Board of managers.”
-title and first paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now read as follows:
“ Art. 14. Powers of the Management. The sole manager or, as the case may be, the board of managers is vested with
the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on behalf of the Corporation in its interests.”
- second paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
“All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole
manager or, as the case may be, the board of managers.”
- last paragraph of article 14 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
- “The sole manager or, as the case may be, the board of managers may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs,
with prior consent of the general meeting of members, to any manager or managers of the board of managers in case the
Corporation is managed by a board of managers or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the sole manager or, as the case may be, the board of managers
shall determine. The sole manager or, as the case may be, the board of managers may also confer all powers and special
mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.”
- article 15 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
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“ Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound either by (i) the sole signature of its sole manager or (ii)
the joint signature of any two managers of the Corporation or (iii) the single or (iv) joint signature of any person or
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole manager or, as the case may be, the board of
managers.”
- first paragraph of article 18 of the Company’s articles of incorporation which now reads as follows:
- “(…) The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the sole manager or, as the case may be,
the board of managers as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered
office of the Corporation.”
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the members of the Company unanimously resolves to accept the resignation,
with immediate effect as of 17 November 2011, of:
- Daniela Klasén-Martin, born in Carbonara (Italy), on 13 June 1967, with professional address at 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Anna D'Alimonte, born in Roccamorice (Italy), on 27 August 1960, with professional address at 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Graydon Charles Butler, born in Sevenoaks (United Kingdom), on 28 May 1971, with professional address at York
House, 45 Seymour Street, London W1H 7JT, United Kingdom;
being all the current managers of the Company. The general meeting of the members of the Company unanimously
resolves to grant discharge to these managers for the exercise of their mandate (i.e. from 16 January 2011 until 17
November 2011).
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of the members of the Company unanimously resolves to appoint Catherine Koch,
born in Sarreguemines (France), on 12 February 1965, with professional address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-
bourg, as sole manager of the Company for an undetermined period of time and with immediate effect as of 17 November
2011.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the said proxy holder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Achte PMB Management GmbH, une société constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, existante
sous le droit de la République Fédérale d’Allemagne, enregistrée au registre de commerce du tribunal d’instance d’Ham-
bourg sous le numéro HRB 117.394 et ayant son siège social au Neuer Jungfernstieg 5, 20354 Hambourg, Allemagne;
ici représentée par Maître Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; et
2. SKM Investment GmbH, une société constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, existante sous
le droit de la République Fédérale d’Allemagne, enregistrée au registre de commerce du tribunal d’instance d’Hambourg,
sous le numéro HRB 114.250 et ayant son siège social au Neuer Jungfernstieg 5, 20354 Hambourg, Allemagne;
ici représentée par Maître Laura Rossi, avocat à la cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la représentante des comparants et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter ce qui suit:
I. Que Achte PMB Management GmbH et SKM Investment GmbH sont tous les associés de la société à responsabilité
limitée MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l., existante sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.354, constituée en vertu d'un acte de Maître Jean SECKLER, notaire de
résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, du 16 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 931 du 21 mai 2007, (ci-après la «Société»). Les statuts ont été modifiés
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pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxem-
bourg, du 17 septembre 2007, publié au Mémorial C, numéro 2453 du 30 octobre 2007.
II. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par un million
deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune,
entièrement souscrites et libérées.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a pour ordre du jour:
1. Changement du nom de la Société de «MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.» en «Achte PMB S.à r.l.» et
modification correspondante de l’article 1 des statuts de la Société.
2. Transfert du siège social de la Société du 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg.
3. Modification des articles suivants des statuts de la Société afin de refléter que la Société peut être gérée par un
gérant unique ou, selon le cas, un conseil de gérance:
- deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du gérant unique ou, selon
le cas, du conseil de gérance de la Société.»
-deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par résolution du gérant
unique ou, selon le cas, du conseil de gérance.»
- titre et premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme suit:
« Art. 11. Gérant unique ou, Selon le cas, Conseil de gérance. La Société sera administrée par un gérant unique ou,
selon le cas, un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants qui n’ont pas besoin d'être associés et qui sont
nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou indéterminée. L’assemblée générale des
associés pourra les révoquer ad nutum à tout moment.»
- dernier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous
les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, selon le
cas, du conseil de gérance.»
- titre et première phrase du premier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme
suit:
« Art.12. Réunions du Conseil de gérance. Dès lors, que la Société est gérée par un conseil de gérance, ce conseil de
gérance pourra choisir parmi ses membres un président. (…)»
- dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions du conseil de gérance.»
- titre de l’article 13 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
« Art. 13. Procès-verbal des réunions du Conseil de gérance.».
- titre et premier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme suit:
« Art. 14. Pouvoirs de la Gérance. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.»
- deuxième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du gérant unique ou, selon le cas, du conseil de gérance de la Société.»
- dernier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière
et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le
consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance dès lors
que la Société est gérée par un conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants),
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance déterminera.
Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.»
- article 15 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
« Art. 15. Représentation. La Société sera engagée soit par (i) la seule signature de son gérant unique ou (ii) la signature
conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique ou (iv) conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance.»
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- premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de
gérance à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.»
4. Démission, avec effet immédiat à partir du 17 novembre 2011, de:
- Daniela Klasén-Martin, née à Carbonara (Italie), le 13 juin 1967, demeurant professionnellement à 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Anna D'Alimonte, née à Roccamorice (Italie), le 27 août 1960, demeurant professionnellement à 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Graydon Charles Butler, né à Sevenoaks (Royaume Uni), le 28 mai 1971, demeurant professionnellement à York
House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7JT, Royaume Uni;
qui sont tous les gérants actuels de la Société et d’accorder le quitus pour l’exercice de leur mandat (i.e. du 16 janvier
2011 au 17 novembre 2011).
5. Nomination de Catherine Koch, née à Sarreguemines (France), le 12 février 1965, demeurant professionnellement
à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en qualité de gérant unique de la Société, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée à partir du 17 novembre 2011.
6. Divers.
Ces faits exposés, les associés prénommés, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire soussigné
de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide à l’unanimité de changer le nom de la Société
de «MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.» en «Achte PMB S.à r.l.» et, comme conséquence, décide à l’unanimité
de refléter ce changement en modifiant l’article 1 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois sous le nom de Achte PMB S.à r.l. (ci-après dénommée «la Société»).»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide à l’unanimité de transférer le siège social de la
Société du 9A, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg vers le 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide à l’unanimité de modifier les articles suivants
des statuts de la Société afin de refléter que la Société peut être gérée par un gérant unique ou, selon le cas, un conseil
de gérance:
- deuxième phrase du premier paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du gérant unique ou, selon
le cas, du conseil de gérance de la Société.»
- deuxième phrase du deuxième paragraphe de l’article 3 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger par résolution du gérant
unique ou, selon le cas, du conseil de gérance.»
- titre et premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme suit:
« Art. 11. Gérant unique ou, Selon le cas, Conseil de gérance. La Société sera administrée par un gérant unique ou,
selon le cas, un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants qui n’ont pas besoin d'être associés et qui sont
nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée déterminée ou indéterminée. L’assemblée générale des
associés pourra les révoquer ad nutum à tout moment.»
- dernier paragraphe de l’article 11 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous
les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par
la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, selon le
cas, du conseil de gérance.»
- titre et première phrase du premier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme
suit:
« Art.12. Réunions du Conseil de gérance. Dès lors, que la Société est gérée par un conseil de gérance, ce conseil de
gérance pourra choisir parmi ses membres un président. (…)»
- dernier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions du conseil de gérance.»
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- titre de l’article 13 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
« Art. 13. Procès-verbal des réunions du Conseil de gérance.».
- titre et premier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lisent comme suit:
« Art. 14. Pouvoirs de la Gérance. Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.»
- deuxième paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du gérant unique ou, selon le cas, du conseil de gérance de la Société.»
- dernier paragraphe de l’article 14 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière
et les affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le
consentement préalable de l'assemblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance dès lors
que la Société est gérée par un conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n'auront pas à être gérants),
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance déterminera.
Le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux
à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer
leur rémunération.»
- article 15 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
« Art. 15. Représentation. La Société sera engagée soit par (i) la seule signature de son gérant unique ou (ii) la signature
conjointe de deux gérants ou (iii) la signature unique ou (iv) conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de gérance.»
- premier paragraphe de l’article 18 des statuts de la Société qui à présent se lit comme suit:
«(…) Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le gérant unique ou, selon le cas, le conseil de
gérance à la fin de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide à l’unanimité d’accepter la démission, avec effet
immédiat à partir du 17 novembre 2011, de:
- Daniela Klasén-Martin, née à Carbonara (Italie), le 13 juin 1967, demeurant professionnellement à 9A, Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
- Anna D'Alimonte, née à Roccamorice (Italie), le 27 août 1960, demeurant professionnellement à 9A, Boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg;
- Graydon Charles Butler, né à Sevenoaks (Royaume Uni), le 28 mai 1971, demeurant professionnellement à York
House, 45 Seymour Street, Londres W1H 7JT, Royaume Uni;
qui sont tous les gérants actuels de la Société. L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide
à l’unanimité d’accorder le quitus pour l’exercice de leur mandat (i.e. du 16 janvier 2011 au 17 novembre 2011).
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée générale extraordinaire des associés de la Société décide à l’unanimité de nommer Catherine Koch, née
à Sarreguemines (France), le 12 février 1965, demeurant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
comme gérant unique de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée à partir du 17 novembre 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, à la date susmentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire soussigné par
son nom, prénom usuel, état et demeure, ladite représentante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. ROSSI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52413. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164740/385.
(110190769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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IRERE Property Investments (French Offices), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 117.075.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165426/10.
(110192124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
IRERE Property Investments (Germany), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165428/10.
(110192043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
IT Consulting and Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 93.956.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 01.12.2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165429/10.
(110191778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 154.829.
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg le 04/11/2011 sous la référence L110175115.
<i>Extrait des décisions prises par l’actionnaire unique en date du 25 octobre 2011i>
Monsieur Denis Mishchenko, né le 9 janvier 1980 à Yuzhno-Sakhalinsk, Fédération de Russie, résidant professionnel-
lement au 16, Krzhizhanovskogo street, Bldg. 1, 117218 Moscou, Fédération de Russie, a été nommé gérant de la société
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011165645/17.
(110192025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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SODIMEG S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 298.930,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 154.853.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 15 septembre 2011i>
Après délibérations l'Assemblée adopte la résolution suivante:
- d'agréer la société Primeur Invest II S.à R.L. en tant que nouvel associé suite à l'apport par Grand Frais Immobilier
S.A. des 2.990 parts sociales qu'elle détient dans Sodimeg S.à R.L. à Primeur Invest II S.à R.L., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro RCS Luxembourg B-164563, ayant son siège social au 412F,
route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
<i>POUR SODIMEG S. à r.l.
i>Signatures
Référence de publication: 2011165658/17.
(110191970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 164.425.
Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Fand die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre (die „Generalversammlung“) der TECHNOPRO LUX
S.A., SICAV-FIS, einer Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital
– spezialisierter Investmentfonds (société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé) gegründet
und bestehend nach den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri
Hellinckx, vorbenannt, welche am 22. November 2011 im Mémorial C, veröffentlicht werden wird und mit Gesellschafts-
sitz in 2, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter
Nummer B 164.425 statt.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Mario Warny, Geschäftsleiter, beruflich ansässig in 21, Avenue
de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
welcher Herrn Marc-Oliver Scharwath, Rechtsanwalt, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg,
zum Sekretär bestellt.
Die Generalversammlung bestellt Frau Miriam Schwarz, Privatangestellte, beruflich ansässig in 21, Avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg, zu Stimmenzählerin.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. Gegenwärtigem Protokoll ist ein Anteilsverzeichnis der Aktionäre beigefügt. Dieses Verzeichnis wurde von den
Aktionären bzw. deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, der Sekretärin, dem Stimmenzähler und dem unter-
zeichneten Notar unterschrieben.
Die von den Aktionären ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde „ne varietur“ paraphiert
beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
II. Sämtliche dreihundertzehn (310) bei Gründung ausgegebenen Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dars-
tellen sind in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten. Die so anwesenden Aktionäre erklären sich ordnungsgemäß
zu der gegenwärtigen Versammlung eingeladen und verzichten auf die Einhaltung weiterer Förmlichkeiten. Somit ist ge-
genwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Änderung des Artikels 5 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 5:
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu
jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens gemäß nachfolgendem Artikel 10 entsprechen. Das Ge-
sellschaftskapital wird in Euro ausgedrückt. Das Mindestkapital hat sich zu jedem Zeitpunkt auf eine Million zweihundert-
fünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,00) zu belaufen. Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR
2513
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31.000,00) und ist in dreihundertzehn (310) Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Das Mindestgesellschaftskapital muss in-
nerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen („OGA“) nach
Luxemburger Recht erreicht werden.
Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe der Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes der Ge-
sellschaft angelegt, entsprechend der durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagepolitik und unter Beachtung der
gesetzlich festgelegten oder durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagegrenzen.
Neuer Artikel 5:
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu
jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens entsprechend der in Artikel 10 dieser Satzung enthaltenen
Berechnung entsprechen. Das Gesellschaftskapital wird in Euro ausgedrückt. Das Gesellschaftskapital hat sich zu jedem
Zeitpunkt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,00) zu belaufen und muss innerhalb von zwölf
Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen („OGA“) nach luxemburgischem
Recht erreicht werden. Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,00) und ist in einunddreißig
(31) Aktien Klasse A ohne Nennwert eingeteilt.
Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, dass weitere Aktien Klasse A oder neue nennwertlose Aktien ver-
schiedener Aktienklassen, die mit „Klasse B“, „Klasse C“, „Klasse D“ usw. bezeichnet werden, ausgegeben werden. Die
Aktienklassen können unterschiedliche Merkmale aufweisen, etwa hinsichtlich der Währung, des Ausgabeaufschlages, des
Rücknahmeabschlages, der Ertragsverwendung, der Verwaltungsratsvergütung, der Mindestanlagesumme oder einer
Kombination der vorgenannten Merkmale, wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Ge-
sellschaft näher beschrieben.
Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe der Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes der Ge-
sellschaft angelegt, entsprechend der durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagepolitik und unter Beachtung der
gesetzlich festgelegten oder durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagegrenzen.
2. Änderung des Artikels 8 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 8 Abs. 1:
Art. 8. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien. Aktien an der Gesellschaft sind sachkundigen Anlegern im Sinne
des Gesetzes von 2007 vorbehalten. Des weiteren kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen den Besitz ihrer Aktien
durch bestimmte sachkundige Anleger einschränken oder verbieten, wenn sie der Ansicht ist, dass ein solcher Besitz:
Neuer Artikel 8 Abs. 1:
Art. 8. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien. Aktien an der Gesellschaft sind Kapitalgesellschaften, die zugleich
sachkundige Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 sind (jeweils ein „Aktionär“ oder eine „Person“), unter Ausschluss
von natürlichen Personen vorbehalten. Des weiteren kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen den Besitz ihrer Aktien
durch bestimmte Personen im Sinne dieses Artikels 8 einschränken oder verbieten, wenn sie der Ansicht ist, dass ein
solcher Besitz:
3. Änderung von Artikel 9 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 9 Abs. 1:
Art. 9. Ausgabe und Rückkauf von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl
voll einbezahlter Aktien zu jeder Zeit an sachkundige Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 auszugeben, ohne den
bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.
Neuer Artikel 9 Abs. 1:
Art. 9. Ausgabe und Rückkauf von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl
voll einbezahlter Aktien zu jeder Zeit an Personen iSv. Artikel 8 dieser Satzung auszugeben, ohne dass die Gesamtzahl
der Aktionäre der Gesellschaft einhundert (100) überschreiten darf. Die Ausgabe neuer Aktien kann erfolgen, ohne den
bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.
4. Änderung von Artikels 10 Abs. 1 -3 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 10 Abs. 1-3:
Art. 10. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert der Aktien an der Gesellschaft wird an jedem Bewertungstag
(der „Bewertungstag“) berechnet. „Bewertungstag“ meint insofern jeden Bankarbeitstag (außer Samstag und Sonntag), an
dem die Banken (ganztägig) für den Geschäftsverkehr in Luxemburg und Frankfurt am Main geöffnet sind und jeden
weiteren Tag, der vom Verwaltungsrat als Bewertungstag festgesetzt wird.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird in Euro angegeben und auf die zweite Dezimalstelle gerundet.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird von der Zentralverwaltungsstelle berechnet, indem der Wert der Netto-
vermögenswerte der Gesellschaft (Vermögenswerte der Gesellschaft abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Anzahl
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der zum Bewertungstag bestehenden Aktien geteilt wird. Der Nettovermögenswert der Gesellschaft wird nach fol-
genden Grundsätzen berechnet:
Neuer Artikel 10 Abs. 1-3:
Art. 10. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert der Aktien einer jeden Aktienklasse wird an jedem Bewer-
tungstag (der „Bewertungstag“) berechnet. „Bewertungstag“ meint jeden Bankarbeitstag (außer Samstag und Sonntag),
an dem die Banken (ganztägig) für den Geschäftsverkehr in Luxemburg und Frankfurt am Main geöffnet sind und jeden
weiteren Tag, der vom Verwaltungsrat als Bewertungstag festgesetzt wird.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird in Euro angegeben und auf die zweite Dezimalstelle gerundet.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird von der Zentralverwaltungsstelle berechnet, indem zunächst der Gesam-
tausgabebetrag aller Aktien einer Klasse durch den Gesamtausgabebetrag aller Aktien aller Klassen dividiert und das
Ergebnis mit dem Wert der Nettovermögenswerte der Gesellschaft (Vermögenswerte der Gesellschaft abzüglich Ver-
bindlichkeiten) multipliziert wird. Sodann wird dieser Wert für die betreffende Aktienklasse durch die Anzahl der zum
Bewertungstag bestehenden Aktien dieser Aktienklasse geteilt. Die Nettovermögenswerte der Gesellschaft werden nach
folgenden Grundsätzen berechnet:
5. Änderung des Artikels 19 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 19:
Art. 19. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.
Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Ge-
schäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,
zusammentreten.
Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage
vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensanteilen an dessen im Aktionärsregister eingetragene Adresse
versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Aktien muss auf der Versammlung nicht nachge-
wiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung
auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung
vorbereiten kann.
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats März um 14.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, wird
die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der
entsprechenden Einladung angegeben wird.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die
Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.
Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.
Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind
(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten).
Jede stimmberechtigte Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch
eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf der Ge-
neralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Neuer Artikel 19:
Art. 19. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.
Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der Ge-
schäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,
zusammentreten.
Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage
vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensanteilen an dessen im Aktionärsregister eingetragene Adresse
versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die
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Inhaber von Aktien muss auf der Versammlung nicht nachgewiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwal-
tungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammen-
tritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung vorbereiten kann.
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats März um 14.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, wird
die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der
entsprechenden Einladung angegeben wird.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die
Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.
Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.
Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind
(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten).
Jede stimmberechtigte Aktie gleich welcher Aktienklasse repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder
Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Ver-
waltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.
Vorbehaltlich anderweitiger, vorrangig anwendbarer Bestimmungen des Gesetzes von 2007 oder dieser Satzung wer-
den die Beschlüsse der Generalversammlungen gefasst durch die Zustimmung von mehr als fünfzig (50) Prozent der
Stimmen, welche auf der betreffenden Generalversammlung durch anwesende oder vertretene Aktionäre repräsentiert
sind.
6. Änderung des Artikels 28 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
Bisheriger Artikel 28:
Art. 28. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen unterliegen den Bestimmungen des
Gesetzes 1915 und das Gesetz von 2007 in ihrer jeweils gültigen Version.
Neuer Artikel 28:
Art. 28. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen unterliegen den Bestimmungen des
Gesetzes 1915, des Gesetzes von 2007 in ihrer jeweils gültigen Version sowie sonstigen anwendbaren Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 5 der Gesellschaftssatzung darum zu erweitern, dass von Seiten des Ver-
waltungsrates Aktienklassen ausgegeben werden können, die ihrerseits verschiedene Merkmale aufweisen. In diesem
Zusammenhang beschließt die Generalversammlung, dass die bei Gründung ausgegebenen 310 Aktien im Aktionärsre-
gister storniert und stattdessen das eingezahlte Gründungskapital in Höhe von 31.000,00 Euro zukünftig durch 31 Aktien
der Klasse A widergespiegelt werden. Artikel 5 der Gesellschaftssatzung wird damit fortan folgenden Wortlaut haben:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu
jeder Zeit dem Gesamtwert des Netto-Gesellschaftsvermögens entsprechend der in Artikel 10 dieser Satzung enthaltenen
Berechnung entsprechen. Das Gesellschaftskapital wird in Euro ausgedrückt. Das Gesellschaftskapital hat sich zu jedem
Zeitpunkt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,00) zu belaufen und muss innerhalb von zwölf
Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen („OGA“) nach luxemburgischem
Recht erreicht werden. Das Gründungskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,00) und ist in einunddreißig
(31) Aktien Klasse A ohne Nennwert eingeteilt.
Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, dass weitere Aktien Klasse A oder neue nennwertlose Aktien ver-
schiedener Aktienklassen, die mit „Klasse B“, „Klasse C“, „Klasse D“ usw. bezeichnet werden, ausgegeben werden. Die
Aktienklassen können unterschiedliche Merkmale aufweisen, etwa hinsichtlich der Währung, des Ausgabeaufschlages, des
Rücknahmeabschlages, der Ertragsverwendung, der Verwaltungsratsvergütung, der Mindestanlagesumme oder einer
Kombination der vorgenannten Merkmale, wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und im Verkaufsprospekt der Ge-
sellschaft näher beschrieben.
Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe der Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes der Ge-
sellschaft angelegt, entsprechend der durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagepolitik und unter Beachtung der
gesetzlich festgelegten oder durch den Verwaltungsrat aufgestellten Anlagegrenzen.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 8 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
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„ Art. 8. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien. Aktien an der Gesellschaft sind Kapitalgesellschaften, die
zugleich sachkundige Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 sind (jeweils ein „Aktionär“ oder eine „Person“), unter
Ausschluss von natürlichen Personen vorbehalten. Des weiteren kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen den Besitz
ihrer Aktien durch bestimmte Personen im Sinne dieses Artikels 8 einschränken oder verbieten, wenn sie der Ansicht
ist, dass ein solcher Besitz:“
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 9 Abs. 1 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut
zu geben:
„ Art. 9. Ausgabe und Rückkauf von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte
Anzahl voll einbezahlter Aktien zu jeder Zeit an Personen iSv. Artikel 8 dieser Satzung auszugeben, ohne dass die Ge-
samtzahl der Aktionäre der Gesellschaft einhundert (100) überschreiten darf. Die Ausgabe neuer Aktien kann erfolgen,
ohne den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszugebender Aktien einzuräumen.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt, Artikel 10 Abs. 1-3 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihnen folgenden
Wortlaut zu geben:
„ Art. 10. Nettovermögenswert. Der Nettovermögenswert der Aktien einer jeden Aktienklasse wird an jedem Be-
wertungstag (der „Bewertungstag“) berechnet. „Bewertungstag“ meint jeden Bankarbeitstag (außer Samstag und Sonntag),
an dem die Banken (ganztägig) für den Geschäftsverkehr in Luxemburg und Frankfurt am Main geöffnet sind und jeden
weiteren Tag, der vom Verwaltungsrat als Bewertungstag festgesetzt wird.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird in Euro angegeben und auf die zweite Dezimalstelle gerundet.
Der Nettovermögenswert pro Aktie wird von der Zentralverwaltungsstelle berechnet, indem zunächst der Gesam-
tausgabebetrag aller Aktien einer Klasse durch den Gesamtausgabebetrag aller Aktien aller Klassen dividiert und das
Ergebnis mit dem Wert der Nettovermögenswerte der Gesellschaft (Vermögenswerte der Gesellschaft abzüglich Ver-
bindlichkeiten) multipliziert wird. Sodann wird dieser Wert für die betreffende Aktienklasse durch die Anzahl der zum
Bewertungstag bestehenden Aktien dieser Aktienklasse geteilt. Die Nettovermögenswerte der Gesellschaft werden nach
folgenden Grundsätzen berechnet:“
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 19 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
„ Art. 19. Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesell-
schaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.
Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,
zusammentreten.
Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage
vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensanteilen an dessen im Aktionärsregister eingetragene Adresse
versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Aktien muss auf der Versammlung nicht nachge-
wiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die Versammlung
auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche Tagesordnung
vorbereiten kann.
Die jährliche Generalversammlung wird am Gesellschaftssitz oder am im Einberufungsschreiben erläuterten Ort, am
zweiten Dienstag des Monats März um 14.00 Uhr MEZ abgehalten. Falls dieser Tag ein Feiertag in Luxemburg ist, wird
die jährliche Hauptversammlung am nächstfolgenden Arbeitstag, abgehalten.
Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der
entsprechenden Einladung angegeben wird.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die
Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.
Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an
einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.
Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind
(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten).
Jede stimmberechtigte Aktie gleich welcher Aktienklasse repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder
Generalversammlung durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Ver-
waltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.
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Vorbehaltlich anderweitiger, vorrangig anwendbarer Bestimmungen des Gesetzes von 2007 oder dieser Satzung wer-
den die Beschlüsse der Generalversammlungen gefasst durch die Zustimmung von mehr als fünfzig (50) Prozent der
Stimmen, welche auf der betreffenden Generalversammlung durch anwesende oder vertretene Aktionäre repräsentiert
sind.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 28 der Gesellschaftssatzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu
geben:
„ Art. 28. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen unterliegen den Bestimmungen des
Gesetzes 1915, des Gesetzes von 2007 in ihrer jeweils gültigen Version sowie sonstigen anwendbaren Bestimmungen des
luxemburgischen Rechts.“
Die übrigen Artikel der Gesellschaftssatzung bleiben unberührt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorgeschehenen an die Komparenten, welche dem unterzeichneten Notar durch
Familiennamen, Vornamen, Zivilstatus und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versammlungsrates gegen-
wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. WARNY, M.-O. SCHARWATH, M. SCHWARZ und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51360. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions erteilt.
Luxemburg, den 1. Dezember 2011.
Référence de publication: 2011164965/280.
(110190854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
ITT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.649.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011165431/10.
(110192143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Kedive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.322.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165439/10.
(110192103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165440/10.
(110191909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Kelvin Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 102.232.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165441/10.
(110191913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.506.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 octobre 2009
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165453/11.
(110192145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Kingsberry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.242.
L'an deux mille onze,
le trois novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI» une société constituée et existant sous les lois ita-
liennes établie et ayant son siège social à Milano, via Dante 4 , I-20121 (Italie),
ici représentée par:
Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle au 38 avenue de la Faïencerei, L-1511 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie), le 27 octobre 2011.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «KINGSBERRY
S.A.» (la «Société»), une société anonyme, constituée conformément à un acte notarié reçu par le notaire instrumentant,
en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 95 du 02 février 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 104 242 et ayant son
siège social au 38 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital
social, actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune, a requis le notaire soussigné d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de
SOIXANTE-NEUF MILLE EUROS (69'000.-EUR) afin de le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (31'000.-EUR) divisé en trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, à un montant de CENT MILLE EUROS (100'000.-EUR) qui sera divisé, après la réalisation de l'augmentation
de capital, en mille (1'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.EUR) chacune.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide d'émettre, dans le cadre de cette augmentation de capital, six cent quatre-vingt-dix (690)
actions nouvelles d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune à libérer intégralement en numéraire,
ensemble avec une prime d'émission totale de DEUX CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE EUROS (281'000.EUR) et
chaque action nouvellement émise par la Société avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Libérationi>
Les six cent quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles émises par la Société ont été entièrement souscrites par la partie
comparante, la société «CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI», prédésignée, agissant en sa qualité de seul
et unique actionnaire et de même ont été libérées intégralement en numéraire à leur valeur nominale de CENT EUROS
(100.-EUR) chacune, ensemble avec la prime d'émission y relative à hauteur de DEUX CENT QUATRE-VINGT MILLE
EUROS (281'000.EUR), soit un versement total en numéraire de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350'000.-
EUR).
Il résulte d'une attestation bancaire délivrée à la Société que la somme intégrale de TROIS CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (350'000.-EUR) est dorénavant à la libre disposition de la Société comme ceci est certifié au notaire instrumentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide d'attribuer le montant total de la prime d'émission, soit la somme de DEUX CENT QUATRE-
VINGT-UN MILLE EUROS (281'000.-EUR) aux réserves libres de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-
tation de capital ci-avant intervenue.
Par conséquent, l'article 5, alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à CENT MILLE EUROS (100'000.EUR) représenté par mille
(1'000) actions ordinaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont
estimés à environ mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumen-
taire par nom, prénom usuel, état et demeure, la même mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. RIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14797. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011165445/69.
(110191765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Luximmotrust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 107.784.
<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
L'associé unique de la société a pris la décision suivante:
Monsieur Marc Meyers, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg, demeurant au 14, rue d'Arlon, L-7412 Bour est nommé
gérant de la société en remplacement de Madame Florence Bastin, démissionnaire, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
La société sera valablement engagée par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2011165498/16.
(110192112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Kilwinning S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 157.620.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165444/10.
(110192086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Kool Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 165.021.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le huit novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société TOTAL EQUITY LTD, ayant son siège social à Rm 11105, Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway, Admiralty,
Hong-Kong, CID numéro 1597503,
ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à
L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de KOOL HOLDING S.A..
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l’administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
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- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments
de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l’intérêt de la Société;
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y
inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille
cent (3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR).
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d’administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
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Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration peut être nommé par la première assemblée
générale des actionnaires.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société TOTAL EQUITY LTD, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,-EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinquante euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek 1
er
(Belgique), le mai 1971, demeurant pro-
fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-
sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue
de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg numéro B 86995.
4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'Administrateur-
Délégué.
7.- Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'actionnaire unique nomme Monsieur
Christian BÜHLMANN, préqualifié, comme président du conseil d'administration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante les
présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même comparante et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
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Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven.
On the eighth day of November.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company TOTAL EQUITY LTD, having its registered office in Rm 11105, Lippo Centre Tower 1, 89 Queensway,
Admiralty, Hong-Kong, CID number 1597503,
hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-
embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of a public limited company
which it declares to have established as follows:
Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a
Luxembourg public limited company (Société Anonyme) is hereby formed under the title of KOOL HOLDING S.A..
Art. 2. The Company is established for an unlimited period.
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of
Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.
Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in
any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.
The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any
assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.
The Company may also be part of such transaction, it is understood that the Company shall not be part of any
transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:
- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing
securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;
- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt
instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the
Company’s interest;
The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally
without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the
public.
Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirtyone thousand Euro (31,000.-EUR) represented by three
thousand one hundred (3,100) shares with a par value of ten Euro (10.-EUR) each.
The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.
The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more
shares.
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Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a
president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.
Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several
documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.
Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Thursday of June at 11.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before
the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.
Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,
without reduction of the registered capital.
Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Special dispositionsi>
1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2011.
2) The first General Meeting will be held in the year 2012.
3) Exceptionally, the first Chairman of the Board of Directors may be appointed by the first General Meeting of the
shareholders.
<i>Subscription - Paymenti>
All the shares have been subscribed by TOTAL EQUITY LTD, prenamed.
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All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.-EUR) is
from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.
<i>Statement - Valuation - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as
subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Decisions of the sole shareholderi>
The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.-The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.-The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek 1
st
(Belgium), on the of May 1971, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2
nd
of April 1973, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;
- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24
th
of April 1968, residing
professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
3.-The following has been appointed as statutory auditor:
The public limited company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxem-
bourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg number B 86995.
4.-The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.-The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.
6.-The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or more of its
members.
7.-Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the sole shareholder appoints Mr. Christian
BÜHLMANN, prenamed, as chairman of the Board of Directors
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2011. Relation GRE/2011/4052. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166149/298.
(110192779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.330.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165447/9.
(110191899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Kiowatt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 143.047.
L'an deux mille onze,
Le vingt-et-un novembre,
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Emile SCHLES-
SER empêché, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame, lequel restera dépositaire de la minute,
A comparu:
Monsieur Paul WEIS, ingénieur, demeurant à Capellen,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la société anonyme «KIOWATT S.A.», ayant son siège social à L-1855
Luxembourg, 23, avenue J.F. Kennedy,
en vertu d'un extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 16 novembre 2011 et d'une procuration sous
seing privé datée du 16 novembre 2011, dont les copies certifiées conformes, signées "ne varietur" par le comparant et
le notaire, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées,
Lequel comparant a requis les notaires instrumentaires d'acter ses déclarations comme suit:
I.- La société "KIOWATT S.A." fut constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER, de
résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
2870 du 1
er
décembre 2008, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 mars 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1146 du 28 mai 2011, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 143.047, au capital social intégralement libéré de un
million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00), représenté par quinze mille (15.000) actions d'une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,00) chacune.
L'article cinq, premier et derniers alinéas, des statuts stipule que:
"(Premier alinéa) Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) divisé en quinze mille
(15.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
(Derniers alinéas) Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant le jour du cinquième
anniversaire de la date de la publication des statuts au Mémorial C, à augmenter en une ou plusieurs tranches le capital
souscrit, à l'intérieur des limites du capital autorisé. Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, di-
recteur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article
à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé de la société est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000,00)."
II.- Le conseil d'administration, en sa réunion du 16 novembre 2011, a décidé de procéder à la réalisation d'une partie
du capital autorisé à concurrence de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,00), pour porter le capital de son
montant actuel de un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,00) à deux millions huit cent mille euros (EUR
2.800.000,00), par création et émission de mille (1.000) nouvelles actions jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes. La valeur nominale des seize mille (16.000) actions est désormais fixé à cent soixante-quinze euros
(EUR 175,00) chacune.
III.- L'augmentation de capital a été souscrite par les actionnaires existants et intégralement libérée par apport en
espèce, de sorte que la somme de un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000,00) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce dont il a été justifié aux notaires instrumentaires.
IV.- A la suite de cette augmentation de capital, l'article cinq, premier alinéa, des statuts est modifié et aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (EUR 2.800.000,00), divisé en
seize mille (16.000) actions d'une valeur nominale de cent soixante-quinze euros (EUR 175,00) chacune.»
<i>Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente
augmentation de capital, s'élèvent approximativement à deux mille huit cents euros (EUR 2.800,00).
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu des notaires par nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: P. Weis, E. Schlesser.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 52601. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165446/63.
(110192169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Kona Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 88.922.
<i>Extrait du résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2011:i>
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration des mandats de a&c Management Services SARL, Madame Ingrid
Hoolants et Taxioma SARL comme administrateurs et décident de reconduire leurs mandats avec effet au 2 juin 2011
pour une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
- Les actionnaires prennent acte de l’expiration du mandat de Monsieur Paul Janssens en tant que commissaire aux
comptes au 2 juin 2011 et décident de reconduire son mandat avec effet au 2 juin 2011 pour une durée de 6 ans jusqu’à
l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165448/15.
(110191723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Léon WEIWERS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1858 Luxembourg, 22, rue du Kirchberg.
R.C.S. Luxembourg B 113.585.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165450/10.
(110191700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Life Expansion SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5832 Fentange, 55, Op der Hobuch.
R.C.S. Luxembourg B 81.142.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale tenue de façon extraordinaire le 31 octobre 2011 à 16 heures à Hesperangei>
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide de transférer son siège social au 55, Op der Hobuch L-5832 FENTANGE
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Référence de publication: 2011165469/11.
(110192228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
R.C.S. Luxembourg B 155.846.
En date de 22 novembre 2011 il y a lieu de noter le changement de dénomination de l’associé unique de la Société:
Leopard Germany Holding 4 S.à r.l. est devenu Leopard Germany Senior Holding Portfolio 1 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
Mr Robert Kimmels
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011165454/14.
(110191340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Chiron A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.303.
In the year two thousand and eleven, on the third day of November.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“Apax WW Nominees Limited”, a company incorporated in England and Wales under company number 04693597,
whose registered office is at 33, Jermyn Street, London SW1Y 6DN, United Kingdom,
duly represented by Ms. Linda HARROCH, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in London, on 2 November 2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named party and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity “Apax WW Nominees Limited”, is the sole partner of “Chiron A S.à .r.l.”, a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164303 and
incorporated by a deed of the undersigned notary on 24 October 2011, not yet published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and whose articles have not been amended as from its incorporation (the “Company”).
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of TWO HUNDRED AND
TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED AND THIRTY-THREE THOUSAND NINE HUNDRED AND THIRTY US
DOLLARS (USD 220,833,930.-) to bring it from its present amount of one EIGHTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED
US DOLLARS (USD 18,500.-) to the amount of TWO HUNDRED AND TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED AND
FIFTY-TWO THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY US DOLLARS (USD 220,852,430.-) by the creation and
the issue of TWO HUNDRED AND TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED AND THIRTY-THREE THOUSAND NINE
HUNDRED AND THIRTY (220,833,930) new shares, sub-divided into (i) TWENTYTWO MILLION EIGHTY-THREE
THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class A Shares, (ii) TWENTY-TWO MILLION
EIGHTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETYTHREE (22,083,393) Class B Shares, (iii) TWENTY-
TWO MILLION EIGHTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class C Shares,
(iv) TWENTY-TWO MILLION EIGHTYTHREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393)
Class D Shares, (v) TWENTY-TWO MILLION EIGHTYTHREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE
(22,083,393) Class E Shares, (vi) TWENTY-TWO MILLION EIGHTYTHREE THOUSAND THREE HUNDRED AND
NINETY-THREE (22,083,393) Class F Shares, (vii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTYTHREE THOUSAND THREE
HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class G Shares, (viii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTYTHREE
THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class H Shares, (ix) TWENTY-TWO MILLION
EIGHTYTHREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class I Shares and (x) TWENTY-
TWO MILLION EIGHTYTHREE THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETY-THREE (22,083,393) Class J Shares,
each having a par value of ONE US DOLLAR (USD 1.00) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations
as the existing shares.
The aggregate contribution of TWO HUNDRED AND FORTY-TWO MILLION NINE HUNDRED AND SEVENTEEN
THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETEEN US DOLLARS AND NINETY-NINE CENTS (USD 242,917,319.99)
in relation to the New Shares is allocated as follows: (i) TWO HUNDRED AND TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED
AND THIRTY-THREE THOUSAND NINE HUNDRED AND THIRTY US DOLLARS (USD 220,833,930.-) to the share
capital of the Company and (ii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-THREE THOUSAND THREE HUNDRED AND
EIGHTY-NINE US DOLLARS AND NINETY-NINE CENTS (USD 22,083,389.99) to the Company's legal reserve.
<i>Subscriptioni>
“Apax WW Nominees Limited”, prenamed, has declared to subscribe for TWO HUNDRED AND TWENTY MIL-
LION EIGHT HUNDRED AND THIRTY-THREE THOUSAND NINE HUNDRED AND THIRTY (220,833,930) New
Shares, and to pay them a total price of TWO HUNDRED AND FORTY-TWO MILLION NINE HUNDRED AND
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SEVENTEEN THOUSAND THREE HUNDRED AND NINETEEN US DOLLARS AND NINETY-NINE CENTS (USD
242,917,319.99) by means of a contribution in kind consisting 785.9089764 shares (the “Contributed Shares”) it owns in
“CHIRON TOPCO, INC”, a corporation organized under the laws of the State of Delaware, having its registered seat
at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA
and representing 22.616% of the total shares issued by CHIRON TOPCO, INC (the “Contribution”) .
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Shares.
Evidence of the transfer of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary by a copy of a contribution
agreement. Said valuation report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of
the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with
it.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend article 6.1 of the by-laws of the Company in order to reflect such increase of
capital, which now reads as follows:
Art. 6.1.
“6.1 The capital is fixed at TWO HUNDRED AND TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED AND FIFTY-TWO
THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY US DOLLARS (USD 220,852,430.-) represented by TWO HUNDRED
AND TWENTY MILLION EIGHT HUNDRED AND FIFTY-TWO THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY
(220,852,430) shares of one US DOLLAR (USD 1.-) each, divided into (i) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE
THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-THREE (22,085,243) ordinary shares of class A (the "Class A Shares");
(ii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-THREE (22,085,243) or-
dinary shares of class B (the "Class B Shares"), (iii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO
HUNDRED AND FORTYTHREE (22,085,243) ordinary shares of class C (the "Class C Shares"), (iv) TWENTY-TWO
MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-THREE (22,085,243) ordinary shares of class D
(the "Class D Shares"), (v) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-
THREE (22,085,243) ordinary shares of class E (the "Class E Shares"), (vi) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE
THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTYTHREE (22,085,243) ordinary shares of class F (the "Class F Shares"), (vii)
TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-THREE (22,085,243) ordinary
shares of class G (the "Class G Shares"), (viii) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED
AND FORTY-THREE (22,085,243) ordinary shares of class H (the "Class H Shares"), (ix) TWENTY-TWO MILLION
EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTYTHREE (22,085,243) ordinary shares of class I (the "Class
I Shares") and (x) TWENTY-TWO MILLION EIGHTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED AND FORTY-THREE
(22,085,243) ordinary shares of class J (the "Class J Shares" and all together referred to as the "Shares"), each having such
rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time
of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at seven thousand euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
“Apax WW Nominees Limited”, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Royaume Uni, ayant son siège
social au 33 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume Uni, immatriculée auprès de Companies House sous le numéro
04693597
représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Londres, le 2 novembre 2011.
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Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, “Apax WW Nominees Limited”, est l'associé unique de «Chiron A S.à r.l.», ayant son siège
au 41, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de
commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164303, et constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné date du 24 octobre 2011 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»)
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de DEUX CENT VINGT MIL-
LIONS HUIT CENT TRENTE-TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE DOLLARS AMERICAINS (USD 220.833.930,-) pour
le porter de son montant actuel de DIX HUIT MILLE CINQ CENTS DOLLARS AMERICAINS (USD 18.500,-) à un
montant de DEUX CENT VINGT MILLIONS HUIT CENT CINQUANTEDEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE DOL-
LARS AMERICAINS (USD 220.852.430,-) par l'émission de DEUX CENT VINGT MILLIONS HUIT CENT TRENTE-
TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE (220.833.930) nouvelles parts sociales divisées en (i) VINGT-DEUX MILLIONS
QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie A, (ii)
VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts
Sociales de Catégorie B, (iii) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT
TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie C, (iv) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE
TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie D, (v) VINGT-DEUX MILLIONS
QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie E, (vi)
VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts
Sociales de Catégorie F, (vii) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT
TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie G, (viii) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE
TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie H, (ix) VINGT-DEUX MILLIONS
QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393) Parts Sociales de Catégorie I et
(x) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT TREIZE (22.083.393)
Parts Sociales de Catégorie J ayant une valeur D'UN DOLLAR AMERICAIN (USD 1,-) chacune (les «Nouvelles Parts
Sociales»).
L'apport total de DEUX CENT QUARANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT DIX-SEPT MILLE TROIS CENT DIX-
NEUF DOLLARS AMERICAINS ET QUATRE-VINGT-DIX-NEUF CENTS (USD 242.917.319,99) relativement aux
Nouvelles Parts Sociales est alloué comme suit: (i) DEUX CENT VINGT MILLIONS HUIT CENT TRENTETROIS MILLE
NEUF CENT TRENTE DOLLARS AMERICAINS (USD 220.833.930,-) au capital social de la Société et (ii) VINGT DEUX
MILLIONS QUATRE-VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT NEUF DOLLARS AMERICAINS ET QUA-
TRE VINGT DIX-NEUF CENTS (USD 22.083.389,99) à la réserve légale de la Société.
<i>Souscriptioni>
“Apax WW Nominees Limited”, a déclaré souscrire toutes les DEUX CENT VINGT MILLIONS HUIT CENT TREN-
TE-TROIS MILLE NEUF CENT TRENTE (220.833.930) Nouvelles Parts Sociales et les libérer pour un prix total de DEUX
CENT QUARANTE-DEUX MILLIONS NEUF CENT DIX-SEPT MILLE TROIS CENT DIX-NEUF DOLLARS AMERI-
CAINS ET QUATRE-VINGT-DIX-NEUF CENTS (USD 242.917.319,99) payé par apport en nature consistant en
785.9089764 actions (les “Actions Apportées”) qu'elle détient dans “CHIRON TOPCO, INC”, une société constituée
et régie par les lois de l'Etat de Delaware, USA, ayant son siège social à c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA et représentant 22.616% des Actions Apportées.
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie des Actions
Apportées.
Une copie du transfert des Actions Apportées a été remise au notaire instrumentant. Le rapport d'évaluation et le
contrat d'apport, signés ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné, resteront
annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier l'article 6.1 des statuts de la Société pour refléter l'augmentation de capital,
lequel article sera comme suit:
Art. 6.1.
«6.1 Le capital social de la Société est de DEUX CENT VINGT MILLIONS HUIT CENT CINQUANTE-DEUX MILLE
QUATRE CENT TRENTE DOLLARS AMERICAINS (USD 220.852.430,-) représenté par DEUX CENT VINGT MIL-
LIONS HUIT CENT CINQUANTE-DEUX MILLE QUATRE CENT TRENTE (220.852.430) parts sociales, d'une valeur
d'UN DOLLARD US (1,-USD) chacune divisées en (i) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX
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CENT QUARANTETROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie A (Les "Parts Sociales de Catégorie A");
(ii) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS (22.085.243) parts
sociales ordinaires de catégorie B (Les "Parts Sociales de Catégorie B"); (iii VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT
CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie C (Les "Parts Sociales
de Catégorie C"); (iv VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTETROIS
(22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie D (Les "Parts Sociales de Catégorie D"); (v) VINGT-DEUX MILLIONS
QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie E
(Les "Parts Sociales de Catégorie E"); (vi) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUA-
RANTE-TROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie F (Les "Parts Sociales de Catégorie F"); (vii) VINGT-
DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTETROIS (22.085.243) parts sociales
ordinaires de catégorie G (Les "Parts Sociales de Catégorie G"); (viii) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ
MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie H (Les "Parts Sociales de
Catégorie H"); (ix) VINGT-DEUX MILLIONS QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTE-TROIS
(22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie I (Les "Parts Sociales de Catégorie I") et (x) VINGT-DEUX MILLIONS
QUATRE VINGT CINQ MILLE DEUX CENT QUARANTETROIS (22.085.243) parts sociales ordinaires de catégorie J
(Les "Parts Sociales de Catégorie J", toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les "Parts Sociales");
chacune ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les
détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et "Associé" devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14792. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011165228/197.
(110191649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Phoenix Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 158.308.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Ingrid Hoolants, la représentante permanente de la société Taxioma SARL,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165595/19.
(110191960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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L'Espace du Palais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 86.230.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165451/9.
(110192223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
A.C.H. S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2545 Howald, 11, rue Théodore Speyer.
R.C.S. Luxembourg E 4.629.
STATUTS
L'an deux mille onze, le 24 novembre.
Les soussignés:
1.- Monsieur Hubert Stomp, retraité, né le 28 janvier 1939 à Esch – sur -Alzette, demeurant à 11, rue Théodore Speyer,
L – 2545 Howald, et
2.- Madame Christiane Stomp, indépendante, née le 3 septembre 1969 à Luxembourg, demeurant à 11, rue Théodore
Speyer, L – 2545 Howald,
ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière familiale, qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de “A.C.H. S.C.I.”, (la "Société"),
régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et
par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au
Luxembourg qu’à l’étranger, à l’exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-
gement en faveur de tiers.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. Le siège social est établi à 11, rue Théodore Speyer, L – 2545 Howald, (Grand-Duché de Luxembourg)
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts
de cinquante euros (50,00 EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
A 1.- Hubert Stomp, prénommé parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
A 2.- Christiane Stomp, prénommée parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: Cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir
de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le
droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit
de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés ou, en cas de désaccord, à fixer par dire d'experts.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.
Par dérogation à ce qui précède, la cession est toujours libre aux descendants d'un associé en ligne directe.
Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.
Art. 9. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour
compte de la Société.
La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes
d'administration que de disposition.
Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2011.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
Hubert Stomp, prénommé, et
Christiane Stomp, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un des gérants.
2.- Le siège social est établi à 11, rue Théodore Speyer, L – 2545 Howald.
La présente Société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant père et fille.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2011165877/99.
(110192403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Binah S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 84, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 162.598.
RECTIFICATIF
L'an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Madame Magali SALLES, employée privée demeurant professionnellement à L -2420 Luxembourg, 11, avenue Emile
Reuter.
Agissant au nom et pour le compte de Monsieur Patrick GETREIDE, dirigeant de sociétés, ayant son adresse au 74,
avenue de Molière, B-1190 Bruxelles, Belgique,
en vertu d'une procuration donnée le 13 octobre 2011 à Bruxelles et
Laquelle, a exposé ce qui suit:
En date du 17 octobre 2011, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 39.642 de son répertoire, un acte d'assemblée
générale extraordinaire de l'associé unique de la société alors à responsabilité limitée Binah S.à r.l. constituée en vertu
d'un acte de Maître Paul Bettingen du 26 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2245 du 22 septembre 2011, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 162.598 (la Société),
Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le 18 octobre 2011 portant les références LAC/2011/45964
et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 novembre 2011 portant les références
L110174918.
Or le requérant déclare par les présentes avoir constaté des erreurs matérielles de frappes sous la quatrième résolution
aux paragraphes 9 et 12 de l'article 10 et à l'article 23 des nouveaux statuts de la Société.
Par la présente, la soussignée, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés comme dit ci-avant, requiert la
rectification des erreurs de frappes comme suit:
Version erronée
Art 10. § 9. Toute décision relative à la modification du Conseil d'Administration devra être prise à l'unanimité par les
actionnaires.
Art 10. § 12. Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit,
soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Art. 23. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant
comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 11 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Version rectifiée qui remplace la version erronée
Art 10. § 9. Toute décision relative à la composition ou à la modification du Conseil d'Administration devra être prise
à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 10. § 12. Chaque actionnaire peut prendre part à toutes Assemblées Générales de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.
Art. 23. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant
comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société,
il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques
ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée
Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Le reste de l'acte demeurant inchangé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg,
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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Magali Salles, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 décembre 2011 LAC/2011/537. Reçu 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 décembre 2011.
Référence de publication: 2011166651/60.
(110193278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Lambo S.A. SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.579.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165452/10.
(110191633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Lignolux Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.696.
Die Bilanz für das Geschäftsjahr endend zum 31.Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von
Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, den 30. November 2011.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2011165456/14.
(110192133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Lumesse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 152.063.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 17 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165459/10.
(110191472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Locomotive Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.077.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2011165476/13.
(110191405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 162.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 17 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165460/10.
(110191456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Linger-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 77.625.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165470/11.
(110191372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Litoprint S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.107.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2011165471/10.
(110192111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Little Smets, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.325.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165472/9.
(110191347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Maestrale Projects (Holding) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 116.388.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 02 décembre 2011, a pris à l’unanimité la résolution
suivante:
- Nommer comme nouvel administrateur Monsieur Heinz Peter Michaël Hager, de nationalité Autrichienne, né à
Innsbruck (Autriche) le 12 septembre 1959 et domicilié à I-39100 Bolzano, Piazza delle Mostra 2/004, Italie.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.
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Pour extrait conforme
Référence de publication: 2011165504/14.
(110192208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Isis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 162.066.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Isis II S.à r.l. -SPF, a private limited liability company
("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 17 June 2011, published in the "Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2231 dated 21 September 2011 and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 162066 (the "Company"). The articles of association of the
Company have been lastly amended by a deed of the undersigned notary enacted on 28 June 2011, published in the in
the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" number 2090 dated 8 September 2011 (the "Articles").
The sole shareholder of the Company, being Isis I – Gilles Jacquet, S.C.S., a limited corporate partnership incorporated
and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L2163 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 161.940 (the "Sole Shareholder"), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mr. Alain
THILL, private employee, with professional address in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal. A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed
to be registered with this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder expressly state having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,749,971.70 (one million seven hundred forty-
nine thousand nine hundred seventy-one Euro and seventy Euro cents), so as to decrease it from its current amount EUR
1,956,913.01 (one million nine hundred fifty six thousand nine hundred thirteen Euro and one Euro cent) to EUR
206,941.31 (two hundred and six thousand nine hundred forty-one Euro and thirty-one Euro cents) by the cancellation
of 174,997,170 (one hundred seventy-four million nine hundred ninety-seven thousand one hundred seventy) preferred
shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each and subsequent creation of a freely distributable reserve
with an amount of EUR 1,749,971.70 (one million seven hundred forty-seven thousand nine hundred seventy-one Euro
and seventy Euro cents);
3. Amendment of article 11. of the articles of association of the Company;
4. Redemption by the Company of preferred shares held by the sole shareholder;
5. Immediate cancellation of the redeemed shares and subsequent decrease of the share capital of the Company;
6. Amendment of articles 8. and 21. of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the sole shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the sole shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,749,971.70 (one million seven
hundred forty-nine thousand nine hundred seventy-one Euro and seventy Euro cents), so as to decrease it from its current
amount of Euro and seventy-one Euro cents), so as to decrease it from its current amount EUR 1,956,913.01 (one million
nine hundred fifty six thousand nine hundred thirteen Euro and one Euro cent) to EUR 206,941.31 (two hundred and six
thousand nine hundred forty-one Euro and thirty-one Euro cents), by the cancellation of 174,997,170 (one hundred
seventy-four million nine hundred ninety-seven thousand one hundred seventy) preferred shares with a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each, (the "Capital Decrease").
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It is further resolved that the Capital Decrease will be carried out by means of a repayment to the Sole Shareholder
(the "Repayment").
It is further resolved that the amount arising from the Repayment shall be allocated to a special account of freely
distributable reserve of the Company (the "Freely Distributable Reserve").
<i>Third resolution:i>
It is resolved to amend article 11. of the Articles, in order to insert in the Articles the possibility for the Company to
redeem its own shares by way of resolutions to be taken with a simple majority of the shareholders or the sole share-
holder, as the case may be, present or represented and without subsequent cancellation of shares, so that article 11. be
read as follows:
" Art. 11. The Company shall have power to redeem its own Shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of the general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), adopted by the majority of the shareholders present or represented, provided
that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the
class of Shares concerned represented by their Shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the Shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles."
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved that the Company redeems 3,142,690 (three million one hundred forty-two thousand six hundred ninety)
preferred shares having a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each (the "Shares"), from the Sole Shareholder (the
"Redemption").
The Redemption is made at a global redemption price of EUR 31,426.90 (thirty-one thousand four hundred twenty-
six Euro and ninety Euro cents), (the "Redemption Price").
It is noted that an interim statement of accounts as prepared by the board of managers of the Company dated 20
October 2011 is showing the existence of sufficient distributable funds for the Redemption and notably to satisfy the
Redemption Price.
It is resolved that the Redemption Price shall be paid to the Sole Shareholder (the "Repayment").
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the above resolution, it is resolved to cancel the Shares with immediate effect, further to the
Redemption as described above.
As a result of the aforesaid cancellation of the Shares, the Company's share capital shall be decreased by an amount
of EUR 31,426.90 (thirty-one thousand four hundred twenty-six Euro and ninety Euro cents) in order to decrease it from
its current amount of EUR 206,941.30 (two hundred and six thousand nine hundred forty-one Euro and thirty Euro cents)
to EUR 175,514.40 (one hundred seventy-five thousand five hundred fourteen Euro and forty Euro cents), by the can-
cellation of 3,142,690 (three million one hundred forty-two thousand six hundred ninety) preferred shares with a nominal
value of EUR 0.01 (one Euro cent) each.
It is further resolved that (i) EUR 17,551.44 (seventeen thousand five hundred fifty-one Euro and forty-four Euro cents),
corresponding to 10% of the Company's share capital after the Capital Decrease, should be allocated from the Freely
Distributable Reserve to the legal reserve of the Company and (ii) EUR 282,842.09 (two hundred eighty-two thousand
eight hundred forty-two Euro and nine Euro cents) amount should be further distributed to the Sole Shareholder out of
the Freely Distributable Reserve.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statement and resolutions and in order to notably reflect in the Articles that any
subsequent allocation to the Distributable Reserve Account be pursued by allocation of proceeds stemming only from
the preferred shares issued and to be issued from time to time by the Company, it is resolved to amend the first paragraph
of article 8. of the Articles and to insert a new paragraph in article 8., as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 175,514.41 (one hundred seventy-five thousand five hundred
fourteen Euro and forty-one Euro cents), represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary
shares (the "Ordinary Shares") and (ii) 16,301,441 (sixteen million three hundred one thousand four hundred forty-one)
preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares, the "Shares"), each with a nominal value
of EUR 0.01 (one Euro cent) and with such rights and obligations as set out in articles 21 and 24 of the present Articles.
An additional freely distributable statutory reserve (the "Freely Distributable Reserve") has been created and is directly
linked to the Preferred Shares. In case of repurchase of Preferred Shares, an additional amount corresponding to 9 times
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(9 x) the amount of the Preferred Shares' repurchase will be further distributed to the Preferred Shares holders out of
the Freely Distributable Reserve. Furthermore, the Freely Distributable Reserve will be used to fund the legal reserve of
the Company in accordance with the requirements of article 21 of the present Articles."
It is further resolved to subsequently amend article 21. of the Articles by adding a new paragraph in article 21. of the
Articles, so that article 21. be read as follows:
" Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as decreased or increased from
time to time, but shall again become compulsory if the statutory legal reserve falls below such one tenth.
For each year where a Preferred Share is in issue in the Company, such Preferred Share shall entitle the holder thereof
at the time of a distribution declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right until such
holder has received an amount equal to 100% (one hundred percent) per annum of the equity contributed on such
Preferred Share outstanding from time to time (the "Preferred Distribution Rights"). The Preferred Distribution Rights
not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been
made) without any interests accruing on the amount in relation thereon. The Preferred Distribution Right arises from
day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year of 365 days.
In addition, the general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time, upon proposal of the board of managers, that any net profit declared (including
for the avoidance of doubt, any distribution to be made in accordance with article 22 below) be distributed to the holder
(s) of Ordinary Shares in accordance with the provisions of the Law and/or any agreement amongst the shareholders."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand four hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire public établi à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Isis II S.à r.l. -SPF, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constitué
par acte reçu du notaire soussigné le 17 juin 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2231 du 21 septembre 2011 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
matricule B 162.066 (la «Société»). Les statuts de la Société ont pas été modifiés pour la dernière par acte reçu du notaire
soussigné du 28 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2090 du 8 septembre 2011
(les «Statuts»).
L'associé unique, Isis I – Gilles Jacquet, S.C.S., une société en commandite simple constituée et existent selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le matricule B 161.940 (l'"Associé
Unique"), détenteur de l'intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté par Monsieur Alain THILL,
employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privée. Cette procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.749.971,71 EUR (un million sept cent quarante-neuf
mille neuf cent soixante et onze Euro et soixante et onze cents), afin de le réduire de son montant actuel de 1.956.913,01.-
EUR (un million neuf cent cinquante-six mille neuf cent treize euros et un cent) à 206.941,31 EUR (deux cent six mille
neuf cent quarante et un mille Euro et trente et un cents) par l'annulation de 174.997,170 (cent soixante quatorze mille
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neuf cent quatre-vingt dix-sept mille cent soixante dix) parts sociales préférentielles d'une valeur nominale de 0.01 EUR
(un cent) chacune;
3. Modification de l'article 11. des statuts de la Société;
4. Rachat par la Société de parts sociales préférentielles détenues par l'associé unique;
5. Annulation immédiate des parts sociales rachetées et réduction consécutive du capital social de la Société;
6. Modification des articles 8. et 11. des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l'associé unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il a
été décidé que toute la documentation pertinente produite à l'assemblée a été mise à la disposition de l'associé unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 1,749,971.70 EUR (un million sept cent quarante-
neuf mille neuf cent soixante et onze Euro et soixante dix cents) afin de le réduire de son montant actuel de 1.956.913,01.-
EUR (un million neuf cent cinquante-six mille neuf cent treize euros et un cent) à 206.941,31 (deux cent mille neuf cent
quarante et un Euro et trente et un cents) par l'annulation de 174.997.170 (cent soixante quatorze million neuf cent
quatre-vingt dix-sept mille cent soixante dix) parts sociales préférentielle d'une valeur nominale 0.01 EUR (un cent)
chacune (la «Réduction de Capital»).
Il est ensuite décidé que la Réduction de Capital sera effectuée au moyen d'un remboursement à l'Associé Unique (le
«Remboursement»).
Il est ensuite décidé que le montant découlant du Remboursement sera affecté à un compte spécial de réserve dispo-
nible de la Société (la «Réserve Disponible»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'article 11. des Statuts, afin d'insérer dans les Statuts la possibilité pour la Société de racheter
ses propres parts sociales par décision des associés ou de l'associé unique, selon le cas, prise à la majorité simple des
présents ou représentés et sans annulation des parts sociales rachetées consécutive, de manière à ce que l'article 11. ait
la teneur suivante:
" Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres Parts Sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) statuant à la majorité des présents ou représentés, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque
associé de la même classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de Parts Sociales
concernée représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des Parts Sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la Loi ou des Statuts."
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé que la Société rachète 3.142.690 (trois millions cent quarante-deux mille six cent quatre-vingt-dix) parts
sociales préférentielles, d'une valeur nominale de nominale 0.01 EUR (un cent) chacune (les «Parts»), de l'Associé Unique
(le «Rachat de Parts»).
Le Rachat est effectué à un prix de rachat global d'un montant de 31.426,90 EUR (trente et un mille quatre cent vingt-
six Euro et quatre-vingt cents), (le «Prix de Rachat»). Il est noté qu'un état comptable intérimaire de la Société préparé
par son conseil de gérance et daté au 20 octobre 2011 met en évidence l'existence de fonds distribuables suffisants pour
effectuer le Rachat et en particulier pour payer le Prix de Rachat.
Il est décidé que le Prix de Rachat soit payé à l'Associé Unique.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, il est décidé d'annuler les Parts avec effet immédiat, suite au Rachat de
Parts par la Société, tel que décrit ci-dessus.
Suite à l'annulation des Parts mentionnée ci-dessus, le capital social de la Société sera réduit d'un montant de 31.426,90
EUR (trente et un mille quatre cent vingt-six Euro et quatre-vingt cents), de façon à le réduire de son montant actuel de
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206.941,30 (deux cent mille neuf cent quarante et un Euro et trente cents) à un montant de 175.514,40 EUR (cent
soixante-quinze mille cinq cent quatorze Euro et quarante cents), par l'annulation de 3.142.690 (trois millions cent qua-
rante deux mille six cent quatre-vingt dix) part sociales préférentielles d'une valeur nominale de nominale 0.01 EUR (un
cent) chacune.
Il est ensuite décidé qu'un montant de 17.551,44 EUR (dix sept mille cinq cent cinquante et un Euro et quarante quatre
cents), correspondant à 10% du capital social de la Société après la Réduction de Capital, soit pris de la Réserve Disponible
pour être distribué à l'Associé Unique et qu'un de 282.842,09 EUR (deux cent quatre-vingt deux mille huit cent quarante-
deux Euro et neuf cents) soit pris de la Réserve Disponible pour être ensuite distribué à l'Associé Unique.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, il est décidé, afin notamment de refléter dans les Statuts
que toute affectation future à la Réserve Disponible soit réalisée par affectation de recettes liées aux parts sociales
préférentielles émises et à émettre par la Société, de modifier le premier paragraphe de l'article 8. des Statuts et d'y
insérer un nouveau paragraphe comme suit:
Art. 8. Le capital social est fixé à 175.514,41 EUR (cent soixante-quinze mille cinq cent quatorze Euro et quarante et
un cents), représenté par (i) 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales
Ordinaires") et (ii) 16.301.441 (seize millions trois cents et un mille quatre cent quarante et une) parts sociales préfé-
rentielles (les "Parts Sociales Préférentielles" et ensemble avec les Parts Sociales Ordinaires, les "Parts Sociales"), d'une
valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune et conférant les droits y attachés tels que définis aux articles 21 et 24
des Statuts.
Un réserve supplémentaire disponible (la «Réserve Disponible») a été créée et est directement liée aux Parts Sociales
Préférentielles. En cas de rachat de Parts Sociales Préférentielles, un montant supplémentaire correspondant à 9 fois (9x)
le montant des Parts Sociales Préférentielles rachetées sera ensuite distribué aux détenteurs de Parts Sociales Préféren-
tielles. De plus, la Réserve Disponible sera utilisée pour doter la réserve légale de la Société conformément à l'article 21.
des présents Statuts.»
Il est ensuite décidé de modifier consécutivement l'article 21. des Statuts en y insérant un nouveau paragraphe, de
manière à ce qu'il ait la teneur suivante:
" Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du profit net seront alloués à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être
obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant,
mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale redevient inférieure à ce seuil de dix pour cent.
Pour chaque année au cours de laquelle une Part Sociale Préférentielle est émise par la Société, cette Part Sociale
Préférentielle ouvre droit à son détenteur au moment où une distribution est déclarée possible par la Société à un droit
annuel préférentiel cumulatif à distribution jusqu'à ce que ce détenteur reçoive un montant égal à 100% (cent pourcents)
par an du solde impayé sur le montant apporté en contrepartie de cette Part Sociale Préférentielle (les "Droits Préfé-
rentiels à Distribution"). Les Droits Préférentiels à Distribution non déclarés et non rémunérés s'accumulent (mais ne
seront pas dus, pour éviter tout doute, tant qu'une déclaration n'aura pas été faite) sans que ce montant ne porte intérêts.
Les Droits Préférentiels à Distribution naissent au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur une
base annuelle de 365 jours.
De plus, l'assemblée générale ou l'associé unique (selon le cas) pourra décider à tout moment, à la majorité déterminée
par la Loi et sur proposition du conseil de gérance, que le profit net déclaré (y incluse, pour éviter tout doute, toute
distribution faite conformément à l'article 22 ci-après) sera distribué aux détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires en
conformité avec les dispositions de la Loi et/ou de tout pacte conclu entre associés.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille quatre cents Euros.
Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Junglinster, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 octobre 2011. Relation GRE/2011/3822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
2542
L
U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166118/277.
(110192374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Little Smets, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.325.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165473/9.
(110191375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Lobito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 52.979.
Les comptes annuels au 30 JUIN 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2011165474/10.
(110192160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Lobito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 52.979.
Lors de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 15 novembre 2011, les décisions suivantes
ont été prises
1) La démission de Monsieur Horst SCHNEIDER de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est
acceptée,
2) Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2013:
- Monsieur Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011165475/15.
(110192172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
MATA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 44.940.
Les comptes arrêté au 15 novembre 2011 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2/12/2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165518/14.
(110191729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
2543
L
U X E M B O U R G
Louisville Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.965.
Le Bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165479/10.
(110191634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Louisville Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.965.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165480/10.
(110191635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
LP One Halbergmoos Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.794.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165481/10.
(110191399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 119.940.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165483/10.
(110191618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
CHAPKA S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 142.373.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>POUR LA SOCIETE
i>HORETCOM SA
26 rue Marguerite de Brabant
L-1254 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011165996/15.
(110192506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2544
A.C.H. S.C.I.
Achte PMB S.à r.l.
Binah S.A.
CHAPKA S.A
Chiron A S.à r.l.
Immo-Rail S.A.
Immosecure
Industrial Properties S.A., SPF
Industry Services International
Invenio S.A.
Invester S.A.
IRERE Property Investments (French Offices)
IRERE Property Investments (Germany)
Isis II S.à r.l. - SPF
IT Consulting and Investment Management S.à r.l.
ITT S.à r.l.
Kedive S.A.
Kelvin Investment S.A.
Kelvin Investment S.A.
Kilwinning S.A.
Kingsberry S.A.
Kiowatt S.A.
Klingelnberg Grundbesitz A.G.
Kona Holding S.A.
Kool Holding S.A.
Lambo S.A. SICAV-SIF
Land Breeze S.à r.l.
Le Boisseau S.A.
Léon WEIWERS
Leopard Germany Property FFO S.à.r.l.
Les Epis S.A.
L'Espace du Palais S.A.
Life Expansion SA
Lignolux Holding
Linger-Immo S.A.
Litoprint S.A.
Little Smets
Little Smets
Lobito S.A.
Lobito S.A.
Locomotive Holding S.A.
Louisville Investments S.A.
Louisville Investments S.A.
LP One Halbergmoos Sàrl
LSF Shining Nova II Investments S.àr.l.
Lumesse Holdings S.à r.l.
Luricawne Wind S.à r.l.
Luximmotrust S.à r.l.
Maestrale Projects (Holding) S.A.
MATA S.à r.l.
MOOR PARK MB 5 Hamburg-Schnelsen S.à r.l.
Phoenix Invest S.A.
Saphir S.A.
SIBUR Finance Luxembourg S.à r.l.
SODIMEG S.àr.l.
TDAFC (Luxembourg) S.A.
Technopro Lux S.A., SICAV-FIS