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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 51
6 janvier 2012
SOMMAIRE
AEC (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2429
Avery Dennison Investments Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2447
BNP Paribas Focused Strategies Funds . .
2428
Bouboule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2440
Chappuis Halder & Cie S.A. . . . . . . . . . . . . .
2427
Lakeside Network Investments S.à r.l. . . .
2407
Majestic Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
2416
Packtrend S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2415
Pah Mexico Holdco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
2424
Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2415
Passion Beauté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2415
Patimmo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2416
Patron Dreieich Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
2402
Patron Marina Velca Properties S.à r.l. . . .
2402
Peinture G.T.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2415
Peinture G.T.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2423
Peravan Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2424
Peravan Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2424
Peravan Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2428
Peravan Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2423
Peternelchen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2428
PFCE Czech II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2429
PFCE Czech I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2428
PFCE Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2429
PFCE Middle Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2429
PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
PFCE Poland I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2439
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2440
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2439
Phedureg Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
2440
Pholusema S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2442
Pholusuisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2442
Pierre Kraus & Associés S.à r.l. . . . . . . . . . .
2407
Pinut Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2443
Pixel.Lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2416
Pixel.Lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2443
Plains Midstream Luxembourg . . . . . . . . . .
2407
Platheg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2443
PPF Tivoli S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2443
Precical S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2444
Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .
2407
PR Kiel II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2443
PR Kiel I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2423
Push The Brand S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2444
Quest Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2444
Rasmus Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2445
Rasmus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2445
Reckinger Alfred S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2446
Restaurant Cavaco S. àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
2446
Réunion SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2445
Réunion SA/SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2445
Reybier Développement S.A. . . . . . . . . . . . .
2446
Right Management Luxembourg S.A. . . . .
2445
Rockpoint FREO JV I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
2444
Rowan Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2446
Saltri II LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2447
Service Industriel Luxembourg s.à r.l. . . . .
2447
Shiptrade Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2448
SICAP - Société pour l'Informatique Com-
merciale Appliquée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2448
Triton III No. 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
2447
Viridis II S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2402
2401
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Patron Dreieich Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 113.700.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165556/10.
(110191455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Patron Marina Velca Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 119.918.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165557/11.
(110191845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Viridis II S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.157.
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary public residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Viridis II S.à r.l. -SPF, a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary on 7 October 2011, not yet
published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” and in the process of registration with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies (the “Company”). The articles of association of the Company have not yet
been amended (the “Articles”).
The sole shareholder of the Company, being Viridis I – Gilles Jacquet, S.C.S., a limited corporate partnership incor-
porated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L2163
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the “Sole Shareholder”), holding the entire share capital of the Company, is duly represented by Mr.
Alain Thill, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand-Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
A copy of this proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
this deed, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder expressly
state having been duly informed beforehand.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 78,971.50 (seventy-eight thousand nine hundred
seventy-one Euro and fifty cents) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.01 (twelve thousand five hundred
Euro one Euro cent) to EUR 91,471.51 (ninety-one thousand four hundred seventy-one Euro fifty-one cents) by the issue
of 7,897,150 (seven million eight hundred ninety-seven thousand one hundred fifty) new shares with a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 710,743.50 (seven
hundred ten thousand seven hundred forty-three Euro and fifty cents) to be attached to the preferred shares;
3. Subscription and payment by the Sole Shareholder of the new shares by way of a contribution in cash;
4. Reclassification of the (i) 1,250,001 (one million two hundred fifty thousand and one) ordinary shares and (ii) 1 (one)
preferred share in issue in the Company into 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary shares and
7,897,151 (seven million eight hundred ninety-seven thousand one hundred fifty-one)) preferred shares;
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5. Amendment of Article 11 of the Articles;
6. Subsequent amendment of (i) the first paragraphs of article 8 of the Articles in order to reflect the capital increase
and the restructuring of the share capital and (ii) the second and the third paragraphs of article 21 of the Articles in order,
inter alia, to set out the dividends rights and obligations attached to the Company's shares; and
7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the documentation produced to the
meeting has been put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to
examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 78,971.50 (seventy-eight thousand
nine hundred seventy-one Euro and fifty cents), so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.01 (twelve
thousand five hundred Euro and one Euro cent) to EUR 91,471.51 (ninety-one thousand four hundred seventy-one Euro
fifty-one cents) by the issue of 7,897,150 (seven million eight hundred ninety-seven thousand one hundred fifty) new
preferred shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Euro cent) each (the “New Shares”), subject to the payment of
a global share premium amounting to EUR 710,743.50 (seven hundred ten thousand seven hundred forty-three Euro and
fifty cents) to be attached to the preferred shares (the “Share Premium”), the whole to be fully paid up through a
contribution in cash amounting globally to EUR 789,715 (seven hundred eighty-nine thousand seven hundred fifteen Euro).
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept the subscription and the payment of the New Shares and the Share Premium referred to above,
by the Sole Shareholder through the contribution in cash described below.
<i>Contributor's Intervention - Subscription Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mr. Alain Thill, prenamed, by virtue of a proxy given
under private seal.
The Sole Shareholder declares to subscribe to the totality of the New Shares, with an aggregate nominal value of EUR
78,971.50 (seventy-eight thousand nine hundred seventy-one Euro and fifty cents) and to fully pay the amount of the
Share Premium amounting to EUR 743.50 (seven hundred ten thousand seven hundred forty-three Euro and fifty cents) .
The New Shares and the Share Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in
cash (the “Contribution”).
The total value of the Contribution is allocated to the Company, as follows:
(i) An amount of EUR 78,971.50 (seventy-eight thousand nine hundred seventy-one Euro and fifty cents) to the share
capital of the Company;
(ii) An amount of EUR 710,743.50 (seven hundred ten thousand seven hundred forty-three Euro and fifty cents) as
share premium.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash described above having
been fully carried out, the shareholding of the Company is now composed of:
- Viridis I – Gilles Jacquet, S.C.S.: 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary shares and 7,897,151
(seven million eight hundred ninety-seven thousand one hundred fifty-one) preferred shares.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend the second paragraph of article eleven of the Articles to read as follows:
“ Art. 11. (paragraph 2). Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been
proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or of the class of Shares concerned
represented by their Shares.”
The fourth paragraph of Article 11 to be deleted.
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<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution in cash described above having
been fully carried out, it is resolved to amend:
(i) the first paragraphs of article eight of the Articles to read as follows:
“ Art. 8. (first paragraphs). The Company's share capital is set at EUR 91,471.51 (ninety-one thousand four hundred
seventy-one Euro fifty-one cents), represented by 1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) ordinary shares
(the "Ordinary Shares") and (ii) 7,897,151 (seven million eight hundred ninetyseven thousand one hundred fifty-one)
preferred shares (the "Preferred Shares" and together with the Ordinary Shares, the “Shares”), each with a nominal value
of EUR 0.01 (one Euro cent) and with such rights and obligations as set out in articles 21 and 24 of the present Articles.”
An additional freely distributable statutory reserve (the "Prefered Share Premium Reserve") has been created and is
directly linked to the Preferred Shares. In case of repurchase of Preferred Shares, an additional amount corresponding
to 9 times (9 x) the amount of the Preferred Shares' repurchase will be further distributed to the Preferred Shares holders
out of the Preferred Share Premium Reserve. Furthermore, the Preferred Share Premium Reserve will be used to fund
the legal reserve of the Company in accordance with the requirements of article 21 of the present Articles.”
(ii) the second and third paragraphs of article twenty-one of the Articles to read as follows:
“ Art. 21. (paragraphs 2 and 3). Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory legal
reserve. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share
capital, as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory legal reserve falls
below such one tenth.
For each year where a Preferred Share is in issue in the Company, such Preferred Share shall entitle the holder thereof
at the time of a distribution declared in the Company to an annual cumulative preferential distribution right until such
holder has received an amount equal to 100% (one hundred percent) per annum of the equity contributed on such
Preferred Share outstanding from time to time (the "Preferred Distribution Rights"). The Preferred Distribution Rights
not declared and not paid shall accumulate (but shall for the avoidance of doubt not be due until due declaration has been
made) without any interests accruing on the amount in relation thereon. The Preferred Distribution Right arises from
day to day (subject to the above) and shall be calculated on the basis of a year of 365 days.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at two thousand two hundred Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at the date thereof.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt octobre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Viridis II S.à r.l. -SPF, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constitué
par acte reçu du notaire soussigné le 7 octobre 2011 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations et en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (la «Société»).
Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés à ce jour (les «Statuts»).
L'associé unique, Viridis I – Gilles Jacquet, S.C.S., une société en commandite simple constituée et existent selon le
droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (l'“Associé Unique”),
détenteur de l'intégralité du capital social de la Société, est dûment représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé,
ayant son adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privée. Cette procuration, signée par la comparante et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
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2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 78.971,50 EUR (soixante-dix-huit mille neuf cent
soixante-et-onze euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de 12.500,01.EUR (douze mille cinq
cents euros et un cent) à 91.471,51 EUR (quatrevingt onze mille quatre cent soixante-et-onze euros et cinquante et un
cents) par l'émission de 7.897.150 (sept million huit cent quatre-vingtdix-sept mille cent cinquante) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 710.743,50 EUR (sept-cent-dix mille sept-cent-quarante-trois euros et cinquante cents) attachée aux parts sociales
préférentielles;
3. Souscription et paiement par l'Associé Unique des nouvelles parts sociales de la Société par voie d'apport en nu-
méraire;
4. Reclassification des (i) 1.250.001 (un million deux cent cinquante mille et une) parts sociales ordinaires et (ii) 1 (une)
part sociale préférentielle émises par la Société en 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordi-
naires et 7.897.151 (sept millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante et un) parts sociales préférentielles;
5. Modification de l'article 11 des Statuts;
6. Modification consécutive (i) des premiers paragraphes de l'article 8 des Statuts afin de refléter l'augmentation de
capital et la restructuration du capital social et (ii) les second et troisième paragraphes de l'article 21 des Statuts afin,
inter alia, de définir les droits au dividende et les obligations attachées aux parts sociales de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée générale; l'Associé Unique reconnaît qu'il a été suffisamment informé de l'ordre du jour et qu'il se considère
avoir été valablement convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il
est en outre décidé que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé
Unique dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Seconde résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 78.971,50 Euros (soixante-dix-huit mille neuf
cent soixante-et-onze euros et cinquante cents) pour le porter de son montant actuel de 12.500,01.-EUR (douze mille
cinq cents euros et un cent) à 91.471,51 Euros (quatre-vingt onze mille quatre cent soixante-et-onze euros et cinquante
et un cents) par l'émission de 7.897.150 (sept million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante) nouvelles parts
sociales préférentielles d'une valeur nominale de 0.01 EUR (un cent) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), sous réserve
du paiement d'une prime d'émission d'un montant de 710.743,50 EUR (sept-cent-dix mille sept-cent-quarante-trois euros
et cinquante cents) attachée aux parts sociales préférentielles (la «Prime d'Emission»), l'intégralité devant être libérée par
un apport en numéraire d'un montant global de 789.715 EUR (sept cent quatre-vingt neuf mille sept cent quinze euros).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission décrites
ci-dessus par l'Associé Unique par l'apport en numéraire décrit ci-dessus.
<i>Intervention de l'apporteur Souscription Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Monsieur Alain Thill, prénommé, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
L'Associé Unique déclare souscrire à la totalité des Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur globale de 78.971,50 Euros
(soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-et-onze euros et cinquante cents) ainsi qu'à la Prime d'Emission d'un montant
de 710.743,50 EUR (sept-cent-dix mille sept-centquarante-trois euros et cinquante cents).
Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie
d'apport en numéraire. (l'”Apport”).
La valeur totale de l'Apport est allouée à la Société, tel que suit:
(i) 78.971,50 Euros (soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-et-onze euros et cinquante cents) est alloué au capital
social de la Société.
(ii) 710.743,50 EUR (sept-cent-dix mille sept-cent-quarante-trois euros et cinquante cents) est alloué au compte prime
d'émission de la Société.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport en numéraire tel que décrit ci-avant ayant été
réalisé, la participation au capital social de la Société est désormais composée de:
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- Viridis I – Gilles Jacquet, S.C.S.: 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille) parts sociales ordinaires et 7.897.151
(sept million huit cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante-et un).
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier le second paragraphe de l'article 11 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 11. (paragraphe 2). Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même
classe en proportion de leur participation dans le capital social ou de la classe de Parts Sociales concernée représentés
par leurs parts sociales."
Le quatrième paragraphe de l'article 11 sera supprimé.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent et l'Apport en numéraire décrit ci-dessus étant totale-
ment réalisé, il est décidé de modifier:
(i) les premiers paragraphes de l'article huit des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 8. (premiers paragraphes). Le capital social de la Société est fixé à 91.471,51 Euros (quatre-vingt onze mille
quatre cent soixante-et-onze euros et cinquante et un cents), représenté par 1.250.000 (un million deux cent cinquante
mille) parts sociales ordinaires (les "Parts Sociales Ordinaires") et (ii) 7.897.151 (sept millions huit cent quatre-vingt-dix-
sept mille cent cinquante-et un) parts sociales préférentielles (les "Parts Sociales Préférentielles"et ensemble avec les Parts
Sociales Ordinaires les “Parts Sociales”),d'une valeur nominale 0.01 EUR (un cent) chacune et conférant les droits et
obligations tels que définis aux articles 21 et 24 des Statuts.
Une réserve supplémentaire librement distribuable (la “Reserve de Prime d'Emission des Parts Préférentielles») a été
créée et est directement liée aux Parts Préférentielles. Dans le cas d'un rachat des Parts Préférentielles, un montant
additionnel correspondant à 9 fois (x9) au montant de rachat des Parts Préférentielles sera ensuite distribué aux déten-
teurs pris de la Réserve de Prime d'Emission des Parts Préférentielles. De plus, la Réserve de Prime d'Emission des Parts
Préférentielles sera utilisée afin de financer la réserve légale de la Société conformément aux dispositions de l'article 21
des présent Statuts."
(ii) les second et troisième paragraphes de l'article vingt et un des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 21. (paragraphes 2 et 3). Chaque année, cinq pour cent du profit net seront alloués à la réserve légale statutaire.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale statutaire aura atteint un dixième du capital
social tel qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais seront à nouveau obligatoire si la réserve légale statutaire redevient
inférieure à ce seuil de dix pour cent
Pour chaque année au cours de laquelle une Part Sociale Préférentielle est émise par la Société, cette Part Sociale
Préférentielle ouvre droit à son détenteur au moment où une distribution est déclarée possible par la Société à (i) un
droit annuel préférentiel cumulatif à distribution jusqu'à ce que ce détenteur reçoive un montant égal à 100% (cent
pourcents) par an du solde impayé sur le montant apporté en contrepartie de cette Part Sociale Préférentielle (les «Droits
Préférentiels à Distribution»). Les Droits
Préférentiels à Distribution non déclarés et non rémunérés s'accumulent (mais ne seront pas dus, pour éviter tout
doute, tant qu'une déclaration n'aura pas été faite) sans que ce montant ne porte intérêts. Les Droits Préférentiels à
Distribution naissent au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont calculés sur une base annuelle de 365 jours.”
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à deux mille deux cents Euros.
Aucun autre point n'ayant été porté à l'ordre du jour, l'assemblée a été ajournée.
Dont acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Junglinster, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Alain Thill, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2011. Relation GRE/2011/3800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
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Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011166438/249.
(110192377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Pierre Kraus & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 8, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pierre KRAUS
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2011165560/11.
(110192052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Plains Midstream Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 157.025.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165561/10.
(110191713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 137.978.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165564/10.
(110192136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Lakeside Network Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 164.949.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of November.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, here represented by two members of the
board of Managers:
- Mrs. Nicole GÖTZ, Manager with professional address in L-1536 Luxembourg and
- Mr. Maxime NINO, Manager, with professional address in L-1536 Luxembourg.
Such appearing party, represented as said before, has requested the notary to draw up the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
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Art. 2. The denomination of the company is "Lakeside Network Investments S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.-EUR) represented by two million five hundred thou-
sand (2,500,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01.-EUR) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euro (100,000,000 EUR) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company.s management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company.s retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
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Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company.s management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company.s representation to one or several Managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euro (10,000.-EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euro (10,000.-EUR),
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the company is bound by the signature of its sole Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature of
at least two Managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31
st
, 2011.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles thus having been established, the two million five hundred thousand (2,500,000) shares have been sub-
scribed by the sole shareholder, GS Lux Management Services S.à r.l., predesignated.
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-)
is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand Euro.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- Mr Maxime NINO, Director, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2 rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
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- Mr Fabrice HABLOT, Director, born in Brest, France, on March 23, 1978, professionally residing at 2 rue du Fossé,
L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
- Mrs Nicole GÖTZ, Director, born in Brackenheim, Germany, on June 4, 1967, professionally residing at 2 rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
- Mrs Véronique MENARD, Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, professionally residing
at Peterborough Court 133 Fleet Street London EC4A 2BB England, United Kingdom; and
- Mr Michael FURTH, Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at 133, Fleet
Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the proxyholders of the appearing person, known to the notary by their surname, given
name, civil status and residence, the said proxyholders of the persons appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the french version:
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
«GS Lux Management Services S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du
Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, ici représentée par
deux membres du conseil de gérance:
- Madame Nicole GÖTZ, Gérante, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg, et
- Monsieur Maxime NINO, Gérant, demeurant professionnellement à L-1536 Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Lakeside Network Investments S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Titre Il. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000.-EUR) divisé en deux millions cinq cent
mille (2.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01.-EUR) chacune, entièrement souscrites
et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'Euros (100.000.000.-EUR) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01.-EUR) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
– augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches
successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associe unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
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Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de
Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui
prendront la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille Euros (10.000.-EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (10.000.-
EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d.au moins deux gérants
en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associe unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associe unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
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U X E M B O U R G
Titre V. - Année comptable - Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux millions cinq cent mille (2.500.000) parts sociales ont été
souscrites par l'associée unique GS Lux Management Services S.à r.l., prédésignée.
Les parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille Euros (25.000.-EUR) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille euros.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Maxime NINO, Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnellement au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Fabrice HABLOT, Director, né à Brest, France, le 23 mars 1978, demeurant professionnellement au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Nicole GÖTZ, Director, née à Brackenheim, Allemagne, le 4 juin 1967, demeurant professionnellement au
2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Véronique MENARD, Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant profes-
sionnellement au Peterborough Court 133 Fleet Street Londres EC4A 2BB Angleterre, Royaume-Uni; et
- Monsieur Michael FURTH, Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,
Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux représentants de la comparante, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, état et de-
meure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
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U X E M B O U R G
Signé: N. GÖTZ, M. NINO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 novembre 2011. LAC/2011/52585. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164662/406.
(110190826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Packtrend S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.833.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PACKTREND SA
Rue de la Poste 4
L-8824 PERLE
Signature
Référence de publication: 2011165566/13.
(110192166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8359 Goeblange, 3, rue de Windhof.
R.C.S. Luxembourg B 115.842.
Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011165575/10.
(110191815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Partner, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 38, Z.A.E. Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 136.381.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1
er
décembre 2011.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2011165568/11.
(110191440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Passion Beauté, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5713 Aspelt, 12, Op der Sank.
R.C.S. Luxembourg B 112.749.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mardi 29 novembre 2011.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011165570/13.
(110191592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Patimmo Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 53.508.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165571/16.
(110191962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pixel.Lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.746.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165600/9.
(110191377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Majestic Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 164.987.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the eighth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated and existing under the laws of Panama, having its registered office at
Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, registered with the Companies Register of Panama under
number 520207, here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on November 2
nd
, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which he declares organize and the articles of incorporation of which shall be
as follows:
Chapter I. - Purpose - Name - Duration
Art. 1. There is hereby established, a company in the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), under the name of Majestic Ventures S.à r.l. (hereinafter the “Company”).
Art. 2. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of
interests and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and
in foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by
purchase, sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments,
patents and licenses, as well as the administration and control of such portfolio. The Company may carry out transactions
in relation to life settlement assets, in particular, but not limited to investments in and acquisition and sale of life settlement
related assets and interests.
The Company may further:
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- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, including but not
limited to entities in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other
officer or agent of the Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company,
to the extent the granting of such securities remains within the boundaries of the Company's corporate interest; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 3. The company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office is established in the in the municipality of Luxembourg-City.
It may, by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders, be transferred to any other
place in the Grand-Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the city of Luxembourg by a resolution of the
manager/board of managers of the company.
The company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Corporate capital - Sharequotas
Art. 5. The company's subscribed share capital is fixed at USD 35,000.- (thirtyfive thousand USD) represented by
35,000 (thirty-five thousand) shares having a nominal value of USD 1.- (one USD) per share each.
When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of
article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
shareholder meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient
distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not terminate the Company to an end.
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Chapter III. - Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of at least two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy. A
manager may represent one of his/its colleagues. A manager may also participate in a meeting of the board of managers
by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in
the meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videocon-
ference or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person
at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of
the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed
by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will
remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January of each year and terminate on the 31
st
of December
of each year.
Art. 16. Each year, when financial year is ending, the Company's accounts are established and the manager, or in case
of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
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in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory
auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register
and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Chapter IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. - General stipulations
Art. 20. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31
st
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by Vacon Properties S.A., prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of USD 35,000.- (thirty-five thousand USD) is from this
day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).
<i>Decisions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1. The number of managers is set at three:
- Mr Benoît BAUDUIN, born on 27 March 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration;
- Mr Philippe SALPETIER, born on 18 August 1970 in Libramont, Belgium, with professional address at L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration;
- Mr Luc GERONDAL, born on 23 April 1976 in Kinshasa, Congo, with professional address at L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, is appointed as manager for an undetermined duration.
2. The registered office is established at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société constituée et existante sous les lois panaméennes, établie et ayant son siège social
à Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street, Panama, inscrite au Registre des Sociétés panaméen sous le numéro
520207, ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 2 novembre
2011.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
2419
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Ladite partie comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de Majestic
Ventures S.à r.l. (ci-après, la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio. La Société peut également réaliser des transactions en rapport avec des actifs relatifs à des assurances-vie,
y compris, mais non pas limité à des investissements, acquisitions et ventes par rapport à des actifs et intérêts relatifs à
des assurances-vie.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société, y compris, mais non limité, à
toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la
Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur
ou autre titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect
ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, dans la mesure ou l'émission de telles garanties se trouve dans l'intérêt social de la Société;
et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à USD 35.000,- (trente-cinq mille USD), représenté par 35.000 (trente-cinq mille) parts
sociales de USD 1,- (1 USD) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
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U X E M B O U R G
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves
distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 14 des statuts sont d'application.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le gestionnaire (s) n'ont pas besoin d'être actionnaires. Le gestionnaire (s) sont nommés, révoqués
et remplacés par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée par les actionnaires détenant plus de la
moitié du capital social.
En traitant avec des tiers, le gérant (s) aura tous pouvoirs pour agir au nom et au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes aux objets de la Société et à condition
les termes de cette l'article 12 ont été respectées.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires
relèvent du pouvoir du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil des directeurs.
La Société est liée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins deux gestionnaires.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera
les responsabilités de cet agent et la rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et de toutes
autres conditions pertinentes de son agence.
Dans le cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil des directeurs doit être adopté par la majorité des
gestionnaires présents ou représentés.
Un gestionnaire peut agir à une réunion du conseil de gérance en nommant par écrit un autre gérant comme son
mandataire. Un gestionnaire peut représenter l'un de ses / ses collègues. Un gestionnaire peut également participer à une
réunion du conseil des directeurs par appel-conférence, visioconférence ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant à tous les gestionnaires de prendre part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation
d'un gestionnaire à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de
communication mentionnés ci-dessus doivent être considérées comme une participation en personne à cette réunion et
la réunion est réputé pour être tenu au siège social de la Société . Les décisions du conseil de gérance seront constatées
par des procès qui se tiendra au siège social de la Société et doit être signé par les responsables présents, ou par le
président du conseil des directeurs, si l'on a été nommé. Les procurations, le cas échéant, restera attaché au procès-
verbal de la réunion pertinente.
Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance peut également être transmise par écrit, auquel cas
le procès-verbal est constitué d'un ou plusieurs documents contenant les résolutions et signé par tous les membres du
conseil de gérance. La date de ces résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil de
gérance tenue par voie de résolutions circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société
ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
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En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes
seulement si elle a plus de 25 (vingtcinq) associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à
l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et
les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par la société Vacon Properties S.A., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de USD 35.000,- (trente-
cinq mille USD) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille cinq cents Euros (EUR
1.500,-).
<i>Décisions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
- Monsieur Benoît BAUDUIN, né le 31 mars 1976 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement à L-2522 Lu-
xembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;
- Monsieur Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont, Belgique, résidant professionnellement à L-2522
Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée;
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, Congo, résidant professionnellement à L-2522 Luxem-
bourg, 12, rue Guillaume Schneider est nommé gérant pour une durée illimitée.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 novembre 2011. Relation: LAC/2011/50649. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165505/363.
(110192101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PR Kiel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.153.
Les comptes annuels concernant la période du 18 mars 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 29 novembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165604/15.
(110191897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Peinture G.T.S., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8359 Goeblange, 3, rue de Windhof.
R.C.S. Luxembourg B 115.842.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011165576/10.
(110191816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Peravan Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 63.409.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société Peravan
Management S.A., avec effet le 24 juin 2008.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011165577/13.
(110191670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Peravan Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 63.409.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat de Commissaire aux Comptes de la
Société Peravan Management S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, 1
er
décembre 2011.
Luxembourg Administration Services Limited
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011165578/13.
(110191670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Peravan Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 63.409.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société Peravan
Management S.A., avec effet le 24 juin 2008.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Tower Corporate Services Limited
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011165579/13.
(110191670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pah Mexico Holdco Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.647.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of November.
Before Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.
THERE APPEARED:
PFIZER HEALTHCARE IRELAND, a company organized under the laws of the Republic of Ireland, having its registered
address at 9 Riverwalk National Digital Park, Citywest Business Campus, Dublin 24, Ireland, registered under number
127002,
represented by Me Cécile JAGER, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Ireland, on
November 24, 2011.
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The prenamed entity PFIZER HEALTHCARE IRELAND, is the sole part holder in PAH MEXICO HOLDCO S.à r.l.,
incorporated on November 10, 2011 by deed of the notary Léonie Grethen, acting in replacement of the undersigned
notary, with registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1885 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 164.647, not yet published in the Mémorial C (the “Company”) and the articles
have not been modified since the date of incorporation.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole part holder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of TWENTY ONE MILLION
EURO (EUR 21,000,000.-) to bring it from its present amount of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR
12,500.-) to the amount of TWENTY ONE MILLION TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (21,012,500.-) by
the creation and the issue of TWENTY ONE MILLION (21,000,000) new shares having a par value of ONE EURO (EUR
1.-) each (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares, together with total issue
premium of TWO HUNDRED TWENTY THREE MILLION SEVEN HUNDRED THIRTEEN THOUSAND FIVE HUN-
DRED EIGHTY THREE EURO AND FIFTY SEVEN CENT (EUR 223,713,583.57).
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The aggregate contribution of TWO HUNDRED FORTY FOUR MILLION SEVEN HUNDRED THIRTEEN THOU-
SAND FIVE HUNDRED EIGHTY THREE EURO AND FIFTY SEVEN EURO CENT (EUR 244,713,583.57) in relation to
the New Shares is allocated as follows: (i) TWENTY ONE MILLION EURO (EUR 21,000,000.-) to the share capital of
the Company and (ii) TWO HUNDRED TWENTY THREE MILLION SEVEN HUNDRED THIRTEEN THOUSAND FIVE
HUNDRED EIGHTY THREE EURO AND FIFTY SEVEN CENT (EUR 223,713,583.57) to the share premium account of
the Company.
<i>Subscriptioni>
PFIZER HEALTHCARE IRELAND, prenamed, represented as stated hereabove has declared to subscribe for the
TWENTY ONE MILLION (21,000,000) New Shares, and to pay them a total price of TWENTY ONE MILLION EURO
(EUR 21,000,000.-) together with total issue premium of TWO HUNDRED TWENTY THREE MILLION SEVEN HUN-
DRED THIRTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED EIGHTY THREE EURO AND FIFTY SEVEN CENT (EUR
223,713,583.57),
by a contribution in kind consisting of TWENTY ONE MILLION FOUR HUNDRED EIGHTEEN THOUSAND FOUR
HUNDRED SIXTY ONE (21,418,461) shares (the “Contributed Shares”) it owns in PAH Holdco S. à r.l., a Luxembourg
limited liability company, having its registered office at 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated on
November 10, 2011 by the deed of the notary Léonie Grethen, acting in replacement of the undersigned notary, registered
with the Luxembourg Companies and Trade Register under number B 164646 and of which the capital has been increased
by deed of the undersigned notary on November 24, 2011, not yet published in the Memorial C.
<i>Evidence of the contribution's existence and Valuation:i>
The above contribution in kind has been dealt with in a valuation statement issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contribution in kind is equal to the value of the New Shares issued in consideration
to the Contributed Shares.
The said report, a copy of the articles of incorporation, a recent excerpt of trade register and of the minutes of the
increase of capital of PAH Holdco S. à r.l. have been given to the notary.
<i>Effective implementation of the contribution:i>
The Contributor, PFIZER HEALTHCARE IRELAND here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of the Contributed Shares and possessing the power to dispose of the Contributed Shares
quotas;
- the Contributed Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the Contributed Shares.
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that
one or more of the Contributed Shares be transferred to it;
- according to the laws of Luxembourg, and the articles of association of the said company, the equity quotas are freely
transferable;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries, that is to say in Luxembourg, in order to duly
formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Second resolutioni>
The sole partner resolves to amend the first paragraph of article 7 of the by-laws of the Company in order to reflect
such increase of capital, which now reads as follows:
Art. 7. First paragraph. “The corporate capital of the company is set at TWENTY ONE MILLION TWELVE THOU-
SAND FIVE HUNDRED EURO (21,012,500.-) divided into TWENTY ONE MILLION TWELVE THOUSAND FIVE
HUNDRED (21,012,500.-) shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.00) each.”
<i>Valuation - Costsi>
The costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company and charged
to it by reason of the present deed are estimated at EUR 6,800.
Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.
The appearing person, acting in her hereabove capacities, and in the common interest of all the parties, does hereby
grant power to any employees of the law firm of the undersigned notary, acting individually, in order to enact and sign
any deed rectifying the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
person the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
2425
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The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour de novembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A COMPARU
PFIZER HEALTHCARE IRELAND, une société à responsabilité illimitée, régie par les lois d'Irlande, ayant son siège
social au 9 Riverwalk National Digital Park, Citywest Business Campus, Dublin 24, Irlande, et immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés en Irlande sous le numéro 127002,
représentée par Mme Cécile JAGER, maître en droit, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée en Irlande le 24 novembre 2011.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la personne représentant la partie comparante susnom-
mée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La société prénommée, PFIZER HEALTHCARE IRELAND, est l'associé unique de PAH MEXICO HOLDCO SARL,
constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen agissant en remplacement du notaire instrumentant en date
du 10 novembre 2011, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 164.647, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société») et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis
la constitution.
Laquelle personne comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital souscrit de la Société par un montant de VINGT ET UN MILLIONS
D'EUROS (EUR 21.000.000,) pour le porter de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR
12.500,-) à un montant de VINGT ET UN MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 21.012.500) par
l'émission de VINGT ET UN MILLIONS (21.000.000,-) de nouvelles parts sociales ayant une valeur D'UN EURO (EUR
1,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
ensemble avec une prime d'émission de DEUX CENT VINGTTROIS MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE CINQ CENT
QUATREVINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SEPT CENTIMES (EUR 223.713.583,57).
L'apport total de DEUX CENT QUARANTE-QUATRE MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE CINQ CENT QUA-
TRE-VINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SEPT CENTIMES (EUR 244.713.583,57) relativement aux Nouvelles Parts
Sociales est alloué comme suit: (i) VINGT ET UN MILLIONS EUROS (EUR 21.000.000,-) au capital social de la Société
et (ii) DEUX CENT VINGT-TROIS MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-TROIS EU-
ROS ET CINQUANTE-SEPT CENTIMES (EUR 223.713.583,57) au compte de prime d'émission de la Société.
<i>Souscriptioni>
PFIZER HEALTHCARE IRELAND, a déclaré souscrire toutes les VINGT ET UN MILLIONS (21.000.000) de nouvelles
parts sociales et les libérer pour un prix total de VINGT ET UN MILLIONS D'EUROS (EUR 21.000.000,-) ensemble avec
une prime d'émission de DEUX CENT VINGTTROIS MILLIONS SEPT CENT TREIZE MILLE CINQ CENT QUATRE-
VINGT-TROIS EUROS ET CINQUANTE-SEPT CENTIMES (EUR 223.713.583,57),
par apport en nature consistant en par apport en nature consistant en l'intégralité des VINGT ET UN MILLIONS
QUATRE CENT DIX-HUIT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE ET UN (21.418.461) Parts Sociales (les «Parts Sociales
Apportées») qu'elle détient dans PAH HOLDCO SARL, ayant son siège au 51 avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro 164646, et constituée suivant acte reçu par le notaire Léonie Grethen agissant en remplacement du notaire
instrumentant en date du 10 novembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et
dont le capital a été augmenté par acte du notaire instrumentant en date du 24 novembre 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Preuve de l'existence de l'apport et évaluation:i>
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie que
la valeur totale de l'apport en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie des Parts
Sociales apportées.
Ledit rapport, copie des statuts, de l'extrait de registre de commerce et de l'acte d'augmentation de capital de PAH
HOLDCO SARL ont été remis au notaire instrumentant.
<i>Réalisation effective de l'apport:i>
L'Apporteur, PFIZER HEALTHCARE IRELAND, précitée, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de Parts Sociales apportées et possède les pouvoirs d'en disposer,
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- les Parts Sociales apportées ne sont encombrées d'aucun gage ou usufruit et qu'il n'existe aucun droit aux fins
d'acquérir un tel gage ou usufruit sur lesdites parts;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en
acquérir une ou plusieurs;
- suivant le droit luxembourgeois et les statuts de ladite société, les Parts Sociales apportées sont librement trans-
missibles;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir au Luxembourg aux fins d'effectuer la
cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide alors de modifier le premier paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, lequel article sera comme suit:
Art. 7. Premier paragraphe. «Le capital social de la société est fixé à VINGT ET UN MILLIONS DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (EUR 21.012.500) divisé en VINGT ET UN MILLIONS DOUZE MILLE CINQ CENTS (21.012.500) parts
sociales ayant une valeur nominale de 1 EURO (EUR 1.00) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, sont évalués à EUR 6.800.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
La personne comparante, es qualité qu'elle agit, agissant dans un intérêt commun, donne pouvoir individuellement à
tous employés de l'Étude du notaire soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête e la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état
et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Cécile Jager, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 29 novembre 2011. LAC / 2011 / 52901. Reçu 75.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165567/171.
(110191798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Chappuis Halder & Cie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 147.863.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 19 juillet 2011:i>
- Révocation de leur fonctions d'administrateurs de Messieurs Kamen DANAILOV et Cyril CONTADINI.
- Nomination de Monsieur Pierre BUSTMANTE, né le 16 novembre 1977 à Saint-Cloud (France), demeurant au 42
rue Laugier F-75017 Paris (France), aux fonctions d'administrateur.
- Nomination, également en tant qu'administrateur, de Monsieur Charles DALLY, né le 21 août 1978 à Paris (France)
et demeurant au 2F, 17 Broom Road, Happy Valley, Hong Kong SAR.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2011.
Extrait certifié conforme
Signature
Référence de publication: 2011165789/17.
(110192091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Peravan Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 63.409.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société Peravan
Management S.A., avec effet le 24 juin 2008.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Interman Services Limited
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011165580/13.
(110191670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Peternelchen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 88.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2011165582/11.
(110191393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 417.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.697.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Czech I S.à r.l.
Référence de publication: 2011165583/11.
(110191647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
BNP Paribas Focused Strategies Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-
sement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.982.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue extraordinairement le 16 Novembre 2011i>
En date du 16 novembre 2011, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle renouvelle le mandat d'administrateur de Messieurs Anthony FINAN, Philippe BOULENGUIEZ, Nicolas CHAPUT,
Samir CHERFAOUI, et Marc RAYNAUD ayant tous leur adresse professionnelle au 14, rue Bergère F-75009 Paris.
Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de la Société Ernst & Young;
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre
2011.
Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP PARIBAS FOCUSED STRATEGIES
i>Signature
Référence de publication: 2011165786/19.
(110192089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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PFCE Czech II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 324.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.685.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Czech II S.à r.l.
Référence de publication: 2011165584/11.
(110191646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 337.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.699.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Hungary S.à r.l.
Référence de publication: 2011165585/11.
(110192094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.553.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 96.469.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
Référence de publication: 2011165586/11.
(110191645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
AEC (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.910.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
AEC Holdings (Lux) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital
of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000) and in the process of registration with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies,
here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “AEC (Lux) S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks. Without limiting the generality of
the foregoing, the Company may invest by entering into and performing derivatives transactions (including but not limited
to total return swaps, credit default swaps, any other swaps, futures, forwards, derivatives, options etc.) and similar
transactions.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased once or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
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A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the Company
in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose or if
the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their mandate. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they know the agenda
for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting before the meeting. Separate written notices are not
required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented provided that,
if the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Class B managers, the Board can
only validly deliberate and act if there is also at least one Class A manager present or represented and at least one Class
B manager present or represented.
(vi) Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented
provided that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers,
resolutions of the Board are also taken by the affirmative votes of at least one class A manager present or represented
and at least one class B manager present or represented.
(vii) The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman
has been appointed, by all the managers present or represented.
(viii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other
means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(ix) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers' Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two managers provided
that, if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, the Company
is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders' Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders' Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders' Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders' Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders' Circular Resolutions
by a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders' Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder's resolutions, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed
by its manager(s) and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders' Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twentyfive, the annual General Meeting of the
Company shall be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company,
and if such day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business
Day), on the next following Business Day at the same time and place.
13.6. The annual accounts must be filed with the Luxembourg Register of Commerce and Companies within the month
of their approval by the annual General Meeting and at the latest within seven months after the date of closing of the
financial year.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
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14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits are allocated to the reserve required by law. This requi-
rement ceases when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and decreased by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have full power to realise the Company's
assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus after realisation of the assets and payment of the liabilities is distributed to the shareholders in
proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and Managers' and Shareholders' Circular Resolutions may
be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders' Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2011.
<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon,
AES Holdings (Lux) S.à r.l., represented as stated above, subscribes to twenty thousand (20,000) shares in registered
form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000).
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the Company's disposal and evidence thereof
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200..
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Wendy Friedman Dulman, born on November 16, 1968 in Cleveland, Ohio, United States of America, having her
professional address at 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America; and
- Joseph D. Glatt, born on June 21, 1973 in New Jersey, United States of America, having his professional address at
9 West 57th Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, United States of America.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- René Beltjens, born on September 17, 1961, in Etterbeek, Belgium, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Laurent Ricci, born on September 14, 1972, in Thionville, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Michael Robert Kidd, born on April 18, 1960, in Basingstoke, County of Hampshire, United Kingdom, having his
professional address at 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is set at 44, Avenue J. F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
AEC Holdings (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité limitée Luxembourgeoise, ayant son siège social au 44, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique (USD 25.000) et en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Lu-
xembourg,
représentée par Annick Braquet, employée, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resta annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "AEC (Lux) S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques. Sans limite de ce qui précède, la Société peut investir en entrant, et en réalisant des transactions dérivées
(en ce compris des contrats d'échange sur rendement total, des contrats d'échanges sur risque de crédits, tout autre
contrat d'échange, futures, forwards, des options, etc.) et autres transactions similaires.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000), représenté par vingt mille
(20.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD
1) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
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(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
sous réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe
B et où le Conseil ne délibère et n'agit alors valablement que si au moins un gérant de classe A soit présent ou représenté
et qu'au moins un gérant de classe B soit présent ou représenté.
(vi) Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés,
pourvu que, si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, les
décisions du Conseil soient adoptées par les votes affirmatifs d'au moins un gérant de classe A présente ou représentée
et d'au moins un gérants de classe B présente ou représentée.
(vii) Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si
aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(viii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants sous
réserve du cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, où
la Société est alors engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe
A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
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(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq associés, l'Assemblée Générale annuelle de la
Société se tiendra chaque année le premier mardi du mois de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.
13.6. Les comptes annuels doivent être déposés au Registre du Commerce et des Sociétés endéans le mois de leur
approbation par l'Assemblée Générale annuel et au plus tard endéans les sept mois suivant la date de la clôture de
l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2011.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
AEC Holdings (Lux) S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000).
Le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il
a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 1.200,.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Wendy Friedman Dulman, née le 16 novembre 1968 à Cleveland, Ohio, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- Joseph D. Glatt, né le 21 juin 1973 dans le New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
9 West 57
th
Street, 41
st
Floor, New York, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
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- René Beltjens, né le 17 septembre 1961 à Etterbeek, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Laurent Ricci, né le 14 septembre 1972 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Michael Robert Kidd, né le 18 avril 1960 à Basingstoke, County of Hampshire, Royaume-Uni, ayant son adresse
professionnelle au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 44, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51770. Reçu soixante-quinze euros (75,-
EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163060/532.
(110189659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
PFCE Poland I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 130.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.700.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Poland I S.à r.l.
Référence de publication: 2011165587/11.
(110192093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165589/10.
(110191546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 118.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.701.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
PFCE Poland II S.à r.l.
Référence de publication: 2011165588/11.
(110191644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.670.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Référence de publication: 2011165590/11.
(110191643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Phedureg Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 72.607.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165593/16.
(110191961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Bouboule S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 66, rue du Fort Neipperg.
R.C.S. Luxembourg B 158.576.
L'an deux mil onze, le dix-huit novembre.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) Monsieur Alain GUERY, retraité, né à Rouen (France), le 2 juin 1946, demeurant à L-5885 Hesperange, 359, route
de Thionville,
2) Madame Nataliya LESCHENKO, cafetière, née à Zvenigorodka (Ukraine), le 8 novembre 1976, demeurant à L-5885
Hesperange, 359, route de Thionville,
Lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société «BOUBOULE S.à r.l.», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19
janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 858 du 03 février 2011,
- qu'elle est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158 576, -
- qu'elle a un capital de 12.500,- euros divisé en 100 parts sociales de 125,- euros chacune,
- que les comparants sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital de la société «BOUBOULE S.à r.l.»,
avec siège social à L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville.
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>I. Cessions de partsi>
Madame Nataliya LESCHENKO, préqualifiée, déclare céder ses dix (10) parts lui appartenant de la Société à Madame
Olena VASKINA, épouse PERES, gérante de sociétés, née à Mariupol (Ukraine), le 6 juin 1971, demeurant à L-2732
Luxembourg, 13, rue Wilson,
Monsieur Alain GUERY, préqualifié, déclare céder cinquante parts sociales (50) lui appartenant de la Société à Monsieur
Thierry Jean-Yves PERES, gérant de sociétés, né à Nice (France), le 8 mai 1963, demeurant à L-2732 Luxembourg, 13,
rue Wilson, et quarante parts sociales (40) à Madame Olena VASKINA, épouse PERES, préqualifiée.
Sont intervenus aux présentes, Monsieur Thierry PERES et Madame Olena VASKINA, épouse PERES, préqualifiés,
lesquels déclarent chacun pour ce que le concerne, accepter les susdites cessions.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obli-
gations attachées aux parts cédées.
<i>Prixi>
Les cédants et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix total
convenu entre parties de mille euros (1000,-EUR), faisant pour les parts de Monsieur Alain GUERY, la somme de neuf-
cent euros (900,-EUR), et pour les parts de Madame Nataliya LESCHENKO, la somme de cent (100,-EUR),
sommes que les cédants préqualifiés reconnaissent et déclarent, chacun pour leurs parts respectives, avoir reçu des
cessionnaires à l'instant-même, ce dont quittance et titre par les cédants.
Sur ce, Monsieur Alain GUERY et Madame Nataliya LESCHENKO, préqualifiés, agissant en leur qualité de gérant
administratif respectivement technique de la Société, déclarent accepter les susdites cessions au nom de la société BOU-
BOULE S.à r.l., conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil.
Ils ont encore déclaré n'avoir entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des
susdites cessions.
<i>II. Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, Monsieur Thierry PERES et Madame Olena VASKINA, épouse PERES, préqualifiés, se sont réunis
en assemblée générale pour laquelle ils se reconnaissent valablement convoqués et ont requis le notaire instrumentant
d'acter leurs décisions, prises à l'unanimité, suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des statuts, comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, entièrement libérées, reparties comme suit:
1.- Monsieur Thierry PERES, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Olena VASKINA, épouse PERES, préqualifiée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de supprimer la référence faite à l'enseigne commerciale, et de modifier l'article 1
er
des statuts
comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BOUBOULE S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2611 Luxembourg, 155, route de Thionville, à
L-2230 Luxembourg, 66, rue Fort Neipperg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident d'étendre l'objet social et de modifier en conséquence l'article 4 premier alinéa des statuts
comme suit:
« Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec petite res-
tauration, et danse érotique»
2441
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U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés acceptent la démission de la gérante technique Madame Nataliya LESCHENKO et du gérant administratif
Monsieur Alain GUERY.
<i>Sixième résolutioni>
Les associés fixent le nombre de gérants à deux et nomment en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry PERES, préqualifié et Madame Olena VASKINA, épouse PERES, préqualifiée.
Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un gérant.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 1.000,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,
ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A.Guery, N.Leschenko, O.Vaskina, T.Peres, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52806. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPÉDITION CONFORME - délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le jeudi 1
er
décembre 2011.
Martine DECKER.
Référence de publication: 2011165958/92.
(110192387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Pholusema S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 187, route de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 31.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011165596/13.
(110192030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pholusuisse, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 23.116.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011165597/13.
(110192046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
2442
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U X E M B O U R G
Pinut Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.537.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue en date du 1
er
décembre 2011 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 5, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165599/13.
(110191305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PR Kiel II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.167.
Les comptes annuels concernant la période du 18 mars 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé au Luxembourg, le 29 novembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2011165605/15.
(110191898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Pixel.Lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.746.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165601/9.
(110191383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Platheg, Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 31.693.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165602/9.
(110191342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
PPF Tivoli S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.447.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165603/10.
(110191745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Precical S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 143.532.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante de la société a&c Management Services SARL,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du
3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165606/16.
(110191997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Quest Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.159.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165609/10.
(110191632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Push The Brand S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 101.205.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par les cédants et les cessionnaires en date
du 27 juin 2011 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société PUSH THE
BRAND SARL est désormais réparti comme suit:
MANAGEMENT GROUP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: CENT parts sociales
Fait à Fentange, le 27 juin 2011.
Référence de publication: 2011165607/14.
(110191518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Rockpoint FREO JV I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5635 Münsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 148.507.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société en date du 21 novembre 2011i>
Il est décidé d’accepter la démission de Monsieur Brian Borg, gérant de catégorie B, avec effet immédiat et de nommer
pour une durée indéterminée:
- Madame Maria-Rita Teti, née le 16 octobre 1967 à Dudelange (Luxembourg), ayant comme adresse professionnelle
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, comme gérant de catégorie B de la Société avec effet au 21 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165616/14.
(110191934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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U X E M B O U R G
Rasmus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.752.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165611/10.
(110192135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Rasmus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.753.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165612/10.
(110192131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Réunion SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165613/10.
(110191717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Réunion SA/SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 38.848.
Les comptes annuels au 31 mars 2011, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165614/10.
(110192224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Right Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 28, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 39.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2011165615/13.
(110191795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
2445
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U X E M B O U R G
Rowan Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 108.692.
EXTRAIT
En date du 1
er
décembre 2011 le siège social de la Société mentionnée a été transféré du 8, rue Heine L-1720
Luxembourg au 28, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
Référence de publication: 2011165617/14.
(110191924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Reckinger Alfred S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, ZARE Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 58.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature
Référence de publication: 2011165619/13.
(110192065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Restaurant Cavaco S. àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3236 Bettembourg, 4, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 114.193.
<i>AGE - Changement géranti>
Suite à une assemblée générale extraordinaire, signée par les détenteurs de parts sociales en date du 24 juin 2011 et
acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le changement de gérant technique de la société RESTAURANT
CAVACO SARL comme suit:
M. CRETAL FRANCK, salarié, né le 13/11/1974 à L’Isle Adam (France), demeurant L-4243 Esch/Alzette, 70 rue J.P.
Michels est remplacé à la date de la présente assemblée au poste de gérant technique par Mme GONCALVES DA COSTA
ANA BELA, salariée, née le 26/12/1971 à Luxembourg, demeurant à L-8370 Hobscheid, 54 rue Kreuzerbuch.
La sociéte est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Fait à Bettembourg le 24 juin 2011.
Référence de publication: 2011165620/16.
(110191522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Reybier Développement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.947.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011165621/11.
(110191599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
2446
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Saltri II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.570.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rambrouch, le 22 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165624/10.
(110191452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Triton III No. 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.917.
L’adresse professionnelle de Lars Frankfelt a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
L’adresse professionnelle de Charlmaine Vella a été transférée à 29 Esplanade, JE2 3QA St Helier Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III No. 15 S.à r.l
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165690/13.
(110191317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Service Industriel Luxembourg s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8282 Kehlen, 24, rue de Keispelt.
R.C.S. Luxembourg B 30.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011165642/10.
(110191326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 97.945.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 22 novembre 2011i>
En date du 22 novembre 2011 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Raj GURUDAS SARDESAI, né le 20 août 1953 à Panaji, Goa, Inde, demeurant au 520, Arbolada
Drive, 91006 Arcadia, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Ignacio José WALKER, né le 13 septembre 1976 à Buenos Aires, Argentine, demeurant au 21,
Van Montfoortlaan, 2596 SN La Haye, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour
une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Jacob Jacobus ELMENDORP, né le 19 août 1958 à Vlaardingen, Pays-Bas, demeurant au 35,
Sportveldweg, 2151 CA Nieuw Vennep, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Henrik KAJUETER, né le 3 octobre 1967 à Hambourg, Allemagne, demeurant au 31, Sacha-
rovstraat, 2332 AC Leiden, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée;
- de nommer Monsieur Karl Heintz LAURET, né le 23 décembre 1958 à Terneuzen, Pays-Bas, demeurant au 45, Hanso
Idzerdapad, 2553 TJ La Haye, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée;
2447
L
U X E M B O U R G
- de nommer Monsieur Peter Jelle VAN VLIET, né le 18 août 1964 à Almelo, Pays-Bas, demeurant au 36, Waterlinie,
2141 Vijfhuizen, Pays-Bas, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- d'accepter la démission de Madame Alida VAN LEEUWEN en tant que gérant de la Société avec effet au 31 décembre
2011.
Le conseil de gérance de la Société se compose jusqu'au 31 décembre 2011 comme suit:
- Monsieur Raj GURUDAS SARDESAI
- Monsieur Ignacio José WALKER
- Monsieur Jacob Jacobus ELMENDORP
- Monsieur Henrik KAJUETER
- Monsieur Karl Heintz LAURET
- Monsieur Peter Jelle VAN VLIET
- Madame Alida VAN LEEUWEN
A partir du 1
er
janvier 2012 le conseil de gérance de la société sera composé de la manière suivante:
- Monsieur Raj GURUDAS SARDESAI
- Monsieur Ignacio José WALKER
- Monsieur Jacob Jacobus ELMENDORP
- Monsieur Henrik KAJUETER
- Monsieur Karl Heintz LAURET
- Monsieur Peter Jelle VAN VLIET
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011166609/48.
(110193583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2011.
Shiptrade Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 77.263.
<i>Résolutions prises lors du conseil d’administration du 03 octobre 2011:i>
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L’adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, Ingrid
Hoolants, née le 28/11/1968 à Vilvorde (Belgique) et Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B128542 a été
également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L’adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la représentante permanente de la société a&c Management
Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B127330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041
Strassen à partir du 3 octobre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165644/16.
(110191995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7340 Heisdorf, 6, rue de la Forêt Verte.
R.C.S. Luxembourg B 10.246.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 1
er
décembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011165646/10.
(110191585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
2448
AEC (Lux) S.à r.l.
Avery Dennison Investments Luxembourg
BNP Paribas Focused Strategies Funds
Bouboule S.à r.l.
Chappuis Halder & Cie S.A.
Lakeside Network Investments S.à r.l.
Majestic Ventures S.à r.l.
Packtrend S.A.
Pah Mexico Holdco Sàrl
Partner
Passion Beauté
Patimmo Holding S.A.
Patron Dreieich Holding S.à r.l.
Patron Marina Velca Properties S.à r.l.
Peinture G.T.S.
Peinture G.T.S.
Peravan Management S.A.
Peravan Management S.A.
Peravan Management S.A.
Peravan Management S.A.
Peternelchen S.A.
PFCE Czech II S.à r.l.
PFCE Czech I S.à r.l.
PFCE Hungary S.à r.l.
PFCE Middle Holdco S.à r.l.
PFCE Poland II S.à r.l.
PFCE Poland I S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Phedureg Luxembourg S.A.
Pholusema S.à.r.l.
Pholusuisse
Pierre Kraus & Associés S.à r.l.
Pinut Real Estate S.A.
Pixel.Lu
Pixel.Lu
Plains Midstream Luxembourg
Platheg
PPF Tivoli S.à r.l.
Precical S.A. SPF
Predica Infrastructure S.A.
PR Kiel II S.à r.l.
PR Kiel I S.à r.l.
Push The Brand S. à r.l.
Quest Holdings
Rasmus Investments S.à r.l.
Rasmus S.à r.l.
Reckinger Alfred S.A.
Restaurant Cavaco S. àr.l.
Réunion SA/SPF
Réunion SA/SPF
Reybier Développement S.A.
Right Management Luxembourg S.A.
Rockpoint FREO JV I S.à r.l.
Rowan Logistics S.à r.l.
Saltri II LuxCo S.à r.l.
Service Industriel Luxembourg s.à r.l.
Shiptrade Holding S.A.
SICAP - Société pour l'Informatique Commerciale Appliquée
Triton III No. 15 S.à r.l.
Viridis II S.à r.l. - SPF