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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 27
4 janvier 2012
SOMMAIRE
360 Capital Management S.A. . . . . . . . . . . .
1266
A+C Bau GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1267
All Consulting Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1268
Alprocor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1272
Alyani Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1272
Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1266
Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1272
AMPOS Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1268
AMS Media Advertising Services S.A. . . . .
1272
Ana'Elle Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1266
Aptos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1273
Arnam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1288
ARQUITECTURA, Etudes et Aménage-
ments d'Espaces Intérieurs . . . . . . . . . . . .
1281
Association des parents d'élèves de Hob-
scheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1281
Back Office Solution & Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1285
Barwa Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1281
Berlin (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1282
Berto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1286
Bilfinger Berger Global Infrastructure SI-
CAV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1281
BK Industrie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1286
Blairhill Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1267
Blitz Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1286
BlueBay COF Loan Investments S.A. . . . .
1282
BlueBay Funds Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1283
BlueBay High Income Loan Investments
(Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1283
Blue Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1269
BO-IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1292
Brack Capital Kaufland S.à r.l. . . . . . . . . . . .
1285
Brax Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1292
Brax Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1296
CGP Frozen Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1283
Climate Change Investment II S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1296
Climate Change Investment I S.A. SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1296
Eleven Apricot S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1268
FinnAust Mining S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1269
Fortimat Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1282
Frog Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1277
F.T.F. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1285
IF 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1288
IF Two Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1265
IRERE Property Investments (French Offi-
ces) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
IRERE Property Investments (Germany)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1273
KEV Germany 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1286
Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1292
Securitization Opportunities S.A. . . . . . . .
1252
Sunny Fitness S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1296
T&A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1262
Tipper Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1287
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
1282
Vion Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1273
Vitaly Uomo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1250
VWR International North America S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1261
Walfood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1261
Whitehall French RE 11 S.à r.l. . . . . . . . . . .
1261
Whitehall French RE 12 S.à r.l. . . . . . . . . . .
1265
Wide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1265
Zaunmontage S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1265
1249
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Vitaly Uomo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 164.916.
STATUTS
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Cristina Maria Lopes Costa, employée, née à Vreia de Bornes – Vila Pouca de Aguiar (Portugal) le 5 juin
1984, demeurant au 11 Waizelweg à D-54450 Freudenburg,
2) Briggers Business Inc., une société avec siège social au Calle 53, Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Piso 16,
Panama, République du Panama, inscrite au registre sous le numéro 2067419,
ici représentée par Madame Julie Schelfhaut, employée, demeurant au 3a, rue Chanoine Gringoire, à B-6820 Florenville,
en vertu d'une procuration datée du 14 novembre 2011,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ciaprès
«la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La société a pour objet la vente de vêtements pour hommes, femmes et enfants, ainsi que la vente d'accessoire
de la branche.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant, avec ou sans
garanties, en toutes monnaies, y compris par voie d'émission non publiques d'obligations.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination "VITALY UOMO S.à r.l.".
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales de
€ 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Mademoiselle Cristina Maria Lopes Costa, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Briggers Business Inc., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: 100 parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.500.-
(douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société,
Un registre des parts sociales sera dressé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des
associés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
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Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 9. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution
de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 17 des présents Statuts.
Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 11. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 13. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2011.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.000.- (mille euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont pris les
résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2) Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée Mademoiselle Cristina Maria Lopes Costa,
précitée
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3) Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Madame Julie Jeanne Schelfhaut, em-
ployée, née à Messancy le 30 octobre 1983, demeurant au 3a, rue Chanoine Gringoire, à B-6820 Florenville.
4) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
5) L'adresse du siège social est fixée au 20, rue de la Poste, à L-2346 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms, état et
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Schelfhaut, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 28 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52628. Reçu soixante-quinze euros
(EUR 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164135/122.
(110189844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Securitization Opportunities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 164.864.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of November.
Before the undersigned Carlo WERSANDT, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., a Luxembourg public limited company with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B
73890, hereby represented by Mr Reno Maurizio TONELLI, director.
Such appearing party, represented as stated above, requested the notary to state as follows the articles of incorporation
of a public limited liability company ("société anonyme") which is hereby incorporated:
Art. 1. Form and Name. The present articles govern a société anonyme (public limited liability company) incorporated
under the name of Securitization Opportunities S.A. (the “Company”) qualifying as a securitization company (société de
titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitization (the Securitization
Act 2004).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board).
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitization transactions as permitted under the Securitization Act 2004. To that effect, the Company may,
inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property
of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, receivables and/or assets, by
guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.
The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or
indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acqui-
sition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner
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of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or
units issued by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings) and agreements or contracts relating thereto,
and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among other things, the
assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships,
limited partnerships, trusts, funds and other entities.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, shares, beneficiary parts,
warrants and any kind of debt or equity including under one or more issue programs. Especially, the company is entitled
to issue jouissance rights participating on the profitability of a certain compartment of the Company. In case of the
liquidation of compartments the jouissance rights entitle also to take part in the liquidation proceeds but may only demand
repayment of the principal after all creditors have been satisfied. The Company may lend funds including the proceeds of
any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitization Act 2004, the Company may also give guarantees
and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitization of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitization transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitization Act 2004.
In accordance with the Securitization Act 2004, the Board is entitled to create compartments (representing the assets
of the Company attributable to an issue or a programme of securities) corresponding each to a separate part of the
Company's estate. The Company shall not issue securities on a continuous basis and dedicated to the public.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions. Without prejudice to the generality of the previous sentence, the
Company may also generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Luxembourg applicable law.
Art. 5. Segregation of assets. All assets allocated to a compartment are exclusively available to investors there under
and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment.
Notwithstanding the foregoing if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company
attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other
creditors whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that
compartment, there remain assets under such compartment, the Board may use such excess assets to pay off the claims
of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a particular compartment.
Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) consisting of 310
(three hundred ten) shares in registered form with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
22 below.
Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the
register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
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registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Tuesday of May of each year
at 10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum required by law
shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided
herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the
Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board will appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and the
minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Save as provided below, written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-
four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram or e-mail to which an electronic
signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not
be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram or e-mail, another director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors
(résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman
of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary (if any) or by any directors of the Company.
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Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitization Act 2004. All powers not expressly reserved by the
Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act 1915) or by the
Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company.
The Board is also authorized to appoint a person, either director or not, without the prior authorization of the general
meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the
Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by the joint signatures of two directors
or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the
Board, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.
Art. 18. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Secu-
ritization Act 2004. The Board will determine their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the
31 December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above.
The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article
22 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
All securitization transactions need to be closed prior to liquidation of the Company.
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of
the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitization Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
- The first business year begins on this day and ends on the 31
st
of December 2011.
- The first annual General Meeting will be held in 2012.
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<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, FAMILY OFFICE LUXEMBOURG
S.A., predesignated, represented as stated above, hereby declares to subscribe to the 310 (three hundred and ten) shares
representing the total share capital of the Company.
All these shares are paid up by the Sole Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent) by payment in cash,
so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) paid by the Sole Shareholder is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Law have been fulfilled and
expressly bears witness to their fulfillment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Law.
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged to the Company
as a result of its formation, is evaluated at approximately one thousand two hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, prenamed, represented as stated above, representing the entire of the subscribed capital, passed
the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three).
2. the following persons are appointed directors:
a) Mr Murad IKHTIAR, companies director, born on 26 August 1961 in Damas, Syria, residing professionally at 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
b) Mr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, born on 12 January 1955 in Cesena (Forli), Italy, residing
professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
c) Mr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. the terms of office of the members of the Board of Directors will expire at the annual General Meeting of the
Company of the year 2016; and
4. the address of the registered office of the Company is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., une société anonyme luxembourgeoise, avec siège social au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
73890, ici représentée par Monsieur Reno Maurizio TONELLI, administrateur.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Les présents statuts régissent une société anonyme constituée sous la dénomination
de Securitization Opportunities S.A. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22
mars 2004 relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration).
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 22 ci-après.
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Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autre,
acquérir ou assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immo-
biliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des
activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces
risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.
La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y
relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment
d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des
participations dans des sociétés de personnes ou d'autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,
d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et tout type de créance ou d'action, y compris
sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Plus particulièrement, la Société est habilitée à émettre des droits de
jouissance participatifs sur la rentabilité d'un certain compartiment de la Société. En cas de liquidation de compartiments,
les droits de jouissance confèrent également le droit de participer à la liquidation des produits de liquidation mais peuvent
uniquement demander le remboursement du principal après que tous les autres créanciers auront été satisfaits. La Société
peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société.
Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
Conformément à la Loi sur La Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission ou à un programme d'obligations) correspondant chacun
à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société n'émettra pas de valeurs mobilières en continu et à destination
du public.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la loi luxembourgeoise, telle qu'applicable.
Art. 5. Ségrégation d'actifs. Tous les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition
des investisseurs de ce compartiment ainsi qu'aux créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le
fonctionnement et la liquidation de ce compartiment. Nonobstant ce qui précède, si, à la suite du remboursement intégral
des emprunts de la Société en relation avec un compartiment déterminé et la satisfaction intégrale de toutes les obligations
de la Société vis-à-vis des autres créanciers dont les droits sont nés en relation avec ces emprunts, ou la création, le
fonctionnement ou la liquidation du compartiment en question, s'il subsiste des fonds à l'actif de ce compartiment, alors
le Conseil d'Administration pourra utiliser ces fonds excédentaires pour rembourser les créanciers dont les créances ne
sont pas attribuables à un compartiment en particulier.
Art. 6. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cents dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
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Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires
à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera un président parmi ses membres
et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à
tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel muni d'une signature électronique
conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.
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Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme ou par courriel un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en aura assumé la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il en
existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (ci-après, la Loi
de 1915) ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-
nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et
ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel
de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier une telle trans-
action.
Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises indépendant(s). Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur rémunération et les conditions dans
lesquelles ils assumeront leurs fonctions.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
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Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 des Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés au lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 22 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Toutes les opérations de titrisation devront être clôturées avant la liquidation de la Société.
Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2011.
- La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, FAMILY OFFICE LUXEMBOURG S.A., préqua-
lifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les 310 (trois cent dix) actions représentant la totalité du
capital social de la Société.
Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-
méraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate
expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille deux cents
euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'Actionnaire Unique, préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois)
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
a) Monsieur Murad IKHTIAR, administrateur de sociétés, né le 26 août 1961 à Damas, Syrie, demeurant profession-
nellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
b) Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie,
demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
c) Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de la
Société à tenir en 2016; et
4. l'adresse du siège social de la société est fixée au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
1260
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. M. TONELLI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 novembre 2011. LAC/2011/51685. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011161903/495.
(110188501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2011.
VWR International North America S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 369.875,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.691.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164139/10.
(110189961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Walfood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 146.239.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164141/10.
(110190285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Whitehall French RE 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.807.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164143/14.
(110189748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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U X E M B O U R G
BOSM S.A., Back Office Solution & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 162.606.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164199/11.
(110189813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
IRERE Property Investments (French Offices), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 117.075.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 28 novembre 2011, a pris note du non renouvellement de la candidature de
Monsieur Jean-Claude STOFFEL aux fonctions de gérant de la société.
L'associé unique, dans ses résolutions du 28 novembre 2011, a renouvelé les mandats des autres gérants:
- Timothy THORP, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Royaume Uni,
- Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
- Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
En outre, l'associé unique a nommé un gérant de catégorie B supplémentaire:
- Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour IRERE PROPERTY INVESTMENTS (FRENCH OFFICES)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2011165425/23.
(110192123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
T&A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière.
R.C.S. Luxembourg B 164.918.
STATUTS
L'an deux mille onze, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Alexandre PHAN, expert comptable, né à Montpellier, le 20 septembre 1973, demeurant à L-8147 Bridel
18, rue des Prés, et,
2.- Madame Tamara CAIANI, employée privée, née à Thionville, le 9 juin 1978, demeurant à L-1938 Luxembourg, 27,
rue Nicolas Liez.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “Les Statuts”).
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
1262
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U X E M B O U R G
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination T&A.
Art. 5. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,
sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
associés conformément à l'article 15 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. Dans l'hypothèse où
il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la suspension des droits civils, l'insolvabilité, la faillite ou la déconfiture de l'un des
associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérants sont révocables ad nutum.
Vis-à-vis des tiers, le(s) gérants aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générales des associés par la loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
– s'il en est – de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leurs mandats.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant
conjointement.
1263
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U X E M B O U R G
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés représen-
tant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront
être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts ainsi arrêtés, les cent vingt-cinq parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Mr Alexandre PHAN, préqualifié, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55
2.- Mme Tamara CAIANI, préqualifiée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en
espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) est dès à présent à la disposition de la
Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés susnommés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexandre PHAN, expert comptable, né à Montpellier, le 20 septembre 1973, demeurant à L-8147 Bridel
18, Rue des Prés.
Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social est établie à L-1215 Luxembourg, 30, rue de la Barrière.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Alexandre PHAN, Tamara CAIANI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 novembre 2011. Relation GRE/2011/4118. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164111/123.
(110189884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
1264
L
U X E M B O U R G
Whitehall French RE 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 138.808.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164145/14.
(110189796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
IF Two Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.304.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164256/19.
(110189873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Wide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 118.978.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WIDE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164147/12.
(110189867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Zaunmontage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6617 Wasserbillig, 2, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 153.517.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164150/10.
(110190068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
1265
L
U X E M B O U R G
360 Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 109.524.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 octobre 2011
que les mandats suivants sont renouvelés:
- Monsieur Massimo LONGONI, demeurant à 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen, 2526 Luxembourg.
- Monsieur Fausto BONI, demeurant à 36, Via San Vittore 20123 Milan.
- Monsieur François TISON, demeurant 53 rue Orfila 75020 Paris.
- La société SER.COM S.à.r.l., demeurant 19, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164151/16.
(110189716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Am Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.
R.C.S. Luxembourg B 63.628.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assembléei>
<i>générale ordinaire reportée du 30 avril 2010i>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats de M. Schroeder Daniel, L-9639 Boulaide, 3, rue du Lac, Mme
Backes Monika, L-9639 Boulaide, 3, rue du Lac, Mme Yasmine Schroeder, L-4207 Esch-sur-Alzette, 4, rue Legallais, tous
administrateurs et M. Defay Jean-Paul, L-4463 Soleuvre, 82, rue Prince Jean commissaire aux comptes, pour un terme
statutaire de 6 ans venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2016.
Certifié sincère et conforme
AM PARK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011164182/16.
(110190402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Ana'Elle Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 21, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 157.033.
L'an deux mille onze, le vingt-deux novembre;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “KRATEOS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4390
Pontpierre, 96, rue d'Europe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
121.995,
dûment représentée par Madame Pascale LEPAGE, employée, née à Willbroek (Belgique), le 21 juin 1972, demeurant
à L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe,
ici représentée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “ANA'ELLE SARL”, établie et ayant son siège social à L-4320 Esch-sur-Alzette,
6, rue du X Septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
157.033, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 25 novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 34 du 7 janvier 2011,
1266
L
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et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul BETTINGEN, en date du 8 décembre 2010,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 325 du 17 février 2011;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris, par sa
représentante, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social d'Esch-sur-Alzette à L6440 Echternach, 21, rue de la Gare, et
de modifier subséquemment l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège social peut-être
déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la représentante de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du
notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite représentant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 novembre 2011. LAC/2011/51985. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165164/47.
(110192141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Blairhill Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 135.706.
Conformément à l'Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 19.12.2007 pour une durée indéterminée entre les sociétés:
Blairhill Holding S.à r.l.
46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg
Capital social: EUR 12.500,00
R.C.S. Luxembourg: B 135706
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2011164171/15.
(110189449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
A+C Bau GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.296.
Il résulte de cessions de parts sociales intervenues que le capital est désormais détenu comme suit:
- M. Alfredo GANGI, entrepreneur de construction, demeurant à F-57600 Forbach, 11, rue de Remsing, 100 parts
sociales (soit 100 % du capital)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Alfredo GANGI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2011164174/14.
(110189802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Eleven Apricot S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.182.
En date du 1
er
décembre 2011, l'associé a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yannick Poos, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- acceptation de la démission de Franck Doineau ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Thomas Schmuckli, ayant son adresse professionnelle au 4, Kalandergasse, 8070 Zurich, Suisse, au
mandat de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
- nomination de Mario Seris, ayant son adresse professionnelle au 11, Waldmeisterweg, 8057 Zurich, Suisse, au mandat
de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
- nomination de Stéphane Bourg, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
- nomination de Maximilien Dambax, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
au mandat de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
En date du 1
er
décembre 2011, l'associé Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore Devroye,
1040 Bruxelles, Belgique, a cédé la totalité de ses 12,500 parts sociales à REF Global Holding AG, avec siège social au 17,
Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse
En conséquence, REF Global Holding AG, précité, devient associé unique avec 12,500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165300/27.
(110191988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
AMPOS Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.081.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Ampos Holdings S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Proxy Holder
Signatures
Référence de publication: 2011164177/15.
(110190403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
All Consulting Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.386.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164179/10.
(110190288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Blue Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 123.317.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue extraordinairement le 28 octobre 2011i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’adresse de Monsieur Francesco NETTIS, représentant permanent de la société BLUE MGMT LIMITED est modifiée
comme suit:
Monsieur Francesco NETTIS, demeurant à 61, 45 Marlborough, Walton Street, GB-SW3 2YJ, Londres.
Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-
semblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2011:
- Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Président
et administrateur;
- Monsieur Giulio CARINI, demeurant professionnellement à 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, administrateur;
- BLUE MGMT LIMITED, ayant son siège social à 61, 45 Marlborough, Walton Street, GB-SW3 2JY, Londres, Royaume-
Uni, immatriculée auprès du RC d’Angleterre et Wales sous le numéro 6267742, administrateur, représentée par son
représentant permanent Monsieur Francesco NETTIS, demeurant à 61, 45 Marlborough, Walton Street, GB-SW3 2YJ
Londres.
<i>Personne chargée du contrôle des comptes:i>
Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de ne pas le réélire et de nommer en
son remplacement, pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2011:
- A3T S.A., ayant son siège social à 44, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.687, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165209/29.
(110192200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
FinnAust Mining S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 153.801.
In the year two thousand eleven, on the fourteenth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
The company FINNAUST MINING PLC, a company organized under the laws of the United Kingdom, with registered
office at 15 Appold Street, EC2A 2HB London, United Kingdom, duly registered under number 7245568,
duly represented by Maître Marine LEONARDIS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be registered at the same time with the registration authorities.
The presaid FINNAUST MINING PLC is the sole member (the "Sole Member") of the private limited liability company
"société à responsabilité limitée" FinnAust Mining S.à r.l. with registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de
la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 153801, incorporated
by a deed received by Maître Jean SECKLER, prenamed, on 2 June 2010, published in the Mémorial C number 1576 on
3 August 2010, as amended by a deed received by Maître Jean SECKLER, prenamed, on 27 July 2011, in process of being
published (the "Company").
Such appearing party, represented as here above stated, in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred Euros
(EUR 200.-) so as to bring it from its present amount of thirty thousand one hundred Euros (EUR 30,100.-) to an amount
of thirty thousand and three hundred Euros (EUR 30,300.-) represented by three hundred and three (303) corporate
units, each corporate unit with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) and with such rights and obligations as set
out in the articles of association of the Company, by the issue of two (2) corporate units having a value of one hundred
euros (EUR 100.-) each together with a share premium amounting to one million nineteen thousand seven hundred and
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twenty Euros (EUR 1,019,720.-) in consideration for a contribution in cash amounting to four hundred and ninety-nine
thousand nine hundred and sixty Euros (EUR 499,960.-) and a contribution in kind consisting of a claim (the "Claim")
amounting to five hundred nineteen thousand nine hundred and sixty Euros (EUR 519,960) for an aggregate amount of
one million and nineteen thousand nine hundred and twenty euros (EUR 1,019,920.-).
<i>Subscription and Paymenti>
Further said Maître Marine LEONARDIS, acting in her capacity as duly appointed attorney of the Sole Member by
virtue of the pre-mentioned power of attorney, declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Member two
(2) corporate units having a value of one hundred euros (EUR 100.-) each together with a share premium amounting to
one million nineteen thousand seven hundred and twenty Euros (EUR 1,019,720.-) in consideration for a contribution in
cash amounting to four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and sixty Euros (EUR 499,960.-) and a contri-
bution in kind consisting of the Claim amounting to five hundred nineteen thousand nine hundred and sixty Euros (EUR
519,960) for an aggregate amount of one million nineteen thousand nine hundred and twenty Euros (EUR 1,019,920.-).
Evidence of the above cash payment in relation to the contribution in cash has been given to the undersigned notary
by a bank certificate issued by Dexia Banque Internationale Luxembourg, and the undersigned notary formally acknow-
ledges the availability of the aggregate amount of four hundred and ninety-nine thousand nine hundred and sixty Euros
(EUR 499,960.-).
Pursuant to a valuation letter issued by the board of managers of the Company on October 13, 2011 (the "Valuation
Letter"), the board of managers of the Company valued the Claim at five hundred and nineteen thousand nine hundred
and sixty Euros (EUR 519,960).
The Valuation Letter, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder representing the appearing person
and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to subsequently amend Article 5, paragraph 1 of the articles of association of the Company
so as to reflect the first resolution.
Consequently, Article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as follows:
"The subscribed corporate capital is set at thirty thousand three hundred Euros (EUR 30,300) represented by three
hundred and three (303) corporate units with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each.".
<i>Third resolutioni>
The Sole Member resolved to grant authorization to any one manager of the Company, with single signatory power,
and/or to any lawyer of the law firm Wildgen in Luxembourg, to carry out any action in relation to or necessary to
implement or incidental to the above taken resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately two thousand three hundred and fifty Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he/she signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
La société FINNAUST MINING PLC, une société régie par le droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au 15
Appold Street, EC2A 2HB Londres, Royaume-Uni, dûment enregistrée sous le numéro 7245568, dûment représentée
par Maître Marine LEONARDIS, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée
sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en charge de l'enregistrement.
Ladite FINNAUST MINING PLC est l'associée unique (l'"Associé Unique") de la société à responsabilité limitée Fin-
nAust Mining S.à r.l., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153801, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, préqualifié, en date du 2 juin 2010, publié au Mémorial C numéro 1576 du 3 août 2010, et modifié suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, préqualifié, le 27 juillet 2011, en cours d'enregistrement (la "Société").
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La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société, a prié le
notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cents euros (EUR 200,-)
pour le porter de son montant actuel de trente mille cent euros (EUR 30.100,-) au montant de trente mille trois cents
euros (EUR 30.300,-), représenté par trois cent trois (303) parts sociales, chacune de ces parts ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) auxquelles sont attachés les droits et obligations tels que prévus dans les statuts de la Société,
par l'émission de deux (2) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ensemble avec une
prime d'émission d'un montant de un million dix-neuf mille sept cent vingt euros (EUR 1.019.720.-) en contrepartie d'un
apport en numéraire d'un montant de quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 499.960,-)
et d'un apport en nature consistant en des droits à recevoir (les « Droits à Recevoir») d'un montant de cinq cent dix
neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 519,960,-) pour un montant total de un million dix-neuf mille neuf cent vingt
euros (EUR 1.019.920.-).
<i>Souscription et Paiementi>
Ensuite Maître Marine LEONARDIS, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment désigné par l'Associé
Unique en vertu de la procuration pré-mentionnée.
La comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique deux (2) parts sociales nouvellement
émises, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les droits et obligations prévus dans les statuts
de la Société, ensemble avec une prime d'émission d'un montant de un million dix-neuf mille sept cent vingt euros (EUR
1.019.720.-) en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
soixante euros (EUR 499.960,-) et d'un apport en nature consistant en les Droits à Recevoir d'un montant de cinq cent
dix neuf mille neuf cent soixante euros (EUR 519,960,-) pour un montant total de un million dix-neuf mille neuf cent vingt
euros (EUR 1.019.920.-).
Preuve du paiement en espèce mentionné ci-dessus en relation avec l'apport en numéraire a été donnée au notaire
instrumentant par un certificat bancaire émis par la banque Dexia Banque Internationale Luxembourg, et le notaire ins-
trumentant reconnaît officiellement la disponibilité d'un montant total de quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf
cents soixante euros (EUR 499.960,-).
Suivant une lettre d'évaluation émise par le conseil de gérance de la Société le 13 octobre 2011 (la «Lettre d'Evalua-
tion»), le conseil de gérance de la Société évalua les Droits à Recevoir au montant de cinq cent dix neuf mille neuf cent
soixante euros (EUR 519,960).
La Lettre d'Evaluation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire représentant la personne comparante
et par le notaire soussigné, sera attachée au présent acte pour être enregistrée dans le même temps par les autorités en
charge de l'enregistrement
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter
la première résolution.
Par conséquent, l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société devra dorénavant être lu comme il suit:
"Le capital souscrit est fixé à trente mille trois cents euros (EUR 30.300,-), représenté par trois cent trois (303) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'autoriser tout gérant de la Société, avec pouvoir de signature unique, et/ou à tout avocat
de l'étude Wildgen à Luxembourg, à accomplir toute action en relation ou nécessaire à l'exécution ou accessoire aux
résolutions prises ci-dessus.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à deux mille trois cent cinquante euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande de la comparante dûment
représentée, le présent acte est libellé en anglais suivi de la traduction française. Sur demande de la même personne, et
en cas de divergence entre la version anglaise et française du texte, la version anglaise fera foi.
Dont acte, dressé à Luxembourg en date indiquée en tête des présentes.
Après lecture au mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, il signa, avec le notaire le présent acte original.
Signé: Marine LEONARDIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 octobre 2011. Relation GRE/2011/3726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164554/141.
(110191038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Alprocor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.276.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164180/10.
(110190291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Am Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 64, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 63.628.
<i>Extraits des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2009i>
1. la révocation de Monsieur Fernand Schroeder comme administrateur est acceptée;
2. est nommé nouvel administrateur avec effet immédiat et pour un terme prenant fin lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2010, Madame Yasmine Schroeder, employée privée, demeurant à L-4207 Esch-sur-Alzette, 4, rue Legallais.
Luxembourg, le 5 mai 2009.
Certifié sincère et conforme
AM PARK S.A.
Signature
Référence de publication: 2011164181/15.
(110190399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
AMS Media Advertising Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand'rue.
R.C.S. Luxembourg B 57.316.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164183/10.
(110190305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Alyani Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 153.835.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 novembre 2011 que:
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI de sa fonction d'administrateur et président.
2. L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur et président Madame Laurence BARDELLI, employée
privé née à Villerupt le 8 décembre 1962 et demeurant professionnellement à Luxembourg 40, avenue de la Faïencerie
L1510.
L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés
né à Verviers (Belgique) le 29 août 1960 et demeurant professionnellement à Luxembourg 3, rue de BelleVue L1227.
Il est à noter le changement d'adresse de SER.COM Sàrl avec siège social au 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2015.
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165148/20.
(110191620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
IRERE Property Investments (Germany), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 65.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 116.981.
EXTRAIT
Les associés dans leurs résolutions du 28 novembre 2011 ont pris note du non renouvellement de la candidature de
Monsieur Jean-Claude STOFFEL aux fonctions de gérant de la société.
Les associés dans leurs résolutions du 29 novembre 2011 ont renouvelé les mandats des autres gérants:
- Timothy THORP, gérant de catégorie A, 12, Charles II Street, SW1Y 4QU, Londres, Royaume Uni,
- Laurent HEILIGER, gérant de catégorie B, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
- Manuel HACK, gérant de catégorie B, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
En outre, les associés ont nommé un gérant de catégorie B supplémentaire:
- Stéphanie GRISIUS, gérant de catégorie B, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2011.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour IRERE PROPERTY INVESTMENTS (GERMANY)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2011165427/23.
(110192042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Aptos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3502 Dudelange, 24, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.814.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour APTOS S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164184/12.
(110190347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Vion Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 183.862.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.670.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of November,
before Us, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily absent and who will stay the depositary of
the present deed.
THERE APPEARED:
VION LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organized under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard Royal, L2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 93.636 (the Sole
Shareholder), being the Sole Shareholder of VION FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée), organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, boulevard Royal, L-2449
1273
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Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 88.670, and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company).
The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 12, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1478 on
October 12, 2002. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several times and for
the last time pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on June 17, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1186 on November
10, 2005.
The Sole Shareholder is hereby represented by Nicolas Marchand, lawyer, with professional address in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under a private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company, which is set at twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twentyfive (125) shares having a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-).
II. The Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred eighty-
three million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 183,850,000.-) in order to bring the share capital of the Company
from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred and
twenty-five (125) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to one hundred eighty-three million
eight hundred sixty-two thousand and five hundred Euro (EUR 183,862,500.-), by way of the issuance of one million eight
hundred thirty-eight thousand and five hundred (1,838,500) new shares of the Company with a par value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each and having the same rights, obligations and features than the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder, represented as stated above, declared that it subscribes for one million eight hundred
thirty-eight thousand and five hundred (1,838,500) new shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
and fully pays them up by way of a contribution in kind consisting of a receivable the Sole Shareholder has against the
Company amounting to at least one hundred eighty-three million eight hundred and fifty thousand Euro (EUR
183,850,000.-) (the Receivable).
The contribution in kind of the Receivable in an amount of one hundred eighty-three million eight hundred and fifty
thousand Euro (EUR 183,850,000.-) shall be entirely allocated to the nominal corporate capital account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by inter alia, (i) the interim accounts of the
Company dated October 29, 2011 (the Interim Accounts) and signed for approval by the board of managers of the
Company and (ii) a certificate issued on November 21, 2011, by the Sole Shareholder and acknowledged by the board
of managers of the Company (the Management Certificate).
It results from such certificate that, as of the date of such certificate:
“(i) The Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of the Receivable.
(ii) The Sole Shareholder is solely entitled to the Receivable and possesses the power to dispose of the Receivable.
(iii) The Receivable is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or
usufruct on the Receivable and the Receivable is not subject to any attachment.
(iv) There exist neither pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to
demand that the Receivable be transferred to him.
(v) According to the applicable law and respective articles of association or other organizational documents, as amen-
ded, the Receivable is freely transferable.
(vi) All formalities required in Luxembourg or any relevant jurisdiction subsequent to the contribution in kind of the
Receivable to the Company will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said
contribution in kind.
(vii) All corporate, regulatory and other approvals for the execution, delivery and performance of the Receivable to
the Company, as the case may be, have been obtained or, in the case of the Sole Shareholder will be obtained in a manner
permitted by the laws of the jurisdiction in which the Sole Shareholder is registered.
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(viii) Based on the fair market value, the value of the Receivable is at least equal to one hundred eighty-three million
eight hundred and fifty thousand Euro (EUR 183,850,000.-) as shown by the interim accounts of and since such valuation
no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the Company; and
(ix) All formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Sole Shareholder and upon the contribution of the Receivable by the Sole Shareholder to the
Company, the Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in
accordance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
The Management Certificate and a copy of the Interim Accounts, after signature ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles which
shall, in its relevant part, henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at one hundred eighty-three million eight hundred sixty-two thousand
and five hundred Euro (EUR 183,862,500.-) represented by one million eight hundred thirty-eight thousand six hundred
and twenty-five (1,838,625) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-
up.”
[…]
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empower and authorizes any manager of the Company (i) to proceed on behalf and in the name of the
Company with the registration of the new issued shares in the register of shareholders of the Company (including, for
the avoidance of doubt, the signature of the said register) and (ii) to see to any formalities in connection therewith, if any.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Martine
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momentanément absente, laquelle
restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
VION LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est
situé au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.636 (l'Associé Unique), étant l'Associé Unique de VION FINANCE,
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 88.670 et dont le capital social s'élève à EUR 12.500,- (la Société).
La Société a été constituée le 12 juillet 2002 suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1478 du 12 octobre
2002. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière le 17 juin 2005 suivant un
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1186 du 10 novembre 2005.
L'Associé Unique est ici représentée par Nicolas Marchand, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et par le notaire instrumentaire, restera annexée pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société, lequel est fixé à douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,-).
II. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent quatre-vingt-trois millions
huit cent cinquante mille Euro (EUR 183.850.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille
cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100,-) chacune, à cent quatre-vingt-trois millions huit cent soixante-deux mille cinq cents Euro (183.862.500,-),
par l'émission d'un million huit cent trente-huit mille cinq cents (1.838.500) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits, obligations et caractéristiques que les
parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération de l'augmentation de capital
social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million huit cent trente-huit mille
cinq cents (1.838.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, et de les
libérer intégralement par un apport en nature consistant en une créance que l'Associé Unique à envers la Société d'un
montant d'au moins cent quatre-vingt-trois millions huit cent cinquante mille Euro (EUR 183.850.000,-) (la Créance).
L'apport en nature de la Créance d'un montant de cent quatre-vingttrois millions huit cent cinquante mille Euro (EUR
183.850.000,-) sera entièrement affectée au compte de capital sociale nominal de la Société.
L'estimation de l'apport en nature de la Créance est constatée par, entre autres, (i) des comptes intérimaires de la
Société daté du 29 octobre 2011 (les Comptes Intérimaires) et signés pour approbation par le conseil de gérance de la
Société et (ii) un certificat émis en date du 21 novembre 2011 par l'Associé Unique et approuvé par le conseil de gérance
de la Société (le Certificat).
Il résulte dudit certificat que, à la date d'émission dudit certificat:
«(i) L'Associé Unique est le détenteur et bénéficiaire légal de la Créance.
(ii) L'Associé Unique est le seul autorisé à détenir la Créance et possède le droit de disposer de la Créance.
(iii) La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou
un usufruit sur la Créance et la Créance n'est sujette à aucun attachement.
(iv) Il n'existe aucune droit de préemption, ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander
que la Créance lui soit cédée.
(v) Conformément au droit applicable et aux statuts ou à d'autres documents organisationnels, tels qu'amendés, la
Créance est librement cessible.
(vi) Toutes les formalités requises à Luxembourg ou dans toute autre juridiction, consécutives à l'apport en nature de
la Créance à la Société seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport
en nature.
(vii) Toutes les approbations pour l'exécution et le transfert de la Créance à la Société, selon le cas, ont été obtenues
ou, dans le cas de l'Associé Unique, seront obtenues d'une manière permise par les lois de la juridiction dans laquelle
l'Associé Unique est immatriculé.
(viii) Se basant sur la juste valeur de marché, la valeur de la Créance est évaluée au moins à cent quatre-vingt-trois
millions huit cent cinquante mille Euro (EUR 183.850.000,-) tel que démontré dans les Comptes Intérimaires et depuis
cette évaluation, il n'y a pas eu de changements matériels qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société; et
(ix) Toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront
accomplies par l'Associé Unique et au moment de l'apport de la Créance par l'Associé Unique à la Société, la Société
deviendra le plein propriétaire de la Créance qui s'éteindra par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.»
Ledit Certificat ainsi qu'une copie des Comptes Intérimaires, après signature ne varietur par le mandataire et par le
notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de sorte
qu'il aura désormais, dans sa partie pertinente, la teneur suivante:
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«Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-trois millions huit cent soixante-deux mille cinq cents Euro
(EUR 183.862.500,-) représenté par un million huit cent trente-huit mille six cent vingt-cinq (1.838.625) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société (i) pour procéder au nom et pour le compte de la
Société à l'inscription des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société (en ce compris,
en tout état de cause, la signature dudit registre) et (ii) pour pourvoir à toutes les formalités s'y rattachant, le cas échéant.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante susnommée, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE le présent acte a été rédigé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
le notaire instrumentant le présent acte original.
Signé: N. Marchand et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2011. LAC/2011/52229. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011164988/203.
(110191203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Frog Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 164.942.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendelf, am zweiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
die Gesellschaft des Rechts der Republik der Seychellen PANIOL MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Oliaji Trade Center,
Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republik der Seychellen, gegründet am 27. November 2007, eingetragen im Fir-
menregister unter der Nummer IBC NO 042729, hier vertreten durch Herrn Fernand Sassel, expert-comptable, geboren
am 16. April 1959 in Clervaux, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch, auf Grund einer Vollmacht unter
Privatschrift vom 27. November 2007, welche Vollmacht einer Urkunde des amtierenden Notars beigebogen wurde vom
31. März 2008, und welche enregistriert wurde in Remich, am 3. April 2008, REM/2008/458.
Vorgenannter Komparent, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird hiermit eine luxemburgische Aktiengesellschaft (société anonyme) unter der Bezeichnung „FROG
ENERGY S.A." gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-
turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden. Der
Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt
werden.
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Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen
Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-
ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handelsunternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonst wie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonst wie veräußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Immobilien erwerben, verwalten sowie
Handel damit betreiben, Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften
an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder
sonst wie.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) eingeteilt
in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertzehn EURO (310.- EUR).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderung zu fassen ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, deren Mitglieder
nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Gesellschaft, die bei der Gründung nur einen Aktionär hat oder wo die Haupt-
versammlung später feststellt, dass nur noch ein Aktionär alle Aktien hält, kann durch einen Verwaltungsrat mit nur einem
Mitglied verwaltet werden.
Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig. Sie
können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amts-
zeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-
chung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Wenn die Gesellschaft einen Verwaltungsrat mit nur einem Mitglied hat, so hat auch dieses Mitglied allein die wei-
testgehenden Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirklichung des Gesellschaftszweckes notwendig
sind oder diesen fördern.
Der Verwaltungsrat muss aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit muss der Vorsitz
einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die
Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, welche schriftlich, per Fax oder E-mail
erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Fax oder
E-mail erfolgen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann an jeder Sitzung des Verwaltungsrats über Videokonferenz oder gleichwertigen
Kommunikationsmittel die seine Identifikation gewährleisten, teilnehmen. Diese Kommunikationsmittel müssen techni-
schen Voraussetzungen genügen, die die effektive Teilnahme an der Beratung, welche ununterbrochen übertragen werden
muss, gewährleisten. Die Beteiligung an einer Sitzung über die vorerwähnten Kommunikationswege ist mit einer persön-
lichen Beteiligung an der Sitzung gleichzusetzen. Eine Sitzung des Verwaltungsrats die über vorerwähnte Wege abgehalten
wird gilt als am Gesellschaftssitz abgehalten.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden nicht ausschlaggebend, dies um Zweifel zu vermeiden.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
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Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. In Zustimmung mit Artikel 8 hat der Verwaltungsrat die weitgehendsten Befugnisse, um die Gesellschaftsan-
gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Gemäß Artikel 60 kann der Verwaltungsrat seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie
die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäfts-
führer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die einzeln oder gemeinschaftlich handeln können und nicht Aktionäre
zu sein brauchen. Der Verwaltungsrat beschließt ihre Ernennung, ihre Abberufung und ihre Befugnisse. Bei der Übertra-
gung der laufenden Geschäftsführung an einzelne seiner Mitglieder verpflichtet sich der Verwaltungsrat, der jährlichen
Hauptversammlung Bericht zu erstatten über alle Gehälter, Dienstbezüge und sonstige, dem Befugten zugestandenen
Vorteile. Die Gesellschaft kann auch spezielle Mandate durch beglaubigte- oder Privatvollmacht übertragen.
Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift entsprechend durch den Verwaltungsrat bevollmächtigter Personen verpflich-
tet. Besteht der Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied, so wird die Gesellschaft mit dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl festlegt und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen und zwar am ersten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres, um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-
berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;
für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung alle Verfügungsrechte,
welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer
ernannt wird.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten Dezember des
gleichen Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben:
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Zusätzlich sind die Aktionäre jeder Zeit berechtigt zur Auszahlung von Vorschussdividenden während eines jeden
Geschäftsjahres zu schreiten.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
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Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
Die erste Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der erste Kommissar werden von der außerordentlichen Gesellschafter-
versammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.
<i>Kapitalzeichnung - Einzahlungi>
Die einhundert (100) Aktien wurden von der Gesellschaft PANIOL MANAGEMENT S.A. gezeichnet und in voller
Höhe in bar eingezahlt.
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreißigtausend EURO (31.000.- EUR) zur Verfügung, was
dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf eintausendzweihundert Euro (EUR 1.200.-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, in einer außerordentlichen General-
versammlung der Aktionäre folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlußi>
Die Zahl der Verwaltungsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung vom Jahre 2017 werden ernannt:
1) Herr Marcellino GRAF VON UND ZU HOENSBROECH, Investmentberater, geboren am 28. November 1968 in
D-Köln, wohnhaft in CH-8810 HORGEN, Gwandlenweg 3.
2) Herr Fernand SASSEL, expert-comptable, geboren am 16. April 1959 in Clervaux, beruflich wohnhaft in L-1470
Luxemburg, 7, route d'Esch.
3) Herr Louis FELICETTI, Angestellter, geboren in Echternach am 25. Juni 1966, beruflich wohnhaft in L-1470 Luxem-
burg, 7, route d'Esch.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Zahl der Rechnungskommissare wird auf einen (1) festgelegt.
Zum Rechnungskommissar bis zur Generalversammlung vom Jahre 2017 wird ernannt:
die Gesellschaft luxemburgischen Rechts LUXREVISION S. à r. l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch,
eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 40124.
<i>Dritter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichne: F. SASSEL, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 novembre 2011. Relation: REM/2011/1563. Reçu soixante-quinze euros 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
erteilt.
Remich, den 30. November 2011.
Patrick SERRES.
Référence de publication: 2011164578/186.
(110190760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A., Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 163.879.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le conseil de surveillance de la Société en date du 5 octobre 2011, que:
- Monsieur Frank Schramm, ayant son adresse professionnelle au Aerogolf Centre, Heienhaff 1A, L-1736 Senningerberg,
Luxembourg, a été nommé membre du directoire de la Société pour une année (renouvelable);
- Monsieur Duncan Ball, ayant son adresse professionnelle au Aerogolf Centre, Heienhaff 1A, L-1736 Senningerberg,
Luxembourg, a été nommé membre du directoire de la Société pour une année (renouvelable);
- Monsieur Arne Speer, ayant son adresse professionnelle au Aerogolf Centre, Heienhaff 1A, L-1736 Senningerberg,
Luxembourg, a été nommé membre du directoire de la Société pour une année (renouvelable).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
A Senningerberg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165042/18.
(110190933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces intérieurs
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164185/13.
(110190270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Association des parents d'élèves de Hobscheid, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8465 Eischen, place Denn.
R.C.S. Luxembourg F 2.437.
Rapport de l'Assemblée Générale extraordinaire de l'Association des parents d'élèves de Hobscheid du mercredi 23
novembre 2011.
Sub. 1. L'assemblée extraordinaire a décidé à l'unanimité la liquidation volontaire de l'association.
Sub. 2. Comme liquidateur l'assemblée a désigné Madame GENIN Joëlle demeurant à Hobscheid.
Sub. 4. Pour l'affectation des biens l'assemblée a décidé à l'unanimité de verser les fonds à l'association des parents
d'élèves d'Eischen.
Référence de publication: 2011164186/13.
(110190313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Barwa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 121.160.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164187/10.
(110190321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
1281
L
U X E M B O U R G
Fortimat Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 99.533.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 11.06.2011 de la société FORTIMAT PRO-
PERTIES S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de
Monsieur Emile Wirtz, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame Carole
Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control Services Administratifs S.à.r.l., jusqu'à l'as-
semblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 11.06.2011.
FORTIMAT PROPERTIES S.A.
Référence de publication: 2011165353/18.
(110191794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Berlin (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 119.220.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Thérèse Discret.
Référence de publication: 2011164188/10.
(110190183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 133.413.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Mr Terry Farrelly.
Référence de publication: 2011164190/10.
(110190348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.522,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.678.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 novembre 2011i>
L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, d’Andras Kulifai et de Susana Paula
Fernandes Gonçalves en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
- M. Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
- M. Michiel Matthijs Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
1282
L
U X E M B O U R G
- Michiel Matthijs Kramer, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165675/24.
(110191320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.445.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Mr Terry Ferrelly.
Référence de publication: 2011164192/10.
(110190151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 143.293.
Le Bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Mr Terry Farrelly.
Référence de publication: 2011164194/10.
(110190360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CGP Frozen Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 154.243.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of "CGP Frozen Luxco S.à r.l.", a limited liability company
("société à responsabilité limitée"), having its registered office in L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, incorporated by deed
drawn up and enacted on the 2
nd
of July 2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 1711 of the 21
st
of August 2010, inscribed with the Luxembourg trade and company register section B number
154243, (hereinafter referred to as the “Company”)
The meeting is presided by Mrs Flora GIBERT, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairwoman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel UHL, lawyer, residing in
Luxembourg.
The chairwoman requests the notary to act that:
I.- The sole partner represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That list and
the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 2,950 (two thousand nine hundred and fifty) shares, representing the whole
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the sole partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Transfer of the registered office of the Company.
2) Amendment of Article 5, first sentence of the Company's bylaws, which willhenceforth read as follows:
” Art. 5. First sentence. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg”.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:
1283
L
U X E M B O U R G
<i>First resolution:i>
It is decided to transfer the registered office of the Company to 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, with effect as from
December 1
st
, 2011.
<i>Second resolution:i>
It is decided to amend the first sentence of article 5 of the Company's bylaws, which will henceforth read as follows:
” Art. 5. First sentence. The Company has its registered office in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately eight hundred Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille onze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "CGP Frozen
Luxco S.à r.l.", ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu le 2 juillet 2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1711 du 21 août 2010, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 154.243, (ci-après dénommée «la Société»).
L'assemblée est présidée par Madame Flora GIBERT, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel UHL, juriste, de-
meurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.950 (deux mille neuf cent cinquante) parts sociales, représentant l'inté-
gralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.-Transfert du siège social de la Société.
2.-Modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
“ Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.“
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L8030 Strassen, avec effet au 1
er
décembre
2011.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
1284
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais
fera foi.
Signé: F. GIBERT, R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 23 novembre 2011. Relation: LAC/2011/51911. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164480/89.
(110190706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Brack Capital Kaufland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.866.
EXTRAIT
Par décision du Conseil de gérance, le siège social de la société est transféré du L-2320 Luxembourg, 21, boulevard
de la Pétrusse au L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté avec effet au 14 octobre 2011.
<i>Pour BRACK CAPITAL KAUFLAND S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164196/14.
(110190197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 119.010.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164200/10.
(110190325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
F.T.F. Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 66.381.
Résolutions prises lors du conseil d'administration du 03 octobre 2011:
- Le siège de la société a été transféré au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen avec effet au 3 octobre 2011.
- L'adresse des administrateurs a&c Management Services SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330, Ingrid
Hoolants, née le 28.11.1968 à Vilvorde (Belgique) et a été également modifiée. Leur adresse exacte est fixée au 80, rue
des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- L'adresse professionnelle de Madame Maryse Mouton, la gérante de la société a&c Management Services SARL,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330, a également été fixée au 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir
du 3 octobre 2011.
- L'adresse du commissaire aux comptes Taxioma SARL, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 128.542, a également
été fixée aux 80, rue des Romains à L-8041 Strassen à partir du 3 octobre 2011.
- Monsieur Pierre François Wéry, né le 30.10.1965 à Liège (Belgique), a été rayé en tant qu'administrateur avec effet
au 3 octobre 2011.
1285
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011165327/20.
(110191675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Berto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4670 Differdange, 137, rue de Soleuvre.
R.C.S. Luxembourg B 117.652.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BERTO S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164202/12.
(110190265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BK Industrie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 99.295.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BK Industrie S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164204/12.
(110190264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Blitz Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 84.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BLITZ AGENCY S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164205/12.
(110190262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
KEV Germany 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 761.600,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.049.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 7 novembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 7 novembre 2011 que:
- La démission de Monsieur Victor Joseph Hansen, demeurant au 14A, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg de sa
fonction de gérant a été acceptée par les Associés avec effet au 7 novembre 2011.
- La démission de Madame Pascale Petoud, demeurant au 14A, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg de sa fonction de
gérant a été acceptée par les Associés avec effet au 7 novembre 2011.
1286
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165442/18.
(110191565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Tipper Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.776.
L'an deux mille onze.
Le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIPPER HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 79.776, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 581 du 27 juillet
2000,
ayant un capital social de cinquante-quatre mille euros (54.000,- EUR), représenté par cinq cent quarante (540) actions
avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-
ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
1287
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 octobre 2011. Relation GRE/2011/3783. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165702/57.
(110191681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
IF 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.301.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164257/19.
(110189855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Arnam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 73.680.
In the year two thousand and eleven on the sixteenth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Chanel Limited, a corporation organized under the laws of the Cayman Islands, having its registered offices at Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Cayman Islands
Register under number MCI0899, (the “Sole Shareholder”),
here represented by Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given on 14 November 2011.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-
pany Arnam S.àr.l., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg registered with
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 73.680 (the "Company"), incorporated by a notarial deed
dated 30th December 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
237 of 29
th
March 2000,
The articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on 2
nd
May 2011 published in
the Mémorial number 1701 on 27
th
July 2011.
The appearing party declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one million six hundred and eighty-seven thousand five hundred
(1,687,500) shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 12 to amend the provisions relating to the managers of the company, to read as follows:
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“ Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers, provided that the class B managers shall always be Luxembourg residents. Any such classification
of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect
to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager together with one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers and, in the event of
classes of managers by the joint signature of one class A manager together with one class B manager.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers repre-
sented.
Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members of the board of
managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.”
B. Decision to have two classes of managers, namely Class A and Class B and re-composition of the board of managers
by
- acceptance of the resignation of Francisco Saumoy as Manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel as Class A Manager;
- appointment of Dennis Gannon as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger as Class B Manager;
- appointment of Martine Elvinger as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- Dennis Gannon, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager.
The above being approved, the following resolution was adopted:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 as set forth in the agenda.
The Sole Shareholder then resolves to have two classes of managers, namely Class A and Class B, and to recompose
the board of managers by
- acceptance of the resignation of Francisco Saumoy as Manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel, business executive, born on 2 March 1948, in Massachusetts, United States of
America, having its address at 136 East 79th Street Apt 16B, New York, New York 10075, USA, as Class A Manager;
- appointment of Dennis Gannon, business executive, born on 7 August 1952, in Morristown, New Jersey, United
States of America, having its address at 5 Stafford Road, Chatham, New Jersey 07928 USA, as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger, lawyer, born on 17 March 1929, in Kayl, Grand Duchy of Luxembourg, having its
address at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager; and
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- appointment of Martine Elvinger, lawyer, born on 7 February 1964, in Luxembourg, having its address at 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- Dennis Gannon, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager;
each manager being appointed for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le seize novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire demeurant à Luxembourg,
a comparu
Chanel Limited, une société constituée suivant le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, South
Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite auprès du Registre des Iles Cayman sous le numéro
MCI0899 (l’ "Associé Unique"),
ici représentée par Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2011.
La personne présente, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée
Arnam S.à r.l., ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 73.680 (la "Société"), constituée par acte notarié en
date du 30 décembre 1999, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 29 mars
2000, numéro 237.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 2 mai 2011, publié dans le Mémorial
numéro 1701 en date du 27 juillet 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par un million six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents parts sociales
(1.687.500) est détenue par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées
à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification de l’article 12 pour adapter les dispositions relatives aux gérants de la Société, comme ci-après:
« Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les
associés. L’assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux (2) classes différentes, les gérants
de Classe A et les gérants de Classe B, étant entendus que les gérants de classe B devront toujours être des résidents
luxembourgeois. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette assem-
blée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Au cas où l’assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A, et des gérants de classe B), chaque résolution du conseil de gérance ne sera valablement
prise que si approuvé par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de conseil de gérance par les signatures
conjointes de deux gérants, à condition cependant que si l’assemblée générale des associés a nommé des gérants de
différentes classes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par
la signature conjointe d’un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
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auront été délégués par le gérant unique (s’il y en a qu’un seul) ou le cas échéant par le conseil de gérance et, dans le cas
de classes de gérants par la signature conjointe d’un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, câble,
télégramme, télex ou email un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les gérants présents et les porteurs de pro-
curation des gérants représentés.
Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique, par vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La partici-
pation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à une présence physique à cette réunion.
Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-verbaux aux membres du conseil de gérance et
la signature par ceux ayant participé à de telles réunions.
Une décision écrite signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou
plusieurs membres du conseil de gérance.»,
B. Décisions d’avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et recomposition du conseil de gérance
en:
- acceptant la démission de Francisco Saumoy comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel comme Gérant de Classe A;
- nommant Dennis Gannon comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger comme Gérant de Classe B; et
- nommant Martine Elvinger comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Dennis Gannon, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
- Martine Elvinger, Gérant de Classe B.
Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 12 tel qu’indiqué dans l’ordre du jour.
L’Associé Unique décide ensuite d’avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et de recomposer
le conseil de gérance en:
- acceptant la démission de Francisco Saumoy comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel, business executive, né le 2 mars 1948 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, avec
adresse au 136 East 79
th
Street Apt 16B, New York, New York 10075 USA, comme Gérant de Classe A;
- nommant Dennis Gannon, business executive, né le 7 août 1952 à Morristown, à New Jersey, Etats-Unis d’Amérique,
avec adresse au 5 Stafford Road, Chatham New Jersey 07928 USA, comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger, avocat, né le 17 mars 1929 à Kayl, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, comme Gérant de Classe B; et
- nommant Martine Elvinger, avocate, né le 7 février 1964 à Luxembourg, avec adresse au 2, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Dennis Gannon, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
- Martine Elvinger, Gérant de Classe B;
étant entendu que chaque gérant est nommé pour une période illimitée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. SCHINNER et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. LAC / 2011 / 51262. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164410/197.
(110190850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
BO-IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 33, rue de Hesperange.
R.C.S. Luxembourg B 143.981.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BO-IT S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164206/12.
(110190259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Brax Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.267.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164207/10.
(110190284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C., Société en nom collectif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 100.203.
DISSOLUTION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of November.
In front of Maître Blanche MOUTRIER, notary established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held a general meeting of the sole partner of “Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.” (the “Partnership”), a Lux-
embourg société en nom collectif having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the
number B 100203, incorporated by a deed under private seal dated 31 March 2004, whose articles of incorporation have
been published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 586 of 8 June 2004 and lastly amended
on 14 September 2007 by a deed under private seal published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations n° 2470 of 31 October 2007.
The meeting is presided by Mr. Charles de Kerchove, lawyer, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Etienne Hein, jurist, with professional address at 2-4, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who is also elected by the meeting as scrutineer.
The chairman requests the notary to note that:
I.- The sole partner of the Partnership is Pearson Luxembourg N°1, S.à r.l. (“PLN1” or the “Sole Partner”), a Luxem-
bourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 100137, holder of all the 4 (four) Partnership interests, duly represented by Mr. Charles de Kerchove, pre-
named, by virtue of a proxy given under private seal, and the number of Partnerships interests held by the Sole Partner
are shown on an attendance list. That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall be annexed to
and registered with these minutes.
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II.- As it appears from the attendance list, the 4 (four) Partnerships interests of USD 500 (five hundred United States
Dollars) each, representing the whole share capital of the Partnership, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Partner expressly states it has been duly informed.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the dissolution and liquidation of the Partnership; and
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Partner of the Partnership, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed
beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. The Sole Partner resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put
at its disposal within a sufficient period of time in order to allow him to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the liquidation of the Company and it is then noted that this meeting of the Sole Partner of
the Partnership is held for the sole purpose of the present liquidation of the Partnership, as stated hereunder:
- The Partnership capital of the Partnership is fixed at USD 2,000 (two thousand United States Dollars) divided into
4 (four) Partnership interests of a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each, fully paid-up;
- With effect as at 29 November 2011, PLN1 has become the Sole Partner of the Partnership which shall, as a con-
sequence, be dissolved.
- The Sole Partner approves the interim balance sheet of the Partnership dated as at the date hereof, which is attached
hereto as schedule A (the “Schedule A”);
- The Sole Partner resolves to renounce to the appointment of a liquidation auditor;
- The Partnership's activities having ceased, the Sole Partner decides to proceed with the dissolution of the Partnership,
to put it into liquidation and decide that the liquidation proceeds will be attributed to PLN1 as Sole Partner;
- The Sole Partner appoints itself as liquidator of the Partnership which will have individually full powers to sign, execute
and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring
into effect the purposes of this act;
- PLN1, in its capacity as liquidator, request the notary to enact its declaration that:
(i) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Partnership, as described in
Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Partner, the Sole Partner having acknowledged
and consented to this assignment and, in particular, PLN1 undertakes to ensure, in its capacity as liquidator, that any
formalities required to implement the transfer of any cash at bank owned by the Partnership are duly complied with;
(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities (including any tax liabilities) of
the Partnership, as described in Schedule A are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Partner, the Sole
Partner having acknowledged and consented to these transfers; any outstanding liabilities in relation to the closure of the
liquidation are duly tabulated and PLN1, as Sole Partner, irrevocably undertakes to settle any and all assets and liabilities
(including, any tax liabilities) held by the Partnership that would exist at the date of the liquidation of the Partnership, not
mentioned because unknown, which are transferred and conveyed with all rights, titles, commitments and obligations
which would be attached thereto in any manner whatsoever;
(iii) the Sole Partner will take any required action to transfer the funds that are in the bank account of the Partnership,
to close the said bank account and fulfil any formality necessary to transfer any liability of the Partnership, it having been
given all powers to that effect.
- The Sole Partner, in its capacity as liquidator, declares that the liquidation of the Partnership is closed;
- The Sole Partner grants power to itself, as former manager of the Partnership, to do and perform all and everything
necessary with respect to the dissolution and liquidation further to its closing, in particular but not only to transfer any
remaining funds to the Sole Partner, to close any bank account of the Partnership and to file any outstanding tax returns
of the Partnership;
- All books and documents of the Partnership shall be kept for the legal duration of 5 (five) years at the Partnership's
former registered office;
- The share register of the Partnership has then been cancelled;
- The Sole Partner of the Partnership also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the
undersigned notary, in order:
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(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies as amended;
(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Partnership or which would
be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about € 1,200.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S’est tenue une assemblée générale de l’associé unique de «Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C» (la «SeNC»), une
société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-
1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100203, constituée par acte sous seing privé du 31 mars 2004, dont les statuts ont été publiés au Mémorial
C, recueil des Sociétés et Associations, numéro 586 du 8 juin 2004, et modifiées pour la dernière fois par acte sous seing
privé publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 2470 du 31 octobre 2007.
L’assemblée est présidée par Monsieur Charles de Kerchove, avocat, demeurant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Etienne Hein juriste, demeurant professionnellement au 2-4, rue
Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, qui est également élu par l’assemblée en tant que
scrutateur.
Le président requiert le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique de la SeNC, Pearson Luxembourg N°1, S.à r.l. («PLN1» ou l’«Associé Unique»), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis 65, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100137, détenteur de toutes les 4 (quatre) parts de la SeNC, dûment représentée par Monsieur
Charles de Kerchove, susnommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et le nombre des parts de la SeNC
détenu par l’Associé Unique sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et la procuration, signées par le
comparant et le notaire resteront ci-annexées pour être enregistrées avec le présent acte.
II.- Tel qu’il ressort de la liste de présence, les 4 (quatre) parts de la SeNC, d’une valeur de 500 USD (cinq cents Dollars
Américains) chacune, représentant l’intégralité du capital de la SeNC, sont entièrement représentées de sorte que l’as-
semblée peut valablement décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour dont l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Approbation de la dissolution et liquidation de la Société; et
3. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la SeNC, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
par L’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée générale;
il reconnaît avoir été suffisamment et préalablement informé de l’ordre du jour et avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour.
L’Associé Unique décide en outre que toute la documentation produite lors de cette assemblée a été mise à sa
disposition dans un laps de temps suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’approuver la liquidation de la Société et il est noté que cette assemblée générale de l’Associé Unique
de la SeNC est tenue dans le seul but de la présente liquidation de la SeNC, comme déclaré ci-après:
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- Le capital social de la SeNC est fixé à 2.000 USD (deux mille Dollars Américains), divisé en 4 (quatre) parts de la
SeNC d’une valeur nominale de 500 USD (cinq cents Dollars Américains) chacune, et est entièrement libéré;
- Avec effet au 29 novembre 2011, PLN1 est devenu l’Associé Unique de la SeNC, qui doit, par voie de conséquence,
être dissoute;
- L’Associé Unique approuve l’état comptable intérimaire de la SeNC, daté de la date des présentes et annexé ci-après
en annexe A (l’ «Annexe A»);
- L’Associé Unique décide de renoncer à la nomination d’un commissaire à la liquidation;
- Les activités de la SeNC ayant cessées, l’Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la SeNC, de la mettre
en liquidation et décide que le boni de liquidation sera attribué à PLN1 en tant qu’Associé Unique;
- L’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société qui aura les pleins pouvoirs pour établir, signer et
délivrer tout acte et document, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en
exécution les dispositions du présent acte;
- PLN1, en sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d’acter sa déclaration selon laquelle:
(i) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la SeNC, tels que décrits dans l’Annexe
A, sont par le présent acte cédés, transférés et transmis à l’Associé Unique, l’Associé Unique ayant pris connaissance et
consenti à une telle affectation, et, en particulier, PLN1 s’engage, en tant que liquidateur, à ce que toutes les formalités
requises pour la mise en œuvre du transfert de toute somme détenue par la SeNC sur un compte en banque soient
dûment effectuées;
(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la SeNC (incluant toutes dettes fiscales),
tel que décrit dans l’Annexe A, sont désormais pris en charge, transférés et transmis à l’Associé Unique, l’Associé Unique
ayant pris connaissance et consenti à de tels transferts; tout le passif restant en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment provisionné et PLN1, en tant qu’Associé Unique de la SeNC, s’engage irrévocablement à payer tout actif et
passif de la SeNC (incluant toutes dettes fiscales) qui serait existant à la date de la liquidation de la SeNC, non mentionné
car inconnu, qui est transféré et transmis avec tous droits, titres, engagements et obligations qui lui seraient rattachés de
quelque manière que ce soit;
(iii) l’Associé Unique prendra toute mesure requise afin de transférer les fonds qui sont sur le compte bancaire de la
SeNC, de fermer ledit compte bancaire et remplir toute les formalités nécessaires afin de transférer toute dette de la
SeNC, tous pouvoirs lui ayant été donnés à cet effet.
- L’Associé Unique, en vertu de sa qualité de liquidateur, déclare que la liquidation de la Société est clôturée;
- L’Associé Unique s’accorde le pouvoir, en tant qu’ancien gérant de la SeNC, de réaliser et effectuer tout ce qui est
nécessaire à l’égard de la dissolution et de la liquidation suivant sa fermeture, en particulier, mais sans que ce soit limitatif,
de transférer tous fonds restants à l’Associé Unique, de fermer tout compte bancaire de la SeNC, et de produire toute
déclaration fiscale en suspens de la SeNC;
- Les registres et documents de la Société seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg au précédent siège
social de la Société;
- Il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la SeNC;
- L’Associé Unique de la SeNC se résout à accorder tous pouvoirs à tout employé de l’étude du notaire soussigné
dans le but:
(i) de procéder aux dépôts et publicités requises par l’Article 151 de la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
(ii) de réaliser et signer tout document ou avis à l’égard des dépôts et publicités sus visées.
<i>Coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportées par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à € 1.200,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des personnes présentes à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué au début du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document aux personnes présentes, elles ont signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Signé: C. de Kerchove, E. Hein, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 novembre 2011. Relation: EAC/2011/16031. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
1295
L
U X E M B O U R G
Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011164788/194.
(110190762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Brax Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.267.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164208/10.
(110190286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Climate Change Investment I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 127.253.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ralph Brödel / Dr. Hartmut Rothacker.
Référence de publication: 2011164209/11.
(110190238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Climate Change Investment II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investisse-
ment en Capital à Risque.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 138.042.
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ralph Brödel / Dr. Hartmut Rothacker.
Référence de publication: 2011164210/11.
(110190240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Sunny Fitness S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4538 Obercorn, 12-14, rue Dalscheidt.
R.C.S. Luxembourg B 106.468.
<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle du 30 avril 2010i>
Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social en date du 30 avril 2010 et constatant que
le mandat de l'administrateur-délégué est arrivé à échéance, déclarent accepter le renouvellement du mandat de ce
dernier, jusqu'à l'issue de L'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011.
Est nommé administrateur-délégué de la société, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011:
- Monsieur Jean-Claude Logelin, commerçant, né le 28 avril 1968 à Differdange et demeurant à F-54590 Hussigny, 18B,
rue Jean Jaurès
L'administrateur-délégué nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Oberkorn, le 30 avril 2010.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011166575/18.
(110192507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1296
360 Capital Management S.A.
A+C Bau GmbH
All Consulting Europe S.A.
Alprocor S.A.
Alyani Lux S.A.
Am Park S.A.
Am Park S.A.
AMPOS Holding S.A.
AMS Media Advertising Services S.A.
Ana'Elle Sarl
Aptos S.A.
Arnam S.à r.l.
ARQUITECTURA, Etudes et Aménagements d'Espaces Intérieurs
Association des parents d'élèves de Hobscheid
Back Office Solution & Management S.A.
Barwa 1 Luxembourg S.à r.l.
Barwa Luxembourg S.à r.l.
Berlin (Bridge) S.à r.l.
Berto S.à r.l.
Bilfinger Berger Global Infrastructure SICAV S.A.
BK Industrie S.à r.l.
Blairhill Holding S. à r.l.
Blitz Agency S.à r.l.
BlueBay COF Loan Investments S.A.
BlueBay Funds Management Company S.A.
BlueBay High Income Loan Investments (Luxembourg) S.A.
Blue Power S.A.
BO-IT S.à r.l.
Brack Capital Kaufland S.à r.l.
Brax Investments S.A.
Brax Investments S.A.
CGP Frozen Luxco S.à r.l.
Climate Change Investment II S.A. SICAR
Climate Change Investment I S.A. SICAR
Eleven Apricot S.à r.l.
FinnAust Mining S.à r.l.
Fortimat Properties S.A.
Frog Energy S.A.
F.T.F. Holding S.A.
IF 1 Sàrl
IF Two Log 1 S.à r.l.
IRERE Property Investments (French Offices)
IRERE Property Investments (Germany)
KEV Germany 3 S.à r.l.
Pearson Luxembourg Holdings S.e.N.C.
Securitization Opportunities S.A.
Sunny Fitness S.A.
T&A
Tipper Holding S.A.
Triton III LuxCo A 11 S.à r.l.
Vion Finance S.à r.l.
Vitaly Uomo S.à r.l.
VWR International North America S.àr.l.
Walfood S.A.
Whitehall French RE 11 S.à r.l.
Whitehall French RE 12 S.à r.l.
Wide S.à r.l.
Zaunmontage S.à r.l.