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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 26
4 janvier 2012
SOMMAIRE
BML Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1222
Camping Bleesbruck Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Cedobar 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1215
CEP III Investment 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1216
CEP III Investment 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1216
CG (Germany) II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1217
Circle K Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1204
Coditel S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Coiffure Cathy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Consult-Eco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1216
Creek Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1217
Cross Commodities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
1212
Daytona Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
1218
De Kameinbauer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1219
Dexia Banque Internationale à Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1215
Emmetre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1203
Entreprise de Constructions Costantini
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1219
Entreprise de Constructions Costantini
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1220
ERS Immeuble S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1212
Eschborn (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1219
Espace Lavandier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1219
Financia International Trading S.A. . . . . . .
1221
Finanziaria Internazionale Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1216
Flawless Capital International S.A. . . . . . . .
1219
Gadio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1215
Galluspark (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
1221
Glimo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1221
Graphicom International S.A. . . . . . . . . . . .
1222
HACCP - Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1222
HAWK Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1222
HAWK Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
1223
HHO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1235
Holmalux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1237
Hostellerie du Grünewald S.à r.l. . . . . . . . .
1237
Hotel Am Park S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1202
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1235
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1237
Indra Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1217
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l. . . . . .
1238
Industrial Securities Nanterre S.à r.l. . . . .
1238
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1244
Interfinance for Development S.A. . . . . . .
1248
Internationale Baugruppe A.G. . . . . . . . . . .
1238
KEV Germany 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1226
Lapoduk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1245
Limpertsberg Real Estate Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1212
MATA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1237
Mousseluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1239
Oasis Capital S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1203
PFCE Top Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1242
Postcard SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1218
SVB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1216
Technical Mechanical Services Internatio-
nal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1212
Unicity VII Plymouth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1227
Western Union Luxembourg Holdings 4
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1223
Western Union Luxembourg Holdings 4
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1223
World Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1211
1201
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U X E M B O U R G
Hotel Am Park S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Gaalgebierg.
R.C.S. Luxembourg B 129.685.
<i>Extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2011i>
Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Paul DEFAY, comptable, demeurant au 82, rue Prince Jean
à L-4463 Soleuvre, est renouvelé pour une période d'un an et viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2012.
Enregistré à Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2011164251/14.
(110190395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Camping Bleesbruck Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9359 Bastendorf, 1, Bleesbreck.
R.C.S. Luxembourg B 104.596.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164215/10.
(110190153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Coditel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.067.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 30 juin 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 29 juillet 2011.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164211/13.
(110189824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Coiffure Cathy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5426 Greiveldange, 6, Speltzegaass.
R.C.S. Luxembourg B 122.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Coiffure Cathy S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164212/12.
(110190255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Emmetre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 112.449.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2011 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été:
a) renommés administrateurs
- Monsieur Sergio TACCHINI, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), Via Bandello 8,
- Monsieur Alessandro TACCHINI, directeur de société, demeurant à Milan (Italie), Via Bandello 6,
- Monsieur Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Nico SCHAEFFER, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve
- Monsieur Laurent BACKES, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve.
b) nommé commissaire aux comptes
- Monsieur Michel SCHAEFFER, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit démissionnaire.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera é l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se
tiendra en l'an 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
<i>Pour le conseil d'administration
i>Laurent BACKES / Claude GEIBEN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2011165313/29.
(110191747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Oasis Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 133.569.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 19 septembre 2011i>
En date du 19 septembre 2011, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution suivante:
- d'accepter la démission de Monsieur Neil JANIN de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1
er
septembre
2011.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Philippe DE SCHREVEL, gérant A
- Madame Pamela HARTIGAN, gérant B
- Monsieur Pierre-Paul DE SCHREVEL, gérant B
- Monsieur Cédric LIZIN, gérant B
- Monsieur Bülent GULTEKIN, gérant B
- Monsieur Melchior DE MURALT, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Oasis Capital S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2011165542/23.
(110192178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
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Circle K Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 164.874.
In the year two thousand and eleven, on the third day of November,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Mac’s Convenience Stores Inc., a company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of
Ontario, Canada, having its registered office at 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4;
here represented by Mr. Max MAYER, employee with a professional address in Junglinster, by virtue of power of
attorney substituted to him.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such party, appearing in the capacity in which it acts and zhrough its attorney, has requested the notary to draw up
the following articles of association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company)
which is hereby incorporated:
Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by
Luxembourg law as well as by the present Articles (the “Company”).
Art. 2. Name. The Company’s name is Circle K Luxembourg.
Art. 3. Purpose. The Company’s purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-
soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents, trademarks and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity
that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed. Finally the
Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its purpose in order
to facilitate the accomplishment of such purpose.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the municipality by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.
The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.
Title II. Capital - Shares
Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 25,000. -(twenty-five thousand U.S. Dollars) divided into
25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1. -(one U.S. Dollar) each, fully paid-up. The share
capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of
shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent
(75%) of the share capital.
Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-
mensurate to such shareholder’s ownership of shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per share.
Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
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Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the “Law”).
Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient
distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital.
Title III. Management
Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where
more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.
No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent
(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.
A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or
in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.
Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole
shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.
The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint
signature of at least one type A manager and one type B manager.
The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.
Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among
its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.
The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,
the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.
Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another
manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication
means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.
A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present
in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.
Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers
of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.
Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies
or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.
Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly
made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.
Title IV. Shareholder meetings
Art. 15. Sole shareholder A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in
accordance with the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.
Art. 16. General meetings General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of
managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least
24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.
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If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed
on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as
such shareholder’s proxy, which person needs not be shareholder of the Company.
Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-
holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.
Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share
capital represented. However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote
of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.
The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed
twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholder resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.
When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-
Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.
Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit
Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as
the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.
Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.
Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the
case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.
Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be
entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.
No statutory auditor needs be a shareholder of the Company. Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution
of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company and will serve for a
term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment. However his/
their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises agrées) appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.
Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
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shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
<i>Temporary provisioni>
Notwithstanding the provisions of article 17, the first financial year of the Company starts today and will end on
December 31, 2011.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 25,000 (twenty-five thousand) shares with a nominal value of USD 1.-(one U.S. Dollar) representing the entire
share capital of the Company, have been entirely subscribed by Mac’s Convenience Stores Inc., named above by payment
in cash of an amount of USD 25,000.-(twenty-five thousand U.S. Dollars).
Therefore, the amount of USD 25,000.-(twenty-five thousand U.S. Dollars) is as now at the disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,150.-.
The corporate capital is valued at EUR 18,191.60.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) - Christine COUTURE, born on November 15, 1971, in Baie-Comeau, Quebec, Canada, residing professionally at
4204 boulevard Industriel, Laval, Quebec, Canada, H7L 0E3 is appointed as type A manager of the Company, for an
undetermined period;
- Raymond PARÉ, born on August 7, 1969, in Montréal, Canada, residing professionally at 4204 boulevard Industriel,
Laval, Quebec, Canada, H7L 0E3 is appointed as type A manager of the Company, for an undetermined period;
- Marjorie ALLO, born on November 19, 1967, in Paris, France, residing professionally at 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined
period; and
- Patrick MOINET, born on June 6, 1975, in Bastogne, Belgium, residing professionally at 12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg is appointed as type B manager of the Company, for an undetermined
period.
2) The registered office of the Company shall be established at 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le quatre novembre,
Par devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg
A comparu:
Mac’s Convenience Stores Inc., une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois de la Province
de l’Ontario, Canada, ayant son siège social au 305, Avenue Milner, Bureau 400, Toronto, Ontario, Canada, M1B 3V4;
ici représentée par Mr. Max MAYER, employé demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé lui substituée.
La dite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte aux fins d’enregistrement.
La dite partie comparante a, par son mandataire requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
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Titre I
er
. Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois
ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Circle K Luxembourg.
Art. 3. Objet. L’objet de la Société est d’investir, d’acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets,
marques et licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir,
gérer, développer, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d’accorder à
toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d’une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d’intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet afin d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par
résolution de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant
plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 25.000,-(vingt-cinq mille US Dollars), divisé en 25.000 (vingt-cinq mille)
parts sociales d’une valeur nominale de USD 1.-(un US Dollar) chacune et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.
Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire
par part sociale.
Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un
associé unique. Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale. Les cessions de
parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée (la «Loi»).
Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves
distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.
Titre III. Gérance
Art. 11. Nomination des gérants La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où
plus d’un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.
Aucun gérant n’a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en
cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.
Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé
unique ou, en cas de pluralité d’associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.
Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’associé unique,
ou en cas de pluralité d’associés, à l’assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
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conseil de gérance, le cas échéant. La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe d’au moins un gérant de type
A et un gérant de type B. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n’ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le
gérant unique ou le conseil de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s’il y a lieu) des agents, la durée de leur
mandat ainsi que toutes autres modalités ou conditions de leur mandat.
Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses
membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation d’un gérant. La convocation détaillant les points à l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de la réunion, est donnée à l’ensemble des gérants au moins 24 heures à l’avance, sauf lorsqu’il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen
de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication approprié, s’ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant
à l’ensemble des gérants participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.
Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de type A
et au moins un gérant de type B sont présents en personne ou représentés.
Lors d’une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par
un vote de la majorité des gérants présents ou représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.
Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n’engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés con-
formément à la Loi. Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre
l’associé unique et la Société doivent faire l’objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.
Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d’associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,
le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s’il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins
24 heures avant l’assemblée en indiquant l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit
un tiers qui n’a pas à être associé de la Société.
Les résolutions de l’assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant
plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des
associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
La tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-
cinq (25). En l’absence d’assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l’intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.
Lorsque la tenue d’une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au
Grand Duché de Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant
si ce jour est férié.
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Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l’ensemble de ces documents constituant les comptes annuels sera soumis à l’associé unique ou en cas de pluralité
d’associés à l’assemblé générale des associés.
Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d’être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu’à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.
Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,
peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social sur base d’un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.
Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.
Aucun commissaire n’a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l’assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l’article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés
ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d’entreprise à tout moment.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par
l’assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n’est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d’un associé.
Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé
unique, ou en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu’ils
détiennent.
<i>Disposition temporairei>
Nonobstant les dispositions de l’article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s’achèvera le 31 dé-
cembre 2011.
<i>Souscription - Paiementi>
L’intégralité des 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la Société a été
entièrement souscrite par Mac’s Convenience Stores Inc., prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le
montant de USD 25,000.-(vingt-cinq mille US Dollars) est donc à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage de fonds.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 1.150,-EUR. Le capital social est
évalué à 18.191,60-EUR.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,
a pris les résolutions suivantes:
1) - Christine COUTURE, née le 15 novembre 1971, à Baie-Comeau, Québec, Canada, résidant professionnellement
à 4204 boulevard Industriel, Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, est nommé gérant de type A de la Société, pour une période
indéterminée;
- Raymond PARÉ, né le 7 août 1969, à Montréal, Canada, résidant professionnellement à 4204 boulevard Industriel,
Laval, Québec, Canada, H7L 0E3, est nommé gérant de type A de la Société, pour une période indéterminée;
- Marjorie ALLO, née 19 Novembre 1967, à Paris, France, résidant professionnellement à 2-4 rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, est nommé gérant de type B de la Société, pour une période indé-
terminée
- Patrick MOINET, né le 6 juin 1975, à Bastogne, Belgique, résidant professionnellement à 12 rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de type B de la Société, pour une période indé-
terminée.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, Avenue Pasteur, L2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête de la personne comparante
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 09 novembre 2011. Relation GRE/2011/3996. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163114/411.
(110188735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
World Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 130.863.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2011 que, suite à une reconstitution des
organes sociaux, ont été nommés:
<i>a) administrateur uniquei>
- Monsieur Laurent BACKES, né le 14/05/1969 à Luxembourg, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-neuve
en remplacement de Monsieur Claude Geiben et de Madame Gabriele Schneider
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Igor Kovrovtsev, né le 4/07/1964 à Leningrad, conseiller économique, avec adresse professionnelle à 2,
Vasileos Pavlou, Office 301, CY-1096 NICOSIA (Chypres), en remplacement de Monsieur Michel Schaeffer
Le mandat des organes sociaux nouvellement nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
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Luxembourg, le 25 novembre 2011.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2011165737/23.
(110191940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Cross Commodities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 134.332.
<i>Extrait de Résolution de Conseil d'Administration du 4 novembre 2011i>
<i>Résolutions:i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale décide de nomme comme nouveau Délégué à la gestion journalière Monsieur Dimitrios ZOIS,
résidant professionnellement à 29, rue Alphonse Munchen, L-2172 Luxembourg, à partir du 4 novembre 2011 jusqu'à
l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2011164214/15.
(110189980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
ERS Immeuble S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 35.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ERS IMMEUBLE S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164232/12.
(110190253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
TMSI, Technical Mechanical Services International, Société Anonyme,
(anc. Limpertsberg Real Estate Company S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.078.
L'an deux mille onze, le vingt-et-un novembre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'EST REUNIE
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A.», une so-
ciété anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.078, constituée suivant
acte reçu par Maître Frank BADEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108, du 7 mars 1991 (ci-après la «Société»). Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 13 septembre 2001, en vertu d'une assemblée
générale sous seing privé, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 916, du 15 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine ORTWERTH, employée, demeurant professionnelle-
ment à L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri (ci-après le «Président»).
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie LAHAYE, employée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 3A, Boulevard du Prince Henri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant (ci-après l' «Ordre du jour»):
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- Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l'assemblée;
- Changement de la dénomination de la Société de «LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A.» en «TECHNI-
CAL MECHANICAL SERVICES INTERNATIONAL», soit en abrégé «TMSI» et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts;
- Modification de l'article 3 des statuts de la Société, relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité
avec les dispositions légales;
- Modification de l'objet social de la Société, de sorte que l'article 4 des statuts sera lu comme suit:
«La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, exploiter et faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La société pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension».
- Modification des articles 6 et 7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique;
- Modification de la première phrase de l'article 11 des statuts, relatif à la tenue de l'assemblée générale annuelle.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des ac-
tionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut dès lors
délibérer valablement sur les points portés à l'Ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée, celle-ci décide de renoncer aux
formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'assemblée se considérant comme dûment con-
voqués et déclarant avoir pris connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société de «LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY
S.A.» en «TECHNICAL MECHANICAL SERVICES INTERNATIONAL», soit en abrégé «TMSI».
En conséquence de ce qui précède, l'article 1
er
des statuts de la Société devra être lui comme suit:
« Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après une société anonyme luxembourgeoise dénommée «TECHNICAL MECHANICAL SERVICES INTER-
NATIONAL», en abrégé «TMSI»».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société, relatif au transfert du siège social.
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L
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A compter de ce jour, l'article 3 prendra la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société, de sorte que l'article 4 des statuts sera désormais lu comme
suit:
« Art. 4. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et
à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement, exploiter et faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La société pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir
son développement ou extension».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide par ailleurs de modifier les articles 6 et 7 des statuts afin de les adapter à l'actionnariat unique.
Par conséquent, les articles 6 et 7 auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non.
Toutefois, lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n'a plus qu'un (1) associé
unique, la composition du conseil d'administration pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société».
« Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi. Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateur(s) qui
prendra(ont) la dénomination d'administrateur(s)-délégué(s). Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle
partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des
affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La société est engagée en toutes circonstances, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
seule signature de l'administrateur unique, ou soit par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration».
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide également de modifier la première phrase de l'article 11 des statuts, qui devra désormais
être lue comme suit:
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« Art. 11. Première phrase. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai
à 10 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation».
Plus rien n'étant à l'Ordre du jour la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms, qualités et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. ORTWERTH, S. LAHAYE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2011. Relation: MER/2011/2388. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR COPIE CONFORME.
Mersch, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163997/143.
(110189997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.307.
La liste des signatures autorisées de catégorie "A" de Dexia Banque Internationale à Luxembourg a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Société anonyme
Jean-Paul Putz / Simone Wallers
<i>Senior Manager / Manageri>
Référence de publication: 2011164224/15.
(110190319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Gadio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 109.022.
<i>Extrait de la Résolution de l'Associé Unique du 18 novembre 2011i>
L'associé unique de Cedobar 2 S.à.r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de John McHugh en tant que gérant de la Société, et ce avec effet au 24 novembre 2011;
- de nommer Harald Alexander Wassink, né le 10 juin 1971 à Apeldoorn, Pays Bas, ayant pour adresse professionnelle
208 Herengracht, 1016BS Amsterdam, Pays Bas, gérant de la société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011164217/16.
(110189838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Cedobar 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 104.850.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 18 novembre 2011i>
L'associé unique de Cedobar 3 Sarl (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de John McHugh, en tant que Gérant, et ce avec effet au 24 novembre 2011;
- de nommer Harald Alexander Wassink, né le 10 juin 1971 à Apeldoorn, Pays Bas, ayant pour adresse professionnelle
208 Herengracht, 1016BS Amsterdam, Pays Bas, gérant de la société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
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Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011164218/16.
(110189835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.272.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
CEP III Investment 5 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164219/13.
(110190142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. SVB Finance S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 156.777.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>29 novembre 2011i>
La destitution du Grant Thornton Lux Audit S.A. de son poste du Commissaire aux Comptes de la Société est acceptée.
Deloitte SA, avec siège sociale 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg est nommée
Réviseur d'Entreprises Agréé de la société pour l'année 2011 allant du 31 décembre 2010.
Luxembourg, le 29 Novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Lara Nasato
Référence de publication: 2011164235/17.
(110190009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Consult-Eco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8280 Kehlen, 41A, rue de Mamer.
R.C.S. Luxembourg B 156.858.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164222/10.
(110190273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CEP III Investment 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.273.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 28 novembre 2011.
CEP III Investment 6 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164220/13.
(110190143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CG (Germany) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 97.349.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 22 novembre 2011i>
L'associé unique de CG (Germany) II S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de John McHugh, en tant que Gérant, et ce avec effet au 24 novembre 2011;
- de nommer Harald Alexander Wassink, né le 10 juin 1971 à Apeldoorn, Pays Bas, ayant pour adresse professionnelle
208 Herengracht, 1016BS Amsterdam, Pays Bas, gérant de la société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011164221/16.
(110189949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Creek Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 118.987.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 22 novembre 2011i>
L'associé unique de Creek Corporate Sarl (la "Société"), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de John McHugh, en tant que Gérant, et ce avec effet au 24 novembre 2011;
- de nommer Harald Alexander Wassink, né le 10 juin 1971 à Apeldoorn, Pays Bas, ayant pour adresse professionnelle
208 Herengracht, 1016BS Amsterdam, Pays Bas, gérant de la société avec effet au 24 novembre 2011 et pour une durée
illimitée.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2011164223/16.
(110189833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Indra Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 131.362.
DISSOLUTION
L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL SA, ayant son siège social à Lake Building Second
Floor Wickhams Cay Road Town, Tortola, British Virgin Island,
ici représentée par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
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I.- Que la société anonyme INDRA INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 131.362, constituée
suivant acte reçu par devant Me Jean Seckler, notaire à Junglinster, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial C numéro
2266 du 10 novembre 2007 et dont les statuts n'ont jamais fait l'objet de modification.
II.- Que le capital social de la société anonyme INDRA INVESTMENT S.A., pré-désignée, s'élève actuellement à trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent (3100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.
III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme INDRA INVEST-
MENT S.A..
IV.- Que l'activité de la société INDRA INVESTMENT S.A. ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution
anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
VII.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VIII.- Que partant, la liquidation de la société anonyme INDRA INVESTMENT S.A. est à considérer comme faite et
clôturée.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
X.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actions.
XI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 30 décembre 2010. Relation: LAC/2010/59997. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 10 janvier 2011.
Référence de publication: 2011165415/49.
(110192222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Postcard SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 140.486.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164292/9.
(110190314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Daytona Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.828.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164225/10.
(110190293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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De Kameinbauer, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1852 Luxembourg, 5, rue Kalchesbruck.
R.C.S. Luxembourg B 40.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DE KEMEINBAUER
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signature
Référence de publication: 2011164226/13.
(110190254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Eschborn (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 119.219.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Thérèse Discret.
Référence de publication: 2011164227/10.
(110190180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 28.279.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164231/11.
(110189817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Flawless Capital International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.013.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164238/10.
(110190295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Espace Lavandier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 30-32, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 57.474.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour ESPACE LAVANDIER
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164233/13.
(110190249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 28.279.
L'an deux mille onze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTREPRISE DE CONS-
TRUCTIONS COSTANTINI S.A." (numéro d'identité 1995 22 02 041), avec siège social à L-3817 Schifflange, chemin de
Bergem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.279, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1988, publié au
Mémorial C, numéro 231 du 29 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial C, numéro 1295 du 6 juillet 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-
Cloie/Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Luc DEMEYER, employé privé, demeurant à Bascharage.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Modification de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la société, relatif à l'objet social, pour lui donner désormais
la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet:
I) L'exploitation d'une/d'entreprise(s) de constructions, de voirie et d'excavation de terrains.
La société pourra exécuter toutes études, expertises, mettre au point tous projets et plans relatifs à son objet principal.
La société pourra en outre acquérir, vendre, prendre ou donner à bail tous matériels, machines et engins d'entreprises
de constructions et de génie civil.
La société pourra en outre acheter et vendre en gros et en détail des matériaux de constructions, briques, blocs,
tuyaux, ciment etc.
La société pourra également effectuer la promotion immobilière.
II) L'exploitation d'une/d'entreprise(s) d'électricité et d'installation d'enseignes lumineuses.
III) Le transport national et international de marchandises par route.
IV) L'installation de sanitaires.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte, ainsi qu'à se porter caution et à accorder
toutes garanties en faveur de personnes morales ou physiques.
La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.»
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.M. WEBER, DEMEYER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2011. Relation: CAP/2011/4471. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 23 novembre 2011.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2011164230/64.
(110189815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Financia International Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 112.023.
<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration réuni le mercredi 12 octobre 2011i>
Le mandat de Mme Paulette ANGLESIO en qualité d'administrateur-délégué est renouvelé pour une durée indéter-
minée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paulette ANGLESIO
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2011164234/13.
(110189803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Galluspark (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 119.223.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marie-Thérèse Discret.
Référence de publication: 2011164239/10.
(110190181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Glimo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 106.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GLIMO
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164240/13.
(110190247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
1221
L
U X E M B O U R G
HACCP - Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8824 Perlé, 4, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 152.539.
<i>Procès-verbal de la décision prisei>
<i>par l'associé unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> juillet 2011i>
L'associé unique décide de transférer, à dater du 1
er
juillet 2011, le siège de la société à l'adresse suivante:
4, rue Neuve
L-8824 Perlé
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Perlé, le 1
er
juillet 2011.
HACCP - CONSULT S.à r.l.
Cédric JACQUES
<i>Associé uniquei>
Référence de publication: 2011164244/17.
(110190387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Graphicom International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 57.433.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2011164241/10.
(110190292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
HAWK Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.359.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12.10.2011i>
<i>Résolution 9i>
Le conseil accepte la démission du conseil de Mr Matthias Gorsler:
Référence de publication: 2011164245/10.
(110190294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
BML Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 141.691.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration du 1 i>
<i>eri>
<i> décembre 2011i>
La démission de Alain GOUVERNEUR en tant qu'administrateur de la société a été acceptée.
Etienne GILLET, expert-comptable, né le 19/09/1968 à Bastogne (Belgique), demeurant professionellement au 3A,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été coopté en son remplacement. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BML SERVICES S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011164447/15.
(110190944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
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HAWK Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 108.931.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 12.10.2011i>
<i>Résolution 9i>
Le conseil accepte la démission du conseil de Mr Matthias Gorsler:
Référence de publication: 2011164246/10.
(110190304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Western Union Luxembourg Holdings 4).
Capital social: USD 820.850,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.546.
In the year two thousand and eleven, on the third day of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
MT International Holdings Limited, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered office at
Clarendon House, 2 Church St., Hamilton, HM 11, Bermuda (the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address in 5 rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Western Union Luxembourg Holdings 4” S.à r.l., a Luxembourg
société à responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 2-8, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 163.546 (the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by the undersigned notary
on 29 August 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Memorial”).
II.- That the 20,000 (twenty thousand) shares of a nominal value of USD 1 (one United-States Dollar) each, representing
the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Change of the corporate name of the company from “Western Union Luxembourg Holdings 4” S.à r.l. to Western
Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l. further to a material error of the Luxembourg Trade and Companies Register;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 800,850 (eight hundred thousand eight hundred
fifty United States Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States
Dollars) to USD 820,850 (eight hundred twenty thousand eight hundred fifty United States Dollars) by the issue of 800,850
(eight hundred thousand eight hundred fifty) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
subject to the payment of a share premium amounting to USD 7,207,650 (seven million two hundred seven thousand six
hundred fifty United States Dollars), out of which an amount of USD 82,085 (eighty-two thousand eighty five United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution
in cash;
4. Subscription and payment by MT International Holdings Limited of the new shares by way of a contribution in cash;
5. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect such action; and
6. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to change the name of the Company from “Western Union Luxembourg Holdings 4” S.à r.l. to Western
Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l. further to a material error of the Luxembourg Trade and Companies Register.
As a consequence, it is resolved to amend article 2 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 2. The Company will have the name Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.”
<i>Third resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by the issue of 800,850 (eight hundred thousand eight
hundred fifty) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each (the “New Shares”), so as to
raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 820,850 (eight hundred
twenty thousand eight hundred fifty thousand United States Dollars), subject to the payment of a share premium of USD
7,207,650 (seven million two hundred seven thousand six hundred fifty United States Dollars) (the “Share Premium”),
out of which USD 82,085 (eighty two thousand eighty five United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve
of the Company, the whole to be fully paid up through a contribution in cash in an amount of USD 8,008,500 (eight million
eight thousand five hundred United States Dollars) corresponding to the equivalent of GBP 5,000,000 (five million British
Pounds) at the 2nd GBP/USD exchange rate prevailing on November 2011 (the “Contribution”).
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and Share Premium
referred to above through the Contribution.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The New Shares and the Share Premium have been
fully paid up by the Sole Shareholder through the Contribution, which is at the disposal of the Company.
<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend article 8 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 820,850 (eight hundred twenty thousand eight hundred fifty United
States Dollars), divided into 820,850 (eight hundred twenty thousand eight hundred fifty) shares of USD 1 (one United
States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about four thousand euro (€ 4,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le troisième jour du mois de novembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public résidant à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
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MT International Holdings Limited, une société régie par les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon
House, 2 Church St., Hamilton, HM 11, Bermudes (l'«Associé Unique»),
Par la présente représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée, demeurant professionnellement au 5,
rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration a été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante est l'associée unique de «Western Union Luxembourg Holdings 4» S.à r.l., une société à
responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 163.546 (la «Société») constituée par un acte notarié de la partie soussignée du 29 août 2011, non encore publiée au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
II.- Que les 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, repré-
sentant la totalité du capital de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur
tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et préalablement
informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Changement de la dénomination sociale de la société de «Western Union Luxembourg Holdings 4» S.à r.l. en
Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l. suite à une erreur matérielle du Registre du Commerce et des Société
de Luxembourg;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 800,850 USD (huit cent mille huit cent cinquante
Dollars américains) afin de le porter de son montant actuel de 20,000 USD (vingt mille Dollars américains) à 820,850
USD (huit cent vingt mille huit cent cinquante Dollars américains) par l'émission de 800,850 (huit cent mille huit cent
cinquante) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune, moyennant le paiement
d'une prime d'émission de 7,207,650 USD (sept million deux cent sept mille six cent cinquante Dollars américains), sur
laquelle un montant de 82,085 USD (quatre-vingt deux mille quatre vingt-cinq Dollars américains) sera affecté à la réserve
légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré par voie d'apport en numéraire;
4. Souscription et paiement par MT International Holdings Limited des nouvelles parts sociales par voie d'apport en
numéraire;
5. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
6. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes sont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de changer le nom de «Western Union Luxembourg Holdings 4» S.à r.l. de la Société en Western Union
Luxembourg Holdings 4 S.à r.l. suite à une erreur matérielle du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
En conséquence, il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui est désormais rédigé de la manière
suivante:
« Art. 2. La dénomination de la Société est Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.»
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société par l'émission de 800,850 (huit cent mille huit cent cinquante)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune (les «Nouvelles Parts»), afin de
le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars américains) à 820,850 USD (huit cent vingt mille huit
cent cinquante Dollars américains), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 7,207,650 USD (sept
million deux cent sept mille six cent cinquante Dollars américains) (la «Prime d'Emission»), sur laquelle 82,085 USD
(quatre-vingt deux mille quatre-vingt cinq Dollars américains) seront affectés à la réserve légale de la Société, le tout
devant être intégralement libéré par un apport en numéraire d'un montant de 8,008,500 USD (huit million huit mille cinq
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cents Dollars américains) correspondant à l'équivalent de 5,000,000 GBP (cinq million Livres Sterling) au taux de change
USD/GBP applicable au 2 novembre 2011 (l'«Apport»).
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts et de la Prime d'Emission
tels que décrits ci-dessus au travers de l'Apport.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Da Chao Conde, prénommée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé qui déclare souscrire les Nouvelles Parts. Les Nouvelles Parts et la Prime d'Emission ont été
intégralement libérées par l'Associé Unique au travers de l'Apport.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est décidé
de modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 820,850 USD (huit cent vingt mille huit cent cinquante Dollars
américains), divisé en 820,850 (huit cent vingt mille huit cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD
(un Dollar américain) chacune.»
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à environ quatre mille euros (€ 4.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14957. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011164342/183.
(110188898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
KEV Germany 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.046.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 7 novembre 2011i>
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 7 novembre 2011 que:
- La démission de Monsieur Victor Joseph Hansen, demeurant au 14A, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg de sa
fonction de gérant a été acceptée par les Associés avec effet au 7 novembre 2011.
- La démission de Madame Pascale Petoud, demeurant au 14A, Rue des Bains, L-1212 Luxembourg de sa fonction de
gérant a été acceptée par les Associés avec effet au 7 novembre 2011.
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Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165443/18.
(110191564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Unicity VII Plymouth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 164.875.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the third day of November.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., a private limited liability company existing under the Luxembourg
law, having its registered office at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered in the Register of Commerce
and Companies of Luxembourg under number B 164301,
represented by Mr Alain THILL, with professional address in Junglinster, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Unicity VII Plymouth S.à r.l. (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally,
any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, develop-
ment, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management
of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real
estate whatever the acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of
security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
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guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one Great Britain
Pound (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4.A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers of at least two members appointed by a resolution of the single
shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not to be
shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
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of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any
two managers of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company’s commitments and the debts of the mana-
gers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net annual profits of the Company is allocated to the statutory
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers of the Company;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of
the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital.
The shareholders appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and
determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VI. General provision
17.1. Notices and communications are made or waived and the circular resolutions of the managers as well as the
circular resolutions of the shareholders are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of
electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
meetings of the board of managers may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be
accepted by the board of managers.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by
the board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case
may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute
one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., represented as stated above declares to subscribe for
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, with a nominal value of one Great Britain Pound (GBP
1) each and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand five hundred Great Britain
Pounds (GBP 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.
The amount of the share capital is valued at EUR 14,539.52.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Szymon DEC, born on July 3, 1978 in Lodz, Poland, residing professionally at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg;
- Hugo NEUMAN, born on October 21, 1960 in Amsterdam, The Netherlands, residing at 16, rue J.B. Fresez, L-1724
Luxembourg;
- Justin BICKLE, born on January 11, 1971 in Plymouth, United Kingdom, residing professionally at 27 Knightsbridge,
London SW1X 7LY, England;
- Martin David GRAHAM, born on December 7, 1978 in Glasgow, Scotland, residing professionally at 27 Knightsbridge,
London SW1X 7LY, England and
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- Jabir CHAKIB, born on November 5, 1967 in Casablanca, Morocco, residing professionally at 26A, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro 164301,
représentée par Monsieur Alain THILL, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Unicity VII Plymouth S.à r.l. (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont pro-
duits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit. La Société peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment
mais sans que ce soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
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et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500), représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise à l’accord préalable de
l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par cette dernière conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le demande.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres qui seront nommés par réso-
lution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne
sont pas nécessairement associé(s).
7.2 Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un gérant
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
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9.3. La réunion peut être valablement tenue sans cette convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu’il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si
tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Un montant de cinq pour cent (5%) sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la
réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance de la Société;
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(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté par les bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et des sommes à
allouer à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés
de la Société;
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VI. Disposition générale
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires des gérants ainsi que les résolutions circulaires des associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
conseil de gérance peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le conseil
de gérance.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, des
résolutions adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et des résolutions circulaires des associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, OCM Luxembourg EPF III Unicity Holdings S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire aux douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’une Livre
Sterling (GBP 1) et les libérer entiêrement par versement en espèces de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP
12.500).
La somme de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros.
Le montant du capital social est évalué à EUR 14.539,52.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris
les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Szymon DEC, né le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Hugo NEUMAN, né le 21 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, demeurant au 16, rue J.B. Fresez, L-1724 Luxem-
bourg;
- Justin BICKLE, né le 11 janvier 1971 à Plymouth, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 27 Knightsbridge,
Londres SW1X 7LY, Angleterre;
- Martin David GRAHAM, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Ecosse, ayant son adresse professionnelle au 27 Knights-
bridge, Londres SW1X 7LY, Angleterre; et
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- Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca, Maroc, ayant son adresse professionnelle au 26A, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 26A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 2011. Relation GRE/2011/3998. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011162989/443.
(110188764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
HHO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 16.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HHO
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164247/13.
(110190275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 115.652.
L'an deux mil onze, le douze octobre
Pardevant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick REILES, indépendant, demeurant à L-9696 Winseler, 87, Duerfstrooss;
2.- Madame Josette MATHIEU, employée privée, demeurant à L-9940 Asselborn
lesquels comparants, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée HOTEL-RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ Sàrl a été constituée suivant
acte reçu par le notaire Martine DECKER, de résidence à Hesperange, en date du 04 avril 2006, publié au Mémorial C
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1266 du 30 juin 2006,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 115.652,
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-
cinq euros (125.-EUR) chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité
limitée «HOTEL-RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ Sàrl» avec siège social à L-9560 Wiltz, 21, rue du X septembre.
Ensuite les comparants, agissant comme prédit ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Cession de partsi>
Madame Josette MATHIEU cède par les présentes l'intégralité de ses parts sociales de la société «HOTEL-RESTAU-
RANT BEAU-SEJOUR WILTZ Sàrl» à Monsieur Patrick REILES, prénommé, lequel accepte.
1235
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U X E M B O U R G
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et obligations attachées aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes, Monsieur Patrick REILES, prénommé, lequel déclare accepter les prédites cessions.
Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société «HOTEL-RESTAURANT
BEAU-SEJOUR WILTZ Sàrl».
<i>Prixi>
Le cédant et le cessionnaire, déclarent que la présentes cession se fait pour le prix de l'euro symbolique.
Cette somme a été réglée entre parties avant la signature des présentes et hors la présence du Notaire Instrumentant.
<i>Approbation des cessions de partsi>
Monsieur Partick REILES et Madame Josette MATHIEU, prénommés, agissant en leurs qualités respectives de gérant
technique et gérant administratif de la société déclare accepter lesdites cessions au nom de la société «HOTEL-RES-
TAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ Sàrl» conformément à l'article 1690 nouveau du Code civil et n'avoir entre ses mains
aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.
Ensuite l'associé unique actuel de la société à responsabilité limitée «HOTEL-RESTAURANT BEAU-SEJOUR WILTZ
Sàrl» a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide, en conséquence des cessions de parts ci avant de modifier l'article 5 premier alinéa des statuts,
lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-C) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125. -€) chacune, réparties comme suit:
- Monsieur Partick REILES, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 12 des statuts comme suit:
« Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.»
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 950.-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Reiles, J. Mathieu, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 octobre 2011 - WIL/2011/809. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Regitre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 26 octobre 2011.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2011164252/69.
(110189772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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L
U X E M B O U R G
MATA S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 44.940.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 16 Novembre 2011 que:
1) L'actionnaire unique décide de clôturer la liquidation de la Société.
2) Dépôt des comptes intérimaires au 15 novembre 2011
3) Les livres et autres documents de la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans après la clôture de liquidation
au siège social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/12/2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165517/18.
(110191728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Holmalux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 9, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 17.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOLMALUX GmbH
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164249/12.
(110190245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Hostellerie du Grünewald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 10-14, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 85.848.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOSTELLERIE DU GRÜNEWALD S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164250/12.
(110190244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9560 Wiltz, 21, rue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 115.652.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 26 octobre 2011.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2011164253/13.
(110189774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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U X E M B O U R G
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.756.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164258/19.
(110189877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Internationale Baugruppe A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 137.010.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de lʹAssemblée Générale Ordinaire du 30 août 2011 que:
- Madame Annalisa CIAMPOLI et Monsieur Riccardo MORALDI ont démissionné de leurs fonctions d’administrateurs.
- Madame Orietta RIMI, employée privée, née le 29 septembre 1976 à Erice (Italie) et demeurant professionnellement
à 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg a été élue administrateur et président du conseil d’administration.
- Monsieur Vincent CORMEAU, administrateur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique) et demeurant
professionnellement à 3, rue Belle-Vue L-1227 Luxembourg a été également élu administrateur.
- Le mandat de la Société Ser.Com., commissaire, domiciliée au 19, boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1331
Luxembourg ainsi que celui de Monsieur Andrea DE MARIA ont été renouveler.
Les mandats de l’administrateur-président, des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de lʹassemblée
générale qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Référence de publication: 2011165419/20.
(110191843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.765.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164259/19.
(110189860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Mousseluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 125.825.
In the year two thousand and eleven on the sixteenth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared:
New Litor Limited, with address at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Cayman registry under number MC-218906 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given on 14 November 2011.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole shareholder of the limited liability com-
pany Mousseluxe S.à r.l., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 125.825 (the "Company"), incorporated by a notarial
deed dated 26
th
February 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 1052 of 4
th
June 2007.
The articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on 13
th
December 2010 published
in the Mémorial number 324 on 17
th
February 2011.
The appearing party declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by two hundred one thousand seven hundred and forty-eight (201,748)
shares is held by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 12 to amend the provisions relating to the managers of the company, to read as follows:
“ Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers, provided that the class B managers shall always be Luxembourg residents. Any such classification
of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect
to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager together with one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers and, in the event of
classes of managers by the joint signature of one class A manager together with one class B manager.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers repre-
sented.
Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
1239
L
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Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members of the board of
managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.”
B. Decision to have two classes of managers, namely Class A and Class B and re-composition of the board of managers
by
- acceptance of the resignation of Michael Rena, as Manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel, as Class A Manager;
- appointment of Charles Heilbronn, as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger, as Class B Manager;
- appointment of Martine Elvinger, as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- harles Heilbronn, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager.
The above being approved, the following resolution was adopted:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 as set forth in the agenda.
The Sole Shareholder then resolves to have two classes of managers, namely Class A and Class B, and to recompose
the board of managers by
- acceptance of the resignation of Michael Rena as manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel, business executive, born on 2 March 1948, in Massachusetts, United States of
America, having its address at 136 East 79
th
Street Apt 16B, New York, New York 10075, USA, as Class A Manager;
- appointment of Charles Heilbronn, business executive, born on 13 December 1954, in New York, United States of
America, having its address at 1115, Fifth Avenue, New York, New York 10128, USA, as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger, lawyer, born on 17 March 1929, in Kayl, Grand Duchy of Luxembourg, having its
address at 2, place Winston Churchill, L1340 Luxembourg, as Class B Manager; and
- appointment of Martine Elvinger, lawyer, born on 7 February 1964, in Luxembourg, having its address at 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- Charles Heilbronn, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager;
each manager being appointed for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire demeurant à Luxembourg,
a comparu:
New Litor Limited, une société ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, inscrite auprès du Registre des Iles Cayman sous le numéro MC-218906 (l'"Associé Unique"),
ici représentée par Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 novembre 2011.
1240
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U X E M B O U R G
La comparante, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée Mous-
seluxe S.à r.l., ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.825 (la "Société"), constituée par acte notarié en date
du 26 février 2007, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 4 juin 2007, numéro
1052.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié en date du 13 décembre 2010, publié dans le Mémorial
numéro 324 en date du 17 février 2011.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par deux cent un mille sept cent quarante-huit parts sociales (201.748) est
détenu par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées
à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification de l'article 12 pour adapter les dispositions relatives aux gérants de la Société, comme ci-après:
« Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les
associés. L'assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux (2) classes différentes, les gérants
de Classe A et les gérants de Classe B, étant entendus que les gérants de classe B devront toujours être des résidents
luxembourgeois. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette assem-
blée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Au cas où l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A, et des gérants de classe B), chaque résolution du conseil de gérance ne sera valablement
prise que si approuvé par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de conseil de gérance par les signatures
conjointes de deux gérants, à condition cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de
différentes classes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par
la signature conjointe d'un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il y en a qu'un seul) ou le cas échéant par le conseil de gérance et, dans le cas
de classes de gérants par la signature conjointe d'un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, câble,
télégramme, télex ou e-mail un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les gérants présents et les porteurs de pro-
curation des gérants représentés.
Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique, par vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La partici-
pation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à une présence physique à cette réunion.
Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-verbaux aux membres du conseil de gérance et
la signature par ceux ayant participé à de telles réunions.
Une décision écrite signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou
plusieurs membres du conseil de gérance »
B. Décisions d'avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et recomposition du conseil de gérance
en:
- acceptant la démission de Michael Rena comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel comme Gérant de Classe A;
- nommant Charles Heilbronn comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger comme Gérant de Classe B;
- nommant Martine Elvinger, comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Charles Heilbronn, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
1241
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U X E M B O U R G
- Martine Elvinger, Gérant de Classe B.
Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
L'Associé Unique décide ensuite d'avoir deux classe de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et de recomposer
le conseil de gérance en:
- acceptant la démission de Michael Rena comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel, business executive, né le 2 mars 1948 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse au 136 East 79
th
Street Apt 16B, New York, New York 10075 USA comme Gérant de Classe A;
- nommant Charles Heilbronn, business executive, né le 13 décembre 1954 à New York, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse au 1115, Fifth Avenue, New York, New York 10128 USA comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger, avocat, né le 17 mars 1929 à Kayl, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse au 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg comme Gérant de Classe B; et
- nommant Martine Elvinger, avocate, né le 7 février 1964 à Luxembourg, avec adresse au 2, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Charles Heilbronn, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
- Martine Elvinger, Gérant de Classe B;
étant entendu que chaque gérant est nommé pour une période illimitée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. SCHINNER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. LAC/2011/51265. Reçu soixante quinze euros (€ 75,).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164707/196.
(110191167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.841.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 95.703.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-third of November.
Before US Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-
cement of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, momentarily
absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, a partnership governed by the laws of Guernsey, having its regis-
tered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register
under the number 37726, acting in its capacity as General Partner of “CBRE Property Fund Central Europe LP”, a limited
partnership governed by the laws of Guernsey, with registered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port,
Guernsey GY1 3QL, registered at the Guernsey Register under the number 399, hereby represented by Mr Gianpiero
SADDI, notarial clerk, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Guernsey on November
18, 2011.
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The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as the sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole partner of "PFCE Top Holdco S.à r. l.", société à responsabilité limitée, with registered
office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of Me Jean-Joseph WAGNER, residing in Sanem
on September 12, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1065 of October 14
th
, 2003, and modified last time by deed of Me Martine SCHAEFFER, residing in Luxembourg, on November 4, 2011, not
yet published.
The capital of the company is fixed at one million six hundred seventy thousand euro (1,670,000.-EUR) represented
by one thousand six hundred seventy (1,670) shares, with a nominal value of one thousand euro (1,000.EUR) each, entirely
paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The appearing sole shareholder resolves to increase the corporate share capital by an amount of one hundred seventy-
one thousand euro (171,000. EUR),
so as to raise it from its present amount of one million six hundred seventy thousand euro (1,670,000.- EUR) to one
million eight hundred forty-one thousand euro (1,841,000.- EUR),
by issuing one hundred seventy-one (171) new shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole shareholder declares to subscribe to the one hundred seventy-one (171) new shares and to pay
them up, fully in cash, at its par value of one thousand (1,000.-EUR),
so that the amount of one hundred seventy-one thousand euro (171,000.EUR) is at the free disposal of the Company,
proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of capital,
which shall henceforth have the following wording:
" Art. 6. The capital is set at one million eight hundred forty-one thousand euro (1,841,000.- EUR) represented by one
thousand eight hundred forty-one (1,841) shares of a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each."
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre
Par-devant Nous Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-
sant en remplacement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément absente, laquelle dernière nommée restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
CBRE Global Investors PFCE Management Limited, une société constituée sous le droit de Guernesey, avec siège social
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL, inscrite au Registre de Guernsey sous le numéro
37726, agissant en sa qualité de General Partner de «CBRE Property Fund Central Europe LP», un «limited partnership»
régie par le droit de Guernesey, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY13QL,
inscrit au Registre de Guernesey sous le numéro 399,
ici représentée par Mr Gianpiero SADDI, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée à Guernesey, le 18 novembre 2011, laquelle après avoir été signée "ne varietur" par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:
La société comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «PFCE Top Holdco S.à r.l.», avec
siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Me Jean-Joseph WAGNER, de
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résidence à Sanem, en date du 12 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1065 du 14 octobre 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Martine SCHAEFFER,
de résidence à Luxembourg en date du 4 novembre 2011, en cours de publication.
Le capital social de la société est fixé à un million six cent soixante-dix mille euros (1.670.000,- EUR) représenté par
mille six cent soixante-dix (1.670) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cent-soixante-onze mille euros
(171.000,- EUR),
afin de le porter de son montant actuel de un million six cent soixante-dix mille euros (1.670.000,- EUR) à un million
huit cent quarante et un mille euros (1.841.000,- EUR),
par l'émission de cent soixante-onze (171) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les cent soixante-onze (171) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
ont été souscrites par l'associé unique et entièrement libérées en espèces,
de sorte que le montant de cent soixante-onze mille euros (171.000, EUR) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent quarante et une mille euros (1.841.000,- EUR) représenté par
mille huit cent quarante et une (1.841) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.“
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Saddi et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 novembre 2011. LAC/2011/52233. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011164838/109.
(110190939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 103.764.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approuvant les comptes dei>
<i>l'exercice clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164260/19.
(110190162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Lapoduk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 137.279.
In the year two thousand and eleven on the sixteenth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
there appeared
Arnam S.àr.l., a société à responsabilité limitée, existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 73.680 (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, with professional address in Luxembourg,
pursuant to a proxy under private seal given on 14 and 15 November 2011.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the limited liability
company Lapoduk S.à r.l., having its registered office at 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 137.279 (the "Company"), incorporated by a
notarial deed dated 17
th
March 2008 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 961 of 18
th
April 2008.
The articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed on 24
th
June 2010 published in
the Mémorial number 1664 on 16
th
August 2010.
The appearing party declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by one thousand three hundred and sixty (1,360) shares is held by the
Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items on the agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Amendment of article 12 to amend the provisions relating to the managers of the company, to read as follows:
“ Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several
managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers, provided that the class B managers shall always be Luxembourg residents. Any such classification
of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect
to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager together with one class B manager. In any event the Company
will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been
delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers and, in the event of
classes of managers by the joint signature of one class A manager together with one class B manager.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,
telex or E-mail another manager as his proxy.
The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxyholders of the managers repre-
sented.
Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
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Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members of the board of
managers participating at the meeting.
A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.”
B. Decision to have two classes of managers, namely Class A and Class B and re-composition of the board of managers
by
- acceptance of the resignation of Michael Rena, as Manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel, as Class A Manager;
- appointment of Dennis Gannon, as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger, as Class B Manager;
- appointment of Martine Elvinger, as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- Dennis Gannon, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager.
The above being approved, the following resolution was adopted:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 12 as set forth in the agenda.
The Sole Shareholder then resolves to have two classes of managers, namely Class A and Class B, and to recompose
the board of managers by
- acceptance of the resignation of Michael Rena, as manager;
- appointment of Lawrence C. Maisel, business executive, born on 2 March 1948, in Massachusetts, United States of
America, having its address at 136 East 79
th
Street Apt 16B, New York, New York 10075, USA, as Class A Manager;
- appointment of Dennis Gannon, business executive, born on 7 August 1952, in Morristown, New Jersey, United
States of America, having its address at 5 Stafford Road, Chatham, New Jersey 07928 USA, as Class A Manager;
- appointment of André Elvinger, lawyer, born on 17 March 1929, in Kayl, Grand Duchy of Luxembourg, having its
address at 2, place Winston Churchill, L1340 Luxembourg, as Class B Manager;
- appointment of Martine Elvinger, lawyer, born on 7 February 1964, in Luxembourg, having its address at 2, place
Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as Class B Manager;
so that the board of managers shall be composed as follows:
- Lawrence C. Maisel, Class A Manager,
- Dennis Gannon, Class A Manager,
- André Elvinger, Class B Manager, and
- Martine Elvinger, Class B Manager;
each manager being appointed for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize novembre,
par-devant Maître Joëlle Baden, notaire demeurant à Luxembourg,
a comparu
Arnam S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 123, avenue du
X septembre, L-2551 Luxembourg inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 73.680 (l' "Associé Unique"),
ici représentée par Maître Miriam Schinner, Rechtsanwältin, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée les 14 et 15 novembre 2011.
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La comparante, représentée tel qu'indiqué, a déclaré être le seul associé de la société à responsabilité limitée Lapoduk
S.à r.l., ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 137.279 (la "Société"), constituée par acte
notarié en date du 17 mars 2008, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 18
avril 2008, numéro 961.
Les statuts ont été modifiés par acte notarié pour la dernière fois en date du 24 juin 2010 publié dans le Mémorial
numéro 1664 en date du 16 août 2010.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social représentée par mille trois cent soixante parts sociales (1.360) est détenu par l'Associé
Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales sont représentées
à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique de sorte que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur
tous les points de l'ordre du jour.
3. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Modification de l'article 12 pour adapter les dispositions relatives aux gérants de la Société, comme ci-après:
« Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par les
associés. L'assemblée générale des associés peut décider de désigner des gérants de deux (2) classes différentes, les gérants
de Classe A et les gérants de Classe B, étant entendus que les gérants de classe B devront toujours être des résidents
luxembourgeois. Une telle classification de gérants devra être dûment enregistrée dans le procès-verbal de cette assem-
blée générale et les gérants devront être identifiés par rapport à la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Au cas où l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants
(à savoir des gérants de classe A, et des gérants de classe B), chaque résolution du conseil de gérance ne sera valablement
prise que si approuvé par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (y
compris par voie de représentation).
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique ou en cas de conseil de gérance par les signatures
conjointes de deux gérants, à condition cependant que si l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de
différentes classes (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), la Société sera valablement engagée par
la signature conjointe d'un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la signature individuelle de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le gérant unique (s'il y en a qu'un seul) ou le cas échéant par le conseil de gérance et, dans le cas
de classes de gérants par la signature conjointe d'un gérant de classe A ensemble avec un gérant de classe B.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par télécopie, câble,
télégramme, télex ou email un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les gérants présents et les porteurs de pro-
curation des gérants représentés.
Les réunions du conseil de gérance peuvent également être tenues par conférence téléphonique, par vidéo conférence
ou par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La partici-
pation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à une présence physique à cette réunion.
Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès-verbaux aux membres du conseil de gérance et
la signature par ceux ayant participé à de telles réunions.
Une décision écrite signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant signé par un ou
plusieurs membres du conseil de gérance.»,
B. Décisions d'avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et recomposition du conseil de gérance
en:
- acceptant la démission de Michael Rena comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel comme Gérant de Classe A;
- nommant Dennis Gannon comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger comme Gérant de Classe B;
- nommant Martine Elvinger comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Dennis Gannon, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
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- Martine Elvinger, Gérant de Classe B,
Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été adoptée:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 tel qu'indiqué dans l'ordre du jour.
L'Associé Unique décide ensuite d'avoir deux classes de gérants, à savoir la Classe A et la Classe B et de recomposer
le conseil de gérance en:
- acceptant la démission de Michael Rena, comme Gérant;
- nommant Lawrence C. Maisel, business executive, né le 2 mars 1948 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse au 136 East 79
th
Street Apt 16B, New York, New York 10075 USA, comme Gérant de Classe A;
- nommant Dennis Gannon, business executive, né le 7 août 1952 à Morristown, à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique
avec adresse au 5 Stafford Road, Chatham New Jersey 07928 USA comme Gérant de Classe A;
- nommant André Elvinger, avocat, né le 17 mars 1929 à Kayl, avec adresse au 2, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg, comme Gérant de Classe B; and
- nommant Martine Elvinger, avocate, né le 7 février 1964 à Luxembourg, avec adresse au 2, place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg, comme Gérant de classe B;
de sorte que le conseil de gérance est composé comme suit:
- Lawrence C. Maisel, Gérant de Classe A,
- Dennis Gannon, Gérant de Classe A,
- André Elvinger, Gérant de Classe B, et
- Martine Elvinger, Gérant de Classe B;
étant entendu que chaque gérant est nommé pour une période illimitée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. SCHINNER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 novembre 2011. LAC / 2011 / 51263. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): SANDT.
- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164663/197.
(110190851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Interfinance for Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 55.111.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 17 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a déclaré close pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société anonyme INTER-
FINANCE FOR DEVELOPMENT SA, dont le siège social à L-1660 Luxembourg, 60 Grand-Rue/Niveau 2, a été dénoncé
en date du 17 décembre 2006.
Pour extrait conforme
2 avenue du X septembre
L-2550 Luxembourg
Maître Karima HAMMOUCHE
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011164262/17.
(110190278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1248
BML Services S.A.
Camping Bleesbruck Sàrl
Cedobar 3 S.à r.l.
CEP III Investment 5 S.à r.l.
CEP III Investment 6 S.à r.l.
CG (Germany) II S.à r.l.
Circle K Luxembourg
Coditel S.à.r.l.
Coiffure Cathy S.à r.l.
Consult-Eco S.à r.l.
Creek Corporate S.à r.l.
Cross Commodities S.A.
Daytona Investments S.A.
De Kameinbauer
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Emmetre S.A.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.
ERS Immeuble S. à r.l.
Eschborn (Bridge) S.à r.l.
Espace Lavandier
Financia International Trading S.A.
Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.
Flawless Capital International S.A.
Gadio S.à r.l.
Galluspark (Bridge) S.à r.l.
Glimo
Graphicom International S.A.
HACCP - Consult S.à r.l.
HAWK Group S.A.
HAWK Management S.A.
HHO
Holmalux GmbH
Hostellerie du Grünewald S.à r.l.
Hotel Am Park S.A.
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
Hôtel-Restaurant Beau-Séjour Wiltz Sàrl
Indra Investment S.A.
Industrial Securities Cuisery, S.à r.l.
Industrial Securities Nanterre S.à r.l.
Industrial Securities Parc de Medici, S.à r.l.
Interfinance for Development S.A.
Internationale Baugruppe A.G.
KEV Germany 4 S.à r.l.
Lapoduk S.à r.l.
Limpertsberg Real Estate Company S.A.
MATA S.à r.l.
Mousseluxe S.à r.l.
Oasis Capital S.à.r.l.
PFCE Top Holdco S.à r.l.
Postcard SA
SVB Finance S.A.
Technical Mechanical Services International
Unicity VII Plymouth S.à r.l.
Western Union Luxembourg Holdings 4
Western Union Luxembourg Holdings 4 S.à r.l.
World Properties S.A.