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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 28
4 janvier 2012
SOMMAIRE
Assisteo Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1307
Bati-Terre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1335
Bohman Art S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1299
Bovary Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
1319
Calisel Europe s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1323
CA.P.EQ. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1324
Concorde Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
1332
ekos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1331
Eleven Beech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1307
Global Retail Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1325
IF Log 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1323
IF Three Log 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1333
Kalmar Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1342
Lexma S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1322
Locorlav Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1321
Mazzoni Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1344
One 55 Fenchurch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1336
Paxton Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1308
PEF Gamma Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
1320
Saphir Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1298
Saphir Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1299
Sarasin Investmentfonds . . . . . . . . . . . . . . . .
1298
Sarasin Multi Label Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
1319
Sark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1298
Savini Frères S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1320
Senta Investment I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
1298
Seyes SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1320
SIG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1321
Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1321
Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-
Italie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1298
Stanley Ross International S.A. . . . . . . . . . .
1323
Stanley Ross International S.A. . . . . . . . . . .
1324
STG IBS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1324
St. Joseph Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
1321
St. Joseph Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
1323
STOCKIA Archivage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1324
Stone & Luyten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1332
Surrey Healthcare Investments . . . . . . . . .
1325
Techniques du Bâtiment, S.à r.l. . . . . . . . . .
1299
TIS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1331
TLC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1332
Toni LAMPERTZ GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
1325
Trajectoire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1325
Transports Internationaux Wefa S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1333
Tricat Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1333
T. Rowe Price Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . .
1319
Trustec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1334
Typo 95 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1331
Ulysse Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1334
Upper Green S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1334
Urania Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1334
Vapiano Franchising International GmbH
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1342
Vasco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1343
Vasudevam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1344
Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l. . . . . . . . .
1308
Viedma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1344
VisionAd S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1343
Vivacon Lux One S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
1343
VPB Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1333
Waltzing Parke Productions . . . . . . . . . . . .
1344
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Sarasin Investmentfonds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.633.
Le bilan au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
<i>Pour SARASIN INVESTMENTFONDS
i>SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011164091/14.
(110189708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Sark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.633.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant que Gérant de la société SARK S.A.R.L.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
François Georges.
Référence de publication: 2011164082/10.
(110189738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Senta Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 118.253.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011164083/9.
(110189767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
SIBELIT, Société de l'Itinéraire Benelux-Lorraine-Italie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Laurence Peroglio.
Référence de publication: 2011164086/10.
(110190370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Saphir Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.162.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAPHIR REAL ESTATE S.A.
Référence de publication: 2011164089/10.
(110190012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Saphir Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 138.162.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAPHIR REAL ESTATE S.A.
Référence de publication: 2011164090/10.
(110190066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Techniques du Bâtiment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 92.933.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 17 novembre 2011, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le Juge Commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation:
- société à responsabilité limitée TECHNIQUES DU BATIMENT Sàrl dont le siège social à L-2330 Luxembourg, 140,
boulevard de la Pétrusse, a été dénoncé en date du 23 mars 2005 (N° R.C.S. B 92.933).
Pour extrait conforme
Emilie MELLINGER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2011164116/15.
(110190045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Bohman Art S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 164.904.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty third day of November.
Before Us Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
The undersigned, Galleri Lars Bohman AB, a company registered in Sweden under corporate registration number
556215-9698, with registered address Box 6039, 102 31 Stockholm, Sweden, hereby represented by Ms. Fiona FINNE-
GAN, with professional address at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, by virtue of proxy.
The above-mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a public limited company, which it declared to establish (the “Company”).
Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).
The Company exists under the firm name of “Bohman Art S.A.”.
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company's registered office.
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2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies,
as well as the administration, development and management of its portfolio.
The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of
Luxembourg may engage and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II - Capital
5. Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one
thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
8. Modification of capital - Limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted
in the manner legally required for amending the Articles.
8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
Chapter III - Directors, Board of Directors, Statutory Auditor
9. Board of Directors or Sole Director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
one member (each a “Director”), who need not be shareholders.
9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least one Director. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
10. Meetings of the Board of Directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman
has a casting vote.
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10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event
such vote is confirmed in writing.
10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
11. General Powers of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-
tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of Powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
13. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a
Sole Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of
any two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by any two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
14. Statutory Auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting
or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General Meeting of Shareholders
15. Powers of the General Meeting of Shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.
15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.
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16. Place and Date of the Annual General Meeting of Shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg to be held in the first
place in 2013.
17. Other General Meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
18. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business Year, Distribution of Profits
19. Business Year.
19.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the December 31
st
, 2012.
19.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
20. Distribution of Profits.
20.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
20.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
20.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
21.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
21.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable Law
22. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The entirely of the capital has been subscribed as follows:
“Galleri Lars Bohman AB”, prenamed: one thousand (1,000) shares.
Total: one thousand (1,000) shares.
100% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) is
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro.
<i>First Extraordinary General Meeting of Shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2013:
1. Mr. Torben MADSEN, company director, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
2. Mr. Gilles WECKER, company director, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
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3. Ms. Asa AHLUND, company director, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
II. The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until
the annual meeting of shareholders to be held in 2013:
Modern Treuhand SA, company registration number B 86.166, with registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.
III. The registered office of the Company is established at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Galleri Lars Bohman AB, une société suédoise enregistrée sous le numéro 556215-9698, avec le siège social situé au
Box 6039, 102 31 Stockholm, Suède, représentée par Melle Fiona FINNEGAN, demeurant professionnellement au 2-4,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, suivant procurations (sous seing privé).
Cette procuration, signée du comparant et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent
acte, afin d'être soumises ensemble avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant a déclaré former par les présentes une société anonyme unipersonnelle régie par la loi du 10 août
1915 telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
Statuts
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «Bohman Art S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la
Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. Le seul objet de la société est la prise de participations à Luxembourg et/ou des sociétés étrangères, ainsi
que l'administration, le développement et la direction de son portefeuille.
De façon générale, la société peut s'engager dans toutes les opérations possibles d'une société constituée sous le
régime de la loi luxembourgeoise, pouvant en favoriser l'extension et le développement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000)
actions avec une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
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6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
8. Modification du Capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'Administration, Commissaire aux Comptes
9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé d'un
membre au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins un Administrateur. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procuration.
10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la
voix du Président est prépondérante.
10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont
signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
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11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
12. Délégation de Pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
14. Commissaire aux Comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V - Assemblée Générale des Actionnaires
15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
16. Lieu et Date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, et ce pour la première
fois en 2013.
17. Autres Assemblées Générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
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Titre VI - Année sociale, Répartition des Bénéfices
19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la
première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2012.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
20. Répartition des Bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
21. Dissolution, Liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et Libérationi>
La totalité du capital a été souscrit comme suit:
«Galleri Lars Bohman A», prénommée: mille (1.000) actions.
Total: mille (1.000) actions.
100% de ces actions ont été libérés par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à mille cinq cents Euro.
<i>Première Assemblée Générale Extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
I. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle en 2013:
1. M. Torben MADSEN, directeur de société, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.
2. M. Gilles WECKER, directeur de société, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.
3. Melle Asa AHLUND, directeur de société, demeurant professionnellement au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.
Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle en 2013:
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Modern Treuhand SA, société enregistrée sous le numéro B 86.166, avec le siège social situé au 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg.
II. Le siège social de la Société est établi au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. FINNEGAN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 novembre 2011. Relation: LAC/2011/52371. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163094/414.
(110189511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Eleven Beech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 159.186.
En date du 1
er
décembre 2011, l'associé a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Yannick Poos, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- acceptation de la démission de Franck Doineau ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat.
- nomination de Thomas Schmuckli, ayant son adresse professionnelle au 4, Kalandergasse, 8070 Zurich, Suisse, au
mandat de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
- nomination de Pascale Nutz, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant, avec effet au immédiat et pour une durée indéterminée.
En date du 1
er
décembre 2011, l'associé Alter Domus (Belgium) Sprl, avec siège social au 43, rue Père Eudore Devroye,
1040 Bruxelles, Belgique, a cédé la totalité de ses 12,500 parts sociales à REF Global Holding AG, avec siège social au 17,
Bahnhofstrasse, 6300 Zug, Suisse
En conséquence, REF Global Holding AG, précité, devient associé unique avec 12,500 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011165301/23.
(110191990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Assisteo Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentange, 67, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.454.
<i>Extrait du Procès-verbal des résolutions de l'actionnaire unique du 4 novembre 2011i>
- Les sociétés BIP Venture Partners S.A., SICAR, représentée par Monsieur Christian SCHAAK et BIP Investment
Partners S.A., représentée par Monsieur Marc CARDINAEL ont démissionnées de leur fonction d'administrateur.
- Sont nommés au poste d'administrateur Monsieur Karl LOUARN, né le 7 avril 1971 à Firminy (France), demeurant
au 6 rue Pierre Weydert L- 5891 FENTANGE, et Monsieur Joeri STEEMAN, né le 11 juin 1966 à Wilrijk (Belgique)
demeurant au 88 rue des Sept Arpents L-1139 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.
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Pour extrait sincère et conforme
Eastman-Europe S.A.
<i>Administrateur
i>Représentée par Monsieur Joeri STEEMAN / Monsieur Karl LOUARN
Référence de publication: 2011165040/18.
(110191033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
Paxton Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 154.792.
Il résulte d’une part, de la résolution écrite de l’actionnaire unique datée du 1
er
décembre 2011 que:
- les mandats des administrateurs sortants, à savoir:
* M. Eric HOHBERGER, expert-comptable, demeurant au 42, rue Gilbert, CH-1217 MEYRIN et Président du Conseil
d’Administration,
* M. Pierre Jean GRITTI, expert-fiscal, demeurant au 8, Chemin Saint-Louis, CH-1246 CORSIER,
* M. Eric HALFF, expert-comptable, demeurant au 35, route du Moulin Roget, CH-1237 AVULLY,
- ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sortant, M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
D’autre part, il résulte de la résolution circulaire du Conseil d’Administration du 1
er
décembre 2011 que les mandats
des administrateurs-délégués M. Pierre Jean GRITTI et M. Eric HALFF ont également été reconduits jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S. àr.l.
Référence de publication: 2011165572/21.
(110192011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.821.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
- Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., a Luxembourg private limited company, société à responsabilité limitée, with re-
gistered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, here duly represented by Mrs Sophie Henryon, em-
ployee, residing professionally in Esch-sur-Alzette, by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on Com-
mercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's name is "Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
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(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(7) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 120,000 (one hundred twenty thousand United States Dollars),
represented by 120,000 (one hundred twenty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
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However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and of one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and her/his/its/their
remuneration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes
cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution
taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one category A manager and one category B manager.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its
powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and one category B manager.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto including at least one category A manager and one category B manager.
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The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or one category A manager and one category B manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of
Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half
of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least threequarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
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Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs d'entreprises
agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the
members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
- Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l. here represented as mentioned above, subscribes to 120,000 (one hundred twenty
thousand) shares. The shares having been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned
notary.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l. against the issuance of shares in the Company is composed
of USD 120,000 (one hundred twenty thousand United States Dollars) in cash, which amount is now at the disposal of
the Company.
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<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).
<i>Resolutions of shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the company, representing the entirety of
the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Is appointed as category A manager:
- VECTOR CAPITAL IV INTERNATIONAL, L.P., organized under the laws of Cayman, having its registered office at
c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
Cayman Islands, registered in The Cayman Islands under the number KY-51968, represented by a General Partner, Vector
Capital Partners IV, L.P., a limited partnership organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/o
Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman
Islands, registered in the Cayman Islands under the number KY-52787, represented by a General Partner, Vector Capital,
L.L.C., a company having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, registered in Delaware, USA under the number 4754693 and represented by a General Partner,
Vector Capital, Ltd., organized under the laws of Cayman, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services
Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered in The
Cayman Islands under the number WK-255861.
2) Are appointed as category B managers:
- Mr. Pierre CLAUDEL, company director, born in Schiltigheim (France), on May 23, 1978, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. David CATALA, company director, born in Gand (Belgium), on January 19, 1979, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of one category A manager
and one category B manager.
3) The Company shall have its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Follows the french translation of the above text
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour de septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici dûment représentée par Mme Sophie Henryon, résidant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire de dresser les statuts suivants (les «Statuts») d'une
société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
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commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La Société portera le nom "Vector Cambium (Lux) 2, S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la Société le jugera utile;
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou garanties (dans
ce dernier cas, même en faveur d'un tiers-prêteur des Affiliées);
6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
7) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait sembler à la Société accessoire ou de nature à
faciliter la réalisation des objets ci-dessus décrits ou l'un quelconque d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant
unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains) divisé en 120.000 (cent vingt mille)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des
associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un droit de vote proportionnel aux
nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément de l'assemblée
générale des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
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Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas)
par décision adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernée,
représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant de catégorie A ou gérant de catégorie B, et sa/leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, ad nutum et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec
l'objet social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura une voix prépon-
dérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le
conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins deux
(2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal
de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou repré-
sentés.
Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé
précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
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Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-
présentée, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité des gérants participant au conseil ou y étant repré-
sentés, incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou, par
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le
président ou par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblée générale des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Cha-
que associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites d'associés sont proposées
par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.
Une convocation écrite convoquant une assemblée générale et indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la
Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle
pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
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Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'ap-
probation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres de l'«Institut des réviseurs
d'entreprise».
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) peuvent
être nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment que
l'excédent sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital de la
Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois-quarts
du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils
détiennent.
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Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
- Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l., ici représentée comme mentionné ci-dessus, souscrit à 120.000 (cent vingt mille)
parts sociales. Les parts sociales ont été entièrement payés en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Description de l'apporti>
L'apport fait par Vector Cambium (Lux) 1, S.à r.l. en échange de l'émission de parts sociales de la Société consiste en
la somme de 120.000 USD (cent vingt mille Dollars américains), laquelle somme se trouve à la disposition de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- EUR (mille cinq cents Euros).
<i>Résolutions de l'associéi>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant la totalité du capital social
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de catégorie A:
- VECTOR CAPITAL IV INTERNATIONAL, L.P., organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social sis à
Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles
Cayman, immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro KY-51968, représentée par son «General Partner», Vector
Capital Partners IV, L.P., une société en commandite simple organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
sis à Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles
Cayman, immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro KY-52787, représentée par son «General Partner», Vector
Capital, L.L.C, une société ayant son siège social sis à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware, 19801, immatriculée au Delaware, USA sous le numéro 4754693 et représentée par son
«General Partner», Vector Capital, Ltd., organisée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social sis à Walkers
Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, Iles Cayman,
immatriculée aux Iles Caymans sous le numéro WK-255861.
2) Sont nommés gérants de catégorie B de la Société:
- Mr. Pierre CLAUDEL, gérant de société, né à Schiltigheim (France), le 23 mai 1978, résidant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
- Mr. David CATALA gérant de société, né à Gand (Belgique), le 19 janvier 1979, résidant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte
Les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A
et d'un gérant de catégorie B.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-
Duché of Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne
comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de cette même per-
sonne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: EAC/2011/13018. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011161186/564.
(110187286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2011.
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T. Rowe Price Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 82.218.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinairei>
<i>des actionnaires tenue le lundi 28 novembre 2011i>
L'assemblée extraordinaire des actionnaires a:
- décidé d'élire Monsieur Christopher Rothery né le 26 mai 1963 à Hanovre, Allemagne, demeurant professionnelle-
ment à Queen Victoria Street 60, London EC4N 4TZ, Monsieur Timothy Noël né le 29 décembre 1959 à Illinois, USA,
demeurant professionnellement à Pratt Street 100, Baltimore MD 21202 1009 USA et Monsieur Ian Hoddy né le 17 juin
1962 à Ilford, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement à boulevard du Prince Henri, 35, L-1724 Grand-Duché
du Luxembourg en tant qu'administrateurs de la société sus-mentionnée avec effet au 28 novembre 2011 jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>En tant qu'agent domiciliataire de T. Rowe Price Funds SICAVi>
Référence de publication: 2011164305/20.
(110190416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Bovary Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 158.097.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
La liquidation de la Société décidée par les associés suivant acte du 20 septembre 2011 de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, a été clôturée suivant décision sous seing privé des associés de la Société en date
du 21 novembre 2011.
Les livres et documents sociaux de la Société seront conservés pour une période de cinq années au 4 rue Albert
Borschette L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164195/17.
(110190006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Sarasin Multi Label Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.310.
Le bilan au 31 mars 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
<i>Pour SARASIN Multi Label SICAV
i>Société d’Investissement à Capital Variable
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2011164093/14.
(110189709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Savini Frères S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3670 Kayl, 204, rue de Noertzange.
R.C.S. Luxembourg B 26.600.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351
L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011164095/16.
(110189878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
PEF Gamma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 13, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.623.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 8 novembre 2011i>
1. La démission de Monsieur Jobst BECKMANN en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2. La démission de Monsieur Jan Baldem Reinhard MENNICKEN en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
3. La démission de Monsieur Oliver MAY en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
4. La démission de Monsieur Rüdiger SCHWARZ en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
5. Monsieur Mohamed Ziaur RAHMAN, né le 31 décembre 1959 à Madras (Inde), demeurant à Flat D82, 6
th
Floor,
Jagjivanram H, Maratha Mandir Road, Mumbai 400008, Inde, a été nommée en tant que nouveau gérant avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
6. Monsieur Rachid OUAICH, né le 4 janvier 1977 à Liège (Belgique), demeurant professionnellement à L-1840 Lu-
xembourg, 15, Boulevard Joseph II, a été nommée en tant que nouveau gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.
7. Le siège social de la société a été transféré de L-1840 Luxembourg, 15, Boulevard Joseph II, à L-1611 Luxembourg,
13, avenue de la Gare avec effet immédiat.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PEF Gamma Investment S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2011165574/24.
(110191331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Seyes SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 135.958.
Les comptes annuels au 30 septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEYES S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2011164097/11.
(110190004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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SIG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 55.975.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164098/10.
(110190128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Simtec Silicone Parts Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 83.765.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011164100/12.
(110190164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Locorlav Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Itzig, Sandweiler-Gare.
R.C.S. Luxembourg B 136.291.
<i>Extrait du Procès verbal de l'assemblée extraordinaire des associes du 30 novembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Sur le premier point à l'ordre du jour, suite à la démission de monsieur NICOLETTI Piero, l'assemblée, à l'unanimité,
délibère d'accepter la démission du gérant technique e de révoquer son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur le deuxième point à l'ordre du jour, l'assemblée, à l'unanimité, délibère de nommer gérant technique de la société,
pour une durée indéterminée, monsieur LAVANA Giancarlo, né le 06/03/1972 à Maiquetia (Venezuela) et domicilié à
L-5280 ITZIG, 3, Sandweiler Gare.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,00 heures après rédaction et lecture du présent procès-
verbal.
Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Giancarlo LAVANA / Roberto VASTA
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2011165833/21.
(110191764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
St. Joseph Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.632.
A l'attention des actionnaires de la société
Nous vous informons par la présente de notre démission en tant que Commissaire aux Comptes de la société ST.
JOSEPH INVESTMENTS S.A. avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 24 novembre 2011.
VERIDICE S.à r.l.
Représentée par: Monsieur Jérôme Wunsch
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2011164103/14.
(110190112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Lexma S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4602 Niedercorn, 219, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.656.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Alex POULLIG, commerçant, demeurant à L-5613 Mondorf-les-Bains, 14, La Corniche.
2.- La société LEXMAR S.à r.l, avec siège social à L-5613 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Corniche, inscrite au Registre
de Commmerce et des Sociétés sous le numéro B 82.273, représentée par son gérant unique Monsieur Alex POULLIG,
prédit.
3.- Monsieur Manuel Joaquim DE SOUSA MOURAO, commerçant, demeurant à L-3441 Dudelange, 23, avenue Gran-
de-Duchesse Charlotte.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée "LEXMA S.àr.l" ayant son siège social à L-4602 Niederkorn, 219, avenue de la
Liberté, a été constituée originairement sous la dénomination de «Boulangerie Patisserie Klatzkapp S.à r.l», suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, le 30 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 695 en date du 7 juillet 2004.
- que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2007, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1061 en date du 5 juin 2007.
- que le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,-) représenté par CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,-);
- que Monsieur Alex POULLIG, prénommé, est associé et propriétaire de SOIXANTE-CINQ PARTS SOCIALES (65)
de la prédite société;
- que Monsieur Manuel Joaquim DE SOUSA MOURAO prénommé, est associé et propriétaire de VINGT PARTS
SOCIALES (20) de la prédite société;
- que la société LEXMAR S.à r.l, prénommée, est associée et propriétaire de QUINZE PARTS SOCIALES (15) de la
prédite société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif (dettes quel-
conques) de la société dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de l'associé
Monsieur POULLIG, actuellement à Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Corniche.
- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à HUIT CENTS EUROS (EUR 800,-).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Poullig; De Sousa Mourao , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2011. Relation: EAC/2011/13979. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2011164679/48.
(110191181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
1322
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St. Joseph Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 164.632.
A l'attention des actionnaires de la société
Je vous informe par la présente de ma démission, avec effet immédiat, en tant qu'Administrateur de la société ST.
JOSEPH INVESTMENTS S.A.
Luxembourg, le 24 novembre 2011.
François Georges.
Référence de publication: 2011164102/11.
(110190112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Stanley Ross International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 25.484.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164104/10.
(110189972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Calisel Europe s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 58, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 157.126.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 29/09/2011i>
En date du 29/09/2011, les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée
Calisel Europe s.àr.l., ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- Monsieur François GHIGNY, né le 06.03.1969 à Nivelles (Belgique) et demeurant à B-6673 Gouvy, 7, Sterpigny, est
nommé gérant de la société;
- Monsieur Jalel BEN ABDESSALEM, gérant de société, né à 10 octobre1960, à Tunis (Tunisie) et demeurant à B-3511
Kuringen, Eckelsvennestraat, 11, est nommé gérant de la société.
En conséquence, la société comporte désormais trois gérants, à savoir:
- Monsieur Luc SELDER, gérant de sociétés, né à Rocourt, Belgique, le 7 juin 1968 et demeurant à B-4180 Fairon, 49,
allée du Domaine, gérant actuellement en fonction
- Monsieur François GHIGNY, susvisé, gérant nouvellement nommé
- Monsieur Jalel BEN ABDESSALEM, susvisé, gérant nouvellement nommé.
La société est désormais engagée par la signature conjointe des trois gérants.
Hagen, le 29/09/2011.
<i>Les associési>
Référence de publication: 2011165223/22.
(110191300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
IF Log 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 114.302.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
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est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164254/19.
(110189858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Stanley Ross International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.
R.C.S. Luxembourg B 25.484.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164105/10.
(110189974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
STG IBS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.319.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164106/10.
(110189755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
CA.P.EQ. Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.238.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraoridinaire des actionnairess de la Société tenue au siège de la Sociétéi>
<i>le 18 novembre 2011:i>
Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au siège social de la Société le 18
novembre 2011, il a été décidé:
- de mettre fin au mandat de commissaire aux comptes de la société Interaudit S.à r.l., dont le siège social est au 119,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 29.501.
- d'élire Epsom Services Limited ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
comme nouveau commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période venant à expiration à l'issue de
l'assemblée générale des actionnaires devant approuver les comptes annuels au 30 juin 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 décembre 2011.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2011166497/21.
(110192419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
STOCKIA Archivage, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 86.732.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour STOCKIA Archivage
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164107/13.
(110189880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Surrey Healthcare Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 140.700,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 141.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164110/10.
(110190091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Toni LAMPERTZ GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9944 Beiler, Maison 28.
R.C.S. Luxembourg B 103.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164112/10.
(110190059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Trajectoire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 136.465.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 2011.
Signature.
Référence de publication: 2011164113/10.
(110189720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Global Retail Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.260.
In the year two thousand and eleven, on the third of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Global Retail Group Limited”, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 217176, (the "Shareholder"),
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Boston on the first of November 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Global Retail Group S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société
à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grand
Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 142.260, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 1
st
October
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2008, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 27 October
2008, n°2623, page 125864.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of fourteen million nine hundred
thousand US Dollars (USD 14,900,000.-), so as to raise it from its present amount of one hundred thousand US Dollars
(USD 100,000.-) up to fifteen million US Dollars (USD 15,000,000.-), by the issue of fourteen million nine hundred
thousand (14,900,000) new ordinary shares divided into (i) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000)
new shares of class A (the “New Class A Shares”), (ii) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new
shares of class B (the “New Class B Shares”), (iii) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares
of class C (the “New Class C Shares”), (iv) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class
D (the “New Class D Shares”), (v) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class E (the
“New Class E Shares”), (vi) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class F (the “New
Class F Shares”), (vii) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class G (the “New Class
G Shares”), (viii) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class H (the “New Class H
Shares”), (ix) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class I (the “New Class I Shares”)
and (x) one million four hundred and ninety thousand (1,490,000) new shares of class J (the “New Class J Shares”), each
having a par value of one US Dollar (USD 1.00), (collectively referred as the “New Shares”), having the same rights and
obligations as set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by means
of contribution in kind consisting in a claim Global Retail Investments Limited, prenamed has against the Company for a
total amount of one hundred and forty-nine million US Dollars (USD 149,000,000.-) (the “Contribution”).
All the New Shares are entirely subscribed by Global Retail Group Limited, prenamed. The total Contribution amount
of one hundred and forty-nine million US Dollars (USD 149,000,000.-) is allocated (i) to the Company’s share capital for
an amount of fourteen million nine hundred thousand US Dollars (USD 14,900,000.-) and (ii) to the Company’s share
premium account for an amount of one hundred and thirty-four million one hundred thousand US dollars (USD
134,100,000.-).
The proof of the existence and of the value of the Contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The Shareholder decides to update the rights attached of the classes of shares representing the Company’s share
capital and to restate (i) the article 5 of the Company’s articles of association, (ii) the article 21 of the Company’s articles
of association, (iii) the article 22 of the Company’s articles of association and (iv) to insert a new article 25 “Definition”,
which shall henceforth be read as follows:
" Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at fifteen million US Dollars (USD 15,000,000.-) represented by (i) one million
five hundred thousand (1,500,000) shares of class A (the “A Shares”), (ii) one million five hundred thousand (1,500,000)
shares of class B (the “Class B Shares”), (iii) one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class C (the “Class
C Shares”), (iv) one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class D (the “Class D Shares”), (v) one million
five hundred thousand (1,500,000) shares of class E (the “Class E Shares”), (vi) one million five hundred thousand
(1,500,000) shares of class F (the “Class F Shares”), (vii) one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class G
(the “Class G Shares”), (viii) one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class H (the “Class H Shares”), (ix)
one million five hundred thousand (1,500,000) shares of class I (the “Class I Shares”) and (x) one million five hundred
thousand (1,500,000) shares of class J (the “Class J Shares”), each having a par value of one US Dollar (USD 1.-) and all
together referred to as the “Shares”, each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares (except from the Class A
Shares) including by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of
all the Shares in issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations
and repurchases of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).
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5.6 The Company may redeem its own Shares subject to the conditions of the applicable law and in the following order
of priority: (i) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares
outstanding, (ii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares
outstanding, (iii) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares
outstanding, (iv) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares
outstanding, (v) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares
outstanding, (vi) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares
outstanding, (vii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares
outstanding, (viii) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares
outstanding.
5.7 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the
order provided for in article 5.6), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.
5.7.1 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
5.7.2 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for
each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the
cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of the shareholders in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount.
5.7.3 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.".
" Art. 21. From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall
be deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the
legal reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
21.1 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
21.2 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to. be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
21.3 In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
21.3.1 an amount equal to 0.25% of the nominal value of each Share shall be distributed equally to all shareholders pro
rata to their shares regardless of class, then
21.3.2 the balance of the total Available Amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation until only Class B shares are in existence).".
" Art. 22. Dissolution and Liquidation.
22.1 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and Article 22. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve to
liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
22.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions as set out under article 21.3. ".
" Art. 25. Definition. Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) to the extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 21
of the by-laws, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share
capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses
(included carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or
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of the Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA =(NP +P+ CR)-(L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares. ".
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to seven thousand Euro.
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, these persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg),
A comparu:
«Global Retail Group Limited», une société régie par le droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Maples, Corporate
Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïman, inscrite au registre des sociétés
des Iles Caïman sous le numéro 217176, (l’«Associé»)
ici représentée par Madame Linda Harroch, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Boston en date du 1
er
novembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Global Retail Group S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 76, Grand Rue, L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 142.260, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 1
er
octobre 2008, dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 27 octobre 2008, n°2623,
page 125864.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de quatorze millions neuf cent mille Dollars
américains (USD 14.900.000,-), de façon à l’accroître de son montant actuel de cent mille Dollars américains (USD
100.000,-) à quinze millions de Dollars américains (USD 15.000.000,-), par l’émission de quatorze millions neuf cent mille
(14.900.000) nouvelles parts sociales divisées en (i) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles
parts sociales de catégorie A (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) un million quatre cent quatre-vingt-dix
mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie B (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) un million
quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie C (les «Nouvelles Parts Sociales de
Catégorie C»), (iv) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie D (les
«Nouvelles Parts Sociales de Catégorie D»), (v) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts
sociales de catégorie E (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille
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(1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie F (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) un million quatre
cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie G (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie
G»), (viii) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de catégorie H (les «Nouvelles
Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000) nouvelles parts sociales de
catégorie I (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie I»), (x) un million quatre cent quatre-vingt-dix mille (1.490.000)
nouvelles parts sociales de catégorie J (les «Nouvelles Parts Sociales de Catégorie J») (collectivement désignées comme
les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune ayant une valeur nominale d’un Dollar américain (USD 1,-) et ayant les mêmes
droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées
par un apport en nature consistant en une dette détenue par Global Retail Group Limited, prénommée, envers la Société
pour un montant total de cent quarante-neuf millions de Dollars américains (USD 149.000.000,-) (l’«Apport»).
L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Global Retail Group Limited, prénommée. Le
montant total de l’Apport de cent quarante-neuf millions de Dollars américains (USD 149.000.000,-) est alloué à con-
currence de (i) quatorze millions neuf cent mille Dollars américains (USD 14.900.000,-) au capital social de la Société et
(ii) cent trente-quatre millions cent mille Dollars américains (USD 134,100,000.-) au compte de prime d’émission de la
Société.
La preuve de l’existence et du montant total de l’Apport a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide de mettre à jour les droits et obligations attachés aux différentes catégories de parts sociales repré-
sentant le capital social de la Société et de modifier (i) l’article 5 des statuts de la Société, (ii) l’article 21 des statuts de la
Société, (iii) l’article 22 des statuts de la Société et (iv) d’insérer un nouvel article 25 intitulé «Définition», lesquels auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze millions de Dollars américains (USD 15.000.000,-) représenté par
quinze millions (15.000.000) de parts sociales d'une valeur d'un Dollar US (USD 1,-) chacune divisées en (i) un million
cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie A (les«Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) un million cinq cent
mille (1.500.000) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) un million cinq cent mille
(1.500.000) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»), (iv) un million cinq cent mille (1.500.000)
parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales
de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie
F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), (vii) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts
Sociales de Catégorie G»), (viii) un million cinq cent mille (1.500.000) nouvelles parts sociales de catégorie H (les «Parts
Sociales de Catégorie H»), (ix) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie I (les«Parts Sociales de
Catégorie I»), (x) un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»),
toutes ces parts sociales étant collectivement référencées comme les «Parts Sociales», chacune ayant une valeur nominale
d’un Dollar US (USD 1,-) et ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts,
«Associés» signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformé-
ment.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres
titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions relatives à
l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents
Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucun des apports à l’apporteur.
5.4 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière
requise pour la modification des présents Statuts.
5.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par l'annulation de Parts Sociales (à l'exception des Parts Sociales
de Catégorie A) y compris par l'annulation de l'entièreté d'une ou de plusieurs Catégorie(s) de Parts Sociales, par le
rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de cette/ces classe(s). En cas de rachats et d'annulations de
catégorie de Parts Sociales, de tels annulations et rachats de Parts Sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inverse
(commençant avec la catégorie J).
5.6 La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les conditions requises par la loi et dans l'ordre de
priorité suivant: (i) aucune des Parts Sociales de Catégorie B ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment
du rachat de Parts Sociales de Catégorie C, (ii) aucune des Parts Sociales de Catégorie C ne pourra être rachetée si la
Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie D, (iii) aucune des Parts Sociales de Catégorie D
ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie E (iv) aucune des Parts
Sociales de Catégorie E ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie
F, (v) aucune des Parts Sociales de Catégorie F ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de
Parts Sociales de Catégorie G, (vi) aucune des Parts Sociales de Catégorie G ne pourra être rachetée si la Société dispose
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au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie H, (vii) aucune des Parts Sociales de Catégorie H ne pourra être
rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie I, (viii) aucune des Parts Sociales de
Catégorie I ne pourra être rachetée si la Société dispose au moment du rachat de Parts Sociales de Catégorie J.
5.7 Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales (dans
l'ordre établi à l'article 5.6), une telle catégorie de Parts Sociales donne droit à son détenteur au pro rata de leurs détention
dans cette catégorie, au Montant Disponible (dans la limite cependant du Montant Total d'Annulation tel que déterminé
par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetée et
annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que définie ci-après) pour
chaque Part Sociale de la Catégorie concernée détenue par eux et annulée.
5.7.1 La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulé.
5.7.2 Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base de Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B sera le Montant Disponible de la catégorie concernée au moment de l'annulation de
cette catégorie sauf autrement décidé par l'assemblée générale des associés selon la procédure prévue pour une modi-
fication des Statuts à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible.
5.7.3 A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera due et payable par la Société.».
« Art. 21. Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et
alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent du capital nominal de la Société.
21.1 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
21.2 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
21.3 En cas de déclaration de dividende, un tel dividende devra être alloué et payé comme suit:
21.3.1 un montant équivalent à 0.25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera distribué de manière égale à
tous les associés au pro rata de leurs parts sociales, sans égard de catégorie, puis
21.3.2 le solde du Montant Disponible sera alloué dans son intégralité aux détenteurs de la dernière catégorie dans
l'ordre alphabétique inversé (i.e en premier les Parts Sociales de Catégorie J, puis si aucune Part Sociale de Catégorie J
existe, les Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus de Parts Sociales de Catégorie B
existantes).».
« Art. 22. Dissolution et Liquidation.
22.1 La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise
et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la
Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
22.2 Après paiement de toutes les dettes et de toutes les charges de la Société et des dépenses de liquidation, les
produits nets de la liquidation seront distribués aux associés en conformité et en vue de parvenir sur une base globale
au même résultat économique que suite à l'application des règles de distribution existantes pour les distributions de
dividendes tel que mentionné à l'article 21.3».
« Art. 25. Définitions. Montant Disponible signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits
reportés) dans la mesure ou l'associé aura le droit à une distribution de dividendes en accord avec l'article 21 des Statuts,
augmenté par (i) toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction de capital et la
réduction de réserve légale relative à la Catégorie de Parts Sociales devant être annulée mais réduit par (i) toute perte
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi
ou des Statuts déterminés sur base des Comptes Intérimaires afférents (sans pour éviter tout doute tout calcul en double)
tel que:
MD = (PN + P+ RC)-(P+ RL) Pour lequel:
MD = Montant Disponible
PN = Profits Nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves librement distribuables
1330
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RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la Catégorie de
Parts Sociales annulée
P = perte (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les Comptes Intérimaires de la Société à la Date Comptable Intérimaire pertinente.
Date Comptable Intérimaire signifie la date pas plus tôt que huit (8) jours avant la date du rachat et de l'annulation de
la Catégorie de Parts Sociales pertinente.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 novembre 2011. Relation: EAC/2011/14790. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2011164587/325.
(110190580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
ekos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 157.733.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2011164173/11.
(110189821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Typo 95 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6490 Echternach, 54, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 104.994.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Typo 95 S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164115/12.
(110189794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
TIS Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 90.819.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
1331
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TIS FINANCE S.A.
Référence de publication: 2011164118/10.
(110190125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
TLC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 89, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 122.853.
Les comptes annuels au 31.10.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164120/10.
(110189874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Concorde Investments S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 154.501.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 novembre 2011i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
<i>Administrateur catégorie A:i>
- Monsieur Vladimir TCHIJEVSKI, ingénieur, demeurant au 11, rue du Parc, L - 8031 Luxembourg, Président.
<i>Administrateurs catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L - 1653 Luxembourg;
- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2011:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 9, rue du Laboratoire, L - 1911 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011165262/22.
(110191426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
Stone & Luyten S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 87.801.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2011 que, suite à une reconstitution des
organes sociaux, ont été nommés:
<i>a) administrateur uniquei>
- Madame Gabriele SCHNEIDER, née le 31/10/1966 à Bîrkenfeld/Nahe, directrice de société, avec adresse profes-
sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
en remplacement de Messieurs Michel Schaeffer et Jean Pirrotte
<i>b) commissaire aux comptesi>
- Monsieur Igor Kovrovtsev, né le 4/07/1964 à Leningrad, conseiller économique, avec adresse professionnelle à 2,
Vasileos Pavlou, Office 301, CY-1096 NICOSIA (Chypres), en remplacement de International Corporate Activities, In-
tercorp S.A..
Le mandat des organes sociaux nouvellement nommés viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire qui se tiendra en l'an 2016.
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Luxembourg, le 25 novembre 2011.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2011165664/24.
(110191942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2011.
VPB Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 42.828.
<i>Auszug aus dem Zirkularbeschluss des Verwaltungsrates vom 1. September 2011i>
Es wird beschlossen, mit Wirkung zum 1. September 2011 Herrn Romain Moebus zum neuen Präsidenten des Ver-
waltungsrates zu wählen.
Es wird beschlossen, mit Wirkung zum 1. September 2011 Herrn Yves de Vos zum Vizepräsidenten des Verwaltungs-
rates zu wählen.
Für die Richtigkeit des Auszuges
Günther Hinz / Oliver Hermesdorf
<i>Sous Directeuri> / <i>Sous Directeuri>
Référence de publication: 2011164137/15.
(110190124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Transports Internationaux Wefa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 3, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 14.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164121/10.
(110190051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Tricat Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 47.228.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164122/10.
(110189962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
IF Three Log 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 128.317.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société tenue en date du 15 novembre 2011 approvant les comptes dei>
<i>l'exercise clos le 31 décembre 2010i>
Le mandat des gérants:
1. Monsieur Stephen LAWRENCE, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
2. Monsieur Pii KETVEL, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
3. Monsieur Bernd JANIETZ, demeurant actuellement 2 rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg, gérant;
4. Monsieur Michael CHIDIAC, demeurant actuellement 22 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, gérant;
est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine associe unique de la Société statuant sur les comptes clos en décembre
2011.
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L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2011164255/19.
(110189852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Trustec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9351 Bastendorf, 22, Am Eck.
R.C.S. Luxembourg B 144.303.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164123/10.
(110190049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Urania Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 141.571.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2011.
TMF Management Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2011164124/13.
(110190168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Ulysse Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.092.776,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 64.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164125/10.
(110190092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Upper Green S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6975 Rameldange, 3, am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 79.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UPPER GREEN S.à.r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures
Référence de publication: 2011164126/12.
(110189872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
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Bati-Terre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 94, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 164.959.
STATUTS
L'an deux mille onze, le sept novembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1.Madame Sana NABIL, secrétaire, demeurant à F-57700 Hayange, 7 rue Général Castelnau.
2. Monsieur José Luis MODESTO FERREIRA, chauffeur, demeurant à L-4490 Belvaux, 63, rue de l'Usine.
3. Monsieur Daniel RODRIGUES FERREIRA, maçon, demeurant à L-4451 Belvaux, 334 route d'Esch.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de "BATI-TERRE S.à r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de terrassement et démolition avec
l'achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant direc-
tement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) EUROS représenté par
CENT PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT QUATRE (124) EUROS, chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- Madame Sana NABIL, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
2.- Monsieur José Luis MODESTO FERREIRA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29 parts
3.- Monsieur Daniel RODRIGUES FERREIRA, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-
lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par les futurs associé sous leur unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le
montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
1335
L
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Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille onze.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de NEUF CENTS EUROS (EUR 900.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- Sont nommés gérants administratifs pour une durée indéterminée
- Monsieur José Luis MODESTO FERREIRA, chauffeur, demeurant à L-4490 Belvaux, 63, rue de l'Usine.
- Monsieur Daniel RODRIGUES FERREIRA, maçon, demeurant à L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Alberto DIAS BRANDAO, maçon, demeurant à L1839 Luxembourg, 25 rue Joseph Junck.
3.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de
l'un des deux gérant administratif.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4025 Esch-sur-Alzette, 94 route de Belvaux.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé:Nabil; Modesto Ferreira; Rodrigues Ferreira , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 2011. Relation: EAC/ 2011/ 14845. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2011.
Référence de publication: 2011164438/87.
(110190526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 2011.
One 55 Fenchurch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R.C.S. Luxembourg B 164.894.
STATUTS
L'an deux mille onze, le dix novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. La société de droit espagnol ANPORA PATRIMONIO S.L., ayant son siège social à E-08007 Barcelone (Espagne),
Paseo de Gracia 42, 1°, 2a, inscrite au Registre du Commerce de Barcelone sous le numéro B 62517982 Hoja B-224994
Tomo 37053 Folio 216,
2. La société de droit espagnol GERMINA FINANCE S.L., ayant son siège social à E-08007 Barcelone (Espagne), Paseo
de Gracia 42, 1°, 2a, inscrite au Registre du Commerce de Barcelone sous le numéro B62534557 Tomo 33454 Folio 61
Hoja nº B-226962,
toutes deux représentées ici par Madame Sandra PASTI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1368 Luxembourg, 40 rue du Curé, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
1336
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Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le notaire et la mandataire des comparantes, reste-
ront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte con-
stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme, Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de ONE 55 FENCHURCH
S.A. (ci-après la Société).
La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La
Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme
en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au Luxembourg
qu’à l’étranger.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle
jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à seize millions d’euros (EUR 16.000.000,-) représenté par six
cent quarante mille (640.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée
Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
Le capital autorisé est fixé à trente-deux millions d’euros (EUR 32.000.000,-) qui sera représenté par un million deux
cent quatre-vingt mille (1.280.000) d’actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la date de la constitution de
la Société, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de
la loi.
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Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
Titre III. Assemblée générale
Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier
aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-
gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence
ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à
l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les noms, prénoms adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Titre IV. Administration
Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence
à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.
Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique
seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.
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Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)
parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre
du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux
membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.
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Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs délégués à la gestion
journalière, Actionnaire(s) ou non, membre(s) du Conseil d'Administration ou non qui aura(ont) les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de
représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-
nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.
Titre V. Surveillance
Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l’As-
semblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six
ans.
Dans le cas où la Société dépasserait deux des trois critères de l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002
concernant le Registre de Commerce et des Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises,
l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les
membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l’Assemblée Générale, qui fixera la durée de leur
mandat qui ne pourra pas excéder six années.
Titre VI. Exercice social, Affectation des bénéfices
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de la même année.
Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la
Société et devront être payés aux lieux et places choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Ad-
ministration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.
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Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée
générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d’administration et le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué
(s) peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'adminis-
tration.
<i>Souscription et Libération des actionsi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes représentées ainsi qu’il a été dit, déclarent souscrire
à l’entièreté du capital de la Société comme suit:
1. ANPORA PATRIMONIO S.L. préqualifiée, trois cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320.000
2.- GERMINA FINANCE S.L. préqualifiée, trois cent vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320.000
Total: six cent quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 640.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 16'000'000.-(seize millions d’euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 5.700,-EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital
social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et en
toute connaissance de l’ordre du jour, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
- Madame Sandra PASTI, administrateur de sociétés, née le 22 août 1969 à Thionville (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé;
- Monsieur Rafael JIMÉNEZ LÓPEZ, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1969 à Barcelone (Espagne), de-
meurant professionnellement à E-08007 Barcelone, Paseo de Gracia 42, 1°, 2a;
- Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert-comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-
nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, la société anonyme H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social
à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 51238.
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<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'assemblée générale statutaire de 2016.
Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l'assemblée générale statutaire de 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la Société est établi à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
<i>Sixième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Monsieur Rafael JIMÉNEZ LÓPEZ, administrateur
de sociétés, né le 14 octobre 1969 à Barcelone (Espagne), demeurant professionnellement à E-08007 Barcelone, Paseo
de Gracia 42, 1°, 2a, est nommé jusqu’à l'assemblée générale statutaire de 2016, aux fonctions:
- de Président du Conseil d’Administration, et
- d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la
gestion journalière.
<i>Septième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), Madame Sandra PASTI administrateur de sociétés,
née le 22 août 1969 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé, est
nommée jusqu’à l'Assemblée générale statutaire de 2016, aux fonctions d’Administrateur-délégué avec pouvoir d’engager
valablement la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sandra PASTI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2011. Relation GRE/2011/4063. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2011163459/319.
(110189302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2011.
Vapiano Franchising International GmbH, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 162.930.
<i>Extrait des résolutions des gérants adoptées le 15 novembre 2011i>
Le siège social de la société a été transféré du 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, au 4, rue Charles VI,
L-1327 Luxembourg, avec effet au 30 novembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.11.2011.
<i>Pour Vapiano Franchising International GmbH
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2011164127/14.
(110189897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Kalmar Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 121.719.
EXTRAIT
Au cours d’une assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 25 novembre 2011, les actionnaires de la Société
ont unanimement approuvé la démission du mandat d’administrateur A de Monsieur Stéphane Warnier, la démission du
mandat d’Administrateur B de Maître Michael Dandois et la démission du mandat d’Administrateur B de Maître Antoine
Meynial avec effet au 25 novembre 2011 et leurs remplacements par Monsieur Arnaud Sagnard, en tant qu’Administrateur
A de la société, par Madame Mélanie Sauvage, en tant qu’Administrateur A de la société et Madame Florine Letort, en
tant qu’Administrateur B de la société avec effet au 25 novembre 2011 et pour une durée de six années.
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En conséquence, le conseil d’aministration est composé de:
- Arnaud Sagnard, administrateur A, Avocat, né le 17 novembre 1976 à Paris, résidant professionnellement au 30,
boulevard de la Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Mélanie Sauvage, administrateur A, Avocate, née le 2 juillet 1980, résidant professionnellement au 30, boulevard de
la Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg
- Florine Letort, administrateur B, Juriste, née le 29 novembre 1978, résidant professionnellement au 30, boulevard
de la Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg L’assemblée a décidé, à la date du 25 novembre 2011, de transférer
le siège social au 30, boulevard de la grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kalmar Capital S.A.
i>Mélanie Sauvage
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2011166139/26.
(110192309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
VisionAd S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6743 Grevenmacher, 1, rue Kummert.
R.C.S. Luxembourg B 112.662.
Les comptes annuels au 31. Dezember 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164129/10.
(110190277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Vivacon Lux One S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.691.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30/11/2011.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2011164130/12.
(110190167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Vasco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 34-36, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 74.886.
RECTIFICATIF
En référence au dépôt au RCS L110102289 du 1
er
juillet 2011, la publication est à rectifier en:
b) le renouvellement avec effet immédiat du mandat du réviseur d’entreprises agréé Grant Thornton Lux Audit SA
ayant son siège à L-8308 Capellen, Pafebruch 83, pour une durée de trois ans, pour les exercices 2011, 2012 et 2013,
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2011164131/16.
(110189719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
1343
L
U X E M B O U R G
Waltzing Parke Productions, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 57.568.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351
L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2011164146/16.
(110189876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Vasudevam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 140.331.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 28 septembre 2011.
SV SERVICES S.à r.l.
9, rue basse
L-4963 CLEMENCY
Signature
Référence de publication: 2011164132/14.
(110189915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Viedma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 141.059.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2011164134/10.
(110190043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2011.
Mazzoni Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 23, rue Boltgen.
R.C.S. Luxembourg B 59.682.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2M CONSULTANT SARL
<i>Cabinet comptable et fiscal
i>13, rue Bolivar
L-4037 Esch/Alzette
Signature
Référence de publication: 2011166544/14.
(110192841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
1344
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Bohman Art S.A.
Bovary Luxembourg S.à r.l.
Calisel Europe s.à r.l.
CA.P.EQ. Partners S.A.
Concorde Investments S.A.
ekos S.A.
Eleven Beech S.à r.l.
Global Retail Group
IF Log 1 Sàrl
IF Three Log 1 S.à r.l.
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Locorlav Sàrl
Mazzoni Sàrl
One 55 Fenchurch S.A.
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Saphir Real Estate S.A.
Saphir Real Estate S.A.
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Sarasin Multi Label Sicav
Sark S.à r.l.
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Senta Investment I S.à r.l.
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Stanley Ross International S.A.
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Vivacon Lux One S.à.r.l.
VPB Finance S.A.
Waltzing Parke Productions