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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2876

24 novembre 2011

SOMMAIRE

IREF Art-Invest Holdings 2  . . . . . . . . . . . . . .

138009

KPI Investment Property 57 S.àr.l.  . . . . . .

138002

KPI Investment Property 58 S.à r.l.  . . . . . .

138019

KPI Retail Property 40 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

138023

Kronospan Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138026

La Louisière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138007

L & A Participations S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

138031

Lazarus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138034

LB Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138008

LDF65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138006

Le Colibri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138006

LHF Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138041

Linter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138006

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138046

Lurom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138007

Luxbus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138002

Luxmin Trade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138002

LyondellBasell Industries AF S.C.A. . . . . . .

138007

Maison et Jardin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138008

Manica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138017

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138017

Masséna Partners Luxembourg . . . . . . . . . .

138018

Mazars Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138018

M.B.R. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138005

M.B.R. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138006

M.B.R. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138007

ML Ray Co-Investor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

138018

Montalvo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138022

Montalvo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138022

Montalvo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138022

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.  . . . . . . .

138022

MP Sports International S.A.  . . . . . . . . . . . .

138026

National Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138030

Naxara SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138034

Nemian Life & Pensions S.A.  . . . . . . . . . . . .

138030

Netotel Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

138034

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.  . . .

138041

Newera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138041

New Ross  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138030

New Ross  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138031

New Taxi Martins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138040

NF Lux Buildings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138041

Nikolaj S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138034

Northern Beach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138045

North Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138045

NPI (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138045

NPI (Europe) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138045

138001

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Luxbus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 134.179.

Le Bilan au 31.12.2010 et les documents y annexés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14.10.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142739/11.
(110165358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Luxmin Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3332 Fennange, 2, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.069.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142740/10.
(110165372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

KPI Investment Property 57 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.177.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 109507,
(the “Major Shareholder”),

AND
2. GRE Management GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated

and existing under the laws of Germany, having its registered office at Weissenburger Str. 10, D-81667 Munich and
registered with the local court of Munich (Amtsgericht München), Germany, under the number HRB 173219, (the “Minor
Shareholder”),

Here duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal on 26 and 27 September 2011, respectively.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary will remain annexed to the present for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties are the shareholders (the “ Shareholders”) representing the entire share capital of KPI In-

vestment  Property  57  S.à  r.l.,  a  private  limited  company,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Jean  Monnet,  L-2180
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 124177,
incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on
January 26, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 611 dated 14 April
2007 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer, prenamed, dated 26 August 2011, not yet published in the Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To increase the Company's corporate capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) in

order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented
by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen thousand
five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal value of fifty

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Euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three (3) shares will
be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of eleven thousand four hundred and sixty-eight
euro (EUR 11.468.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount of seven
hundred and thirty-two euro (EUR 732.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholer.

3. Subscription for these newly issued shares and payment in full of such new shares through a cash contribution.
4. Subsequent amendment to article 5.1. of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted.

5. Miscellaneous.
The shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Shareholders

(present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the
present resolutions which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The share capital is increased through a cash contribution in the amount of two thousand five hundred euro (EUR

2,500.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-)
represented by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen
thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three
(3) shares will be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of eleven thousand four hundred
and sixty-eight euro (EUR 11.468.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount
of seven hundred and thirty-two euro (EUR 732.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the Company issues fifty (50) new shares so as to raise the number of shares from three

hundred shares (300) to three hundred (350) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, of which forty-
seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three shares (3) will be issued to the Minor Shareholder,
having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, it being understood that an amount of eleven
thousand four hundred and sixty-eight euro (EUR 11.468.-) will be allocated to share premium reserves by the Major
Shareholder and an amount of seven hundred and thirty-two euro (EUR 732.-) will be allocated to share premium reserves
by the Minor Shareholder.

All the fifty (50) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Shareholders, as follows

Name shareholder

Shares

subscribed

Amount

subscribed

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500.

so that the amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) is at the free disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears to witness it.

As a consequence of the share capital increase Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. holds three hundred

and twenty-nine (329) shares and GRE Management GmbH holds twenty-one (21) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles so that is

shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) represented by three

hundred and fifty (350) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, well known by the notary, by her surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109507, (ci-après «l'Associée Majoritaire»),

ET
2. GRE Management GmbH, une société à responsabilité de droit allemand, ayant son siège social à Weissenburger

Str. 10, D-81667 Munich, et inscrite auprès du tribunal d'instance de Munich, Allemagne, sous le numéro HRB 173219,
(ci-après «l'Associée Minoritaire»),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé, le 26 et 27 septembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associées (les «Associés») représentant la totalité du capital social de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination KPI Investment Property 57 S.à r.l. (la «Société»), ayant
son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 124177, constituée le 26 janvier 2007 suivant acte de Maître André Jean Joseph
Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 611 du 14 avril 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer,
prénommée, en date du 26 août 2011, non encore publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,-EUR) représenté

par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune à concurrence d'un
montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille cinq cents euros
(17.500,-EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(50,-EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois (3) parts sociales
seront émises à l'Associée Minoritaire, étant entendu qu'un montant de onze mille quatre cent soixante-huit euros (EUR
11.468.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire et un montant de sept cent
trente-deux euros (EUR 732.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Minoritaire.

3. Souscription et libération par les Associés par un apport en numéraire.
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur suivante:
«5.1. Le capital souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) représenté par trois cents (350) parts

sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune (ci-après désignées les Parts). Il est fait ci-après
référence aux détenteurs de Parts comme Associés.».

5. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui leur ont été communiqués au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de de quinze mille euros

(15.000,-EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune
à concurrence d'un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille
cinq cents euros (17.500,-EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois
(3) parts sociales seront émises à l'Associée Minoritaire, étant entendu qu'un montant de onze mille quatre cent soixante-
huit euros (EUR 11.468.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire et un montant
de sept cent trente-deux euros (EUR 732.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Mi-
noritaire.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital cinquante (50) parts sociales nouvelles seront créés et émises afin d'augmenter

le nombre de parts sociales de trois cents (300) à trois cent cinquante (350) avec une valeur nominale de cinquante euros
(50.-EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Toutes les cinquante (50) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par apport

en numéraire par les Associés comme suit:

Nom associé

Parts

sociales

souscrites

Montant

souscrit

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500.

de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2,500.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il

a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. détient trois cent vingt-neuf

(329) parts sociales et GRE Management GmbH détient vingt et une (21) parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50.-EUR) chacune (ciaprès désignées les
Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre la version française et anglaise, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43432. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140350/185.
(110162304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

M.B.R. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 20, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 124.436.

Le Bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142742/10.
(110165541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

M.B.R. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 20, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 124.436.

Le Bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011142743/10.
(110165543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 octobre 2011

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Gérald GRAINDORGE, 3 rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, de

son poste de gérant «A», avec effet immédiat;

2. L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Gabriel GOURLEZ DE LAMOTTE, né le 10 septembre 1976 à

Ploemeur (F), demeurant professionnellement 31-33 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, comme nouveau gérant «A»
en remplacement de Monsieur Gérald GRAINDORGE.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Pour Extrait conforme
<i>Pour LDF65 S.à r.l.
L’Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011142734/17.
(110165956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Le Colibri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3716 Rumelange, 2-4, rue de la Croix.

R.C.S. Luxembourg B 136.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signatures.

Référence de publication: 2011142735/10.
(110165507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Linter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.685.

- Constituée suivant acte reçu par Me Christine DOERNER, notaire de résidence à L-BETTEMBOURG, en date du

20 mai 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 496 du 30 octobre 1992.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 06 octobre 2011 que les mandats des membres du conseil d'adminis-

tration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

- aux postes d'administrateurs, pour une période de six ans:
* Monsieur Peter EGGERMONT, demeurant à B-9772 KRUISHOUTEM, Wannegemdorp 37;
* Madame Lutgard VAN EECKHOUT, demeurant à B-9772 KRUISHOUTEM, Wannegemdorp 37;
* La société KAMO-CONSULT B.V.B.A., avec siège social à B-9870 ZULTE, Boelaekendreef 25B.
- au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt et inscrite au Registre de Com-

merce de Luxembourg sous le numéro B-25.549.

Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 06 octobre 2011.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2011142736/22.
(110165882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Lurom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142738/9.
(110165617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

M.B.R. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 20, rue Nicolas Biever.

R.C.S. Luxembourg B 124.436.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/10/2011.

Signatures.

Référence de publication: 2011142744/10.
(110165544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

LyondellBasell Industries AF S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.545.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte de la résolution de l'unique actionnaire commanditaire de la Société en Commandite par Actions LYON-

DELLBASELL INDUSTRIES AF S.C.A. (en liquidation) du 10 octobre 2011, que:

- Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à l'adresse suivante:

c/o Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

- Les créances non réclamées des créditeurs ou des actionnaires de la société seront déposées et conservées auprès

de l'unique actionnaire commanditaire BI S.à r.l. c/o Citadel Administration S.A. 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg.

- L'unique actionnaire commanditaire prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a cessé d'exister.

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011142729/20.
(110165802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

La Louisière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 95.409.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142731/10.
(110165719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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LB Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.270.

L'an deux mille onze.
Le seize septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

La société DRENON TRADING SA, avec siège social à East 53 

rd

 Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2 

nd

 Floor,

Panama)République du Panama, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec
adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme LB SOFTWARE S.A., avec siège

social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 85.270,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 598 du 17 avril 2002.

Que le capital social est fixé à TRENTE-CINQ MILLE EUROS (€ 35.000,-), représenté par TROIS CENT CINQUANTE

(350) actions de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12696. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011142733/40.
(110165514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Maison et Jardin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 24, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 46.164.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011142750/10.
(110165432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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IREF Art-Invest Holdings 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.869.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-third day of September.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in repla-

cement  of  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  notary,  residing  in  Sanem,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  who  will  remain
depositary of the present original deed.

There appeared:

“IREF Art-Invest Holdings 1”,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand-

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, not yet registered with the
Luxembourg Trade and Companies' register, constituted today by the undersigned notary,

duly represented by Ms. Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address at Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal on September 23 

rd

 , 2011, hereto annexed,

and
“INFRARED EUROPEAN ACTIVE REAL ESTATE FUND, L.P. III” a limited partnership formed under the English

Limited Partnerships Act 1907 with registration number LP012887, duly represented by its general partner, “INFRARED
EUROPEAN ACTIVE REAL ESTATE GENERAL PARTNER LIMITED”, a limited liability company incorporated in England
with registered number 06454108, whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United King-
dom,

duly represented by Ms. Séverine HACKEL, previously named, by virtue of a proxy given under private seal on Sep-

tember 20 

th

 , 2011, hereto annexed.

The appearing persons, acting in the above capacity, have requested the notary to draw up the articles of incorporation

of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is established as follows:

Art. 1. Form. A société à responsabilité limitée (private limited liability company) (the "Company") governed by the

law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, and by these articles of incorporation (the "Articles of
Incorporation"), is hereby established by the founding shareholder.

The Company may at any time have one or several shareholders, as a result of the transfer of shares or the issue of

new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation.

Art. 2. Corporate name. The Company will exist under the corporate name of “IREF Art-Invest Holdings 2”.

Art. 3. Corporate object. The purposes for which the Company is formed are all operations or transactions pertaining

directly or indirectly to the taking of participating interests in any companies or enterprises in whatever form, as well as
the administration, the management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities, financial instruments, bonds, treasury bills, equity participation, stocks and patents
of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, acquire by way of
contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities and
patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant
to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or to subscribe to or purchase any debt instrument issued by

any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company within the limits of and in accordance with the
provisions of Luxembourg laws.

The Company may invest in real estate that is exclusively used for investment purposes and not for the own use of

the Company.

138009

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U X E M B O U R G

In general, the Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

managers.

The managers may establish subsidiaries and branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at ninety thousand Euros (EUR 90,000.-) represented by ninety thousand (90,000)

shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholder(s).

All shares will have equal rights.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 7. Changes to the capital. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the

law regarding commercial companies.

Art. 8. Rights and Duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder,
the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles of Incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the sole

shareholder or of the shareholders, as the case may be.

The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders, as the case may be, may in no event,

for whatever reason, request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets
be ordered by court; they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the reso-
lutions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders. The share transfer inter vivos to non

shareholders is subject to the consent of at least seventyfive percent (75%) of the Company's capital. In case of death of
a shareholder, the share transfer to non shareholders is subject to the consent of no less than seventy-five percent (75%)
of the votes of the surviving shareholders. In any event the remaining shareholders have a preemption right which has to
be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non shareholder.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.

Art. 12. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers. The Company is managed and administrated by one or more managers, who need(s) not be sha-

reholder(s), appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for a maximum period
of six (6) years.

Managers are eligible for reelection. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the

sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.

While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, the duration of their

tenure and, as it shall deem fit, the powers and competence of the manager(s).

The sole shareholder or the shareholders decide(s) upon the compensation of each manager.
If more than one manager is appointed, the managers shall form a board of managers and articles 14, 15 and 16 of the

Articles of Incorporation shall apply.

Art. 14. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

attend, his (her) functions will be taken by one of the managers present at the meeting.

The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need

not be members of the board of managers.

Art. 15. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two

members of the board.

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U X E M B O U R G

The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to

vote in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail.

Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board,

shall be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may
not take part in the relevant proceedings of the board.

In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority

of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.

At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall

be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.

In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.

Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 16. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by

all the managers present at the meeting or in circular resolutions as provided in the preceding paragraph. Any power of
attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman or by any two managers, as the
case may be.

The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.

Art. 17. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers, is vested with the

broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present Articles of Incorporation to shareholders fall within the competence of the board of
managers.

Art. 18. Delegation of powers. The board of managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, as the case may be, entrusts the daily management of the Company to one of its members.

The board of managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The board of managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
If more than one manager is appointed, any delegation of powers has to be decided by at least two managers.

Art. 19. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties, in case of a sole manager,

by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by (i) the joint signatures of any two managers
(ii) the sole signature of the manager to whom the daily management of the Company has been delegated, within the
scope of the daily management, and (iii) the sole signature or the joint signatures of any persons to whom such signatory
powers have been delegated by the board of managers, within the limits of such powers.

Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.

Art. 21. Liability of the managers. No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation

in relation to the commitments taken on behalf of the Company. A manager is only liable for the performance of his
duties.

Art. 22. Decisions of the shareholders.
1. If the Company has only one shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general meeting of

shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August 1915 are not applicable in such a situation.

2. If the Company has more than one shareholder, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which has been sent by the manager(s) to the shareholders.

In the latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and to mail it to the Company,

within fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company has more than one shareholder, no decision may validly be taken, unless it is approved by shareholders

representing together at least fifty percent (50%) of the corporate capital. All amendments to the Articles of Incorporation
have to be approved by a majority of shareholders representing together at least seventy-five percent (75%) of the
corporate capital.

Art. 23. Minutes. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are documented

in writing, recorded in a register and kept by the manager(s) at the registered office of the Company. Any power of
attorneys will remain attached thereto.

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U X E M B O U R G

Art. 24. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty first day of December

of each year.

Art. 25. Financial statements - Statutory auditor. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed

and the management draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in
accordance with the law. The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or to
the shareholders, as the case may be, for approval.

Each shareholder, or his (her) attorney-in-fact, may peruse the financial documents at the registered office of the

Company pursuant to article 198 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Should the Company have more than twenty-five shareholders, or otherwise as required by law, the general meeting

of the shareholders shall appoint a statutory auditor as provided in article 200 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended. In all other cases, the general meeting of the shareholders is free to appoint a statutory auditor
or an external auditor at its discretion.

Art. 26. Allocation of profits. Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when and as long as the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be. The general meeting of the shareholders of the Company, or the sole shareholder (as the case may
be), upon proposal of the board of managers, or the sole manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers
or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles of Incorporation.

Art. 27. Dissolution - Liquidation.  In  the  case  of  dissolution  of  the  Company,  for  any  cause  and  at  any  time,  the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the sole sha-
reholder or by the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 28. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.

<i>Transitory provision

The first financial year starts on this date and ends on December 31 

st

 , 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital

as follows:

1. IREF Art-Invest Holdings 1, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 shares
2. INFRARED EUROPEAN ACTIVE REAL ESTATE FUND, L.P. III, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 shares

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of ninety thousand Euros (EUR 90.000.-) is at the disposal

of the company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 183 of the law of 10 August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

The founding Shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to adopt the fol-

lowing resolutions:

I. To set at three (3) the number of managers and to appoint the following managers for a period ending on the date

of the approval of the annual accounts 2011:

- Mr Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, professionally residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
- Mr Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, professionally residing at 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

- Mr Timothy THORP, chartered accountant, professionally residing at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU,

United Kingdom.

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U X E M B O U R G

The managers will be entrusted with the powers set forth in article 19 of the Articles of Incorporation and the Company

is bound towards third parties by the joint signatures of any two managers.

II. The registered office of the Company shall be set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

Whereof, the present deed has been drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, this deed

is worded in English followed by a French version; and that in case of any differences between the English text and the
French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, that person signed this original deed together with us, the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

“IREF Art-Invest Holdings 1”, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, non encore immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire soussigné,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 23 septembre 2011, ci-annexée,

et
“INFRARED  EUROPEAN  ACTIVE  REAL  ESTATE  FUND,  L.P.  III”  a  ‘limited  partnership'  formé  sous  “the  English

Limited Partnerships Act 1907” immatriculé LP012887, dûment représenté par son ‘general partner', “INFRARED EU-
ROPEAN ACTIVE REAL ESTATE GENERAL PARTNER LIMITED”, a ‘limited liability company' immatriculé en Angleterre
sous le numéro 06454108, ayant son siege social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni,

dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé

le 20 septembre 2011, ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qui est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la “Société”), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission

de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de “IREF Art-Invest Holdings 2”.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations ou transactions se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations dans toute société ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et
brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés
auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses

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U X E M B O U R G

avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise.

La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d'investissement et non

pour les besoins propres de la Société.

En général, elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et réalisera toutes opérations quelconques

qui se rattachent directement ou indirectement à son objet et qui en favorisent le développement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille Euros (EUR 90,000.-), représenté par quatre-

vingt-dix mille (90,000) parts sociales d'une valeur d'un Euro (EUR 1.-) chacune.

Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.

Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices et dans tout l'actif social de la Société et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des Associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, ne peuvent en aucun

cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société
ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux inventaires
de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, de l'assemblée générale des associés, selon le cas,
pour une durée ne dépassant pas six (6) ans.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation

d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du ou des gérants.

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

138014

L

U X E M B O U R G

Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 des Statuts

trouveront à s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire de la société et d'autres mandataires sociaux le cas échéant, associés

ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à celui de la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en

informer le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux
délibérations y relatives du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le ou les associés devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à celui de la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par tous les gérants ayant participé à la réunion du conseil de gérance ou dans des résolutions
circulaires comme prévu dans le paragraphe qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les
copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président ou par deux gérants, selon le cas.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les

plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents Statuts sont de la compétence du conseil.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-

semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.

Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d'un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins deux gérants.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule

signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe de deux gérants, (ii) par la
signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii) par la signature individuelle ou conjointe
de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil de gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Un gérant n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel a été envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés.

138015

L

U X E M B O U R G

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
resteront annexées aux procès verbaux.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  telle  que  modifiée.  Dans  tous  les  autres  cas,  l'assemblée  générale  des  associés  est  libre  de  nommer  un
commissaire aux comptes ou un réviseur d'entreprises, à sa discrétion.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée

générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 27. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. IREF Art-Invest Holdings 1, nommé ci-dessus: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000 parts sociales
2. INFRARED EUROPEAN ACTIVE REAL ESTATE FUND, L.P. III, nommé ci-dessus: . . . . . . 30.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont entièrement été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quatre-

vingt-dix mille euros (EUR 90.000.-) est la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à deux mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

138016

L

U X E M B O U R G

I. De fixer à trois (3), le nombre de gérants et de nommer pour une période expirant à la date de l'approbation des

comptes annuels de l'année 2011:

- Monsieur Manuel HACK, Maître ès sciences économiques, demeurant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

- Monsieur Timothy THORP, chartered accountant, demeurant professionnellement au 12, Charles II Street, Londres

SW1Y 4QU, Royaume Uni.

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement

engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants.

II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12901. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011140339/454.
(110162181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Manica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 60.089.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Manica S.A. tenue en

date du 30 septembre 2011 à (L-1420) Luxembourg, 15-17 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg que:

- La société Citadel Administration S.A. a été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement

de la société Cardinal Nominees Limited démissionnaire, avec effet au 1 

er

 octobre 2011 et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui se tiendra en 2015.

<i>Commissaire aux comptes:

Citadel Administration S.A.
15-17 avenue Gaston Diderich
L-1420 Luxembourg

Pour extrait conforme
S.W. BAKER
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011142752/20.
(110165920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142754/10.
(110165483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

138017

L

U X E M B O U R G

Masséna Partners Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 147.480.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance du 15 septembre 2011 et des décisions de l'Associé Unique prises en date du 16

<i>septembre 2011

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution du Conseil de Gérance:

Le Conseil d'Administration prend note du changement d'adresse de Monsieur Emmanuel CHAMPIERRE de VILLE-

NEUVE, demeurant dorénavant au 4 bis rue Charles Vapereau, F-92500 Rueil Malmaison (France).

<i>4 

<i>ème

<i> Résolution de l'Associé Unique

L'Associé Unique décide de renouveler le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, HRT REVISION S.A., pour une

nouvelle période d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui se tiendra en 2012

De plus, il est pris note du changement de dénomination de l'Associé unique qui est désormais: MASSENA PARTNERS

S.A.

<i>Pour MASSENA PARTNERS LUXEMBOURG
Signatures
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2011142755/21.
(110165598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Mazars Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 159.962.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 octobre 2011

L'Assemblée Générale décide de nommer aux fonctions d'Administrateur, avec effet immédiat, pour une durée de 6

ans:

- Monsieur Pierre Friderich, Réviseur d'entreprises, né le 3 septembre 1976 à Nancy (F) et domicilié professionnelle-

ment à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

- Monsieur Frédérique Moselle, Réviseur d'entreprises, né le 7 juin 1971 à Rocourt (B) et domicilié professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt;

- Monsieur Philippe Corbard, Réviseur d'entreprises, né le 27 février 1966 à Saint-Nazaire (F), domicilié profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'Assemblée accorde aux Administrateurs ainsi nommés, un pouvoir de signature conjoint avec un Administrateur-

délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS LUXEMBOURG

Référence de publication: 2011142756/20.
(110165618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

ML Ray Co-Investor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011142758/10.
(110165406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

KPI Investment Property 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.403.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of September.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 109507,
(the “Major Shareholder”),

AND
2. GRE Management GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated

and existing under the laws of Germany, having its registered office at Weissenburger Str. 10, D-81667 Munich and
registered with the local court of Munich (Amtsgericht München), Germany, under the number HRB 173219, (the “Minor
Shareholder”),

Here duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal on 26 and 27 September 2011, respectively.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary will remain annexed to the present for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties are the shareholders (the “ Shareholders”) representing the entire share capital of KPI In-

vestment  Property  58  S.à  r.l.,  a  private  limited  company,  having  its  registered  office  at  6,  rue  Jean  Monnet,  L-2180
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 124403,
incorporated pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on
February 6, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 668 dated 20 April
2007 (the “Company”). The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer, prenamed, dated 26 August 2011, not yet published in the Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To increase the Company's corporate capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) in

order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented
by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen thousand
five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal value of fifty
euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three (3) shares will
be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of twelve thousand three hundred and fourteen
euro (EUR 12,314.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount of seven
hundred and eighty-six euro (EUR 786.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

3. Subscription for these newly issued shares and payment in full of such new shares through a cash contribution.
4. Subsequent amendment to article 5.1. of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted.

5. Miscellaneous.
The shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Shareholders

(present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the
present resolutions which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The share capital is increased through a cash contribution in the amount of two thousand five hundred euro (EUR

2,500.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-)
represented by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen
thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal
value of fifty euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three
(3) shares will be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of twelve thousand three hundred

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and fourteen euro (EUR 12,314.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount
of seven hundred and eighty-six euro (EUR 786.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the Company issues fifty (50) new shares so as to raise the number of shares from three

hundred (300) shares to three hundred and fifty (350) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, of which
forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three (3) shares will be issued to the Minor Share-
holder, it being understood that an amount of twelve thousand three hundred and fourteen euro (EUR 12,314.-) will be
allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount of seven hundred and eighty-six euro (EUR
786.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

All the fifty (50) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Shareholders, as follows

Name shareholder

Shares

subscribed

Amount

subscribed

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500.

so that the amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) is at the free disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears to witness it.

As a consequence of the share capital increase Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. holds three hundred

and twenty-nine (329) shares and GRE Management GmbH holds twenty-one (21) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. “The corporate capital is fixed at seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-) represented by three

hundred and fifty (350) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, well known by the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109507, (ci-après «l'Associée Majoritaire»),

ET
2. GRE Management GmbH, une société à responsabilité de droit allemand, ayant son siège social à Weissenburger

Str. 10, D-81667 Munich, et inscrite auprès du tribunal d'instance de Munich, Allemagne, sous le numéro HRB 173219,
(ci-après «l'Associée Minoritaire»),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé, le 26 et 27 septembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associées (les «Associés») représentant la totalité du capital social de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination KPI Investment Property 58 S.à r.l. (la «Société»), ayant
son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 124403, constituée le 6 février 2007 suivant acte de Maître André Jean Joseph

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Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous
le numéro 668 du 20 avril 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer,
prénommée, en date du 26 août 2011, non encore publié au Mémorial C -Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,-EUR) représenté

par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune à concurrence d'un
montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille cinq cents euros
(17.500,-EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(50,-EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois (3) parts sociales
seront émises à l'Associée Minoritaire, étant entendu qu'un montant de douze mille trois cent quatorze euros (EUR
12.314.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire et un montant de sept cent
quatre-vingt-six euros (EUR 786.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Minoritaire.

3. Souscription et libération par les Associés par un apport en numéraire.
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) représenté par trois cent cinquante

(350) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune (ciaprès désignées les Parts). Il est
fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.».

5. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui leur ont été communiqués au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,-

EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,-EUR) chacune à
concurrence d'un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,-EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille
cinq cents euros (17.500,-EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (50,EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois
(3) parts sociales seront émises à l'Associée Minoritaire, étant entendu qu'un montant de douze mille trois cent quatorze
euros (EUR 12.314.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire et un montant de
sept cent quatre-vingtsix euros (EUR 786.-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Mino-
ritaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital cinquante (50) parts sociales nouvelles seront créés et émises afin d'augmenter

le nombre de parts sociales de trois cents (300) à trois cent cinquante (350) avec une valeur nominale de cinquante euros
(50.-EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Toutes les cinquante (50) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par apport

en numéraire par les Associés comme suit:

Nom associé

Parts

sociales

souscrites

Montant

souscrit

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500.

de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2,500.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il

a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. détient trois cent vingt-neuf

(329) parts sociales et GRE Management GmbH détient vingt et un (21) parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

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« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50.-EUR) chacune (ciaprès désignées les
Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre la version française et anglaise, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43433. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140351/184.
(110162303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Montalvo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 47.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142761/9.
(110165786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Montalvo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 47.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142762/9.
(110165787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Montalvo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 47.466.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142763/9.
(110165788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 155.334.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011142764/10.
(110165670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

KPI Retail Property 40 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.282.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of August.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 109507,
(the “Major Shareholder”),

AND
2. GRE Management GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) incorporated

and existing under the laws of Germany, having its registered office at Weissenburger Str. 10, D-81667 Munich and
registered with the local court of Munich (Amtsgericht München), Germany, under the number HRB 173219, (the “Minor
Shareholder”),

Here duly represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of two proxies given under private seal on 27 and 27 September 2011, respectively.

The said proxies, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing parties and the under-

signed notary will remain annexed to the present for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing parties are the shareholders (the “ Shareholders”) representing the entire share capital of KPI Retail

Property 40 S.à r.l., a private limited company, having its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 125282, incorporated
pursuant to a deed of Maître André Jean Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on March 6, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 919 dated 19 May 2007 (the “Company”).
The articles of association have been amended for the last time by a deed of Maître Martine Schaeffer, prenamed, dated
26 August 2011, not yet published in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. To increase the Company's corporate capital by an amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) in

order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-) represented
by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen thousand
five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal value of fifty
Euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three (3) shares will
be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of thirty-one thousand four hundred and ninety
euro (EUR 31,490.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an amount of two thousand
and ten euro (EUR 2,010.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

3. Subscription for these newly issued shares and payment in full of such new shares through a cash contribution.
4. Subsequent amendment to article 5.1. of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions

to be adopted.

5. Miscellaneous.
The shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the Shareholders

(present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the
present resolutions which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The share capital is increased through a cash contribution in the amount of two thousand five hundred euro (EUR

2,500.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-)

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represented by three hundred (300) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, to an amount of seventeen
thousand five hundred euro (EUR 17,500.-) through the creation and issuance of fifty (50) new shares with a nominal
value of fifty Euro (EUR 50.-) each, of which forty-seven (47) shares will be issued to the Major Shareholder and three
(3) shares will be issued to the Minor Shareholder, it being understood that an amount of thirty-one thousand four
hundred and ninety euro (EUR 31,490.-) will be allocated to share premium reserves by the Major Shareholder and an
amount of two thousand and ten euro (EUR 2,010.-) will be allocated to share premium reserves by the Minor Shareholder.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve that the Company issues fifty (50) new shares so as to raise the number of shares from three

hundred shares (300) to three hundred and fifty (350) shares with a nominal value of fifty euro (EUR 50.-) each, of which
forty-seven shares (47) will be issued to the Major Shareholder and three (3) shares will be issued to the Minor Share-
holder, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, it being understood that an amount
of thirty-one thousand four hundred and ninety euro (EUR 31.490.-) will be allocated to share premium reserves by the
Major Shareholder and an amount of two thousand and ten euro (EUR 2,010.-) will be allocated to share premium reserves
by the Minor Shareholder.

All the fifty (50) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash by the Shareholders as follows:

Name shareholder

Shares

subscribed

Amount

subscribed

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500

so that the amount of two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-) is at the free disposal of the Company, as has

been proved to the undersigned notary who expressly bears to witness it.

As a consequence of the share capital increase Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. holds three hundred

and twenty-nine (329) shares and GRE Management GmbH holds twenty-one (21) shares of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5.1. of the Articles so that is

shall henceforth be read as follows:

“ 5.1. The corporate capital is fixed at seventeen thousand five hundred Euro (EUR 17,500.-) represented by three

hundred and fifty (350) Shares of fifty euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the Shares). The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders.”

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of any discrepancy between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, well known by the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 109507, (ci-après «l'Associée Majoritaire»),

ET
2. GRE Management GmbH, une société à responsabilité de droit allemand, ayant son siège social à Weissenburger

Str. 10, D-81667 Munich, et inscrite auprès du tribunal d'instance de Munich, Allemagne, sous le numéro HRB 173219,
(ci-après «l'Associée Minoritaire»),

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé, le 26 et 27 septembre 2011.

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Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Les parties comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les parties comparantes sont les associées (les «Associés») représentant la totalité du capital social de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination KPI Retail Property 40 S.à r.l. (la «Société»), ayant son
siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 125282, constituée le 6 mars 2007 suivant acte de Maître André Jean Joseph Schwachtgen,
alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro
919 du 19 mai 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, prénommée,
en date du 26 août 2011, non encore publié au Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations.

II. L'ordre du jour est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté

par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune à concurrence d'un
montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille cinq cents euros
(17.500,- EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros
(50,- EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois (3) parts sociales
seront émises à l'Associée Minoritaire; étant entendu qu'un montant de trente et un mille quatre cent quatre-vingtdix
euros (EUR 31.490,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire et un montant de
deux mille dix euros (EUR 2.010,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Minoritaire.

3. Souscription et Libération par les Associés par un apport en numéraire.
4. Modification subséquente de l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à ce qu'il ait la teneur suivante:

« 5.1. Le capital souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) représenté par trois cent cinquante

(350) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (ciaprès désignées les Parts). Il est
fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.».

5. Divers.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les Associés (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui leur ont été communiqués au préalable.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille euros (15.000,-

EUR) représenté par trois cents (300) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune à
concurrence d'un montant de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) pour le porter à un montant de dix-sept mille
cinq cents euros (17.500,- EUR) par voie d'émission de cinquante (50) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante euros (50, EUR) chacune, dont quarante-sept (47) parts sociales seront émises à l'Associée Majoritaire et trois
(3) parts sociales seront émises à l'Associée Minoritaire; étant entendu qu'un montant de trente et un mille quatre cent
quatre-vingt-dix euros (EUR 31.490,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée Majoritaire
et un montant de deux mille dix euros (EUR 2.010,-) sera affecté à la réserve prime d'émission de la Société par l'Associée
Minoritaire.

<i>Troisième résolution

Suite à cette augmentation de capital cinquante (50) parts sociales nouvelles seront créés et émises afin d'augmenter

le nombre de parts sociales de trois cents (300) à trois cent cinquante (350) avec une valeur nominale de cinquante euros
(50,- EUR) chacune et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

Toutes les cinquante (50) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et libérées par apport

en numéraire par les Associés comme suit:

Nom associé

Parts

sociales

souscrites

Montant

souscrit

Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l., prenommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47 EUR 2.350.

GRE Management GmbH, prenamée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

EUR 150.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 EUR 2.500

de sorte que la somme de deux mille cinq cents euros (2,500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il

a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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Suite à cette augmentation de capital, Babcock &amp; Brown European Investments S.à r.l. détient trois cent vingt-neuf

(329) parts sociales et GRE Management GmbH détient vingt et un (21) parts sociales de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,- EUR) représenté par trois cent

cinquante (350) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune (ciaprès désignées les
Parts). Il est fait ci-après référence aux détenteurs de Parts comme Associés.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre la version française et anglaise, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43434. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140352/185.
(110162302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

MP Sports International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 36, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 147.202.

Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142765/11.
(110165966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Kronospan Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 163.883.

STATUTS

L'an deux mille onze.
Le premier octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

La société anonyme KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-4902 Sanem, Zone Industrielle

Gadderscheier, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.483,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée en date du 30 septembre 2011,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KRONOSPAN ENERGY S.A..

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d’une

résolution de l’actionnaire unique ou en cas de pluralité d’actionnaires, au moyen d’une résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d’administration respectivement l’administrateur unique aura le droit d’instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la construction et l’exploitation de centrales électriques alimentées avec de la biomasse de bois au Grand-Duché de

Luxembourg;

- tous travaux et toutes expériences de recherche et de développement en relation avec tout nouveau matériau et

toute nouvelle substance ou avec toute application généralement quelconque d’un quelconque produit chimique ou de
toute forme de nouveau procédé applicable à tout matériau ou toute substance ainsi que toute activité et toutes opéra-
tions généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son porte-feuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100.-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives sauf dispositions de la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l’administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

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Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs ou l’administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration ou de l’administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d’admi-

nistration ou l’administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d’administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d’administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances comme suit:
- en cas d’administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur,
- en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, ou encore
- par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) dans les limites de ses pou-

voirs, ou

- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale ou l’actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

138028

L

U X E M B O U R G

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mars à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l’administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à L4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 46.483.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25,00%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (€ 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplie s.

<i>Evaluation des frais

La partie comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à Quatrième feuillet la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille
trois cents Euros (€ 1.300.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.

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L

U X E M B O U R G

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Peter STADLER, employé privé, demeurant à L-4984 Sanem, 3-5, Parc d'Activités Economiques
- Monsieur Roland WEBER, employé privé, demeurant à L-4974 Dippach, 23, rue de Bettange
- Monsieur Gilles BREUER, employé privé, demeurant à L-4953 Hautcharage, 62, Cité Bommelscheuer.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
- La société anonyme ZIMMER &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151.507.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2016.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 04 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1689. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140353/196.
(110162332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

National Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 109.411.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142766/9.
(110165487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Nemian Life &amp; Pensions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R.C.S. Luxembourg B 55.637.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Par mandat
Lucy DUPONG

Référence de publication: 2011142767/12.
(110165653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

New Ross, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142768/9.
(110165823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

New Ross, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 124.793.

EXTRAIT

En date du 17 octobre 2011, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de Giovanni La Forgia, en tant que gérant B de la société, est acceptée avec effet au 1 

er

 octobre 2011.

2. Sonja van der Chijs, née le 27 décembre 1974 à Arnhem, Pays-Bas et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet au 1 

er

 octobre 2011 et ce pour une

durée indéterminée.

Le conseil de gérance est maintenant composé comme suit:
- Ivo Hemelraad, gérant A;
- Wim Rits, gérant A;
- Kees-Jan Avis, gérant B;
- Ciaran Burns, gérant B;
- Sonja van der Chijs, gérant B;
- Michael Kearns, gérant B;
- Donal Mulcahy, gérant B;
- Donal O'Neill, gérant B.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142769/25.
(110165896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

L &amp; A Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 163.878.

STATUTS

L’an deux mil onze, le vingt-septième jour de septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Marie-Noël SWENDEN, employée privée, née le 7 juin 1983 à Ghent, Belgique, demeurant au 33, Cité

Wuesheck, L-8351 Dahlem.

2. Monsieur Gregory NOYEN, employé privé, né le 22 janvier 1980 à Liège, Belgique, demeurant au 33, Cité Wuesheck,

L-8351 Dahlem; et

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “L &amp; A PARTICIPATIONS S. à r.l.“ (la
“Société“) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans la commune du siège social par simple décision de la gérance.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise

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L

U X E M B O U R G

de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste
dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société pourra également accorder des prêts, toute forme de garantie, ou de sureté pour l’exécution .de toute

obligation de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités
que la Société, ou de tout gérant ou autre mandataire ou agent de la Société ou d’une telle entité, ou assister une telle
entité de toute autre manière.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l’accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-), divisé en CENT (100) parts sociales

de CINQ CENTS EUROS (EUR 500,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

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L

U X E M B O U R G

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Gregory NOYEN, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts sociales,

2.- Madame Marie-Noël SWENDEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85 parts sociales,

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . CENT (100) PARTS SOCIALES

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Gregory NOYEN, précité, employé privé, né le 22 janvier 1980 à Liège, Belgique, demeurant au 33, Cité

Wuesheck, L-8351 Dahlem; et

2. Madame Marie-Noël SWENDEN, précitée, employée privée, née le 7 juin 1983 à Ghent, Belgique, demeurant au

33, Cité Wuesheck, L-8351 Dahlem.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
6, Montée du Grund, L-1645 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marie-Noël Swenden, Gregory Noyen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 03 octobre 2011 LAC/2011/43477. Reçu 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme  Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 7 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140357/129.
(110162250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Nikolaj S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.305.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142772/9.
(110165498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Naxara SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 156.619.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NAXARA S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011142775/11.
(110165252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Netotel Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011142777/10.
(110165386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Lazarus Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.865.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

BRE/Europe 5NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B141118,

here represented by Ms. Fanny Kindler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on August 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

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U X E M B O U R G

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Lazarus Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

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U X E M B O U R G

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 5NQ S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

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<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

<i>Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151600 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to proxyholder of the person appearing, known to the notary by its name, first name,

civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre août,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRE/Europe 5NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B141118,

Ici représentée par Mlle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le août 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Lazarus Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

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U X E M B O U R G

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

138038

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 5NQ S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

138039

L

U X E M B O U R G

2. BRE/Management 5 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151600, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 août 2011. Relation: EAC /2011/11479. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011140359/299.
(110162145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

New Taxi Martins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 37, rue Dominique Lang.

R.C.S. Luxembourg B 95.367.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L'an deux mille onze, le vingt-sept septembre.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

Luis Manuel VIEIRA DE MATOS, sans état, demeurant à L-3414 Dudelange, 2A, rue Bannent.
Le comparant expose ce qui suit:
1)  Il  est  propriétaire  de  la  totalité  des  parts  sociales  de  NEW  TAXI  MARTINS  S.àr.l.,  avec  siège  social  à  L-3505

Dudelange, 37, rue Dominique Lang, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 95.367, con-
stituée suivant acte du notaire Aloyse BIEL d'Esch-sur-Alzette du 24 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Numéro 984 du 24 septembre 2003,

et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par deux cent cinquante (250)

parts d'une valeur nominale de cinquante (50,-) euros chacune, entièrement libérées.

2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution

anticipée de la Société avec effet immédiat.

4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la

Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.

5) L'actif restant est attribué à l'associé unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée au gérant de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'associé actuel est le bénéficiaire économique de

l'opération.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: VIEIRA DE MATOS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 4 octobre 2011. REM 2011 / 1284. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.

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L

U X E M B O U R G

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2011.

Référence de publication: 2011142778/40.
(110165659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.151.

Les comptes annuels au 31 août 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011142780/10.
(110165733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Newera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.378.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011142781/10.
(110165346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NF Lux Buildings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 146.466.

<i>Extract of the resolutions taken during the statutory general shareholder's meeting held on june 21, 2011

<i>Fourth resolution

The General Meeting decides to appoint as "Réviseur d'Entreprises Agréé", G.S.L. Révision S.àr.l.
with registered office at 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, until the next annual ordinary general sha-

reholders meeting, approving the annual accounts as at December 31 

st

 , 2011.

Traduction en français:

<i>Extrait des résolutions prises à l'issue de l'assemblée générale statutaire des actionnaires tenue le 21 juin 2011

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée générale décide de nommer comme "Réviseur d'Entreprises Agréé", G.S.L. Révision S.àr.l. ayant son siège

social au 37, rue Romain Fandel, L-4149 Esch-sur-Alzette, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des action-
naires, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NF LUX BUILDINGS S.A.

Référence de publication: 2011142784/20.
(110165599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

LHF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 163.892.

STATUTS

L'an deux mille onze, le trois octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

138041

L

U X E M B O U R G

La société anonyme de droit de l'Etat de Panama « WINSON OVERSEAS INC. » ayant son siège social à Panama,

République de Panama, P.H. Proconsa II Building, Beatriz M. De Cabal Street, (inscrite au Registre Public de Panama sous
le numéro 126098),

ici représentée par Monsieur Franz Bondy, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration générale datée du 21 septembre 2011.

Une copie de ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, restera

annexée à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société qu'il déclare

constituée comme suit:

Art. 1 

er

 .  La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, y compris, mais sans limitation, dans le capital de la
société LHF S.C.A. une société de titrisation constituée sous la forme d'une société en commandite par actions, et d'agir
en tant qu'associé gérant commandité de LHF S.C.A., ou d'autres sociétés en commandite par actions.

La Société assurera notamment l'administration, la gestion et la promotion de LHF S.C.A. et de ses avoirs. La Société

peut également fournir des services de gestion à d'autres sociétés.

La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est formée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société existera sous la dénomination LHF Management S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales (les "parts sociales") de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité

avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société

Art. 10. Les parts sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un

des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée

générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si
aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais
leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constituent un conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son

absence, les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la
majorité des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra de temps à autre nommer des fondés de pouvoirs qu'il considère nécessaires au fonc-

tionnement et à la gestion de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoirs nommés,

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U X E M B O U R G

à moins que les présents Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins vingt-quatre heures
avant l'heure fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont mentionnés
dans l'avis de convocation de la réunion. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit, par e-mail ou par fax ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par e-mail ou

par fax ou tout autre moyen de communication similaire pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil
de gérance comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujettes aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées en faisant circuler le procès-verbal et faisant signer le procès-verbal par les membres du conseil de gérance qui
était dûment convoqué et tenu.

Une telle décision peut être constatée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, chacun de ces documents étant signés par un ou plusieurs des gérants.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail ou par fax ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société est valablement représentée dans les actes, et vis-à-vis des tiers et des autorités, par la signature conjointe

de deux gérants.

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entreprise ne

pourront être viciés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou seraient un administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoir
ou employé de telle autre société ou entreprise.

Le gérant ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, pour
cette raison, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières en relation avec ce contrat
ou ces affaires.

Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir a un intérêt personnel dans une transaction conclue par la Société, ce gérant

ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil de gérance et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant
cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l'intérêt personnel de ce gérant ou fondé de
pouvoir à la prochaine assemblée des associés. Le terme "intérêt personnel" utilisé dans la phrase précédente ne s'ap-
pliquera pas aux relations ou intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que
ce soit, en rapport avec toute autre société ou entité déterminée de temps à autre par le conseil de gérance à son entière
discrétion.

Le gérant ou les gérants (le cas échéant) n'assume(nt), en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle

en relation avec un engagement qu'il(s) a/ont valablement pris au nom de la Société.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procès auquel il aurait été partie en sa qualité
de gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et pour lequel il n'aurait pas droit à une indemnisation,
sous réserve qu'il n'ait pas fait l'objet d'une condamnation judiciaire. Dans le cadre de cette transaction, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son conseiller juridique que le gérant ou le fondé de pouvoir n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant
ou fondé de pouvoir.

Art.14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de parts qu'il
détient. Les décisions collectives ou résolutions des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social.

138043

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U X E M B O U R G

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, l'assemblée générale annuelle des

actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise dans la ville de Luxembourg au siège social de la Société
ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à
10.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil constate objectivement que
des circonstances exceptionnelles l'exigent.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art.16. A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut prendre connaissance des comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et autres dépenses, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 18. Des dividendes pourront être distribués en conformité avec et dans la forme et les conditions prescrites par

la Loi.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés dont les pouvoirs et la rémunération seront déterminées par les associés.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la Loi sont applicables.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait par l'objet d'une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par le comparant, le comparant a souscrit et a libéré entièrement toutes

les parts sociales de sorte à ce que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve à la libre disposition
de la société tel qu'il a été justifié au notaire instrumentant qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais de quelque forme que ce soit qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.200.-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Aussitôt l'associé a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Etienne MOUTHON, ayant son adresse professionnelle au 29, boulevard Georges-Favon, CH-1204 Ge-

nève, Suisse; né à Paris le 27 février 1966.

- Monsieur Franz BONDY, administrateur, ayant son adresse professionnelle au 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

bourg, né à Berlin le 20 juillet 1955.

- Monsieur Paul BLESER, directeur honoraire de l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines, demeurant à

L-4949 Hautcharage, 14, rue Jean-Pierre Thiry, né le 17 mai 1941 à Oberkorn.

2. Le siège social de la Société est fixé au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. BONDY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44691. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): T. BENNING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

138044

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140368/175.
(110162558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

North Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 114.999.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142786/9.
(110165821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Northern Beach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.962.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011142787/10.
(110165637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.980.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142788/15.
(110165532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.980.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Europe) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142789/15.
(110165533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

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L

U X E M B O U R G

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.651.375,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 142.145.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Luxembourg on 4 October 2011,

AND
Shining Nova 5 Holding, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Codan

Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Ms Josiane Meissener, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given

in Tokyo on 4 October 2011,

(the Shareholders),
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent

the entire share capital of LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.145, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx dated 25 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 2577 of 22 October 2008, amended several times and for the last time by a deed of Maître Martine
Schaeffer dated 20 September 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,483,000 (one million four

hundred eighty-three thousand euro) by an amount of EUR 168,375 (one hundred sixty-eight thousand three hundred
seventy-five euro) to an amount of EUR 1,651,375 (one million six hundred fifty-one thousand three hundred seventy-
five euro) by the issuance of 1,347 (one thousand three hundred forty-seven) ordinary shares of the Company with a par
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each and the payment of a share premium of an amount of EUR
96.45 (ninety-six euro and forty-five cent);

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions una-

nimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,483,000

(one million four hundred eightythree thousand euro), represented by 11,863 (eleven thousand eight hundred sixty-three)
ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 168,375 (one hundred sixty-eight thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR
1,651,375 (one million six hundred fifty-one thousand three hundred seventy-five euro), represented by 13,210 (thirteen
thousand two hundred ten) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each, by way of the issuance of 1,347 (one thousand three hundred forty-seven) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, and the payment of a share premium of an
amount of EUR 96.45 (ninety-six euro and forty-five cent).

All the 1,347 (one thousand three hundred forty-seven) new shares to be issued have been fully subscribed and the

share premium has been paid by Lone Star Capital Investments S.à r.l. so that the amount of EUR 168,471.45 (one hundred

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sixty-eight thousand four hundred seventy-one euro and forty-five cent) is at the free disposal of the Company as has
been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 13,210 (thirteen thousand

two hundred ten) ordinary shares and Shining Nova 5 Holding holds 1 (one) preferred share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,651,375 (one million six hundred fifty-one thousand

three hundred seventy-five euro), represented by 13,210 (thirteen thousand two hundred ten) ordinary shares and 1
(one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen &amp; Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see
to any formalities in connection therewith.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

ONT COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Luxembourg le 4 octobre 2011,

ET
Shining Nova 5 Holding, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust Company

(Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands,

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Tokyo le 4 octobre 2011,

(les Associés),
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire agissant pour le compte des parties com-

parantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l. (la Société), société de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.145, constituée selon acte de Maître Henri Hellinckx du 25 septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N°2577 du 22 octobre 2008, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de
Maître Martine Schaeffer du 20 septembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société pour le faire passer de son montant actuel de EUR 1.483.000 (un million

quatre cent quatre-vingt-trois mille euros) à un montant de EUR 1.651.375 (un million six cent cinquante et un mille trois
cent soixante-quinze euros) par le biais d'une augmentation d'un montant de EUR 168.375 (cent soixante-huit mille trois
cent soixante-quinze euros) par voie d'émission de 1.347 (mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune et versement d'une prime d'émission d'un
montant de EUR 96,45 (quatre-vingt-seize euros et quarante-cinq cents);

138047

L

U X E M B O U R G

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen &amp; Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci avant, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.483.000

(un million quatre cent quatre-vingt-trois mille euros), représenté par 11.863 (onze mille huit cent soixante-trois) part
sociales ordinaires et 1 (une) part préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
à un montant de EUR 1.651.375 (un million six cent cinquante et un mille trois cent soixante-quinze euros), représenté
par 13.210 (treize mille deux cent dix) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une augmentation de EUR 168.375 (cent soixante-
huit mille trois cent soixante-quinze euros) et par voie d'émission de 1.347 (mille trois cent quarante-sept) nouvelles
parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et par le versement
d'une prime d'émission d'un montant de EUR 96,45 (quatre-vingt-seize euros et quarante-cinq cents).

L'ensemble des 1.347 (mille trois cent quarante-sept) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement sou-

scrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par Lone Star Capital Investments S.à r.l., de sorte
que la somme de EUR 168.471,45 (cent soixante-huit mille quatre cent soixante et onze euros et quarante-cinq cents)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 13.210 (treize mille deux cent dix)

parts sociales ordinaires et Shining Nova 5 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version

française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.651.375 (un million six cent cinquante et un mille

trois cent soixante-quinze euros), représenté par 13.210 (treize mille deux cent dix) parts sociales ordinaires et 1 (une)
part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen &amp; Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de
parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: J. Meissener et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2011. LAC/2011/44472. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur p.d. (signé): Tom Benning.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140378/158.

(110162752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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IREF Art-Invest Holdings 2

KPI Investment Property 57 S.àr.l.

KPI Investment Property 58 S.à r.l.

KPI Retail Property 40 S.àr.l.

Kronospan Energy S.A.

La Louisière S.A.

L &amp; A Participations S. à r.l.

Lazarus Holding S.à r.l.

LB Software S.A.

LDF65 S.à r.l.

Le Colibri S.à r.l.

LHF Management S.à r.l.

Linter S.A.

LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.

Lurom International S.A.

Luxbus S.A.

Luxmin Trade S.A.

LyondellBasell Industries AF S.C.A.

Maison et Jardin S.à r.l.

Manica S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Masséna Partners Luxembourg

Mazars Luxembourg

M.B.R. Sàrl

M.B.R. Sàrl

M.B.R. Sàrl

ML Ray Co-Investor S.à r.l.

Montalvo S.A.

Montalvo S.A.

Montalvo S.A.

MOORE STEPHENS Audit S.à.r.l.

MP Sports International S.A.

National Steel S.A.

Naxara SA

Nemian Life &amp; Pensions S.A.

Netotel Participations S.A.

Neways Intermediate Holdings S.à r.l.

Newera S.A.

New Ross

New Ross

New Taxi Martins S.à r.l.

NF Lux Buildings S.A.

Nikolaj S.à r.l.

Northern Beach S.A.

North Invest S.à r.l.

NPI (Europe) S.à r.l.

NPI (Europe) S.à r.l.