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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2877

24 novembre 2011


Larchmont S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


LF Real Estate S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Loisirs Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luximmo International S.A. . . . . . . . . . . . . .


Mandalay S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mohawk International Holdings S.à r.l.  . . .


N&B SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NEXUM Loans  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Finance) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Finance) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (International) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Services) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


NPI (Services) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orient International 1 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .


Oriol Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Orkenise Art S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


O & V Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pacific Century Investment Holdings

(USA) No.1 Limited S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .


Pamekas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Pamekas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Pamekas Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Patfield S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PCC European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .


PCC Finance Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .


PCC Luxembourg holdings S.C.S.  . . . . . . .


Pegaso Transport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petits Princes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Philipp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Planifloor S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Predica Infrastructure S.A. . . . . . . . . . . . . . .


Pylos Latin America  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Radiance Energy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .


Red Station  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


SGI Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Signum 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soadip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Soadip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Soadip Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Générale Ré S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .


Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogecore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .


Sogecore International S.A.  . . . . . . . . . . . . .





NPI (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.981.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Finance) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142790/15.
(110165513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Finance) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.981.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Finance) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142791/15.
(110165521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Larchmont S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 163.881.


In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr. Frédéric Gautier-Winther, residing 4010 Inverness, Houston, Texas 77019, here represented by Mr. Raymond

THILL, maître en droit, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, by virtue of one proxy
given under private seal in Houston on September 21 


 , 2011.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company are all transaction pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and development of
these participating interests.




It may use for its funds for the setting up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting

of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any
enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable or movable property. The Company may acquire,

transfer, and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of LARCHMONT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is divided into shares of category A and shares of category B. The Company’s

share capital at the moment of incorporation is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
five hundred (500) shares of category B and having a par value of one twenty-five Euro (EUR 25) each. The shares of
category A may be subscribed at a later date by a capital increase.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least and (ii) unanimous approval of the shareholders holding individually more than 10%
of the share capital. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to the number of
shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9.
a) The shares are not transferable for the first six (6) years of holding by the shareholders except unanimous agreement

between the shareholders. This non-transferability shall not be applied in case of the death of a beneficiary of a Trust and
if the Trust holds the shares and bonds of the Company. Such Trust shall transfer all or part of the shares and bonds
subject to this preemption right described here-below.

After this period, the shareholder who desires to transfer all or part of his shares has to transfer jointly the shares

with the bonds eventually issued by the Company and held by himself.

b) After the holding of six (6) years, the Class A or Class B shareholder(s) who desire to transfer all or part of his/

their shares have to notify («the Transfer Notification») to the other shareholders by indicating the number of shares
the transfer of which is demanded as well as the names, first names, profession and residence of the proposed transferees.

c) In case a Class A shareholder desires to transfer all or part of his shares, the Class B shareholder(s) shall have a

pre-emption right on the shares the transfer of which is proposed.

This right shall be exercised in proportion to the number of shares held by each Class A or Class B shareholder. By

not exercising, in total or in part, his right of pre-emption, the Class A or Class B shareholder increases the other Class
B shareholders' pre-emption rights. The shares may never be divided: if the number of shares to be transferred is not
exactly proportional to the number of shares for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence
of agreements, allocated by drawings. The Class B shareholder who plans to exercise his right of pre-emption shall inform
the other Class B shareholders by registered mail within two weeks following the mailing of the Transfer Notification,
failing which he shall lose his pre-emption right.

d) The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor(s) and assignee

(s). Failing an agreement, an assessment of the value of the Class A or Class B shares shall be delivered by a qualified
accountant designated by mutual consent between assignor(s) and assignee(s). In case the assignor(s) and the assignee(s)
cannot agree on the designation of a qualified accountant, an independent expert shall be appointed at the request of the
Class A or Class B shareholder who proposes to sell his Class A or Class B shares by the président du tribunal d'arron-
dissement de et à Luxembourg. The expert will deliver his report about the determination of the price within the month
following his nomination. He will have access to all books and other documents of the Company, which he shall deem
essential to the execution of his mission.




e) In case the Class B shareholders of the Company do not exercise their pre-emption right within the aforementioned

two weeks following the mailing of the Transfer Notification, the Class A shareholders shall have a pre-emption right on
the shares the transfer of which has been proposed. The Class A shareholders who plan to exercise their right of pre-
emption shall inform the other Class A shareholders by registered mail within two weeks following the period during
which the Class B shareholders had the possibility to exercise their pre-emption right, failing which they shall lose their
pre-emption right.

The formalities for the exercise of such pre-emption right by the Class A shareholders shall be the same as mentioned

under sub b) and c) of this article.

f)  In  case  neither  the  Class  A  nor  the  Class  B  shareholders  exercise  their  pre-emption  right,  the  shares  may  be

transferred to the person and at the price that has been indicated in the Transfer Notification within six months following
the sending of the first Transfer Notification.

The provisions of this article are not applied in case of transfer of shares and bonds held by a shareholder to a company

being in the same group of companies as this shareholder as defined in Articles 309 and 310 of the Luxembourg law of
August 10, 1915 on the commercial companies as amended.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. The creditors, beneficiaries or heirs, may not, for whatever reason, appose their seal on the Company's goods

and documents, nor interfere in any manner with the management's acts; to claim their rights, they have to respect the
assets certified on the Company's last balance sheet and inventory.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case of several

managers, these issue whether from Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office, their fee and

their class. They may be dismissed freely at any time and without specific cause. The Class B manager shall be nominated
at the base of a proposition of the Class B shareholders. The Class A managers must reside and work mostly in Luxem-

In case of a sole Manager, the Company will be bound towards third parties by the sole signature of the sole manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances towards third parties by the sole signature

of a Class A manager or by the sole signature of a Class B manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of


The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the sha-

reholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature) or facsimile, or any other similar means of communication, to be con-
firmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.




Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the


Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorized agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

A part of the available profit may be allocated by a decision of the shareholders as bonus to the managers.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Each shareholder may be legitimately represented at the meetings by a holder of a special proxy.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

Decisions taken by the sole shareholder, according to his powers, are registered in the report or established by writing.
The same is true for the conventions concluded by the sole shareholder and the Company represented by him are

registered in the report or established by writing.

This provision does not apply during current operations concluded at normal conditions.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts  to  ten  per  cent  (10%)  of  the  share  capital.  The  balance  may  be  freely  used  by  the  general  meeting  of  the
shareholders. The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distri-
bution are sufficient.

Art. 23. The distribution to the shareholders, including the payment of dividends and proceeds of liquidation, will be

effected according to the following waterfall:

(a) reimbursement of the bonds eventually issued by the Company;
(b) after payment of the amount under (a), distribution to the Class A and B shares up to an equivalent amount of the

share capital pro rata of the percentage in the capital;

(c) after payment of the amounts under (a) and (b), 80% to the Class A and B shares pro rata of their percentage in

the capital and the net total of 20% to the Class B shares of a carried interest (the «Carried Interest»). This division shall
apply every distribution under (c).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders according to the rules fixed

by article 23.

If, during the transfer of the last real estate held by Company, it appears that the Class B shareholders have received

an exceeding amount of the Carried Interest in comparison to the Carried Interest which they are entitled to receive
because of the transfer of the totality of the Company's real estate, the Class B shareholders are obliged to reimburse
the excess of the Carried Interest to the Company.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.




<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares of Category B have been subscribed by Frédéric Gautier-Winther, aforementioned,

as represented.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December



The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).


Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  Frédéric  Gautier-Winther,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. The sole shareholder resolves to elect as sole manager of the company for an indefinite period:
- Mr. Bob Faber, chartered accountant, born in Luxembourg, on 15 May 1964, residing professionally at L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Gautier-Winther, demeurant à 4010 Inverness, Houston, Texas 77019, ici représentée par Mon-

sieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Houston le 21 septembre 2011.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fond à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la Société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières ou mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.




La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LARCHMONT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social sera constitué de parts sociales de Catégorie A et de parts sociales de Catégorie B. Le capital

social souscrit à la constitution est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constitué de cinq cents (500) parts
sociales de Catégorie B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune. Les parts sociales de Catégorie A
seront souscrites dans le cadre d’une éventuelle augmentation de capital.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant i) accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social et ii) l'accord unanime des associés détenant à titre individuel plus de
10% du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants, proportion-
nellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9.
a) Les parts sociales sont incessibles durant les six (6) premières années de détention par les associés sauf accord

unanime de tous les autres associés. Cette incessibilité ne s'applique pas en cas de décès d'un bénéficiaire d'un Trust, et
dont le Trust détenait les parts sociales et obligations de la Société. Ledit trust pourra alors céder tout ou partie de ses
parts sociales sous réserve du droit de préemption ci-dessous décrit.

Après cette période, l'associé qui souhaite céder tout ou partie de ses parts sociales ne pourra le faire que moyennant

la cession conjointe de ses parts sociales avec les obligations, éventuellement émises par la Société et détenues par ce
même associé.

b) Après les-six (6) ans de détention, l'(es) associé(s) de Catégorie A ou de Catégorie B qui souhaitent céder tout ou

partie de ses/leurs parts sociales doivent le notifier (l'«Avis de Cession») aux autres associés, en indiquant le nombre de
parts sociales dont la cession est souhaitée, ainsi que les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires

c) Au cas où un associé de Catégorie A souhaitait céder tout ou partie de ses parts sociales, les associés de Catégorie

B auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés de Catégorie

B. Le non-exercice, total ou partie, par un associé de Catégorie B de son droit de préemption accroît celui des autres
associés de Catégorie B. En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder
n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les
parts sociales en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé de Catégorie B qui entend
exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés de Catégorie B par lettre recommandée dans les
deux semaines suivant réception de l'Avis de Cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

d) Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre le(s) cédant(s) et

le(s) cessionnaire(s). A défaut d'accord, une évaluation sur la valeur des parts sociales de Catégorie A ou de Catégorie
B sera délivrée par un réviseur d'entreprises désigné de commun accord par le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s). Au
cas où le(s) cédant(s) et le(s) cessionnaire(s) ne pourraient se mettre d'accord sur un réviseur d'entreprises, celui-ci sera
nommé par le président du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, à la requête de l'associé le plus diligent. Le
réviseur d'entreprises rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Il
aura accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

e) Au cas où les associés de Catégorie B n'exerceraient pas leur droit de préemption endéans le délai imparti, les

associés de Catégorie A auront un droit de préemption sur les parts sociales dont la cession a été proposée. Les associés
de Catégorie A qui envisagent d'exercer leur droit de préemption doivent en informer les autres associés de Catégorie
A par lettre recommandée endéans les deux semaines suivant la période durant laquelle les associés de Catégorie B
avaient la possibilité d'exercer leur droit de préemption, faute de quoi ils seront déchus de leur droit de préemption.

Les modalités régissant l'exercice du droit de préemption par les associés de Catégorie A sont les mêmes que celles

qui sont mentionnées sous les points b) et c) de l'article 9 ci-présent.




f) Au cas où ni les associés de Catégorie A ni les associés de Catégorie B n'exerceraient leur droit de préemption, les

parts sociales pourront être cédées à la personne et au prix indiqués dans l'Avis de cession dans les six mois qui suivent
l'envoi du premier Avis de Cession.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent pas en cas de cession de parts sociales et obligations détenues par

un associé et faite à une société appartenant au même groupe de sociétés que cet associé tel que défini aux articles 309
et 310 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales telle que modifiée.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de Catégorie A, soit de Catégorie B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émolu-

ments et leur catégorie. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause. Le gérant de Catégorie B devra être
nommé sur base d'une proposition émanant des associés détenant les parts sociales de Catégorie B. Les gérants de
Catégorie A devront résider ou travailler principalement au Luxembourg.

En cas d’un gérant unique la société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la seule signature du

gérant unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature unique

d'un gérant de Catégorie A ou de Catégorie B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de


Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque catégorie sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.




Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par


De même, les contrats conclus par l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

Art. 23. Les distributions aux associés, y compris dividendes et boni de liquidation, s'effectueront dans l'ordre suivant:
(a) remboursement des obligations éventuellement émises par la Société;
(b) après versement du montant sous (a), distributions aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B jusqu'à un

montant équivalent au capital social au pro rata de leur pourcentage dans le capital;

(c) après versement des montants sous (a) et (b), 80% aux parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B au pro rata

de leur pourcentage dans le capital et le solde de 20% aux parts sociales de Catégorie B à titre de carried interest (le
«Carried Interest»). Cette répartition sera appliquée lors de chaque distribution sous (c).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés selon les règles fixées à l'article 23.
Si, lors de la cession des derniers actifs immobiliers détenus par la Société, il apparaît que les associés de Catégorie B

ont perçu un montant excédentaire de Carried Interest par rapport au Carried Interest auquel ils auraient eu droit en
raison de la cession de l'ensemble des actifs immobiliers détenus par la Société, les associés de Catégorie B sont tenus
de restituer l'excédent de Carried Interest à la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales de Catégorie B a été souscrite par Frédéric Gautier-Winther, préqualifié,

tel que représenté.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2011.





Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (EUR


Et aussitôt Frédéric Gautier-Winther, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Mr. Bob Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42336. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140361/429.
(110162279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Pylos Latin America, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 153.538.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011142844/11.
(110165650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Radiance Energy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 151.586.

Les comptes annuels pour la période du 24 février 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Référence de publication: 2011142846/11.
(110165384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (International) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.982.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-





Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (International) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142792/15.
(110165481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 october 2011.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142794/15.
(110165536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Red Station, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 155.654.

La version abrégée des comptes au 31 décembre 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2011142851/11.
(110165651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

LF Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.908.


In the year two thousand eleven, on the eleventh of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.


Lorito Holdings S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office

at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lu-
xembourg under number B 141.450,

hereby represented by two of its managers, namely:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,


- Mrs. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10


 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association




(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “LF Real Estate S.à r.l.”.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at CHF 3,000,000.00 (three million Swiss Francs) represented by 3,000

(three thousand) shares (parts sociales) of CHF 1,000.00 (one thousand Swiss Francs) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal




7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of any two members of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.




8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 16 


 of the month of June, at 11 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circums-
tances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.

11.1 - Fiscal Year The Company's fiscal year starts on the 1 


 of January and ends on the 31 


 of December of each


11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) setup in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 





The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:






of shares



% of share


Lorito Holdings S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3,000,000.00 CHF


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3,000,000.00 CHF


All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of CHF 3,000,000.00 (three million Swiss Francs) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand two hundred Euro (€ 3,200.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s) (gérants) for an undetermined period:
a. Mr Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
b. Mrs Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-


c. Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
d. Mrs Claire ALAMICHEL, private employee, residing professionally at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.


1. Lorito Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Luxembourg sous le numéro B 141.450;

ci -après représentée par deux de ses gérants, à savoir:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert, et

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci -avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son




2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «LF Real Estate S.à r.l.».

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 3.000.000,00 CHF (trois millions de Francs Suisses) représenté par 3.000 (trois mille)

parts sociales d'une valeur nominale de 1.000,00 CHF (mille Francs Suisses), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-


6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers nonassociés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs




Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres quelconques du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call”

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 16 du mois de juin, à 11.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert




pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice Social - Comptes Annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.


Les Statuts ainsi établis, la partie/les parties qui a/ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:



de parts




% de capital


Lorito Holdings S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.000.000,00 CHF


Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.000.000,00 CHF


Toutes  les  parts  ont  été  intégralement  libérées  par  des  versements  en  numéraire  de  sorte  que  le  montant  de

3.000.000,00 CHF (trois millions de Francs Suisses) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution, sont estimés à environ trois mille deux cents Euros (€ 3.200,-).

<i>Résolution des/de (l')associé(s)

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s) pour une période indéterminée:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à 19, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg;

b)  Madame  Catherine  PEUTEMAN,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  19,  rue  Eugène  Ruppert,

L-2453 Luxembourg;




c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-

xembourg; et

d) Madame Claire ALAMICHEL, employée privée, demeurant professionnellement à 19, rue Eugène Ruppert, L-2453


2. Le siège social de la Société est établi au 19, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le


Enregistré à Echternach, le 12 octobre 2011. Relation: ECH/2011/1714. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140367/417.
(110162823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Société Générale Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.130.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE RÉ S.A.

Référence de publication: 2011142865/11.
(110165244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.983.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142795/15.
(110165540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.984.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142796/15.
(110165526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Pegaso Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 113.365.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Pegaso Transport S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2011142813/13.
(110165793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Pamekas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.536.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142819/10.
(110165643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NPI (Services) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 86.984.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

NPI (Services) S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A

Référence de publication: 2011142797/15.
(110165529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

O &amp; V Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8537 Hostert, 13, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 145.941.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 17.10.2011.


Référence de publication: 2011142798/10.
(110165376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.




Loisirs Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 163.885.


L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul Decker , notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Compagnie des Alpes, une société anonyme de droit français au capital de 184.112.850,57 €, ayant son siège social au

89, rue Escudier, Boulogne Billancourt (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le
numéro B 349 577 908.

Ici représentée par Madame Nadine GLOESENER, employée privée, demeurant professionnellement à L-2740 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 septembre 2011 laquelle, paraphée «ne varietur»
par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer (la «Société») et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915") et par les
présents statuts (les "Statuts").

1.2 La Société adopte la dénomination "LOISIRS RE S.A. (en abrégé LOISIRS RE)".

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-

2.5 Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences et bureaux au Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.

3. Objet. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de
nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières,
commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

4. Durée. La Société est créée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt cinq mille euros (EUR 1.225.000) représenté par

cent vingt deux mille cinq cents (122.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

6. Nature des actions.
6.1 Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la Société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre et des numéros de ses actions, l'indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

6.2 Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.




7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d'Administration déterminera de temps à autres. Tout versement
appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration, comprenant trois membres au moins (les "Adminis-

trateurs" et chacun un "Administrateur").

9.2 Une Société peut être membre du Conseil d'Administration. Dans ce cas, une telle personne morale nommera un

représentant permanent qui assurera ses fonctions au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale
en question ne peut révoquer son représentant permanent qu'en nommant en même temps un successeur.

9.3 Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six

ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

9.5 Les administrateurs peuvent recevoir, en dehors de leurs frais de voyage et de séjour, des jetons de présence, une

indemnité annuelle fixe et ou des tantièmes à déterminer par l'assemblée générale des actionnaires.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président (le "Président"). En cas d'empêchement du

Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement. Cette approbation peut résulter d'un seul
ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions
doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou par deux Adminis-

trateurs présents aux séances. Des extraits seront certifiés par le Président ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à
l'assemblée générale.

12. Comité(s).  Le  Conseil  d'Administration  pourra  mettre  en  place  un  ou  des  comité(s)  afin  de  l'assister  dans  la

réalisation de l'objet social de la Société. Le Conseil d'Administration ne sera pas lié par les décisions, actions ou recom-
mandations de ce(s) comité(s).




13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représen-

tation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, associés ou non.

13.2 La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du


13.3 Le Conseil d'Administration a l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des

traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au(x) délégué(s).

14. Représentation de la Société. La Société est engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs. En

outre, le Conseil d'Administration peut décider que la Société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

15. Surveillance. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par

un réviseur d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l'actionnaire unique / Assemblée générale des actionnaires.
16.1 La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution, ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

16.2 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.3 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la

16.4 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.5 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.6 Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire mentionnant l'option pour un vote

positif ou négatif ou l'abstention. Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus
par la Société trois (3) jours avant la réunion de l'assemblée générale.

16.7 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présents, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.8 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.9 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde
assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

16.10 Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements

des actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

17. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de janvier, à 11.00
heures, et pour la première fois en 2012.

18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.




Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1 L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 30 septembre 2012.

20.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

22.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs seront

considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VII. - Loi applicable

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi luxembourgeoise du 6
décembre 1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Le capital social est souscrit comme suit:

Compagnie des Alpes S.A. sus désignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.500 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122.500 actions

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de un

million deux cent vingt cinq mille euros (EUR 1.225.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.200.-.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique, représenté comme ci-avant, représentant

l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqué, exerçant les pouvoirs de l'assemblée générale des
actionnaires, a pris les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Rachel Balmadier, Directeur du Contrôle Interne, Risques et Assurances du Groupe Compagnie des Alpes,

née le 16 février 1965 à Uckange (F) domiciliée professionnellement au 89 rue Escudier, 92100 Boulogne-Billancourt,

b) Monsieur François Fassier, Directeur Industriel du Groupe Compagnie des Alpes, né le 12 novembre 1963 à Vin-

cennes (F) domicilié professionnellement au 89 rue Escudier, 92100 Boulogne-Billancourt - France; et




c) SOGECORE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6B, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B70899,
dûment représentée par M. Nicolas Léonard, Administrateur Délégué, ayant son adresse professionnelle au 6B, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, agissant en sa qualité de représentent permanent de SOGECORE S.A.

3. La société MAZARS Luxembourg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10A,

rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.962 est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises

Le mandat du réviseur a une durée d’un an, et prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les

comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012.

4. Les mandats des administrateurs viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui aura à statuer

sur les comptes de l'exercice social clos le 30 septembre 2016.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent


Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43891. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140373/235.
(110162379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Orient International 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 140.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011142799/11.
(110165234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Oriol Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 39.949.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142801/10.
(110165982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Orkenise Art S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.430.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.


Référence de publication: 2011142802/10.
(110165427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.




Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011142806/11.
(110165535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Luximmo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 163.104.

<i>Rectificatif de l'acte B 163104 - L110138751 déposé le 25 août 2011

L'an deux mille onze, le vingt-deux août.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société HERMES TRUST SERVICES S.à.r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue de l'eau,

L-1449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 161904,

ici représentée par son gérant administratif:
Monsieur Joel FOREST, ingénieur en économie, demeurant professionnellement à L-1449 Luxembourg, 4 rue de l'eau,

prénommé, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur», annexée à la présente pour être formalisée avec


Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.

Il est formé une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination LUXIMMO INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxem-

bourg par une décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Le siège social peut-être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet social la réalisation d'une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi du

22 mars 2004 relative à la titrisation. La société peut en particulier:

- acquérir par voie de souscription, d'achat, de transfert, d'échange ou de toute autre manière tous actifs et/ou prendre

en charge des risques liés à des titres de dette ou à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la Loi sur la Titrisation de 2004;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- agir comme teneur de registre et administrateur de tous titres de créance créés et publiés par elle;




- contrôler, surveiller la gestion, rémunérer ou non les titres de créances émis par elle;
- effectuer toute autre activité dans laquelle elle souhaiterait s'engager.
3.2 A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre

entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de toutes valeurs mobilières et
autres biens mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le
rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les
titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant de toute autre manière.

3.3 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, procédera:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou

indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;

(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute

autre manière, de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces (no-
tamment  d'obligations  ou  de  parts  émises  par  des  fonds  commun  de  placement  luxembourgeois  ou  par  des  fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de prêts ou toute autre
facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs, et,

(iii)  la  possession,  l'administration,  le  développement  et  la  gestion  d'un  portefeuille  d'actifs  (composé  notamment

d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.4 Sans préjudice d'autres dispositions des présents statuts, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce

soit, en ce inclus, mais sans restriction, des prêts de participation aux bénéfices. Sans préjudice des dispositions ci-dessus,
elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou conver-
tibles), d'obligations non garanties, de certificats, de parts sociales, et de toutes sortes de titres de dette ou de valeurs
mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004,
la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, à des
sociétés affiliées et à toute autre société.

3.5 La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties sur ses actifs (hypo-

thèques,...) ou des sûretés sur ses avoirs, afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses
actifs ou dans l'intérêt des investisseurs. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses
avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances
où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

3.6 La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris, mais sans restriction aucune, des techniques et instruments destinés à la protéger
contre les risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.7 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-dessus explicité.

3.8 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu'elle considère nécessaire ou
utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur
la Titrisation de 2004.

3.9 Chaque catégorie d'actions (si existante) telle que définie par les présents statuts, vise et représente un compar-

timent  autonome  et  indépendant  (ci-après  le(s)  «Compartiment(s)»),  correspondant  chacun  à  une  part  distincte  du
patrimoine de la Société. Au sein de chaque catégorie d'actions, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou
plusieurs compartiments, correspondant chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

3.10 Concernant toute émission de titres de la Société, le Conseil d'Administration est habilité à créer un ou plusieurs

compartiments (représentant les avoirs de la Société dans le cadre d'une émission de titres par la Société) correspondant
chacun à une part distincte du patrimoine de la Société.

3.11 Chaque compartiment est traité, sauf disposition contraire mentionnée dans la résolution du Conseil d'Adminis-

tration  créant  un  tel  Compartiment,  comme  une  partie  distincte  de  l'actif  et  du  passif  par  rapport  au  financement
correspondant. La résolution du Conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, sera contraignante vis-à-vis des tiers, à compter de la date de la dite réso-

3.12 Entre les créanciers, chaque  compartiment  de la Société est  traité  comme  une  entité à part.  Les  droits  des

créanciers de la Société, qui (i) ont été désignés comme rattachés à un Compartiment, à la création de celui-ci, ou (ii) qui
sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment, sont strictement limités aux
actifs de ce compartiment, qui seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces créanciers, sauf disposition contraire
mentionnée dans la résolution du Conseil créant un tel Compartiment. Les créanciers de la Société, dont les droits ne
sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société, n'auront aucun droit à l'égard des actifs
d'un tel Compartiment.




3.13 Sans préjudice de ce qui est énoncé au paragraphe précédent, chaque Compartiment de la Société peut être

liquidé séparément, sans qu'une telle liquidation ait pour effet d'entraîner la liquidation d'un autre Compartiment de la
Société ou de la Société elle-même.

3.14 A moins que cela ne soit rendu obligatoire par la Loi sur la Titrisation de 2004, le Conseil d'administration est

autorisé pendant une période de cinq (5) ans prenant fin après la date de publication des présents Statuts au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, à remplir la demande officielle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,
en vue de voir la Société dûment inscrite auprès du même organisme, en conformité avec le Chapitre 2 (Les organismes
de titrisation agréés) de la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.
Le capital émis et libéré de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310)

actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions supplémentaires.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par émission d'actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d'émission d'actions contre paiement

en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication de l'acte constitutif

daté du 23 août 2011 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital
social autorisé qui jusqu'à ce moment n'auront pas été émises par le conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le premier

alinéa du présent article 5 sera modifié de façon à refléter l'augmentation. Une telle modification sera constatée par acte
notarié, par le conseil d'administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

Art. 6. Actions.
Les actions de la Société sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire.

Titres de créance

Art. 7. Titres de créance.
Les titres de créance émis par la Société seront représentés sous la forme d'obligations nominatives ou d'obligations

au porteur.

Les titres de créance sous la forme nominative peuvent être convertis en titres de créance sous la forme au porteur.
La valeur et/ou le rendement des titres de créances émises par la société pourra dépendre des compartiments, des

actifs et des risques. La société se réserve le droit de rembourser anticipativement, en tout ou en partie, les valeurs
mobilières qu'elle a émises.

Conseil d'administration, Réviseur

Art. 8. Conseil d'administration.
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Pour le cas ou les actions de la société sont toutes détenues par un seul actionnaire le conseil d'administration peut se
composer d'une seule personne.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi.

Dans ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.




Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a

pas besoin d'être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents un autre administrateur pour présider
l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, télécopieur ou tout autre moyen élec-

tronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier, par email, par fax ou

par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans

une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier, par email, par fax ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration un autre
administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration.
Le  conseil  d'administration  a  les  pouvoirs  les  plus  larges  pour  accomplir  tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs de créer un ou plusieurs comparti-
ments en relation avec des obligations, billets et autres titres de dette émis par la société, compartiments correspondant
à des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la société et chaque compartiment étant isolé des autres com-
partiments de la société et étant considéré comme une entité propre.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un administrateur, ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.




Art. 14. Réviseur(s) indépendant(s).
Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant (s).
Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Assemblée Générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le troisième vendredi du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des actionnaires. De telles assemblées doi-

vent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par courrier, par

email, par fax un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateurs.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale.
L'année sociale de la société commence le 1 


 jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, ou lors de la

liquidation d'un compartiment de la société (si applicable), la liquidation de la société ou du compartiment concerné,
s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments.




Limitation des recours et «Non Pétition»

Art. 22. Limitation des recours.
Les créances sur la société des détenteurs de titres de dette émis par la société ou des autres créanciers de la société

sont limitées aux actifs de la société.

Les créances, de détenteurs de titres de dette émis par la société en relation avec un compartiment particulier ou des

autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de ce

Art. 23. Non Pétition.
Aucun détenteur de titres de dette émis par la société, ni aucun autre créancier de la société (y compris ceux dont

les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société, ni instituer contre la société
ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de concordat
préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en stipule autrement.

Loi applicable

Art. 24. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures et la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2011.
L'assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts, en 2012.

<i>Souscription et Libération

La comparante a souscrit aux actions créées de la manière suivante:

La société HERMES TRUST SERVICES S.à.r.l., pré-qualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trois cent dix (310) actions

Toutes ces actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire
qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant, la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, décide d'adopter les résolutions


1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1).
2) Est nommé administrateur unique, son mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2015:

- La société HERMES TRUST SERVICES S.à.r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 4, rue de l'eau,

L-1449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 161.904.

3) Le siège social de la société est établi au 4 rue de l'eau, L-1449Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Enregistré à Luxembourg A.C le 24 août 2011. Relation: LAC/2011/37779. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 25 août 2011.

Référence de publication: 2011140385/313.
(110162787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.




Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142821/9.
(110165834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142822/9.
(110165835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142823/9.
(110165836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Mohawk International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 110.608.

In the year two thousand eleven, on the fifth of October;
Before Us M 


 Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,


Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 147820,

duly represented by Mr. Abdelrahime BENMOUSSA, private employee, with professional address at 58, rue Charles

Martel, L-2134 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on October 4, 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of Mohawk International Holdings S.à r.l., a private

limited company, having its registered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 110608 (the "Company"), incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Me AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing
in Luxembourg, on September 7, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 29 of
January 5, 2006, has required the undersigned notary to state its resolution as follows:


The sole shareholder resolves to amend article 3 of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as


3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-




ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  "Société  de  Participations
Financières" according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company,
and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be share-
holders of the Company.

3.4. In addition, the Company may procure cash management and pooling services under any form whatsoever to all

and any companies that belong to the same group of companies than the one to which the Company belongs and to this
effect may borrow money from and grant loans, advances and guarantees in any form whatsoever to all and any entities
participating in such cash management and pooling services. The Company may borrow money from the credit institutions
that participate in these cash management and pooling services under any form whatsoever, including without limitation,
by way of line of credit, facility, advances and otherwise and give security interest in any form whatsoever for this purpose.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.7. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.


The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by their name, first

name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq octobre;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),



Mohawk Foreign Holdings S.à r.l., une société constituée selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 147820,

dûment représentée par Monsieur Abdelrahime BENMOUSSA, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg le 4
octobre 2011.

La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant en qualité d’associée unique de Mohawk International Holdings S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110608 (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à
Luxembourg, en date du 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 29 du
5 janvier 2006, a requis le notaire soussigné de constater sa résolution suivante:





L’associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société ou
personne qui peuvent être associés ou non de la Société, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder
des sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société, et, de manière générale,
en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être associés ou non de la Société

3.4. De plus, la Société pourra procurer une gestion financière et des services communs de gestion sous quelque forme

que ce soit à toutes les sociétés qui appartiennent au même groupe de sociétés que celui auquel la Société appartient et
à cet effet pourra emprunter de l’argent et octroyer des prêts, des avances et des garanties sous quelque forme que ce
soit à toutes les entités participant à cette gestion de fonds et services communs. La Société pourra emprunter de l’argent
aux institutions de crédit qui participent à cette gestion de fonds et services communs sous quelque forme que ce soit,
et ce compris sans limitation, par voie de lignes de crédits, facilités, avances et autrement et donner des garanties sous
quelque forme que ce soit dans ce but.

3.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.7. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2011. LAC/2011/44313. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.


Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140393/132.
(110162251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.




Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142824/9.
(110165837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Patfield S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 83.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142825/9.
(110165838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

PCC European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.983.

Le Bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142827/10.
(110165264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Mandalay S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 101.678.

L'an deux mille onze, le quatre octobre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Mandalay S.A., SPF", ayant son siège social

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 101.678, constituée sous la dénomination de JONQUILLE HOLDING S.A. suivant un acte notarié en date du
21 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 916 du 14 septembre 2004 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 24 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1384 du 17
juillet 2009.

L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Sandy Roeleveld, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à


L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à


Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.  Réduction  du  capital  social  à  concurrence  de  EUR  40.000.000  pour  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  EUR

267.133.550 à 227.133.550 par l'annulation de 1.600.000 d'actions d'une valeur nominale de EUR 25 chacune et rem-
boursement à l'actionnaire unique.

2. Modification concordante des statuts de la Société.
3. Divers.




II.- L'actionnaire unique représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les comparants.

III.- L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, l'actionnaire représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV.- La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d'un montant de quarante millions

d'euros (EUR 40.000.000) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-sept millions cent trente-trois
mille cinq cent cinquante euros (267.133.550) à deux cent vingt-sept millions cent trente-trois mille cinq cent cinquante
euros (227.133.550) par annulation d'un million six cent mille (1.600.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune et par remboursement à concurrence du montant de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000)
à l'actionnaire unique Facette S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42.272.

Cette réduction est faite en conformité avec les dispositions de l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le 1 


 alinéa de l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Le  capital  social  est  fixé  à  deux  cent  vingt-sept  millions  cent  trente-trois  mille  cinq  cent  cinquante  euros  (EUR

227.133.550) représenté par neuf millions quatre-vingt-cinq mille trois cent quarante-deux (9.085.342) actions d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand eleven, on the fourth day of October,
before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of "Mandalay S.A., SPF", a société anonyme, with registered office

at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 101.678, incorporated under the denomination of JONQUILLE HOLDING S.A. pursuant to a notarial deed
dated 21 June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 916 on 14 September
2004 (the “Company”).

The articles of incorporation of the Company have been modified several times and for the last time pursuant to a

deed of the undersigned notary, dated 24 April 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1384 on 17 July 2009.

The meeting is opened at 9.30 a.m. with Mrs Sandy Roeleveld, private employee, residing professionally in Luxembourg,

in the chair,

who appointed as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The meeting is held with the following:





1. To decrease the share capital by an amount of EUR 40,000,000 in order to bring it from its current amount of EUR

267,133,550 to EUR 227,133,550 by cancelling 1,600,000 shares with a nominal value of EUR 25 each and reimbursement
to the sole shareholder.

2. To amend the articles of association accordingly.
3. Miscellaneous.
II.- The represented sole shareholder, the proxyholder of the represented shareholder and the number of its shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented shareholder and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration

III.- The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and the shareholder represented

declaring that it had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were

IV.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda. Then the general meeting takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of forty million euro (EUR

40,000,000)  so  as  to  bring  it  from  its  current  amount  of  two  hundred  sixty-seven  million  one  hundred  thirty-three
thousand five hundred and fifty euro (EUR 267,133,550) to two hundred twenty-seven million one hundred thirty-three
thousand five hundred and fifty euro (EUR 227,133,550) by cancellation of one million six hundred thousand (1,600,000)
shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each and by reimbursement to the extent of forty million
euro (EUR 40,000,000) to the sole shareholder Facette S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under
Luxembourg law, having its registered office à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, recorded with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 42.272.

This reduction is made in accordance with article 69 of the law of 10 


 August 1915 as amended, which applies to

commercial companies.

<i>Second resolution

As consequence of the above resolution, the general meeting resolves to amend the 1 


 paragraph of article 5 of the

articles of incorporation of the Company so that it will henceforth read as follows:

"The share capital shall be two hundred twenty-seven million one hundred thirty-three thousand five hundred and fifty

euro (EUR 227,133,550) represented by nine million eighty-five thousand three hundred and forty-two (9,085,342) shares
with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each."

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded in French followed by an English version; on request of the same persons and in case of
divergences between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting has signed together with the

notary this original deed.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 octobre 2011. LAC / 2011 / 43708. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140399/130.
(110162564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

SGI Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 55.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Junglinster, le 18 octobre 2011.

Laurent NILLES

Référence de publication: 2011142875/12.
(110165474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.820.

Le Bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142829/10.
(110165266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

PCC Luxembourg holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 95.833.

Le Bilan au 31 mars 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142831/10.
(110165265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Predica Infrastructure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.978.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date

du 28 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1185 du 15 mai 2008.

Les comptes annuels de la Société au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Predica Infrastructure S.A.
<i>Un mandataire, en vertu d'un pouvoir spécial

Référence de publication: 2011142817/16.
(110165512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Pamekas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.536.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142818/10.
(110165642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.




N&amp;B SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg E 4.587.


L'an deux mil onze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.


1.- Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, gérante de sociétés, née à Insua, Penalva do Castelo (Portugal), le

15 février 1973, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol;

2.- Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, chauffeur, né à Tondela (Portugal), le 21 septembre 1976, demeurant

à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière qu'ils déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 


 .  La société a pour objet l'acquisition et la vente, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de

tiers ou de ses associés.

La société pourra faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant

en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, en dehors de toute opération commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de "N&amp;B SCI".

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés réunis

en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (€ 5.000.-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinquante euros (€ 50.-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, gérante de sociétés, née à Insua, Penalva do
Castelo (Portugal), le 15 février 1973, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, cinquante
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.-  par  Monsieur  Nuno  Miguel  MARTINS  NUNES,  chauffeur,  né  à  Tondela  (Portugal),  le  21  septembre

1976, demeurant à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

mille euros (€ 5.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code


Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale par tous les


Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code


Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.




Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2011.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales. Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu
au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommai-
rement l'objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou


Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nus-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la nature et l'importance.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts


Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation se fera par les soins du ou des associés-gérants ou

de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société
ou toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à raison de sa constitution,

sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800.-).


Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social n'ont pas provenu d'activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de
la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou d'actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme),
respectivement que la société ne se livre pas à des activités ci-dessus émargées.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:




1.- Le nombre des associés-gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés associés-gérants, pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Fernanda BATALAU FERREIRA, prénommée;
- Monsieur Nuno Miguel MARTINS NUNES, prénommé.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants.
4.- L'adresse du siège de la société est fixé à L-2561 Luxembourg, 27, rue de Strasbourg.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43752. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 octobre 2011.


Référence de publication: 2011140418/123.
(110162378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Pamekas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.536.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142820/10.
(110165644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Philipp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 148.304.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142814/9.
(110165504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Petits Princes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 8, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.965.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.



Référence de publication: 2011142838/10.
(110165438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142888/9.
(110165608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.




Signum 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 106.992.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 octobre 2011.

<i>Pour: SIGNUM 4 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Isabelle GERLAXHE

Référence de publication: 2011142881/15.
(110165715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Soadip Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.511.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142883/10.
(110165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Soadip Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.511.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142884/10.
(110165640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Soadip Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.511.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2011142885/10.
(110165641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

NEXUM Loans, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.864.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEXUM LOANS, a société d'investissement à capital

variable - fonds d'investissement specialisé (the “Company”) having its registered office at 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, incorporated by deed of Maître Joelle Baden dated March 31, 2008, published in the Mémorial C of April 30,
2008 number 1067, as amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg dated January 22,
2010, published in the Mémorial C number 887 of April 29, 2010.




The meeting is presided by Stefan Wigstrand, private employee, residing professionally at Stockholm (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Neil O'Brien, private employee, residing professionally at Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Olivier Lansac, private employee, residing professionally at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of Mazars Luxembourg S.A., represented by Laurent Decaen, with registered office at 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, as liquidator.

3. Determination of the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out this mandate, and in particular all powers provided for by

Articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided for by laws;

- the liquidator shall send to each shareholder a quarterly report providing details for each sub-fund on the value of

the assets in portfolio, the liquidity, a short statement on the progress of the liquidation and any other relevant information
regarding assets;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator shall terminate the investment advisory agreement with Nexum Loans AB with effect as of the date of

the present liquidation as well as private placement agreements with HQ Bank AB (publ) and Pareto AS;

- the liquidator shall be entitled to receive a remuneration for its services at hourly rate ranging from 125€ to 300€.
II) The shareholders, their proxy-holders and the number of their shares are shown on an attendance list; this atten-

dance list, signed by the proxy-holders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed and will be registered with the deed.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed “ne varietur” by the board of the meeting and

the undersigned notary, will also remain annexed to these minutes.

III) The present extraordinary general meeting has been convened by a convening notice containing the agenda and

sent by registered mail on 5 September 2011.

IV) It appears from the attendance list that out of 14,427,020 shares representing the entire share capital, 11,762,540

shares are represented at the present extraordinary general meeting.

Accordingly, the meeting is validly constituted and may validly deliberate on the agenda.
At the request of the Chairman, on behalf of Wassum Väerdepappersbolag, the following remark is noted:”The wish

to clarify that the process of liquidation shall be based on a general rule of caution is respect of the sale of the securities
owned by the Company and its sub-funds. The powers of the liquidator should be based on an understanding that the
liquidator must effectuate the sale of the securities prudently, with due care and always with the investors best interest
in mind in order to circumvent any value destruction of the securities portfolio held by the Company. Hence, the liquidator
should use is best effort to avoid a fire sale of the securities and any miss pricing of the same.

After deliberation, the meeting takes the following resolutions by 11,676,761 votes in favour, 60,779 votes against and

25,000 abstentions

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to fix the number of liquidators at one (1) and to appoint Mazars Luxembourg S.A.,

represented by Laurent Decaen, with registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, as liquidator
by 11,676,761 votes in favour, 85,779 votes abstaining.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to determine the powers of the liquidator as follows:
- the liquidator shall have the broadest powers to carry out this mandate, and in particular all the powers provided

for by Articles 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended, without
having  to  ask  for  authorisation  of  the  general  meeting  of  shareholders  in  the  cases  provided  for  by  law;  in  favour:
11,676,761 against 60,779 abstention 25,000.

- the liquidator shall send to each shareholder a quarterly report providing details in favour 11,701,761 abstention

85,779 against 0, for each sub-fund on the value of the assets in portfolio, the liquidity, a short statement on the progress
of the liquidation and any other relevant information regarding assets;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory; in favour 11,676,761 abstention 85,779 against





- the liquidator shall terminate the investment advisory agreement with Nexum Loans AB with effect as of the date of

the present liquidation as well as the private placement agreements with HQ Bank AB (publ) and Pareto AS; in favour
11,676,761 against 25,000 abstention 60,779.

- the liquidator shall be entitled to receive a remuneration for its services at the hourly rate ranging from 125 € to

300 €. In favour 11,701,761 abstention 60,779 against 0.

In this context Mr. Stefan Wigstrand, member of the Board of Directors of the Comapny representing the Board of

the Company as indicated his willingness and availability (together with Mr. Carl-Frederik Högstedt on behalf of Nexum
Loans AB, to cooperate with the appointed liquidator in winding up the Company. The terms of the cooperation are to
be discussed between the liquidator.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-


The document having been read to the persons appearing, all known to the undersigned notary by surnames, given

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille onze, le quinze septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEXUM LOANS, une société d'investissement à

capital variable - fonds d'investissement spécialisé (la “Société”) ayant son siège social au 31, Z.A. Bourmicht, L-8070
Bertrange, constituée suivant acte reçu par Maître Joelle Baden en date du 31 mars 2008, publié au Mémorial C numéro
1067 du 30 avril 2008, tel que modifié par un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 22 janvier 2010, publié au Mémorial C numéro 887 du 29 avril 2010.

La séance a été ouverte sous la présidence de Stefan Wigstrand, employé privé, avec adresse professionnellement à

Stockholm (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Neil O'Brien, employé privé, avec adresse professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de Mazars Luxembourg S.A., représentée par Laurent Decaen, ayant son siège social au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg comme liquidateur.

3. Détermination des pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi;

- le liquidateur enverra à chaque actionnaire un rapport trimestriel fournissant pour chaque compartiment des détails

sur la valeur des actifs en portefeuille, la liquidité, une courte déclaration sur l'avancement de la liquidation et toute autre
information pertinente concernant les actifs;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire;
- le liquidateur résiliera le contrat de conseil en investissement avec Nexum Loans AB avec effet à la date de la présente

liquidation et les contrats de placement privé avec HQ Bank AB (publ) and Pareto AS;

- le liquidateur sera en droit de percevoir une rémunération pour ses services à un taux horaire allant de 125 € à 300


II) Les actionnaires, leurs mandataires et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence;

cette liste de présence après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau
et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregis-

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) La présente assemblée générale a été convoquée par un avis de convocation contenant l'agenda et envoyé par

courrier recommandé le 5 septembre 2011.

IV) Il résulte de cette liste de présence que des 14.427.020 actions représentant l'intégralité du capital social souscrit

11.762.540 actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.




En conséquence, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
A la demande du Président pour le compte de Wassum Värdepappersbolag, la remarque suivante est notée: «Le souhait

de clarifier que les pouvoirs du liquidateur seront basés d'après un règle général de prudence respectant la vente des
valeurs détenues par la société et ses compartiments. Les pouvoirs du liquidateur seraient basés sur le fait que le liquidateur
doit effectuer la vente des valeurs avec prudence et tous soins requis et toujours dans le meilleur intérêt des investisseurs
en vue d'éluder toute perte de valeur du portefeuille des valeurs détenus par la Société. Le liquidateur devrait utiliser au
mieux ses compétences afin d'éviter toute vente d'urgence des valeurs et toute vente à perte.

Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation, par 11.676.761 votes en faveur,

60.779 votes contre et 25.000 abstentions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un (1) et de nommer Mazars Luxembourg S.A.,

représentée par Laurent Decaen, ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, comme
liquidateur, par 11.676.761 votes en faveur par 85.779 abstentions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autori-
sation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas prévus par la loi; en faveur 11.676.761, votes contre
60.779 abstention 25.000.

- le liquidateur enverra à chaque actionnaire un rapport trimestriel fournissant, en faveur 11.701.761 abstentions 85.779

et votes contre 0, pour chaque compartiment des détails, sur la valeur des actifs en portefeuille, la liquidité, une courte
déclaration sur l'avancement de la liquidation et toute autre information pertinente concernant les actifs;

- le liquidateur n'est pas obligé de dresser inventaire; en faveur 11.676.761 abstentions 85.779 votes contre 25.000.
- le liquidateur résiliera le contrat de conseil en investissement avec Nexum Loans AB avec effet à la date de la présente

liquidation et les contrats de placement privé avec HQ Bank AB (publ) and Pareto AS; en faveur 11.676.761 votes contre
25.000 abstention 60.779.

- le liquidateur sera en droit de percevoir une rémunération pour ses services à un taux horaire allant de 125 € à 300

€. En faveur 11.701.761 abstention 60.779 votes contre 0.

Dans ce contexte, M. Stefan Wigstrand, membre du conseil d'administration de la Société, représentant le conseil de

la Société a exprimé ses souhait et disponibilité, ensemble avec M. Carl Frederik Högstedt au nom de Nexum Loans AB
de coopérer avec le liquidateur nommé à la liquidation de la société. Les conditions de coopération sont à discuter avec
le liquidateur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des comparants, le présent

acte  est  rédigé  en  langue  anglaise,  suivi  d'une  version  française.  A  la  demande  des  mêmes  comparants  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. Relation: LAC/2011/42352. Reçu soixante-quinze euros (75,-


<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2011.

Référence de publication: 2011140420/173.
(110162515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.




Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.233.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.


Référence de publication: 2011142886/10.
(110165272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.233.

Les comptes annuels au 31 mars 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2011.


Référence de publication: 2011142887/10.
(110165273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.

Planifloor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.873.


L'an deux mil onze, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Miguel VALLE, gérant de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 7 février 1968, demeurant à B-4801 Stem-

bert, 3, rue de la Tour.

2.- Monsieur Serge MICHEL, gérant de sociétés, né à Mons (Belgique), le 17 août 1961, demeurant à B-7080 Frameries,

171, rue de Colfontaine.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'ils

déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PLANIFLOOR

S.à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg, par décision du ou des associés

prise aux conditions requises pour la modification des statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de dalles de sol en béton, y compris la pose de toutes cornières et de tous

joints nécessaires, le sciage de dalles de sol de toutes natures, la pose de chapes en résines et stabilisés sur toutes surfaces,
le recouvrement de murs en cimentage, le ferraillage, le terrassement, ainsi que le commerce de gros et de détail de tous
matériaux et machines, y compris la location de celles-ci, relatifs à la réalisation de dalles en béton, de chapes de toutes
natures, de cimentage et de sciage.

Elle a également pour objet le placement en régie d'ouvriers, de conducteurs de chantier et de gestionnaires de chantier

pour le compte d'autres sociétés,

En outre, elle a pour objet la constitution d'un patrimoine immobilier, en immeubles ou en droits immobiliers, la gestion

de biens immobiliers dont elle est ou deviendra propriétaire, soit directement, soit par prises de participations dans le
capital d'autres sociétés propriétaires de tels biens. Dans ce cadre, pour son propre compte, elle pourra acheter, vendre,
mettre en valeur, donner en location, gérer, administrer, entretenir, améliorer, construire, et reconstruire tout immeuble
ou partie d'immeuble.




La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue au sien ou non, ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

D'une manière générale, la société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont réparties, comme suit:

1.- Monsieur Miguel VALLE, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Serge MICHEL, préqualifié, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
moyennant certificat bancaire.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 6. Entre associés les parts sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de refus de cession le ou les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la déconfiture ou la faillite, de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s'en rapporter aux
inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par l'assemblée

générale qui fixe la durée de leur mandat et leurs pouvoirs.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse les comptes sociaux, confor-

mément aux dispositions légales en vigueur.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.




Dissolution - Liquidation

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Déclaration des comparants

Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ayant servi à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à 980,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale, et, à l'una-

nimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée à L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Miguel VALLE, gérant de sociétés, né à Verviers (Belgique), le 7 février 1968, demeurant à B-4801 Stembert,

3, rue de la Tour.

- Monsieur Serge MICHEL, gérant de sociétés, né à Mons (Belgique), le 17 août 1961, demeurant à B-7080 Frameries,

171, rue de Colfontaine.

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un chacun

des gérants.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aus comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Valle, S. Michel, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 septembre 2011. Relation: LAC/2011/43140. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le lundi 10 octobre 2011.


Référence de publication: 2011140449/125.
(110162390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2011.

Sogecore International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 43.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011142889/9.
(110165609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 octobre 2011.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Larchmont S. à r.l.

LF Real Estate S.à r.l.

Loisirs Ré S.A.

Luximmo International S.A.

Mandalay S.A., SPF

Mohawk International Holdings S.à r.l.

N&amp;B SCI


NPI (Finance) S.à r.l.

NPI (Finance) S.à r.l.

NPI (International) S.à r.l.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.

NPI (Luxembourg) S.à r.l.

NPI (Services) S.à r.l.

NPI (Services) S.à r.l.

Orient International 1 S.àr.l.

Oriol Immobilière S.A.

Orkenise Art S.A.

O &amp; V Services Sàrl

Pacific Century Investment Holdings (USA) No.1 Limited S.à.r.l.

Pamekas Investments S.A.

Pamekas Investments S.A.

Pamekas Investments S.A.

Patfield S.A.

Patfield S.A.

Patfield S.A.

Patfield S.A.

Patfield S.A.

PCC European Holdings S.à r.l.

PCC Finance Luxembourg S.à r.l.

PCC Luxembourg holdings S.C.S.

Pegaso Transport Sàrl

Petits Princes S.à r.l.

Philipp S.à r.l.

Planifloor S.à r.l.

Predica Infrastructure S.A.

Pylos Latin America

Radiance Energy Holding S.à r.l.

Red Station

SGI Consulting S.A.

Signum 4 S.A.

Soadip Investments S.A.

Soadip Investments S.A.

Soadip Investments S.A.

Société Générale Ré S.A.

Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

Société Méditerranéenne Le Ripert, S.à r.l.

Sogecore International S.A.

Sogecore International S.A.