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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2757

11 novembre 2011

SOMMAIRE

Alfa Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132290

E.Art.T. Licensing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132291

FeSoTec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132297

Fidei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132296

Fineximmo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132302

Gescapital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132305

GP Canada Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132309

GP Canada Operations Holding S.à r.l. . . .

132312

GP Canada Operations Holding S.à r.l. . . .

132316

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132324

GP Leasing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132320

Hatchepsout SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132329

Marcami S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132296

Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

132296

Mevery Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132296

MGI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

132301

MGI International Luxembourg S.à r.l.  . . .

132301

Michael Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132301

Midest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132301

Multi Management Services S.à r.l.  . . . . . .

132296

Ocean Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132304

Octoplas Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132305

Office Portfolio Minerva I Sàrl . . . . . . . . . . .

132302

Olympia Capital Luxembourg S.A.  . . . . . .

132304

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

132308

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

132308

Pacoluxe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132315

Paradis Night Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132316

Patron Weghell I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132309

Philreyhair S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132316

Philreyhair S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132316

Platinium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132309

Poes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132335

Ponson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132319

Ponson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132319

Ponson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132319

Ponson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132319

Porto Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132319

Premier Cru International N.V.  . . . . . . . . .

132324

Private Value B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132312

ProCompany Eberwein & Partner S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132312

ProDialog S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132312

Providance Music S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132324

Real Food International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

132324

Rome Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132315

Royal P.F. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132327

Saint George UCITS SICAV  . . . . . . . . . . . .

132305

Sarawak Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

132328

Sem International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132334

S.E.T.E. Société Européenne de Technolo-

gie Electrique Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

132327

S.E.T.E. Société Européenne de Technolo-

gie Electrique Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

132328

SGAM Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132334

Shiplux III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132334

Shiplux II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132334

Silk Stone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132328

Sobrass Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132334

Sonae Sierra Brazil B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132328

Steel Invest & Finance (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132328

TPL Bad Aibling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132290

TPL Biberach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132290

TPL Borken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132291

TPL Glauchau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132296

132289

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U X E M B O U R G

Alfa Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.706.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée

<i>Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 27 mai 2011

1. L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ de son poste d’Administrateur et Président

du Conseil d'administration.

2. L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, né

le 16.03.1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera
le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale de 2012.

3. L’Assemblée prend acte de l’adresse professionnelle de Monsieur Giovanni VITTORE, né le 29.05.1955 à Turi, au

45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg et est nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration.

4. L’Assemblée décide de nommer à la fonction de Commissaire, la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT

S.à r.l. «BKM», inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg n° B 33.849, établie au 45-47, route d'Arlon, L-1140
Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’Assemblée Générale de 2012, en remplacement de
la Fiduciaire Mevea S.à r.l..

5. L’Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l’Eau, L-1449 Lu-

xembourg, au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALFA INVEST S.A.

Référence de publication: 2011132554/24.
(110153630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 septembre 2011.

TPL Bad Aibling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.065.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2011 a nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée
M. Guy PRIEL, expert-comptable, résidant au Tüzer u. 39-41, 1134 Budapest, HONGRIE en remplacement du gérant

démissionnaire M. Sliman ZREIQ.

TPL Bad Aibling S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011135374/15.
(110155568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

TPL Biberach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.064.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2011 a nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée
M. Guy PRIEL, expert-comptable, résidant au Tüzer u. 39-41, 1134 Budapest, HONGRIE en remplacement du gérant

démissionnaire M. Sliman ZREIQ.

TPL Biberach S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011135375/15.
(110155571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

132290

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U X E M B O U R G

TPL Borken S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.063.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2011 a nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée
M. Guy PRIEL, expert-comptable, résidant au Tüzer u. 39-41, 1134 Budapest, HONGRIE en remplacement du gérant

démissionnaire M. Sliman ZREIQ.

TPL Borken S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011135376/15.
(110155573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

E.Art.T. Licensing, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 163.593.

STATUTS

L'an deux mille onze,
le six septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Alain SERVAIS, indépendant, demeurant au 10 rue des Ailes, B-1030 Bruxelles, Belgique,
ici représenté par:
Madame Séverine Hackel, employée privée, demeurant professionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011;

2) Monsieur Jean-François PICAUD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3-11, rue du Fort

Bourbon, L-1249 Luxembourg, Luxembourg»

ici représenté par:
Madame Séverine Hackel, prénommée,
en vertu d'une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2011.

Lesquelles procurations, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il est constitué comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les comparants ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant, à toute époque, comporter un seul associé.

En aucun cas les associés ne peuvent dépasser quarante (40) associés, par suite notamment.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «E.Art.T. Licensing», société à responsabilité limitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte

ou en participation avec des tiers, la création, l'exploitation, le développement, la valorisation et la gestion de brevets, de
programmes informatiques, de noms de domaines, de marques et d'enseignes dans le domaine du multimédia via la mise
en gestion, l'achat, la revente, la location ou la mise à disposition à des tiers des dits brevets, programmes informatiques,
noms de domaines, marques et enseignes.

Les activités dont mention ci-avant sont limitées aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation directe

ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

132291

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U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant

de tous titres, valeurs mobilières, brevets ou marques, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, valeurs
mobilières, brevets ou marques, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et pourra emprunter.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes et pourra également apporter toute assistance fi-

nancière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme "les sociétés apparentées"), il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit
engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l'intérêt
de la Société;

- accorder toute garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.»

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le

cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Le(s) gérant(s) pourra(ont) établir des filiales et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR), représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues

par l'article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés, selon le cas.

Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons

que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés,
suivant le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, et sera soumise au respect de la procédure suivante:

L'associé qui souhaite céder ses parts sociales, l'associé cédant fera établir par un réviseur d'entreprises agréé, la

valorisation de la société, selon trois méthodes distinctes reconnues.

Une fois la valorisation des parts sociales déterminée, l'associé cédant devra, avant l'expiration d'un délai de 2 mois

suivant l'établissement du rapport du réviseur d'entreprises agréé y relatif, proposer aux autres associés, un cessionnaire,
disposant de compétences accrues pour intervenir activement dans la société et qui fera une offre écrit adressée à la
gérance de la société et dont le prix de l'offre de cession des parts devra correspondre à au moins le montant de leur
valorisation. La cession des parts dans ce contexte sera soumise à l'agrément des autres associés.

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A cet effet, l'offre indiquant le nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des parts dont la cession est

envisagée et le prix offert, est notifiée par la gérance aux associés de la société endéans un délai d'une semaine de la
réception de l'offre.

Les associés devront statuer dans les plus courts délais et au plus tard avant l'expiration du délai de un mois à compter

du jour de la réception de la notification sur l'offre du cessionnaire proposé. Leur décision n'a pas à être motivée; elle
est immédiatement notifiée à l'associé cédant et la gérance. Si les associés n'ont pas fait connaître leur décision à l'associé
cédant dans le délai de un mois à compter du jour de la notification de son offre, celle-ci est réputée acquise.

En cas de refus de l'agrément du cessionnaire proposé, les associés seront tenus, dans le délai de trois mois à compter

de la notification du refus de faire acquérir la totalité des parts sociales concernées, soit par tout ou partie des associés,
soit par la société en vue d'une réduction du capital social moyennant respect des exigences légales applicables en la
matière. Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix correspondant à 75% de la valorisation des parts
sociales.

La même règle est applicable à défaut de proposition d'un cessionnaire tiers par l'associé cédant, après l'expiration du

prédit délai de 2 mois. Dans ce cas, les associés seront tenus, avant l'expiration d'un nouveau délai de trois mois, de faire
acquérir la totalité des parts sociales concernées, soit par tout ou partie des associés, soit par la société en vue d'une
réduction du capital social moyennant respect des exigences légales applicables en la matière. Cette acquisition, si elle
est réalisée, a lieu moyennant un prix correspondant à 50% de leur valorisation.

Les parts sociales peuvent être librement transmises pour cause de mort au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du

conjoint survivant d'un associé décédé, lorsque ceux-ci exercent un rôle actif dans la société.

Les mutations de parts sociales au profit d'héritiers dans l'ordre légal ou du conjoint survivant d'un associé décédé

n'exerçant pas un rôle actif dans la société, devront respecter la procédure et les conditions prévues pour l'agrément
d'un tiers étranger à la société. Dans ce cas, la valorisation des parts sociales devra être sollicitée par leurs soins auprès
d'un réviseur d'entreprises agréé, avant l'expiration d'un délai de deux mois suivant l'ouverture de la succession. Le
rapport y relatif devra être établi par le réviseur endéans un délai d'un mois supplémentaire.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés

par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée
ou indéterminée.

Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés

pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).

L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d'un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance et les articles 14, 15 et 16 trouveront à

s'appliquer.

Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses

fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux

membres du conseil.

Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsqu'au moins deux de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et

voter en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer

le conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibé-
rations du conseil.

En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des

autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.

A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans

lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.

Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.

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Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu.

Art. 16. Procès verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des

procès verbaux signés par au moins deux gérants ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède.
Les procurations resteront annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par
le président.

Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.

Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou le conseil de gérance en cas de pluralité de gérants, est investi des pouvoirs

les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société dans la limite d'un montant
maximum de vingt-cinq mille euros (EUR 25,000.-) et au-delà de laquelle, il devra recueillir l'acceptation préalable des
associés à la majorité des deux tiers des voies exprimées. Pour les actes de disposition d'immobilisations inscrites au bilan
de la société, comme par exemple des brevets, programmes informatiques, marques, noms de domaines et participations,
le gérant unique, ou le conseil de gérance en cas de pluralité de gérants, devra dans tous les cas recueillir l'acceptation
préalable des associés à la majorité des deux tiers des voies exprimées.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la

compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, selon le cas.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut/peuvent

nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par (i) la seule signature d'un des

gérants et (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux
associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés

représentant ensemble au moins soixante pourcent du capital social. Toute modification des présents statuts doit être
approuvée par une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.

Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront do-

cumentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations
y seront annexées.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. Bilan – Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et

le gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément
à la loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des
associés.

Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,

conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l'assemblée générale des associés

doit nommer un conseil de surveillance comme prévu à l'article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l'assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer un
conseil de surveillance ou un réviseur d'entreprises.

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Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. Les gérant

(s) pourra (pourront) procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Paiement

Toutes les CINQ CENTS (500) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire comme suit:

Associés

Capital

souscrit

Nombre

de parts

sociales

M. Alain SERVAIS; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,-EUR

250

M. Jean-François PICAUD; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.250,-EUR

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-EUR

500

La somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) se trouve partant dès maintenant à la disposition

de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2011.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital souscrit, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire et ont immédiatement pris les résolutions suivantes:

1) Il est décidé de fixer à un (1), le nombre de gérants et de nommer par ailleurs comme gérant unique pour une durée

indéterminée:

Monsieur Frédéric Deflorenne, gérant de société, né à Charleroi (Belgique), le 04 octobre 1973, demeurant profes-

sionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

Le gérant se voit confier les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société et la société est valablement engagée

par la signature individuelle du gérant unique, dans la limite des pouvoirs conférés.

2) Il est décidé de fixer le siège social de la société au 5 rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, Appartement 16, 2e

étage.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumen-

taire par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12403. Reçu soixante-quinze Euros

(75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011133323/252.
(110154045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

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TPL Glauchau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.125,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.105.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2011 a nommé nouveau gérant pour une durée indéterminée
M. Guy PRIEL, expert-comptable, résidant au Tüzer u. 39-41, 1134 Budapest, HUNGARY en remplacement du gérant

démissionnaire M. Sliman ZREIQ.

TPL Glauchau S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011135379/15.
(110155580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Mettler-Toledo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R.C.S. Luxembourg B 156.016.

Les comptes annuels pour la période du 15 septembre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136486/12.
(110157959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Multi Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fidei S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 60.367.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

Référence de publication: 2011136487/12.
(110157313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Marcami S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.377.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136492/9.
(110157723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Mevery Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 153.847.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Extrait sincère et conforme
MEVERY DEVELOPMENT S.A.

Référence de publication: 2011136498/11.
(110157534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FeSoTec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Helmsange, 94, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 163.597.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, den zweiundzwanzigsten September;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg; (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1. Herr Alexander SCHNEIDER, Verkäufer, geboren in Bitburg (Bundesrepublik Deutschland), am 9. November 1973,

wohnhaft in D-54340 Riol, Hauptstrasse 8.

2. Herr Jochen T. WERRES, Diplomingenieur, geboren in Gerolstein (Bundesrepublik Deutschland), am 12. August

1974, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, In Entenseifen 8.

3. Herr Patrick SCHILLER, Betriebswirt, geboren in Düsseldorf (Bundesrepublik Deutschland), am 5. Mai 1969, wohn-

haft in D-53913 Swisstal, Hauptstrasse 111.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Statuten einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung “FeSoTec S.à r.l.” gegründet

(hiernach die “Gesellschaft“), geregelt durch die jeweiligen Gesetzesbestimmungen, insbesondere dem abgeänderten Ge-
setz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das "Gesetz von 1915") sowie die gegenwärtigen Statuten (die
"Statuten").

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist der der Handel und Vertrieb mit, sowie die Montage von Fenstern aus Alu-,

Holz-Aluminium und Kunststoff, Aluminiumtüren, Terrassendächer und Sonnenschutz, innen wie außenliegend.

Die Gesellschaft kann ebenfalls sowohl in Luxemburg als auch im Ausland gelegene Immobilien erwerben, belasten,

halten, verwalten, verwerten und veräußern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen

Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Walferdange (Großherzogtum Luxemburg).
Der Gesellschaftssitz kann, durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Sitzes verlegt werden.

Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, welche

die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der außergewöhn-
lichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft.
Die  Mitteilung  über  die  Sitzverlegung  erfolgt  und  wird  Drittpersonen  durch  das  Organ  der  Gesellschaft  übermittelt,
welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf dreißigtausend Euro (30.000,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch dreihundert

(300) voll eingezahlte Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR).

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie vernichtet werden und

das Kapital verhältnismäßig herabgesetzt wird.

Art. 6.  Die  Anteile  sind  unteilbar  gegenüber  der  Gesellschaft,  die  für  jeden  Anteil  nur  einen  einzigen  Eigentümer

anerkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden

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Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem “nackten” Eigentümer oder zwischen
dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner.

Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten Anteile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten aus-

geübt.

Art. 7. Für den Fall des Verkaufs eines Geschäftsanteiles durch einen Gesellschafter sind die übrigen Gesellschafter

zum Vorkauf berechtigt.

Das Vorkaufsrecht steht den Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die Nennbeträge der von ihnen

gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen. Soweit ein Vorkaufsberechtigter von seinem Vorkaufsrecht nicht oder
nicht fristgerecht Gebrauch macht, wächst dieses den übrigen Vorkaufsberechtigten in dem Verhältnis zu, in welchem die
Nennbeträge der von ihnen gehaltenen Geschäftsanteile zueinander stehen.

Der Verkäufer hat den Inhalt des mit dem Käufer geschlossenen Vertrages unverzüglich sämtlichen Vorkaufsberech-

tigten schriftlich mitzuteilen. Das Vorkaufsrecht kann nur bis zum Ablauf von einem Monat seit Empfang dieser Mitteilung
und nur durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Verkäufer ausgeübt werden.

Ein Vorkaufsberechtigter kann sein Vorkaufsrecht nur hinsichtlich des gesamten Ihm gemäß Absatz 2, Satz 1, von

vornherein zustehenden und ihm nach Absatz 2, Satz 2, zuwachsenden Anteiles ausüben. Falls mehrere Gesellschafter ihr
Vorkaufsrecht ausüben, ist der Geschäftsanteil entsprechend zu teilen. Nicht teilbare Spitzenbeträge eines Geschäftsan-
teiles stehen demjenigen Verkaufsberechtigten zu, der sein Vorkaufsrecht als erster ausgeübt hat.

Eine Nichtausübung oder eine nicht fristgerechte Ausübung des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung

des ursprünglichen Abtretungsvorschlages nach sich.

Die Gesellschaftsanteilsübertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange

sie nicht gemäß Artikel 1690 des luxemburgischen Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt
wurde oder von dieser anerkannt wurde.

Art. 8. Außer seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilhaber,

der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles
Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu einem Satz
welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen werden als
allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers.

Im Falle des Ablebens eines Teilhabers kann die Gesellschaft zwischen den überlebenden Teilhabern und den gesetz-

lichen Erben fortgesetzt werden.

Die Übertragung der Gesellschaftsanteile an Nichtgesellschafter infolge Sterbefalls bedarf der Zustimmung von Ge-

sellschaftern, die drei Viertel der den Überlebenden zustehenden Rechte vertreten.

Diese vorgesehene Zustimmung ist ebenfalls erforderlich, wenn die Anteile entweder an pflichtteilsberechtigte Erben

oder an den überlebenden Ehegatten übertragen werden.

Die Erben sowie die durch testamentarische oder vertragliche Verfügungen eingesetzten Vermächtnisnehmer, welche

die obige Zustimmung nicht erhalten und keinen Übernehmer gefunden haben, der die vorgeschriebenen Bedingungen
erfüllt, können die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft verlangen, und zwar drei Monate nach einer Inverzugssetzung
(oder Mahnung), die den Geschäftsführern durch Gerichtsvollzieher zugestellt und den Gesellschaftern durch Einschrei-
bebrief zur Kenntnis gebracht.

Innerhalb der besagten Frist von drei Monaten können die Gesellschaftsanteile des Verstorbenen jedoch entweder

durch  die  Gesellschafter  erworben  werden,  oder  durch  einen  von  ihnen  genehmigten  Dritten,  oder  auch  durch  die
Gesellschaft selbst, wenn sie die gesetzlichen Bedingungen erfüllt, die an den Erwerb eigener Wertpapiere durch eine
Gesellschaft gestellt werden.

Der Preis errechnet sich auf Grund des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von

drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn
die Parteien sich nicht einigen können, wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.

Art. 10. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

Art. 11. Kein Gesellschafter und auch kein Geschäftsführer darf der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem

die Gesellschaft beteiligt Ist, während seiner Vertragszelt mittelbar oder unmittelbar, gelegentlich oder gewerbsgemäß,

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unter eigenem oder fremden Namen, für eigene oder fremde Rechnung ohne Einwilligung der Gesellschaft Konkurrenz
machen oder sich an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen.

Kein Gesellschafter darf darüber hinaus nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft während der Dauer von zwei

Jahren im Inland Gegenstände irgendwelcher Art, die nach diesem Gesellschaftsvertrag Gegenstand des Unternehmens
sind, selbst herstellen oder unmittelbar oder mittelbar vertreiben oder sich an einem Unternehmen unmittelbar oder
mittelbar beteiligen, das Gegenstände dieser Art herstellt, vertreibt oder vertreiben lässt; kein Gesellschafter darf in
derartigen Unternehmen eine Stellung annehmen.

Von diesem Wettbewerbsverbot ausgeschlossen sind die Gründungsgesellschafter die Herren Jochen T. WERRES und

Patrick SCHILLER generell.

Gesellschafter  und  Geschäftsführer  können  jedoch  durch  Beschluss  der  Gesellschafterversammlung  vom  Wettbe-

werbsverbot befreit werden. Über den Beschluss und über Art und Umfang der Befreiung entscheidet die Gesellschaf-
terversammlung mit 3/4 Mehrheit.

Bei jeder Zuwiderhandlung gegen die vorstehenden Bestimmungen ist eine Vertragsstrafe von fünftausend Euro (5.000,-

EUR) an die Gesellschaft zu zahlen. Sonstige vertragliche oder gesetzliche Rechte, insbesondere Anspruch auf Schaden-
sersatz, bleiben daneben bestehen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können.

Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die Generalversammlung bestimmt.
Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Generalversammlung, welche meh-

rheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen

und um die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschließlich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, ist von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäß

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur für die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Die Geschäftsführer bedürfen der vorherigen Zustimmung durch Gesellschafterbeschluss für folgende Ge-

schäfte und Handlungen:

a) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und Erbbaurechten;
b) Waren An- und Verkauf im Wert von mehr als fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR);
c) sonstige Rechtsgeschäfte, durch die die Gesellschaft Verpflichtungen im Betrag oder im Wert von mehr als zehn-

tausend Euro (10.000,- EUR) übernimmt;

d) Erwerb und Veräußerung von Unternehmungen oder Beteiligungen daran.
e) Veräußerung des Unternehmens im ganzen sowie die Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen.
f) Einstellung und Entlassung von Angestellten, die ein Jahresgehalt von mehr als vierundzwanzigtausend Euro (24.000,-

EUR) erhalten;

g) Vornahme von Umbauten, soweit die Aufwendung im einzelnen Falle zehntausend Euro (10.000,- EUR) überschrei-

ten;

h) Abschluss, Änderung und Aufhebung (Kündigung) von Miet- und Pachtverträgen über Grundstücke, Gebäude und

Betriebe bei einer Jahresmiete bzw. Jahrespacht von mehr als sechstausendfünfhundert Euro (6.500,- EUR).

Art. 15. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden.

Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit der Teilhaber getroffen werden, welche

drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 16. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teilhabern

unterbreiten.

Art. 18. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den fünfzehn Tagen vor seiner

Annahme einsehen.

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Art. 19. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Kosten, der Sozialabgaben,

der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des
Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind
nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder
einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus
welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien Verfügung der Teilhaber.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, welche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 21. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 22. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2011.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, sind sämtliche dreihundert (300) Anteile gezeichnet worden

wie folgt:

1) Herr Alex SCHNEIDER, vorgenannt, hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Herr Jochen T. WERRES, vorgenannt, hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) Herr Patrick SCHILLER, vorgenannt, hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: dreihundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Sämtliche Anteile sind voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von dreißigtausend Euro (30.000,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur freien Verfügung steht, so wie es dem amtierenden Notar, welcher dies ausdrücklich festgestellt.

<i>Beschlussfassung der Gesellschafter

Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, haben die vorgenannten Komparenten, welche das gesamte ge-

zeichnete Gesellschaftskapital vertreten, als Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7220 Helmsange, 94, route de Diekirch.
2. Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Alexander SCHNEIDER, Verkäufer, geboren in Bitburg (Bundesrepublik Deutschland), am 9. November 1973,

wohnhaft in D-54340 Riol, Hauptstrasse 8;

- Herr Patrick SCHILLER, Betriebswirt, geboren in Düsseldorf (Bundesrepublik Deutschland), am 5. Mai 1969, wohn-

haft in D-53913 Swisstal, Hauptstrasse 111.

3. Abgesehen von den in Artikel 14 aufgeführten Operationen und Handlungen, welche die vorherige Zustimmung der

Gesellschafter benötigen, wird die Gesellschaft rechtmäßig durch die Kollektivunterschrift beider Geschäftsführer verp-
flichtet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausend Euro.

<i>Notarielle Bescheinigung

Die Gesellschaft und ihre Satzung erfüllen nach Form und Inhalt die anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen hin-

sichtlich der Handelsgesellschaften, insbesondere jene bezüglich der Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Gemäß den derzeit im Großherzogtum Luxemburg gültigen rechtlichen Bestimmungen und Vorschriften und in Übe-

reinstimmung mit dem vertragsrechtlichen Prinzip, dass Verträge, die vor einem Notar geschlossen werden, unmittelbar
in Kraft treten, existiert die besagte Gesellschaft und erlangt ihre Rechtspersönlichkeit mit dem Datum der Unterzeich-
nung dieses notariellen Gründungsaktes als Körperschaft und juristische Person, in Abgrenzung von ihren Gesellschaftern,
und zwar vor Erfüllung sämtlicher Registrierungs- und Veröffentlichungsformalitäten bei dem Handels- und Gesellschafts-
register Luxemburgs und dem offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Anmerkung

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass vor Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit der

hiermit gegründeten Gesellschaft, diese, in Bezug auf den Gesellschaftszweck, im Besitz einer vorschriftsmäßigen Han-
delsermächtigung, sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienene Person mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: A. SCHNEIDER, J. T. WERRES, P. SCHILLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. LAC/2011/42211. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133345/228.
(110154149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

MGI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136500/9.
(110157312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

MGI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.132.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136501/9.
(110157314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Michael Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 54.487.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136502/10.
(110157295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Midest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.868.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136503/9.
(110157653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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Office Portfolio Minerva I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.178.368,93.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.148.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Office Portfolio Minerva I S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011136518/12.
(110158111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Fineximmo, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 163.600.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-deux septembre;
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg “FINEXIS S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Lu-

xembourg, 3A, Rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 154916,

dûment représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Christian DENIZON, directeur de sociétés, demeurant à F-57330 Kanfen, 2, rue du Cimetière (France),

et

- Monsieur Tom BERNARDY, directeur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, 23, rue des Erables,
ici représentés par Madame Alexia UHL, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12,

rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 20 septembre 2011, laquelle
procuration, après avoir été signée ³ne varietur´ par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée “FINEXIMMO”.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et
la  liquidation  d'un  patrimoine  mobilier  et  immobilier;  elle  pourra  notamment  employer  ses  fonds  à  l'achat,  la  vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant à directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.

Elle pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de

quelque nature que se soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes.

Art. 4. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par TROIS MILLE CENT

(3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant,

si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des actionnaires que

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toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la société
que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. En cas d'administrateur
unique, tous les pouvoirs du conseil d'administration lui sont dévolus.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Les décisions du conseil d'admi-
nistration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'admi-

nistrateur unique ou bien, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs,
soit par la signature individuelle du président du conseil d'administration ou de l'administrateur délégué dans les limites
de ses pouvoirs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. Le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en se conformant à

la loi.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux

mille douze.

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Les titres et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à seize heures trente et pour la première fois en deux
mille treize. Par dérogation la première assemblée générale se tiendra le 19 mars 2013.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et

suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique, la société “FINEXIS S.A.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la sou-
scriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€
31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian DENIZON, directeur de sociétés, né à Valence (France), le 16 août 1970, demeurant à F-57330

Kanfen, 2, rue du Cimetière (France);

- Monsieur Tom BERNARDY, directeur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1970, demeurant à L-4423 Soleuvre,

23, rue des Erables; et

- Monsieur Gerry SALUCCI, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 17 décembre 1968, demeurant à L-4460

Belvaux, 144, rue de la Gare.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme “AUDIT &amp; COMPLIANCE”, établie et ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65 rue des Romains,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115834.

4) Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017 et le mandat de

commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

5) L'adresse de la société est fixée au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. L'adresse de la société peut être

transférée au Luxembourg sur simple décision du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, connue

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 septembre 2011. LAC/2011/42222. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133355/130.
(110154196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Olympia Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 52.789.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136521/10.
(110157958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ocean Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 146.107.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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<i>Pour OCEAN CONSULTING S.A.
FIDALUX S.A.
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011136519/12.
(110157352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Octoplas Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 73.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011136520/12.
(110157592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Saint George UCITS SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé,

(anc. Gescapital Sicav).

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 138.964.

In the year two thousand eleven, on the seventh of September.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GESCAPITAL SICAV, with registered office at 33,

rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B
138.964, incorporated by a deed of the undersigned notary, on May 21, 2008, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 1529 of June 20, 2008.

The meeting is opened at 2.00 p.m., and Mr. Andrew Farmer, bank employee, residing professionally in Hesperange is

elected chairman of the meeting.

Mrs. Valérie Letellier, bank employee, residing professionally in Hesperange is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs. Cécile Bruyant, bank employee, residing professionally in Hespe-

range, is appointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.-  That  the  present  extraordinary  general  meeting  has  been  convened  by  notices  containing  the  agenda  sent  by

registered mail to the shareholders on August 12, 2011 and published in the “II Sole Ore”, on August 23, 2011.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda

1.  To  change  the  name  of  the  Company  from  ‘Gescapital  Sicav'  to  ‘Saint  George  UCITS  SICAV'  and  consequent

amendment of Article 1 of the articles of incorporation, which shall henceforth be read as follows:

Art. 1. Establishment and name. Pursuant to the present Articles of incorporation (hereinafter "the Articles"), a "Société

anonyme" has been incorporated as a "Société d'Investissement à Capital Variable" (SICAV) under Part 1 of the law of
December 20, 2010, as subsequently amended, relating to undertakings for collective investment (hereinafter "the Law"),
under the name "SAINT GEORGE UCITS SICAV ".

2. To change the name of all the sub-funds as follows:
i) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity Relative Value to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity Relative Value

ii) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity High Dividend to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity High Dividend

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iii) Gescapital Sicav - Gescapital Total Return Bond Euro to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Total

Return Bond Euro iv) Gescapital Sicav - Gescapital Fixed Income Strategies to Saint George UCITS Sicav - Saint George
UCITS Fixed Income Strategies

v) Gescapital Sicav - Gescapital Equity Long Short to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Equity Long

Short

3. To change the composition of the board of directors of the Company.
4. That the effective date of the changes be 8 September 2011 or in case the quorum should not be reached, 20

October 2011, except for item 3 which shall be effective immediately.

5. Miscellaneous
IV. As appears from the said attendance list out of 2,635,721.514 shares in issue, 1,918,446.34 shares are present or

represented, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company from ‘Gescapital Sicav' to ‘Saint George UCITS

SICAV' and consequent amendment of Article 1 of the articles of incorporation, which shall henceforth be read as follows:

Art. 1. Establishment and Name.  Pursuant  to  the  present  Articles  of  incorporation  (hereinafter  "the  Articles"),  a

"Société anonyme" has been incorporated as a "Société d'Investissement à Capital Variable" (SICAV) under Part 1 of the
law of December 20, 2010, as subsequently amended, relating to undertakings for collective investment (hereinafter "the
Law"), under the name "SAINT GEORGE UCITS SICAV".

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the name of all the sub-funds as follows:
i) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity Relative Value to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity Relative Value

ii) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity High Dividend to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity High Dividend

iii) Gescapital Sicav - Gescapital Total Return Bond Euro to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Total

Return Bond Euro

iv) Gescapital Sicav - Gescapital Fixed Income Strategies to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Fixed

Income Strategies

v) Gescapital Sicav - Gescapital Equity Long Short to Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Equity Long

Short

<i>Third resolution

The general meeting acknowledges the resignation of Mr. Roberto Crippa as director of the Company.
The general meeting decides to grant full discharge to the resigning director from his respective duties as of January

1, 2011 until the date of his resignation.

The general meeting decides to appoint Mr. Martin Vogel, CEO, MDO Services S.A., 19 rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg and Mr. Roberto Bissoli, Deputy CEO, Saint George Capital Management S.A., via Loreto, 6, CH-6907
Lugano, as directors of the Company, for a term to end at the next annual general meeting to be held in 2012.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides that the effective date of the changes is 8 September 2011 except for item 3 which shall

be effective immediately.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept septembre.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX , notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GESCAPITAL SICAV, avec siège social à 33, rue

de Gasperich, L-5826 Hesperange, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro B 138964 et constituée

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suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 mai 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1529 du 20 juin 2008.

L'Assemblée est ouverte à 14h00 et Monsieur Andrew Farmer, employé de banque, résidant professionnellement à

Hesperange, est élu président de l'Assemblée.

Madame Valérie Letellier, employée de banque, résidant professionnellement à Hesperange, est nommée scrutatrice.
Le Président et la scrutatrice s'entendent pour que Madame Cécile Bruyant, employée de banque, résidant profes-

sionnellement à Hesperange, soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice, comprenant l'ordre

du jour envoyée par courrier recommandé aux actionnaires en date du 12 août 2011, et publiée dans le «II Sole Ore»
du 23 août 2011.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modifier la dénomination sociale de la société de «Gescapital Sicav» en «Saint George UCITS SICAV» et modification

afférente de l'article 1 des statuts, qui sera désormais lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Siège et Raison sociale.  Conformément aux présents statuts (dénommés ci-après “les statuts”), une

“société anonyme” a été constituée en tant que “société d'investissement à capital variable” (SICAV) en vertu de la partie
1 de la loi du 17 décembre 2010 (ci-après la "Loi") telle que modifiée à ce jour, relative aux organismes de placement
collectif (dénommée ci-après “la loi”) sous le nom de “SAINT GEORGE UCITS SICAV".»

2. Modifier le nom de tous les compartiments comme suit:
i) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity Relative Value en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity Relative Value

ii) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity High Dividend en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity High Dividend

iii) Gescapital Sicav - Gescapital Total Return Bond Euro en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Total

Return Bond Euro

iv) Gescapital Sicav - Gescapital Fixed Income Strategies en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Fixed

Income Strategies

v) Gescapital Sicav - Gescapital Equity Long Short en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Equity Long

Short

3. Modifier la composition du conseil d'administration de la société.
4. Que la date effective des changements soit le 8 septembre 2011, ou au cas où le quorum ne serait pas atteint, le 20

octobre 2011, excepté pour le point 3 qui sera effectif immédiatement.

5. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.635.721,514 actions en circulation, 1.918.446,34 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société de «Gescapital Sicav» en «Saint George UCITS

SICAV» et modification afférente de l'article 1 des statuts, qui sera désormais lu comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Siège et Raison sociale.  Conformément aux présents statuts (dénommés ci-après “les statuts”), une

“société anonyme” a été constituée en tant que “société d'investissement à capital variable” (SICAV) en vertu de la partie
1 de la loi du 17 décembre 2010 (ci-après la "Loi") telle que modifiée à ce jour, relative aux organismes de placement
collectif (dénommée ci-après “la loi”) sous le nom de “SAINT GEORGE UCITS SICAV".»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le nom de tous les compartiments comme suit:
i) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity Relative Value en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity Relative Value

ii) Gescapital Sicav - Gescapital European Equity High Dividend en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS

European Equity High Dividend

132307

L

U X E M B O U R G

iii) Gescapital Sicav - Gescapital Total Return Bond Euro en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Total

Return Bond Euro

iv) Gescapital Sicav - Gescapital Fixed Income Strategies en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Fixed

Income Strategies

v) Gescapital Sicav - Gescapital Equity Long Short en Saint George UCITS Sicav - Saint George UCITS Equity Long

Short.

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend connaissance de la démission de M. Roberto Crippa de son poste d'administrateur de la Société.
L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur démissionnaire pour l'accomplissement de son mandat pour

la période allant du 1 

er

 janvier 2011 à la date de sa démission.

L'assemblée décide de nommer M. Martin Vogel, CEO, MDO Services S.A., 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg

et Mr. Roberto Bissoli, Deputy CEO, Saint George Capital Management S.A., via Loreto, 6, CH-6907 Lugano, au poste
d'administrateurs de la Société, pour un terme venant à échéance à la prochaine assemblée générale annuelle en 2012.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la date effective des changements est le 8 septembre 2011, excepté pour le point 3 qui sera

effectif immédiatement.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. FARMER, V. LETELLIER, C. BRUYANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40385. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME  délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 19 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133368/173.
(110153852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136523/11.
(110157945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136524/11.
(110157946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

132308

L

U X E M B O U R G

Patron Weghell I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.582.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136531/10.
(110158005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Platinium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 141.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PLATINIUM INVESTMENTS S.A.

Référence de publication: 2011136535/10.
(110157909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

GP Canada Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.634.975,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 132.583.

In the year two thousand and eleven, on the fifth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered

office at Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 38566,

here represented by Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 5, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “GP Canada Holding S.à r.l.” (hereinafter,
the Company), with registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 132583, incorporated by a deed of the undersigned notary, of September 27,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of November 13, 2007 under number 2584, and
which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of October 29, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, of May 27, 2011, under number 1139.

II. The share capital is set at four million six hundred thirty-four thousand nine hundred twenty-five United States

Dollars (USD 4.634.925,00) represented by one hundred eighty-five thousand three hundred ninety-seven (185.397)
shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of fifty United States Dollars

(USD 50,00) to raise it from its present amount of four million six hundred thirty-four thousand nine hundred twenty-
five United States Dollars (USD 4.634.925,00) to four million six hundred thirty-four thousand nine hundred seventy-five
United States Dollars (USD 4.634.975,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of twenty-five United States
Dollars (USD 25,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25,00) each, for an aggregate amount of fifty United States Dollars

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L

U X E M B O U R G

(USD 50,00), together with a share premium in the amount of two hundred seventy-five thousand four hundred seventy-
three United States Dollars (USD 275.473,00), by contribution in kind in the total amount of two hundred seventy-five
thousand five hundred twenty-three United States Dollars (USD 275.523,00), consisting in the conversion of a receivable
in the same aggregate amount held by CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, towards the Company (the Receivable),
which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and Value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of August 5, 2011 of CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, certified 'true and correct'

by its general partner;

- a contribution declaration of CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than CAPAG Foreign

Holdings LP, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated August 5, 2011, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at four million six hundred thirty-four thousand nine hundred seventy-five United

States Dollars (USD 4.634.975,00) represented by one hundred eighty-five thousand three hundred ninety-nine (185.399)
shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars (USD 25,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,

50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro
38566,

ici représenté par Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 5 août 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:

132310

L

U X E M B O U R G

I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Canada Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132583,
constituée par acte du notaire instrumentaire, du 27 septembre 2010 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 13 novembre 2007 sous le numéro 2584, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire instrumentaire du 29 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association du 27
mai 2011 sous le numéro 1139.

II. Le capital social est fixé à quatre million six cent trente-quatre mille neuf cent vingt-cinq Dollars Américains (USD

4.634.925,00) représenté par cent quatre-vingt cinq mille trois cent quatre-vingt dix-sept (185.397) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante Dollars Américains

(USD 50,00) pour le porter de son montant actuel de quatre million six cent trente-quatre mille neuf cent vingt-cinq
Dollars Américains (USD 4.634.925,00) à quatre million six cent trente-quatre mille neuf cent soixante-quinze Dollars
Américains (USD 4.634.975,00), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
de  vingt-cinq  Dollars  Américains  (USD  25,00)  chacune  (les  Nouvelles  Parts  Sociales),  investies  des  mêmes  droits  et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

CAPAG Foreign Holdings LP, précité, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libère intégralement à leur

valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,00) chacune, pour un montant total de cinquante Dollars
Américains (USD 50,00), ensemble avec une prime d'émission de deux cent soixante-quinze mille quatre cent soixante
treize Dollars Américains (USD 275.473,00), par apport en nature d'un montant total de deux cent soixante-quinze mille
cinq cent vingt-trois Dollars Américains (USD 275.523,00), consistant en la conversion d'une créance du même montant
détenue par CAPAG Foreign Holdings LP, précité, à l'encontre de la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine,
liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 5 août 2011 de CAPAG Foreign Holdings LP, précité, certifié «sincère et véritable» par son associé

commandité;

- une déclaration d'apport de CAPAG Foreign Holdings LP, précité, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de

la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

CAPAG Foreign Holdings LP, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que CAPAG

Foreign Holdings LP, précité, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

sa conversion et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 5 août 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,

reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérant
de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  quatre  million  six  cent  trente-quatre  mille  neuf  cent  soixante-quinze  Dollars

Américains (USD 4.634.975,00) représenté par cent quatre-vingt cinq mille trois cent quatre-vingt dix-neuf (185.399)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Dollars Américains (USD 25,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

132311

L

U X E M B O U R G

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 août 2011. Relation: EAC/2011/10921. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011133371/150.
(110154235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Private Value B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.311.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Gérant

Référence de publication: 2011136536/10.
(110157301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

ProCompany Eberwein &amp; Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 116.108.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011136537/11.
(110157298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

ProDialog S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 13, rue de Folschette.

R.C.S. Luxembourg B 57.207.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2011136538/11.
(110157297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

GP Canada Operations Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.004,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.414.

In the year two thousand and ten on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

GP Holding L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered office at

Crawford House, 50 Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies
under number 38566,

132312

L

U X E M B O U R G

here represented by Gaelle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 29, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “GP Canada Operations Holding S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151414, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, of February 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of March 27, 2010 under number 655, and which bylaws have been last amended by a deed of Maître Joseph Elvinger,
prenamed, of May 24, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of July 30, 2010 under
number 1563.

II. The share capital is set at twenty-five thousand and two Canadian Dollars (CAD 25.002,00) represented by twenty-

five thousand and two (25.002) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two Canadian Dollars (CAD

2,00) to raise it from its present amount of twenty-five thousand and two Canadian Dollars (CAD 25.002,00) to twenty-
five thousand and four Canadian Dollars (CAD 25.004,00), by the creation and issue of two (2) new shares of one Canadian
Dollar (CAD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

GP Holding L.P., prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their nominal value

of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each, for an aggregate amount of two Canadian Dollars (CAD 2,00), together with
a share premium in the amount of seven hundred sixty-six thousand seven hundred twenty-three Canadian Dollars (CAD
766.723,00), by contribution in kind in the total amount of seven hundred sixty-six thousand seven hundred twenty-five
Canadian Dollars (CAD 766.725,00), consisting in the conversion of a receivable in the same aggregate amount held by
GP Holding L.P., prenamed, towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of October 29, 2010 of GP Holding L.P., prenamed, certified 'true and correct' by its general

partner;

- a contribution declaration of GP Holding L.P., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

GP Holding L.P., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the Sole Shareholder

is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated October 29, 2010, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is set at twenty-five thousand and four Canadian Dollars (CAD 25.004,00)

represented by twenty-five thousand and four (25.004) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00)
each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand nine hundred Euro (EUR 1.900,00).

132313

L

U X E M B O U R G

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

GP Holding L.P., un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House, 50 Cedar

Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 38566,

ici représenté par Gaelle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 octobre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Canada Operations Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
151414, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 10 février 2010 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 mars 2010 sous le numéro 655 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, susnommé, du 24 mai 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association du 30 juillet 2010 sous le numéro 1563.

II. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille deux Dollars Canadiens (CAD 25.002,00) représenté par vingt-cinq mille

deux (25.002) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Canadiens (CAD

2,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille deux Dollars Canadiens (CAD 25.002,00) à vingt-cinq mille
quatre Dollars Canadiens (CAD 25.004,00), par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales (les Nouvelles
Parts Sociales) d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune, investies des mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

GP Holding L.P., précité, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libère intégralement à leur valeur nominale

d'un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Canadiens (CAD 2,00), ensemble avec
une prime d'émission de sept cent soixante-six mille sept cent vingt-trois Dollars Canadiens (CAD 766.723,00), par apport
en nature d'un montant total de sept cent soixante-six mille sept cent vingt-cinq Dollars Canadiens (CAD 766.725,00),
consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par GP Holding L.P., précité, à l'encontre de la
Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 29 octobre 2010 de GP Holding L.P., précité, certifié «sincère et véritable» par son associé commandité;
- une déclaration d'apport de GP Holding L.P., précité, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la Créance.

<i>Réalisation effective de l'apport

GP Holding L.P., précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que GP Holding

L.P., précité, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-àvis de tous tiers.

132314

L

U X E M B O U R G

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 29 octobre 2010, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison de l'apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
de l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille quatre Dollars Canadiens (CAD 25.004,00)

représenté par vingt-cinq mille quatre (25.004) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar Canadien (CAD 1,00)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille neuf cents Euro (EUR 1.900,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 novembre 2010. Relation: EAC/2010/13429. Reçu soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Référence de publication: 2011133372/143.
(110154269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Pacoluxe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Zone Industrielle Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 149.154.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2011136540/10.
(110157609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Rome Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.936.

Le Bilan consolidé de la société au 31 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Septembre 2011.

Rome Holdco S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011136569/14.
(110157815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

132315

L

U X E M B O U R G

Paradis Night Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 75.936.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136541/10.
(110157644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Philreyhair S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 118.810.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136542/10.
(110157629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Philreyhair S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, 21, rue Centrale.

R.C.S. Luxembourg B 118.810.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136543/10.
(110157639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

GP Canada Operations Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 25.006,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 151.414.

In the year two thousand and eleven, on the fifth of August.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CAPAG Foreign Holdings LP, a limited partnership established and existing under the laws of Bermuda, with registered

office at Crawford House, 50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 38566,

here represented by Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on August 5, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “GP Canada Operations Holding S.à
r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.414, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, of February 10, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of March 27, 2010 under number 655, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of
October 29, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital is set at twenty-five thousand four Canadian Dollars (CAD 25.004,00) represented by twenty-five

thousand four (25.004) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.

132316

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U X E M B O U R G

III. The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of two Canadian Dollars (CAD

2,00) to raise it from its present amount of twenty-five thousand four Canadian Dollars (CAD 25.004,00) to twenty-five
thousand six Canadian Dollars (CAD 25.006,00), by the creation and issuance of two (2) new shares of one Canadian
Dollar (CAD 1,00) each (the New Shares), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, declares to subscribe for the New Shares and to fully pay them up at their

nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each, for an aggregate amount of two Canadian Dollars (CAD 2,00),
together with a share premium in the amount of ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Canadian Dollars (CAD
99.998,00), by contribution in kind in the total amount of one hundred thousand Canadian Dollars (CAD 100.000,00),
consisting in the conversion of a receivable in the same aggregate amount held by CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed,
towards the Company (the Receivable), which Receivable is incontestable, payable and due.

<i>Evidence of the contribution’s existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of August 5, 2011 of CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, certified 'true and correct'

by its general partner;

- a contribution declaration of CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable.

<i>Effective implementation of the contribution in kind

CAPAG Foreign Holdings LP, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than CAPAG Foreign

Holdings LP, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and

formalize the conversion and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company’s managers

The report of the managers of the Company, dated August 5, 2011, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

IV. Pursuant to the above resolutions, article 6, first paragraph of the Company’s articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

“ Art. 6. First paragraph. The share capital is set at twenty-five thousand six Canadian Dollars (CAD 25.006,00) re-

presented by twenty-five thousand six (25.006) shares with a nominal value of one Canadian Dollar (CAD 1,00) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le cinq août.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CAPAG Foreign Holdings LP, un limited partnership de droit des Bermudes, ayant son siège social à Crawford House,

50, Cedar Avenue, Hamilton HM 11, Bermudes, immatriculé auprès du Registre des Sociétés des Bermudes sous le
numéro 38566,

132317

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 5 août 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Le comparant est l’associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Canada Operations Holding S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, rue Ermesinde,
L-1469 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
151.414, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 10 février 2010 et publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 mars 2010 sous le numéro 655, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 29 octobre 2010, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Association.

II. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille quatre Dollars Canadiens (CAD 25.004,00) représenté par vingt-cinq mille

quatre (25.004) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux Dollars Canadiens (CAD

2,00) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille quatre Dollars Canadiens (CAD 25.004,00) à vingt-cinq
mille six Dollars Canadiens (CAD 25.006,00), par la création et l’émission de deux (2) nouvelles parts sociales d’une
valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune (les Nouvelles Parts Sociales), investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

CAPAG Foreign Holdings LP, précité, déclare souscrire les Nouvelles Parts Sociales et les libère intégralement à leur

valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune, pour un montant total de deux Dollars Canadiens (CAD
2,00), ensemble avec une prime d’émission de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit Dollars Cana-
diens (CAD 99.998,00), par apport en nature d’un montant total de cent mille Dollars Canadiens (CAD 100.000,00),
consistant en la conversion d’une créance du même montant détenue par CAPAG Foreign Holdings LP, précité, à l’en-
contre de la Société (la Créance), laquelle Créance est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée par:
- un bilan au 5 août 2011 de CAPAG Foreign Holdings LP, précité, certifié «sincère et véritable» par son associé

commandité;

- une déclaration d’apport de CAPAG Foreign Holdings LP, précité, certifiant qu’il est propriétaire sans restriction de

la Créance.

<i>Réalisation effective de l’apport

CAPAG Foreign Holdings LP, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance et possède les pouvoirs d’en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance n’a pas fait l’objet d’une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que CAPAG

Foreign Holdings LP, précité, ne détient de droit sur la Créance;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance aux fins d’effectuer

sa conversion et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 5 août 2011, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,

reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérant
de la Société à raison de l’apport en nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de
l’apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

IV. Suite aux résolutions ci-dessus, l’article 6, premier paragraphe des statuts de la Société est modifié et a désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille six Dollars Canadiens (CAD 25.006,00) re-

présenté par vingt-cinq mille six (25.006) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Canadien (CAD 1,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

132318

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par ses nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 août 2011. Relation: EAC/2011/10918. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011133373/143.
(110154375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Ponson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.369.

Les comptes annuels au 31.12.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136547/9.
(110157317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ponson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.369.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136548/9.
(110157318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ponson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.369.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136549/9.
(110157327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ponson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.369.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136550/9.
(110157336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Porto Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.884.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 04 octobre 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011136552/12.
(110157431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 278.174.950,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

In the year two thousand and ten on the seventh of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific Financial Management LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having

its registered office at CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4235697,

here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 7, 2010.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “GP Leasing S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 118041, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, of June 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1793 of September
29, 2006, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of July 23, 2009, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of September 12, 2009 under number 1768.

II. The share capital is set at fifty-one million two hundred twenty-five thousand one hundred United States Dollars

(USD 51.225.100,00) represented by one million twenty-four thousand five hundred two (1.024.502) shares of fifty United
States Dollars (USD 50,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of two hundred twenty-six

million nine hundred forty-nine thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD 226.949.850,00) to raise it from
its  present  amount  of  fifty-one  million  two  hundred  twenty-five  thousand  one  hundred  United  States  Dollars  (USD
51,225,100,00) to two hundred seventy-eight million one hundred seventy-four thousand nine hundred fifty United States
Dollars (USD 278.174.950,00), by the creation and issue of four million five hundred thirty-eight thousand nine hundred
ninety-seven (4.538.997) new shares of fifty United States Dollars (USD 50,00) each (the New Shares), vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

IV.  The  sole  shareholder  resolves  to  accept  the  subscription  of  the  New  Shares  by  Georgia-Pacific  Maine  Inc.,  a

corporation incorporated under the laws of Maine, with registered office at One Portland Square, Portland, ME 04101,
Maine, United States of America and registered with the Register of Companies of Maine under number 19971238D, and
GP Operations Holding LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, United States of America,
having its registered office at CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of
America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4235694.

<i>Subscription - Payment

Thereupon intervened Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, duly represented by Ms. Gaëlle Bernard, prenamed, by

virtue of a proxy established on December 7, 2010, who declares to subscribe for three million four hundred eighty-five
thousand nine hundred thirty-seven (3.485.937) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of fifty United
States Dollars (USD 50,00) each, for an aggregate amount of one hundred seventy-four million two hundred ninety-six
thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD 174.296.850,00), together with a share premium in the amount
of three billion nine hundred sixty-six million one hundred eighty-four thousand seventy-eight United States Dollars and
forty cents (USD 3.966.184.078,40), by contribution in kind in the total amount of four billion one hundred forty million
four hundred eighty thousand nine hundred twenty-eight United States Dollars and forty cents (USD 4.140.480.928,40),
consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, towards
the Company (the Receivable 1), which Receivable 1 is incontestable, payable and due.

Thereupon intervened GP Operations Holdings LLC, prenamed, duly represented by Ms. Gaëlle Bernard, prenamed,

by virtue of a proxy established on December 7, 2010, who declares to subscribe for one million fifty-three thousand

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U X E M B O U R G

sixty (1.053.060) New Shares and to fully pay them up at their nominal value of fifty United States Dollars (USD 50,00)
each,  for  an  aggregate  amount  of  fifty-two  million  six  hundred  fifty-three  thousand  United  States  Dollars  (USD
52.653.000,00), together with a share premium in the amount of one billion one hundred ninety-eight million one hundred
thirty-seven thousand sixty United States Dollars and thirteen cents (USD 1.198.137.060,13), by contribution in kind in
the total amount of one billion two hundred fifty million seven hundred ninety thousand sixty United States Dollars and
thirteen cents (USD 1.250.790.060,13), consisting in the conversion of a receivable in the same amount held by GP
Operations Holdings LLC, prenamed, towards the Company (the Receivable 2), which Receivable 2 is incontestable,
payable and due.

<i>Evidence of the contributions existence and Value

Proof of the existence and value of the contributions in kind has been given by:
- a balance sheet dated as of December 7, 2010 of Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, certified 'true and correct'

by its management;

- a contribution declaration of Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

Receivable 1;

- a balance sheet dated as of December 7, 2010 of GP Operations Holdings LLC, prenamed, certified 'true and correct'

by its management;

- a contribution declaration of GP Operations Holdings LLC, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of

the Receivable 2.

<i>Effective implementation of the contributions in kind

Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 1 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 1 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than Georgia-Pacific

Maine Inc., prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 1;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 1 in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

GP Operations Holdings LLC, prenamed, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable 2 and possesses the power to dispose of it, it being legally and

conventionally freely transferable;

- the Receivable 2 has consequently not been transferred and no legal or natural person other than GP Operations

Holdings LLC, prenamed, is entitled to any rights as to the Receivable 2;

- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable 2 in order to duly carry out

and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Report of the Company's managers

The report of the managers of the Company, dated December 7, 2010, annexed to the present deed, attests that the

managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contributions in kind, expressly agree with their descrip-
tion, with their valuation and confirm the validity of the subscription and payment.

V. The shareholders resolve to link the share premium paid by any shareholder on the subscription of shares of the

Company to such shares on which it has been paid.

VI. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

“ Art. 6. The share capital is set at two hundred seventy-eight million one hundred seventy-four thousand nine hundred

fifty  United  States  Dollars  (USD  278.174.950,00)  represented  by  five  million  five  hundred  sixty-three  thousand  four
hundred ninety-nine (5.563.499) shares of fifty United States Dollars (USD 50,00) each.

Any share premium paid on the subscription of shares of the Company shall remain linked to such shares on which it

has been paid.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at seven thousand Euro (EUR 7.000,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

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L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Georgia-Pacific Financial Management LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par le

droit du Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Systems, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 4235697,

ici représentée par Melle. Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 7 décembre 2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «GP Leasing S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118041,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 juin 2006 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 septembre 2006 sous le numéro 1793, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 23 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association du 12 septembre 2009 sous le numéro 1768.

II.  Le  capital  social  est  fixé  à  cinquante  et  un  millions  deux  cent  vingt-cinq  mille  cent  Dollars  Américains  (USD

51.225.100,00) représenté par un million vingt-quatre mille cinq cent deux (1.024.502) parts sociales d'une valeur nominale
de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt-six millions

neuf cent quarante-neuf mille huit cent cinquante Dollars Américains (USD 226.949.850,00) pour le porter de son montant
actuel de cinquante et un millions deux cent vingt-cinq mille cent Dollars Américains (USD 51.225.100,00) à deux cent
soixante-dix-huit millions cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante Dollars Américains (USD 278.174.950,00),
par la création et l'émission de quatre millions cinq cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (4.538.997)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune (les Nouvelles Parts
Sociales), investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

IV. L'associé unique décide d'accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales par Georgia-Pacific Maine Inc., une

société constituée sous les lois du Maine, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social à One Portland Square, Portland,
ME  04101,  Maine,  Etats  Unis  d'Amérique  et  enregistrée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  du  Maine  sous  le  numéro
19971238D, et GP Operations Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par les
lois du Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le
numéro 4235694.

<i>Souscription - Libération

Sur ce intervint Georgia-Pacific Maine Inc., précité, dûment représenté par Melle Gaëlle Bernard, précitée, en vertu

d'une procuration établie le 7 décembre 2010, qui déclare souscrire trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille neuf
cent trente-sept (3.485.937) Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de cinquante
Dollars Américains (USD 50,00) chacune, pour un montant total de cent soixante-quatorze millions deux cent quatre-
vingt-seize mille huit cent cinquante Dollars Américains (USD 174.296.850,00), ensemble avec une prime d'émission de
trois milliards neuf cent soixante-six millions cent quatre-vingt-quatre mille soixante-dix-huit Dollars Américains et qua-
rante cents (USD 3.966.184.078,40), par apport en nature d'un montant total de quatre milliards cent quarante millions
quatre cent quatre-vingts mille neuf cent vingt-huit Dollars Américains et quarante cents (USD 4.140.480.928,40), con-
sistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par Georgia-Pacific Maine Inc., précité, à l'encontre de
la Société (la Créance 1), laquelle Créance 1 est certaine, liquide et exigible.

Sur ce intervint GP Operations Holdings LLC, précité, dûment représenté par Melle Gaëlle Bernard, précitée, en vertu

d'une procuration établie le 7 décembre 2010, qui déclare souscrire un million cinquante-trois mille soixante (1.053.060)
Nouvelles Parts Sociales et les libérer intégralement à leur valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00)
chacune,  pour  un  montant  total  de  cinquante-deux  millions  six  cent  cinquante-trois  mille  Dollars  Américains  (USD
52.653.000,00), ensemble avec une prime d'émission d'un milliard cent quatre-vingt-dix-huit millions cent trente-sept

132322

L

U X E M B O U R G

mille soixante Dollars Américains et treize cents (USD 1.198.137.060,13), par apport en nature d'un montant total d'un
milliard deux cent cinquante millions sept cent quatre-vingt-dix mille soixante Dollars Américains et treize cents (USD
1.250.790.060,13), consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue par GP Operations Holdings
LLC, précité, à l'encontre de la Société (la Créance 2), laquelle Créance 2 est certaine, liquide et exigible.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apports

Preuve de l'existence et de la valeur de ces apports en nature a été donnée par:
- un bilan au 7 décembre 2010 de Georgia-Pacific Maine Inc., précité, certifié «sincère et véritable» par son management;
- une déclaration d'apport de Georgia-Pacific Maine Inc., précité, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de la

Créance 1.

- un bilan au 7 décembre 2010 de GP Operations Holdings LLC, précité, certifié «sincère et véritable» par son ma-

nagement;

- une déclaration d'apport de GP Operations Holdings LLC, précité, certifiant qu'il est propriétaire sans restriction de

la Créance 2.

<i>Réalisation effective des apports

Georgia-Pacific Maine Inc., précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance 1 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 1 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que Georgia-

Pacific Maine Inc., précité, ne détient de droit sur la Créance 1;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 1 aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

GP Operations Holdings LLC, précité, par son mandataire, déclare que:
- il est seul propriétaire sans restriction de la Créance 2 et possède les pouvoirs d'en disposer, celle-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissible;

- la Créance 2 n'a pas fait l'objet d'une quelconque cession et aucune personne morale ou physique autre que GP

Operations Holdings LLC, précité, ne détient de droit sur la Créance 2;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation de la Créance 2 aux fins d'effectuer

son transfert et le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport des gérants de la Société

Le rapport des gérants de la Société en date du 7 décembre 2010, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la

Société, reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de
gérant de la Société à raison des apports en nature décrits plus haut, marquent expressément leur accord sur la description
des apports en nature, sur leur évaluation et confirment la validité des souscriptions et libérations.

V. Les associés décident de lier la prime d'émission payée par chaque associé à la libération des parts sociales de la

Société auxdites parts sociales sur lesquelles la prime d'émission a été libérée.

VI. Suite aux résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et a désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-huit millions cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante

Dollars Américains (USD 278.174.950,00) représenté par cinq millions cinq cent soixante-trois mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (5.563.499) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune.

Toute prime d'émission émise lors de la souscription à des parts sociales de la Société restera rattachée aux parts

sociales sur lesquelles elle a été libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16063. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011133374/222.
(110154294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Premier Cru International N.V., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 73.762.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136555/9.
(110157615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Providance Music S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 78.335.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136556/9.
(110157525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Real Food International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 156.467.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011136564/11.
(110157916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

GP Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 278.174.950,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 118.041.

In the year two thousand and ten on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Georgia-Pacific Financial Management LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, having

its registered office at CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States of America
and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4235697,

Georgia-Pacific Maine Inc., a corporation incorporated under the laws of Maine, with registered office at One Portland

Square, Portland, ME 04101, Maine, United States of America and registered with the Register of Companies of Maine
under number 19971238D, and

GP Operations Holding LLC, a limited liability company organized under the laws of Delaware, United States of Ame-

rica, having its registered office at CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, United States
of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number 4235694,

here represented by Ms. Gaëlle Bernard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three (3) proxies given under private seal on December 13, 2010.

The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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L

U X E M B O U R G

Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of “GP Leasing S.à r.l.” (hereinafter, the
Company), with registered office at 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 118041, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lu-
xembourg, of June 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1793 of September
29, 2006, and which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary of December 7, 2010, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The share capital is set at two hundred seventy-eight million one hundred seventy-four thousand nine hundred fifty

United States Dollars (USD 278.174.950,00) represented by five million five hundred sixty-three thousand four hundred
ninety-nine (5.563.499) shares of fifty United States Dollars (USD 50,00) each.

III. The shareholders resolve to redesignate:
- the one million twenty-four thousand five hundred two (1.024.502) existing shares of fifty United States Dollars (USD

50,00) each held by Georgia-Pacific Financial Management LLC, prenamed, in the share capital of the Company into
common shares,

- the one million fifty-three thousand sixty (1.053.060) existing shares of fifty United States Dollars (USD 50,00) each

held by GP Operations Holding LLC, prenamed, in the share capital of the Company into preferred shares, and

- the three million four hundred eighty-five thousand nine hundred thirty-seven (3.485.937) existing shares of fifty

United States Dollars (USD 50,00) each held by Georgia-Pacific Maine Inc., prenamed, in the share capital of the Company
into preferred shares.

IV. As a consequence of the above resolution, the shareholders resolve to amend articles 6, first paragraph, 17 and 18

of the Company's articles of association to give them henceforth the following wording:

“ Art. 6. The share capital is set at two hundred seventy-eight million one hundred seventy-four thousand nine hundred

fifty United States Dollars (USD 278.174.950,00) represented by one million twenty-four thousand five hundred two
(1.024.502) common shares (the Common Shares) and four million five hundred thirty-eight thousand nine hundred
ninety-seven (4.538.997) preferred shares (the Preferred Shares), all with a nominal value of fifty United States Dollars
(USD 50,00) each.

“  Art. 17.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

Any remaining net profit of the Company is first allocated to the Preferred Shares in proportion to each Preferred

Share's dividend reserve. The dividend reserve for each outstanding Preferred Share is initially zero and each financial
year shall be increased in an amount equal to the sum of (i) seven percent (7%) multiplied by (ii) the sum of (a) such
share's share premium and share capital and (b) such share's prior year cumulative undistributed dividend reserve mul-
tiplied by (iii) the quotient of the number of days such share was issued and outstanding during the financial year divided
by 365 or 366 days, as the case may be (the Preferred Share Dividend Reserve).

Any remaining net profit of the Company is allocated to each Common Share in proportion to their shareholding in

the Company (the Common Share Dividend Reserve).”

“ Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed (i) first, to the Preferred Shares in proportion to each Preferred Share's Dividend
Reserve, (ii) second, to the Common Shares in proportion to each Common Share's Dividend Reserve, (iii) third, in
repayment of share premium, and (iv) fourth, in repayment of the issued share capital.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at about one thousand euro (€ 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

132325

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Georgia-Pacific Financial Management LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par le

droit du Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Systems, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous
le numéro 4235697,

Georgia-Pacific Maine Inc., une société constituée sous les lois du Maine, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social

à One Portland Square, Portland, ME 04101, Maine, Etats Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Registre des Sociétés
du Maine sous le numéro 19971238D, et

GP Operations Holdings LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), régie par les lois du

Delaware, Etats Unis d'Amérique, ayant son siège social au CT Corporation Systems, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, Etats-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro
4235694,

ici représentés par Melle Gaëlle Bernard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé le 13 décembre
2010.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg sous

la dénomination «GP Leasing S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 67, Rue Ermesinde, L-1469 Luxem-
bourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  118041,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 juin 2006 et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 26 septembre 2006 sous le numéro 1793, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire du 7 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association.

II. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-huit millions cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante

Dollars Américains (USD 278.174.950,00) représenté par cinq millions cinq cent soixante-trois mille quatre cent quatre-
vingt-dix-neuf (5.563.499) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune.

III. Les associés décident de redésigner:
- les un million vingt-quatre mille cinq cent deux (1.024.502) parts sociales de cinquante Dollars Américains (USD

50,00) chacune détenues par Georgia-Pacific Financial Management LLC, prénommée, dans le capital social de la Société
en parts sociales ordinaires,

- les un million cinquante-trois mille soixante (1.053.060) parts sociales existantes de cinquante Dollars Américains

(USD 50,00) chacune détenues par GP Operations Holding LLC, prénomméé, dans le capital social de la Société en parts
sociales préférentielles, et

- les trois millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille neuf cent trente-sept (3.485.937) parts sociales existantes de

cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune détenues par Georgia-Pacific Maine Inc., prénommée, dans le capital
social de la Société en parts sociales préférentielles.

IV. En conséquence des résolutions prises ci-dessus, les associés décident de reformuler les articles 6, premier alinéa,

17 et 18 des statuts de la Société afin de leur conférer désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix-huit millions cent soixante-quatorze mille neuf cent cinquante

Dollars Américains (USD 278.174.950,00) représenté par un million vingt-quatre mille cinq cent deux (1.024.502) parts
sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et quatre millions cinq cent trente-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-
sept  (4.538.997)  parts  sociales  préférentielles  (les  Parts  Sociales  Préférentielles),  toutes  d'une  valeur  nominale  de
cinquante Dollars Américains (USD 50,00) chacune.

« Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets est d'abord alloué aux Parts Sociales Préférentielles en proportion des réserves de divi-

dende de chaque Parts Sociales Préférentielles. La réserve de dividende pour chaque Part Sociale Préférentielle récente
est initialement de zéro et chaque année fiscale sera augmentée d'un montant égal à la somme de (i) sept pourcent (7%)
multiplié par (ii) la somme de (a) la prime d'émission et capital social de ces parts sociales et (b) leur réserve de dividende
des années précédentes non distribués et cumulés, multiplié par (iii) le quotient du nombre de jours où ces parts sociales

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étaient émises pendant l'année fiscale divisé par 365 ou 366 jours, le cas échéant (la Réserve de Dividende des Parts
Sociales Préférentielles).

Le solde des bénéfices nets de la Société est alloué aux Parts Sociales Ordinaires en proportion avec leur participation

dans le capital de la Société (la Réserve de Dividendes des Parts Sociales Ordinaires.»

« Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera distribué (i) d'abord, aux Parts Sociales Préférentielles en proportion de chaque Réserve de Dividende des Parts
Sociales Préférentielles, (ii) deuxièmement, aux Parts Sociales Ordinaires en proportion de chaque Réserve de Dividende
des Parts Sociales Ordinaires, (iii) troisièmement, en repaiement de la prime d'émission, et (iv) quatrièmement, en re-
paiement du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme d'environ mille euros (€ 1.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes  comparantes,  le  présent  acte  est  rédigé  en  anglais suivi d'une  version française.  A la requête  des  mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Bernard, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16620. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011133375/160.
(110154352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Royal P.F. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 58.240.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136574/10.
(110157637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.339.

Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011136577/12.
(110157877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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S.E.T.E. Société Européenne de Technologie Electrique Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 80.339.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2011136578/12.
(110157878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Silk Stone S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.260.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136590/10.
(110157751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Sonae Sierra Brazil B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.462.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de Sonae Sierra Brazil B.V. S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2011.

<i>Pour Sonae Sierra Brazil B.V. S.à r.l.

Référence de publication: 2011136593/14.
(110158033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Steel Invest &amp; Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.516.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Steel Invest &amp; Finance S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011136604/11.
(110157529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Sarawak Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 118.625.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 27 septembre 2011.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2011136607/11.
(110157824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Hatchepsout SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 163.588.

STATUTS

L'an deux mille onze, le quinze septembre.
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre Dame,

A comparu:

Monsieur Alain MARSCHALLIK, administrateur de sociétés, demeurant à L-2157 Luxembourg, 8, rue Mil Neuf Cents,
lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme, laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du

Luxembourg, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("loi sur les SPF"), ainsi que par les présents
statuts de la société.

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination sociale de «HATCHEPSOUT SPF S.A.»

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique ou,

en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, estimerait

que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Ad-
ministration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social.  La  Société  a  pour  objet  exclusif,  à  l'exclusion  de  toute  activité  commerciale,  l'acquisition,  la

détention, la gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce , b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières, e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à  des denrées, métaux ou  marchandises,  à  d'autres  biens  ou  risques,  f)  les  créances  relatives  aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

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social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique ou,

en  cas  de  pluralité  d'actionnaires,  par  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires,  adoptée  à  la  manière  requise  pour  la
modification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. - Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assemblées générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique ou, en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique  ou,  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'action-
naires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le trente juin à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. - Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès- verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence; auquel cas, l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a ou, à défaut, par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique

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U X E M B O U R G

ou, en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur
unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B); dans ce cas, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'assem-
blée  générale  des  actionnaires,  désignera  le  ou  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique ou, en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V. - Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique

ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pourcent seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. - Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés périodiquement par l'Associé unique ou,

en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait

référence à la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales et ses modifications ultérieures, et à la Loi sur les SPF.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les trois cent dix (310) actions de la Société ont été souscrites par Monsieur Alain MARSCHALLIK, prénommé.
Toutes les actions ont été entièrement libérées, de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, prénommé, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est réunie en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée comme administrateur unique de la société:
Monsieur Guy CHASSIGNON, administrateur de sociétés, demeurant à L-1948 Luxembourg, 19, rue Louis XIV.
3. Est nommé commissaire:
Monsieur Jean-Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2017.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Marschallik, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 septembre 2011. Relation: LAC / 2011 / 41011. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133384/268.
(110153892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

132333

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U X E M B O U R G

Sem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 39.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
SEM INTERNATIONAL S.A.

Référence de publication: 2011136610/11.
(110157604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

SGAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 25.970.

Les comptes annuels au 31 Mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136612/10.
(110157300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Shiplux II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136614/11.
(110157309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Shiplux III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 111.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Jadot / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136615/11.
(110157306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Sobrass Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 2, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.410.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Georges M. LENTZ jr.
<i>Gérant

Référence de publication: 2011136618/11.
(110158062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Poes, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-9711 Clervaux, 35, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 144.844.

L'an deux mil onze, le trente et un août
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "POES" SA, avec siège social

à  L-2210  Luxembourg,  66,  Boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant,  de

résidence à Wiltz, en date du 30 janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 16
mars 2009 numéro 571, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du
11 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations le 08 juin 2011 numéro 1231.

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 144.844.
L'assemblée est ouverte à 12.15 heures et sous la présidence de Madame Dominique Tordeurs, employée privée,

demeurant à Alzingen, 494, route de Thionville laquelle fait également office de scrutateur

qui désigne comme secrétaire, Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-

Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. transformation en société unipersonnelle
2. transfert du siège social et la modification subséquente de l'article 2 des statuts
3. constatation de la démission de certains administrateurs
4. constat de la démission du commissaire aux comptes
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 8, 10, 11, 14 et 16 comme suit:

" Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 16. Le conseil d'administration, l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'au-

tres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un
cinquième du capital social le demandent."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée transfert le siège social de la société de Luxembourg à L-9711 Clervaux, 35, Grand Rue et remplace en

conséquence l'article 2 alinéa 1 

er

 comme suit:

"  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social de la société est établi à Clervaux."

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la démission de Madame Kahrien LERBS et de Monsieur Patrick WANT de leur fonction d'ad-

ministrateur.

Madame Dominique TORDEURS reste donc administrateur unique de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la démission du commissaire aux comptes la Fiduciaire Intercommunautaire à Luxembourg et

nomme en ses lieu et place Monsieur Jean-Louis SIX, demeurant à L-8832 Rombach-Martelange, 5, rue d'Arlon

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 900.-EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Tordeurs, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 septembre 2011 - WIL/2011/675 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.

Wiltz, le 6 septembre 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011135228/102.
(110154589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132336

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GP Canada Operations Holding S.à r.l.

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MGI International Luxembourg S.à r.l.

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