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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2758

11 novembre 2011

SOMMAIRE

Casnier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132356

Celsius European Holdings S.à r.l. . . . . . . .

132358

Condorcet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

132338

Constellation III German Asset Light S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132345

Diversity & Dialogue . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132371

Dominor (Luxembourg) S.A. (INC.) . . . . .

132374

FASPI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132344

Financière du Glacis S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

132344

Financière JPM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132344

Fin & Man Holding A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132344

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132345

FleetCor Luxembourg Holding3 . . . . . . . . .

132338

FleetCor Luxembourg Holding4 . . . . . . . . .

132338

FleetCor Technologies Operating Compa-

ny - CFN Holding Co . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132344

Foncière d'Investissements Méditerrannée

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132345

Fri-Ice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132345

Gardenialux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132355

Globe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132355

Green Grafton II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132355

Green Grafton Management S.à r.l. . . . . . .

132355

Green Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132355

Groupe Trefle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132356

Groupe Trefle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132356

H3 Brand S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132358

HGS Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132356

House and House S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132357

Huol Investment Group . . . . . . . . . . . . . . . .

132358

Il Passaggio S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132358

Injo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132370

Internégoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132370

Inteuro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132370

Invista Real Estate International Holdings

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132358

Italian Res. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132371

Italian Res. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132371

Italian Res. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132373

Jacaranda Investissements S.A. . . . . . . . . . .

132373

Jacaranda Investissements S.A. . . . . . . . . . .

132373

JES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132373

Ksar Na S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132374

Ksar Na S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132379

Ksar Na S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132378

Ksar Na S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132379

Langerheights S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132384

Langham Hall Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

132379

Lepus Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132379

Lepus Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132379

Levanter Real 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132380

Levanter Real 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132381

Levanter Real 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132381

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

132381

Lizarco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132384

L.K Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132380

Longitudes (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

132384

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132384

LuxCo 90 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132382

LuxCo 92 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132382

Luxembourg Mainstream Green River

Phase 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132382

Lux Magnet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132384

Luxpai Holdo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132382

Protex Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132382

132337

U X E M B O U R G

FleetCor Luxembourg Holding3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.979.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136348/11.
(110157953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FleetCor Luxembourg Holding4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 139.272.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136349/11.
(110157955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Condorcet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 163.586.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fourth day of August.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

BRE/Europe 5Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies under number B141602,

here represented by Ms. Fanny Kindler, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given under private seal in Luxembourg, on August 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the “Company”)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

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U X E M B O U R G

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of “Condorcet Holding S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board
of managers. The managers may be dismissed freely at any time.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

132339

U X E M B O U R G

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirtyfirst of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and Payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BRE/Europe 5Q S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).

132340

U X E M B O U R G

Sole shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the sole shareholder, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under the number B 151600 is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by its name, first

name, civil status and residences, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-quatre août,
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

BRE/Europe 5Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant

son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B141602,

Ici représentée par Mlle Fanny Kindler, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le août 2011.

La procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Condorcet Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

132341

U X E M B O U R G

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas la Société

sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les gérants sont
librement et à tout moment révocables.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art.12. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

132342

U X E M B O U R G

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire jusqu'à ce que cette

réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par BRE/Europe 5Q S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,-).

Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 151600, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

132343

U X E M B O U R G

Signé: Kindler, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 août 2011. Relation: EAC/2011/11480. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur

(signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011133269/299.
(110153764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 137.501,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.519.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136350/11.
(110157957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

FASPI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8392 Nospelt, 23, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 152.729.

Signature.

Référence de publication: 2011136354/10.
(110157631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Financière du Glacis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.415.

Signature.

Référence de publication: 2011136358/10.
(110157763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Financière JPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 150.290.

Signature.

Référence de publication: 2011136359/10.
(110157363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Fin & Man Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 57.394.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132344

U X E M B O U R G

FIN & MAN HOLDING A.G.
Louis VEGAS-PIERONI / Alexis DE BERNARDI
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136357/12.
(110157671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

Extrait sincère et conforme
FINSTYLE - PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE - S.A.

Référence de publication: 2011136360/11.
(110157575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Foncière d'Investissements Méditerrannée Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 77.439.

Signature.

Référence de publication: 2011136361/10.
(110157871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Fri-Ice, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 3, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.506.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136365/9.
(110157697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Constellation III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 163.606.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth day of August.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in the Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, un-

dersigned.

There appeared:

Constellation Flore Fröhlich & Cie, a Kommanditgesellschaft incorporated under the laws of the Swiss Confederation,

having its registered office at Kantonsstrasse 77, CH-8807 Freienbach, Switzerland, registered with the Handelsregister
of Schwyz under number CH-130.2.016.409-0;

here represented by Mrs. Sophie Henryon, private employee, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard, L-4030

Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under a private seal.

The said proxies, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in his/her capacity of which he/she act, have requested the notary to draw up the following

articles of association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée", which such parties declare to incorporate.

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U X E M B O U R G

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular by the law
of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Company Law").

Art. 2. The Company's name is "Constellation III German Asset Light S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is:
(1) to acquire and hold participation in Luxembourg or abroad, under any forms whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, companies or enterprises of any kind, and the management of such participations and in
particular acquire and hold participations in Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS, a Luxembourg limited
partnership by shares (société en commandite par actions), qualified as an investment company in with variable capital -
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé) (SICAV-FIS),
which shall be incorporated and organized under the laws of Luxembourg, in particular the law of 13 February 2007
relating to specialised investment funds, as amended from time to time, and to act as its general partner and shareholder
with unlimited liability;

(2) to carry out any activities connected with its status of general partner of the Constellation III German Asset Light

S.C.A., SICAV-FIS or of any other real estate undertakings for collective investment established under the form of part-
nerships limited by shares.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers or the
sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amending the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

132346

U X E M B O U R G

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Company Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/her/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting

of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remu-
neration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Company Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to

the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager
(as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, in case of two managers, by the individual

signature of any manager and in case of more than two managers, by the joint signature of any two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
At the start of each meeting of the board of managers, the managers shall appoint from among the members of the

board a chairman which in case of tie vote, shall not have a casting vote. It may also appoint a secretary, who needs not
to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, electronic means or by any

other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, electronic means or by any other suitable communication

means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or electronic means another

manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

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U X E M B O U R G

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, electronic means, or any other suitable telecommuni-

cation means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Company

Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, electronic means or by any other

suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Company Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

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U X E M B O U R G

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen) days

preceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. In addition to the Company's legal obligations regarding the appointment of a statutory auditor(s) (commissaire

(s) aux comptes), the same independent auditor (réviseur d'entreprises) in charge of examining the accounting information
contained in the annual report of Constellation III German Asset Light S.C.A., SICAV-FIS shall be appointed and remu-
nerated by the Company to examine the accounting data related in the annual report of the Company.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Company Law or the sole shareholder

(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Company Law.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Company Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of Luxembourg law and the Company Law for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued by the

Company.

All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 1,400.-.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the single shareholder of the company, passed the following

resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Simon Henin, professionally residing at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg;

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U X E M B O U R G

- Mr. Christophe Ponticello, professionally residing at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg and
- Mr.Marinus Schmitt, Associate Director, professionally residing at Kantonsstrasse 77, CH - 8807 Freienbach, Swi-

tzerland.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the join signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois d'août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Constellation Flore Fröhlich & Cie, une société en commandite simple constituée selon les lois de la Confédération

suisse, ayant son siège sis à Kantonsstrasse 77, CH-8807 Freienbach, Suisse, immatriculée au Handelsregister de Schwyz
sous le numéro CH-130.2.016.409-0;

ici représentée par Mme Sophie Henryon, employée privée, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Zénon Ber-

nard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné, demeurera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis le notaire de dresser les statuts suivants (les "Statuts") d'une

société à responsabilité limitée que les parties déclarent constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts et par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la Société est "Constellation III German Asset Light S.à r.l.".

Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) d'acquérir et détenir des participations à Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dans n'im-

porte quelles sociétés ou entreprises de toutes sortes, commerciales, industrielles, financières ou autre, et la gestion de
telles participations et en particulier acquérir et détenir des participations dans Constellation III German Asset Light
S.C.A., SICAV-FIS, une société en commandite par actions luxembourgeoise, qualifiée de société d'investissement à capital
variable - fond d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qui sera constituée et régie selon les lois du Luxembourg, no-
tamment par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée de temps à autre,
et d'agir en temps que son associé gérant commandité et actionnaire avec une responsabilité illimitée;

(2) effectuer toute activité en rapport avec son statut d'associé gérant commandité de Constellation III German Asset

Light S.C.A., SICAV-FIS ou de tout autre organisme de placement collectif immobilier établis forme de sociétés en com-
mandite par actions.

La Société peut utiliser n'importe quelles techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se

protéger contre les risques de crédit, les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social à son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou du gérant

unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

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U X E M B O U R G

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1 ) chacune.

Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des

associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à
chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées représentés
par leurs parts sociales,

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues
des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve confor-
mément aux exigences de la Loi ou des Statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués ou remplacés ad nutum à tout moment, avec ou sans justification, par une

résolution de l'assemblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en

toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature du gérant unique, en cas de conseil de gérance composé de deux gérants,

par la signature d'un seul gérant et en cas de plus de deux gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Le conseil

132351

U X E M B O U R G

de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n'est pas / ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de
la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu)

de cet / ces agent(s), la durée de son / leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son / leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Au début de chaque conseil de gérance, les gérants désigneront parmi les membres du conseil, un président, qui, en

cas d'égalité de voix, n'aura pas un vote prépondérant. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance.
Le conseil peut également nommer un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la
conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par
le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins vingt-

quatre (24) heures avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par

tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, moyens électroniques ou par tout autre

moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax ou moyens

électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant de la Société peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion
de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la réunion
ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente
ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen

de communication approprié.

Art. 14. Tout gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié.

Chaque associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et
au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

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U X E M B O U R G

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposes

par le conseil de gérance, ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, moyens

électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits ans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui

contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes du (des) gérant(s), du (des) commissaire(s) (s'il en existe) et du (des) associé(s) envers
la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. En sus des obligations légales de la Société concernant la nomination du (des) commissaire(s) aux comptes, le

réviseur d'entreprises en charge d'examiner les informations comptables contenues dans le rapport annuel de Constel-
lation III German Asset Lights S.C.A., SICAV-FIS sera également désigné et rémunéré par la Société pour examiner les
données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société.

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

L'assemblée des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des

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U X E M B O U R G

acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé

unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts

du capital social devra désigner un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du ou des liquidateurs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales qu'ils

détiennent.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la loi luxembourgeoise et la Loi sur les Sociétés Commerciales pour l'en-

semble des points au regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Mesures transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

Souscription - Libération

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales émises par

la Société:

Les parts sociales ayant été entièrement payées et libérées en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire

soussigné.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.400,-.

Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés en tant que gérants:
- M. Simon Henin, ayant son adresse professionnelle sise au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
- M. Christophe Ponticello, ayant son adresse professionnelle sise au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxem-

bourg, et

- M. Marinus Schmitt, Directeur associé, ayant son adresse professionnelle sise à Kantonsstrasse 77, CH - 8807

Freienbach, Confédération suisse

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société sera engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux

gérants.

2) Le siège social est établi au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec nous notaire le présent

acte.

Signé: Henryon, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 août 2011. Relation: EAC/2011/11523. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): Santioni A.

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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2011133270/506.
(110154320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Globe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.742.

Globe Investments S.A.

Référence de publication: 2011136371/10.
(110157800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Green Grafton II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.162.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136388/11.
(110157950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Green Grafton Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 150.286.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136389/11.
(110157948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Green Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.378.

Luxembourg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136390/11.
(110157949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Gardenialux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.741.

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U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
GARDENIALUX S.A.

Référence de publication: 2011136392/11.
(110157543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Groupe Trefle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.611.

Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011136393/13.
(110157600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Groupe Trefle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.611.

Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 septembre 2011.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011136394/13.
(110157602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

HGS Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 144.473.

Signature.

Référence de publication: 2011136409/10.
(110157832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Casnier Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 16.182.

L'an deux mille onze, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CASNIER HOLDING S.A.'',

établie et ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, constituée aux termes d'un acte reçu
par en date du 18 septembre 1978, publié au Mémorial C numéro 269 du 13 décembre 1978, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 16182.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gustaaf SICCARD, administrateur de sociétés, demeurant à B-1780 Wemmel,

187, avenue des Etangs.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Floriane SCHMIT, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Eddy WIRTZ, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

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U X E M B O U R G

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
la procuration de l'actionnaire représenté resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les DEUX MILLE (2.000) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur: la société anonyme «Fiduo Conseils», établie et ayant son siège social à L-2530 Lu-

xembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 70.754.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l'actif,

d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires proportionnellement au nombre de leurs
actions.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: G. Siccard, F. Schmit, E. Wirtz, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12660. Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133277/60.
(110153884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

House and House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.346.

132357

U X E M B O U R G

Extrait sincère et conforme
HOUSE AND HOUSE S.A.

Référence de publication: 2011136411/11.
(110157597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Huol Investment Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 150.344.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2011136412/11.
(110157291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

H3 Brand S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2361 Strassen, 5, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 156.477.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011136413/11.
(110157915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Invista Real Estate International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.633.

Le Bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011136415/10.
(110157833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Il Passaggio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 5, rue de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 144.062.

Signature.

Référence de publication: 2011136419/10.
(110157632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

In the year two thousand eleven on the fourteenth day of September.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing professionally in Luxembourg.

There appeared:

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U X E M B O U R G

Sjavarutvegssjodurinn ehf, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Iceland, with registered

office at Borgartúni 26, Reykjavík, Iceland, registered with Company ID -410800-2140 (the “Sole Shareholder”),

duly represented by Ms. Cheryl Schreiner, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

This proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Celsius European Holdings S.à r.l, a société à responsabilité limitée

organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 223,000.-, having
its registered office at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and com-
panies register under number B 125726, incorporated on 22 March 2007 under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1028 of 1 June 2007 (hereafter
the “Company”). The articles of incorporation of the Company were last amended pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger dated 2 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to reclassify all class A shares and class B shares into a like number of ordinary shares.

As a result, the issued share capital of the Company is represented by 2,230 ordinary shares. The relevant article in the
Company's articles of association will be amended in accordance with this first resolution.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to (i) reorganize the composition of the board of managers of the Company in order

to have at least one (1) class A manager and one (1) class B manager on the board of managers of the Company and (ii)
to appoint a member of the board of managers as chairman (the “Chairman”), who will have a casting vote in the event
of a tie.

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr. Marino Gudmundsson as chairman of the Company and instructs Mr.

Marc Elvinger, Avocat à la Cour, and Mrs. Marie-Madeleine Werner, Avocat, to register the appointment of Mr. Gud-
mundsson as Chairman of the board of managers of the Company with the relevant authorities and to execute and deliver
all such documents and take all such actions as are necessary and/or advisable to accomplish the foregoing resolution.

The relevant article in the Company's articles of association will be amended in accordance with this second resolution.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the convening requirements in order to reduce the delay to convene a board

meeting from one week to three days.

The relevant article in the Company's articles of association will be amended in accordance with this fourth resolution.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the resignation of Mr. Philip Gadsden, A Manager of the Company, profes-

sionally residing at 107 Cheapside, London, EC2V 6DN, United Kingdom (the "Resigning Manager") from the board of
managers of the Company with as effect as of the date of the present resolutions.

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of Mr. Pall Olafsson, professionally residing at 43-44 New

Bond Street, London, W1S 2SA, United Kingdom, as A manager of the Company with as effect of the date of the present
resolutions.

As a result, the composition of the board of managers will be as follows:
- Mr. Ramon Van Heusden, B manager;
- Mr. Godfrey Abel, B manager;
- Mr. Pall Olafsson, A manager; and
- Mr. Marino Gudmundsson, A manager and chairman,
As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association of

the Company which shall now read as follows:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding members and all those who may

become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a private limited
company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company may be composed by one or several members, whose number may never exceed forty (40) members.

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U X E M B O U R G

The Company will exist under the corporate name of “CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 3. Object. The object of the Company is to acquire, own, operate and manage real estate assets owned directly

or indirectly by the Company.

The object of the Company includes the sale or the lease of real estate located in Luxembourg and/or in foreign

countries.

The Company may also acquire and hold interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings including, as well as

the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or
form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general manner the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred twenty-three thousand euro (EUR

223,000.-) represented by two thousand two hundred thirty (2,230) shares (the "Shares"). Each issued share has a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) and is fully paid up.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred or any allocation of funds to the Company in the absence of the issue of
new shares. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares which the
Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make distributions to the members in
the form of a dividend, to allocate funds to the legal reserve or any other use admissible by the Laws.

Art. 6. Shares. The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several

members. Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the autho-
risation of members representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The single member may freely transfer its shares.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members. Each share entitles its holder to one vote, subject to the limitations
imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single member or, as the case may be, of the general meeting of members adopted
in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws
for any amendment of these Articles of Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Managers, Statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of managers, the members of which need not be

members of the Company (the «Board of Managers»). The Board of Managers shall be composed of at least one (1) class

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A Manager and one (1) class B Manager. The class B Manager shall be professionally resident in the Grand Duchy of
Luxembourg.

The members of the Board of Managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of

their office and may be removed from the Board of Managers at any time, without cause and without indicating any reasons
for the removal, by a decision of the general meeting of members.

The shareholders of the Company shall appoint a member of the Board of Managers as chairman (the «Chairman»).

A secretary, responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»), who need
not be a member of the Board of Managers, may be appointed by either the shareholders of the Company or by the
Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the Chairman at the place indicated in the notice of meeting. The

Chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers may appoint
another manager as Chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The appointed Chairman
shall have a casting vote in the event of a tie.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

One or more observers may attend any meeting of the Board of Managers provided a majority of the managers present

at such meeting consent to their attendance.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three day's notice of Board

of Managers meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from

time to time determine. Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by
appointing in writing another member of the Board of Managers as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Managers holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Managers present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call,

teleconference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simulta-
neously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers.

The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
The members shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Management. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the single member or, as the case may be, the general meeting of members are in the competence
of the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. The members of the Board of Managers, may receive a management fee in

respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other expenses
whatsoever incurred by the managers in relation to such management of the Company or the pursuit of the Company's
corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No member of the Board of Managers commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member of the Board of
Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of any two members of

the Board of Managers, without taking into account the class of managers such signatories belong to.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such special power.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Indemnity. The Company shall, as far as permitted by law, indemnify the members of the Board of Managers,

officers or employees of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against
damages to be paid and expenses reasonably incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which
they may be made a party by reason of them being or having been members of the Board of Managers, officers or
employees of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company is a
shareholder or creditor and by which they are not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
they shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence
or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified
pursuant to the present Articles of Association may be entitled.

Art. 15. Records of Managers Resolutions. The resolutions of the members of the Board of Managers shall be recorded

in writing. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by all the members of the Board of
Managers present or represented, and, if technically not possible, by the Chairman or, in his absence, by the vice-chairman,
or by one member of the Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such
minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chairman, or by one member
of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by the Laws, reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the single member or, as the case may be, by the general meeting of members,

who will determine their number and the term of their office. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the single member or, as the case may be, by the general meeting of
members.

Chapter IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by the Laws to the general

meeting of members in accordance with the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the 3

of April at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent the
Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and send it to the Company by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable
to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice sent to the members eight (8) days prior to the date of the general meeting, in compliance with these
Articles of Association or the Laws, by the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more
subsidiarily, by members representing half the corporate capital. The convening notice sent to the members will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant
general meeting of members. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe
any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the
object or form of the Company. If all the members are present or represented at a general meeting of members and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgment

of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

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U X E M B O U R G

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Board of Managers at least 24 hours prior to the date and time set for the meeting. Any legal entity, being a member,
may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to
act as its representative at any general meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as
the Board of Managers, may require. The Board of Managers may determine any other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by a chairman elected

by the general meeting of members or by a person designated by the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by poll only.
At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the 1

day of January in each year and ends on the 31

day of December in the same year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the single member or, as the case may be, to the general meeting of members,

who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by the Laws (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall determine how the remainder of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the
remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together
with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the members, each share entitling to the same
proportion in such distributions.

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U X E M B O U R G

The Board of Managers or the general meeting of shareholders may decide at any time to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers no later than two (2) months prior to the
proposed distribution showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in accordance
with the Laws or by these articles of incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the single member,

or, as the case may be, by the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Managers or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VII. Applicable law

Art. 28. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze septembre,
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Sjávarútvegssjóðurinn ehf, une société constituée et régie par les lois de Islande, avec siège social à Borgartúni 26,

Reykjavík, Iselande, enrégistrée sous le numéro de Société 410800-2140 (l'«Actionnaire Unique»),

Ici représentée par Mlle Cheryl Schreiner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de Celsius European Holdings S.à r.l, une société à responsabilité limitée organisée

et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social de EUR 223,000.-, ayant son siège social
à 25A, Boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous
le numéro B 125726, constituée en date du 22 mars 2007 selon les lois du Grand-duché du Luxembourg et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 191 (ci-dessous la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger en date du 30 juin 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1258.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'actionnaire unique décide de reclasser tous les actions de catégorie A et tous les actions de catégorie B en un nombre

équivalent d'actions ordinaires. En conséquence, le capital social émis par la Société est représenté par 2.230 actions
ordinaires.

L'article y relatif sera modifié dans les statuts de la Société conformément à cette première résolution.

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Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide (i) de réorganiser la composition du conseil de gérance de la Société afin d'avoir au moins

un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B dans le conseil de gérance de la Société et (ii) de nommer un membre
du conseil de gérance en tant que président (le «Président»), qui aura une voix déterminante en plus de sa voix en tant
que gérant en cas d'égalité de voix.

L'actionnaire unique décide de nommer M. Marin Gudmundsson Président de la Société et confie à M. Marc Elvinger,

Avocat à la Cour, et Mme Marie-Madeleine Werner, Avocat, la tâche d'enregistrer la nomination de M. Gudmundsson
en tant que Président du conseil de gérance de la Société avec les autorités compétentes et à exécuter et livrer tous les
documents et prendre toutes les mesures qui sont nécessaires et/ou souhaitables pour accomplir la résolution précédente.

L'article y relatif sera modifié dans les statuts de la Société conformément à cette deuxième résolution.

Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier les exigences de convocation en vue de réduire le délai de convoquer une

réunion du conseil de gérance d'une semaine à trois jours.

L'article y relatif sera modifié dans les statuts de la Société conformément à cette troisième résolution.

Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide d'accepter la démission de M. Philip Gadsden, gérant A de la Société, résidant profes-

sionnellement au 107 Cheapside, Londres, EC2V 6DN Royaume-Uni (le «Gérant Démissionnaire») du conseil de gérance
de la Société avec effet à compter de la date de la présente résolution.

Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide d'approuver la nomination de M. Pall Olafsson, professionnellement résidant au 43-44 New

Bond Street, Londres, W1S 2SA, Royaume-Uni, en tant que gérant A de la Société avec effet à compter de la date de la
présente résolution.

En conséquence, la composition du conseil de gérance se fera comme suit:
- Mr. Ramon Van Heusden, gérant B;
- Mr. Godfrey Abel, gérant B;
- Mr. Pall Olafsson, gérant A; et
- Mr. Marino Gudmundsson, gérant A et Président
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'actionnaire unique décide de reformuler les statuts de la Société qui sera

désormais rédigé comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les associés fondateurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

de parts sociales à la suite de sa constitution, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être constituée par un ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination: «CELSIUS EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l.».

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social peut être transféré dans tout

autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérants ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'acquérir, posséder, gérer et diriger des actifs immobiliers détenus directement

ou indirectement par la Société.

L'objet de la Société inclut la vente et la location de biens immobiliers situés au Luxembourg et/ou à l'étranger.
La Société peut également acquérir et détenir des participations dans des entreprises au Luxembourg et/ou à l'étranger,

ainsi qu'administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel

appartient la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

132365

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La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera

utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à deux cent vingt-trois mille euros (EUR 223.000,-) représenté

par deux mille deux cent trente actions (les «Actions»). Chaque part sociale a une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) et est entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale ou toute attribution de fonds à la Société en l'absence
de l'émission de nouvelles actions. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour régler le prix de rachat
de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour distribuer des
dividendes aux associés, pour affecter ces fonds à la réserve légale ou toute autre utilisation admise par les Lois.

Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires

dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés. Chaque part sociale donne droit à son titulaire à un vote,
sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est gérée par un conseil de gérance dont les membres ne doivent pas être des associés de

la Société (le «Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance doit être composé d'au moins un (1) gérant de classe A et d'un (1) gérant de classe B. Le gérant

de classe B doit résider professionnellement dans le Grand-Duché de Luxembourg.

Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'assemblée générale qui fixe la durée de leur mandat et peuvent

être révoqués du Conseil de Gérance à tout moment, sans cause et sans indication des causes de leur révocation, par
une décision de l'assemblée générale des membres.

Les actionnaires de la Société nomment un membre du Conseil de Gérance en tant que président (le «Président»).

Un secrétaire, chargé de tenir les procès verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»), qui ne doit pas
être un membre du conseil des directeurs, peut être nommé soit par les actionnaires de la Société ou par le Conseil de
Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président à l'endroit indiqué dans la convocation. Le Président

préside toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence, le Conseil de Gérance peut nommer un autre
directeur en tant que Président pro tempore par vote de la majorité actuelle à une telle assemblée. Le Président déter-
minante en plus de sa voix en tan que gérant en cas d'une égalité de voix.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de

Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.

Un ou plusieurs observateurs peuvent être présents lors d'une réunion du Conseil de Gérance pourvu que la majorité

des gérants présents à cette réunion y consentent.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins trois jours avant la
date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour et

132366

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une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance présents
ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

téléconférence, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence
physique à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le
même contenu et chacun d'eux signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance. L'intégralité formera les
minutes qui témoignent de la résolution.

En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance, est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes

nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, relèvent de la compétence du
Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil de Gérance peuvent être rémunérés pour la gestion de

la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite
de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les membres du Conseil de Gérance n'engagent pas leur responsabilité personnelle

lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque gérant
ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux membres du

Conseil de Gérance sans tenir compte des classes de gérants dont font partie les signataires.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Indemnité. La Société indemnisera, dans la mesure où c'est permis par la loi, les membres du Conseil de

Gérance, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par
suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires
qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de membre du Conseil de Gérance, de fondé
de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce
droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu
des présents Statuts.

Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du Conseil de Gérance doivent être enregistrées

par écrit. Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil de Gérance doivent être signés par tous les membres du
Conseil de Gérance présents ou représentés, et, si ce n'est techniquement pas possible, par le président, ou, en son
absence, par le vice-président. Toutes les procurations resteront y attachée. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou un membre du Conseil de Gérance.

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Art. 16. Commissaire aux Comptes. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, peuvent être contrôlés, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par les Lois, par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non.

Le ou les commissaires aux comptes, seront nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés, qui détermineront leur nombre et la fin de leur mandat. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés.

Chapitre IV. Décisions de l'Associé Unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des associés. L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui
sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés en conformité avec les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les
convocations, le 3 avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de
Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Les conditions de quorum et de majorité applicables à l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés

doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale, conformément aux

conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation envoyée aux membres huit (8) jours avant la date
fixée pour l'assemblée générale, par le Conseil de Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un),
ou plus subsidiairement, des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indi-
quera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des
affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit
également décrire toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le Conseil de Gérance, le requièrent.

Art. 20. Présences, Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales des associés.

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le Conseil de Gérance
peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
le Conseil de Gérance au moins 24 heures avant la date et l'heure fixées pour l'assemblée. Tout associé, personne morale,
peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il
estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute preuve
de pouvoirs de représentation que le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le Conseil
de Gérance peuvent déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées
générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à l'assemblée générale des associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par un

président élu par l'assemblée générale ou par une personne désignée par le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

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Art. 22. Vote à l'assemblée des associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts

sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait uniquement par scrutin.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la

Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.

Art. 23. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de

l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 24. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1

janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des

associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers

au siège social. Si la Société comporte plus de 25 associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui
précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 26. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des associés décide de la répartition du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserves ou de provisions, de
le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes
d'émission, aux associés comme dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette dis-
tribution.

Le Conseil de Gérance ou l'assemblée générale des actionnaires peut décider à tout moment de payer des dividendes

intérimaires sur base d'un état des comptes arrêtés par le Conseil de Gérance au plus tard deux (2) mois avant la
distribution proposée montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour cette distribution, étant entendu que le
montant à distribuer ne peut excéder le montant du profit réalisé depuis la fin de la dernière année financière augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué par les pertes reportées et des sommes à allouer à
une réserve en conformité avec les lois ou par les présents statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'assemblée

générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents
Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil de Gérance ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

132369

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Chapitre VII. Loi applicable

Art. 28. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: C. SCHREINER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 16 septembre 2011. Relation: LAC/2011/40881. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133280/639.
(110153588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Injo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.956.

Le bilan consolidé au 30.06.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2011136420/11.
(110157891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Internégoce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 22.749.

Les Comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 03/10/2011.

Pour INTERNEGOCE S.A.
J. REUTER

Référence de publication: 2011136422/12.
(110157823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Inteuro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011136423/10.
(110157630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

132370

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Italian Res. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.190.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011136425/10.
(110157556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Italian Res. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.190.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011136426/10.
(110157560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Diversity & Dialogue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7515 Mersch, 1-3, rue Compte J.-F. d'Autel.

R.C.S. Luxembourg B 163.608.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendelf, am vierzehnten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbrück.

Ist erschienen:

Dame Marie-Thérèse ROEDER, geboren in Pétange, Luxemburg am 31. Dezember 1944, (matr: 1944 12 31 027)

wohnhaft in L-7546 Rollingen, 23, rue Alphonse Sinner;

Welche Komparentin erklärt eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts zu gründen, die den

Bestimmungen des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Name der Gesellschaft mit beschränkter Haftung lautet „DIVERSITY & DIALOGUE“.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung von systemisch-lösungsorientierter Beratung, Angebote an Trai-

nings zu „Managing Diversity“ für das pädagogische Umfeld, Verwaltung und Wirtschaft, Beratung und Begleitung von
Organisationen bei der Umsetzung von Diversity Management, Angebote zur Förderung des Verständnisses von Vielfalt
in der Gesellschaft sowie das Angebot von gemeinschaftlichem Wohnraum für aktive Seniorinnen und Senioren.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche mittelbar oder

unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes beitragen könn-
ten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen die ihr als geeignet erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage an gerechnet. Sie kann durch

Beschluss des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit getroffen wird,
vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mersch.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in hundert

(100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125.- EUR).

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. An Dritte sind sie nur mit der Zustimmung von

wenigstens drei Viertel der Anteile übertragbar.

Im Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die nicht Gesellschafter sein müssen

und von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer derer Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte übertragen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viele Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich ordentlich bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit, Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar. Mindestens fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.

Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf € 800.- abgeschätzt.

Zeichnung und Einzahlung

Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR) wurden alle von Dame Marie-Thérèse ROE-

DER, vorbenannt, gezeichnet.

Die hundert (100) Anteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (125. EUR) wurden vollständig und in bar eingezahlt, so

dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Außerordentliche Generalversammlung

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Teilhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird:
Dame Martine WILTZIUS, magister artium, geboren in Luxemburg-Stadt am 8. Januar 1975, wohnhaft in L-7546 Rol-

lingen, 23, rue Alphonse Sinner.

2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7515 Mersch, 1-3, rue Comte d'Autel;

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Marie-Thérèse ROEDER, Pierre PROBST.

132372

U X E M B O U R G

Enregistré à Diekirch, le 16 septembre 2011. Relation: DIE/2011/8887. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): Tholl.

FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Ettelbruck, den 27. September 2011.

Référence de publication: 2011133315/91.
(110153865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Italian Res. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.190.

Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011136427/10.
(110157566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Jacaranda Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.876.

JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A.
VEGAS-PIERONI Louis / ROSSI Jacopo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136431/12.
(110158094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Jacaranda Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.876.

Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JACARANDA INVESTISSEMENTS S.A.
VEGAS-PIERONI Louis / ROSSI Jacopo
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136432/12.
(110158095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

JES, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.539.

Patrick ROCHAS
Administrateur

Référence de publication: 2011136434/11.
(110157662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Ksar Na S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.608.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136444/10.
(110157882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Dominor (Luxembourg) S.A. (INC.), Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 96.655.

In the year two thousand and eleven, on the ninetieth day of September.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of DOMINOR (LUXEMBOURG) S.A. (INC.), a

company limited by shares registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B and number
96655 incorporated by deed of the undersigned notary on July 14, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C 1245 of November 25, 2003 (the "Company").

The meeting is presided by Mr ARTO JOHANNES HELIN, Director, residing at B-1150 Bruxelles, 150 avenue Edmond

Parmentier.

who appointed as secretary Mr PATRICK WANT, with professional address at 41, avenue de la Liberté, L – 1931

Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr ARTO JOHANNES HELIN, prenamed.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the Company's registered office to 41, avenue de la Liberté, L – 1931 Luxembourg.
2. To adapt the company's Bylaws to the Bylaws of a “Société Anonyme Unipersonnelle” and cancellation of the classes

of directors.

3. Resignation of the directors and appointment as sole director for a period of 6 years of M Helin Arto.
4. Resignation of the statutory auditor and appointment as new auditor for a period of 6 years of Want Brothers

Accounting S.A.

5. To extend the Company's social object by adding the development of computer software and services to its affiliated

companies and to subsequently insert a new paragraph in the article 4 of the Company's articles of incorporation as
follows: “The Corporation shall have as its business purpose the development of computer software and services related.
It will provide as well managerial, consultancy and administrative services to others companies.”

6. Miscellaneous.
II. That the present sole shareholder and the number of his shares are shown on an attendance list; this attendance

list, after having been signed by the sole shareholder has been controlled and signed by the board of the meeting.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and the sole share-

holder declaring that he had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary General Meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to transfer the Company's registered office to 41, avenue de la Liberté, L – 1931 Lu-

xembourg.

Second resolution

The general meeting decides to adapt the company's Bylaws to the Bylaws of a “Société Anonyme Unipersonnelle”

and to cancel the classes of directors.

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend

articles 1, 6, 7§1 and 9 of the Company's articles of incorporation as follows:

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U X E M B O U R G

" Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of DOMINOR (LUXEMBOURG) S.A.

(INC.).

The corporation may have one shareholder or several shareholders. For so long as the corporation has a Sole Sha-

reholder, the corporation may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the
corporation.

In these Articles, any reference to the Board of Directors shall be a reference to the Sole Director (in the case that

the corporation has only one director) as long as the corporation has only one shareholder.

In the case of a single shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting of the

shareholders pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

Art. 6. For so long as the corporation has a Sole Shareholder, the corporation may be managed by a Sole Director

only.

Where the corporation has more than one shareholder, the corporation shall be managed by a Board of Directors

composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the corporation. In that case, the General
Meeting must appoint at least two new directors in addition to the then existing Sole Director.

The director(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a director of the corporation, the legal entity must designate a permanent re-

presentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board
of Directors in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
* he resigns his office by notice to the corporation, or
* he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
* he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
* he is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. §1. The Board of Directors elects from among its members a chairman.

Art. 9. The corporation shall be bound towards third parties in all matters either by (i) the joint signatures of any two

directors of the Company, or (ii) in the case of a Sole Director, by the sole signature of the Sole Director or (iii) by the
sole signature of the managing director within the limits of the daily management or (iv) by the joint signatures of any
persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but
only within the limits of such power.

Third resolution

As the case may be, the general meeting of the shareholders enacts and accepts the resignation of the directors.
The general meeting of the shareholders decides to a appoint as sole director for a period of 6 years Mr ARTO

JOHANNES HELIN, Director, born on 23/03/1962 in Turku (Finland) and residing at B-1150 Brussels, 150 avenue Edmond
Parmentier.

Fourth resolution

As the case may be, the general meeting enacts and accepts the resignation of the statutory auditor.
The general meeting decides to appoint as new auditor for a period of 6 years the company Want Brothers Accounting

S.A., with registered office at L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté.

Fifth resolutions

The general meeting decides to extend the Company's social object by adding the development of computer software.
As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article

4 of the Company's articles of incorporation as follows:

" Art. 4. The Corporation shall have as its business purpose the development of computer software and services

related. It will provide as well managerial, consultancy and administrative services to others companies.

Furthermore, the corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group

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companies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation may borrow in
any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Additionally, the company shall have as its business purpose the acquisition, the management, the administration, the

development and the letting of real estate through non commercial operations in Luxembourg as well as in any other
country of the world."

There being no further business, the meeting is closed.

Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand two hundred Euro (EUR 1,200).

Declaration

The undersigned notary has drawn the attention of the sole shareholder to the fact that prior to any commercial

activities of the Company as extended by the present deed, the said Company has to obtain a trading permit in connection
with the extended social object, which is specially acknowledged by the said person.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil onze, le dix-neuvième jour du mois de septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme DOMINOR (Luxembourg) S.A.

(INC.), immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 96.655,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1245 du 25 novembre 2003 (la "Société").

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mr ARTO JOHANNES HELIN, administrateur, demeurant à B-1150

Bruxelles, 150 avenue Edmond Parmentier,

qui désigne comme secrétaire Monsieur PATRICK WANT, demeurant professionnellement au 41, avenue de la Liberté,

L – 1931 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mr ARTO JOHANNES HELIN.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social au 41, avenue de la Liberté, L - 1931 Luxembourg.
2. Adaptation de statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et annulation des catégories

d'administrateurs.

3. Démission des administrateurs et nomination d'un administrateur unique pour une période de 6 ans.
4. Démission de commissaire et nomination d'un nouveau commissaire pour une période de 6 ans.
5. Elargissement de l'objet social au développement de logiciel informatique et à la prestation de services aux sociétés

qu'elle détient; insertion d'un nouveau paragraphe à l'article 4 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante: «La
société a pour objet le développement de logiciel informatique et les services y relatifs. Elle fournira également des services
de direction, de consultance et d'administration à d'autres sociétés.»

6. Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence;

cette liste de présence, après avoir été signée par l'actionnaire unique, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, l'actionnaire unique présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir
eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social au 41, avenue de la Liberté, L – 1931 Luxembourg.

Deuxième résolution:

L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la Société à ceux d'une société anonyme unipersonnelle et de

supprimer les catégories d'administrateurs.

A la suite de la résolution qui précède, les articles 1, 6, 7§1 et 9 des statuts de la Société sont modifiés et auront la

teneur suivante:

" Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DOMINOR (LUXEM-

BOURG) S.A. (INC.).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la

Société peut être administrée par un Administrateur Unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (dans

l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la Société a un associé unique.

Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. Le(s) administrateur
(s) est (seront) élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et il(s) est (seront) rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
* Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
* Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

* Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
* Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. §1. Le conseil d'administration choisit un président parmi ses membres.

Art. 9. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers soit par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature
unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes
personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Troisième résolution:

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale des actionnaires acte et accepte la démission des administrateurs.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer un administrateur unique pour une période de 6 ans Mr

ARTO JOHANNES HELIN, administrateur de sociétés, né le 23/03/1962 à Turku (Finlande), demeurant à B-1150 Bru-
xelles, 150 avenue Edmond Parmentier.

Quatrième résolution:

Pour autant que de besoin, l'assemblée générale acte et accepte la démission du commissaire.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer un nouveau commissaire pour une période de 6 ans la société

Want Brothers Accounting S.A., ayant son siège à L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté.

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U X E M B O U R G

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social au développement de logiciel informatique et à la prestation de

services aux sociétés qu'elle détient.

A la suite de la résolution ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet le développement de logiciel informatique et les services y relatifs. Elle fournira

également des services de direction, de consultance et d'administration à d'autres sociétés.

En outre, la société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Additionnellement, la société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion, le développement et la location

d'immeubles par le biais d'opérations non commerciales au Luxembourg ainsi que dans d'autres pays du monde."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200).

Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu l'actionnaire unique attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

tel qu'élargi par le présent acte, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'extension de l'objet social, ce qui est expressément reconnu par ladite personne.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Arto Johannes Helin, Patrick Want, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 septembre 2011. LAC / 2011 / 41501. Reçu 75.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133320/245.
(110154210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Ksar Na S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.608.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136445/10.
(110157883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

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U X E M B O U R G

Ksar Na S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.608.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136446/10.
(110157884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ksar Na S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 75.608.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136447/10.
(110157885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 150.049.

Les comptes annuels au 31 Mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Un mandataire

Référence de publication: 2011136449/11.
(110157680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Lepus Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.528.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136450/11.
(110157972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Lepus Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 136.528.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136451/11.
(110157973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

132379

U X E M B O U R G

Levanter Real 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.681.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136452/11.
(110157976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

L.K Promotions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 62.520.

L'an deux mille onze, le seize septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «L.K. PROMOTIONS S.A.»,

ayant son siège social à L4974 Dippach, 1, rue des Romains, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg section B numéro 62.520, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 240 du 14
avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel Lepore, agent immobilier, demeurant à L-4974 Dippach,

1, rue des Romains. Monsieur Marcel Lepore, prénommé, occupe également la fonction de scrutateur.

L'assemblée appelle aux fonctions de secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations éventuelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour

1.-L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 pour lui donner la teneur

« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la gérance et la mise en valeur

d'immeubles ainsi que la promotion immobilière.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première et unique résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social et de modifier en conséquence l'article 2 pour lui donner la teneur

132380

U X E M B O U R G

Art. 2. «La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, l'achat, la vente, la gérance et la mise en valeur

d'immeubles ainsi que la promotion immobilière.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.»

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève environ à mille euros (EUR 1.000,).

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Marcel Lepore, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 septembre 2011. LAC/2011/41200. Reçu 75,.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 septembre 2011.

Référence de publication: 2011133431/66.
(110153722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Levanter Real 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 128.630.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136453/11.
(110157975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Levanter Real 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 133.767.

Luxembourg, le 26 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136454/11.
(110157974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136455/9.
(110157663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

132381

U X E M B O U R G

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 146.507.

Luxembourg, le 22 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136459/11.
(110157977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Luxpai Holdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 155.250.

Les comptes annuels pour la période du 23 août 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2011.

Référence de publication: 2011136460/12.
(110157960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

LuxCo 90 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.646.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 Septembre 2011.

M. Robert-Jan SCHOL / M. Paul VAN BAARLE
Manager / Manager

Référence de publication: 2011136461/12.
(110157739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

LuxCo 92 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 143.648.

Luxembourg, le 29 Septembre 2011.

M. Robert-Jan SCHOL / M. Paul VAN BAARLE
Manager / Manager

Référence de publication: 2011136462/12.
(110157738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Protex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 74.080.

L'an deux mille onze, le treize septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de «PROTEX FINANCE S.A.» (la

«Société»), une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social actuel au 10B rue

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des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, constituée suivant acte dressé par le ministère du notaire soussigné en date du 13
janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 331 du 08 mai 2000,
page 15877. La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 74.080. Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le ministère du
notaire soussigné, en date du 10 avril 2008, lequel acte fut publié au Mémorial, le 27 mai 2008, sous le numéro 1292 et
page 61984.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LECLERC, employé privé, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc TONON, employé privé, avec adresse professionnelle à Ber-

trange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sophie LALLOUETTE, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les
objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «PROTEX FINANCE S.A.» prédésignée et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société: la société «DEALISLE LTD», une société régie

par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau de l'Assemblée ont signé avec Nous

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. LECLERC, M. TONON, S. LALLOUETTE, J.-J. WAGNER.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 septembre 2011. Relation: EAC/2011/12288. Reçu douze Euros (12.-EUR).

Le Receveur ff. (signé): T. THOMA.

Référence de publication: 2011133545/64.
(110154122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2011.

Langerheights S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 118.194.

Pour LANGERHEIGHTS S.A.
FIDALUX S.A.
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2011136467/12.
(110157978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Lizarco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.808.

LIZARCO S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011136473/12.
(110157830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Longitudes (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 49.167.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136475/9.
(110157337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Lux Magnet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 83.444.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011136479/9.
(110158080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 139.535.

Signature.

Référence de publication: 2011136480/10.
(110157392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132384

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Casnier Holding S.A.

Celsius European Holdings S.à r.l.

Condorcet Holding S.à r.l.

Constellation III German Asset Light S.à r.l.

Diversity & Dialogue

Dominor (Luxembourg) S.A. (INC.)

FASPI S.à r.l.

Financière du Glacis S.A.

Financière JPM S.A.

Fin & Man Holding A.G.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

FleetCor Luxembourg Holding3

FleetCor Luxembourg Holding4

FleetCor Technologies Operating Company - CFN Holding Co

Foncière d'Investissements Méditerrannée Sàrl

Fri-Ice

Gardenialux SA

Globe Investments S.A.

Green Grafton II S.à r.l.

Green Grafton Management S.à r.l.

Green Grafton S.à r.l.

Groupe Trefle S.A.

H3 Brand S.à r.l.

HGS Holding S.à r.l.

House and House S.A.

Huol Investment Group

Il Passaggio S.à.r.l.

Injo S.à r.l.

Internégoce S.A.

Inteuro S.A.

Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.

Italian Res. S.à.r.l.

Jacaranda Investissements S.A.

JES

Ksar Na S.à r.l.

Langerheights S.A.

Langham Hall Luxembourg S.à r.l.

Lepus Holdings (Lux) S.à r.l.

Levanter Real 1 S.à r.l.

Levanter Real 2 S.à r.l.

Levanter Real 3 S.à r.l.

Ligne Brussels (Lux) S.à r.l.

Lizarco S.A.

L.K Promotions S.A.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Luxaviation S.A.

LuxCo 90 S.à r.l.

LuxCo 92 S.à r.l.

Luxembourg Mainstream Green River Phase 2 S.à r.l.

Lux Magnet S.A.

Luxpai Holdo S.à r.l.

Protex Finance S.A.