L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1499

7 juillet 2011

SOMMAIRE

Alena Institut Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

Alpha Trains Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71921

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

71930

Alpha Trains Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

71930

Aripa Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71930

Asia Real Estate Prime Development Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71931

AXA Mezzanine II S.A., SICAR . . . . . . . . . .

71948

Baek-Immo Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

Banking Services Luxembourg S.à r.l.  . . . .

71931

BAY-RUM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

71931

BCK Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71922

Bowden S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71919

Britax Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

71919

BSI Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71932

Capital Ventures (Australasia) Sàrl  . . . . . .

71931

Cinetica S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71932

Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

CS (Finance) EUROPE Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

71932

Delta 53 Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

71936

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

DWS FlexPension  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

DWS FlexProfit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

DWS Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

DWS Helios  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

DWS Institutional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

DWS Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

Dynamic Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Eagle 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71930

Editus Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71945

Emerald Europe A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71933

Essence Trademarks S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

71932

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A.  . . . . . . . . . . . .

71914

Eupromedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71951

Eupromedia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71951

Fairview HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

Finlouis International Holding S.A.  . . . . . .

71952

Fivecom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71932

GEOPF St George's Retail Park S.à r.l. . . .

71949

Glorilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71935

Green Duck S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71952

JKC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71936

KB Lux Venture Capital Fund  . . . . . . . . . . .

71951

MercLin SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71922

NRG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71946

Picalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71919

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l.  . . . . . . .

71945

Sittler S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71921

St George's Retail Park S. à r.l.  . . . . . . . . . .

71949

The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71934

YCAP Asset Management (Europe)  . . . . .

71906

71905

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U X E M B O U R G

YCAP Asset Management (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 160.703.

In the year two thousand and eleven, on the fifth day of the month of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LBBW Luxemburg S.A., a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having

its registered office at Boulevard Franklin Roosevelt, 10-12, L-2450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under number B 15585, represented by Mrs Elisabeth
Backes, employée privée, professionally residing in Luxembourg and Mr Roby Haas, employé privé, professionally residing
in Luxembourg.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of YCAP Asset Management (Europe) which is hereby established as follows:

ARTICLES OF INCORPORATION:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscriber and all those who may become

owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of "YCAP Asset Management (Europe)" (the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the "Law of 1915"), and the present articles of
incorporation (the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1  The  registered  office  of  the  Company  is  established  in  Munsbach,  commune  of  Schuttrange,  Grand  Duchy  of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the commune by a resolution of the board of directors of
the Company (the "Board"). If and to the extent permitted by law, the Board may decide to transfer the registered office
of the Company to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a decision of the Board.

2.3 In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments or events have oc-

curred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary abnormal circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is established for an unlimited period.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the

Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the sole shareholder.

Art. 4. Corporate Object, Purpose.
4.1 The purpose of the Company is the activity of private portfolio manager in accordance with article 24-3 of the law

of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (the "Law of 1993"), of corporate domiciliation agent as provided by
article 29 of the Law of 1993 as well as providing the ancillary services listed in section C of Annex II to the Law of 1993,
to the fullest extent provided by the Law of 1993.

4.2 The Company may further take any measures, carry out any commercial, civil, financial or other operations or

transactions, which it may deem useful in the accomplishment or development of its purpose and as far as these measures
and transactions comply with the Law of 1993. It may, in particular, take participation in any form whatsoever, in Lu-
xembourg or foreign companies, and manage and develop such a participation as long as the purpose of these Luxembourg
or foreign companies is linked to the Company's purpose.

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued capital set at one million Euro (€ 1,000,000) represented by thousand (1,000) shares,

each with a nominal value of thousand Euro (€ 1,000) and fully paid-up.

5.2 The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

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Art. 7. Shares in registered form.
7.1 All shares of the Company shall be issued in registered form.
7.2 A register of shareholders shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

7.3 The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership of such

registered shares.

7.4 The Board may accept and enter in the register of shareholders a transfer on the basis of any appropriate document

(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder or like
agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

7.5 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

7.6 The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder

in the register of shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members or by the delegate of the Board. Lost,
stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities as
may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before new share
certificates are remitted.

Art. 9. Board of Directors.
9.1 The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not be shareholders

of the Company.

9.2 The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

9.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

9.4 In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

shall co-opt, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will
resolve upon his final appointment.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board.
10.1 The Board shall choose from among its members a chairman, and may choose one or more vice-chairmen. It may

also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of
the Board.

10.2 The Board shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of meeting.
10.3 The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

10.4 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or email
of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented
as well as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the Board.

10.5 Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile, cable, or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the
number of proxies which a director may accept and vote.

10.6 The Board can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

10.7 Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of com-

munication. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only, provided that the above majority
requirements are met. These communication means must comply with technical features which guarantee an effective
participation to the meeting allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis

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and allowing an effective participation of such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8 The Board may in all circumstances, unanimously, pass written resolutions on one or several similar documents

by circular means when expressing its approval in writing, by mail, email or facsimile or any other similar means of
communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board.
11.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved at the relevant meeting of the Board.

11.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary (if any) or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board.
12.1  The  Board  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  of  administration  and  disposition  in  the

Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the Board.

12.2 The Board shall delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the repre-

sentation of the Company for such management and affairs to at least two persons, who may but need not be a shareholder
or a member of the Board. The Board may also constitute committees deliberating under such terms as the Board shall
determine or to any other legal or natural person. It may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
Board or any two directors.

Art. 14. Conflicts of interest.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

14.2 In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the general meeting of shareholders before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General.
15.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

15.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

15.3 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by mail, facsimile, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established,
electronic transmission.

15.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the votes cast at the meeting.

15.5 The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

15.6 If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders.
16.1 The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Friday of the month of May in each year at 2 p.m. (Luxembourg time) and for the first time in 2012.

16.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding

bank business day.

16.3 Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

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Art. 17. Accounting Year, Auditor.
17.1 The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 January of each year and shall terminate on 31 

st

 December

of the same year.

17.2 The operations of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d’entreprises

agréé) appointed by the Board in accordance with the terms of article 22 of the Law of 1993.

Art. 18. Distributions.
18.1 Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

18.2 The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
18.3 Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided

for by the law.

18.4 The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sha-

reholders or as interim dividends by decision of the Board. The general meeting of shareholders may decide to allocate
any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

18.5 The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and

times as may be determined by the Board.

18.6 The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

18.7 A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited and shall revert to the Company.

18.8 No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders

of shares.

Art. 19. Liquidation of the Company.
19.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers provided by Articles 144
et seq. of the Law of 1915.

19.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders

of shares in the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in these Articles, the shareholders refer to the relevant legislation.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 

st

 December 2011.

The first annual General Meeting will be held in 2012.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been drawn-up, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have fully been paid up by the sole shareholder so that the sum of one million Euro (EUR 1,000,000)

is at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Costs

The approximate amount of the costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or charged

to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated to EUR 2,500.-.

<i>Statements

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Articles 26, 26-3 and 26-5 of the

Law of 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. the following persons are appointed as directors of the Company:
- Mrs Marie-Ann van den Berg, Managing Director and CEO, LBBW Luxemburg S.A., born in Luxembourg on 14 August

1961, with professional address at 10-12 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

- Mr Roby Haas, Managing Director, born in Dudelange on 8 January 1955, with professional address at 10-12 boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg; and

- Mrs Elisabeth Backes, Managing Director, YCAP Asset Management (Europe), born on 20 February 1970 in Sarre-

bourg, Germany, with professional address at 1A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

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for a term expiring at the next annual General Meeting to be held in 2012; and
2. that the registered office of the Company is established at 1A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le cinquième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LBBW Luxemburg S.A., une société anonyme constituée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social à Boulevard Franklin Roosevelt, 10-12, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 15.585, représentée par Madame Elisabeth Backes,
employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Roby Haas, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la déno-

mination YCAP Asset Management (Europe) qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront action-

naires (ou associé unique, s’il n’y a qu’un seul détenteur d’actions) une société en la forme d’une société anonyme sous
la dénomination sociale de "YCAP Asset Management (Europe)" (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la "Loi de 1915") et les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil d’administration de la Société (le "Conseil").
Si et dans la mesure où cela est permis par la loi, le Conseil pourra décider de transférer le siège social de la Société à
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger par décision du Conseil.

2.3 Si le Conseil estime que des circonstances ou événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont

produits ou sont imminents et que ces circonstances ou événements seraient de nature à compromettre les activités
normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des personnes à l’étranger, il pourra
transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances extraordinaires
anormales. Cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert tem-
poraire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale de l’ (des) actionnaire(s) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

3.3 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès ou de la dissolution de l'associé unique.

Art. 4. Objet social, But.
4.1 La Société a pour objet l'activité de gérant de fortune conformément à l'article 24-3 de la loi du 5 avril 1993 relative

au secteur financier, telle que modifiée, (la "Loi de 1993"), d'agent domiciliataire de sociétés tel que prévu par l'article 29
de la Loi de 1993 ainsi que la prestation des services auxiliaires énumérés dans la section C de l’Annexe II de la Loi de
1993, dans les limites prévues par la Loi de 1993.

4.2. La Société peut prendre toutes mesures et exercer toutes activités de nature commerciale, civile, financière ou

toute autre opération ou transaction qu'elle peut estimer utiles pour l'accomplissement ou le développement de son
objet et pour autant que ces mesures et transactions soient conformes à la Loi de 1993. Elle peut, en particulier, prendre
des participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, sous quelque forme que ce soit, et gérer et déve-
lopper ces participations, pour autant que l’objet de ces sociétés luxembourgeoises ou étrangères soit lié à celui de la
Société.

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Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital émis d'un million d'euros (€ 1.000.000) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille euros (€ 1.000) chacune et entièrement libéré.

5.2 La Société peut acheter ou racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation, Réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives.
7.1 Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
7.2 Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par

la Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu’indiqué à la Société ainsi que le nombre d’actions qu'il détient.

7.3 L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété de ces actions

nominatives.

7.4 Le Conseil peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires un transfert sur base de tout document

approprié établissant le transfert entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve (le cas échéant) des dispositions d’un
pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment notifié à la Société.

7.5 Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et annonces pourront

être envoyées. Cette adresse sera également reprise dans le registre des actionnaires. Les actionnaires peuvent, à tout
moment, modifier leur adresse reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l’envoi d’une notification écrite à la
Société.

7.6 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. En cas d’indivision ou si la propriété de ladite (desdites)

action(s) est contestée, toutes les personnes alléguant un droit concernant cette (ces) action(s) doivent nommer un seul
représentant pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. À défaut de nommer un tel représentant, les droits
attachés à cette (ces) action(s) sont suspendus.

Art. 8. Certificats. À la requête écrite d’un actionnaire, des certificats confirmant l’inscription de cet actionnaire au

registre des actionnaires peuvent être délivrés sous la forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis auront
la forme et porteront les mentions et numéros d’identification qui seront déterminés par le Conseil. Ces certificats seront
signés manuellement ou par facsimilé par deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats perdus,
volés ou abîmés seront remplacés par la Société sous réserve des conditions de preuve, obligations et indemnités qui
seront jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de
nouveaux certificats ne soient émis.

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1 La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les membres du Conseil n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2 Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de six ans

et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

9.3 Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
9.4 En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, démission ou toute autre raison, les admi-

nistrateurs restants co-opteront, à la majorité des voix, un administrateur afin de pourvoir à cette vacance jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui procèdera à son élection défintive.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil.
10.1 Le Conseil choisira parmi ses membres un président, et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions du Conseil.

10.2 Le Conseil se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

10.3 Le président présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil peut désigner un autre

président pro tempore par vote à la majorité des présents à cette réunion.

10.4 Notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l’assentiment par écrit
ou par télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour les réunions
auxquelles tous les administrateurs sont présents ou représentés ainsi que pour des réunions individuelles se tenant à
une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

10.5 Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

ou, à condition que l’authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son

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représentant et ce sans limitation quant au nombre de procurations qu'un administrateur peut accepter et pour lesquelles
il vote.

10.6 Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à une telle réunion.

10.7 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication similaire. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique,
à condition que les exigences de majorité énumérées ci-dessus soient satisfaites. Ces moyens de communication doivent
satisfaire aux caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion, permettant à toutes les
personnes participant à la réunion de s'entendre de manière continue et permettant une participation effective de ces
personnes à la réunion. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

10.8 Le Conseil peut, en toute circonstance, à l’unanimité, prendre des résolutions écrites, sur un ou plusieurs docu-

ments similaires, par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par courrier, email ou télécopie ou tout
autre moyen de communication similaire. L’ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la résolution.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil.
11.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil seront signés par le président ou, en son absence, par le président

pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion ou par deux administrateurs, ou tel que décidé durant la
réunion du Conseil concernée.

11.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par

le secrétaire (le cas échéant) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil.
12.1 Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt

de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les
présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

12.2 Le Conseil déléguera ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la

Société lors de la conduite de ces affaires, à au moins deux personnes, qui ne sont pas nécessairement actionnaire ou
membre du Conseil. Le Conseil peut également constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le Conseil
ou à toute autre personne morale ou physique. Il peut également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas être administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leur
rémunération.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute(s) autre(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été
spécialement délégué par le Conseil ou par deux administrateurs.

Art. 14. Conflits d’intérêts.
14.1Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne sera affecté ou annulé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ai(en)t un intérêt quelconque dans telle
autre société ou entreprise ou par le fait qu’il(s) soi(en)t administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, ou employé
(s) de cette société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant en qualité d’administrateur, de
fondé de pouvoir ou d’employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle
elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer et voter ou agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

14.2 En cas de conflit d’intérêts personnel d’un administrateur, cet administrateur devra indiquer ce conflit d’intérêts

au Conseil et ne participera pas aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d’intérêts naissant au niveau
du Conseil sera rapporté à l’assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires - Généralités.
15.1 Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en œuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

15.2 Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

15.3 Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant

une autre personne comme son représentant par écrit, courrier, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que
l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique.

15.4 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises à une assemblée des actionnaires dûment convoquée seront

adoptées à la majorité simple des votes exprimés lors de l’assemblée.

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15.5 Le Conseil pourra fixer toute autre condition que devront remplir les actionnaires afin de participer à une as-

semblée des actionnaires.

15.6 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, l'assemblée pourra être

tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du
mois de mai à 14:00 heures (heure du Luxembourg) et pour la première fois en 2012.

16.2 Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour

ouvrable bancaire précédant.

16.3 Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 17. Exercice social, Réviseur d'entreprises agréé.
17.1 L’exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.

17.2 Les opérations de la Société seront surveillées par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le Conseil con-

formément à l'article 22 de la Loi de 1993.

Art. 18. Distributions.
18.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement

cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

18.2 Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des actionnaires.
18.3 Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserve d’observer les termes

et conditions fixés par la loi.

18.4 Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividendes par décision du Conseil. L’assemblée générale des actionnaires peut
décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

18.5 Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil et en temps et lieu qu’il

appartiendra de déterminer par le Conseil.

18.6 Le Conseil peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants des dividendes

en la devise de leur paiement.

18.7 Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le détenteur d’une telle action; il sera annulé et reviendra à la Société.

18.8 Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le

compte des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société.
19.1 En cas de dissolution de la Société, quel qu’en soit la raison ou moment, il sera procédé à la liquidation par les

soins de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs prévus aux articles 144 et
suivants de la Loi de 1915.

19.2 Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  Statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit mille (1.000) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par l’associé unique de sorte que le montant d'un million d'euros

(1.000.000 €) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle a été présentée au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 2.500.-.

71913

L

U X E M B O U R G

<i>Constatations

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-3 et 26-5

de la Loi de 1915 et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l’associé unique

La partie prénommée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs de la Société:
- Mme Marie-Ann van den Berg, Managing Director et CEO, LBBW Luxemburg S.A., née à Luxembourg le 14 août

1961, avec adresse professionnelle à 10-12 boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg;

- M. Roby Haas, Managing Director, né à Dudelange le 8 janvier 1955, avec adresse professionnelle à 10-12 boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg; et

- Mme Elisabeth Backes, Managing Director, YCAP Asset Management (Europe), née le 20 février 1970 à Saarbourg,

Allemagne, avec adresse professionnelle à 1A rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach

pour une durée se terminant à la prochaine Assemblée Générale annuelle devant se tenir en 2012; et
2. que le siège social de la Société est établi au 1A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits com-

parants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Backes, R. Haas, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2011. Relation: EAC/2011/5945. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063137/463.
(110070449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

R.C.S. Luxembourg B 56.706.

L'an deux mille onze, le vingt et un avril;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ETE QUATRE-VINGT-SEIZE

S.A.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56706, constituée suivant acte reçu par Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 octobre 1996, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 6 du 8 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick LECLERC, économiste, né à Meaux (France), le 13 janvier

1954, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ny Aina RABERANTO,

épouse LECLERC, administrateur de sociétés, demeurant à L-2117 Luxembourg, 12, rue Nicolas Mameranus.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Adaptation du capital social;

71914

L

U X E M B O U R G

2. Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante: "La Société a pour objet l'acquisition, la vente et

la mise en valeur d'immeubles pour son propre compte.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

3. Changement du régime de signature statutaire des administrateurs;
4. Refonte complète des statuts en vue de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment afin de les mettre en concordance avec la loi du
25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle;

5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de supprimer la valeur nominale des 1.000 actions représentatives du capital social;
- de convertir le capital social de 251.000,-FRF en 38.264,70 EUR, au cours de 6,55957 FRF = 1,-EUR;
- de réduire la capital social à concurrence de 264,70 EUR, pour le porter de son montant actuel de 38.264,70 EUR à

38.000,-EUR, sans modifier le nombre actuel des actions;

- de remplacer les 1.000 actions sans désignation de valeur nominale par 1.000 actions d'une valeur nominale de 38,-

EUR chacune.

Cette réduction de capital est réalisée moyennant transfert du montant de 264,70 EUR à un compte de réserve.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 2);

- de changer le régime de signature actuel des administrateurs et de lui donner en conséquence la teneur comme

reproduite ci-après dans l'article 13 des statuts reformulés; et

- de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment en vue de les mettre
en concordance avec la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Les STATUTS vont dorénavant avoir la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “ETE QUATRE-VINGT-SEIZE S.A.” (la "Société"),

régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et la mise en valeur d'immeubles pour son propre compte.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

71915

L

U X E M B O U R G

Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente-huit euros (38,EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 vendredi du mois de juin 14.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

71916

L

U X E M B O U R G

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

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Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée (i) soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, (ii)

soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. LECLERC, N. A. RABERANTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 avril 2011. LAC/2011/19020. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

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Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011061420/244.
(110068445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Picalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.277.

Aux Actionnaires de la Société
Je soussigné, Tiziano Arcangeli, suis au regret de vous informer de ma décision de démissionner de mon poste d'Ad-

ministrateur de votre société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06.05.2011.

Tiziano Arcangeli.

Référence de publication: 2011063950/11.
(110070621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Britax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.919.

EXTRAIT

En date du 10 mai 2011, l'associé unique a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de Marjoleine van Oort, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 mars 2011.

- Kees-Jan Avis, avec adresse professionnelle au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élu nouveau gérant

B de la société avec effet au 1 

er

 mars 2011 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 11 mai 2011.

Référence de publication: 2011064105/15.
(110072341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Bowden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.805.

In the year two thousand and eleven, on the 21 

th

 day of April.

Before us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Signature German Commercial Property S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B118754,

here represented by Jérôme ADAM, private employee, born on 3 

rd

 September 1987, in Luxembourg, Luxembourg,

professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and established on 20 April 2011,

Said proxy with substitution, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed in the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of Bowden S.à r.l.. (hereafter the Company), a société à responsabilité limitée, incor-

porated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit on 17 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°455 of 26 March 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides to amend article 2 of the articles of association of the Company so that it shall read as

follows:

“ Art. 2. The purpose of the corporation is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests in any enterprises or real estate properties in whatever form and the administration, management,
control and development of those participating interests. It may also acquire, manage, develop, sell and rent any real

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estate property, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those
reserved to a dealer in real estates.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities, real estate and patents of whatever origin, and participate in the creation, develop-
ment and control of any enterprise or real estate, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or
option, of securities, real estate and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such
securities, real estate and patents.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.

The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to nine hundred fifty euro (950.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person represented as stated hereabove, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case
of any divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by his name, surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le 21 avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Signature German Commercial Property S.à r.l., société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social

au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Lu-
xembourg sous le numéro B118754, ici représentée par Jérôme Adam, salarié, né le 3 septembre 1987, à Luxembourg,
Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 20
avril 2011,

Laquelle procuration avec substitution, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société Bowden s.à r.l. (ci-après la Société), société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du 17 janvier 2007 reçu par Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations No 455 du 26 mars 2007;

- Qu'elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L'associé unique décide de modifier l'article deux des statuts de la société qui apparaîtra comme suit:

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou tout bien immobilier, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La société pourra aussi faire l'acquisition, la gestion, le
développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra accomplir toutes
opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, biens immobiliers et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise ou bien immobilier, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise

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ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous biens immobiliers titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, biens immobiliers et brevets.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder,
grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ neuf cent cinquante euro (950.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès qualités qu’elle agit, connus du

notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Adam, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2011 Relation: LAC/2011/18770 Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 29 avril 2011.

Référence de publication: 2011061337/112.
(110068598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Sittler S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.600,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 157.348.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 11 avril 2011

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 11 avril 2011, Richmond West S.à r.l. a transféré la totalité de ses

parts détenues dans la société de la manière suivante:

- 424 parts sociales d'une valeur de 25 Livres Sterling chacune, à la société Real Estate Investments International Corp,

Flemming House, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

Luxembourg, le 4 mai 2011.

Eric Lechat / Michael Kidd.

Référence de publication: 2011063962/14.
(110070744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Alpha Trains Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.614.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063986/10.
(110071865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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MercLin SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.911.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue et Luxembourg le 27 avril 2011

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Vincent Planche, Stéphane Mercier, Thomas Vanderlinden, Marc-André Béchet en qualité d'ad-

ministrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

2. de réélire la firme KPMG Audit S.à r.l. en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

<i>Pour MERCLIN SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011064562/19.
(110072357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

BCK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 160.347.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of April.
Before Us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette.

THERE APPEARED:

Angel Acquisition ApS, a limited liability company established under the laws of Denmark, having its registered office

at c/o Radiometer Medical ApS, Åkandevej 21, 2700 Brønshøj, Denmark, and registered with the Danish Central Business
Register under number 33 37 52 98,

here represented by Mrs Laura Gehlkopf, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand-Duchy of Luxembourg

by virtue of a proxy under private seal established on April 14, 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

A. - Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the Company)

which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies as amended (the Law), as well
as by the present articles of association.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the deve-
lopment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs (including Shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

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The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BCK Holdings S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. - Share capital, Shares

Art. 6. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00) represented by twelve

thousand and five hundred (12.500) ordinary shares (the Shares) having a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each.

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Shareholders representing at least

seventy five percent (75%) of the share capital.

The Shareholders’ preferential subscription right is limited to the issuance of Shares to be paid in cash, in case of capital

increase and subscription and payment of the new

Shares to be issued by contribution in kind, the Shareholders’ preferential subscription right will be limited.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares.
9.1. Except as provided for by mandatory provisions of the Law, any Transfer restrictions set out in the Articles may

be waived by Shareholders representing at least seventy five per cent (75%) of the Shares issued in the Company.

9.2. Except as otherwise specifically set out in the Articles, any Transfers of Shares (between Shareholders or to

persons other than the Shareholders) shall always be subject to, and will be effective and recognized by the Company
only if realized in compliance with, the provisions set out in the Articles. Any recognition or inscription of a Transfer of
Shares will be subject to compliance with the provisions set out in the Articles.

9.3. All Transfers of Shares shall be subject to the approval of the Shareholders of the Company representing more

than seventy five percent (75%) of the share capital of the Company.

9.4. Unless otherwise set out in the present Articles, any Transfer of Shares shall be performed only if all transferees

not being already Shareholders become parties to the Shareholder agreements or similar agreements, if any, which have
already been concluded between all (and not less then all) Shareholders of the Company.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. - Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of managers divided into

two (2) categories, respectively denominated Category A Managers and Category B Managers. The manager(s) need not
be Shareholders.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, the Shareholders,
who fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole Shareholder, or as the case may
be, the general meeting of the Shareholders.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

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Art. 12. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice

of the meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of the meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but
in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues, regardless of their category.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conferencecall, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolutions.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two (2) managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by two (2) managers or by any person duly appointed to that
effect by the board of managers.

Art. 14. The death of a Shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager, or the board of managers as the case may be, may decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager, or the board of managers as the case may be, showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits
since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Law or by the Articles.

D. - Decisions of the sole Shareholder, Collective decisions of the Shareholders

Art. 17. Each Shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by Shareholders owning more than fifty percent (50%) of the share capital.

The Shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles requires the approval of a majority of Shareholders representing at least seventy five percent
(75%) of the share capital.

Art. 19. In the case of a sole Shareholder, such Shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

Shareholders under the provisions of section XII of the Law.

E. - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's financial year commences on January 1 

st

 , and ends on December 31 

st

 of the same year.

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Art. 21. Each year on December 31 

st

 , the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Shareholders.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be Shareholders, and which are appointed by the general meeting of Shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law.

G. - Definitions.

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Business Day means a day other than a Saturday, Sunday or public holiday in Luxembourg;
Shareholder means any holder of Shares from time to time;
Transfer means, in relation to any Share, to:
(d) sell, assign, transfer or otherwise dispose of it;
(a) create or permit to subsist any encumbrance over it;
(b) direct (by way of renunciation or otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it;
(c) enter into any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share;
and Transferred shall be construed accordingly.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2011.

<i>Subscription – Payment

The articles of association having thus been established, Angel Acquisition ApS, prenamed, through its proxyholder,

declared to subscribe for the twelve thousand and five hundred (12.500) ordinary shares and have them fully paid up in
nominal value by contribution in cash in the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12.500,00).

All the Shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR

12.500,00) is now available to the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand three hundred Euros (EUR 1,300.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

<i>Category A Manager:

- Mr. Frank Mc FADEN, company manager, born on October 14, 1961 in Pennsylvania, United States of America, with

professional address at 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, United States of America.

<i>Category B Manager:

- Mr. Alan DUNDON, company manager, born on April 18, 1966 in Dublin, Ireland, with professional address at 67,

rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

- Mr. Emmanuel MOUGEOLLE, company manager, born on July 3, 1977 in Epinal, France, with professional address

at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The Company is bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category B

Manager.

2) The sole shareholder resolves to set the address of the Company at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

A COMPARU:

Angel Acquisition ApS, une société à responsabilité limitée de droit danois, ayant son siège social sis c/o Radiometer

Medical ApS, Åkandevej 21, 2700 Brønshøj, Danemark, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
danois sous le numéro 33 37 52 98,

ici représentée par Mlle Laura Gehlkopf, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 avril 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. - Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales (ci-après la Loi), telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses Associés ou filiales).

Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités

dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses Associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BCK Holdings S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

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B. - Capital social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales (les Parts Sociales) d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,00) chacune.

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Le droit préférentiel de souscription des Associés est limité au cas d’émission de Parts Sociales à souscrire en numé-

raire, étant entendu qu’en cas d’augmentation de capital et d’émission de nouvelles Parts Sociales à souscrire et libérer
par apport en nature, le droit préférentiel de souscription des Associés pourra être limité ou annulé.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Transfert de Parts Sociales.
9.1. Sauf si des dispositions légales impératives en disposent autrement, il pourra être renoncé à toute restriction de

Transfert prévue par les présents Statuts en vertu d'une décision des Associés représentant au moins les trois quarts
(3/4) du capital de la Société.

9.2. A moins que les présents Statuts n’en disposent spécifiquement autrement, tout Transfert de Parts Sociales (entre

Associés ou entre personnes autres que les Associés) sera toujours sujet à, et ne sera effectif et reconnu par la Société
que s'il a eu lieu conformément aux dispositions prévues dans les présents Statuts. Toute reconnaissance ou inscription
d'un Transfert de Parts Sociales sera conditionnée par le respect des dispositions prévues par les présents Statuts.

9.3. Les Transferts de Parts Sociales seront soumis à l'approbation des Associés de la Société représentant au moins

les trois quarts (3/4) du capital de la Société.

9.4. Sauf mention contraire dans ces Statuts, tout Transfert de Parts Sociales ne pourra avoir lieu qu'à la condition que

les cessionnaires qui ne sont pas encore Associés deviennent parties au pacte d'actionnaires ou à des pactes similaires,
s'il en existe, qui ont déjà été conclu par tous (et pas moins que tous) les Associés.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. - Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associé(s). Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constituent un conseil de gérance composé de gérants divisés en deux catégories, nommés respecti-
vement Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'Associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'Associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale
des Associés.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Art. 12. Le conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

71927

L

U X E M B O U R G

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues, indépendamment de leur catégorie.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple,
avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. - Décisions de l'Associé unique, Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un Associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les

dispositions de la section XII de la Loi.

E. - Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21.  Chaque  année  au  31  décembre,  les  comptes  sont  arrêtés  et  le  ou  les  gérant(s)  dresse(nt)  un  inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout Associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé annuellement cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

F. - Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), Associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés en proportion des Parts Sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

G. - Définitions.

Associé désigne tout détenteur de Parts Sociales de temps à autre;

71928

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U X E M B O U R G

Jour Ouvrable désigne une journée autre qu'un samedi, un dimanche ou jour de fête nationale au Luxembourg;
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre;
Transfert désigne, en relation avec une Part Sociale, le fait de:
(a) la vendre, la céder, la transférer ou l'aliéner d'une autre manière;
(b) créer un droit sur celle-ci ou de permettre qu'un droit la grevât;
(c) faire en sorte (par voie de renonciation ou autrement) qu'une autre personne la reçoive ou cède tous les droits y

afférents;

et Transféré sera interprété en conséquence.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription – Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, Angel Acquisition ApS, prénommée, par l’intermédiaire de son man-

dataire, déclare souscrire les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale
par apport en numéraire d’un montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,00) est à la libre disposition de la Société.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents Euros (EUR
1.300.00).

<i>Décisions de l’associé unique

1) L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Frank Mc FADEN, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961, en Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique,

ayant son adresse professionnelle au 2200 Pennsylvania Ave. NW, Suite 800, Washington, DC 20037-1701, Etats-Unis
d’Amérique.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Alan DUNDON, administrateur de sociétés, né le 18 avril 1966 à Dublin, Irlande, ayant son adresse professionnelle

au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

- M. Emmanuel MOUGEOLLE, administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1977 à Epinal, France, ayant son adresse

professionnelle au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant

de Catégorie B.

2) L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,

Grand Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Gehlkopf, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2011 Relation: EAC/2011/5243 Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): M.-N. Kirchen.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011056171/401.
(110063087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Alpha Trains Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.594.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063987/10.
(110071858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Alpha Trains Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 137.603.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063988/10.
(110071855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eagle 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 131.637.

AUSZUG

Aus dem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 17. Mai 2011 geht hervor, dass
- dem Rücktrittsgesuch von Herrn Robert Barnes von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

- dem Rücktrittsgesuch von Herrn Daniel Ward von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

- Herr Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, geschäftsansässig 7, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg, zum neuen alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft berufen wurde, dies mit Wirkung
zum 17. Mai 2011 und auf unbestimmte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
<i>Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011072415/20.
(110079281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Aripa Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 128.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Aripa Fund
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Michaela Imwinkelried / Martin Rausch
<i>Executive Director / Director

Référence de publication: 2011063990/13.
(110071817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Capital Ventures (Australasia) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2011.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2011063998/12.
(110071880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Asia Real Estate Prime Development Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.347.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 9 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011063991/11.
(110071530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Alena Institut Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011063992/10.
(110071435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Banking Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.120.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Elvira Weber / Hermann Lex.

Référence de publication: 2011063994/10.
(110071507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

BAY-RUM Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 34.691.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société BAY-RUM IMMOBILIERE
S.A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 28 février 2008.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011063995/13.
(110071657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

71931

L

U X E M B O U R G

Essence Trademarks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 102.319.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011064016/10.
(110071656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.419.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BSI FLEX
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Martin Rausch / Peter Sasse
<i>Director / Associate Director

Référence de publication: 2011063996/13.
(110071746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Cinetica S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.541.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société CINETICA S.A.R.L., en
liquidation volontaire dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 11 juillet
2008.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011064000/14.
(110071671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

CS (Finance) EUROPE Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 193, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.567.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2011.

Monique Martins
<i>Gérante

Référence de publication: 2011064002/12.
(110071887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Fivecom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.638.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 29 avril 2011

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 29 avril 2011 que:

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L

U X E M B O U R G

M. Arsène Kronshagen, ayant son adresse professionnelle à L-2128 Luxembourg, 22 rue Marie-Adelaïde a été nommé

Président et Administrateur Délégué, jusqu'à l'assemblée annuelle de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 Mai 2011.

Fivecom S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2011064178/15.
(110072280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.202.725,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Dlux Holdco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011064003/13.
(110071644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Emerald Europe A.G., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.095.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société EMERALD EUROPE A.G.,
dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, a été dénoncé en date du 17 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011064015/13.
(110071665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Dynamic Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 81.617.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064004/11.
(110071222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71933

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064006/11.
(110071231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

DWS FlexProfit, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.388.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064007/11.
(110071220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

The Club at Castiglion Del Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.487.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique prises le 17 Mai 2011

L'Associé unique de The Club at Castigtion del Bosco S.à r.l. (la "Société") a pris les résolutions suivantes en date du

17 Mai 2011:

- d'accepter la démission de Mrs Christelle Ferry de sa fonction de Gérant A avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mr Massimo Ferragamo de sa fonction de Gérant B avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Mr John Albert Severson de sa fonction de Gérant B avec effet immédiat;
- de nommer Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en

qualité de Gérant A de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- de nommer TCG Gestion SA, ayant son siège au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en qualité de Gérant B de

la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

Luxembourg, le 17 Mai 2011.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Gérant A / Mandataire

Référence de publication: 2011071428/21.
(110079179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

DWS Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 74.377.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064008/11.
(110071224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

DWS Helios, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 145.113.

Die Bilanz am 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71934

L

U X E M B O U R G

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064009/11.
(110071396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

DWS Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 38.660.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellschaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064010/11.
(110071392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Baek-Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.279.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 16 mai 2011, les actionnaires de la société d'investissement à capital variable

'BAEK-IMMO SICAV' ont pris les résolutions suivantes:

- accepté les démissions d'Anne Keilholz et de Marco Heim de leur fonction d'administrateur de la société;
- élu Bernhard Berg, né le 12 juillet 1959, à Oberstadtfeld (D) et résidant professionnellement au 18, The Squaire, Am

Flughafen, D-60549 Frankfurt, ainsi que Osman Saritarla, né le 25 novembre 1977, à Recklinghausen (D) et résidant
professionnellement au 22, rue Gabriel Lippmann, L- 5365 Munsbach, en tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en 2012;

- renouvelé le mandat d'administrateur de Michael Chidiac jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale des

actionnaires qui aura lieu en 2012;

- réélu Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. en tant que réviseur d'entreprise jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale des actionnaires qui aura lieu en 2012.

Luxembourg, le 19 mai 2011.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signatures

Référence de publication: 2011071547/21.
(110078537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

DWS Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 86.435.

Die Bilanz zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS Investment S.A. (Verwaltungsgesellshaft)
Unterschriften

Référence de publication: 2011064011/11.
(110071382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Glorilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 141.009.

<i>Extrait de la résolution unique prise par le conseil d'administration en date du 22 mars 2011

<i>Résolution Unique:

Le Conseil d'Administration prend note de la démission avec effet immédiat de Monsieur Romain THILLENS de sa

fonction d'Administrateur de la société.

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U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration décide de coopter, en remplacement de l'Administrateur démissionnaire, Monsieur Alain

de Foucaud, né à Neuilly-sur-Seine (France) en date du 12 avril 1952 et demeurant professionnellement au 42, Avenue
Montaigne F-75008 Paris (France).

Son mandat commence avec effet immédiat et se terminera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra

en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLORILUX S.A.
FIDALUX S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011071580/21.
(110078165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

JKC Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 144.551.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 22 mars 2011

Suite à la nomination de deux nouveaux administrateurs remplaçant Messieurs Donald Villeneuve et Alain Léonard, le

Conseil d'Administration se compose, à compter du 22 mars 2011, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2011, comme suit:

- Monsieur Fabrice Jacob,
- Monsieur Alex King Yue Leung,
- Monsieur Jean-Luc Neyens, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Madame Barbara Nicolas, avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

<i>Pour JKC FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Marc-André BECHET / Corinne ALEXANDRE
<i>Directeur / -

Référence de publication: 2011071594/21.
(110078287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2011.

Delta 53 Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 160.070.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the first of April.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., a company organised and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number RCS B 28967 acting as the co-trustee of The Futfour
Trust and;

ATC Trust Company (London) Limited, a company organised and existing under the laws of the United Kingdom and

having its registered address at 10 New Street, London EC2M 4TP, the United Kingdom, registered with the Companies
House of Cardiff under number 644 2060, acting as the co-trustee of The Futfour Trust,

here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue

Victor Hugo, by virtue of a proxy executed under private seal.

The prenamed powers of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

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U X E M B O U R G

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

« Art. 1. Name. The name of the company is Delta 53 Holdings S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighteen thousand US dollars (USD 18,000.-), represented by eighteen thousand (18,000)

shares in registered form, having a par value of USD 1.00 each, all subscribed and fully paidup.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders. Where the Company has a sole shareholder, shares are freely

transferable to third parties.

Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.

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6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

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(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits -Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

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(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding threequarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Subscription and Payment

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. acting as the co-trustee of the Futfour Trust declares to subscribe to 50% of the

capital and ATC Trust Company (London) Limited acting as the co-trustee of the Futfour Trust, declares to subscribe
the remaining 50% of the capital.

All the eighteen thousand (18.000) shares have been fully paid up to the amount of one United States Dollar (1.-USD)

per share by a contribution in cash of eighteen thousand United States Dollars (18.000.-USD).

As a result, the amount of eighteen thousand United States Dollars (18.000.-USD) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2011.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (1.200.-EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The general meeting of the shareholders, has taken immediately the following resolutions:
1. Resolved to set at one (1) the number of managers of the Company, and to appoint:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 40, Avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number RCS B 79.709

as sole manager of the Company for an unlimited duration and to entrust him with the powers set forth in article 9

of the articles of incorporation of the Company.

2. Resolved to set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier avril.

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Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
28967 agissant en sa capacité de Co-Trustee de The Futfour Trust et;

ATC Trust Company (London) Limited, ayant son siège social au 10 New Street, London EC2M 4TP, Royaume-Uni,

inscrit au Companies House à Cardiff sous le numéro 6442060 agissant en sa capacité de Co-Trustee of the Futfour Trust

ici représentées par Madame Isabel DIAS, employée privée, résidant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo, en vertu de procurations signées sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les mandataires des comparants et le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Delta 53 Holdings S.à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix-huit mille US dollars (USD 18.000,-), représenté par dix-huit mille (18.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un US dollar (USD 1,00) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales

sont librement cessibles aux tiers.

Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

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U X E M B O U R G

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

<i>Souscription et Paiement

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la moitié du capital social et ATC Trust

Company (London) Limited, déclare vouloir souscrire l'autre moitié.

Les dix-huit mille (18.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de un US dollar (1,-USD) par

part par apport en liquide de dix-huit mille US dollars (18.000,-USD).

Le montant de dix-huit mille US dollars (18.000,-USD) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel

qu'il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2011.

71944

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (1.200.-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire:

Et à l'instant, l'assemblée générale des associés, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique de la Société pour une durée illimitée:
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée anonyme, ayant son siège social au 40,

Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 79.709;

Elle a les pouvoirs prévus à l'article 9 des statuts de la Société.
2. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 06 avril 2011. LAC/2011/16106. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): pd Tom BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Référence de publication: 2011049659/484.
(110055536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Editus Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 45, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 12.138.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011064014/9.
(110071727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Rasa Land Investors LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 136.367.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 20/04/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2011.

Fides (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2011064054/14.
(110071545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

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U X E M B O U R G

NRG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 152.364.

L'an deux mille onze, le premier avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NRG S.A., avec siège social à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section
B et le numéro 152364, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 mars 2010, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1027 du 17 mai
2010.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Christelle LAN-

GLOIS, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Clôture de l'exercice social au 1 

er

 avril 2011 et approbation des comptes intérimaires pour la période allant du 1

er

 octobre 2010 au 1 

er

 avril 2011.

2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge à leur accorder.
3. Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à Milan, de telle sorte que

ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société, même du point de vue fiscal.

4. Mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation italienne et emportant

notamment adaptation des statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée, le changement de la dénomination sociale
en "NRG S.r.l." et approbation des nouveaux statuts en Italien dont le texte sera annexé au présent acte.

5. Détermination du nombre d'administrateurs à un et nomination de Monsieur Franco BARBIERI comme nouvel

administrateur.

6. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de clôturer anticipativement l'exercice social au 1 

er

 avril 2011 et approuve le bilan de clôture de

la société arrêté au 1 

er

 avril 2011, lequel bilan, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en place et leur accorde pleine

et entière décharge pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg en Italie, à

I-20124 Milan, 2, Via Cartesio, et de demander la radiation de la société du registre de commerce luxembourgeois. La
société adoptera dés lors la nationalité italienne sans que ce transfert de siège social ne donne lieu à la constitution d'une
nouvelle société, même du point de vue fiscal.

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide la mise en conformité des statuts de la société en vue de les rendre conformes à la législation

italienne et notamment d'adapter les statuts à ceux d'une société à responsabilité limitée et de changer la dénomination
sociale en "NRG S.r.l".

L'assemblée décide d'adopter les nouveaux statuts en italien dont le texte sera annexé au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à un et de nommer Monsieur Franco BARBIERI, né le 3

novembre 1961 à Milan (Italie), demeurant Via Tiziano n. 37, I-20043 Arcore (MI), Italie, en qualité de nouvel adminis-
trateur, pour une durée indéterminée jusqu'à révocation.

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Suit la traduction libre en langue italienne du texte qui précède:

L'anno duemilaundici, il primo di aprile.
Innanzi a Maître Jean SECKLER, notaio in Lussemburgo.
Si è riunita l'assemblea generale straordinaria degli azionisti della società per azioni NRG S.A., la cui sede sociale è

ubicata al 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, iscritta al registro di commercio e delle società di Lussemburgo,
sezione B numero 152364, costituita con atto di Maître Martine SCHAEFFER, notaio in Lussemburgo, in data 4 marzo
2010, pubblicato nel Memoriale C numero 1027 del 17 maggio 2010.

La seduta è aperta sotto la presidenza del Signor Max MAYER, impiegato, residente in Lussemburgo.
Il presidente nomina quale segretario è chiamato ad espletare la funzione di scrutatore la Signora Christelle LANGLOIS,

impiegata, residente in Lussemburgo.

Gli azionisti presenti o rappresentati all'assemblea e il numero di azioni detenute da ognuno di essi sono riportati su

una lista di presenza, firmata dagli azionisti presenti e dai mandatari degli azionisti rappresentati, compilata dai membri
dell'ufficio; a tale lista i membri dell'assemblea dichiarano riferirsi.

La suddetta lista di presenza, dopo essere stata siglata dagli organi sociali e dal notaio estensore, sarà allegata al presente

atto con il quale verrà registrata.

Le deleghe rilasciate dagli azionisti rappresentati alla presente assemblea, siglate dai comparenti e dal notaio estensore,

saranno anch' esse allegate al presente atto con il quale saranno registrate.

Il presidente espone e l'assemblea prende atto di quanto segue:
A.) che l'attuale assemblea generale straordinaria ha per

<i>Ordine del giorno

1. Chiusura dell'esercizio al 1 aprile 2011 ed approvazione dei conti interinali per il periodo che va dal 1 ottobre 2010

al 1 aprile 2011.

2. Dimissioni degli amministratori e dei sindaci, manleva di responsabilità.
3. Trasferimento della sede legale ed amministrativa della società dal Granducato di Lussemburgo in Italia, dando atto

che questo trasferimento non comporta la costituzione di una nuova società, sia dal punto di vista civilistico che fiscale.

4. Modifica della ragione sociale per adattarla alla nuova forma legale italiana; la società sarà denominata "NRG S.r.l.";

approvazione del nuovo statuto in italiano il cui testo sarà allegato al presente atto.

5. Determinazione del numero degli amministratori in uno e nomina del Signor Franco BARBIERI quale amministratore

unico.

6. Varie.
B.) Che la presente assemblea, rappresentante la totalità del capitale sociale, è regolarmente costituita e può valida-

mente deliberare sull'ordine del giorno.

C.) Che essendo presente o rappresentata alla presente assemblea la totalità del capitale sociale e avendo tutti gli

azionisti presenti o rappresentati dichiarato di essere venuti a conoscenza dell'ordine del giorno prima dell'assemblea, è
stato possibile derogare alle convocazioni d'uso.

Poi l'assemblea esamina e discute tutti i punti all'ordine del giorno e all'unanimità delibera quanto segue:

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L

U X E M B O U R G

<i>In primo luogo

L'assemblea delibera di chiudere anticipatamente l'esercizio sociale in corso, alla data del 1 aprile 2011; delibera inoltre

di approvare il bilancio di esercizio chiuso alla data del 1 aprile 2011, il quale, dopo essere stato siglato dai comparenti e
dal notaio rogante, viene allegato al presente atto.

<i>In secondo luogo

L'assemblea accetta le dimissioni degli amministratori e del sindaco e delibera di rilasciare agli stessi manleva di res-

ponsabilità per l'esercizio delle rispettive funzioni fino alla data del 1 aprile 2011.

<i>In terzo luogo

L'assemblea delibera di trasferire la sede legale e amministrativa della società da Luxembourg in Italia, a I-20124 Milano,

Via Cartesio n. 2 e di richiedere la cancellazione della società dal registro di commercio lussemburghese. La società
adotterà di conseguenza la nazionalità italiana senza che questo trasferimento di sede sociale comporti la costituzione di
una nuova società, sia dal punto di vista civilistico che fiscale.

<i>In quarto luogo

L'assemblea delibera cha la società adotti la nazionalità italiana e che si trasformi in società a responsabilità limitata

disciplinata dal diritto italiano; di modificare la ragione sociale per adattarla alla nuova forma legale italiana; la società sarà
quindi denominata "NRG S.r.l."

L'assemblea delibera inoltre di adottare un nuovo statuto conformemente alla legge italiana, il cui contenuto è quello

che risulta dal testo allegato al presente atto.

<i>In quinto luogo

L'assemblea delibera che la società sia amministrata in Italia da un Amministratore Unico nella persona del Signor

Franco BARBIERI, nato il 3 novembre 1961 a Milan (Italia), residente Via Tiziano n. 37, I-20043 Arcore (MI) il quale resterà
in carica per un periodo indeterminato fino a revoca.

Null'altro essendovi da deliberare su quanto posto all'ordine del giorno, il presidente scioglie l'assemblea.

<i>Spese

L'ammontare totale delle spese, onorari o remunerazioni di qualunque natura esse siano, a carico della società inerenti

al presente atto, è stimato all'incirca in 1,150.- EUR.

DI CUI ATTO IN ORIGINALE, fatto e stipulato a Lussemburgo, alla data summenzionata.
E dopo aver dato lettura ed interpretazione di quanto précède all'assemblea e agli organi sociali, tutti noti al notaio

estensore per cognome, nome, stato e residenza, questi hanno firmato insieme a me Notaio il presente atto.

Signé: Max MAYER, Christelle LANGLOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2011. Relation GRE/2011/1419. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011061618/141.
(110068503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

AXA Mezzanine II S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.458.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société lors de l'assemblée générale annuelle tenue le 26 avril 2011

Il a été décidé de ratifier la cooptation des administrateurs suivants décidée par le Conseil d'Administration de la

Société en date du 11 mars 2011:

- M. Mirko Dietz, employé privé, né le 20 octobre 1974 à Göppingen (Allemagne), ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

- Monsieur Alain Nicolai, employé privé, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse

professionnelle au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Cette décision prend effet immédiat au 26 avril 2011 pour un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle

approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71948

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011072392/21.
(110078937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

St George's Retail Park S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GEOPF St George's Retail Park S.à r.l.).

Capital social: GBP 10.509.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 131.959.

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of March.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of GEOPF St George’s Retail Park S.à r.l.,a société à

responsabilité limitée having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 131959, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on August 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial”) number 2407 of 24 October 2007. The articles of incorporation have been amended for
the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 2 March 2011, not yet published in the Mémorial.

The meeting is chaired by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, who appointed as

secretary Mrs. Solange Wolter, employee, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Anna D’Alimonte, Business Administrator, residing professionally in Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

- Change of the name of the Company into St George’s Retail Park S. à r.l.;
- Subsequent amendment of Article one of the Articles of Incorporation;
- Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented by proxy, the proxy holders of the represented shareholders and

the number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy
holders of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole of the corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and were fully aware of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole of the corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

After deliberation, the general meeting unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from GEOPF St George’s Retail Park S.à r.l. into St George’s

Retail Park S. à r.l.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend Article one of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of St George’s Retail Park S.à r.l. (hereinafter

referred to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles).“

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.

71949

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

the present deed was drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in
case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, said appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le seize mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de GEOPF St George’s Retail Park S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 6, route de
Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131959, constituée suivant
acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 août 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2407 du 24 octobre 2007. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 mars 2011 non encore publié au Mémorial.

L’assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna D’Alimonte, administrateur de sociétés, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

- Changement de la dénomination de la Société en St George’s Retail Park S. à r.l.;
- Modification subséquente de l’Article premier des Statuts;
- Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que la totalité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée et tous les associés déclarent

avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibérer, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de GEOPF St George’s Retail Park S. à r.l. en St George’s Retail Park

S. à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de St

George’s Retail Park S.à r.l. (ci-après la Société ) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts (ci-après les Statuts.) «

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

71950

L

U X E M B O U R G

Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A. D’ALIMONTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2011. Relation: LAC/2011/14109. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mai 2011.

Référence de publication: 2011061483/107.
(110069050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Eupromedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Toni Neumann.

R.C.S. Luxembourg B 136.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eupromedia S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011064012/12.
(110071633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

KB Lux Venture Capital Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 68.614.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire le 21 mars 2011

Le Conseil d'Administration décide:
- de coopter, avec effet au 21 mars 2011, Monsieur Serge D'Orazio, résidant professionnellement 43 Boulevard Royal

L-2955 Luxembourg, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Franck Sarre.

- de proposer à la prochaine Assemblée Générale Statutaire de ratifier la cooptation de Monsieur Serge D'Orazio.
- que Monsieur Serge D'Orazio termine le mandat de son prédécesseur.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour KB LUX VENTURE CAPITAL FUND
KREDIETRUST Luxembourg SA
Signatures

Référence de publication: 2011064548/17.
(110072168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Eupromedia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Toni Neumann.

R.C.S. Luxembourg B 136.760.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Eupromedia S.A.
Fiduciaire des Classes Moyennes
Signature

Référence de publication: 2011064013/12.
(110071636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

71951

L

U X E M B O U R G

Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.998.

EXTRAIT

La société FINANCIERE DES DAHLIAS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à

2, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg, enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B81795,

cède cent vingt-quatre (124) parts sociales numérotées de n° 1 à n° 124 qu'elle détient dans la société CLAVE NOBIS,

à

La société FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING LIMITED, société de droit Gibraltar, constituée en date du 17

septembre 2007, établie et ayant son siège social à 4, Giro's Passage, Gibro House, Gibraltar, enregistrée et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des sociétés de Gibraltar sous le matricule n° 99467,

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2011064485/18.
(110072078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Fairview HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.343.

Le bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fairview Holdco S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011064017/13.
(110071641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Finlouis International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 48.222.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société FINLOUIS INTERNATIO-
NAL HOLDING S.A., dont le siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a été dénoncé en date du 12 mars 1999.

Pour extrait conforme
Me Yasemin CENGIZ-KIYAK
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2011064019/13.
(110071668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Green Duck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 114.769.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GREEN DUCK S.A.

Référence de publication: 2011071240/10.
(110079494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

71952

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Alpha Trains Group S.à r.l.

Alpha Trains Holdco II S.à r.l.

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Baek-Immo Sicav

Banking Services Luxembourg S.à r.l.

BAY-RUM Immobilière S.A.

BCK Holdings S.à r.l.

Bowden S.à r.l.

Britax Luxembourg S.à r.l.

BSI Flex

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DWS FlexProfit

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Essence Trademarks S.A.

Eté Quatre-Vingt-Seize S.A.

Eupromedia S.A.

Eupromedia S.A.

Fairview HoldCo S.à r.l.

Finlouis International Holding S.A.

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Glorilux S.A.

Green Duck S.A.

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