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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1500

7 juillet 2011

SOMMAIRE

Akryl - Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71971

Alloy 2000 B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71971

Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71978

Aware Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71976

Eagle 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Eagle 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71979

Free . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

Gildan Financing, Luxembourg Branch . . .

71998

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71967

IB Standard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

Key Point Indicator S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71976

Lieven Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71986

Massawa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71993

Nabbe Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71980

Paradigm Geotechnology Holdings . . . . . .

71967

Parissimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71967

PJCE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71970

PM@Work . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71967

Rail Reassurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71970

Raymondo S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71971

Réalité Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71962

Reluxco International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71976

R.E.W.-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71970

Rinispa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71976

Risis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71979

Rom6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71977

Ruitor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71976

Sagarmatha III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71978

Samimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71979

Schräinerstudio Zender S.A. . . . . . . . . . . . .

71979

Sealed Air Luxembourg S.C.A. . . . . . . . . . .

71977

Sebelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71970

SGD Luxembourg Holdings S.C.A. . . . . . .

71979

Sharpman International spf S.à r.l. . . . . . . .

71962

Signet Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .

71977

Signet Luxembourg Holdings S.à r.l. . . . . .

71977

Signet Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

71978

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l. . .

71978

Silver Sea Properties (Project B) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71954

Société Fluvial Transports S.A. . . . . . . . . . .

71978

Trefinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71980

Tres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71993

Trident Locations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71975

Twelve S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71993

VEB-Leasing Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

71998

VGD Corporate Finance CEE . . . . . . . . . . .

71999

VGD Corporate Finance CEE . . . . . . . . . . .

71998

Vratislavia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71999

Yearling Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72000

71953

U X E M B O U R G

Silver Sea Properties (Project B) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.711.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of April,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg,

THERE APPEARED:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)

incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 155 155, here represented by Mr Raymond THILL by virtue of one proxy given under private seal dated
April 27

, 2011.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Art. 1. Form – Corporate name. There is established a private limited liability company under the name “Silver Sea

Properties (Project B) S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well

as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg-City.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Lu-

xembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected
Companies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would
cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

71954

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- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law;

3.5 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

4. Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital, Shares

5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-) represented

by one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares each having a par value of one GB penny (GBP 0.01)
(together the "Shares"). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders" and each a "Shareholder".

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III. - Management

8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers (each a "Manager" and together the "Board of Managers")

composed of two classes of manager(s), the class A manager(s) (the "Class A Manager(s)"), and class B manager(s) (the
"Class B Manager(s)") appointed by a resolution of the Shareholders.

8.2 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the Shareholder(s).

9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,

bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any Class
A Manager and any Class B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case
of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, jointly by any Class A Manager and any Class
B Manager.

11. Art. 11. Delegation and Agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Class A Manager and any Class B Manager together

will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of its agency

12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

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12.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. The Company may not take any decision unless at least one Class A Manager and one Class B Manager is
present or represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority with at least one vote
in favour from one Class A Manager and one Class B Manager.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV. - General meeting of shareholders

13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V. - Business year

14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company’s financial year starts on the 1

of November and ends on the 31

of October of the following

year.

14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount

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to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the Shareholder(s).

Chapter VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable

legal provisions, it being understood that in case of a sole Shareholder, such sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. - Applicable law

17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

of October 2011.

Subscription – Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000

All the one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Shares representing the entire capital have been fully

paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Great Britain Pounds (GBP 12,500.-), is as now
at the disposal of the Company, proof of which has been duty given to the notary

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).

Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above named party represented as stated above, representing

the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the Shareholders" meeting, passed the
following resolutions

1) The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as respectively Class A and Class B Manager of the

Company for an undetermined period

- Class A Manager: Paul Justin Humphreys, born on 2 October 1958 in Whalley (Great-Britain), accountant, with

professional address at 21, Great Winchester Street, GB–EC2N 2JA London, Great-Britain.

- Class B Manager: Jessie Da Silva Carvalho born on 21 October 1981 in Messancy (Belgium), accountant, with pro-

fessional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

- Class B Manager: Catherine Baudhuin, born on 31 October 1963 in Brussels (Belgium), accountant with professional

address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document

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The document having been read to the proxyholder of the party appearing, he signed together with the notary the

present deed

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Silver Sea Property Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu

du droit de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155 155, ici
représentée par Mr. Raymond THILL en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 avril 2011.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexées au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Art. 1

. Forme – Dénomination sociale. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la

dénomination de "Silver Sea Properties (Project B) S.à r.l." qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (la "Société"),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les
présents statuts de la Société (les "Statuts").

2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg-Ville.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une Société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut disposer de sièges et de succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Art. 3. Objet.
3.1 L’objet de la société est d’acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d’intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d’administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d’avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées») ou toute autre entité, étant entendu que la Société
n’entrera dans aucune opération qui ferait qu’elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera

dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l’émission, toujours sur une base privée, de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes,

71958

U X E M B O U R G

pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci,

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Parts.

5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500) représenté par un million

deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un centième de Livres Sterling chacune
(GBP 0,01) (les "Parts Sociales "),. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les "Associés" et chacun un
"Associé".

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

6. Art. 6. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte

qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les
représente auprès de la Société.

7. Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un conseil de gérance (chacun un "Gérant" et ensemble le "Conseil de Gérance")

composé de deux catégories de gérants, le(s) gérant(s) de catégorie A (le(s) "Gérant(s) de Catégorie A" et le(s) gérant
(s) de catégorie B (le(s) "Gérant(s) de Catégorie B") nommés par une résolution des associé(s).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement

engagée par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un
Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été
délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, conjointement par tout
Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B.

11. Art. 11. Délégation et Agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

peuvent conjointement déléguer leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout Gérant de Catégorie A et tout Gérant de Catégorie B

déterminent les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

71959

U X E M B O U R G

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. La Société ne peut pas prendre de décisions que si au moins un Gérant de Catégorie A et
un Gérant de Catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité
simple avec au minimum un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie A et un vote en faveur d'un Gérant de Catégorie
B.

12.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV. - Assemblée générale des associés

13. Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S’il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S’il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d’Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V. - Exercice social

14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L’année sociale commence le 1

novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante.

14.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

71960

U X E M B O U R G

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l’associé(s).

Titre VI. - Liquidation

16. Art. 16. Dissolution et Liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. - Loi applicable

17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2011.

Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales représentant l'intégralité du capital social

ont été souscrites et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents Euros (1.200,- EUR).

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant comme indiqué ci-

dessus la totalité du capital social souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés, a pris les résolutions
suivantes

(1) L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants respectivement de Classe A et

Classe B pour une période indéterminée:

- Gérant de Classe A: Paul Justin Humphreys, né le 2 octobre 1958 à Whalley (Grande-Bretagne), comptable, avec

adresse professionnelle au 21, Great Winchester Street, GB–EC2N 2JA Londres, Grande-Bretagne

- Gérant de Classe B: Jessie Da Silva Carvalho, née le 21 octobre 1981 à Messancy (Belgique), comptable, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

- Gérant de Classe B: Catherine Baudhuin, née le 31 octobre 1963 à Bruxelles (Belgique), comptable, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

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Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 04 mai 2011. LAC/2011/20303. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063032/440.
(110070577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Eagle 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.428.

AUSZUG

Aus dem Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 17. Mai 2011 geht hervor, dass
- dem Rücktrittsgesuch von Herrn Robert Barnes von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

- dem Rücktrittsgesuch von Herrn Daniel Ward von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

- Herr Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, geschäftsansässig 7, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg, zum neuen alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft berufen wurde, dies mit Wirkung
zum 17. Mai 2011 und auf unbestimmte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011072412/20.
(110079276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Réalité Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 145.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2011063750/13.
(110071923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Sharpman International spf S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 160.625.

STATUTS

L'an deux mille onze, e vingt et un avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société «SHARPMAN INTERNATIONAL S.A.», ayant eu son

siège social à Panama (République de Panama), 53

Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2

Floor, au capital social

actuel de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,00), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,00) chacune, inscrite au «Microjacket» de Panama sous le numéro
646443.

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L'assemblée est présidée par Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Yasmine ENDRES, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine PICCO, employée privée, demeurant professionnellement

à L-Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée suite à l'assemblée générale extraordinaire de la

société qui s'est tenue à Panama, le 1

avril 2011 et qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de la société

de Panama à Luxembourg et de soumettre la société à la législation luxembourgeoise.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la décision prise par l'assemblée générale du 1

avril 2011, de transférer le siège social de Panama

(République de Panama) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial.
3. Abandon du nombre et de la valeur nominale des parts sociales.
4. Adoption de l'euro comme devise de la société et conversion du capital social de la société en euros, au taux de

change de EUR 1,00 pour USD 1.44718.

5. Augmentation du capital social à concurrence de un million cinq cent soixante-treize mille quatre-vingt-dix euros

et un cent (EUR 1.573.090,01) pour le porter de son montant de six mille neuf cent neuf euros et quatre-vingt-dix-neuf
cents (EUR 6.909,99), à un million cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.580.000,00) par apport en numéraire.

6. Fixation du nombre des parts sociales à mille (1.000), et de leur valeur nominale à mille cinq cent quatre-vingt euros

(EUR 1.580,00) chacune.

7. Modification de l'objet social de la société, qui sera dorénavant comme suit:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

cessibles comprenant, en particulier, des parts et autres titres équivalent aux parts, les parts de fond d’investissement
collectif, les bonds et les obligations et n’importe quelle autre forme de preuve de dette, les certificats de dépôt, et les
lettres de change; (b) valeurs conférant le droit d’acquérir des parts, des bonds et des obligations par voie de souscription,
achat ou échange; (c) instruments d’escompte et valeurs conférant le droit à un règlement comptant (excepté des ins-
truments de paiement); y compris l’instrument de marché monétaire; (d) tout autre titre représentant des droits de
propriété, des créances ou des titres cessibles; (e) tout instrument fondamental (soient ils indexés, les matières premières,
les métaux précieux, les produits alimentaires, les métaux, les produits ou d’autres marchandises ou risques); (f) toute
créance connexe aux articles énumérés sous (a) à (e) et tout droit y relatifs ou liés à eux, que ces instruments soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissible par crédit sur un compte ou par cession, titres au porteur ou des titres
nominatifs, endossable ou pas, et indépendamment de la loi applicable.

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s’immiscer dans la gestion d’une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

8. Transformation de la société en une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial, refonte totale

des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise et changement de la dénomination sociale en «SHARPMAN
INTERNATIONAL SPF SARL».

9. Nomination de deux gérants et détermination de la durée de leurs mandats.
10. Détermination du siège social.
III) Il résulte d'une liste de présence que tous les associés sont présents ou représentés à la présente assemblée, de

sorte que celle-ci peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, les procurations ainsi que le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 1

avril

2011, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

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IV) Ensuite l'assemblée aborde son ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la ratification de la décision, prise par l'assemblée générale qui s'est tenue à Panama (République

de Panama), le 1

avril 2011, entre autres, de transférer le siège social de Panama (République de Panama) à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de transformer la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée

de gestion de patrimoine familial.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le nombre des parts sociales et leur valeur nominale.

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de changer la devise du capital social de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD) en euros

(EUR), au taux de conversion de EUR 1.00 pour USD 1.44718.

Dès lors, le capital, jusqu’ici de dix mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 10.000,00), sera dorénavant de six

mille neuf cent neuf euros quatre-vingt-dix neuf cents (EUR 6.909,99).

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million cinq cent soixante-treize mille

quatre-vingt-dix euros et un cent (EUR 1.573.090,01), pour le porter de son montant de six mille neuf cent neuf euros
et quatre-vingt-dix neuf cents (EUR 6.909,99) à un million cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.580.000,00), par un
apport en numéraire.

L’intégralité de l’augmentation de capital a été souscrite par l’associée unique, à savoir "ACTE CO. Limited", société

de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, de sorte que la
somme de un million cinq cent soixante-treize mille quatre-vingt-dix euros et un cent (EUR 1.573.090,01) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît expressément.

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le nombre de parts sociales à mille (1.000) et leur valeur nominale à mille cinq

cent quatre-vingt euros (EUR 1.580,00).

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’instruments

financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de quelque nature
que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «SHARPMAN INTERNATIONAL SPF SARL» ainsi que

d’effectuer la refonte complète des statuts de la société, pour les adapter à la législation luxembourgeoise, lesquels statuts
auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de gestion de patrimoine familial qui sera

régie par les lois y relatives, notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée par la loi
du 11 mai 2007 relative aux «Sociétés de Gestion de Patrimoine Familial» («loi relative aux SPF»), et par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Les actifs financiers selon la loi du 5 août 2005 sur les contrats financiers de garantie consistent en (a) tous les titres

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Art. 3. La société prend la dénomination sociale de "SHARPMAN INTERNATIONAL SPF SARL", société à responsa-

bilité limitée de gestion de patrimoine familial.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million cinq cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.580.000,00), représenté par mille

(1.000) parts sociales d'une valeur nominale de mille cinq cent quatre-vingt euros (EUR 1.580,00) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "ACTE CO. Limited", société de droit des Iles

Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

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Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi relative

aux SPF trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Neuvième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des gérants à deux.
Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée, avec tous les pouvoirs pour engager valablement

la société, en toutes circonstances, par leur signature individuelle:

- Madame Christine PICCO, prénommée,
- Monsieur Martin A. RUTLEDGE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

Dixième résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social de la société à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
Le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise prend cours à partir de ce jour et se terminera le trente-

et-un décembre deux mille onze.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à la somme de trois mille cent euros (EUR 3.100,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: L. Tran, Y. Endres, C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 avril 2011. Relation: LAC/2011/19131. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2011.

Référence de publication: 2011060948/221.
(110067632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

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U X E M B O U R G

Paradigm Geotechnology Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 88.421.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 mai 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011063731/11.
(110071312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Parissimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.537.

Le Bilan arrêté au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011063732/10.
(110071583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

PM@Work, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 10, rue Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 102.477.

Signature.

Référence de publication: 2011063736/10.
(110071168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.722.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Grace Lodge Care Investments S.à.r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 6, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”);

duly represented by Mrs Ingrid Stüger, with professional address at 6, avenue Pasteur, L-12310 Luxembourg.
by virtue of a proxy dated April 14, 2011.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the - undersigned notary to state:
I. that Grace Lodge Care Investments S.à.r.l. is the Sole Shareholder of Gracewell Properties (Weymouth) S.a.r.l., a

private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office set at L-2310 Luxembourg,
6, Avenue Pasteur , incorporated by a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 16 March
2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

II. that the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. To change the nominal value of the shares of the company from twenty-two Pound Sterling (GBP 22.-) each to one

hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each, so that the capital will be represented by one hundred and ten (110) shares
having a par value of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each.

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2.- To confer all powers to the manager to proceed to the essential book entries and to proceed to the exchange of

the FIVE HUNDRED (500) shares of twenty-two Pound Sterling (GBP 22.-) each against one hundred and ten (110) shares
of one hundred Pound Sterling (GBP 100,-) each.

3.- Increase of the corporate capital of the Company by an amount of nine thousand Pound Sterling (GBP 9,000.-) so

as to bring it from its current amount of eleven thousand Pound Sterling (GBP 11,000.-) up to twenty thousand Pound
Sterling (GBP 20,000.-) by the issue of ninety (90) shares having a par value of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-)
each.

4. Subscription and payment of all additional shares by payment in cash;
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation in order to reflect the planned corporate capital

increase; and

6. Any other business. Then the Sole Shareholder takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to change the nominal value of the existing five hundred (500) shares of the company

from twenty-two Pound Sterling (GBP 22.-) each to one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each, so that the capital will
be represented by one hundred and ten (110) shares having a par value of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder decides to confer all powers to the managers to proceed to the essential book entries and to

proceed to the exchange of the FIVE HUNDRED (500) shares of twenty-two Pound Sterling (GBP 22.-) each against one
hundred and ten (110) shares of one hundred Pound Sterling (GBP 100,-) each.

Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of nine thousand Pound

Sterling (GBP 9,000.-) so as to bring it from its current amount of eleven thousand Pound Sterling (GBP 11,000.-) up to
twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) by the issue of ninety (90) shares having a par value of one hundred Pound
Sterling (GBP 100.-) each.

All the ninety (90) new shares have been subscribed by the Sole Shareholder, here represented as aforementioned,

and paid up by payment in cash so that the amount of nine thousand Pound Sterling (GBP 9,000.-) is at the disposal of
the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, le Sole Shareholder decides to amend article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

Art. 5. “The issued share capital of the Company is set at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000..-) divided into

two hundred (200) shares with a value of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each.”

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase have been estimated at about EUR 1,200.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le quinze avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Grace Lodge Care Investments S.à.r.l., une société constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur (ci-après désignée l' «Associé Unique»);

Ici représentée par Madame Ingrid Stüger, avec adresse professionnelle à L-2310 Luxembourg, 6, Avenue Pasteur,
en vertu d'une procuration datée du 14 avril 2011.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie com-

parante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire d'acter:

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que Grace Lodge Care Investments S.à.r.l., est l' Associé Unique de Gracewell Properties (Weymouth) S.à.r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, constituée suivant acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2011, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- De changer la valeur nominale des parts sociales de la société de vingt-deux Livres Sterling (GBP 22,-) chacune à

cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, de sorte que le capital sera représenté par cent dix (110) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

2.- De conférer tous pouvoirs au gérant de procéder aux écritures comptables qui s'imposent pour procéder à

l'échange des CINQ CENTS (500) parts sociales de vingt-deux Livres Sterling (GBP 22,-) contre cent dix (110) parts
sociales de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

3.- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-)

pour le porter de son montant actuel de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) à vingt mille Livres Sterling (GBP
20.000,-), par l'émission de quatre-vingt-dix (90) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP
100,-) chacune.

4.- Souscription et libération de toutes les nouvelles parts sociales par versement en espèces.
5.- Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
6.- Divers.
L'associé unique prend alors les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales existantes de la société de

vingt-deux Livres Sterling (GBP 22,-) chacune à cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune, de sorte que le capital sera
représenté par cent dix (110) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs aux gérants de procéder aux écritures comptables qui s'imposent

pour procéder à l'échange des CINQ CENTS (500) parts sociales de vingt-deux Livres Sterling (GBP 22,-) contre cent
dix (110) parts sociales de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de neuf mille Livres

Sterling (GBP 9.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze mille Livres Sterling (GBP 11.000,-) à vingt mille
Livres Sterling (GBP 20.000,-), par l'émission de quatre-vingt-dix (90) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

Toutes les quatre-vingt-dix (90) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique, ici représenté comme

il est dit, et libérées en espèces de sorte que le montant de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000,-) se trouve à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'Article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,-), divisé en deux cents (200)

parts sociales de cent Livres Sterling (GBP 100.-) chacune.»

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social au droit fixe d'enregistrement, s'élève à
environ EUR 1.200,

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucune demande supplémentaire de discussion n'ayant lieu, le président lève la

séance.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. STÜGER et H. HELLINCKX.

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Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18726. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011061472/134.
(110068850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

PJCE Investments, Société Civile.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg E 2.990.

Résolution prise lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 janvier 2011:

L'Assemblée prend note du changement d'adresse des associés et de la gérante:
- Madame Michèle GHOUZI, associée et gérante, domiciliée 9 rue Adolphe Yvon F-75016 Paris,
- Mademoiselle Jessica MARKOWICZ, associée, domiciliée 9 rue Adolphe Yvon F-75016 Paris,
- Mademoiselle Pauline Salomé MARKOWICZ, associée, domiciliée 9 rue Adolphe Yvon F-75016 Paris,
- Monsieur Elie MARKOWICZ, associé, domicilié 9 rue Adolphe Yvon F-75016 Paris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011064435/18.
(110071867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

R.E.W.-Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 53, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.623.

Signature.

Référence de publication: 2011063738/10.
(110071704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Rail Reassurances, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.665.

Pour la Société

Référence de publication: 2011063746/10.
(110071588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Sebelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 145.029.

Le gérant déclare que les parts détenues dans le capital de la Société par Monsieur Raphaël CAPOCCI ont été trans-

férées à Madame Pascaline BUTTIGNOL résidant à Nessonvaux B-4870 n°225 B, rue St Pierre, Belgique avec effet
rétroactif au 1

juin 2010. L'entièreté des 250 parts de la société sont ainsi aujourd'hui détenues par Madame Pascaline

BUTTIGNOL.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2011.

Raphaël Capocci
Le gérant

Référence de publication: 2011063967/15.
(110070779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Raymondo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 152.459.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Référence de publication: 2011063747/10.
(110071119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Alloy 2000 B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 90.718.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion de Conseil de gérance de la société tenue en date du 14 mars 2011

que:

- La démission de la fonction de gérant de la société de Monsieur Olimjon Shadiev a été acceptée
Suite à cette résolution, la gérance de la société n'est désormais assurée que par un seul gérant, en la personne de

Monsieur Hervé Poncin.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06/05/2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011064452/18.
(110072071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Akryl - Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 40.786.

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AKRYL - LUX S.A., avec siège social à L-3378

Livange, route de Bettembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 40.786, constituée
suivant acte Joseph KERSCHEN de Luxembourg en date du 11 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 510 du 7 novembre 1992, modifiée suivant acte Jean SECKLER de Junglinster du 6
novembre 1996, publié au dit Mémorial, Numéro 127 du 17 mars 1997, modifiée suivant acte sous seing privé du 4 mai
1999, publié au dit Mémorial, Numéro 1278 du 4 septembre 2002, modifiée suivant acte Martine SCHAEFFER de Remich
du 19 avril 2006, publié au dit Mémorial, Numéro. 1277 du 1

juillet 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantal SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville.
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Eric SIEBERT, salarié, demeurant à Florange (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l'article 4 des statuts
2. Transfert du siège social
3. Modification de l'article 2 des statuts

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U X E M B O U R G

4. Modification du nombre des actions
5. Modification du premier alinéa et suppression des alinéas 2 à 6 inclus de l'article 5 des statuts
6. Refonte complète des statuts
7. Démission des administrateurs et administrateurs-délégués avec décharge
8. Nomination d'un administrateur unique
9. Démission du commissaire aux comptes avec décharge
10. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes
11. Démission du directeur gérant avec décharge
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

Elle modifie l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la transformation et la commercialisation de matière plastiques de tous

genres. Elle peut aussi être conseil en diagnostics ainsi que réaliser et mettre en valeur des études relatives à ces matières.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous actions, parts, titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous actions, parts, titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.»

Deuxième résolution

Elle transfère le siège social de Livange à Dudelange.

Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
... .»

Quatrième résolution

Elle fixe l'adresse de la Société à L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

Cinquième résolution

Elle échange les mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingt

(24,80) euros par action contre mille deux cent quarante (1.240) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
chacune.

Sixième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions d'une valeur nominale de (25,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

Les alinéas 2 à 6 inclus sont supprimés.

71972

U X E M B O U R G

Septième résolution

La Société n'ayant plus qu'un actionnaire, l'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désor-

mais la teneur suivante:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: AKRYL - LUX S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet la fabrication, la transformation et la commercialisation de matière plastiques de tous

genres. Elle peut aussi être conseil en diagnostics ainsi que réaliser et mettre en valeur des études relatives à ces matières.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq (25,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de

71973

U X E M B O U R G

l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Huitième résolution

Elle accepte les démissions de Alphonse SIEBERT, industriel, né à Algrange/Moselle (France), le 2 janvier 1937, de-

meurant à F-57190 Florange, 43, rue de la Fontaine, Eric SIEBERT, salarié, né à Erstein/Bas-Rhin (France), le 18 septembre
1965, demeurant à F-57190 Florange, 50, rue du Moulin St Pierre et Sandra SIEBERT, agent commercial, née à Briey/
Moselle (France), le 19 avril 1967, demeurant à F-06400 Cannes, 30, rue Léon Noël, de leurs fonctions d'administrateurs,
respectivement pour les premier et troisième nommés de leurs fonctions d'administrateurs-délégués. Elle leur donne
décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

Neuvième résolution

Elle nomme aux fonctions d'administrateur unique:
Eric SIEBERT, salarié, né à Erstein/Bas-Rhin (France), le 18 septembre 1965, demeurant à F-57190 Florange, 50, rue

du Moulin St Pierre.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2016.

Dixième résolution

Elle accepte la démission de Claude CAHEN, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers

de ses fonctions de commissaire aux comptes. Elle lui donne décharge quant à l'exécution de son mandat.

Onzième résolution

Elle nomme aux fonctions de commissaire aux comptes INTERNATIONAL CONSULTING AGENCY SA, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 139.578, avec siège social à L-3511 Dudelange, 55, rue de la
Libération.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2016.

Douzième résolution

Elle accepté la démission de Christophe FOLNY, demeurant à F-57100 Thionville, 28, rue de la Briquerie de ses

fonctions de directeur-gérant en charge de la gestion journalière. Elle lui donne décharge quant à l'exécution de son
mandat.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon, Lehmann, Siebert et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 10 février 2011. Relation EAC/2011/1947. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce:

71974

U X E M B O U R G

Dudelange, le 15 février 2011.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2011061122/180.
(110067905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2011.

Trident Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.168.

DISSOLUTION

L'an deux mille onze,
le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «SEACRUISE SHIPPING LTD», une société constituée et existant sous les lois des Bahamas, établie et ayant

son siège social à Goodman's Bay Corporate Center, West Bay Street and Sea View Drive, Nassau, Bahamas (R.C.S.
Bahamas n°140670B),

ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Monsieur Renaud FLORENT, juriste, avec adresse professionnelle au 2a rue des Capucins, L-1313 Luxembourg,
ci-après désigné: «le mandataire»,
en vertu d'une procuration lui donnée à Lugano (Suisse), le 31 décembre 2010,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «TRIDENT LOCATIONS S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 93 168, a été constituée sous la forme d'une société anonyme, suivant acte notarié dressé par
le ministère du notaire soussigné en date du 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 540 du 19 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par assemblée générale
extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue par devant le notaire soussigné en date du 08 juillet 2004, publié au
Mémorial, le 21 septembre 2004, sous le numéro 939, page 45054.

III.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à SEPT CENT MILLE EUROS (700'000.-EUR)

représenté par mille quatre cents (1'400) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de CINQ
CENTS EUROS (500.-EUR), chaque action étant intégralement libérée.

IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société «TRIDENT

LOCATIONS S.A.», prédésignée.

V.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les mille quatre cents (1'400) actions nominatives de la susdite

Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite Société.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans au siège de BDO Tax

& Accounting, soit au 2 avenue Charles de Gaulle, L-1563 Luxembourg.

IX.- Que le registre des actionnaires nominatifs a été annulé à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
X.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. FLORENT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 mai 2011. Relation: EAC/2011/5774. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011063108/53.
(110070665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

71975

U X E M B O U R G

Reluxco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 2-4, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 125.202.

Extrait des décisions prises par le conseil d’administration en date du 30 mars 2011

Le conseil d’Administration nomme la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., RCS Luxembourg B 65477 avec siège

social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, en tant que réviseur d’entreprises pour l’exercice social se terminant au
31 décembre 2011.

Pour la société

Référence de publication: 2011063752/12.
(110071629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Rinispa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.628.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063754/9.
(110071794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Aware Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.686.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, 6

ème

Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- AWARE COMPANY SA, ayant eu son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, (RCS B98686)
Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2011063993/16.
(110071431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Ruitor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 139.506.

Signature.

Référence de publication: 2011063757/10.
(110071159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Key Point Indicator S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 99.770.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, 6

ème

Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- KEY POINT INDICATOR SA, ayant eu son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, (RCS B99770)

71976

U X E M B O U R G

Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2011064041/16.
(110071419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Sealed Air Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.671.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61753 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063758/10.
(110071477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Signet Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.368.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063760/9.
(110071737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Signet Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.366.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063762/9.
(110071492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Rom6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.545.

Par décision du Conseil d'administration du 04 avril 2011, conformément à l'article 64-2 de la loi modifiée du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, M. Olivier LECLIPTEUR a été nommé Président du Conseil d'administration.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 04 mai 2011, Mme. Marie BOURLOND,

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été nommée Administrateur, en remplacement de l'Administrateur M. Jean
BODONI, démissionnaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

Cette même assemblée a ratifié la décision prise par le Conseil d'administration en date du 29 octobre 2010 de coopter

M. Olivier LECLIPTEUR au poste d'administrateur de la société, en remplacement de M. Gabor KACSOH. Le mandat de
l'administrateur définitivement élu, s'achèvera avec ceux de ses collègues à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2011.

Luxembourg, le 10 MAI 2011.

Pour: ROM6 S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Cindy Szabo

Référence de publication: 2011070915/22.
(110077486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2011.

71977

U X E M B O U R G

Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 156.289.

Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 15 avril 2011

En remplacement de Monsieur Cédric CARNOYE, gérant de classe B démissionnaire, Mademoiselle Adela IANCU,

administrateur de sociétés, née à Ploiesti (Roumanie), le 08 décembre 1983, demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée gérante de classe B pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011064085/15.
(110072012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2011.

Signet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.367.

Les comptes annuels au 31 janvier 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063764/9.
(110071678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.382.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2011.

Référence de publication: 2011063766/10.
(110071370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 115.683.

Signature.

Référence de publication: 2011063769/10.
(110071579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Sagarmatha III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063771/9.
(110071104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

71978

U X E M B O U R G

Risis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 99.969.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu le 28 avril 2011, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commer-

ciale, 6

ème

Chambre, a ordonné la liquidation de la société suivante:

- RISIS SA, ayant eu son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, (RCS B99969)
Le même jugement a nommé juge-commissaire Jean-Paul MEYERS, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Luxem-

bourg, et nommé liquidateur de la société susmentionnée, Me Bakhta TAHAR, avocat au barreau du Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bakhta TAHAR
Liquidateur

Référence de publication: 2011064060/16.
(110071409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Samimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 143.720.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063774/9.
(110071122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Schräinerstudio Zender S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9455 Fouhren, 9, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 124.251.

Signature.

Référence de publication: 2011063775/10.
(110071714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 150.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063778/10.
(110071481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Eagle 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 128.951.

AUSZUG

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

71979

U X E M B O U R G

- dem Rücktrittsgesuch von Herrn Daniel Ward von seiner Funktion als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung

zum 17. Mai 2011 stattgegeben wurde;

- Herr Scott D. Harvel, geboren am 12. Juli 1956 in Albuquerque, New Mexico, USA, geschäftsansässig 7, rue Michel

Rodange, L-2430 Luxembourg, zum neuen alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft berufen wurde, dies mit Wirkung
zum 17. Mai 2011 und auf unbestimmte Zeit.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Silvia Mathieu
Bevollmächtigte

Référence de publication: 2011072414/20.
(110079278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2011.

Trefinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 55.060.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063803/9.
(110071899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Nabbe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.373.

STATUTES

In the year two thousand and eleven.
On the seventeenth day of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Nabbe Investments S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

71980

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

71981

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

71982

U X E M B O U R G

Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred euro (€ 1,100.-).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited

duration:

Manager of the category A:

- Mr. Christian HEINEN, company director, born in Malmedy (Belgium), on February 1, 1976, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Manager of the category B:

- Mr. David SANA, company director, born in Forbach (France), on April 10, 1974, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by her name, first name, civil status and residence,

she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze.
Le dix-sept février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire ins-

trumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Nabbe Investments S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

71983

U X E M B O U R G

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste. Toutefois, les
droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social. Les cessions de parts à cause de
mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

71984

U X E M B O U R G

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice
net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque
la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des
associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

71985

U X E M B O U R G

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (€
1.100,-).

Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Monsieur Christian HEINEN, administrateur de sociétés, né à Malmedy (Belgique), le 1

février 1976, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Gérant de catégorie B:

- Monsieur David SANA, administrateur de sociétés, né à Forbach (France), le 10 avril 1974, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2011. Relation: EAC/2011/2587. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

Le Receveur (signé): M.-N. Kirchen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011056330/335.
(110063372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2011.

Lieven Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.258.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth of March.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

PINANGO CORP., a company with registered office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republic of Seychelles,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party requests the officiating notary to enact the incorporation of a public limited company, ("Aktien-

gesellschaft"), as follows:

71986

U X E M B O U R G

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned person and all those who might become owners of the shares created hereafter,

is herewith formed a public limited company, ("Aktiengesellschaft"), under the name of Lieven Invest S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the board of directors, branches, subsidiaries, agencies or administrative offices may be esta-

blished in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

Art. 3. The duration of the company is limited to fifteen (15) years, beginning at the moment of the incorporation.

Art. 4. The purposes of the company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

Within the limits of its activity, the company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at seven hundred thousand Euro (700,000.- EUR), divided into

seven hundred (700) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three (3) members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six (6) years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy.

In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting designated

to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented; proxies

between directors being permitted, with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, fax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions, approved and signed by all directors, shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board of directors are taken by an absolute majority of the votes cast.
In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

71987

U X E M B O U R G

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of management and disposition

in the company's interest within the limits of the company's purpose.

All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law of August 10, 1915, as subsequently

modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons, who need not be shareholders of the company.

Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole (1) signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration; they can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify the acts concerning the company.
Its resolutions are binding even for the shareholders who are not represented, vote against or abstain from voting.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held on the first Wednesday of April at 2.00 p.m. at the Company’s Registered

Office, or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing ten per cent (10%) of the company's share

capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January and ends on 1

December 31

of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% percent of the net profit of the financial year have to be allocated to the legal reserve fund; such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. For any points, not covered by the present articles of incorporation, the parties refer to the provisions of the

law of August 10

, 1915 and of the modifying acts.

Transitory dispositions

1.-The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31

, 2011.

71988

U X E M B O U R G

2.-The first annual general meeting shall be held in 2012.

Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the seven hundred (700) shares have been subscribed by the

sole shareholder PINANGO CORP., prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount of seven hundred
thousand Euros (700,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given
to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10

, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimation of costs

The amount of the expenses, for which the company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at one

thousand nine hundred Euro.

Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following

resolutions as sole shareholder:

1.- The number of Directors is fixed at three and that of the Auditors at one.
2.- The following persons have been appointed as Directors:
a) Mr. Michael PROBST, Chartered Accountant, born on 29

June 1960 in Trier (Germany), residing professionally

at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

b) Mr. Laurent KIND, Company Director, born on 28

November 1971 in Luxembourg, residing professionally at

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and

c) Mr. Bob FABER, Chartered Accountant, born on 15

May 1964 in Luxembourg, residing professionally at 123,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

3.- The following company has been appointed as Statutory Auditor:
HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., a public limited company, with registered office at 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg number B 110.094.

4.- The company's registered office shall be in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
5.- The mandates of the Directors and the Statutory Auditor will expire at the general annual meeting called to approve

the annual accounts of the year ending at 31

December 2015.

Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a German version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the German version, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, acting as said before, known to the notary, by surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendundelf, den neunundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, Notar mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

PINANGO CORP., eine Gesellschaft mit Sitz in Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street,

Victoria, Mahe, Republik der Seychellen,

hier vertreten durch Herrn Alain THILL, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg,

aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht, "ne varietur" paraphiert durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, bleibt

gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht, die Gründung einer Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden.

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen der Vertragspartei und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird hiermit

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung Lieven Invest S.A. gegründet.

71989

U X E M B O U R G

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen, Agenturen oder Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

aufgrund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf fünfzehn (15) Jahre beschränkt, beginnend am Tag der Gründung.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräußerung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst wie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, abwickeln.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt siebenhunderttausend Euro (700.000,- EUR), eingeteilt

in siebenhundert (700) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro (1.000,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht,

die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs (6)
Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden. Besteht die Ge-
sellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festge-
stellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied
beschränkt werden, welches als Alleinverwalter („administrateur unique“) bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die
Feststellung der Existenz von mehr als einem Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden.
Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; Voll-

machten unter Verwaltungsratsmitgliedern sind erlaubt, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen
vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme per Brief, Fernschreiben, Telefax oder E-Mail abgeben, welche

schriftlich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.
Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

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U X E M B O U R G

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Interesse der Gesellschaft alle Angelegenheiten

zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Alle Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie durch die späteren Änderungen oder

durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des
Verwaltungsrates.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, die

Gesamtheit oder einen Teil seiner Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

(1) Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes. Im Falle wo der Verwaltungsrat aus einem (1) Mitglied
besteht, wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des Alleinigen Verwalters vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare, welche nicht Aktionäre sein

müssen, überwacht, welche von der Generalversammlung, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt, ernannt werden; sie
können beliebig abberufen werden.

Die Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt, welche die Dauer von 6 Jahren nicht

überschreiten kann.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre.
Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre, welche nicht vertreten sind, dagegen stimmen oder sich enthalten.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am ersten Mittwoch des Monats April um 14.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.

Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens Zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals vertreten,

einen derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,

hat die Gesellschaft des Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, dem (den) Kommissar(en) zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter, natür-

liche oder juristische Personen, durchgeführt, welche von der Generalversammlung, die ihre Aufgaben und Vergütungen
festlegt, ernannt werden.

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U X E M B O U R G

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2011.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2012 statt.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach Fertigstellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden die siebenhundert (700) Aktien durch die Alleinge-

sellschafterin PINANGO CORP., vorbezeichnet, gezeichnet und voll eingezahlt durch Bareinzahlung, so dass ab sofort
der Gesellschaft ein Kapital von siebenhunderttausend Euro (700.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr

eintausendneunhundert Euro.

Beschlüsse der Alleingesellschafterin

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin fol-

gende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Als Mitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
a) Herr Michael PROBST, Expert-Comptable, geboren am 29. Juni 1960 in Trier (Deutschland), geschäftsansässig in

121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg;

b) Herr Laurent KIND, Geschäftsführer, geboren am 28. November 1971 in Luxemburg, geschäftsansässig in 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg, und

c) Herr Bob FABER, Expert-Comptable, geboren am 15. Mai 1964 in Luxemburg, geschäftsansässig in 123, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
HOCHE PARTNERS TRUST SERVICES S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in 121, avenue de la Faïen-

cerie, L-1511 Luxemburg, H.G.R. Luxemburg Nummer B 110.094.

4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxemburg.
5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung, welche einberufen wird um die jährliche Bilanz des Jahres 2015 zu genehmigen.

Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde in englischer Sprache ausgefertigt wird, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Antrag der Komparentin und im
Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, namens handelnd wie hiervor er-

wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Namen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 avril 2011. Relation GRE/2011/1372. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.

Junglinster, den 14. April 2011.

Référence de publication: 2011054374/328.
(110060804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2011.

71992

U X E M B O U R G

Tres, Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 69.713.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063804/9.
(110071778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Twelve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011063805/9.
(110071822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Massawa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 160.519.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un avril.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- «Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.», société anonyme, ayant son siège social au 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg,

ici représentée par Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

2.- Madame Stéphanie GRISIUS, M. Phil. Finance B. Sc Economics, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg,

ici représentée par Madame Jessica COSTA POVOA, employée privée, demeurant professionnellement au 6 rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé,

3.- Madame Nathalie GAUTIER, prénommée, agissant en nom personnel.
Les procurations signées "ne varietur" par les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1

. Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme de gestion de patrimoine familial, sous la dénomination de «MASSAWA S.A., SPF» (ci-après la
«Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")".

71993

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social – Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700,000.-) représenté par sept mille (7,000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions d'euros (EUR 7.000.000) qui sera

représenté par soixante dix mille (70.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 avril 2016 , à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

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U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3

ème

mercredi du mois de mars à 9 heures 30.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

III. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art.10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

71995

U X E M B O U R G

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut présenter plus d'un de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

IV. Exercice social – Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

71996

U X E M B O U R G

V. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

VI. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

La Loi et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 21 mars 2012.

Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

Montant

souscrit

et libéré

1. «Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.» prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,994 699.400.-

2. Stéphanie Grisius, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.-

3. Nathalie Gautier, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.-

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,000 700,000.-

Les actions ont été intégralement libérées par l'apport à la société de mille deux cent soixante (1.260) actions de la

sicav «BL-Short Term Euro B Cap», ayant son siège social au 14 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de sept cent mille euros (EUR 700,000.-).
L'apport en nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport établi en date du 19 avril 2011 par le cabinet «RSM Audit

Luxembourg», réviseur d'entreprises, Luxembourg, conformément à l'article 26-1 de la loi concernant les sociétés com-
merciales, lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse à penser que la valeur des 1,260 actions dans la sicav «BL -Short Term Euro B Cap» retenue au moment de l'apport
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de MASSAWA S.A. -SPF émises en contrepartie, soit
7.000 actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 100.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et déclare

expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cinq cents.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1) Madame Michelle DELFOSEE, ingénieur civil, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
2) Madame Nathalie GAUTIER, employée privée, demeurant professionnellement au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxem-

bourg;

3) Monsieur Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 30, rue Joseph Hansen, L-1716

Luxembourg.

4) Monsieur René SCHLIM, employé privé, demeurant professionnellement au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg.

71997

U X E M B O U R G

L'assemblée générale extraordinaire nomme Madame Michelle DELFOSSE aux fonctions de président du conseil d'ad-

ministration.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
«audit.lu», société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 42 rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Lu-

xembourg B 113.620.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer

sur les comptes de l'année 2011.

5. L'adresse de la Société est établie au 6 rue Adophe, L-1116 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GAUTIER, J. COSTA POVOA, C. WERSANDT.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 avril 2011. Relation: EAC/2011/5401. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011058370/266.
(110065538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

VEB-Leasing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.948.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2011063817/10.
(110071496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

VGD Corporate Finance CEE, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.610.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063819/10.
(110071346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

Gildan Financing, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.663.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, de Gildan Financing,

Luxembourg Branch (la «Succursale»), succursale de la société 7822995 Canada Inc. (la «Société»), elle-même constituée
sous le droit canadien, ont été requis tel que repris ci-après:

Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1- L'adresse de la Succursale est la suivante: 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2- Les activités de la Succursale seront le financement intragroupe et l'acquisition de participations au Luxembourg ou

à l'étranger, dans toute société ou entreprise, sous quelque forme que ce soit et la gestion de telles participations. Elle
pourra participer dans la création, le développement, la gestion, le contrôle de n'importe quelle société ou entreprise.
Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevet et/ou d'autre droit de la propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit.

Elle pourra emprunter sous toutes les formes. Elle pourra émettre seulement par voie d'émission privée, des billets à

ordre, des bonds, des obligations et des titres de créance et tout autre type de créance. Elle pourra prêter des fonds et
donner des garanties à ses filiales ou entités affiliées.

71998

U X E M B O U R G

La Succursale pourra généralement employer toute technique ou instrument en relation avec son investissement en

vue d'une gestion efficace des risques.

Elle pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines de l'acquisition de titres ou

de biens immobiliers, qui sont directement ou indirectement en relation avec son objet.

De manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et toute opération qu'elle

jugera utile à la réalisation et le développement de son objet.

3- La Société est enregistrée auprès d'«Industry Canada, Corporations Canada», sous le numéro 782299-5.
4- L'objet social de la Société est: détention de participations financières-.
5- Le capital social de la Société est: CAD 115,560,940.
6- La dénomination sociale de la Société est 7822995 Canada Inc.
7- La dénomination de la Succursale est Gildan Financing, Luxembourg Branch.
8- Les personnes ayant pouvoir de valablement engager la Société sont:
- Peter Iliopoulos, né le 10 juillet 1969, à Montréal (Canada) demeurant au 2237 de L'Envol Street, Ville St-Laurent

(Québec) H4R 3M1, Canada;

- David Voizard, né le 6 avril 1962, à Saint-Lambert (Canada) demeurant au 48 Raspberry Crescent, Beaconsfield

(Québec), H9W 6C9, Canada.

- Lindsay Matthews, née le 5 avril 1970, à. Montréal (Canada), demeurant au 70 Columbia Avenue, Westmount (Qué-

bec), H3Z 2C3, Canada;

9- Les personnes ayant pouvoir d'engager la Succursale sont les personnes suivantes:
Monsieur David Catala, né le 19 janvier 1979, à Gand (Belgique), demeurant au 65 boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1331, Luxembourg et Monsieur Emmanuel Réveillaud, né le 10 octobre 1971, à La Rochelle (France), demeurant
au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 avril 2011.

Pour Gildan Financing, Luxembourg Branch
Signature

Référence de publication: 2011063171/47.
(110068883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 101.882.

Luxembourg, le 10 mai 2011.

Référence de publication: 2011063826/10.
(110071459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

VGD Corporate Finance CEE, Société Anonyme,

(anc. IB Standard S.A.).

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 92.610.

Im Jahre zweitausendelf, am achtundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine SCHAEFFER, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft „IB STANDARD S.A.“ mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 6, Rue Jean-Pierre

Brasseur, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 92.610, gegründet laut Urkunde aufgenommen
durch Maître Alphonse LENTZ, Notar mit damaligem Amtssitz in Remich am 2. April 2003, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 439 vom 23. April 2003, zu einer Generalversammlung zusammenge-
treten. Die Statuten wurden zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichnenden
Notar, am 10. August 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2783 vom 1.
Dezember 2007.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Isabel DIAS, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, eröffnet.

Der Vorsitzende ruft zur Schriftfüherin Frau Francine MONIOT, mit Berufsanschrift in 6, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg.

Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Francine MONIOT, vorbenannt.

71999

U X E M B O U R G

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1) Umbenennung der Bezeichnung der Gesellschaft in VGD Corporate Finance CEE und entsprechende Abänderung

von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.

2) Verschiedenes.
II. Dass alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste ein-

getragen sind. Diese Liste wird gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigeführt und ordnungsgemäß von den anwesenden
Akionären, von den bevollmächtigten Aktionärsvertretern sowie vom Versammlungsvorstand unterschrieben.

III. Dass das gesamte Gesellschaftskapital in gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten ist und alle anwe-

senden oder vertretenen Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben und somit keine Einladungen
erforderlich waren.

Nach Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

Erster und Einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Umbenennung der Bezeichnung der Gesellschaft in VGD Corporate Finance CEE.
Infolgedessen wird Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

“ Art.1., Absatz 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft

werden, wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VGD Corporate Finance CEE.”

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Abschätzung der Kosten

Der Betrag der Kosten für die die Gesellschaft aufgrund dieser Satzungsänderung aufzukommen hat, beläuft sich auf

ungefähr neunhundert Euro (900.- EUR).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.

Signé: I. Dias, F. Moniot et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mai 2011. LAC/2011/20048. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2011.

Référence de publication: 2011061522/53.
(110069235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2011.

Free, Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue de Lultzhausen.

R.C.S. Luxembourg B 109.243.

Le bilan au 31/12/10 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011075252/10.
(110082279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Yearling Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.855.

Signature.

Référence de publication: 2011074790/10.
(110082660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72000

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Akryl - Lux S.A.

Alloy 2000 B.V.

Ankar Capital Holdings Luxembourg S.à r.l.

Aware Company S.A.

Eagle 5 S.à r.l.

Eagle 7 S.à r.l.

Free

Gildan Financing, Luxembourg Branch

Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.

IB Standard S.A.

Key Point Indicator S.A.

Lieven Invest S.A.

Massawa S.A., SPF

Nabbe Investments S.à r.l.

Paradigm Geotechnology Holdings

Parissimmo S.A.

PJCE Investments

PM@Work

Rail Reassurances

Raymondo S.A., SPF

Réalité Immobilière S.A.

Reluxco International S.A.

R.E.W.-Immo S.A.

Rinispa S.A.

Risis S.A.

Rom6 S.A.

Ruitor S.à r.l.

Sagarmatha III S.à r.l.

Samimmo S.à r.l.

Schräinerstudio Zender S.A.

Sealed Air Luxembourg S.C.A.

Sebelux S.à r.l.

SGD Luxembourg Holdings S.C.A.

Sharpman International spf S.à r.l.

Signet Luxembourg Finance S.à r.l.

Signet Luxembourg Holdings S.à r.l.

Signet Luxembourg S.à r.l.

Silver Sea Properties (Colinton) S.à r.l.

Silver Sea Properties (Project B) S.à r.l.

Société Fluvial Transports S.A.

Trefinance S.A.

Tres

Trident Locations S.A.

Twelve S.A.

VEB-Leasing Europe S.à r.l.

VGD Corporate Finance CEE

Vratislavia Holdings S.A.

Yearling Sàrl