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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1134

27 mai 2011

SOMMAIRE

A. Berl et Compagnie  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54427

Bravida HoldCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54431

Celux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Celux Finance S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . .

54432

Electricité Zeimet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54430

Fabegest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54431

PCAM Issuance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54388

Peek & Cloppenburg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54387

Pegix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54390

Phrazer.Com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54391

Pjur Group Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

54391

Pjur Group Service Center S.A.  . . . . . . . . .

54394

Platti Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

PL Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54394

Polybotes Investments SA  . . . . . . . . . . . . . .

54403

Premium Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .

54403

Primetec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54403

ProLogis Directorship Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

54390

Proprimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54403

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . .

54386

PSFIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54404

R.E.A.L. Resume Experience Associates

Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54407

Repco 6 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54407

Retail Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54407

Royale Neuve Investments S.à r.l.  . . . . . . .

54417

RPIT B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Safrec S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54417

Saint Jacques Promotion S.A.  . . . . . . . . . . .

54421

Santé Jeunesse Beauté S.A.  . . . . . . . . . . . . .

54421

Shift S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

Suxes Life Insurance Brokers S.A.  . . . . . . .

54417

Technirenove S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54386

Tevorina Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54391

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54388

Tuscany Rig Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

54394

Varesa Immobilier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

54404

VEREF I Invest Co 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

54407

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54418

Warm Arisonda S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . .

54420

Ypso Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54428

Zaniatan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

Zaniatan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54421

54385

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U X E M B O U R G

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.170.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Cahuzac.

Référence de publication: 2011052087/10.
(110058041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Technirenove S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 159.340.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix février.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, directeur commercial,demeurant à L-1839 Luxembourg, 25 rue

Joseph Junck.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de façade, plafonnage et plâtre, avec l'achat et la vente

des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "TECHNIRENOVE S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. L'associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-

lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l'état du matériel dont l'estimation a été
faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

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Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS( EUR 900.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos Alberto MARTINS COUTINHO, prédit.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Jorge CARDOSO DE PINHO, indépendant, demeurant à L-1839 Luxembourg, 21 rue Antoine

Godart.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-1633 Luxembourg, 21 rue Antoine Godart.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MARTINS COUTINHO , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2011. Relation: EAC/ 2011/ 2097. Reçu SOIXANTE-QUINZE EUROS 75,00.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011035900/87.
(110039760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 138.546.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-

legt.

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Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für PEEK &amp; CLOPPENBURG S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2011052089/13.
(110058238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

PCAM Issuance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 143.223.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2011052088/10.
(110057757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.014.775,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.347.

In the year two thousand and eleven, on the ninth of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Tishman  Speyer  ESOF  Holdings  (Luxembourg)  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité

limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 113349,

here represented by Ms. Suzana Guzu, employee having her professional address at 1B, rue Heinehaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 8, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the

Grand-Duchy of Luxembourg under the name of "Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l." (hereinafter, the Company),
with registered office at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 113347, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated December 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 675 dated April 3, 2006, and whose articles of association have been last amended
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, of March 10, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 854 dated April 21, 2009.

II. The Company's share capital is set at twelve million one hundred eighty-eight thousand three hundred twenty-five

Euro (EUR 12.188.325,00) represented by four hundred eighty-seven thousand five hundred thirty-three (487.533) shares
of twenty-five Euro (EUR 25,00) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital to the extent of ten million eight hundred

twenty-six thousand four hundred fifty Euro (EUR 10.826.450,00) to raise it from its present amount of twelve million
one hundred eighty-eight thousand three hundred twenty-five Euro (EUR 12.188.325,00) to twenty-three million fourteen
thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR 23.014.775,00) by creation and issuance of four hundred thirty-three
thousand fifty-eight (433.058) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25,00) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., prenamed, declares to subscribe for the four hundred thirty-

three thousand fifty-eight (433.058) new shares and fully pays them up in the nominal amount of ten million eight hundred
twenty-six thousand four hundred fifty Euro (EUR 10.826.450,00) by a contribution in cash in the amount of ten million
eight hundred twenty-six thousand four hundred sixty-one Euro (EUR 10.826.461,00).

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The total amount of ten million eight hundred twenty-six thousand four hundred sixty-one Euro (EUR 10.826.461,00)

has been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.

IV. The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution of eleven Euro (EUR 11,00) to the Company's

legal reserve.

V. Following the above increase of the share capital, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company's

bylaws in order to read as follows:

" Art. 6. The share capital is fixed at twenty-three million fourteen thousand seven hundred seventy-five Euro (EUR

23.014.775,00) represented by nine hundred twenty thousand five hundred ninety-one (920.591) shares with a nominal
value of twenty five Euro (EUR 25,00) each."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the above resolutions are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6.700,00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her full

name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en

vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 113349,

ici représenté par Mlle Suzana Guzu, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, rue Heinehaff, L-1736 Sen-

ningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 8 février 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination «Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 34-38,
avenue de la liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113347, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 675 en date du 3 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
Maître Joseph Elvinger, susnommé, en date du 10 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 854 en date du 21 avril 2009.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze millions cent quatre-vingt-huit mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR

12.188.325,00) représenté par quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent trente-trois (487.533) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions huit cent vingt-six

mille quatre cent cinquante Euro (EUR 10.826.450,00) pour le porter de son montant actuel douze millions cent quatre-
vingt-huit mille trois cent vingt-cinq Euro (EUR 12.188.325,00) à vingt-trois millions quatorze mille sept cent soixante-
quinze Euro (EUR 23.014.775,00) par la création et l'émission de quatre cent trente-trois mille cinquante-huit (433.058)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune, investies des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Tishman Speyer ESOF Holdings (Luxembourg) S.à r.l., susnommée, déclare souscrire toutes les quatre cent trente-

trois mille cinquante-huit (433.058) parts sociales et les libère intégralement à valeur nominale d'un montant total de dix
millions huit cent vingt-six mille quatre cent fifty Euro (EUR 10.826.450,00) par un apport en numéraire d'un montant de
dix millions huit cent vingt-six mille quatre cent soixante et un Euro (EUR 10.826.461,00).

54389

L

U X E M B O U R G

Le montant de dix millions huit cent vingt-six mille quatre cent soixante et un Euro (EUR 10.826.461,00) a été inté-

gralement libéré et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

IV. L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de onze Euro (EUR 11,00) à la réserve légale

de la Société.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société

pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art.  6.  Le  capital  social  est  fixé  à  vingt-trois  millions  quatorze  mille  sept  cent  soixante-quinze  Euro  (EUR

23.014.775,00) représenté par neuf cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-onze (920.591) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,00) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de six mille sept cents Euro (EUR 6.700,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Guzu, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2026. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011035897/122.
(110039493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pegix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.565.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 04/06/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pegix S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011052090/12.
(110058380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

ProLogis Directorship Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.630.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 april 2011.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Representé par Gareth Alan Gregory
<i>Gérant

Référence de publication: 2011052099/14.
(110057888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

Phrazer.Com, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, rue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.039.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052092/10.
(110058102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pjur Group Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 57.423.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011052093/13.
(110057831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tevorina Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 31.417.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «TEVORINA FINAN-

CE S.A.», établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 31.417, constitué suivant acte notarié en date du 25 août
1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 12 du 12 janvier 1990. Les statuts ont été
modifiés suivant acte sous seing privé en date du 13 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 905 du 22 octobre 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compte de ce jour; Modification de
l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:

54391

L

U X E M B O U R G

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en soparfi et de modifier en

conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «TEVORINA FINANCE S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

54392

L

U X E M B O U R G

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

54393

L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 04 janvier 2011. Relation: EAC/2011/111. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035902/163.
(110039777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Pjur Group Service Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 87, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 98.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011052094/13.
(110057827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

PL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 89A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.568.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PL INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011052095/11.
(110058244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tuscany Rig Leasing S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.366.

In the year two thousand and eleven, on the first of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Tuscany Rig Leasing S.A. (hereinafter referred to

as the “Corporation”), a Luxembourg “société anonyme”, with registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number

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U X E M B O U R G

B 154.366. The Corporation was incorporated by virtue of a deed of the undersigned notary dated on July 15 

th

 , 2010,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (“Mémorial C”) number 1779 of August 31 

st

 , 2010,

and whose articles of association have been lastly amended by notarial deed of December 21 

st

 , 2010, published in the

Mémorial C number 376 of February 25 

th

 , 2011.

The meeting is chaired by Ms. Claudine Schoellen, private employee, residing in Berbourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Ms. Peggy Simon, private employee, residing

in Berdorf.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the sole shareholder present or represented and the number of its shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Corporation, presently fixed at forty-three thousand, six hundred and thirty-seven U.S. Dollars (USD 43,637.-) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to provide the possibility to create non-voting mandatory redeemable preferred shares (hereinafter re-

ferred to as the “Non-Voting MRPS”) in the articles of association of the Corporation and to designate all the current
shares of the Corporation as “Ordinary Shares”;

2. Corporate capital increase to the extent of fifty-six thousand, three hundred and sixty-three U.S. Dollars (USD

56,363) by the issue of fifty-six thousand, three hundred and sixty-three (56,363) new shares, be it noted that the new
shares to be issued are to be split between six thousand, three hundred and sixty-three (6,363) new Ordinary Shares
with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with a share premium in the amount of nine hundred and
one thousand, five hundred and one U.S. Dollars and eighty-five cents (USD 901,501.85) exclusively attached to the
Ordinary Shares (hereinafter referred to as the “Ordinary Shares Premium Account”) out of which ten thousand U.S.
Dollars (USD 10,000.-) shall straightaway be allocated to the legal reserve of the Corporation, and fifty thousand (50,000)
Non-Voting MRPS with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with a share premium in the amount of
forty-four million, four hundred and thirty-five thousand, three hundred and seventy-seven U.S. Dollars and sixty-four
cents (USD 44,435,377.64) exclusively attached to the Non-Voting MRPS (hereinafter referred to as the “Non-Voting
MRPS Premium Account”).

3. Subscription and full payment of six thousand, three hundred and sixty-three (6,363) new Ordinary Shares with a

nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with a payment in the amount of nine hundred and one thousand,
five hundred and one U.S. Dollars and eighty-five cents (USD 901,501.85) on the Ordinary Shares Premium Account, out
of which ten thousand U.S. Dollars (USD 10,000.-) shall straightaway be allocated to the legal reserve of the Corporation,
and fifty thousand (50,000) Non-Voting MRPS with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with a payment
in the amount of forty-four million, four hundred and thirty-five thousand, three hundred and seventy-seven U.S. Dollars
and sixty-four cents (USD 44,435,377.64) on the Non-Voting MRPS Premium Account, by contribution in kind in the
aggregate value of forty-five million, three hundred and ninety-three thousand, two hundred and forty-two U.S. Dollars
and forty-nine cents (USD 45,393,242.49), and consisting of two rigs whose technical specifications are listed in an ad hoc
declaration which will remain annexed to the present deed;

4. Subsequent amendment of articles 6, 8, 20, 23, 24 of the Corporation's articles of incorporation.

<i>First resolution

The meeting resolved to provide the possibility to create Non-Voting MRPS in the articles of association of the Cor-

poration and to designate all the current shares of the Corporation as “Ordinary Shares”.

<i>Second resolution

The meeting resolved to increase the corporate capital to the extent of fifty-six thousand, three hundred and sixty-

three U.S. Dollars (USD 56,363) in order to raise it from its present amount of forty-three thousand, six hundred and
thirty-seven U.S. Dollars (USD 43,637.-) to one hundred thousand U.S. Dollars (USD 100,000.-) by the issue of fifty-six
thousand, three hundred and sixty-three (56,363) new shares as per the following split:

- six thousand, three hundred and sixty-three (6,363) new Ordinary Shares with a nominal value of one U.S. Dollar

(USD 1.-) each, along with a payment on in the amount of nine hundred and one thousand, five hundred and one U.S.
Dollars and eighty-five cents (USD 901,501.85) on the Ordinary Shares Premium Account, out of which ten thousand
U.S. Dollars (USD 10,000.-) shall straightaway be allocated to the legal reserve of the Corporation; and

- fifty thousand (50,000) Non-Voting MRPS with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each, along with a payment

in the amount of forty-four million, four hundred and thirty-five thousand, three hundred and seventy-seven U.S. Dollars
and sixty-four cents (USD 44,435,377.64) on the Non-Voting MRPS Premium Account.

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<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

The meeting resolved to acknowledge the subscription by Tuscany International Drilling Inc., prenamed, of all the six

thousand, three hundred and sixty-three (6,363) new Ordinary Shares along with a payment in the amount of nine hundred
and one thousand, five hundred and one U.S. Dollars and eighty-five cents (USD 901,501.85) on the Ordinary Shares
Premium Account, out of which ten thousand U.S. Dollars (USD 10,000.-) shall straightaway be allocated to the legal
reserve of the Corporation, and all the fifty thousand (50,000) Non-Voting MRPS to be issued along with a payment in
the amount of forty-four million, four hundred and thirty-five thousand, three hundred and seventy-seven U.S. Dollars
and sixty-four cents (USD 44,435,377.64) on the Non-Voting MRPS Premium Account, and have all of them fully paid up
by a contribution in kind (hereinafter referred to as the “Contribution in Kind”) consisting of the contribution of two
rigs whose technical specifications are listed in an ad hoc declaration signed by Tuscany International Drilling, Inc., and
whose aggregate value amounts to forty-five million, three hundred and ninety-three thousand, two hundred and forty-
two U.S. Dollars and forty-nine cents (USD 45,393,242.49), as determined by the independent auditor's report issued by
PricewaterhouseCoopers S.à r.l. which concludes that:

“Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that the global value of the Con-

tribution  in  Kind  does  not  correspond  at  least  to  the  number  and  the  par  value,  increased  by  the  respective  share
premiums of the Ordinary Shares and the Non-Voting MRPS to be issued in counterpart.”

A copy of the aforementioned ad hoc declaration and a copy of the independent auditor's report will remain annexed

to the present deed.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decided to amend the articles 6, 8, 20, 23, 24 of the

Corporation's articles of incorporation to give it henceforth the following wording:

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Corporate capital.
6.1 The Corporation's share capital is set at one hundred thousand U.S. Dollars (USD 100,000.-) divided into:
- fifty thousand (50,000) ordinary shares with a nominal value of one U.S. Dollar (USD 1.-) each (hereafter the “Ordinary

Shares”), all subscribed and fully paid up;

- fifty thousand (50,000) non-voting mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of one U.S. Dollar

(USD 1.-) each (hereafter the “Non-Voting MRPS”) all subscribed and fully paid up;

(the Non-Voting MRPS and the Ordinary Shares are hereinafter collectively referred to as the “Shares”).
The Shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholder.
6.2. Ordinary Shares and Non-Voting MRPS can be issued with or without a share premium, subject to legal require-

ments and the provisions of the present Articles. Any amount of share premium which has been or shall be paid in addition
to the nominal value of the Ordinary Shares shall remain attached to the Ordinary Shares and shall be allocated to a
special reserve to be designated as the Ordinary Shares Premium Account. Any amount of share premium which has
been or shall be paid in addition to the nominal value of the Non-Voting MRPS shall remain attached to the Non-Voting
MRPS and shall be allocated to a special reserve to be designated as the Non-Voting MRPS Premium Account.

Art. 8. Shares.
8.1  Each  Ordinary  Share  confers  an  identical  voting  right  and  each  holder  of  Ordinary  Share(s)  has  voting  rights

commensurate to such holder's ownership of Ordinary Shares.

Each Non-Voting MRPS does not entitle its holder to any voting right except in the cases laid-down under article 46

of the Law, i.e. they are entitled to vote in any general meeting called upon to deal with the following matters:

- issuance of new shares entitled to preferential right(s);
- determination of the preferential dividend attached to the Non-Voting MRPS;
- conversion of the Non-Voting MRPS into Ordinary Shares;
- decrease of the share capital of the Corporation;
- amendment to the purpose of the Corporation;
- issuance of convertible bonds;
- dissolution of the Corporation;
- transformation of the Corporation into a company of another legal form in the meaning of article 46 (1) of the Law.
However and in accordance with article 44(2) of the Law, in case the Fixed Preferential Dividend, as defined in article

23 of the Articles, to which its/their holder(s) is/are entitled, have not been paid in its/their entirety despite the existence
of profits available for that purpose during two successive financial years period and until that Fixed Preferential Dividend
will have been paid in full, they shall have the same voting rights as the holders of Ordinary Shares at all meetings.

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Save for the cases listed above, Non-Voting MRPS are not taken into consideration in order to determine the conditions

as to quorum and majority at general meetings.

Nevertheless, Non-Voting MRPS holders are entitled to receive the same convening notices, documents, reports and

information as the holders of Ordinary Shares.

8.2 The Shares are freely transferable among the Shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-

shareholders unless Shareholders representing at least three-quarter of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. As far as the Corporation is
concerned, the Shares are indivisible and the Corporation will recognize only one owner per Share.

8.3 The Corporation shall have power to redeem its own Ordinary Shares in accordance with the Law and in accor-

dance with the following conditions:

The redemption price of the Ordinary Shares shall be the higher of (a) the nominal value of each Ordinary Share, or

(b) the value of the entitlement of each Ordinary Share to any distributable funds as provided for in the Articles. Where
(b) is the higher, the redemption must be limited to the extent that sufficient distributable sums are available.

Non-Voting MRPS are redeemable shares within the meaning of article 49-8 of the Law, and their redemption, be it

at the request of the Non-Voting MRPS holder(s) or at the request of the Corporation, shall be governed by the same
article.

Non-Voting MRPS shall be redeemed by the Corporation and/or by the Non-Voting MRPS holder(s):
- at any time, upon its/their request and at its/their sole discretion; and
- at the latest on the tenth anniversary of the issue date of the Non-Voting MRPS (hereafter the “Maturity Date”).
The redemption of the Non-Voting MRPS by its/their holder(s) or by the Corporation is subject to the following

conditions:

1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a

new issue made with a view to carry out such redemption;

2. except in the case of a new issue made with a view to carry out such redemption, an amount equal to the nominal

value, or, in the absence thereof, the par value of all the outstanding Non-Voting MRPS to be redeemed must be allocated
to a reserve which cannot be distributed to the Shareholders except in the event of a decrease of the subscribed share
capital of the Corporation; except in this specific case, the reserve can only be used to increase the subscribed share
capital of the Corporation by capitalization of this reserve;

3. each holder of redeemed Non-Voting MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed Non-

Voting MRPS (hereafter the “Redemption Price”) equal to:

i. the nominal value of its redeemed Non-Voting MRPS; plus
ii. all and any accrued but unpaid Fixed Preferential Dividend and Variable Preferential Dividend, as defined in article

23 of the Articles, to which the redeemed Non-Voting MRPS is entitled to receive at the time of the redemption.

The payment of the amounts under 3.i. and 3.ii. above can be paid only from sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the Law (hereafter the “Available Sums”).

However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Corporation to redeem all the Non-Voting

MRPS, the redemption of all the Non-Voting MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of
the payment of the Redemption Price due on the Maturity Date. In this latter case, the Corporation shall pay to the
holder(s) of the redeemed Non-Voting MRPS whatever amount up to the Available Sums on the Maturity Date, the
remaining part of the Redemption Price to be paid as and when the Corporation will have sufficient Available Sums for
this purpose.

As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders.
The redemption of any Shares must be carried out by a resolution approved by the Shareholders with the same majority

as is required for an amendment of the Articles.

The redeemed Shares shall be cancelled and the issued share capital decreased accordingly.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 20. Procedure, Vote.
20.1. Each Ordinary Share is entitled to one vote.
20.2. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, decisions at a meeting of the Shareholders of the

Corporation duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

20.3. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate

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regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, decisions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the Shareholders present or represented.

20.4. However, the nationality of the Corporation may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders, if any.

20.5. A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders of the Corporation by appointing another person as

his proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

20.6. Any Shareholder may participate in a meeting of the Shareholders of the Corporation by conference call or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each
other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting.

20.7. If all the Shareholders of the Corporation are present or represented at a meeting of the Shareholders of the

Corporation, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Chapter VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 23. Appropriation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amorti-

zation, the credit balance represents the net profit of the Corporation.

On the net profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be com-

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the Corporation, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. Further to the
allocation of the legal reserve, a right to payment of a preferential, cumulative and refundable dividend in the meaning of
article 44 (2) of the Law equal to 1 % (one percent) of the nominal value or the par value of each Non-Voting MRPS is
borne automatically to the benefit of the Non-Voting MRPS holder(s) (the “Fixed Preferential Dividend”).

In addition to the Fixed Preferential Dividend, the holder(s) of Non-Voting MRPS shall be entitled to a variable pre-

ferential dividend corresponding to 100% of the positive income derived from the two rigs held by the Corporation less
(a) expenses in relation with the two rigs, (b) carried forward loss of the Corporation in relation with the two rigs; and
(c) 2% of the positive income derived from the two rigs after deduction of (a) and (b) (the “Variable Preferential Dividend”).

Once the Fixed Preferential Dividend and the Variable Preferential Dividend paid to the holder(s) of the Non-Voting

MRPS, the remaining  profits shall be  allocated  by  a  resolution  approved by the  affirmative  vote of  a  shareholder  or
shareholders holding more than fifty percent of the share capital of the Corporation, resolving to distribute it propor-
tionally to the holders of Ordinary Shares, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

The Board of Directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the Law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Corporation may be dissolved by a decision of the general meeting of Share-

holders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of Shareholders, which will specify their powers and fix their remuneration.

The Non-Voting MRPS holders are entitled to a preferential right of:
- reimbursement of the contribution in consideration of which the Non-Voting MRPS have been issued; and
- payment of all and any accrued but unpaid preferred dividend (i.e., Fixed Preferential Dividend and Variable Prefe-

rential Dividend) they are entitled to as holder of Non-Voting MRPS.

At the time of closing of the liquidation, the remaining assets of the Corporation (including the liquidation proceeds)

will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, only to the holder(s) of Ordinary Shares
proportionally to the Ordinary Share(s) it/they hold.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

company acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, The present notarial deed was drawn up in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their Surnames, Christian names,

civil status and residences, they signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société Tuscany Rig Leasing S.A. (ci-

après la «Société»), une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 154.366. La Société fut constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 15 juillet 2010, publié au

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Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations” n° 1779 du 31 août 2010, et dont les statuts ont été récemment
modifiés suivant acte notarié du 21 décembre 2010 publié au Mémorial C, “Recueil des Sociétés et Associations” n°376
du 25 février 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Schoellen, employée privée, demeurant à Berbourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Simon, employée

privée, demeurant à Berdorf.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que la
procuration, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions en circulation, représentant l'intégralité du capital

social actuellement fixé à quarante-trois mille, six cent trente-sept Dollars américains (USD 43.637,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Décision de prévoir la possibilité de créer des d'actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote (ci-après

«MRPS Sans Droit de Vote») dans les statuts de la Société et de désigner les actions actuelles de la Société comme
«Actions Ordinaires»;

Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cinquante-six mille, trois cent soixante-trois Dollars

américain (USD 56.363) par l'émission de cinquante-six mille, trois cent soixante-trois (56.363) nouvelles actions; étant
noté que les nouvelles actions à émettre sont à répartir entre six mille, trois cent soixante-trois (6.363) nouvelles Actions
Ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission d'un montant de
neuf cent un mille, cinq cent un Dollars américains et quatre-vingt-cinq cents (USD 901.501,85) exclusivement attachée
aux Actions Ordinaires (ci-après le «Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Actions Ordinaires»), et dont dix mille
Dollars américains (USD 10.000,-) sont tout de suite alloués à la réserve légale de la Société, et cinquante mille (50.000)
MRPS Sans Droit de Vote d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, avec une prime d'émission
d'un montant de quarante-quatre million, quatre cent trente-cinq mille, trois cent soixante-dix-sept Dollars américains
et soixante-quatre cents (USD 44.435.377,64) exclusivement attachée aux MRPS Sans Droit de Vote (ci-après le «Compte
de Prime d'Emission Attachée Aux MRPS Sans Droit de Vote»);

Souscription et libération intégrale de six mille, trois cent soixante-trois (6.363) nouvelles Actions Ordinaires d'une

valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune, avec le paiement d'un montant de neuf cent un mille, cinq cent
un Dollars américains et quatre-vingt-cinq cents (USD 901.501,85) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée Aux
Actions Ordinaires, et dont dix mille Dollars américains (USD 10.000) sont tout de suite alloués à la réserve légale de la
Société, et cinquante mille (50.000) MRPS Sans Droit de Vote d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-)
chacune, avec le paiement d'un montant de quarante-quatre millions, quatre cent trente-cinq mille, trois cent soixante-
dix-sept Dollars américains et soixante-quatre cents (USD 44.435.377,64) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée
Aux MRPS Sans Droit de Vote, par apport en nature d'une valeur totale de quarante-cinq millions, trois cent quatre-vingt-
treize mille, deux cent quarante-deux Dollars américains et quarante-neuf cents (USD 45.393.242,49), et consistant en
deux plates-formes pétrolières dont les spécifications techniques sont listées dans une déclaration ad hoc, laquelle restera
annexée au présent acte;

1. Modifications afférentes des articles 6, 8, 20, 23, 24 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de prévoir la possibilité de créer des MRPS Sans Droit de Vote dans les statuts de la Société et

de désigner les actions actuelles de la Société comme «Actions Ordinaires».

<i>Second résolution

L'assemblée  a  décidé  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  cinquante-six  mille,  trois  cent

soixante-trois Dollars américains (USD 56.363,-) en vue de le porter de son montant actuel de quarante-trois mille, six
cent trente-sept Dollars américains (USD 43.637,-) à cent mille Dollars américains (USD 100.000,-) par l'émission de
cinquante-six mille, trois cent soixante-trois (56.363) actions nouvelles, qui sont réparties comme suit:

- six mille, trois cent soixante-trois (6.363) nouvelles Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar américain

(USD 1,-) chacune, avec le paiement d'un montant de neuf cent un mille, cinq cent un Dollars américains et quatre-vingt-
cinq cents (USD 901.501,85) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Actions Ordinaires, et dont dix mille
Dollars américains (USD 10.000,-) sont tout de suite alloués à la réserve légale de la Société; et

- cinquante mille (50.000) MRPS Sans Droit de Vote d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune,

avec le paiement d'un montant de quarante-quatre millions, quatre cent trente-cinq mille, trois cent soixante-dix-sept
Dollars américains et soixante-quatre cents (USD 44.435.377,64) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée Aux MRPS
Sans Droit de Vote.

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<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée a décidé d'accepter la souscription par Tuscany International Drilling Inc., prénommée, de toutes les six

mille, trois cent soixante-trois (6.363) nouvelles Actions Ordinaires, avec le paiement d'un montant de neuf cent un mille,
cinq cent un Dollars américains et quatre-vingt-cinq cents (USD 901.501,85) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée
Aux Actions Ordinaires, et dont dix mille Dollars américains (USD 10.000,-) sont tout de suite alloués à la réserve légale
de la Société, et de toutes les cinquante mille (50.000) MRPS Sans Droit de Vote à émettre avec le paiement d'un montant
de quarante-quatre millions, quatre cent trente-cinq mille, trois cent soixante-dix-sept Dollars américains et soixante-
quatre cents (USD 44.435.377,64) sur le Compte de Prime d'Emission Attachée Aux MRPS Sans Droit de Vote, et les
libérer intégralement par un apport en nature (ci-après “l'Apport en Nature”) consistant à la contribution de deux plates-
formes  pétrolières  dont  les  spécifications  techniques  sont  listées  dans  une  déclaration  ad  hoc  signée  par  Tuscany
International Drilling Inc., et dont la valeur totale s'élève à quarante-cinq millions, trois cent quatre-vingt-treize mille, deux
cent quarante-deux Dollars américains et quarante-neuf cents (USD 45.393.242,49), telle que déterminée par le rapport
du Réviseur d'entreprises émis par PricewaterhouseCoopers S.à r.l. lequel conclut que:

- «Sur la base de notre revue, rien n'a été porté à notre attention qui nous porterait à croire que la valeur globale de

l'Apport en Nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale, augmentée de la prime d'émission
respective des Actions Ordinaires et des MRPS Sans Droit de Vote à émettre en contrepartie.»

- Une copie de la déclaration ad hoc et une copie du rapport du Réviseur d'entreprises susmentionnées resteront

annexées au présent acte.

<i>Quatrième résolution

- Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée a décidé de modifier les articles 6, 8, 20, 23, 24 des statuts de la

Société pour leur donner désormais la teneur suivante:

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société est fixé à cent mille Dollars américains (USD 100.000,-) divisé entre:
- cinquante mille (50.000) actions ordinaires d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,-) chacune (ci-après

les «Actions Ordinaires»), toutes souscrites et entièrement libérées; et

- cinquante mille (50.000) actions préférentielles à rachat obligatoire sans droit de vote d'une valeur nominale d'un

Dollar américain (USD 1,-) chacune (ci-après la «MRPS Sans Droit de Vote»), toutes souscrites et entièrement libérées;

(les MRPS Sans Droit de Vote et les Actions Ordinaires sont collectivement désignées ci-après comme les «Actions»).
Les Actions peuvent être soit enregistrées soit au porteur au choix de l'Actionnaire.
6.2. Les Actions Ordinaires et les MRPS Sans Droit de Vote peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, selon

les conditions prévues par la Loi et les Statuts. Tout montant de prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus
de la valeur nominale des Actions Ordinaires devra rester attaché aux Actions Ordinaires et être affecté à une réserve
spéciale qui sera désignée en tant que Compte de Prime d'Emission Attachée Aux Actions Ordinaires. Tout montant de
prime d'émission qui a été ou devra être versé en plus de la valeur nominale des MRPS Sans Droit de Vote devra rester
attaché aux MRPS Sans Droit de Vote et être affecté à une réserve spéciale qui sera désignée en tant que Compte de
Prime d'Emission Attachée Aux MRPS Sans Droit de Vote.

Art. 8. Actions.
8.1 Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique et chaque détenteur d'Action(s) Ordinaire(s) a un/

des droit(s) de vote proportionnel(s) à une telle détention d'Action(s) Ordinaire(s).

Aucune des MRPS Sans Droit de Vote n'autorise ses détenteurs à quelque droit de vote que ce soit, à l'exception des

cas prévus à l'article 46 de la Loi, c'est-à-dire qu'ils sont autorisés à prendre part au vote de toute assemblée générale
appelée à se prononcer sur un des sujets suivants:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droit(s) préférentiel(s);
- sur la fixation du dividende préférentiel attaché aux MRPS Sans Droit de Vote;
- sur la conversion des MRPS Sans Droit de Vote en Actions Ordinaires;
- sur la réduction du capital social de la Société;
- sur la modification de l'objet social de la Société;
- sur l'émission d'obligations convertibles;
- sur la dissolution anticipée de la Société;
- sur la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique au sens de l'article 46 (1) de la Loi.
Cependant et en accord avec l'article 44 (2) de la Loi, dans le cas où un Dividende Préférentiel Fixe, tel que défini à

l'article 23 des Statuts, auquel a/ont droit leur(s) détenteur(s), n'a pas été versé dans son entièreté malgré l'existence de
bénéfices disponibles pour cette fin pendant deux exercices sociaux consécutifs et ce jusqu'à ce que ce Dividende Pré-

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férentiel Fixe soit versé dans son entièreté, le(s) détenteur(s) de MRPS Sans Droit de Vote aura/auront les mêmes droits
de vote que les détenteurs d'Actions Ordinaires pour toutes les assemblées.

Hormis les cas listés ci-dessus, les MRPS Sans Droit de Vote ne sont pas prises en considération lorsqu'il s'agit de

déterminer les conditions relatives au quorum et à la majorité pour la tenue de toute assemblée.

Néanmoins, les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote bénéficient des mêmes droits quant à la réception des con-

vocations, documents, rapports et informations que les détenteurs d'Actions Ordinaires.

8.2 Les Actions sont librement cessibles entre Actionnaires. Les Actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

actionnaires à moins que des Actionnaires représentant au moins trois-quarts du capital social en aient décidé autrement
lors d'une assemblée générale. De plus, les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi s'appliqueront. Aussi longtemps
que la Société est concernée, les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action.

8.3 La Société pourra procéder au rachat de ses propres Actions Ordinaires en accord avec la Loi et d'après les

conditions suivantes.

Le prix de rachat des Actions Ordinaires devra être le montant le plus élevé de (a) la valeur nominale de chaque Action

Ordinaire, ou de (b) la valeur de son droit pour chaque Action Ordinaire à tous fonds distribuables tels que prévu dans
les présents Statuts. Lorsque (b) est le montant le plus élevé, le rachat doit être limité dans la mesure où des sommes
distribuables suffisantes sont disponibles.

Les MRPS Sans Droit de Vote sont des actions rachetables dans le sens où, que leur rachat soit à la requête des

détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote ou à la requête de la Société, ils sont soumis à l'article 49-8 de la Loi.

Les MRPS Sans Droit de Vote sont rachetables par la Société et/ou par les détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote:
- à tout moment, à sa/leur requête et à sa/leur propre discrétion; et
- au plus tard lors du dixième anniversaire de la date d'émission des MRPS Sans Droit de Vote (ci-après la «Date

d'Echéance»).

Le rachat des MRPS Sans Droit de Vote par leur(s) détenteur(s) ou par la Société est soumis aux conditions suivantes:
1. il peut seulement être réalisé en utilisant soit les sommes disponibles pour la distribution en accord avec la Loi ou

les fonds issus d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat;

2. à l'exception du cas d'une nouvelle émission entreprise afin de réaliser un tel rachat, un montant égal à la valeur

nominale, ou, en l'absence de celle-ci, à la valeur au pair comptable de tous les MRPS Sans Droit de Vote restants devant
être rachetés devra être affecté à une réserve non distribuable aux Actionnaires, excepté en cas de diminution du capital
souscrit de la Société; à l'exception de ce cas particulier, la réserve peut seulement être utilisée pour augmenter le capital
social de la Société par capitalisation de cette réserve;

3. chaque détenteur de MRPS Sans Droit de Vote racheté est autorisé à recevoir un paiement en numéraire ou en

nature par MRPS Sans Droit de Vote racheté (ci-après le «Prix de Rachat») égal à:

i. la valeur nominale de son/ses MRPS Sans Droit de Vote rachetée(s); plus
ii. tout Dividende Préférentiel Fixe et Dividende Préférentiel Variable, tels que définis à l'article 23 des Statuts, échus

mais non-versés auquel donnent droit les MRPS Sans Droit de Vote au moment du rachat.

Le  paiement  des  montants  dus  en  vertu  de  3.i.  et  3.ii.  ci-dessus  ne  peut  être  effectué  qu'au  moyen  des  sommes

disponibles pour la distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi (ci-après les «Sommes Disponibles»).

Toutefois, à la Date d'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour que la Société puisse racheter la

totalité des MRPS Sans Droit de Vote, le rachat de toutes les MRPS Sans Droit de Vote ne sera pas entravé; une telle
insuffisance entraîne seulement le report du paiement du Prix de Rachat dû à la Date d'Echéance.

Dans ce cas, la Société devra verser aux détenteurs des MRPS Sans Droit de Vote rachetés tout montant jusqu'à

concurrence du montant des Sommes Disponibles à la Date d'Echéance, la partie restante du Prix de Rachat devant être
payée dès que la Société disposera des Sommes Disponibles à cette fin.

Tant que le Prix de Rachat à la Date d'Echéance n'aura pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera versé aux

Actionnaires.

Le rachat de toutes Actions doit être effectué par le biais d'une résolution des Actionnaires approuvée à la majorité

requise pour la modification des Statuts.

Les Actions rachetées doivent être annulées et le capital social diminué en conséquence.

Chapitre IV. Actionnaire(s)

Art. 20. Procédure, Vote.
20.1. Chaque Action Ordinaire donne droit à une voix.
20.2. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des Actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés et votants.

20.3. Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.

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U X E M B O U R G

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des Actionnaires peut être convoquée, dans

les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions, pour être
valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

20.4. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et des obligataires, s'il y en a.

20.5. Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

20.6. Tout Actionnaire peut participer aux assemblées générales des Actionnaires de la Société par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou Actionnaires concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

20.7. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des Actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amor-

tissements, forme le bénéfice net de la Société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10,00%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. En plus de l'allocation à la réserve légale, un droit au versement d'un dividende préférentiel, cumulatif
et remboursable au sens de l'article 44(2) de la Loi, égal à un pour-cent (1,00%) de la valeur nominale ou du pair comptable
de chaque MRPS Sans Droit de Vote, naît automatiquement au profit du détenteur de MRPS Sans Droit de Vote (ci-après
le «Dividende Préférentiel Fixe»).

En plus du Dividende Préférentiel Fixe, le(s) détenteurs(s) des MRPS Sans Droit de Vote a(ont) droit à un dividende

préférentiel variable correspondant à 100% du revenu positif issu des deux plates-formes pétrolières détenues par la
Société moins (a) les dépenses en relation avec les deux plates-formes pétrolières, (b) la perte reportée de la Société en
relation avec les deux plates-formes pétrolières; et (c) 2% du revenu positif provenant de ces deux plates-formes après
déduction de (a) et (b) (ci-après «Dividende Préférentiel Variable»).

Une fois le Dividende Préférentiel Fixe et le Dividende Préférentiel Variable payés au(x) détenteur(s) de MRPS Sans

Droit de Vote, les bénéfices restants seront distribués, par une résolution approuvée par le vote affirmatif de l'actionnaire
unique ou des actionnaires détenant plus de cinquante pour-cent (50%) du capital social de la Société, décidant de les
distribuer proportionnellement aux détenteurs des Actions Ordinaires, de les reporter, ou de les transférer dans une
réserve distribuable.

Le Conseil d'Administration peut décider d'attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

de la Loi.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Les détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote bénéficient d'un droit préférentiel au:
- remboursement de leurs apports en contrepartie desquels les MRPS Sans Droit de Vote ont été émises; et
- paiement de tous les dividendes préférentiels (c'est-à-dire le Dividende Préférentiel Fixe et Dividende Préférentiel

Variable) courus mais non versés auxquels ils ont droit en tant que détenteurs de MRPS Sans Droit de Vote.

Au moment de la clôture de la liquidation, les actifs restants de la Société (y compris le boni de liquidation) seront

alloués à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, seulement au(x) détenteurs(s) d'Actions Ordinaires
et proportionnellement au nombre d'Action(s) Ordinaire(s) qu'il / ils détienne(nt).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms et prénoms,

états et demeures, elles ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. SCHOELLEN, P. SIMON, Henri BECK.

54402

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 3 mars 2011. Relation: ECH/2011/347. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011035899/465.
(110039724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Polybotes Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.651.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011052096/10.
(110058152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Premium Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.514.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11/07/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PREMIUM CAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011052097/12.
(110058378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Primetec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 41.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052098/10.
(110058422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Proprimm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5899 Syren, 7, rue de Hassel.

R.C.S. Luxembourg B 68.942.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokolls der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Mai 2009

<i>Punkt 4

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung der folgenden amtierenden Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Christian HESS, wohnhaft in L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance
- Herr Norbert EBSEN, wohnhaft in L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l'Eglise
- Herr Roland EBSEN, wohnhaft in L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel

<i>Punkt 5

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung der folgenden Personen zu Verwaltungsratsmitgliedern der

Gesellschaft:

- Herr Romain GLODEN, wohnhaft in L-5899 Syren, 7, rue de Hassel
- Herr Peter PETRY, wohnhaft in D-54309 Newel / Butzweiler, Kordelerstrasse 1

54403

L

U X E M B O U R G

- Herr Marc HAVELANGE, wohnhaft in B-6700 Arlon, 1, rue Saint Jean
Die Mandate der soeben ernannten Venwaltungsratsmitglieder enden mit der jährlichen Generalversammlung des

Jahres 2016.

<i>Punkt 6

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung von Herrn Christian HESS, wohnhaft in L-4996 Schouweiler,

26, rue de la Résistance, von seinem Posten als delegiertes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft.

<i>Punkt 7

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung von Herrn Romain GLODEN, wohnhaft in L-5899 Syren, 7,

rue de Hassel, zum delegierten Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft mit der Vollmacht die Gesellschaft mit seiner
alleinigen Unterschrift rechtskräftig zu vertreten.

<i>Punkt 8

Die Versammlung beschließt einstimmig die Abberufung der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. mit Sitz in

L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trêves von ihrem Posten als Aufsichtskommissar der Gesellschaft.

<i>Punkt 9

Die Versammlung beschließt einstimmig die Ernennung von Frau Rita JUNKER, wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 2, rue

Jean Engling, zum Aufsichtskommissar der Gesellschaft. Das Mandat des soeben ernannten Aufsichtskommissars endet
mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2016.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2011052100/38.
(110057765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

PSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052101/10.
(110057997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Varesa Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.327.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
par devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

La société en commandite par actions VARESA INTERNATIONAL S.C.A., dont le siège social est au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro 156047, repré-
sentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette,
5, rue Zénon Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration, après avoir été
paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,

les statuts d'une société à responsabilité limité, qu'elle déclare constituent, à savoir:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

54404

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de “VARESA IMMOBILIER S.à.r.l.“.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.

Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de  ce  siège  avec  l'étranger  se  produisent  ou  sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que

son activité rendra nécessaire.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) divisé en 1.250 (mille deux

cent cinquante) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint d'un associé. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas de cession entre associés ou au
profit du conjoint d'un associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de
trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne au profit de laquelle les parts ne sont pas librement
cessibles.

Toute  cession  de  parts  devra  être  constatée  par  acte  notarié  ou  sous  seing  privé.  Dans  le  dernier  cas  elle  n'est

opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de gérant unique, la société sera
engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe
de deux d'entre eux. En cas d'empêchement du gérant, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés col-
lectivement.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à

ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé s'en réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente-et-un décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Le capital a été souscrit comme suit:

La société VARESA INTERNATIONAL S.C.A., préqualifiée, Mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . 1.250
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de EUR 12.500,- (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les décisions suivantes:
(1). Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé Gérant pour une durée indéterminée:
- La société FMS SERVICES S.A., société anonyme, avec siège social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-101.240.

(2). En cas de gérant unique, la société sera engagée par la seule signature du gérant. En cas de pluralité de gérants, la

société sera engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux. En cas d'empêchement du gérant, les affaires sociales
peuvent être gérées par deux associés collectivement.

(3). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-surAlzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils le 08 février 2011. Relation: EAC/2011/1824. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

54406

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011035911/126.
(110039364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 86.380.

Le bilan au 31 décembre 2010, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052102/11.
(110057955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Repco 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 110.747.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052103/10.
(110058362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 94.093.

Le bilan du Pepkor Holdings Limited au 30 juin 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011052104/13.
(110057889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

VEREF I Invest Co 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 141.676,60.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 22, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 155.938.

In the year two thousand and eleven, on the third of February at 5.30 p.m..
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., a private limited liability company governed by Luxembourg law, having its registered office

at 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 155 892,

here represented by Me Marie-Claude Frank, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed is the sole partner of VEREF I Invest Co 2 S.à r.l., having its registered office at 22, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 155 938, incor-

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porated by deed of the undersigned notary dated September 30, 2010, published in the Mémorial C on November 15,
2010 under number 2460 (the “Company”).

Which appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up as follows:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda

1. Restructuring of the capital of the Company by (i) merging all existing classes of parts into one (1) single class of

redeemable parts and (ii) increasing the number of parts in issue by way of reduction of the par value from ten Euro (EUR
10.-) to ten Euro cents (EUR 0.10) each, so that the current capital of twenty six thousand Euro (EUR 26,000.-) be
represented by two hundred sixty thousand (260,000) redeemable parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each.

2. Increase of the capital of the Company by an amount of one hundred fifteen thousand six hundred seventy six Euro

and sixty cents (EUR 115,676.60) so as to raise it from its present amount of twenty six thousand Euro (EUR 26,000.-)
to one hundred forty one thousand six hundred seventy six Euro and sixty cents (EUR 141,676.60) by the issue of one
million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six (1,156,766) new parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each,
at a total subscription price of one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six Euro and fifty three
cents (EUR 1,156,766.53).

Subscription of the one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six (1,156,766) new parts by VEREF

I Management S.à r.l., a private limited company governed by Luxembourg law having its registered office at 20, boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154 388, acting for and on behalf of Victory European Real Estate Fund I, an investment fund set up under the laws
of Luxembourg organized as a fonds commun de placement-fonds d'investissement spécialisé governed by the law of
February 13, 2007 regarding specialized investment funds (the “Fund”) and payment thereof and of the premium attached
thereto by a contribution in kind of certain receivables held by the Fund against Merkurhaus B.V., a limited liability company
governed by the laws of the Netherlands having its registered office at Hullenbergweg 381, 1101CR Amsterdam Zuidoost,
the Netherlands and registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34366995 (the “Debtor”),
whose  existence  and  value  are  documented  by  (i)  a  balance  sheet  of  the  Debtor  as  of  December  31st,  2010,  (ii)  a
contribution certificate dated February 3, 2011 and issued by the Fund, and (iii) an acceptance certificate dated February
3, 2011 and issued by the Company.

3. Amendment and restatement the Company's articles of association in particular to reflect the above capital res-

tructuring and capital increase and to introduce additional changes to the corporate capital provisions (including, without
limitation, the restructuring of the authorised capital).

II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner of the Company resolved to restructure the capital of the Company by (i) merging all existing classes

of parts into one (1) single class of redeemable parts and (ii) increasing the number of parts in issue by way of reduction
of the par value from ten Euro (EUR 10.-) to ten Euro cents (EUR 0.10) each, so that the current capital of twenty six
thousand Euro (EUR 26,000.-) be represented by two hundred sixty thousand (260,000) redeemable parts of ten Euro
cents (EUR 0.10) each.

<i>Second resolution

The sole partner of the Company thereafter resolved to increase the capital of the Company by an amount of one

hundred fifteen thousand six hundred seventy six Euro and sixty cents (EUR 115,676.60) so as to raise it from its present
amount of twenty six thousand Euro (EUR 26,000.-) to one hundred forty one thousand six hundred seventy six Euro
and sixty cents (EUR 141,676.60) by the issue of one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six
(1,156,766) new parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each, at a total subscription price of one million one hundred fifty
six thousand seven hundred sixty six Euro and fifty three cents (EUR 1,156,766.53).

<i>Subscription and Payment

The one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six (1,156,766) new parts have been subscribed

for by the Fund, here represented by Me Marie-Claude Frank, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Fund and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six (1,156,766) new parts have been fully paid up

by the Fund at an aggregate subscription price of one million one hundred fifty six thousand seven hundred sixty six Euro
and fifty three cents (EUR 1,156,766.53), out of which one hundred fifteen thousand six hundred seventy six Euro and
sixty cents (EUR 115,676.60) represent the par value of the one million one hundred fifty six thousand seven hundred
sixty  six  (1,156,766)  new  parts  and  one  million  forty  one  thousand  eighty  nine  Euro  and  ninety  three  cents  (EUR
1,041,089.93) represent the aggregate premium paid on the one million one hundred fifty six thousand seven hundred

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sixty six (1,156,766) new parts (before allocation of the legal reserve), through a contribution in kind of those certain
receivables held by the Fund against the Debtor.

Proof of the existence and value of the contribution for an amount of one million one hundred fifty six thousand seven

hundred sixty six Euro and fifty three cents (EUR 1,156,766.53) has been given, by delivery of (i) a balance sheet of the
Debtor as of December 31 

st

 , 2010, (ii) a contribution certificate dated February 3, 2011 and issued by the Fund, and

(iii) an acceptance certificate dated February 3, 2011 and issued by the Company.

Out of this contribution, the amount of fourteen thousand one hundred sixty seven Euro and sixty six cents (EUR

14,167.66) will be allocated to the legal reserve of the Company.

<i>Third resolution

The general meeting of the Company subsequently resolved to amend and restate the Company's articles of associa-

tion, in particular (i) to reflect the above resolutions of capital restructuring and capital increase and (ii) to introduce
additional changes to the corporate capital provisions (including, without limitation, the restructuring of the authorised
capital), so that they shall read with immediate effect as follows:

Art. 1. The owners of the parts set out below and all persons and entities who may become partners in future (singularly

the “Partner” and jointly, the “Partners”), form a company with limited liability (the “Company”) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, warrants, debentures, notes and other securities of any kind, as well as the
management, control and development of such participations.

The Company may render to its subsidiaries as well as any other member of the group every assistance whether by

way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may also invest in and develop real estate as well as carry out real estate management for its own

purposes.

The Company may borrow in any form.
The Company may proceed to the issuance of notes, certificates, bonds and debentures (including convertible instru-

ments) and any kind of convertible or non-convertible debt and/ or equity securities or instruments by way of private
placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period.

Art. 4. The Company's denomination shall be “VEREF I Invest Co 2 S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole Manager or the
Board of Managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required
for the amendment of the Articles of Association. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the sole Manager or the Board of Managers of the Company.

Where the sole Manager or the Board of Managers of the Company determine that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at one hundred forty one thousand six hundred seventy six Euro and

sixty  cents  (EUR  141,676.60)  represented  by  one  million  four  hundred  sixteen  thousand  seven  hundred  sixty  six
(1,416,766) redeemable parts of ten Euro cents (EUR 0.10) each.

The authorised capital of the Company is fixed at one hundred ninety nine million eight hundred fifty eight thousand

three hundred twenty three Euro and forty cents (EUR 199,858,323.40) represented by one billion nine hundred ninety
eight million five hundred eighty three thousand two hundred thirty four (1,998,583,234) redeemable parts of ten Euro
cents (EUR 0.10) each.

All parts may be issued with a premium. The sole Manager or the Board of Managers may create such capital reserves

from time to time as they may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a
paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and subscription of its parts. The

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payment of any dividend or other distribution out of a reserve fund to holders of parts may be decided by the sole Manager
or the Board of Managers.

During the period of five (5) years from the date of the publication of the present deed, the sole Manager or the Board

of Managers are hereby authorised to issue additional parts and to grant options to subscribe for such parts up to the
amount of the authorised capital (without taking account of the capital already issued), to such persons and on such terms
as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing Partners a preferential
right to subscribe to the parts to be issued).

Whenever the sole Manager or the Board of Managers effect an increase of capital in whole or in part they shall be

obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the sole Manager or the Board of Managers
are authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with legal requirements.

Within the five (5) year period referred to above and within the limit of the authorised capital, the sole Manager or

the Board of Managers are further authorised to issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with sub-
scription rights or any other debt financial instruments on such other terms and conditions as they shall consider from
time to time to be in the best interest of the Company and without reserving to existing Partners a preferential right to
subscribe for such instruments or the parts underlying such instruments.

The period or extent of such authority may be extended by the Partners in general meeting from time to time, in the

manner required for amendment of these Articles of Association.

Art. 7. Subject to the prior written approval of the partner(s), the sole Manager or the Board of Managers may redeem

all or some of the parts.

If the sole Manager or the Board of Managers determine to redeem any parts they shall give the holder of the parts

such reasonable notice of the redemption as they shall determine.

Each holder of parts shall execute and deliver such documents or instruments or otherwise take such actions as may

be required by the Company to give effect to these provisions. Each Manager, from time to time, is hereby granted a
power of attorney by each holder of parts to execute and deliver any such documents or instruments or take any such
actions in the name of and on behalf of such holder of parts to the extent that such holder of parts fails to do so.

Once a part is redeemed the holder of the part shall cease to be entitled to any rights in respect of it (except the right

to receive a dividend which has been declared prior to such redemption).

The sole Manager or the Board of Managers shall either redeem the parts out of distributable reserves or re-issue

such parts immediately to new partners. Alternatively, the sole Manager or the Board of Managers may at their discretion
decide to cancel any redeemed parts and are then authorized to take the necessary steps to record the modification of
the Articles of Association of the Company and to publish the modification in accordance with applicable Luxembourg
laws.

Art. 8. The Company's parts are freely transferable between existing Partners.
They may only be disposed of to new partners following the passing of a resolution of the Partners in general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the paid-up corporate capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one (1) of the Partners will not bring the

Company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company

in respect of their own indebtedness.

Art. 11. The Company is managed by one (1) or several managers (singly the “Manager” and jointly the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of Managers
(the “Board of Managers”).

The Partners will have the power to dismiss any Manager at any time in their discretion without giving reasons.
In dealing with third parties, the sole Manager or the Managers have the most extensive powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers in office at any time. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of Managers that may be
appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five (5) minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one (1) of their number to be chairman of the meeting.
The  chairman  shall  always  be  required  to  be  physically  present  in  Luxembourg  unless  otherwise  determined  by  the
Managers.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless

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otherwise determined by the Managers the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.

A Manager may be represented at any meeting of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

Subject to any matters that require approval by the Partners in accordance with Article 14, any Manager can bind the

Company by his sole signature for any transaction involving an amount of twenty five thousand Euro (EUR 25,000.-) or
less. The sole Manager or the Board of Managers may delegate signatory power to any Manager or third party to bind
the Company by his sole signature in the context of a specific transaction.

Art. 12. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of
competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or wilful
misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement
or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 13. The sole Manager or the Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible
only for the execution of their mandate.

Art. 14. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
The following matters require prior written approval by the Partner(s):
- any expenditure or investment by the Company or any of its subsidiaries exceeding twenty five thousand Euro (EUR

25,000.-),

- any sale, transfer or disposal of (including for the avoidance of doubt the granting of security over) the whole or any

substantial part of the Company's assets or the assets of any subsidiary of the Company,

- formation of any subsidiary by the Company,
- amendments of the articles of association of any subsidiary,
- dissolution of any subsidiary,
- any issue or redemption of any kind of debt and/ or equity securities, and
- redemption of parts.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

Art. 15. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 16. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the sole Manager or the

Board of Managers shall prepare an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as
well as the Company's financial statements.

Art. 17. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 18. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other

expenses represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve amounts to ten

per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

Any dividend declared shall be distributed among the holders of parts in proportion to the number of parts they hold.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in respect
of  the  corporate  capital  but  also  in  respect  of  the  amount  of  issue  premiums  paid  by  such  holders  reduced  by  any
distributions of such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the
setting off of any realized or unrealized capital losses.

The sole Manager or the Board of Managers are authorised to proceed, as often as they deem appropriate and at any

moment in time during the accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two (2) following
conditions: the sole Manager or the Board of Managers may only take the decision to distribute interim dividends on the

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basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days before the date of the decision; the interim accounts, which
may be unaudited, must show that sufficient distributable profits exist.

Art. 19. At the time of the winding up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one (1)

or more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the Partners.

Art. 20. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated capital increase are estimated at approximately two thousand five hundred euro (€ 2,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by first and surname, civil

status and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version

L'an deux mille onze, le trois février à 17.30 heures.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Luxembourg),

A comparu

VEREF I Invest Co 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social

à 22, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg sous le numéro B 155 892,

ici représentée par Maître Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, avec résidence à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de VEREF I Invest Co 2 S.à r.l., ayant son siège social à 22, rue Michel Welter,

L-2730 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
155 938, constituée par le notaire instrumentant par acte du 30 septembre 2010, publié au Mémorial C le 15 novembre
2010 sous le numéro 2460 (la «Société»).

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Restructuration du capital de la Société par (i) fusion de toutes les classes de parts sociales existantes en une (1)

seule classe de parts sociales rachetables et (ii) augmentation du nombre de parts sociales émises par réduction de la
valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) à dix centimes (EUR 0,10) chacune, de manière à ce que le capital social actuel
de vingt six mille Euro (EUR 26.000,-) soit représenté par deux cent soixante mille (260.000) parts sociales rachetables
de dix centimes (EUR 0,10) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent quinze mille six cent soixante seize

Euro et soixante centimes (EUR 115.676,60), pour le porter de son montant actuel de vingt six mille Euro (EUR 26.000,-)
à cent quarante et un mille six cent soixante seize Euro et soixante centimes (EUR 141.676,60), par l'émission d'un million
cent cinquante six mille sept cent soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale de dix
centimes (EUR 0.10), à un prix de souscription total d'un million cent cinquante six mille sept cent soixante six Euro et
cinquante trois centimes (EUR 1.156.766,53).

Souscription des un million cent cinquante six mille sept cent soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles par

VEREF I Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ayant son siège social
à 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 154.388, agissant pour et au nom du fonds d'investissement Victory European Real Estate
Fund I, créé sous la loi luxembourgeoise et organisé en tant que fonds commun de placement-fonds d'investissement
spécialisé sous la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (le «Fonds»), et libération de celles-
ci ainsi que de la prime d'émission y relative par apport en nature de certaines créances détenues par le Fonds à l'égard
de Merkurhaus B.V., une société à responsabilité limitée régie par le droit néerlandais ayant son siège social à Hullen-
bergweg 381, 1101CR Amsterdam Zuidoost, the Netherlands et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de
Amsterdam sous le numéro 34366995 (le «Débiteur»), dont l'existence et la valeur sont documentées par (i) un bilan du

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Débiteur en date du 31 décembre 2010, (ii) un certificat d'apport en date du 3 février 2011 et émis par le Fonds, et (iii)
un certificat d'acceptation daté du 3 février 2011 et émis par la Société.

3.  Modification  et  refonte  des  statuts  de  la  Société,  en  particulier  afin  de  refléter  la  restructuration  du  capital  et

l'augmentation de capital susmentionnées et afin d'introduire des changements supplémentaires aux dispositions relatives
au capital social (y compris, sans limitation, la restructuration du capital autorisé).

II. Que l'assemblée générale extraordinaire de la Société a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de restructurer le capital de la Société par (i) fusion de toutes les classes de

parts sociales existantes en une (1) seule classe de parts sociales rachetables et (ii) augmentation du nombre de parts
sociales émises par réduction de la valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) à dix centimes (EUR 0,10) chacune, de manière
à ce que le capital social actuel de vingt six mille Euro (EUR 26.000,-) soit représenté par deux cent soixante mille (260.000)
parts sociales rachetables de dix centimes (EUR 0,10) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé par la suite d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un

montant de cent quinze mille six cent soixante seize Euro et soixante centimes (EUR 115.676,60), pour le porter de son
montant actuel de vingt six mille Euro (EUR 26.000,-) à cent quarante et un mille six cent soixante seize Euro et soixante
centimes (EUR 141.676,60), par l'émission d'un million cent cinquante six mille sept cent soixante six (1.156.767) parts
sociales nouvelles, chacune d'une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10), à un prix de souscription total d'un million
cent cinquante six mille sept cent soixante six Euro et cinquante trois centimes (EUR 1.156.766,53).

<i>Souscription et Libération

Les un million cent cinquante six mille sept cent soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles ont été souscrites

par le Fonds, ici représenté par Maître Marie-Claude Frank, avocat à la Cour, avec résidence à Luxembourg, en vertu
d'une procuration délivrée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante, ainsi que par le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les un million cent cinquante six mille sept cent soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles ont été entièrement

libérées par le Fonds à un prix de souscription total d'un million cent cinquante six mille sept cent soixante six Euro et
cinquante trois centimes (EUR 1.156.766,53), duquel prix le montant de cent quinze mille six cent soixante seize Euro et
soixante centimes (EUR 115.676,60) représente la valeur nominale des un million cent cinquante six mille sept cent
soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles et un million quarante et un mille quatre vingt neuf Euro et quatre vingt
treize centimes (EUR 1.041.089,93) représentent la prime d'émission payée sur les un million cent cinquante six mille
sept cent soixante six (1.156.767) parts sociales nouvelles (avant dotation de la réserve légale), moyennant apport en
nature de telles créances détenues par le Fonds sur le Débiteur.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature pour un montant total d'un million cent cinquante six

mille sept cent soixante six Euro et cinquante trois centimes (EUR 1.156.766,53) a été produite, par la délivrance (i) un
bilan du Débiteur en date du 31 décembre 2010, (ii) un certificat d'apport en date du 3 février 2011 et émis par le Fonds,
et (iii) un certificat d'acceptation daté du 3 février 2011 et émis par la Société.

De cet apport, la somme de quatorze mille cent soixante sept Euro et soixante six centimes (EUR 14.167,66) sera

affectée à la réserve légale de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société, en particulier afin de

refléter les décisions de restructuration et d'augmentation du capital susmentionnées et afin d'introduire des changements
supplémentaires aux dispositions relatives au capital social (y compris, sans limitation, la restructuration du capital auto-
risé), de manière à ce qu'ils prennent avec effet immédiat la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui pourront le

devenir par la suite (au singulier l'»Associé» et collectivement les «Associés»), une société à responsabilité limitée (la
«Société») qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de bons de souscri-
ption,  de  dettes,  de  notes  et  d'autres  valeurs  mobilières  de  toutes  espèces,  ainsi  que  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de son portefeuille.

La Société peut fournir à ses succursales et tout autre membre du groupe toute assistance, que ce soit par voie de

prêts, garanties ou autres.

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U X E M B O U R G

La Société peut aussi investir dans et développer de l'immobilier et faire de la gestion immobilière pour son propre

compte.

La Société peut emprunter sous toutes les formes.
La  Société  peut  procéder  à  l'émission  de  billets,  certificats,  obligations  et  autres  dettes  (y  inclus  des  instruments

convertibles) et toute forme de dette convertible ou non-convertible et/ ou titres ou instruments de capital par placement
privé.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile direc-

tement ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “VEREF I Invest Co 2 S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du Gérant unique ou du Conseil de Gérance
de la Société. Le siège social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxem-
bourg par une résolution de l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des
Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs

par une résolution du Gérant unique ou du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Gérant unique ou le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou

événements extraordinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou évé-
nements pourraient entraver les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication
entre ce bureau et les personnes ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète
cessation de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante et un mille six cent soixante seize Euro et soixante centimes (EUR

141.676,60) représenté par un million quatre cent seize mille sept cent soixante six (1.416.766) parts sociales rachetables
d'une valeur nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent quatre vingt dix neuf million huit cent cinquante huit mille trois cent

vingt trois Euro et quarante centimes (EUR 199.858.323,40) représenté par un milliard neuf cent quatre vingt dix huit
million cinq cent quatre vingt trois mille deux cent trente quatre (1.998.583.234) parts sociales rachetables d'une valeur
nominale de dix centimes (EUR 0,10) chacune.

Toutes les parts sociales pourront être émises avec une prime d'émission. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance

pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve
destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors des émission et souscription de ses parts sociales.
Le paiement de tout dividende ou de toute autre distribution résultant d'un fonds de réserve aux détenteurs de parts
sociales pourra être décidé par le Gérant unique ou le Conseil de Gérance.

Durant la période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du présent acte, le Gérant unique ou le Conseil

de Gérance est autorisé par les présentes à émettre des parts sociales additionnelles et à accorder des options pour
souscrire des parts sociales additionnelles jusqu'au montant du capital autorisé (sans prendre en compte le capital déjà
émise) aux personnes et aux conditions qu'il jugera adéquates (et spécifiquement de procéder en la matière sans réserver
un droit préférentiel aux Associés existants en vue de la souscription des parts sociales à émettre).

Lorsque le Gérant unique ou le Conseil de Gérance effectue une augmentation de capital, en entier ou en partie, il

sera tenu de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin d'enregistrer le changement, et le Gérant
unique ou le Conseil de Gérance est autorisé à prendre ou à autoriser les mesures requises en vue de l'exécution et de
la publication de tels amendements conformément aux exigences légales.

Dans le délai de cinq (5) ans prévu ci-dessus et dans le respect des limites relatives au capital autorisé, le Gérant unique

ou le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des obligations convertibles ou instruments assimilées ou obligations
avec droits de souscription ou tout autre instrument convertible aux personnes, au prix de conversion et aux conditions
générales qu'il jugera servir au mieux les intérêts de la Société et sans réserver aux Associés existants un droit préférentiel
de souscrire de tels instruments ou les parts sociales sous-jacentes à de tels bons de souscription.

La période ou l'étendue de cette autorisation peut être prorogée ou accrue par les Associés en assemblée générale

de temps en temps de la manière requise pour la modification des Statuts.

Art. 7. Sous condition d'agrément écrit du(es) Associé(s), le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut décider de

racheter, intégralement ou partiellement, les parts sociales.

Si le Gérant unique ou le Conseil de Gérance décide du rachat de parts sociales, il donnera aux détenteurs de ces

parts sociales, un préavis de rachat qu'il jugera raisonnable.

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U X E M B O U R G

Chaque Associé exécutera ou remettra tout document ou instrument ou prendra toute mesure tels que requis par

la Société afin de permettre la prise d'effet de ces dispositions. Chaque Gérant en fonction de temps à autre de la Société
est par les présentes, investi, d'une procuration par chacun des Associés afin de signer ou de remettre tout document
ou instrument ou de prendre toute mesure au nom et pour le compte de cet Associé dans la mesure où ce dernier néglige
de le faire.

Lorsqu'une part sociale est rachetée, le vendeur de cette part sociale perd tous les droits y afférents (à l'exception du

droit de percevoir un dividende qui a été déclaré avant ce rachat).

Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance procèdera au rachat de parts sociales par l'utilisation des réserves distri-

buables ou par la réémission immédiate de ces parts sociales à de nouveaux associés. Sinon, le Gérant unique ou le Conseil
de Gérance peut, à sa propre discrétion, décider l'annulation des parts sociales rachetées et il lui est dès lors permis de
prendre toute action afin d'enregistrer la modification des Statuts de la Société et de publier cette modification confor-
mément à la législation luxembourgeoise en vigueur.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des nouveaux associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un (1) des Associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 10. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société en raison de leurs dettes.

Art. 11. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants (individuellement un/le «Gérant» et collectivement les

«Gérants»), Associés ou non, nommés par l'assemblée générale des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils
forment un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Tout Gérant est révocable par l'assemblée générale des Associés à tout moment et ad nutum.
Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

Société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants en fonction au moment de la résolution. En cas de partage de voix, un président du Conseil de Gérance
qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président de leur Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est

nommé. Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq (5) minutes qui
suivent l'heure fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président pour cette
réunion. Le président est toujours requis d'être physiquement présent à Luxembourg sauf décision contraire des Gérants.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen

de communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion
de la façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants,
la réunion est considérée avoir été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance.
Le vote du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

Les résolutions écrites signées par les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Sauf les sujets pour lesquels l'agrément des Associés est réquis en application de l'Article 14, chaque Gérant peut

engager la Société par sa seule signature pour toute transaction d'une valeur de vingt cinq mille Euro (EUR 25.000,-) ou
moins. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, peut déléguer le pouvoir de signature à tout Gérant ou à tout tiers
pour engager la Société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 12. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un

Gérant ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilités et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées
par cette personne en relation avec toutes enquêtes, demandes, actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée
en tant que partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société
ou pour avoir été à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est
actionnaire ou créancière et par laquelle elle ne serait pas indemnisée ainsi que des montants payés ou occasionnés par
elle dans le cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes, actions ou procès, elle sera
finalement condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas
d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement
dont une cour compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que la personne
en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Le Gérant unique ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne
sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartiennent.

Les sujets suivants requirent un agrément écrit préalable du(es) Associé(s):
- les dépenses ou investissements par la Société ou ses filiales pour un montant qui excède vingt cinq mille Euro (EUR

25.000,-),

- toute vente, transfert ou aliénation (y compris pour éviter toute confusion la mise en nantissement) de tout ou d'une

partie substantielle des actifs de la Société or de chaque succursale,

- la constitution d'une filiale par la Société,
- la modification des statuts d'une filiale,
- la dissolution d'une filiale,
- l'émission ou le rachat de toute instrument de dette ou de capital, et
- le rachat des parts sociales.
Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le Gérant unique ou le

Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le
bilan.

Art. 17. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des
Associés.

Un dividende déclaré sera distribué aux Associés en proportion du nombre des parts sociales qu'ils détiennent. Tous

les détenteurs de parts sociales émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement en
rapport avec le capital social, mais également en rapport avec le montant des primes d'émission payées, dont il y a lieu
de déduire toute distribution de primes d'émission aux détenteurs de ces parts sociales ou toute partie de ces primes
d'émission utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout

moment de l'année sociale au paiement de dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux (2) conditions
suivantes: le Gérant unique ou le Conseil de Gérance ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
que sur la base de comptes intérimaires préparés dans les trente (30) jours avant la date de cette décision; les comptes
intérimaires, qui n'ont pas besoin d'être audités, doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, Associés ou

non, nommés par les Associés.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions

légales.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-)

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaant par nom, prénom,

état et demeure, lesdites comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Frank, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2004. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A..

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011035913/520.
(110039375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Royale Neuve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.500.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2011052105/14.
(110058206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

RPIT B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 112.978.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052106/10.
(110058360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Suxes Life Insurance Brokers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 87.821.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011052108/13.
(110057906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Safrec S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 61.593.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011052109/13.
(110057898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

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U X E M B O U R G

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.974.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.521.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Verizon Global Solutions Holdings II Ltd, a company incorporated under the laws of Bermuda, having its registered

office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda (the “Sole Shareholder”) duly represented by
Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Afonso, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, who is duly authorized to act on behalf of the Sole Shareholder by virtue of a proxy given to her under private
seal in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg on 27 January 2011.

The above mentioned proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The company “Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l.”, a "société à responsabilité limitée” having its registered

office at 2-8, avenue Charles de Gaulle L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the “Company”), has been
incorporated by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on 28 May 2001,
published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 1192 dated 19 December 2001, lastly
amended by a deed received by Maître Joseph Elvinger, above-mentioned, on 21 July 2003, published in the Memorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 978 dated 23 September 2003 and is registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 82.521;

-The share capital of the Company is fixed at EUR 7,974,500 (seven million nine hundred seventy-four thousand five

hundred Euro) divided into 79,745 (seventy-nine thousand seven hundred forty-five) shares of a nominal value of EUR
100 (one hundred Euro) each, fully paid-up;

- The Sole Shareholder is the owner of the totality of the shares of the Company;
- The Sole Shareholder approves the balance sheet of the Company dated as at the date hereof, which is attached

hereto as schedule A (the “Schedule A”);

- The Company's activities having ceased, the Sole Shareholder decides to proceed with the dissolution of the Company

and to put it into liquidation;

- The Sole Shareholder appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and

deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into
effect the purposes of this act;

- The Sole Shareholder, in its capacity as liquidator, requests the notary to enact its declaration that
(i) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to the Sole Shareholder, which has acknowledged and con-
sented to this assignment;

(ii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A are hereby assumed, transferred and conveyed to the Sole Shareholder which has acknowledged and
consented to this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly tabulated and
the Sole Shareholder irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the
dissolved Company, including any tax liability of the Company;

(iii) the Sole Shareholder will take any required action and fulfil any formality necessary (I) to transfer the funds that

are in the bank account of the Company and to close the said bank account, (II) to transfer all the assets of the Company
and (III) to transfer all liabilities of the Company, it having been given all powers to that effect.

- The remaining net assets have been or will be transferred to the Sole Shareholder;
- That full discharge is granted to the Company's managers, i.e.:
(i) Mr. Joseph Lisiewski, manager of category A.;
(ii) Mr. Noel Dinsmore, manager of category A;
(iii) T.C.G. Gestion S.A., manager of category B; and
(iv) Luxembourg Corporation Company S.A., manager of category B.
- The Sole Shareholder resolves to renounce to the appointment of a liquidation auditor;
- The Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed;

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- The Sole Shareholder grants power to any of the former managers of the Company to do and perform all and

everything necessary with respect to the dissolution and liquidation further to its closing, in particular but not only to
transfer  any  remaining  funds  to  the  Sole  Shareholder,  to  close  any  bank  account  of  the  Company,  to  complete  the
necessary formalities required for the transfer of the assets and liabilities to the Sole Shareholder, to file any outstanding
tax returns of the Company and to proceed with the payment of any tax liability of the Company, if any;

- All books and documents of the Company shall be kept for the legal duration of five years at 4a/b, rue de l'Etang,

L-5326 Contern, Grand-Duchy of Luxembourg, which is the effective business place of management of the Verizon group
operating companies, of which the Company is a member;

- The share register of the Company has then been cancelled;
- The Sole Shareholder of the Company also resolves to grant all powers to any employee of the notary office of the

undersigned notary, in order:

(i) to proceed to the filings and publications as required by Article 151 of the Law of 10 August 1915 concerning

commercial companies as amended; and

(ii) to do and to execute any document or notices with respect to the filings and publications referred to here above.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at two thousand euro (€ 2,000.-).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Verizon Global Solutions Holdings II Ltd, une société constituée selon le droit des Bermudes, ayant son siège social à

Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermudes, (l'»Associé unique»), dûment représenté par Mme Sofia
Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-
Alzette, dûment autorisée à agir pour le compte de l'Associé Unique en vertu d'une procuration sous seing privé donnée
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 27 janvier 2011.

La procuration susmentionnée, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a prié le notaire soussigné d'acter que:
- La société «Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée par un
acte reçu de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1192 du 19 décembre 2001, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, précité, le 21 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 978 du 23 septembre 2003 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 82.521.

- Le capital social de la Société est fixé à 7.974.500 EUR (sept millions neuf cent soixante quatorze mille cinq cents

Euros) représenté par 79.745 (soixante dix neuf mille sept cent quarante-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de
100 EUR (cent Euros) chacune, entièrement libérées;

- L'Associé Unique est le propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- L'Associé Unique approuve le bilan de la Société daté à la date qu'en tête des présentes, lequel bilan est joint au

présent acte en annexe A (l'»Annexe A»);

- Les activités de la Société ayant cessé, l'Associé Unique décide de procéder à la dissolution de la Société et de la

mettre en liquidation;

- L'Associé Unique se désigne lui-même comme liquidateur de la Société et aura tous pouvoirs pour signer, exécuter

et délivrer tous actes et documents, faire toutes déclarations ainsi que pour prendre toutes mesures nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de cet acte;

- L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur, requiert du notaire instrumentant d'acter sa déclaration selon laquelle
(i) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant aux actifs existants de la Société, tels que décrits dans

l'Annexe A, sont alloués, transférés et transmis à l'Associé Unique, qui reconnaît et consent à cette allocation;

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U X E M B O U R G

(ii) tous droits, titres, intérêts et obligations se rapportant au passif existant de la Société, tel que décrit dans l'Annexe

A sont repris, transférés et transmis à l'Associé Unique qui reconnaît et consent à cette allocation; toutes les dettes en
relation avec la clôture de la liquidation sont dûment réglées et l'Associé Unique s'engage irrévocablement à reprendre
et à régler toute dette inconnue et impayée relative à la liquidation de la Société, y compris toute dette fiscale de la
Société;

(iii) l'Associé Unique prendra toute mesure nécessaire et accomplira toutes les formalités requises (I) pour transférer

les fonds qui se trouvent sur le compte bancaire de la Société et pour clôturer ledit compte, (II) pour transférer tous les
actifs de la Société et (III) pour transférer toutes les dettes de la Société, tous pouvoirs lui ayant été donné à cet effet.

- L'actif net restant a été ou sera transmis à l'Associé Unique;
- Décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société, à savoir:
(i)- Mr Joseph Lisiewski, gérant de catégorie A.;
(ii) Mr Noel Dinsmore, gérant de catégorie A.;
(iii) T.C.G. Gestion S.A., gérant de catégorie B; et
(iv) Luxembourg Corporation Company S.A., gérant de catégorie B.
- L'Associé Unique décide de renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
- L'Associé Unique déclare clôturer la liquidation de la Société;
- L'Associé Unique donne pouvoir à l'un quelconque des anciens gérants de la Société pour accomplir tous les actes

nécessaires en lien avec la dissolution et la liquidation après sa clôture, y inclus, de manière non limitative, le transfert de
tous fonds restant à l'Associé Unique, la clôture de tout compte bancaire de la Société, l'accomplissement de toute
formalité nécessaire au transfert des actifs et des dettes de l'Associé Unique, le dépôt de toute déclaration fiscale de la
Société et pour procéder au paiement de toute dette fiscale de la société, le cas échéant;

- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq ans au 4a/b, rue de l'Etang,

L- 5326 Contern, Grand Duché du Luxembourg, qui est le siège d'exploitation et de direction effective des sociétés
opérationnelles du groupe de société Verizon auquel appartient la Société;

- Le registre des parts sociales de la Société a été annulé;
- L'Associé Unique de la Société décide également d'accorder tous pouvoirs à tout employé de l'Etude du notaire

soussigné, afin de:

(i) procéder aux formalités de dépôt et aux publication requises par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée; et

(ii) établir ou signer tout document ou notification en rapport avec les formalités de dépôt et publication mentionnées

ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, supportés par la Société ou devant être payés par

elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ deux mille euros (€ 2.000,-)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte de société est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte fait et passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays à la mandataire de la partie comparante es qualité, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils le 08 février 2011. Relation: EAC/2011/1827. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011035914/159.
(110039365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Warm Arisonda S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 59.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 13 avril 2011.

<i>Pour la société
Raymonde Gokke
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2011052140/13.
(110057908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Zaniatan S.A., Société Anonyme,

(anc. Zaniatan Holding S.A.).

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 108.895.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011035929/11.
(110039246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Saint Jacques Promotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 125.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052110/10.
(110058068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Santé Jeunesse Beauté S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052111/10.
(110058080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Shift S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 151.587.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052113/10.
(110058078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Platti Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.363.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of the month of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Famax International Corp., having its registered office at Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, P.O. Box

0832-0886 WTC, Panama, Republic of Panama,

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here represented by Mrs. Annick Braquet, having his professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given

on February 23, 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereinafter,  the  Company),  and  in  particular  by  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended
(hereinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company shall bear the name "Platti Holding S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve

thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in accordance with

article 19.

Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance

with article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have

been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding
more than half of the share capital.

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U X E M B O U R G

Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within

the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).

The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to

one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the dayto-day management of the Company to one

or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of

Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening
notice. The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented.

A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several

managers.

The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-

sented by proxies, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a

meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end

of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.

Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him (them) in the name of the Company.

Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Company's share capital, in accordance with the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established, and the Sole Manager or the

Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share

capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.

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The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their

shareholding in the Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article

19.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2011.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been

subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:

Subscriber, shares

Shares

Payment

- Famax International Corp., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500

The amount of EUR 12,500,00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,000.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an unlimited period of time:
- Mr Christophe Gaul, director, born on 3 

rd

 April 1977 in Messancy, Belgium with professional address at 17 rue des

Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board

of Managers, by the individual signature of any manager.

2. The address of the Company is fixed at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholer of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Famax International Corp., ayant son siège social à Mossfon Building, 2 

nd

 floor, East 54 

th

 Street, P.O. Box 0832-0886

WTC, Panama, République de Panama,

ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée le 23 février 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

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L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la

Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la
Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, unique-

ment  par  voie  de  placement  privé,  à  l'émission  d'actions  et  obligations  et  d'autres  titres  représentatifs  d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «Platti Holding S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-

tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l'assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de
la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, conformément à l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, confor-

mément à l'article 19.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet
social de la Société, sous réserve qu'aient été respectés les termes du présent article.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de

la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

54425

L

U X E M B O U R G

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence

d'un Conseil de Gérance, comme défini par l'assemblée générale des associés.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, gérants ou non, associés ou non.

Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.

Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance

sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil
de Gérance.

Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont dis-
ponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le

Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la

Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'article 19.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et

intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:

Souscripteur, parts sociales

Parts

sociales

Libération

- Famax International Corp., préqualifiée 12.500 EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

EUR 12.500

Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès

à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.000.

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Mr Christophe Gaul, directeur, né le 3 avril 1977 à Messancy, Belgique, avec une adresse professionnelle à 17 rue

des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence d'un

Conseil de Gérance, par la signature individuelle de chaque gérant.

2. L'adresse du siège social est fixée au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2011. Relation: LAC/2011/10529. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036291/311.
(110040156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.838.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 mars 2011 que:

<i>Administrateurs:

Monsieur Michele CANEPA, employé privé, demeurant professionnellement à 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI.

Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, demeurant professionnellement à 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Roberto DE LUCA.

Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg

à été réélue administrateur.

<i>Commissaire:

SER.COM S.à.r.l., ayant siège social au 72, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été réélu commissaire.

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U X E M B O U R G

Les mandats des administrateurs et du Commissaire viendront à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2015

Luxembourg, le 10 mars 2011.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011037807/22.
(110041989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

Ypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 110.644.

L'an deux mille onze, le trois février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée YPSO HOLDING

S.à r.l., ayant son siège social au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 110644, constituée suivant acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire
alors de résidence à Mersch, en date du 13 septembre 2005, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 40 du 6 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 704 du 2 avril 2010 (ci-après la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures par Maître Yann SPIEGELHALTER, Avocat, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, agissant comme Président, qui désigne Maître Marie SINNI-
GER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe, comme Secrétaire de
l'assemblée.

L'assemblée nomme Scrutatrice Mademoiselle Fanny BORSCHETTE, Assistante, demeurant professionnellement à

L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Les associés se désistent autant que de dû de tout droit ou action né ou à naître du fait de l'absence de convocations.
La feuille de présence est alors arrêtée, "ne varietur", signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-

verbal.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de quarante et un millions

huit cent quatre-vingt dix-huit mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 41.898.225,-) sont présents ou représentés à l'as-
semblée. L'assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l'ordre du jour, sans
qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'alinéa deux de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. L'assemblée générale des associés sera convoquée par deux gérants agissant conjointement. L'assemblée

générale des associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs associés représentant
au moins dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande. Une convocation écrite indiquant l'ordre du jour
de l'assemblée devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour l'assemblée."

2. Modification de l'article 12 des statuts de la Société aux fins de porter le nombre de gérants de la Société au nombre

de dix et de créer trois catégories de gérants dénommées gérants de catégories A, gérants de catégorie B et gérants de
catégories C. L'article 12 des Statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de dix (10) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»); et
- un (1) gérant n'appartenant à aucune des catégories précédentes (le «Gérant Hors Catégorie»).
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.

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U X E M B O U R G

Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats. Les associés décident d'un commun
accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de gérance définit les règles applicables au
remboursement des dépenses des gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande."

3. Modification de l'alinéa premier de l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 14. Le conseil de gérance se réunit au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites «ordinaires», et

plus fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires»."

4. Modification de l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe du Président du conseil de gérance et d'un Gérant de

Catégorie A, (ii) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (iii) par la signature unique ou conjointe de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance."

5. Nomination de Monsieur Pierre DANON en qualité de nouveau gérant hors catégorie, confirmation des mandats

des autres gérants de la Société et répartition des gérants dont les mandats sont en cours entre les Catégories A, B et
C de Gérants.

6. Divers.
Les Associés adoptent ainsi unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'alinéa deux de l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 6. (alinéa 2). L'assemblée générale des associés sera convoquée par deux gérants agissant conjointement. L'as-

semblée générale des associés devra être convoquée dans un délai de quinze (15) jours lorsqu'un ou plusieurs associés
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social en feront la demande. Une convocation écrite indiquant
l'ordre du jour de l'assemblée devra être adressée à tous les associés, par lettre recommandée, au moins huit (8) jours
avant la date fixée pour l'assemblée."

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de dix (10) gérants, ayant ou non la qualité

d'associés, désignés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance comprendra ainsi:
- trois (3) gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A»); et
- trois (3) gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»); et
- trois (3) gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»); et
- un (1) gérant n'appartenant à aucune des catégories précédentes (le «Gérant Hors Catégorie»).
Tout gérant peut être révoqué à tout moment et sans motif par l'assemblée générale des associés.
Dans le cas où une personne morale serait nommée gérant, elle désignera une personne physique qui sera son re-

présentant permanent au sein du conseil de gérance.

La durée du mandat des gérants sera de cinq (5) ans, renouvelable.
Si un mandat de gérant devient vacant, par décès, démission ou révocation, l'associé qui avait proposé ce gérant doit

proposer son remplaçant à l'assemblée générale des associés dans les dix (10) jours ouvrés suivant le décès, la démission
ou la révocation du gérant concerné, parmi une liste d'au moins deux candidats.

Les associés décident d'un commun accord des conditions d'une éventuelle rémunération des gérants. Le conseil de

gérance définit les règles applicables au remboursement des dépenses des gérants.

Chacun des associés a la faculté de désigner un (1) censeur qui peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du

conseil de gérance, si l'associé qui l'a désigné en fait la demande."

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'alinéa premier de l'article 14 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

"  Art. 14. (alinéa 1 

er

 ).  Le conseil de gérance se réunit au moins deux (2) fois par an au cours de réunions dites

«ordinaires», et plus fréquemment si nécessaire au cours de réunions dites «extraordinaires»."

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U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 17. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe du Président du conseil de gérance et d'un Gérant de

Catégorie A, (ii) la signature conjointe de deux Gérants de Catégorie A ou (iii) par la signature unique ou conjointe de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance."

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de nommer en tant que Gérant Hors Catégorie de la Société, Monsieur Pierre DANON, né le

14 mai 1956 à Paris 11 

ème

 (France), résidant au 3, boulevard Victor Hugo, F-92200 Neuilly-sur-Seine (France), avec effet

à l'issue de la présente assemblée et ce jusqu'au 12 mars 2013.

Les Associés, pour autant que de besoin, confirment que les mandats des neuf autres gérants viendront à leur terme

au 12 mars 2013 et décident de répartir les gérants entre les catégories A, B et C de la manière suivante:

1. Sont nommés Gérants de Catégorie A:
(i) Monsieur Patrick DRAHI,
(ii) PECHEL INDUSTRIES PARTENAIRES SAS,
(iii) Monsieur Enrique GREBLER
2. Sont nommées Gérants de Catégorie B:
(i) Madame Danièle ARENDT-MICHELS,
(ii) Monsieur Nicolas PAULMIER,
(iii) Monsieur Thomas RAILHAC
3. Sont nommées Gérants de Catégorie C:
(i) CEP III Participations S.à.r.l. SICAR,
(ii) CEP II Participations S.à.r.l. SICAR,
(iii) The Carlyle Group (Luxembourg) S.à.r.l.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance à 11.10

heures.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: Yann SPIEGELHALTER, Marie SINNIGER, Fanny, BORSCHETTE, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 février 2011. Relation GRE/2011/733. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035928/140.
(110039752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Electricité Zeimet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6685 Mertert, 3A, rue du Port.

R.C.S. Luxembourg B 105.023.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend elf, den neunten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Marcus ZEIMET, Elektromeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Biewerer Strasse 172
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Electricité Zeimet S.à r.l., mit Sitz in L-6685 Mertert, 3a, rue du

Port, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 105.023 (NIN 2004 2427

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633) gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 14. Dezember 2004, veröffent-
licht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 273 vom 25. März 2005.

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft,

eingeteilt in ein hundert fünfundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (€ 100.-).

III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass die Gesellschaft Electricité Zeimet S.à r.l. in keinen Rechtsstreit verwickelt ist.
V.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
VI.- Dass der Komparent der alleinige Eigentümer dieser Anteile ist und dass er nach eingehender Belehrung die

folgenden Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft Electricité Zeimet S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.

<i>Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilinhaber persönlich übernommen.

<i>Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

<i>Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren an folgender Adresse aufbewahrt werden:

D-54293 Trier, Biewerer Strasse 172.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, Am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-

chrieben.

Gezeichnet: M. ZEIMET, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 2011. Relation: ECH/2011/408. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 16. März 2011.

Référence de publication: 2011039097/43.
(110043664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Bravida HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.235.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 7 janvier 2011.

Référence de publication: 2011036090/10.
(110040280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Fabegest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 156.841.

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Paul FABER, administrateur de sociétés, demeurant à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Paul FABER, prénommé, est l’associé unique de la société à responsabilité limitée "FABEGEST SARL" avec

siège social à L-8530 Ell, 15, Réidenerstrooss, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28
octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2826 du 23 décembre 2010, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 156.841 au capital social

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de douze mille six cents euros (EUR 12.600,00), représentée par cent quatre-vingt (180) parts sociales d'une valeur
nominale de soixante-dix euros (EUR 70,00) chacune.

2. L’associé unique décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs (tel que le secrétariat) ainsi que l'acquisition

et la vente, l'exploitation, la mise en valeur, la gestion et la location, ainsi que la construction d'immeubles ou d'éléments
immobiliers et de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet principal.

La société peut notamment contracter tous prêts ou crédits, même hypothécaires, en vue du financement de ses

acquisitions ou de ses gestions, et se porter caution solidaire et hypothécaire pour tous tiers.

La société peut en outre réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement ou la réalisation.»

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.

<i>Déclaration

L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-

ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifient que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 10 mars 2011. Relation: LAC/2011/11360. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme.

Luxembourg, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039124/44.
(110043530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

A. Berl et Compagnie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter, ZAC Weiergewann.

R.C.S. Luxembourg B 5.529.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Me Joëlle BADEN
Signature

Référence de publication: 2011038836/10.
(110042986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2011.

Celux Finance S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Celux Finance S.A.).

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 19.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036119/11.
(110039800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A. Berl et Compagnie

Beneshare Xpress Logistics (Luxembourg) S.A.

Bravida HoldCo S.à r.l.

Celux Finance S.A.

Celux Finance S.A., SPF

Electricité Zeimet S.à r.l.

Fabegest Sàrl

PCAM Issuance S.A.

Peek &amp; Cloppenburg S.à r.l.

Pegix S.à r.l.

Phrazer.Com

Pjur Group Luxembourg S.A.

Pjur Group Service Center S.A.

Platti Holding S.à r.l.

PL Invest S.A.

Polybotes Investments SA

Premium Capital Luxembourg S.à r.l.

Primetec S.A.

ProLogis Directorship Sàrl

Proprimm S.A.

Prysmian Treasury (Lux) S.à r.l.

PSFIN S.A.

R.E.A.L. Resume Experience Associates Luxembourg S.A.

Repco 6 S.A.

Retail Holdings S.à r.l.

Royale Neuve Investments S.à r.l.

RPIT B S.à r.l.

Safrec S.A., SPF

Saint Jacques Promotion S.A.

Santé Jeunesse Beauté S.A.

Shift S.à r.l.

Suxes Life Insurance Brokers S.A.

Technirenove S.à r.l.

Tevorina Finance S.A.

Tishman Speyer Valentinskamp L.P. S.à r.l.

Tuscany Rig Leasing S.A.

Varesa Immobilier S.à r.l.

VEREF I Invest Co 2 S.à r.l.

Verizon Global Solutions Luxembourg S.à r.l.

Warm Arisonda S.A., SPF

Ypso Holding S.à r.l.

Zaniatan Holding S.A.

Zaniatan S.A.