L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1133

27 mai 2011

SOMMAIRE

Banque BPP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54372

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL

AG Niederlassung Luxemburg  . . . . . . . . .

54373

Bisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54375

Café bei der Kapell, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

54375

Chemins de fer Lankelz asbl  . . . . . . . . . . . .

54380

Custom House Fund Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54379

KBC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

54384

Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54375

Lucky Lux Consulting G.m.b.H.  . . . . . . . . .

54373

QS Italy SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54340

Ratanja S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54380

Reno-Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Serinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54352

Skyscrape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54358

Socofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54360

Socofi Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54360

Strategy Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54338

Sudoshi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54340

Sudoshi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54340

Sudoshi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54340

SunEd Reserve Luxco Holdings  . . . . . . . . . .

54343

SunEd Reserve Luxco Parent III  . . . . . . . . .

54348

SUN Elements 1 Finance S.A.  . . . . . . . . . . .

54342

Swicorp International Holdings S.A.  . . . . .

54364

Sycomore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54354

Telenetwork Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

54343

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .

54384

Timi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54348

Tipex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54348

Titania Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54351

Toiture Moderne N.E. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

54352

Toiture Moderne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54351

Topvel Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

54354

Traffex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54357

Tyrson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54359

Tyrson Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54357

Vallée de l'Our S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54364

Valoris 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54359

Valoris 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54364

Ventinori GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54384

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . .

54368

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54368

Weiri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54368

54337

L

U X E M B O U R G

Strategy Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 145.580.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 avril 2011 a pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée décide de transférer le siège social du 18, rue de l’Eau L-1449 Luxembourg, au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg;

2. L’assemblée prend acte de la démission de quatre administrateurs en la personne de:
- Monsieur Michaël ZIANVENI;
- Monsieur Sébastien GRAVIERE;
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS;
- Monsieur Marc KOEUNE;
Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Giovanni VITTORE, né à Turi (Italie), le 29.05.1955, domicilié professionnellement au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg;

- Monsieur Roland DE CILLIA, né à Luxembourg (Luxembourg), le 16.03.1968, domicilié professionnellement au 45-47,

route d’Arlon, L-1140 Luxembourg;

- Monsieur Frédéric NOEL, né à Algrange (France), le 13.09.1967, domicilié professionnellement au 1, avenue de la

Gare, L-1116 Luxembourg;

Le nombre des administrateurs passant de quatre à trois.
3. L’assemblée générale prend acte de la démission de la société CeDerLux-Services S.à r.l. de son mandat de com-

missaire aux comptes.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes la société Studio

Commerciale e Fiduciario Michele Romerio, ayant son siége social à Carabella, 6582 Pianezzo, Suisse. La société est
enregistré aurpès du registre de Bellinzone avec numéro d’immatriculation CH-500.1.004.311-2/

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2014.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011052497/31.
(110059202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Reno-Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 155.372.

L'an deux mil onze, le onze février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lex WAGENER, salarié, demeurant à L-8285 Kehlen, 31, rue des Champs.
Lequel comparant, agissant en qualité d'associé unique représentant l'intégralité du capital social de la société à res-

ponsabilité limitée "Reno-Concept S.à r.l." avec siège social à L-4976 Bettange-sur-Mess, 31, rue du Château,

constituée suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre

2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2260 du 22 octobre 2010,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 155.372.
Lequel associé unique a exposé au notaire qu'il a acquis l'intégralité des parts suivant cessions du 8 septembre 2010

et du 30 novembre 2010 de la part Madame Anne DE SOUSA dix parts sociales et trente-cinq parts sociales ainsi que de
Madame Ana Christina RODRIGUES DE BRITO, trente-cinq parts sociales dont 10 parts sociales acquises par cette
dernière de Madame Anne DE SOUSA.

Ceci exposé, il a accepté en qualité de gérant administratif les prédites cessions de parts conformément à l'article 190

de la loi sur les sociétés commerciales et déclaré qu'il n'avait entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui
puissent en arrêter l'effet.

L'associé unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

54338

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'associé unique donne démission à Madame Anne DE SOUSA en qualité de gérante technique avec effet à partir du

30 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique cède par les présentes 52 (cinquante-deux) parts sociales à Madame Ana Christina RODRIGUES DE

BRITO, avec effet à partir de ce jour.

Est intervenue aux présentes la cessionnaire Ana Christina RODRIGUES DE BRITO, laquelle a accepté la cession des

52 parts sociales avec quittance de la part de Monsieur Lex WAGENER, du prix convenu entre parties.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social d'un montant de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) avec émission

d'une  part  sociale  de  cent vingt-cinq  euros  (125.-  EUR)  ayant les mêmes  droits et  obligations que  les  parts  sociales
existantes.

<i>Souscription

De l'accord de l'associé Lex WAGENER, Madame Ana Christina RODRIGUES DE BRITO a souscrit à cette part sociale

nouvelle et l'a libérée moyennant apport en espèces de cent vingt-cinq euros 125.-EUR ainsi qu'en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation de capital, celui-ci est porté de son montant actuel à un montant treize mille deux cent cinquante

euros (13.250,- EUR) représenté par cent six (106) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125.-) chacune.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions ci-avant l'article 6 des statuts est modifié comme suit:

« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à treize mille deux cent cinquante euros (13.250,- EUR) représenté par cent

six (106) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, réparties comme suit:

1. Monsieur Lex WAGENER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

2. Madame Ana Christina RODRIGUES DE BRITO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53

Total: cent six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 106

toutes souscrites et entièrement libérées.

<i>Sixième résolution

Les associés nomment gérant technique pour une durée indéterminée: Monsieur Jurgen THÖNNES, maître-peintre,

né le 13 février 1962 à Senheim, demeurant à L-9589 Tarchamps, 35, um Bierg.

Les gérants technique Jurgen THÖNNES et administratifs Lex WAGENER et Ana Christina RODRIGUES DE BRITO

ont tous pouvoirs d'engager et de représenter la société par leurs signatures conjointes, avec pouvoir de délégation
réciproque.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. WAGENER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7685. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 07 mars 2011.

Référence de publication: 2011035863/69.
(110039458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

54339

L

U X E M B O U R G

Sudoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011052498/11.
(110058898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Sudoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011052499/11.
(110058899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Sudoshi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.040.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en date du

<i>5 mai 2009.

<i>Résolutions:

L'assemblée accepte la nomination de la société CUBE CONCEPT SA, avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue

Léon Kauffman, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154
561, en tant que nouveau commissaire aux comptes, en remplacement de la société Gohan Ltd., avec siège social à 1255,
Global Gateway, rue de la Perle (Seychelles).

Le mandat du commissaire aux comptes expire lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2015.
Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Gary Ter Braak
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2011052500/18.
(110058901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

QS Italy SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.582.

In the year two thousand and ten, on the twenty-eighth day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mrs Christine JOLY, employee, with professional address in Luxembourg,
acting  in  her  capacity  of  representative  of  the  Corporation  of  “QS  Italy  SICAR  S.A.”  (the  "Company"),  a  société

d’investissement en capital à risque having its registered office in L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue, registered at the
Registre de Commerce under the name RCS Luxembourg B 106 582, incorporated by deed of the undersigned notary
on 28 

th

 December 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 674 of 8 

th

 July

2005, which articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary
on 9 April 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1014 of 15 

th

 May 2009,

54340

L

U X E M B O U R G

by virtue of the authority conferred on her by a resolution adopted by the Board of Directors of the Company on

December 17, 2010 which resolution, signed ne varietur by representative and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed with which they shall be formalised.

Said appearing party, acting in her said capacity, requested the undersigned notary to record the following declarations

and statements:

I. The issued capital of the Company is set at thirteen million two hundred thirty-three thousand eight hundred and

ninety euros (EUR 13,233,890.-) divided into one million three hundred twentythree thousand three hundred and eighty-
nine (1,323,389) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) per share.

II. That pursuant to article FIVE (5) of the Company’s articles of association, the authorized capital of the Company

has been fixed to thirty million euros (EUR 30,000,000.-) divided into three million (3,000,000) shares with a par value
of ten euros (EUR 10.-) per share and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company
has been authorized to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then
to be amended so as to reflect the increase of capital.

III. That the Board of Directors of the Company, in its meetings of December 17, 2010 and in accordance with the

authority conferred on it pursuant to article FIVE (5) of the Company’s articles of association, has decided an increase of
the issued share capital by an amount of three million one hundred thirty thousand seven hundred fifty euros (EUR
3,130,750.-) from thirteen million two hundred thirty-three thousand eight hundred and ninety euros (EUR 13,233,890.-)
to sixteen million three hundred sixty-four thousand six hundred forty euros (EUR 16,364,640.-) by the issuance of three
hundred thirteen thousand seventy-five (313,075) new shares with a ten euros (EUR 10.-) nominal value, no preferential
right being reserved for existing shareholders.

IV. That all these share have been entirely subscribed and fully paid up, together with a share premium of five euros

and seventy-seven cents (EUR 5,77) by a contribution in cash, so that the total amount of three million one hundred
thirty thousand seven hundred fifty-five euros and seventy-seven cents (EUR 3,130,755.77) whereof the amount of three
million one hundred thirty thousand seven hundred fifty euros (EUR 3,130,750.-) is allocated to the subscribed share
capital of the Company and five euros and seventy-seven cents (EUR 5,77) are allocated to the share premium. The proof
of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges this.

V. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article 5 of

the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. Capital - Shares (paragraph one). “The subscribed share capital is set at sixteen million three hundred sixty-

four thousand six hundred forty euros (EUR 16,364,640.-) divided into one million six hundred thirty-six thousand four
hundred and sixty-four (1,636,464) shares with a par value of ten euros (EUR 10.-) per share.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-

mately three thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

a comparu:

Madame Christine JOLY, employée privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante de «QS Italy SICAR S.A.» (la «Société»), une société anonyme d'investissement

en capital à risque, ayant son siège social à Luxembourg, 84, Grand-rue, L1660 Luxembourg, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B 106 582, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 8 mars 2005 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 67 en date du
8 juillet 2005 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9
avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1014 du 15 mai 2009,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolution adoptée par le Conseil d'Administration de la société en date

du 17 décembre 2010, un exemplaire de ladite résolution, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel il sera formalisé.

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Lequel  comparant,  agissant  en  ladite  qualité,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  documenter  les  déclarations  et

constatations suivantes:

I. Que le capital social de la société s'élève actuellement à treize millions deux cent trente-trois mille huit cent quatre-

vingt-dix euros (EUR 13,233,890.-) divisé en un million trois cent vingt-trois mille trois cent quatre-vingt-neuf (1,323,389)
actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action.

II. En vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à trente millions

d'euros (EUR 30,000,000.-) divisé en trois millions (3,000,000) d'actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-)
et qu'en vertu du même article CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des
augmentations de capital, lequel article des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentation de capital
ainsi réalisées.

III. Que le Conseil d'Administration de la Société, par sa décision du 17 décembre 2010 et en conformité avec les

pouvoirs lui conférés en vertu de l'article CINQ (5) des statuts de la Société a décidé une augmentation du capital social
souscrit à concurrence de trois millions cent trente mille sept cent cinquante euros (EUR 3,130,750.-) pour le porter de
son montant actuel de treize millions deux cent trente-trois mille huit cent quatre-vingt-dix euros (EUR 13,233,890.-) à
seize millions trois cent soixante-quatre mille six cent quarante euros (EUR 16,364,640.-) par l'émission de trois cent
treize mille soixante-quinze (313,075) actions nouvelles avec une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action, sans
réserver de droit de préférence aux actionnaires existants.

IV. Que toutes les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées intégralement, ensemble avec une prime

d'émission de cinq euros et soixante dix-sept cents (EUR 5,77) par un apport en numéraire pour un montant total de
trois millions cent trente mille sept cent cinquante-cinq euros et soixante dix-sept cents (EUR 3,130,755.77) duquel un
montant de trois millions cent trente mille sept cent cinquante euros (EUR 3,130,750.-) est alloué au capital social souscrit
de la Société et le montant de cinq euros et soixante dix-sept cents (EUR 5,77) est alloué au poste prime d'émission. La
preuve de ces versements en numéraire a été rapportée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

V. Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est

modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivant:

Art. 5. Capital - Actions (premier alinéa). «Le Capital Social de la Société est fixé à seize millions trois cent soixante-

quatre mille six cent quarante euros (EUR 16,364,640.-) divisé en un million six cent trente-six mille quatre cent soixante-
quatre (1,636,464) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) par action.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et ans qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une traduction anglaise; à la requête du même comparant et en cas de divergence
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. JOLY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2011. Relation: EAC/2011/98. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035854/112.
(110039307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

SUN Elements 1 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 152.884.

RECTIFICATIF

Les  comptes  annuels  modifiés  au  31  décembre  2010  déposés  antérieurement  le  11/04/2011  sous  la  référence

L110056733 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052502/11.
(110058516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

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Telenetwork Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 59, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 129.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 janvier 2011 pour statuer sur

<i>les comptes annuels clos au 31 décembre 2009

La société Administration Technique et Travaux Comptables S.A. ayant remis sa démission de son mandat de com-

missaire aux comptes, l'Assemblée Générale propose à la société READ S.à R.L., RC numéro B 45.083, ayant son siège
social au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, d'être commissaire aux comptes de la société TELENET-
WORK LUXEMBOURG S.A., ce qu'elle a accepté.

Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2013.
Référence de publication: 2011052506/14.
(110058922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

SunEd Reserve Luxco Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.100,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.920.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Holdings, a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 125,000 and registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 153.920 (the “Company”).

The Company was incorporated by a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, on June 18, 2010 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated July 29, 2010,
under the number 1552.

There appeared:

SunEdison Reserve International, L.P., an exempted limited partnership duly formed and validly existing under the laws

of Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street,
PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, the Cayman Islands, registered with the Registrar of the
Cayman Islands under number 44010 (the “Sole Shareholder”);

Duly represented by Régis Galiotto, notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 12,500,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 so as to raise it from EUR 125,000 to EUR

125,100 by the issuance of 1,000 shares in each class of shares A to J, subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 18,817,321;

2. Subscription, allocation, intervention and payment of 1,000 shares in each class of shares A to J by a contribution in

kind;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euros) so as to

raise it from its current amount of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euros) to EUR 125,100 (one hundred

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twenty-five thousand one hundred Euros) by the creation and the issuance of the following shares with a nominal value
of EUR 0.01 each:

- 1,000 Class A Shares;
- 1,000 Class B Shares;
- 1,000 Class C Shares;
- 1,000 Class D Shares;
- 1,000 Class E Shares;
- 1,000 Class F Shares;
- 1,000 Class G Shares;
- 1,000 Class H Shares;
- 1,000 Class I Shares; and
- 1,000 Class J Shares.
(the “New Shares”).

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 100 and the payment of a global share premium of EUR

18,817,321 (eighteen million eight hundred seventeen thousand three hundred twenty-one Euros) by a contribution in
kind  consisting  of  two  receivables  of  a  global  amount  of  EUR  18,817,421  (eighteen  million  eight  hundred  seventeen
thousand four hundred twenty-one Euros) the Sole Shareholder holds against the Company (the “Receivables”);

- allocate the global share premium as follows:
* up to an amount of EUR 10 (ten Euros) to an undistributable item of the balance sheet of the Company as legal

reserve; and

* up to an amount of EUR 18,817,311 (eighteen million eight hundred seventeen thousand three hundred eleven Euros)

to a distributable item of the balance sheet of the Company as share premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up

to an amount of EUR 100, subject to the payment of a global share premium of EUR 18,817,321 (eighteen million eight
hundred seventeen thousand three hundred twenty-one Euros) by subscribing to the New Shares of the Company, to
be fully paid up by contributing the Receivables.

<i>Evaluation

The value of the Receivables is set at EUR 18,817,421 (eighteen million eight hundred seventeen thousand four hundred

twenty-one Euros).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivables are certain, liquid and payable;
(ii) it is the sole legal owner of the Receivables;
(iii) the Receivables are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivables are not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivables are freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Receivables required under any applicable law have or will be

carried out in order for the contribution of the Receivables to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervened:
Mr. Mark B. Florian, Mr. Ryan A. Shockley, Mr. Hugo Froment and Mr. Cédric Carnoye, acting as managers of the

Company, each of them being here represented by Mr. Régis Galiotto by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Receivables, and confirmed the validity of the subscription.

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The documentation related to the true and unconditional transmission of the Receivables has been considered con-

vincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of

association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 125,100 (one hundred twenty-five thousand one hundred

Euros) divided into ten classes of shares consisting of:

- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class A shares (the “Class A Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class B shares (the “Class B Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class C shares (the “Class C Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class D shares (the “Class D Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class E shares (the “Class E Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class F shares (the “Class F Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class G shares (the “Class G Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class H shares (the “Class H Shares”);
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class I shares (the “Class I Shares”); and
- 1,251,000 (one million two hundred fifty-one thousand) class J shares (the “Class J Shares”);
All these 12,510,000 (twelve million five hundred ten thousand) shares have a nominal value of EUR 0.01 (one cent)

each, and are fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about six thousand Euros (6,000.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le trente décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société SunEd Reserve Luxco Holdings, une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 125,000, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.920 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en date du 18 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 29 juillet
2010, sous le numéro 1552.

A comparu:

SunEdison Reserve International, L.P., une société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers Cor-

porate Services Limited, Walker House, 87, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles
Cayman, immatriculée auprès du Registrar of the Cayman Islands sous le numéro 44010 (l’«Associé Unique»),

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 12.500.000 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informée.

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L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence d’un montant de 100 EUR pour le porter de son montant

actuel de 125.000 EUR à 125.100 EUR par la création et l’émission de 1.000 parts sociales dans chacune des classes de
parts sociales A à J, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 18.817.321 EUR;

2. Souscription, allocation, intervention et paiement des 1.000 parts sociales dans chacune des classes de parts sociales

A à J par un apport en nature;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital de la

Société; et

4. Divers.
Après que l’agenda ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 100 EUR pour le porter de son

montant actuel de 125.000 EUR (cent vingt-cinq mille Euros) à 125.100 EUR (cent vingt-cinq mille cents Euros) par la
création et l’émission des parts sociales suivantes ayant chacune une valeur nominale de EUR 0,01:

- 1.000 Parts Sociales de Classe A;
- 1.000 Parts Sociales de Classe B;
- 1.000 Parts Sociales de Classe C;
- 1.000 Parts Sociales de Classe D;
- 1.000 Parts Sociales de Classe E;
- 1.000 Parts Sociales de Classe F;
- 1.000 Parts Sociales de Classe G;
- 1.000 Parts Sociales de Classe H;
- 1.000 Parts Sociales de Classe I; et
- 1.000 Parts Sociales de Classe J;
(les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
- d’accepter la souscription à l’augmentation de capital d’un montant de 100 EUR et le paiement d’une prime d’émission

globale d’un montant de 18.817.321 EUR (dix-huit millions huit cent dix-sept mille trois cent vingt et un Euros) par un
apport en nature consistant en deux créances d’un montant global de 18.817.421 EUR (dix-huit millions huit cent dix-
sept mille quatre cent vingt et un Euros) que l’Associé Unique détient à l’encontre de la Société (les «Créances»);

- d’allouer la prime d’émission globale comme suit:
* EUR 10 (dix Euros) à un poste non distribuable du bilan à titre de réserve légale;
* 18.817.311 EUR (dix-huit millions huit cent dix-sept mille trois cent onze Euros) à un poste distribuable du bilan à

titre de prime d’émission.

<i>Intervention – Souscription – Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un

montant de 100 EUR, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 18.817.321 EUR (dix-huit
millions huit cent dix-sept mille trois cent vingt et un Euros) en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales, la totalité devant
être entièrement libérée par apport des Créances.

<i>Evaluation

La valeur des Créance a été fixée à 18.817.421 EUR (dix-huit millions huit cent dix-sept mille quatre cent vingt et un

Euros).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Créances sont certaines, liquides et exigibles;

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L

U X E M B O U R G

(ii) il est seul propriétaire des Créances;
(iii) les Créances sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Créances ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) les Créances sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Créances requise en vertu de toute loi applicable sera

accompli afin que l’apport des Créances soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
M. Mark B. Florian, M. Ryan A. Shockley, M. Hugo Froment et M. Cédric Carnoye, agissant en leur qualité de gérants

de la Société, chacun étant représenté par M. Régis Galiotto, en vertu d’une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Créances, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Créances apportées a été considérée

comme convaincante et suffisante et en conséquence l’apport est effectivement réalisé.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la

Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 125.100 (cent vingt-cinq mille cents Euros) divisé en dix classes de

parts sociales ainsi composées:

- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- 1.251.000 (un million deux cent cinquante et un mille) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»).
L’ensemble des 12.510.000 (douze million cinq cent dix mille) parts sociales ont une valeur nominale de EUR 0,01 (un

cent) chacune, et sont entièrement libérées.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité

d’associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social de la Société».

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ six mille Euros (6.000.-EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-

sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/984. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035870/250.
(110039255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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L

U X E M B O U R G

Timi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.744.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052507/9.
(110058767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Tipex, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg E 2.578.

EXTRAIT

Suite à des modifications du contrat de Société, les amendements suivants sont requis partout ou cela s'avère néces-

saire:

" Art. 6. Le capital social est fixe à la somme de deux mille cinq euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées et détenues comme suit:

1. Maître Eyal GRUMBERG, Avocat à la Cour, demeurant a L-8253 Mamer.
47, rue des Mersiers, quatre-vingt-dix-neuf parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. Madame Myriam SCHNARCH, retraitée, demeurant à L-8266 Mamer,
25, rue des Thermes Romains, une parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait et avis sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011052508/19.
(110058712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

SunEd Reserve Luxco Parent III, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.316.

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of SunEd Reserve Luxco Parent III, a société à res-

ponsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR  12,500  and  registered  with  the  Luxembourg  Registre  de
Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 157.316 (the “Company”).

The Company was incorporated by a deed of the notary Maître Henri Hellinckx, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, on November 29, 2010, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

There appeared:

SunEd Reserve Luxco Holdings,a société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated

and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, Boulevard Grand-
Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg,  Grand-Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR  125,100  and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 153.920 (the “Sole Shareholder”);

Represented by Régis Galiotto, Notary clerk, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 12,500 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder, through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 100 so as to raise it from EUR 12,500 to EUR

12,600 by the creation and the issuance of 100 shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to the payment of a
global share premium amounting to EUR 1,099,900;

2. Subscription, intervention and payment of the 100 new shares with a nominal value of EUR 1 each, by a contribution

in cash by the sole shareholder of the Company;

3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of the share capital of the Company; and

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken.

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100 (one hundred Euros) so as to

raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 12,600 (twelve thousand
six hundred Euros) by the creation and the issuance of 100 new shares with a nominal value of EUR 1 each, subject to
the payment of a global share premium of EUR 1,099,900 (one million ninety-nine thousand nine hundred Euros), the
whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in cash.

<i>Second resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 100 and the payment of a global share premium of EUR

1,099,900 (one million ninetynine thousand nine hundred Euros) by a contribution in cash of EUR 1,100,000 (one million
one hundred thousand Euros).

- allocate the global share premium as follows:
* up to an amount of EUR 1,260 (one thousand two hundred sixty Euros) to an undistributable item of the balance

sheet of the Company as legal reserve; and

* up to an amount of EUR 1,098,640 (one million ninety-eight thousand six hundred forty Euros) to a distributable

item of the balance sheet of the Company as share premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital up

to an amount of EUR 100, subject to the payment of a global share premium of EUR 1,099,900 (one million ninetynine
thousand nine hundred Euros), by subscribing to all the 100 new shares with a nominal value of EUR 1, the whole being
fully paid up by contributing the amount of EUR 1,100,000 in cash.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the existence of the contribution has been given to the undersigned notary by producing a blocked fund

certificate.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, it is resolved to

amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euros) divided into

12,600 (twelve thousand six hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and are fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand four hundred Euros
(2,400.-Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil dix, le trente décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise SunEd Reserve Luxco Parent III, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de EUR 12.500, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.316
(la «Société»),.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

duché  de  Luxembourg,  en  date  du  29  novembre  2010,  non  encore  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations.

A comparu:

SunEd Reserve Luxco Holdings, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 65, Boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social
de EUR 125.100 immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.920
(l' «Associé Unique»);

ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand -Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.

Les 12.500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été dûment
informé.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de 100 EUR pour le porter de son montant

actuel de 12.500 EUR à 12.600 EUR par la création et l'émission de 100 nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de 1 EUR chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.099.900 EUR;

2. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de 100 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1

EUR chacune, par apport en numéraire de l'associé unique de la Société;

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social

de la Société; et

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 100 EUR (cent Euros) pour le

porter de son montant actuel de 12.500 EUR (doux mille cinq cents Euros) à 12.600 EUR (douze mille six cents Euros)
par la création et l'émission de 100 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.099.900 EUR (un million quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents
Euros), le tout intégralement libéré par l'Associé Unique par apport en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital d'un montant de 100 EUR et le paiement d'une prime d'émission

globale d'un montant de 1.099.900 EUR (un million quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents Euros), par un apport en nu-
méraire de 1.100.000 EUR (un million cent mille Euros);

- d'allouer la prime d'émission globale comme suit:
* 1.260 EUR (mille deux cent soixante Euros) à un poste non distribuable du bilan à titre de réserve légale;
* 1.098.640 EUR (un million quatre-vingt-dix-huit mille six cent quarante Euros) à un poste distribuable du bilan à titre

de prime d'émission.

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L

U X E M B O U R G

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de 100 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.099.900 EUR (un million
quatre-vingt dix-neuf mille neuf cents Euros), en souscrivant à l'intégralité des 100 nouvelles parts sociales, la totalité
devant être entièrement libérée par apport en numéraire d'un montant de 1.100.000 EUR.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport en numéraire a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat

de blocage des fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 12.600 EUR (douze mille six cents Euros), divisé en 12.600 (douze mille six

cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ deux mille quatre cents Euros (2.400.-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE. Fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2011. Relation: LAC/2011/983. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035871/164.
(110039254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Titania Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.583.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052509/9.
(110058770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Toiture Moderne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 18.293.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54351

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011052512/14.
(110058583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Toiture Moderne N.E. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 111.833.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011052513/14.
(110058584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Serinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.730.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the first of March.
Before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BELLINI COMPANY LIMITED, having its registered office at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,

Gibraltar, registered with the Gibraltar Registrar of Companies under number 98274,

hereby represented by:
- Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and
- Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, professionally residing in L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy given under private seal on February 22, 2011,
which proxy signed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as said before, declared and requested the notary to act:
I.- That the appearing party, represented as said before, is the sole shareholder of the private limited liability company

SERINUS S.à r.l., with registered office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under the number B 125.730 (NIN 2007 2412 789).

II.- That the company has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 3 

rd

 of April 2007, published

in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1037 of June 1, 2007.

III.- That the company has a corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12.500.-), divided into one

hundred twenty-five (125 share quotas of one hundred Euro (€ 100.-).

IV.- That the company is not in possession of any real estates or real estates parts.
V.- That the company SERINUS S.à r.l. is not implicated in any kind of litigation.
After these statements, the appearing party, represented as said before, stated and, insofar as necessary resolved, that

the company SERINUS S.à r.l. is dissolved.

As a result of such dissolution, its sole shareholder, the company BELLINI COMPANY LIMITED, acting as far as

necessary as liquidator of the company, states that:

- all assets have been realized and all liabilities of the company SERINUS S.à r.l. have been settled and that the company

BELLINI COMPANY LIMITED will be liable for all liabilities and all other commitments, presently unknown, of the said
company, as well as for the expenses of this deed;

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L

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- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- its sole shareholder, being the company BELLINI COMPANY LIMITED, is vested with all eventual remaining assets

and liabilities of the company SERINUS S.à r.l.,

- full and complete discharge is granted to the managers of the company for the proper performance of their duties;
- the books and documents of the dissolved company shall be kept during a period of five years at the registered office

of the dissolved company at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- that for the purpose of registration and publication, all powers are granted to the holder of a certified copy of the

notarial deed;

- that the register shares record shall be destroyed in the presence of the notary public.
The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing party,

represented as said before, the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of
divergences between the English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, Christian name, civil

status and residence, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BELLINI COMPANY LIMITED, ayant son siège social à 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square,

Gibraltar, immatriculée au registre des sociétés de Gibraltar sous le numéro 98274

ici représentée par:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert,

- Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 22 février 2011,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée

SERINUS S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.730 (NIN 2007 2412 789),

II.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2007, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1037 du 1 

er

 juin 2007.

III.- Que le capital social de la société s'élève à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent Euros (€ 100.-) chacune.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
V.- Que la société SERINUS S.à r.l. n'est pas impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-

cessaire décide que la société SERINUS S.à r.l. est dissoute.

En conséquence de cette dissolution, l'associée unique, la société BELLINI COMPANY LIMITED, agissant pour autant

que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:

- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société SERINUS S.à r.l. a été réglé et la société

BELLINI COMPANY LIMITED demeurera responsable de toutes dettes, présentement inconnues, et de tous engagements
financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;

- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer

comme faite et clôturée;

- l'associée unique, la société BELLINI COMPANY LIMITED, est investie de tout l'actif et de tout le passif éventuels

de la société SERINUS S.à r.l.;

- décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société pour l'exercice de leur fonction;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social de

la société dissoute à L2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert;

- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des parts sociales est à détruire en présence du notaire instrumentant.

54353

L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, représentée

comme dit ci-avant, le présent procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version
anglaise devant, sur demande de la même comparante, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-

trumentaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. LAMBERT, C. PEUTEMAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 3 mars 2011. Relation: ECH/2011/351. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): D. SPELLER.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011035883/103.
(110039554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Topvel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 44.992.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011052514/14.
(110058582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Sycomore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 159.341.

STATUTS

L'an deux mille onze, le deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

la société «TLVPAP SA», une société anonyme soumise au droit luxembourgeoise, établie et ayant son siège social au

5, rue Général Major Lunsford E. Oliver, L-2225 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 144.180,

ici représentée par:
Maître Karine SCHMITT, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser

acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'une boutique de prêt-à-porter avec vente de chaussures et

accessoires.

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L

U X E M B O U R G

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  commerciales, industrielles,  immobilières, mobilières et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelques forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprise se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de «SYCOMORE S.à r.l.», société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-EUR) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, la société «TLVPAP SA», prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.-EUR) se trouve
dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate ex-
pressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

54355

L

U X E M B O U R G

La société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu'ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l'assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par  dérogation  à  l'article  dix-sept  (17)  qui  précède,  l'année  sociale  commence  aujourd'hui-même  pour  finir  le  31

décembre 2011.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associée unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 43, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal EINHORN, gérant, né à Thionville (France), le 2 octobre 1976, demeurant au 43, Grand-Rue, L-1661

Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire de la partie comparante pré-

mentionnée a signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.

54356

L

U X E M B O U R G

Signé: K. SCHMITT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 mars 2011. Relation: EAC/2011/2943. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035895/133.
(110039734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Traffex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 53.441.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société TRAFFEX SA qui s’est tenue au siège social

de la société le 12 avril 2011 que:

1. L’Assemblée reconduit les mandats d’Administrateurs de:
- Monsieur Vander Elst Firmin, résidant à B-1760 Roosdaal, 31 Lombeekstraat. Son mandat prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2017.

- Madame Feliz Hernandez Luz Amanda, résidant à B-1760 Roosdaal, 31 Lombeekstraat. Son mandat prendra fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.

2. La société accepte la démission de l’Administrateur Monsieur De Wit Christophe avec effet immédiat.
3. La société nomme Madame Praet Nicole, résidant à B-9400 Okegem, 66 Vaerenbergstraat à la fonction d’Adminis-

trateur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>Pour Traffex SA
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2011052515/23.
(110058464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le lundi 4 avril 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 4 avril 2011 que:
Le mandat des Administrateurs venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur et

de réélire les personnes suivantes:

- Monsieur Jean NAVEAUX, conseiller économique, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Lu-

xembourg,

- Monsieur Philippe NAVEAUX, employé privé, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg,

- Madame Adriana KREISSL, employée privée, demeurant professionnellement 113, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2016.

Le mandat du Commissaire venant à échéance, l'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire

la personne suivante:

- La société CD-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, au 4, Rue Jean-Pierre Brasseur.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011052523/27.
(110059161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54357

L

U X E M B O U R G

Skyscrape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.666.

L'an deux mille onze, le premier mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SKYSCRAPE S.A.», ayant son

siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 53.666, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 16 janvier 1996, publié au Mémorial C
numéro 177 du 9 avril 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
le 27 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 498 du 12 mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland EBSEN, comptable, demeurant à L-6745 Grevenmacher,

12, Kuschegässel.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Rainer ERZ, comptable, demeurant à D-54524 Klausen, Neuwies

37 (Allemagne).

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Norbert EBSEN, comptable, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue

de l'Eglise.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations éventuelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Extension de l'objet social de la société à la conclusion d'affectations hypothécaires et d'ouvertures de crédit ainsi

que la mise à disposition et la prestation de sûretés ou le cautionnement et modification de l'article 2 des statuts comme
suit:

„ Art. 2. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte.

Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur
du pays qu'à l'étranger.“

2.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société à la conclusion d'affectations hypothécaires et d'ou-

vertures de crédit ainsi que la mise à disposition et la prestation de sûretés ou le cautionnement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts, lequel se lira comme

suit:

„ Art. 2. La société a pour objet le placement en valeurs mobilières et immobilières de toute nature exclusivement

pour son propre compte.

Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que

mettre à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.

54358

L

U X E M B O U R G

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent favoriser l'extension et le développement, tant à l'intérieur
du pays qu'à l'étranger.“

Les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève environ à mille cent euros (EUR 1.100,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: Roland Ebsen, Rainer Erz, Norbert Ensen, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 2 mars 2011. LAC / 2011 / 9983. Reçu 75,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035885/76.
(110039106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Tyrson Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 113.652.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg au siège social le lundi 4 avril 2011

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 4 avril 2011 que:
Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Jean NAVEAUX à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011052524/16.
(110059161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Valoris 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.343.

EXTRAIT

En date du 22 novembre 2010 le Conseil d'administration a élu comme président Monsieur Nicolas Philippe.
En date du 22 mars 2011 le Conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet au 4 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

<i>Pour Valoris 1
Signature

Référence de publication: 2011052532/15.
(110058643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54359

L

U X E M B O U R G

Socofi S.A., Société Anonyme,

(anc. Socofi Spf S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.182.

L'an deux mille onze.
Le premier mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de gestion de patrimoine

familial SOCOFI Spf S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 36182, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 février 1991, publié au Mémorial C numéro 300 du 2 août 1991, et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 7 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 329 du 13 février
2009.

L'assemblée est présidée par Madame Françoise HÜBSCH, employée privée, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Bob  PLEIN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer et qui sera conservée à l'étude du notaire instrumentant.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Adoption par la société de l'objet social d'une société pleinement imposable et modification subséquente de l'article

quatre des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit, dans  d'autres  sociétés  luxembourgeoises  et étrangères.  La  société  pourra  aussi  contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

2) Modification de l'article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SOCOFI S.A.".

3) Refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur suivante:

"Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SOCOFI S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

54360

L

U X E M B O U R G

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société a une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que ce  soit,  dans d'autres  sociétés luxembourgeoises et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent quarante-cinq mille Euros (EUR 645.000,-) représenté par trente (30) actions

d'une valeur nominale de vingt et un mille cinq cents Euros (EUR 21.500,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions fait l'objet d'un contentieux, l'ensemble des personnes
revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de
la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

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Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Chaque fois que la loi le requiert, la société est contrôlée par un ou plusieurs réviseurs indépendants à la place du

(des) commissaire(s).

Les réviseurs indépendants sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale, soit

par le conseil d'administration.

Les réviseurs indépendants remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

jeudi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce

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prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.".

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter l'objet social d'une société pleinement imposable et de modifier en conséquence l'article

quatre des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière  que  ce soit,  dans  d'autres  sociétés luxembourgeoises  et étrangères.  La société pourra  aussi contracter  des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article premier des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SOCOFI S.A.".".

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire une refonte totale des statuts, qui auront dorénavant la teneur arrêtée dans le troisième

point de l'ordre du jour.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison des présentes, à neuf cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Françoise HÜBSCH, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mars 2011. Relation GRE/2011/918. Reçu soixante-quinze euros (75, €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

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Junglinster, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035888/217.
(110039387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Valoris 3, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 147.342.

EXTRAIT

En date du 28 décembre 2010 l'assemblée générale des actionnaires a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée générale accepte la démission avec effet au 1 

er

 janvier 2011 de tous les administrateurs actuellement en

fonctions.

L'assemblée générale décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et d'élire comme administrateurs avec

effet à partir du 1 

er

 janvier 2011:

- Monsieur Alain PHILIPPE, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 août 1946 à New York (USA), demeurant The

Penthouse, 8, Cadogan Square, SW1 XOJU - London

- Madame Elisabeth SOGNY, épouse de Monsieur Alain Philippe, sans profession, née le 3 août 1954 à Saint -Cloud,

demeurant The Penthouse, 8, Cadogan Square, SW1 XOJU - London

- Monsieur Joseph WINANDY, directeur de sociétés, né le 16 février 1946 à Ettelbruck, demeurant professionnelle-

ment à 19, rue de I'Horizon, L-5960 - Itzig

dont le mandat viendra expiration lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice 2010
En date du 3 janvier 2011 le conseil d'administration a décidé de nommer Monsieur Alain Philippe en tant que président

du conseil d'administration.

En date du 22 mars 2011 le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société au 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg avec effet au 4 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

<i>Pour Valoris 3
Signature

Référence de publication: 2011052533/28.
(110058642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Vallée de l'Our S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, 5, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.735.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2011052534/14.
(110058581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Swicorp International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.929.

In the year two thousand and ten, on the twenty nine of December.
Before the undersigned Maître Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Swicorp International Holdings S.A., a société

anonyme incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg on May 30, 1991, having its registered office
at 25, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 36 929, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph KERSCHEN, notary residing in Luxembourg-Eich,

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L

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on May 10, 1991, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 24, 1991 number
406 and amended for the last time by a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on January
15, 2009 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on February 10, 2009, number 283
(hereinafter the “Company”).

The meeting is opened at 2:15 pm, with M. Raphaël Docquier, private employee, professionally residing in Luxembourg,

400, route d’Esch L-1471 Luxembourg, in the Chair.

The chairman designates as secretary M. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, 101 rue

Cents L-1319 Luxembourg.

The meeting designates as scrutineer Mme Stéphanie Vadel, private employee, professionally residing in Luxembourg,

400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
- all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list

signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the proxies
“ne varietur” will be registered with the deed;

- pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented in this extraordinary general meeting;

and all the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to
this meeting, and agree to waive the notice requirements;

- the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Share capital decrease of the Company by a reimbursement to the shareholder by an amount of two million five

hundred and eighty thousand US dollars (USD 2,580,000) so as to reduce it from its current amount of three million US
dollars (USD 3,000,000) down to four hundred and twenty thousand US Dollars (USD 420,000), and subsequent can-
cellation of eight hundred and sixty thousand (860,000) shares of a par value of three US Dollars (USD 3) each;

2. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company which will have henceforth the

following wording:

“ Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is set at USD 420,000 (four hundred and twenty thousand US

Dollars) divided into 140.000 (one hundred and forty thousand) shares of a par value of USD 3,00 (three US Dollars) per
share”

3. Amendment of Article 3 and 23 of the articles of association of the Company to reflect the end of the tax status of

Holding 1929. The articles 3 and 23 will have henceforth the following wording:

“ Art. 3. Object. The purpose of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, the management as well as the development of such participating interests.

The corporation may use its funds for the establishment, management, development and liquidation of a portfolio

composed by any shares, bonds and other securities of any kind.

The corporation may participate to the creation, development, incorporation and control of any enterprise and acquire

by way of participation, transfer, subscription, direct underwriting, option, purchase, negotiation, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.

In general, the company may take executing control and supervision and carry out any operation which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes, in particular by borrowing, with or without guaranty, and
in any currency by the issue of bonds and by lending to the companies.

Art. 23. Applicable Law. The law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, shall govern all matters

not otherwise organized by these Articles.”

After duly considering each item of the agenda, the meeting request the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolved a share capital decrease of the Company by a reimbursement to the shareholders by

an amount of two million five hundred and eighty thousand US dollars (USD 2,580,000) so as to reduce it from its current
amount  of  three  million  US  dollars  (USD  3,000,000)  down  to  four  hundred  and  twenty  thousand  US  Dollars  (USD
420,000), and the subsequent cancellation of eight hundred and sixty thousand (860,000) shares of a par value of three
US Dollars (USD 3) each;

<i>Second resolution

The meeting resolves the subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company which will

have henceforth the following wording:

“Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is set at USD 420,000 (four hundred and twenty thousand US Dollars)

divided into 140.000 (one hundred and forty thousand) shares of a par value of USD 3,00 (three US Dollars) per share”

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<i>Third resolution

The meeting resolves the amendment of articles 3 and 23 of the articles of association of the Company to reflect the

end of the tax status of Holding 1929. The articles 3 and 23 will have henceforth the following wording:

“Art. 3. Object. The purpose of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other,

either Luxembourg or foreign companies, the management as well as the development of such participating interests.

The corporation may use its funds for the establishment, management, development and liquidation of a portfolio

composed by any shares, bonds and other securities of any kind.

The corporation may participate to the creation, development, incorporation and control of any enterprise and acquire

by way of participation, transfer, subscription, direct underwriting, option, purchase, negotiation, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.

In general, the company may take executing control and supervision and carry out any operation which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes, in particular by borrowing, with or without guaranty, and
in any currency by the issue of bonds and by lending to the companies.

Art. 23. Applicable Law. The law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended, shall govern all matters

not otherwise organized by these Articles.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company are estimated at approxi-

mately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la version en français du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par devant le soussigné Maître HELLINCKX, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Swicorp International Holdings S.A., une société

anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg le 30 mai 1991, ayant son siège social 25 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 36 929,
constituée selon un acte de Maître Joseph KERSCHEN, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 10 mai 1991, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 octobre 1991 numéro 406 et modifié pour la dernière fois
par un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 janvier 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 10 février 2009 numéro 283 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte à 14h15 sous la présidence de M. Raphaël Docquier, employé privé, de résidence professionnelle

au Luxembourg, 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Le président désigne, comme secrétaire, M. Régis Galiotto, clerc de notaire, de résidence professionnelle au Luxem-

bourg, 101 rue Cents L-1319 Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur, Mme Stéphanie Vadel, employée privée, de résidence professionnelle au Lu-

xembourg, 400 Route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Le  bureau  de  l’assemblée  ayant  été  ainsi  constitué,  le  Président  déclare  et  demande  au  notaire  instrumentant  de

constater que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par ceux-ci sont indiqués sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et le notaire. Ladite liste
aussi bien que les procurations «ne varietur» seront enregistrées avec l’acte;

- conformément à la liste de présence, la totalité du capital social est présent ou représenté pour cette assemblée

générale; et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et informés de l’ordre du
jour préalablement à l’assemblée, et renoncent aux formalités de convocation;
- la présente assemblée est dûment constituée et peut dés lors valablement délibérer sur les l’ordre du jour suivant:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Diminution du capital social de la Société par remboursement à l’actionnaire d’un montant de deux millions cinq

cent quatre-vingt mille US Dollars (2 580 000 USD) de manière à diminuer son montant actuel de trois millions US Dollars
(3 000 000 USD) à celui de quatre cent vingt mille US Dollars (420 000 USD) et annulation subséquente de 860 000
actions d’une valeur nominale de trois US Dollars (3 USD) chacune;

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille US Dollars (420 000 USD) divisé en cent

quarante mille (140 000) actions d’une valeur nominale de trois US Dollars (3 USD) par action;

3. Modification des articles 3 et 23 des statuts de la Société afin de tenir compte de la fin du statut fiscal de Holding

1929. Les articles 3 et 23 auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés.

Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y pas été dérogé par les présents statuts.»

Après avoir dûment examiné chaque point de l’ordre du jour, l’assemblée demande au notaire de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale a décidé une diminution du capital social de la Société par remboursement à l’actionnaire d’un

montant de deux millions cinq cent quatre-vingt mille US Dollars (2 580 000 USD) de manière à diminuer son montant
actuel de trois millions US Dollars (3 000 000 USD) à celui de quatre cent vingt mille US Dollars (420 000 USD) et
annulation subséquente de 860 000 actions d’une valeur nominale de trois US Dollars (3 USD) chacune;

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide la modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à quatre cent vingt mille US Dollars (420 000 USD) divisé en cent

quarante mille (140 000) actions d’une valeur nominale de trois US Dollars (3 USD) par action.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide la modification subséquente des articles 3 et 23 des statuts de la Société afin de tenir

compte de la fin du statut fiscal de Holding 1929. Les articles 3 et 23 auront dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés.»

« Art. 23. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y pas été dérogé par les présents statuts.»

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L

U X E M B O U R G

<i>Coûts

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société sont approximativement estimés

à mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux membres du bureau, ils ont signé avec le notaire instrumentant, le présent

acte.

Signé: R. DOCQUIER, R. GALIOTTO, S. VADEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2011. Relation: LAC/2011/715. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035894/185.
(110039236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.506,00.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 145.187.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052538/11.
(110058776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 146.789.

Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052539/10.
(110058774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Weiri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.534.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre février
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société anonyme "TRAXIMA INTERNATIONAL S.A.", ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, Avenue

Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.348, ici dûment
représentée par son administrateur délégué Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-
bourg, 5557, Avenue Pasteur, lui-même ici représentée par Madame Sophie BATARDY employée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signé "ne varietur" par la
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par la présente:

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L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "WEIRI S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet 2004,

modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions
d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le second mardi de juillet à 15.25 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

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U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,

télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

54370

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit en cas de nomination

d'un administrateur-délégué par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou la signature conjointe de l'admi-
nistrateur-délégué et d'un administrateur.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.

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U X E M B O U R G

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société

TRAXIMA INTERNATIONAL S.A. réqualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Nico HANSEN, employé privé, né à Differdange, le 31 mars

1969, demeurant professionnellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "MGI FISOGEST S.à r.l.", établie et ayant son siège social L-2311 Luxembourg,

55-57, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
20114, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2016.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-2311 Luxembourg 55-57, avenue Pasteur.
6) Les cent (100) actions représentatives du capital social souscrit sont émises comme actions au porteur.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Sophie BATARDY, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 02 mars 2011. Relation GRE/2011/897. Reçu soixante-quinze euros 75,00-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 mars 2011.

Référence de publication: 2011039357/216.
(110043937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2011.

Banque BPP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.890.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 6 avril 2011, que l'Assemblée a pris,

entre autre, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de renouveler pour un an le mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Federico SELLA, demeurant 1, Regione San Gerolamo, I -13900 Biella, Italie, Administrateur et Président

du Conseil;

- Monsieur Stéphane BOSI, demeurant professionnellement au 30, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Doriano DEMI, demeurant professionnellement au 137, Via Gaetana Amati, I-10078 Venaria;
- Monsieur Roberto LONGO, demeurant professionnellement au 31, Via San Rocco, I - 10043 Orbassano;
- Monsieur Alex SCHMITT, demeurant professionnellement au 22-24 Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2011.

Pour extrait conforme
Banque BPP S.A.
GRIPPO BANCA SELLA
30, BLD ROYAL
L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011052657/26.
(110058187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 36.984.

Herr Arnold Marx scheidet mit sofortiger Wirkung aus seiner Funktion als Geschäftsführer und Handlungsbevoll-

mächtigter aus.

Strassen, den 12.04.2011.

Theo Mainz
<i>Geschäftsführer

Référence de publication: 2011052658/13.
(110057880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Lucky Lux Consulting G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 65.584.

DISSOLUTION

In the year two thousand eleven, on the eighth day of the month of March.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr François MANTI, employee, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting as a special proxy holder of:
Mr Eduard ABRAMOV, businessman, born in Tashkent (Ouzbékistan), on 10 May 1954, residing at Berggartenstrasse

13, D-04155 Leipzig,

here after referred to as "the principal",
by virtue of a proxy given in Leipzig, on 7 March 2011,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company “LUCKY LUX CONSULTING, GmbH”, a “société à responsabilité limitée”, established and

having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, registered in the “Registre de Commerce et des
Sociétés” in Luxembourg, section B number 65.584, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a notarial
deed enacted on 16 July 1998, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number
742 of 14 October 1998.

The Articles of Association of said company have never been amended since.
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand three hundred and ninety-four point six

seven six two euros (12,394.6762 EUR) divided into one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-
three point nine four six seven (123.9467 EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal has been, as of the date of incorporation of the Company, the only and sole owner of all the

shares of said company.

IV.- That the principal, being sole partner of the company “LUCKY LUX CONSULTING, GmbH“, has decided to

proceed immediately to the dissolution of said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company “LUCKY LUX CONSULTING, GmbH”, prementioned.

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VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the current manager(s) of the dissolved company, for the due perfor-

mance of his (their) duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

IX.- That the principal commits himself to pay the fees in relation to the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the proxy holder of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxy holder and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur François MANTI, employé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Eduard ABRAMOV, home d'affaires, né à Tashkent (Ouzbékistan), le 10 mai 1954, demeurant à Berggar-

tenstrasse 13, D-04155 Leipzig,

ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d'une procuration lui donnée à Leipzig, le 7 mars 2011,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «LUCKY LUX CONSULTING S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 65.584, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte notarié reçu en date du 16
juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 742 du 14 octobre 1998.

Les statuts de la société ne furent pas modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule six sept

six deux euros (12.394,6762 EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-trois virgule
neuf quatre six sept euros (123,9467 EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement libérée.

III.- Que le mandant est resté, depuis l'acte de constitution de la société, le seul et unique propriétaire de toutes les

parts sociales de ladite société.

IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société «LUCKY LUX CONSULTING, GmbH», a décidé de procéder

à la dissolution immédiate de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société «LUCKY

LUX CONSULTING, GmbH», prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l'activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée au(x) gérant(s) de la société dissoute pour l'exécution de son (leurs)

mandat(s) jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
IX.- Que mandant s'engage personnellement à payer les frais en relation avec cet acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la

partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. MANTI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2011. Relation: EAC/2011/3243. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011037530/94.
(110041915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Bisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.497.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 05 avril 2011:

Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de Madame Michaela WINTHER en tant que délégué à la

gestion journalière au 05 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Avril 2011.

Pour extrait conforme
Peter Jürgen Hahn / Henrietta Schröder
<i>Directeur Général Adjoint / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2011052660/15.
(110058256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Café bei der Kapell, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3543 Dudelange, 60, rue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 147.573.

<i>Extrait d'assemblée Générale Extraordinaire des associés du 12 avril 2011 à 9.30 heures

1. Est révoqué avec effet immédiat le mandat de Madame Françoise Susanne Gillen, gérant de la Société;
2. Est nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée en tant que gérant de la Société, Madame Cécile

Valérie DUMONI, née à Metz (France) le 28.08.1981, demeurant à F-57155 Marly, 77, rue Gandhi;

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2011052661/13.
(110058207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Leaf Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.846.

RECTIFICATIF

L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Mademoiselle Petra Mala, avocat, résidant à Luxembourg agissant en vertu d'une procuration qui lui a été conférée

par le conseil d'administration tenu le 21 janvier 2011 (le «Conseil d'Administration») de la société anonyme Leaf Holding
S.A., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, initialement constituée sous la dénomination
de «DINO S.A.» par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg le 9 août 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150, daté du 13 novembre 2004, page 55159, rectifié par un
acte de Maître Delvaux, précité, du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
384, daté du 27 avril 2005, page 18417, RCS Luxembourg B numéro 102846 (ci-après la «Société»).

En date du 16 décembre 2010, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 37.038 de son répertoire, un acte de constat

d'augmentation de capital de la Société.

Ledit acte a été soumis aux formalité de l'enregistrement le 20 décembre 2010 portant les références LAC/2010/57446

et déposé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 11 janvier 2011 portant les références
L110004933.

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U X E M B O U R G

Or le requérant déclare par les présentes que le conseil d'administration de la Société a constaté une erreur matérielle

de dactylographie (clerical and typing error) dans son procès-verbal du 15 novembre 2010 à l'appui duquel ledit acte de
constat d'augmentation de capital a été dressé et par conséquent a constaté la même erreur matérielle de dactylographie
(clerical and typing error) dans ledit acte de constat d'augmentation de capital.

Par  la  présente,  la  soussignée,  agissant  en  vertu  des  pouvoirs  qui  lui  ont  été  conférés  par  résolutions  de  conseil

d'administration de la Société prises en date du 21 janvier 2011, en vertu de l'extrait du procès-verbal signé "ne varietur"
par la soussignée et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement, requiert la rectification dudit acte à partir du point 2 des déclarations comme suit:

<i>Version française erronée

2. Le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société, en appliquant la procédure et dans

les limites du capital autorisé, d'un montant de onze mille trois cent trente-cinq Euros (EUR 11.335) en vue de porter
son montant de deux millions cent soixante-onze mille huit cent deux Euros cinquante cents (EUR 2.171.802,50) à deux
millions cent quatre-vingt-trois mille cent trente-sept Euros cinquante cents (EUR 2.183.137,50) par l'émission de:

- 8.160 Actions sans droit de vote de Classe B chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par

un apport en numéraire;

- 227 Actions sans droit de vote de Classe C chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 227 Actions sans droit de vote de Classe D chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 227 Actions sans droit de vote de Classe E chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 227 Actions sans droit de vote de Classe F chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire.

et il a décidé d'accepter la souscription des nouvelles actions sans réserver le droit préférentiel de souscription aux

actionnaires existants par les actionnaires suivants:

a) M. Ville Juho Kustaa Perho, demeurant à Papinsaarenkatu 53, 20900 Turku, Finlande, ayant souscrit à 1.440 nouvelles

Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de
Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur
nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

b) M. Lars Christian Dybkjaer, demeurant à Skovbakken 33, 6200 Aabenraa, Danemark, ayant souscrit à 1.440 nouvelles

Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de
Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur
nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

c) M. Emil Tobias Larsson, demeurant à Garvar Lundins Gränd 4, 11220 Stockholm, Suède, ayant souscrit à 1.440

nouvelles Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de
vote de Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une
valeur nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

d) M. Martin Danielic, demeurant à J. Svermu 15, 93405 Levice, Slovakie, ayant souscrit à 1.440 nouvelles Actions sans

droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de Classe D, 40
Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur nominale d'EUR
1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

e) M. Jörgen Bo Gunnar Thunholm, demeurant à Skolvägen 38, 13755 Tungelsta, Suède, ayant souscrit à 1.440 nouvelles

Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de
Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur
nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

f)  Stichting  Administratiekantoor  Leaf  Employees,  ayant  son  siège  social  à  Amsterdam,  Pays-Bas  et  son  adresse  à

Hoevestein 26, 4903 SC Oosterhout, Pays-Bas, ayant souscrit à 960 nouvelles Actions sans droit de vote de Classe B, 27
Actions sans droit de vote de Classe C, 27 Actions sans droit de vote de Classe D, 27 Actions sans droit de vote de
Classe E et 27 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription
total d'EUR 1.335.

La preuve d'une telle souscription et du paiement du montant total de onze mille trois cent trente-cinq Euros (EUR

11.335) a été fournie au notaire instrumentant par le moyen de la copie des extraits relevant du compte bancaire de la
Société.

3. En conséquence d'une telle augmentation du capital social de la Société, l'article 6.1. des statuts de la Société est

amendé et doit dorénavant être lu comme suit:

« 6.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cent quatre-vingt-trois mille cent trente-sept

Euros cinquante cents (2.183.137,50 EUR) divisé en:

800.800

Actions ordinaires de Classe A,

54376

L

U X E M B O U R G

771.082

Actions sans droit de vote de Classe B,

43.657

Actions sans droit de vote de Classe C,

43.657

Actions sans droit de vote de Classe D,

43.657

Actions sans droit de vote de Classe E, et

43.657

Actions sans droit de vote de Classe F

chacune d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»

<i>Version anglaise erronée

2. Pursuant to the Board Meeting, the board of directors of the Company resolved to increase the share capital of the

Company within the limits of the authorised capital, by an amount of Eleven Thousand Three Hundred and Thirty-Five
Euros (EUR 11,335) in order to bring its current amount from Two Million One Hundred and Seventy-One Thousand
Eight Hundred and Two Euros Fifty Cents (EUR 2,171,802.50) to Two Million One Hundred and Eighty-Three Thousand
One Hundred and Thirty-Seven Euros Fifty Cents (EUR 2,183,137.50), by the issuance of:

- 8,160 of Class B Non-Voting Shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
- 227 of Class C Non-Voting Shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
- 227 of Class D Non-Voting Shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
- 227 of Class E Non-Voting Shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
- 227 of Class F Non-Voting Shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash,
and has resolved to accept the subscription of the new shares without reserving the preferential subscription rights

to the existing shareholders by the following shareholders:

a) Mr. Ville Juho Kustaa Perho, residing at Papinsaarenkatu 53, 20900 Turku, Finland, having subscribed for new 1,440

class B non-voting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares and
40 class F non-voting shares all of a nominal value of EUR 1.25 for a total subscription price of EUR 2,000;

b) Mr. Lars Christian Dybkjaer, residing at Skovbakken 33, 6200 Aabenraa, Denmark, having subscribed for new 1,440

class B nonvoting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares and 40
class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000;

c) Mr. Emil Tobias Larsson, residing at Garvar Lundins Gränd 4, 11220 Stockholm, Sweden, having subscribed for new

1,440 class B nonvoting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares
and 40 class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000;

d) Mr. Martin Danielic, residing at J. Svermu 15, 93405 Levice, Slovakia, having subscribed for new 1,440 class B non-

voting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E nonvoting shares and 40 class F non-
voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000;

e) Mr. Jörgen Bo Gunnar Thunholm, residing at Skolvägen 38, 13755 Tungelsta, Sweden, having subscribed for new

1,440 class B nonvoting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares
and 40 class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000; and

f) Stichting Administratiekantoor Leaf Employees, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office

address at Hoevestein 26, 4903 SC Oosterhout, The Netherlands, having subscribed for new 960 class B non-voting
shares, 27 class C non-voting shares, 27 class D non-voting shares, 27 class E non-voting shares and 27 class F non-voting
shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 1,335.

The evidence of such subscription and payment of the aggregate amount of Eleven Thousand Three Hundred and

Thirty-Five Euros (EUR 11,335) has been produced to the undersigned notary by means of a copy of the relevant Com-
pany's bank statements.

3. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the Article 6.1. of the Company's articles

of association is amended and shall now read as follows:

“ 6.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at Two Million One Hundred and Eighty-Three Thousand

One Hundred and Thirty-Seven Euros Fifty Cents (EUR 2,183,137.50) divided into:

800,800

Class A Ordinary Shares,

771,082

Class B Non-Voting Shares,

43,657

Class C Non-Voting Shares,

43,657

Class D Non-Voting Shares,

43,657

Class E Non-Voting Shares, and

43,657

Class F Non-Voting Shares

all with a nominal value of One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25) per Share.”

<i>Version rectifiée qui remplace la version française erronée

«2. Le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de la Société, en appliquant la procédure et dans

les limites du capital autorisé, d'un montant de neuf mille trois cent trente-cinq Euros (EUR 9.335) en vue de porter son

54377

L

U X E M B O U R G

montant de deux millions cent soixante-onze mille huit cent deux Euros cinquante cents (EUR 2.171.802,50) à deux
millions cent quatre-vingt-et-un mille cent trente-sept Euros et cinquante cents (EUR 2.181.137,50) par l'émission de:

- 6.720 Actions sans droit de vote de Classe B chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par

un apport en numéraire;

- 187Actions sans droit de vote de Classe C chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 187 Actions sans droit de vote de Classe D chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 187Actions sans droit de vote de Classe E chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire;

- 187 Actions sans droit de vote de Classe F chacune d'une valeur nominale d'EUR 1,25 à libérer entièrement par un

apport en numéraire.

et il a décidé d'accepter la souscription des nouvelles actions sans réserver le droit préférentiel de souscription aux

actionnaires existants par les actionnaires suivants:

a) M. Ville Juho Kustaa Perho, demeurant à Papinsaarenkatu 53, 20900 Turku, Finlande, ayant souscrit à 1.440 nouvelles

Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de
Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur
nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

b) M. Lars Christian Dybkjaer, demeurant à Skovbakken 33, 6200 Aabenraa, Danemark, ayant souscrit à 1.440 nouvelles

Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de
Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur
nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

c) M. Emil Tobias Larsson, demeurant à Garvar Lundins Gränd 4, 11220 Stockholm, Suède, ayant souscrit à 1.440

nouvelles Actions sans droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de
vote de Classe D, 40 Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une
valeur nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

d) M. Martin Danielic, demeurant à J. Svermu 15, 93405 Levice, Slovakie, ayant souscrit à 1.440 nouvelles Actions sans

droit de vote de Classe B, 40 Actions sans droit de vote de Classe C, 40 Actions sans droit de vote de Classe D, 40
Actions sans droit de vote de Classe E et 40 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur nominale d'EUR
1,25 pour le prix de souscription total d'EUR 2.000;

e) Stichting Administratiekantoor Leaf Employees, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son adresse à

Hoevestein 26, 4903 SC Oosterhout, Pays-Bas, ayant souscrit à 960 nouvelles Actions sans droit de vote de Classe B, 27
Actions sans droit de vote de Classe C, 27 Actions sans droit de vote de Classe D, 27 Actions sans droit de vote de
Classe E et 27 Actions sans droit de vote de Classe F toutes d'une valeur nominale d'EUR 1,25 pour le prix de souscription
total d'EUR 1.335.

La preuve d'une telle souscription et du paiement du montant total de neuf mille trois cent trente-cinq Euros (EUR

9.335) a été fournie au notaire instrumentant par le moyen de la copie des extraits relevant du compte bancaire de la
Société.

3. En conséquence d'une telle augmentation du capital social de la Société, l'article 6.1. des statuts de la Société est

amendé et doit dorénavant être lu comme suit:

« 6.1. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à deux millions cent quatre-vingt-et-un mille cent trente-sept

Euros et cinquante cents (EUR 2.181.137,50) divisé en:

800.800

Actions ordinaires de Classe A,

769.642

Actions sans droit de vote de Classe B,

43.617

Actions sans droit de vote de Classe C,

43.617

Actions sans droit de vote de Classe D,

43.617

Actions sans droit de vote de Classe E, et

43.617

Actions sans droit de vote de Classe F

chacune d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).»

<i>Version rectifiée qui remplace la version anglaise erronée

«2. Pursuant to the Board Meeting, the board of directors of the Company resolved to increase the share capital of

the Company within the limits of the authorised capital, by an amount of Nine Thousand Three Hundred and Thirty-Five
Euros (EUR 9,335) to bring its current amount of Two Million One Hundred and Seventy-One Thousand Eight Hundred
and Two Euros Fifty Cents (EUR 2,171,802.50) to Two Million One Hundred and Eighty-One Thousand One Hundred
and Thirty-Seven Euros Fifty Cents (EUR 2,181,137.50), by the issuance of:

a) 6,720 of class B non-voting shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
b) 187 of class C non-voting shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;

54378

L

U X E M B O U R G

c) 187 of class D non-voting shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
d) 187 of class E non-voting shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash;
e) 187 of class F non-voting shares each with a nominal value of EUR 1.25 to be fully paid up in cash,
and has resolved to accept the subscription of the new shares without reserving the preferential subscription rights

to the existing shareholders by the following shareholders:

a) Mr. Ville Juho Kustaa Perho , residing at Papinsaarenkatu 53, 20900 Turku, Finland, declares to subscribe for new

1,440 class B nonvoting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares
and 40 class F non-voting shares all of a nominal value of EUR 1.25 for a total subscription price of EUR 2,000;

b) Mr. Lars Christian Dybkjaer, residing at Skovbakken 33, 6200 Aabenraa, Denmark, declares to subscribe for new

1,440 class B non-voting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares
and 40 class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000;

c) Mr. Emil Tobias Larsson, residing at Garvar Lundins Gränd 4, 11220 Stockholm, Sweden, declares to subscribe for

new 1,440 class B nonvoting shares, 40 class C non-voting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting
shares and 40 class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000;

d) Mr. Martin Danielic, residing at J. Svermu 15, 93405 Levice, Slovakia, Slovakia, declares to subscribe for new 1,440

class B non-voting shares, 40 class C nonvoting shares, 40 class D non-voting shares, 40 class E non-voting shares and 40
class F non-voting shares with a nominal value of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 2,000; and

e) SALE, prenamed, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at Hoevestein 26, 4903

SC Oosterhout, The Netherlands, declares to subscribe for new 960 class B non-voting shares, 27 class C nonvoting
shares, 27 class D non-voting shares, 27 class E non-voting shares and 27 class F non-voting shares with a nominal value
of EUR 1.25 each for a total subscription price of EUR 1,335;

The evidence of such subscription and payment of the aggregate amount of Nine Thousand Three Hundred and Thirty-

Five Euros (EUR 9,335) has been produced to the undersigned notary by means of a copy of the relevant Company's
bank statements.

3. As a consequence of such increase of the share capital of the Company, the Article 6.1. of the Company's articles

of association is amended and shall now read as follows:

“ 6.1. Capital. The subscribed capital of the Company is set at Two Million One Hundred and Eighty-One Thousand

One Hundred and Thirty-Seven Euros Fifty Cents (EUR 2,181,137.50) divided into:

800,800

Class A Ordinary Shares,

769,642

Class B Non-Voting Shares,

43,617

Class C Non-Voting Shares,

43,617

Class D Non-Voting Shares,

43,617

Class E Non-Voting Shares, and

43,617

Class F Non-Voting Shares

all with a nominal value of One Euro Twenty Five Cents (EUR 1.25) per Share.»
Le reste de l'acte demeurant inchangé.»

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Petra Mala, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 1 

er

 mars 2011. LAC / 2011 / 9802. Reçu 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 mars 2011.

Référence de publication: 2011036235/237.
(110040160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2011.

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 66.384.

<i>Extrait du Conseil d'Administration tenu au siège social à Luxembourg le 16 Novembre 2010

A l'unanimité, le conseil d'administration décide de coopter Mademoiselle Claude Mermans, demeurant au 5, rue des

Champs, Kleinbettingen, L-8378, Grand-Duché du Luxembourg en tant qu'administrateur de la société pour un terme
expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2010.

54379

L

U X E M B O U R G

A l'unanimité, le conseil d'administration décide d'accepter la démission de Monsieur Mariusz Baranowski en tant

qu'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Référence de publication: 2011052663/15.
(110057931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Chemins de fer Lankelz asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4033 Esch-sur-Alzette, 34, rue Nic. Biever.

R.C.S. Luxembourg F 1.200.

<i>Rapport de l'assemblée générale extraordinaire du 09/03/2011

Il est proposé à l'assemblée de transférer le siège de l'association
de:
Esch/Alzette, Pavillon Galgenberg (café/restaurant)
A:
L-4033 Esch/Alzette, 34, rue Nic. Biever
(Chapitre 1 

er

 art 2 des statuts du 4 décembre 1997)

La proposition est acceptée à l'unanimité.
Référence de publication: 2011052662/15.
(110057896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Ratanja S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 90.332.

In the year two thousand ten, on the twenty-ninth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "RATANJA S.A.", (hereinafter the

"Company"), a société anonyme, established and having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Lu-
xembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  90332,  incorporated
pursuant to a notarial deed enacted on 10 December 2002, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 84 of 28 January 2003.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since its date of incorporation.
The Meeting is opened with Mr. Christophe Jasica, employee, residing in Luxembourg, in the Chair.
The Chairman designates as Secretary Ms. Caroline Guillaume, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting designates as scrutineer Ms. Radia Taddrart, employee, residing in Luxembourg.
The office of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
-  all  the  shareholders  present  or  represented  and  the  number  of  shares  held  by  each  of  them  are  shown  on  an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. Said list as well
as the proxies "ne varietur" will be registered with the deed;

- pursuant to said attendance list it appears, that out of three hundred and ten (310) bearer shares in issue, all bearer

shares are present or represented at the present Meeting.

- the present Meeting is thereupon duly regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following

agenda:

<i>Agenda

1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-)

so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to eight hundred and thirty-one
thousand euro (EUR 831,000.-).

2 To issue eight thousand (8,000) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same

rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares following the attached subscription list and to accept full payment in

cash with respect to the nominal value of the share.

4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect such

change.

5 To amend the article 13 of the articles of incorporation of the company which shall read as follows:

54380

L

U X E M B O U R G

“ Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, without

any reduction in the stated capital.

<i>Allocation of Profits

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.“

After having duly considered each item on the agenda, the Meeting requests the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting RESOLVED to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred thousand

euro (EUR 800,000.) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to an amount
of eight hundred and thirty-one thousand euro (EUR 831,000.-)

<i>Second resolution

The Meeting RESOLVED to issue eight thousand (8,000) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR

100.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these
resolutions.

<i>Third resolution

The Meeting acknowledged that the current shareholders have, to the extent necessary, waived their preferential

subscription right to subscribe to the new shares and RESOLVED to accept to the subscription of all eight thousand
(8,000) new shares with one hundred euro (EUR 100.-), following the here attached subscription list.

Said list, after having been signed "ne varietur" by all the members of the Board of the Meeting and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be registered at the same time with it.

<i>Subscription - Payment

The aggregate amount of eight hundred thousand euro (EUR 800,000.-) was thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary, who expressly states this.

Thereupon, the Meeting RESOLVED to accept said subscription and payment, as indicated in the prementioned sub-

scription list, to allot the eight thousand (8,000) new shares to the same subscriber and to allocate the amount of eight
hundred thousand euro (EUR 800,000.-) to the share capital.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Meeting RESOLVED to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as
follows:

" Art. 5. The corporate capital is set at eight hundred and thirty-one thousand euro (EUR 831,000.-) divided into eight

thousand three hundred and ten (8,310) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each."

<i>Fifth resolution

The Meeting RESOLVED to amend article 13 of the article of incorporation which shall read as follows:

“ Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital, without

any reduction in the stated capital.

<i>Appropriation of Profits

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

54381

L

U X E M B O U R G

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. “

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at five thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that upon the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; upon the request of the same persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surnames, first

names, civil status and residences, such persons signed together with Us the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de «RATANJA S.A.», (ci-après la

"Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90332, suivant acte notarié reçu en
date 10 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 84 du 28 janvier 2003.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
La séance est ouverte avec Monsieur Christophe Jasica, employé privé, demeurant à Luxembourg, en tant que Prési-

dent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Caroline Guillaume, employé privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Radia Taddrart, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'Assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que sur trois cent dix (310) actions au porteur en circulation,

toutes les actions au porteur sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

- la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit cent mille euros (800'000,00 EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000,00 EUR) à huit cent trente et un mille euros (831'000,00 EUR).

2 Émission de huit mille (8'000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euro (100,00 EUR), ayant les mêmes

droits et privilèges que les actions existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles actions suivant la liste des souscripteurs ci-jointe et acceptation de

la libération intégrale en numéraire en ce qui concerne la valeur nominale de l'action.

4 Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ce changement.
5 Modification de l’article 13 des statuts de la Société lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Affectation des bénéfices.

Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

54382

L

U X E M B O U R G

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.»

Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Assemblée a DECIDÉ d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de huit cent mille euros

(800'000,00 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31'000,00 EUR) à montant de huit
cent trente et un mille euros (831'000,000 EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a DECIDÉ d'émettre huit mille (8'000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euro (100,00

EUR) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à
partir du jours des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée prend acte que les actionnaires existants ont renoncé dans la mesure nécessaire à leurs droits préféren-

tiels de souscription leur permettant de souscrire ces nouvelles actions et a DECIDÉ d'accepter la souscription de ces
huit mille (8'000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euro (100,00 EUR) chacune, suivant la liste de sou-
scription en annexe.

Ladite liste de souscription, après avoir été signée "ne varietur" par tous les membres du bureau de l'Assemblée et

par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

<i>Souscription et Payement

Le montant total de huit cent mille euros (800'000,00 EUR) est à dés à présent à la libre disposition de la société, la

preuve de ce montant a été apportée au notaire instrumentant qui la constate expressément.

Ensuite l'Assemblée a DECIDÉ d'accepter ladite souscription et libération, comme indiquée dans la liste de souscription

prémentionnée, d'attribuer les huit mille (8'000) nouvelles actions audit souscripteur et d'allouer le montant de huit cent
mille euros (800’000.00 EUR) au capital social souscrit.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions ci-dessus, l'Assemblée a DECIDÉ de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la

Société afin de refléter les précédentes résolutions. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. «Le capital social est fixé à huit cent trente et un mille euros (831'000,00 EUR) divisé en huit mille trois cent

dix (8'310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,00 EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a DECIDÉ de modifier l’article 13 des statuts de la Société, lequel aura la teneur suivante:

« Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Affectation des bénéfices.

Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux  actionnaires  comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.»

54383

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président clôture l'Assemblée.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des personnes

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes personnes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. JASICA, C. GUILLAUME, R. TADDRART, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2011. Relation: EAC/2011/114. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011038028/205.
(110042392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2011.

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.390,80.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2011.

Référence de publication: 2011035905/11.
(110039290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

KBC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 72.598.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2010.

<i>Pour la société
Karel De Cuyper
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011052038/13.
(110058309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Ventinori GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.575,60.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 157.319.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 61218 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011035910/11.
(110039093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54384

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Document Outline

Banque BPP S.A.

BAUSPARKASSE SCHWAEBISCH HALL AG Niederlassung Luxemburg

Bisa S.A.

Café bei der Kapell, S.à r.l.

Chemins de fer Lankelz asbl

Custom House Fund Services (Luxembourg) S.A.

KBC Asset Management S.A.

Leaf Holding SA

Lucky Lux Consulting G.m.b.H.

QS Italy SICAR S.A.

Ratanja S.A.

Reno-Concept S.à r.l.

Serinus S.à r.l.

Skyscrape S.A.

Socofi S.A.

Socofi Spf S.A.

Strategy Equity S.A.

Sudoshi S.A.

Sudoshi S.A.

Sudoshi S.A.

SunEd Reserve Luxco Holdings

SunEd Reserve Luxco Parent III

SUN Elements 1 Finance S.A.

Swicorp International Holdings S.A.

Sycomore S.à r.l.

Telenetwork Luxembourg S.A.

TIL Holdings Luxembourg S.à r.l.

Timi S.A.

Tipex

Titania Holding S.A.

Toiture Moderne N.E. Sàrl

Toiture Moderne S.à r.l.

Topvel Investments S.A.

Traffex S.A.

Tyrson Invest S.A.

Tyrson Invest S.A.

Vallée de l'Our S.à.r.l.

Valoris 1

Valoris 3

Ventinori GP S.à r.l.

Wedco One (Luxembourg) S.à r.l.

Wedco Participations (Luxembourg) SCA

Weiri S.A.