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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1135

27 mai 2011

SOMMAIRE

Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54476

Clave Nobis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54477

Danske Bank International S.A. . . . . . . . . .

54477

Del Grosso s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Digital Enlightenment Forum asbl . . . . . . .

54441

Energy and Infrastructure Investments

S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Energy and Infrastructure Management

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54479

Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR . . . . . .

54480

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l. . . . . . . .

54461

Immo-Marketing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54480

L.F.A. LuxFiduAudit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54457

L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54475

Palomacesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54456

PL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54434

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54436

ProLogis Management Services S.à r.l. . . .

54436

RBS Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54436

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54440

Rencontres Européennes de Luxembourg,

A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54440

S.C.I. Bettange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54440

SDT Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54454

SINFINA, Société Internationale de Finan-

cement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54455

S.L.E.G. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54441

The Lituus Organization S.A. . . . . . . . . . . .

54459

Tiger Holding Four Parent S.à r.l. . . . . . . .

54459

Tiger Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54455

Tikal Plaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54459

TIPTOP Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54460

Trieste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54455

Triton III LuxCo A 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54456

Triton III LuxCo B 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

54457

Unit Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . .

54460

Vale Europa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54474

Valor-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54474

Vector Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

54460

VE.LUX. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54474

Wenkelhiel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54474

Weydert, Welter & Associés S.à r.l. . . . . .

54475

Weydert & Welter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

54457

Widriss International Holding S.A. . . . . . .

54437

Widriss International S.A., SPF . . . . . . . . . .

54437

World Performance Portfolios . . . . . . . . . .

54434

World Strategy Portfolios . . . . . . . . . . . . . .

54477

54433

U X E M B O U R G

PL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 89A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 87.568.

Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 17 janvier 2011

3

ème

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social du 48, rue Louis XIV, à L-1948

Luxembourg au 89a, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Pour PL INVEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2011052738/13.
(110058049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

World Performance Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.890.

In the year two thousand and ten, on the twenty-ninth day of December.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of WORLD PERFORMANCE PORTFOLIOS (hereafter

referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 14B, rue des
Violettes, L-8023 Strassen, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce
et des Sociétés) under number B 150.890, incorporated by deed of the undersigned notary on 12

January 2010, published

in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 240 of 4

February 2010.

The meeting was chaired by Mrs. Maelle Lenaers, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Carole Dinant, employee, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The extraordinary general meeting has been convened by convening notices setting forth the agenda of the meeting

published in the Mémorial of 24 November 2010 number 2550 and of 10 December 2010 number 2712, in “Le Quotidien”
and the “Finanz Journal” of the 24 November 2010 and 10 December 2010.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Modification of article 4 to transfer the registered office of the Company to Mamer at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer,

Grand-Duchy of Luxembourg (hereafter “Luxembourg).

2. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

IV.- As appears from the said attendance list, 19,287,320.6 shares are present or represented at the present Extraor-

dinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 17

November 2010 and that the quorum requirements

for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same took the following resolution by unanimous vote:

Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 14B rue des Violettes L-8023 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg and to amend the first pa-
ragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

54434

U X E M B O U R G

“ Art.4. First paragraph. The registered office of the Company is established in Mamer, in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.”

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the french translation

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de WORLD PERFORMANCE PORTFOLIOS (ci-

après la "Société"), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à L-8023 Strassen, 14B, rue des
Violettes, et enregistrée auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.890, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 240 du 4 février 2010.

L'Assemblée est présidée par Madame Maëlle Lénaers, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Dinant, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, la présidente expose et prie le Notaire d'acter que:
I.- La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre du

jour de l'assemblée publiés au Mémorial du 24 novembre 2010 numéro 2550 et du 10 décembre 2010 numéro 2712,
dans le «Le Quotidien» et le «Finanz Journal» en date des 24 novembre 2010 et 10 décembre 2010.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Modification de l'article 4 en vue du transfert du siège social de la Société à Mamer au 41 Op Bierg, L-8217 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «Luxembourg»).

2.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 19.287.320,6 actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 17 novembre 2010 et que les conditions de quorum
pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée, décide de transférer le siège social de la Société de L- 8023 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, 14B,

rue des Violettes à L- 8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, 41, Op Bierg, et de modifier le premier alinéa de
l'article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Mamer, au Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur simple résolution du Conseil.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la requête
des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

54435

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LENAERS, S. WOLTER-SCHIERES, C. DINANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 janvier 2011. Relation: LAC/2011/1268. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035918/105.
(110039235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 30 mars 2011

Il résulte d'une lettre adressée à la société que Monsieur Laurent ROUACH démissionne de son poste d'Administrateur

avec effet au 31 mars 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
PROject S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011052739/15.
(110058430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

RBS Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.567.

Le Conseil d'administration a pris note de la démission de Monsieur Gijsbert Korevaar, The royal Bank of Scotland

N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres, de ses fonctions d'administrateur, à compter du 21 septembre
2010.

Le Conseil d'administration a décidé par voie de résolution circulaire en date du 10 décembre 2010, de coopter Mr

David Moroney, The royal Bank of Scotland N.V. London Branch, Bishopsgate 250, EC2M 4AA Londres, en qualité
d'administrateur suite à la démission de Monsieur Gijsbert Korevaar.

Cette cooptation a pris effet à compter du 10 décembre 2010, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine

Assemblée générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra ne 2011.

Pour RBS MARKET ACCESS
SICAV
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2011052741/20.
(110057833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

ProLogis Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.695.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.298.

Il a été décidé que:
I. Le mandat de KPMG Audit Sarl (R.C.S. Luxembourg: B 103590, Adresse: 9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg) a

été prolonge jusqu'à l'assemblée générale annuelle 2011 approuvant les comptes annuels de la Société au 31 Décembre
2009.

54436

U X E M B O U R G

Le 25 mars 2011.

Gareth Alan Gregory
Gérant

Référence de publication: 2011052740/15.
(110057918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Widriss International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Widriss International Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 35.684.

L'an deux mille dix, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «WIDRISS INTER-

NATIONAL HOLDING S.A.», établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 35.684, constitué suivant acte
notarié en date du 10 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 205 du 7 mai
1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 120 du 9 mars 1996.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en WIDRISS INTERNATIONAL S.A., SPF.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une

54437

U X E M B O U R G

société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «WIDRISS INTER-

NATIONAL S.A., SPF».

Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «WIDRISS INTERNATIONAL S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de dollars américains ($US 2.000.000,-) divisé en vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de cent dollars américains ($US 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

54438

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

54439

U X E M B O U R G

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 janvier 2011. Relation: EAC/2011/109. Reçu soixante-quinze Euros (75,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011035926/165.
(110039693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 146.570.

Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg le 12 avril 2011

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de réélire Messieurs Arnaud Dubois, Robert de Normandie, Stefano Succi,

Marco Guerreiro Viegas et Andrea Alberto Castaldi en tant qu'administrateurs de la société pour un terme expirant à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.

A l'unanimité, l'Assemblée Générale décide de ratifier la nomination de Deloitte S.A., 560 rue de Neudorf, L-2220,

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrit au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro
d'immatriculation B.67895 en tant que reviseurs de la société pour un terme expirant à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011052742/18.
(110057936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Rencontres Européennes de Luxembourg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8020 Strassen, 11, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg F 2.423.

Suite à la décison de l'assemblée générale du 15 mars 2011, l'Article 1

des statuts est remplacé par le suivant:

Art. 1

. Dénomination. Entre les membres actuels et les membres futurs il est convenu d'une association sans but

lucratif sous la dénomination RENCONTRES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG, A.s.b.l. ci-après dénommée l'asso-
ciation ou REL, A.s.b.l., dont le siège se trouve à Strassen, 11 rue de la Grève.

Strassen, le 16 mars 2011.

Pour le Conseil administratif
G. Brémaud
Secrétaire

Référence de publication: 2011052743/15.
(110058356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

S.C.I. Bettange, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert.

R.C.S. Luxembourg E 1.053.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le trente et un mars.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange

Ont comparu:

Monsieur François SERTIC, administrateur de sociétés, né à Villerupt (F), le 17 juillet 1938 et son épouse, Madame

Denise BESANçON, salariée, née à Belfort (F), le 20 août 1940, les deux demeurant à L- 4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue
Moltert,

associés uniques de la S.C.I. BETTANGE, avec siège à L-4970 Bettange-sur-Mess, 1, rue Moltert, constituée suivant

acte notarié du 27 octobre 1989, publié au Mémorial C No 124 de l'année 1990,

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de constater la dissolution de la prédite société, pour défaut

d'activité, la liquidation ayant été opérée.

D'éventuels actifs ou passifs inconnus seront repris par les comparants en nom personnel.
La dissolution a été opérée avec effet rétroactif au 31 décembre 2010

54440

U X E M B O U R G

Nous Notaire avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la société S.C.I. BETTANGE.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: SERTIC, BESANçON, D'HUART
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 04 avril 2011. Relation: EAC/2011/4547. Reçu: soixante-quinze euros EUR 75.-

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME

Pétange, le 08 avril 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011052745/31.
(110058494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

S.L.E.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 116.910.

Extrait du procès-verbal du conseil d'administration

En date du 31 mars 2011, les administrateurs de la société ont décidé de nommer M. Massimo Longoni, né le 6

décembre 1970 à Como, Italie, demeurant au 10 rue Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur-délégué de la société avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée approuvant les comptes
au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Stijn Curfs
Mandataire

Référence de publication: 2011052746/16.
(110057723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Digital Enlightenment Forum asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg F 8.660.

STATUTES

Between the undersigned, appearing as individuals:
- Mr. Jacques BUS, Advisor, born on 2 Jan 1947 in Hillegom, Netherlands, with Dutch nationality and residence in rue

du Magistrat 5 bt 14,1000 Brussels, Belgium,

- Mr. Kim CAMERON, Distinguished Engineer at Microsoft, born on 31 August 1948 in Victoria, Canada, with Canadian

nationality and residence in 24 rue Octave Feuillet, Paris 75116, France,

- Mr. Willie DONNELLY, Vice President Research at Waterford Institute of Technology, born on 13 March 1956 in

Newbridge, Ireland, with Irish nationality and residence in 17 Springfields, Kilkenny, Ireland,

- Mrs. Mireille HILDEBRANDT, Professor at Erasmus University Rotterdam, Vrije Universiteit Brussel and Radboud

University Nijmegen, born on 24 December 1958 in The Hague, Netherlands, with Dutch nationality and residence in
Korevaarstraat 51 A, 2311 JT Leiden, Netherlands,

- Mr. Georges METAKIDES, Professor at University of Patras, born on 22 September 1945 in Thessaloniki, Greece,

with Greek nationality and residence in A'Parodos Thrakis Kato Kastritsi, Rio Patras, Patras 26500, Greece,

- Mrs. Elly PLOOIJ - van GORSEL, Governor and Advisor, born on 20 March 1947 in Tholen, Netherlands, with Dutch

nationality and residence in Plantage 25, 2377 AA Oude Wetering, Netherlands,

- Mr. Reinhard POSCH, Professor at Graz University, CIO Austria, born on 16 April 1951 in GRAZ, with Austrian

nationality and residence in Pachernweg 4

, A-8042 Graz, Austria,

- Mr. Kai RANNENBERG, Professor at Goethe University Frankfurt, bom on 9 April 1964 in Einbeck, with German

nationality and residence in Kettenhofweg 123,60325 Frankfurt, Germany,

54441

U X E M B O U R G

and every future Member of the Organisation, was set-up a not-for-profit Organisation (herein referred to as the

«Organisation») in compliance with the modified Luxembourg law dated April 21

, 1928 relating to not-for-profit

Organisations.

Art. 1. Setting up of the Organisation.
1. The Organisation takes the name of «DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM» asbl.
2. The Organisation is set-up for an unlimited term.
3. All aspects of activity of the Organisation that are not stipulated in these Statutes will be governed by the modified

Luxembourg law dated April 21

, 1928 relating to not-for-profit Organisations (herein referred to the «law»).

4. All documents, invoices, announcements and other papers sent or published by the Organisation will bear its name,

immediately proceeded or followed by the easily readable and non-abbreviated words «Not-for-Profit Organisation».

5. Any and every amendment to these Statutes will be published within one month after its adoption in the Memorial,

«Special Book of Companies and Organisations» of Luxembourg (hereafter referred to as the «Memorial»).

Art. 2. Registered Office.
1. The registered office of the Organisation is set in L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
2. In order to fulfill the objects and purposes for which the Organisation is established, the Organisation may set up

offices, and/or appoint affiliates or representatives within the Grand Duchy of Luxembourg or in any other country or
jurisdiction.

3. Notwithstanding the provisions of Article II, Clause 2, a change of registered office to another location in or out of

Luxembourg, will be subject to a decision of the Executive Committee approved by the Associates of the Organisation.
Further registration and publication of these modifications in the Memorial will be made at the Luxembourg Trade Re-
gister.

Art. 3. Objects and Purposes of the Organisation.
1. The Associates declare that:

- The 18

century Enlightenment movement took hold after the scientific and technological revolution that included

the invention of book printing, which generated a novel information and communication infrastructure. Rationality and
extended use of the scientific method led to questioning traditional institutions, customs, and morals. The Enlightenment
was particularly important for the development of a set of values, notably individual freedom, human rights, a safe society
for all without discrimination, the right to education for all, and self-government.

- The age of Enlightenment can serve as a metaphor for current times. The strong transformational, if not revolutionary

changes in our societies caused by the pervasive use of Information and Communication Technologies in the last decades,
have again raised questions and debate on our societal values and balances. The protection of the citizens (their person,
property and freedom, including informational privacy), many of our societal values and our governance methods are up
for debate again.

2. DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM asbl aims to shed clear light on many of the rapid technological changes and

their perceived impact on society and its governance. It will stimulate debate and in doing so it will take reference to the
Enlightenment period, as well as to transformations and evolutions that have taken place since. It will view digital tech-
nologies and their application with an open mind so as to prevent carelessly sweeping away values, and when needed help
to re-instate them - albeit in novel forms taking advantage of today's knowledge and the access to information that has
become available to humankind on a scale never known before.

3. DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM asbl will, further to these declarations, have the following purpose:
- Organise and provide leadership in the discussions between representatives of science, technology, policy, law and

society on a holistic approach to a free, secure and trustworthy society that respects essential values brought forward
during the Enlightenment.

- Propose concrete principles and activities at the technical, legal, societal and market level that will create an incentive

structure supporting a stable evolution of the ICT infrastructure in society whilst ensuring democracy, human rights and
freedom, including privacy for its members, as well as transparency and accountability.

- Propose actions that address the specific societal difficulties related to generational gaps in technical knowledge and

skills and the potential loss of societal values and mores induced by that.

- Initiate, develop, promote, support, encourage, maintain, carry out and/or finance any activity and operation directly

or indirectly linked to one or several of its objects and purposes;

- Subject to Luxembourg law with regard to receipt of funds by not-for-profit organisations, solicit contributions to

be used for financing the costs and expenses of operating and maintaining the Organisation;

- Carry out any other activity related to the objects and purposes of the Organisation, or required for its achievement.

54442

U X E M B O U R G

Art. 4. Material resources.
1. Projects and programs in furtherance of the Objects and Purposes of the Organisation herein detailed as well as

expenses relating to the structure of the Organisation will be paid from income of the Organisation, including funds from
sponsors, donations or public subsidies.

2. Donations or public subsidies to the Organisation may be given subject to further conditions on all or part of the

donation or subsidy (e.g. only in support of specific activities, programs and projects of the Organisation).

3. The Organisation may acquire and possess personal properties or intangibles that may be required to achieve its

Objects and Purposes.

Art. 5. Members of the Organisation.
1. Membership in the Organisation will be composed of the following categories:
a. Associate Members (called Associates);
b. Honorary Members;
c. Sponsorsing Members (called Sponsors).
2. The total number of Associates cannot be less than three in any circumstances.

Art. 6. Becoming a member of the Organisation.
1. Any citizen of Luxembourg or of any other country, as well as any legal person established under the laws of

Luxembourg or of any other country, can become a Member of the Organisation as defined in article V, Clause 1, provided
that the conditions enclosed in article VI Clauses 2. and 3. are fulfilled.

2. To become an Associate of the Organisation, an applicant must be recommended by at least three existing Associates

and provide the Secretary General with an application form (Annex A). The Secretary General has the power to nominate
him or her subject to the approval of the General Meeting.

3. The Executive Committee may bestow the title of "Sponsor" of the organisation to physical or legal persons who

have signed a sponsorship contract with the Organisation. The rights of Sponsors are subject to the limitations given
below and further details provided for in the relevant contract.

4. In addition to the above, the General Meeting may bestow the title of "Honorary member" of the Organisation to

physical persons who are prominent individuals that have made a significant or recognised contribution in matters being
part of the Organisation's Objects and Purposes. The rights of Honorary members are limitatively detailed below.

Art. 7. Membership fees / donations.
1. The first eight Associates named in the Statutes at establishment will be required, on a joint basis, to pay the fees

and charges relating to the setting-up and registration of the Organisation in accordance with the law.

2. The financing of the Organisation will be assumed by donations, sponsor contracts and public subsidies or any other

income as the case may be.

3. Associates and Honorary Members will be under no obligation to pay membership fees to the Organisation. Sponsors

will be under no obligation to pay membership fees to the Organisation, unless specifically stated otherwise in their
sponsorship contract.

4. Donations can be made by any party in or outside the Organisation on a voluntary basis. Not withstanding Art IV.

2., donors will not be granted additional rights, and the Organisation will not bear additional obligations vis-a-vis the
donors in consequence of such donations.

5. Donations exceeding EUR 30,000.- will have to be granted to the Organisation by means of a bank transfer initiated

via an authorised European bank institution.

6. For purposes of this article VII, whenever two or more physical or legal persons jointly make a donation to the

Organisation, each will be deemed to have personally contributed an equal proportionate amount unless otherwise
expressly stipulated by both of them.

Art. 8. Rights of the members of the Organisation.
1. Each Associate of the Organisation has the right:
a. to receive timely prior notice and an invitation to every General Meeting and to participate therein.
b. to request placing any particular matter on the agenda of a General Meeting, in accordance with Art XI. 2. below;
c. to take part in the activities of the Organisation in compliance with rules and procedures which may be established

by the Executive Committee or the General Meeting;

d. to receive information with respect to the Organisation and its activities.
2. Associates of the Organisation have the right to vote at every General Meeting and on every matter put to a vote,

unless specifically stated otherwise in these Statutes.

3. Each Associate of the Organisation will have one vote at every meeting of each organ of the Organisation of which

he is a member.

54443

U X E M B O U R G

4. Honorary members will have no right to vote and will not form part of the General Meeting. They will have the

right to be informed of the events organised by the Organisation, to participate in such events and in General Meetings
upon invitation of the Executive Committee, to receive on request the reports related to these events free of charge for
the period of their participation in the Organisation.

5. Sponsors will have no right to vote and form no part of the General Meeeting. They have, in accordance with the

contract they have signed, the right to be informed, invited to events, receive reports, and have access to the Website
of the Organisation. A scheme of Sponsors' rights in relation to the level of sponsoring will be decided by the General
Meeting and made public on the Website and through other promotional means. Any changes to such a scheme will be
decided by the General Meeting and become effective directly for new Sponsors and at renewal of the Sponsor contract
for existing Sponsors.

6. Associates not belonging to the Executive Committee may be invited to meetings of the Executive Committee if

the agenda makes that desirable.

7. Associates, as well as Sponsors and Honorary members being a legal entity, will appoint a physical person nominee

to exercise on its behalf all the rights that this Member may have according to these Statutes.

Art. 9. Termination of Membership in the Organisation.
1. Notwithstanding the contractual agreements made between a Member and the Organisation, every Member of the

Organisation may freely resign Membership by written notice of such intent to the Executive Committee.

2. The resignation from Membership of the Organisation will take effect 10 (ten) calendar days from the receipt of the

notice of resignation by the Executive Committee, or in the case of Sponsors at the termination date stipulated by the
sponsor contract. The resigning Member will have the right to withdraw his notice of resignation within a 10 days period
from receipt by the Executive Committee.

3. The Membership may be terminated upon decision of the Executive Committee if the concerned Member has been

convicted in a court of law of a crime constituting moral turpitude, or for which he has been sentenced to jail for a period
of 1 (one) year of more.

4. A Membership will automatically cease if the member is declared bankrupt or, in case of a legal person, if it is declared

bankrupt, wound-up or dissolved.

5. A Membership may be terminated by the Executive Committee for failure to pay fees. The Member may be given

a term to pay his or her debt.

6. Any exclusion of a Member by the Executive Committee will be confirmed by the next General Meeting at a 2/3

majority of the présent or represented Associates.

7. No ex-Member whose Membership has been terminated for any reason will be entitled to a refund of any amount

contributed by him to the Organisation.

Art.10. List of members.
1. In accordance with Luxembourg Law, a list of the Members of the Organisation prepared in alphabetical order

showing for each Member its first name and family name, date and place of birth, place of professional or personal residence
and citizenship (name and place of incorporation for legal persons) will be submitted to the Luxembourg Trade Register
within one month from the date of publication of these Statutes (Annex B).

2. The Associateship list will be amended annually by the Organisation to conform to any changes in the Membership,

and will be submitted in alphabetical order to the Luxembourg Trade Register not later than 7 (seven) weeks from the
date of the end of the Organisation's financial year.

Art. 11. General Meeting.
1. General Meetings will be convened by the Secretary General, on behalf of the Executive Committee and held not

less than once a year.

2. Extraordinary General Meetings will be convened by resolution of the Executive Committee on its own initiative,

or on written request of no less than one fifth of the Associates of the Organisation. Each written request will specify
the proposed points requested to be taken up on the agenda for the intended meeting, and delivered to the Secretary
General no less than 14 (fourteen) days prior to the date set for such Meeting.

3. Subject to the provisions of this Article XI and Article XIV below, the Agenda for every General Meeting will be set

by the Executive Committee and may include every matter relevant to the objects and purposes of the Organisation, as
well as any directly or indirectly related matter.

4. The Executive Committee will place on the agenda of the nearest Annual General Meeting matters included in a

written request signed by no less than one fifth of the Associates of the Organisation, provided that this request has been
delivered to the Secretary General no less than 30 days prior to the scheduled date of the intended meeting.

5. The Executive Committee will place on the agenda of an Extraordinary General Meeting the matters specified in

the request defined in Article XI, Clause 2 above, as well as any other matters considered relevant.

6. The Associates participating in a General Meeting will take no decision on issues not included on the agenda at least

one week before the meeting, unless the urgency of a decision is agreed by a 2/3 majority vote during this General Meeting.

54444

U X E M B O U R G

7. Notice of every General Meeting will be sent to every Associate of the Organisation no less than 45 days in advance,

and will detail a draft proposed agenda, place and time of such Meeting.

8. Notice of an upcoming General Meeting may be done via mail, e-mail or other means of communication, as well as

by publishing the notice on the website of the Organisation, provided that the conditions of this article XI are fulfilled.

Art. 12. Working procedures at a General Meeting.
1. At every Annual General Meeting, the President assisted by the Secretary General will present an annual report on

the financial and legal situation of the Organisation as well as a report on the programs and activities carried on by the
Organisation within the last year.

2. Except when otherwise stipulated in these Statutes, the condition of quorum for every General Meeting is fulfilled

when the meeting begins with the presence in person or by proxy of no less than 50% of the Associates.

3. In case the condition of quorum is not fulfilled within 1 (one) hour from the time scheduled for the meeting, this

latter will be adjourned and rescheduled by the President for a date not less than 7 days and not more than 30 days
thereafter. The condition of quorum at such an adjourned meeting will be fulfilled by the presence in person or by proxy
of at least 1/3 (one third) of the Associates entitled to a vote, and of the President.

4. The Associates of the Organisation together in a General Meeting, will be authorised to make decisions on the

following issues:

a. Amendments to the Statutes;
b. Approval of financial reports and budgets;
c. Dissolution of the Organisation;
d. Appointment and removal of Members of the Executive Committee;
e. Appointment and removal of the Secretary General, and determination of his/her term of office;
f. Approval of proposals to accept new Associates;
g. Approval of the general strategy followed by the Organisation;
h. Decisions upon any other matter which wouldn't be in the field of competence of another organ of the Organisation

according to the Luxembourg laws or to these Statutes.

5. Every General Meeting will be presided over and chaired by the President or an associate specifically and ad hoc

appointed by him.

6. Decisions of the General Meeting will be taken by majority of the votes cast, unless otherwise stipulated in these

Statutes. Associates abstaining will not be counted in determining whether a vote has received a majority or not.

7. A legal person may be represented at the General Meeting by only one representative, in virtue of a special written

proxy of which the original has been transmitted prior to the General Meeting to the Secretary General for the purpose
of registration.

8. An Associate may issue a written proxy to any other Associate enabling the latter to represent him and vote in his

place and stead. Any such proxy will be submitted to the Secretary General for approval and registration prior to the
General Meeting.

9. The Executive Committee is entitled to set a maximum number of proxies to be carried on by one Associate at a

General Meeting.

10. Each Associate can at the General Meeting cast his vote by any appropriate means, including video conference,

email with electronic signature, or registered mail. Associates of the Organisation who vote by such means will be con-
sidered to be present for the calculation of the quorum of presence required for some decisions as herein defined. The
Executive Committee or the General Meeting can organise and set specific conditions for votes issued by such means as
they deem appropriate.

11. Minutes of every General Meeting will be signed by the President and the Secretary General, and kept at the

registered office of the Organisation or at such other location where the Organisation maintains an office. Members of
the Organisation and third parties can ask to read the Minutes, provided that they have a lawful interest to do so under
Luxembourg Law.

Art. 13. Executive Committee.
1. The Executive Committee will be composed of maximum 5 Associates.
2. Members of the Executive Committee are elected for a maximum four-year term and can be removed by the General

Meeting. They can serve only two subsequent terms.

3. The President, upon recommendation of Associates, will submit to each General Meeting at which election of new

Executive Committee Members takes place, a list of possible candidates for the election to the Executive Committee.

4. The General Meeting will vote to confirm or reject the composition of the Executive Committee in accordance

with the list of candidates proposed by the President in accordance with Article XIII, Clause 3. The existing Executive
Committee will continue to serve until a new Executive Committee is elected.

5. Any member of the Executive Committee may be removed during his mandate by decision of the Associates of the

Organisation taken in a General Meeting convened for such purpose.

54445

U X E M B O U R G

6. The President or any other member of the Executive Committee designated by the President, will preside over

meetings of the Executive Committee.

7. The Executive Committee will be convened at the request of the President or the Secretary General and no less

frequently than twice per year, to discuss the operations and management of the Organisation and to prepare the General
Meetings.

8. Without derogating from any of the powers and authorities granted to any other organ of the Organisation under

these Statutes, management of the current operations of the Organisation will be supervised by the Executive Committee.

9. The Executive Committee will be entitled to delegate part of its authorities to any organ or Member of the Orga-

nisation.

10. The quorum for every meeting of the Executive Committee will be the presence in person or by proxy, of all but

one of its members.

11. Decisions in the Executive Committee will be made by consensus. In case of disagreement the majority position

and minority arguments will be tabled at a General Meeting for final decision by majority of the Associates.

12. Each member of the Executive Committee can vote by any other appropriate means, including video conference,

email with electronic signature of the member or registered mail. Members of the

Executive Committee who vote by such means will be considered to be present for the calculation of the quorum of

presence required for some decisions as herein defined. The Executive Committee or the General Meeting can organise
and set conditions for votes issued by such means as they deem appropriate.

13. Decisions of the Board will be brought to the attention of the next General Meeting.

Art. 14. President of the Executive Committee.
1. The President of the Executive Committee (herein referred to as the «President») is elected by the General Meeting

conform Art XIII. 2. The General Meeting has the possibility to vote for a remuneration to be given to the President for
his services.

2. The President will have the following prerogatives:
- he represents the Executive Committee and the Organisation together with the Secretary General, in respect to

contracts of the Organisation with third parties and any other powers as defined by the General Meeting;

- he has one vote at every meeting of the Executive Committee and in every General Meeting;
- he manages the Organisation's activities together with the Secretary General;
- he chairs the General Meetings of Associates;
- he can delegate part of its prerogatives to the Secretary General as well as to any other Associate.

Art. 15. Secretary General.
1. The Secretary General will be appointed by the General Meeting from amongst Associates for a maximum 4-year

term, extendible without limitation. The President will propose and the General Meeting will decide on a remuneration
to be given to the Secretary General for his services. The Secretary General will not take part in the discussion and voting
about such remuneration.

2. The Secretary General will be responsible for the daily administrative management of the Organisation, and is

authorized to act on behalf of the Organisation without any special power of attorney up to EUR 5000.-. The Secretary
General remains competent for operations exceeding this amount, subject to prior approval of the Executive Committee.

3. The Secretary General may delegate part of the daily administrative management of the Organisation to a general

Secretary.

4. The Secretary General, subject to the President's instructions given on behalf of the Executive Committee, ensures

the compliance with applicable laws and performs other acts as may be required to ensure efficiency in the activities
carried on by the Organisation.

5. The Secretary General will report to the Executive Committee. He will appear at every meeting of the Executive

Committee and at every General Meeting, except in case of force majeur when an ad-hoc decision on his replacement
will be made by the President.

Art. 16. Execution of contracts and Delegation of authority.
1. The President assisted by the Secretary General will annually report to the General Meeting about the activities of

the Organisation.

2. The President can act as the sole representative of the Organisation in matters mentioned in Article XIV. 2, first

dash, without need of a special power of attorney vis-à-vis all third parties.

3. As an exception, the Executive Committee can be entitled, upon recommendation of the President, to delegate

authority in specifically named matters, including the authority to represent interests of the Organisation before official
administrative and judicial bodies, to the Secretary General or one or more of the Associates of the Organisation or to
grant a specific power of attorney for such purpose to a third party or parties. The Executive Committee can also be
entitled, upon recommendation of the President, to grant signatory rights in the name of the Organisation to any Member

54446

U X E M B O U R G

or Members or third parties in respect to the signing of any particular contract or undertaking on behalf of the Organi-
sation.

4. The Executive Committee will inform Members of the Organisation and the public about its operations through

publications and other means, including through an internet website, if and when created.

Art. 17. Treasurer and auditor.
1. The General Meeting will appoint, upon recommendation of the President, one of its members as member of the

Executive Committee and Treasurer of the Organisation for the purpose of preparing the balance and annual accounts
of the Organisation.

2. The General Meeting can appoint, upon recommendation of the Executive Committee, one of the Associates as

internal auditor of the Organisation, with mission to review how the funds of the Organisation have been expended and
to report on any deviations from the approved budget. The General Meeting can choose not to appoint an internal auditor,
but an external independent auditor if it deems this appropriate.

Art. 18. Reporting, budgets and remuneration.
1. The financial year of the Organisation will commence on January 1 and end on December 31

of each calendar

year.

2. The Treasurer and internal / external auditor will draft a financial report of the Organisation for the previous year

and the proposed budget for the next year. The Executive Committee will then submit these documents to the General
Meeting.

3. Members of the Organisation and third parties can receive a remuneration for having participated in the activities

of the Organisation, at the discretion of the Executive Committee. The Organisation will reimburse its members for
confirmed actual out-of-pocket expenses made on behalf of the Organisation if they request so.

Art. 19. Amendments to the Statutes.
1. These Statutes can only be amended or modified if it has been decided by a General Meeting at which not less than

2/3 of the Associates have been present, and if such amendments or modifications have been approved by a special majority
of at least 2/3 (two-thirds) of the votes cast.

2. Every proposed amendment will be submitted to the next General Meeting with an explicit advice of the Executive

Committee.

3. The date of the General Meeting at which a vote meant to amend or modify these Statutes must be scheduled no

less than 30 (thirty) days after the proposed amendments / modifications were sent to voting members of the Organisation.

Art. 20. Dissolution and Winding-up of the Organisation.
1. A proposal to dissolve the Organisation may be considered only by an Extraordinary General Meeting convened by

the Executive Committee especially for this purpose.

2. The Extraordinary General Meeting may take decisions on the dissolution and winding-up of the Organisation only

if there is a special quorum present consisting of at least two thirds of the Associates. Furthermore, the decision to
terminate and wind-up the Organisation will require a special majority of two thirds of the votes cast by Associates
attending the Extraordinary General Meeting.

3. In case the previously mentioned condition of quorum is not fulfilled within one hour from the opening of the

Extraordinary General Meeting gathered to decide the dissolution or wind-up of the Organisation, the President can
convene an adjourned Extraordinary General Meeting according to Article XII, Clause 3 above. However, it has to be
emphasised that a decision to dissolve the Organisation having been decided in presence of less than two thirds of the
members of the Organisation, will only have legal force if approved by the Luxembourg Civil Courts.

4. Abstracts of the decision to terminate and wind-up the Organisation, including the terms of its liquidation and the

nomination of liquidators, as well as the transmission of remaining assets of the Organisation, will be published to the
Luxembourg Memorial.

Art. 21. Procedure for liquidation.
1. In case the Associates decide to dissolve and liquidate the Organisation, the Extraordinary General Meeting will

nominate, at the recommendation of the Executive Committee, one or several authorized persons to liquidate remaining
assets of the Organisation.

2. The net assets of the Organisation will be transferred by the liquidators to one or several non-profit-making orga-

nisations, national / communal institutions or organizations in Luxembourg or in any other country, whose objects and
purposes are similar to the Organisation's.

Art. 22. Language.
1. These Statutes has been prepared in English and French languages, with the English version followed by the French

version. In case of any discrepancy between the English version and others, the English version shall prevail.

2. The language to be used by preference for all correspondence between the Organisation and any of its members

as well as at every General Meeting and meetings of the Executive Committee will be English.

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The Organisation was set-up on February 24,2011 in the Grand Duchy of Luxembourg.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Entre les soussignés, apparaissant en tant que personnes physiques:
- M. Jacques BUS, Conseiller, né le 2 janvier 1947 à Hillegom, aux Pays-Bas, de nationalité néerlandaise et résidant en

Belgique, 5, rue du Magistrat, boîte 14, 1000 Bruxelles,

- M. Kim CAMERON, Ingénieur éminent chez Microsoft, né le 31 août 1948 à Victoria, au Canada, de nationalité

canadienne et résidant en France, 24, rue Octave Feuillet, 75116 Paris,

- M. Willie DONNELLY, Vice-président du département de recherche du Waterford Institute of Technology, né le

13 mars 1956 à Newbridge, en Irlande, de nationalité irlandaise et résidant en Irlande, 17, Springfields, Kilkenny,

- Mme Mireille HILDEBRANDT, Professeur à l'Université Érasme de Rotterdam, à la Vrije Universiteit Brussel, ainsi

qu'à l'Université Radboud de Nimègue, née le 24 décembre 1958 à La Haye, aux Pays-Bas, de nationalité néerlandaise et
résidant aux Pays-Bas, Korevaarstraat 51 A, 2311 JT Leiden,

- M. Georges METAKIDES, Professeur à l'Université de Patras, né le 22 septembre 1945 à Thessalonique en Grèce,

de nationalité grecque et résidant en Grèce, A'Parodos Thrakis Kato Kastritsi, Rio Patras, Patras 26500,

- Mme Elly Plooij - van Gorsel, Administratrice et Conseillère, née le 20 mars 1947 à Tholen, aux Pays-Bas, de nationalité

grecque et résidant aux Pays-Bas, Plantage 25,2377 AA Oude Wetering,

- M. Reinhard POSCH, Professeur à l'Université de Graz, Directeur de l'information Autriche, né le 16 avril 1951 à

GRAZ, de nationalité autrichienne et résidant en Autriche, Pachernweg 4e, A-8042 Graz,

- M. Kai RANNENBERG, Professeur à l'Université Goethe de Francfort, né le 9 avril 1964 à Einbeck, de nationalité

allemande et résidant en Allemagne, Kettenhofweg 123, 60325 Francfort,

Et tout nouveau membre éventuel de l'Association, une association sans but lucratif a été créée (ci-après dénommée

l'«Association») conformément à la Loi luxembourgeoise du 21 avril 1928 relative aux organisations sans but lucratif, telle
que modifiée.

Art. 1

. Création de l'Association.

1. L'Association prend le nom de «DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM asbl».
2. L'Association est créée pour une durée illimitée.
3. Tout aspect relatif aux activités de l'Association qui ne serait pas visé dans les présents statuts sera régi par la Loi

luxembourgeoise du 21 avril 1928 relative aux associations sans but lucratif, telle que modifiée (ci-après dénommée la
«Loi»).

4. Tous les documents, factures, annonces et autres pièces écrites expédiés ou publiés par l'Association porteront son

nom, immédiatement précédé ou suivi des mots non abrégés et clairement lisibles «Association sans but lucratif».

5. Toute modification apportée aux présents statuts sera publiée, dans un délai d'un mois à compter de son adoption,

dans le Mémorial C, Recueil spécial des sociétés et associations du Luxembourg (ci-après dénommé le «Mémorial»).

Art. 2. Siège social.
1. Le siège social de l'Association se trouve 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.
2. Afin d'atteindre l'objectif et la finalité pour lesquels l'Association a été créée, l'Association pourra ouvrir des bureaux

et/ou nommer des membres ou des représentants au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays ou juridiction.

3. Nonobstant les dispositions du paragraphe 2 de l'article II, tout déménagement du siège social vers un autre lieu au

Luxembourg ou en dehors de celui-ci sera soumis à la décision du Comité exécutif approuvée par les Associés. Tout
nouvel enregistrement et publication de ces modifications au Mémorial devra être inscrit au Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg.

Art. 3. Objectifs et Finalités de l'Association.
1. Les Associés déclarent ce qui suit:
- Le mouvement des Lumières du XVIIIe siècle s'est imposé à la suite de la révolution scientifique et technologique

qui a donné naissance à l'invention de l'imprimerie, laquelle a généré une nouvelle infrastructure de l'information et de la
communication. Le rationalisme et le recours étendu à la méthode scientifique ont conduit à une remise en question des
institutions, des moeurs et des coutumes traditionnelles. Le mouvement des Lumières a été particulièrement important
pour le développement d'un ensemble de valeurs, notamment la liberté individuelle, les droits de l'homme, le principe
d'une société sûre et non discriminatoire pour tous, le droit à l'éducation pour tous, ainsi que l'indépendance politique.

- Le siècle des Lumières peut servir de métaphore du monde contemporain. Les grands changements transformation-

nels, sinon révolutionnaires, qui ont eu lieu au cours des dernières décennies dans nos sociétés en raison de l'utilisation
omniprésente des technologies de l'information et de la communication, ont à nouveau soulevé des questions et fait naître
un débat sur les valeurs et les équilibres de notre société. La protection des citoyens (leur personne, leurs biens et leur
liberté, y compris les données personnelles), nombre de nos valeurs sociétales, ainsi que nos méthodes de gouvernance
font à nouveau débat.

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2. L'objectif de DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM asbl est de mieux faire comprendre un grand nombre de chan-

gements technologiques rapides et leur impact apparent sur la société et sa gouvernance. L'Association vise à stimuler le
débat et elle se référera pour ce faire à l'Âge des Lumières, de même qu'aux transformations et évolutions qui ont eu
lieu depuis cette époque. Elle envisagera les technologies numériques et leur application sans idée préconçue, afin d'éviter
une mise à l'écart imprudente de certaines valeurs et, le cas échéant, afin d'aider à les réhabiliter, quoique sous des formes
nouvelles en mettant à profit les connaissances actuelles et l'accès à l'information dont dispose désormais l'humanité, et
ce à une échelle proprement inédite.

3. DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM asbl poursuivra, sur la base de ces déclarations, les missions suivantes:
- Organiser et diriger les discussions entre représentants de la science, de la technologie, de la politique, du droit et

de la société, dans le cadre d'une approche globale, sur une société libre, sûre et fiable qui respecte les valeurs essentielles
mises en avant par l'Age des Lumières.

- Proposer des principes et des activités concrètes au niveau technique, juridique, sociétal et commercial permettant

de créer une structure d'encouragement favorable à une évolution stable de l'infrastructure des TIC au sein de la société
tout en garantissant à ses membres la démocratie, les droits de l'homme et la liberté, y compris le droit à la vie privée,
de même que la transparence et la responsabilité.

- Proposer des mesures visant à faire face aux difficultés sociétales spécifiques liées au fossé entre générations dans le

domaine des connaissances et des compétences techniques, ainsi qu'au déclin potentiel des moeurs et des valeurs so-
ciétales qui en découle.

- Lancer, développer, promouvoir, soutenir, encourager, gérer, réaliser et/ou financer des activités et des opérations

directement ou indirectement liées à un ou plusieurs de ses objectifs et finalités.

- Sous réserve du droit luxembourgeois relatif à la perception de fonds par des associations sans but lucratif, solliciter

des aides qui seront utilisées pour le financement des coûts et frais d'exploitation et de gestion de l'Association.

- Réaliser toute autre activité liée aux objectifs et finalités de l'Association ou nécessaire à leur réalisation.

Art. 4. Ressources matérielles.
1. Les projets et programmes engagés en vue de la réalisation des objectifs et finalités de l'Association tels que détaillés

dans les présents statuts, de même que les dépenses relatives à la structure de l'Association, seront financés par le revenu
de l'Association, y compris les fonds en provenance de parrainages, de dons ou de subventions publiques.

2. Les dons ou subventions publiques à l'Association peuvent être soumis à des conditions supplémentaires relatives

au don ou à la subvention, en tout ou en partie, (p.ex. uniquement dans le cadre du soutien à des activités, programmes
et projets spécifiques de l'Association).

3. L'Association peut acquérir et posséder des biens mobiliers ou des actifs incorporels pouvant s'avérer nécessaires

à la réalisation de ses objectifs et finalités.

Art. 5. Membres de l'Association.
1. Les membres de l'Association appartiendront aux catégories suivantes:
a. Membres associés (ci-après dénommés «Associés»);
b. Membres honoraires;
c. Membres parrains (ci-après dénommés «Parrains»).
2. Le nombre total d'Associés ne peut en aucun cas être inférieur à trois.

Art. 6. Devenir membre de l'Association.
1. Tout citoyen du Luxembourg ou de tout autre pays, de même que tout personne morale créée en vertu du droit

luxembourgeois ou de tout autre pays, peut devenir membre de l'Association selon les termes du paragraphe 1 de l'article
V, sous réserve de satisfaire aux conditions visées par les paragraphes 2 et 3 de l'article VI.

2. Pour devenir Associé de l'Association, le candidat doit être recommandé par au moins trois Associés existants et

remettre au Directeur général un formulaire de candidature (voir Annexe A). Le Directeur général a compétence pour
nommer ledit candidat Associé sous réserve d'approbation de l'Assemblée générale.

3. Le Comité exécutif peut accorder le titre de «Parrain» de l'Association à des personnes morales ou physiques qui

ont signé un contrat de parrainage avec l'Association. Les droits des Parrains sont soumis aux restrictions visées ci-
dessous, ainsi qu'à d'autres conditions stipulées dans leur contrat spécifique.

4. Outre ce qui précède, l'Assemblée générale peut accorder le titre de «Membre honoraire» de l'Association à des

personnes physiques qui sont des personnalités ayant contribué de manière significative ou reconnue à des activités
s'inscrivant dans le cadre des objectifs et finalités de l'Association. Les droits des Membres honoraires sont définis de
manière limitative ci-dessous.

Art. 7. Droits d'adhésion/Dons.
1. Les huit premiers Associés nommés dans les statuts lors de la constitution de l'Association seront tenus, conjoin-

tement, de s'acquitter des droits et frais relatifs à la création et à l'enregistrement de l'Association conformément à la
Loi.

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2. Le financement de l'Association sera assuré par des dons, des contrats de parrainage et des subventions publiques

ou par tout autre revenu, selon le cas.

3. Les Membres associés et honoraires ne seront soumis à aucune obligation de verser des droits d'adhésion à l'As-

sociation. Les Parrains ne seront soumis à aucune obligation de verser des droits d'adhésion à l'Association, sauf mention
spécifique contraire dans leur contrat de parrainage.

4. Les dons peuvent être faits, sur base volontaire, par toute partie au sein ou en dehors de l'Association. Nonobstant

l'article IV, paragraphe 2, aucun droit supplémentaire ne sera accordé aux donataires et l'Association ne sera soumise à
aucune obligation supplémentaire vis-à-vis des donataires du fait desdits dons.

5. Les dons en faveur de l'Association excédant 30 000 EUR devront être effectués par virement bancaire provenant

d'une institution bancaire européenne agréée.

6. Aux fins du présent article VII, en cas de don conjoint d'au moins deux personnes physiques ou morales en faveur

de l'Association, chacune d'entre elles sera réputée avoir apporté une contribution personnelle d'un même montant
proportionnel, sauf spécification contraire des deux parties.

Art. 8. Droits des membres de l'Association.
1. Chaque Associé de l'Association est autorisé à:
a. recevoir une notification préalable et une invitation à toute Assemblée générale en vue de sa participation;
b. demander à inscrire une question particulière à l'ordre du jour d'une Assemblée générale, conformément à l'article

XI, paragraphe 2 ci-dessous;

c. prendre part aux activités de l'Association dans le respect des règles et procédures pouvant être établies par le

Comité exécutif ou l'Assemblée générale;

d. recevoir des informations relatives à l'Association et à ses activités.
2. Les Associés de l'Association bénéficient du droit de vote lors de toute Assemblée générale et pour toute question

soumise à un vote, sauf spécification contraire des présents statuts.

3. Tout Associé de l'Association bénéficie du droit de vote lors de toute réunion de tout organe de l'Association dont

il est membre.

4. Les Membres honoraires ne disposeront d'aucun droit de vote et ne pourront participer à l'Assemblée générale. Ils

ne seront pas autorisés à être informés des événements organisés par l'Association, à participer auxdits événements, ni
aux Assemblées générales sur invitation du Comité exécutif, à recevoir ou demander des rapports relatifs auxdits évé-
nements à titre gratuit durant leur période de participation à l'Association.

5. Les Parrains ne disposeront d'aucun droit de vote et ne pourront participer à l'Assemblée générale. En vertu du

contrat qu'ils auront signé, ils seront autorisés à recevoir des informations et des invitations relatives aux événements,
des rapports et un accès au site Internet de l'Association. Un régime des droits accordés aux Parrains en fonction de leur
niveau de parrainage sera décidé par l'Assemblée générale et rendu public sur le site Internet de l'Association ou par
d'autres moyens promotionnels. Toute modification dudit régime sera décidée par l'Assemblée générale et aura une prise
d'effet immédiate pour les nouveaux Parrains et lors de la reconduction des contrats de parrainage pour les Parrains
existants.

6. Tout Associé qui ne fait pas partie du Comité exécutif pourra être invité aux réunions du Comité exécutif, si sa

présence est jugée souhaitable compte tenu de l'ordre du jour.

7. Les Associés, de même que les Parrains et les Membres honoraires constituant une personne morale, nommeront

une personne physique en qualité de mandataire afin d'exercer, en leur nom, tous les droits dont lesdits Membres jouissent
en vertu des présents statuts.

Art. 9. Résiliation de l'adhésion à l'Association.
1. Nonobstant les accords contractuels conclus entre un Membre et l'Association, tout Membre de l'Association peut

librement résilier son adhésion en adressant une notification écrite de ladite décision de résiliation au Comité exécutif.

2. La résiliation de l'adhésion à l'Association prendra effet 10 (dix) jours de calendrier après réception de l'avis de

résiliation par le Comité exécutif, ou, s'agissant des Parrains, à la date de résiliation stipulée dans le contrat de parrainage.
Le Membre démissionnaire sera autorisé à retirer sa notification de résiliation dans un délai de 10 jours à compter de sa
réception par le Comité exécutif.

3. L'adhésion peut être résiliée sur décision du Comité exécutif si le Membre concerné a été reconnu coupable par

un tribunal d'un délit constituant une turpitude morale ou pour lequel il a été condamné à une peine de prison ferme
pour une période de 1 (une) année ou plus.

4. Toute adhésion sera automatiquement résiliée si le membre est déclaré en faillite ou, en cas de personne morale,

si celle-ci est déclarée en faillite, en liquidation ou en dissolution.

5. Toute adhésion peut être résiliée par le Comité exécutif en cas de défaut de paiement des droits d'adhésion. Le

Membre peut bénéficier d'un délai de paiement pour régler sa dette.

6. Toute exclusion d'un Membre par le Comité exécutif sera confirmée lors de l'Assemblée générale suivante par un

vote à la majorité des 2/3 des Associés présents ou représentés.

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7. Tout ancien Membre dont l'adhésion a été résiliée, pour quelque raison que ce soit, sera autorisé au remboursement

du montant qu'il aura octroyé à l'Association.

Art. 10. Liste des membres.
1. Conformément à la Loi luxembourgeoise, une liste des Membres de l'Association établie par ordre alphabétique et

indiquant pour chaque membre son nom de famille, son prénom, sa date et son lieu de naissance, son lieu de résidence
personnelle ou professionnelle et sa nationalité (nom et lieu de constitution pour les personnes morales) sera soumise
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg dans un délai d'un mois à compter de la date de publication
des présents statuts (voir Annexe B).

2. La liste des membres sera actualisée tous les ans par l'Association, afin de refléter tout changement concernant

lesdits membres et sera soumise par ordre alphabétique au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg dans
un délai de 7 (sept) semaines à compter de la date de clôture de l'exercice financier de l'Association.

Art. 11. Assemblées générales.
1. Les Assemblées générales seront convoquées par le Directeur général, au nom du Comité exécutif, et se tiendront

au moins une fois par an.

2. Les Assemblées générales extraordinaires seront convoquées sur résolution du Comité exécutif, de sa propre

initiative, ou sur demande écrite d'au moins un cinquième des Associés de l'Association

Chaque demande écrite précisera les points proposés pour figurer à l'ordre du jour de l'assemblée projetée, et sera

remise au Directeur général dans un délai maximum de 14 (quatorze) jours avant la date fixée pour l'Assemblée.

3. Sous réserve des dispositions prévues aux articles XI et XIV ci-dessous, l'ordre du jour de chaque Assemblée

générale sera établi par le Comité exécutif et pourra inclure toute question pertinente pour les objectifs et finalités de
l'Association, ainsi que toute question en lien direct ou indirect avec ceux-ci.

4. Le Comité exécutif mettra à l'ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle suivante toute question faisant l'objet

d'une demande écrite signée par au moins un cinquième des Associés de l'Association, sous réserve que cette demande
ait été soumise au Directeur général au moins 30 jours avant la date fixée pour l'Assemblée.

5. Le Comité exécutif inscrira à l'ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire les questions précisées dans

la demande définie au paragraphe 2 de l'article XI ci-dessus, de même que toute autre question jugée pertinente.

6. Les Associés participant à l'Assemblée générale ne prendront aucune décision concernant des questions non inscrites

à l'ordre du jour au moins une semaine avant l'Assemblée, sauf si l'urgence d'une décision est votée à la majorité des 2/3
au cours de ladite Assemblée générale.

7. La notification de l'Assemblée générale doit être envoyée à chaque Associé de l'Association au moins 45 jours à

l'avance et doit préciser en détail l'ordre du jour proposé, ainsi que le lieu et la date de ladite Assemblée.

8. La notification d'une Assemblée générale à venir peut être effectuée par courrier, courrier électronique ou tout

autre moyen de communication, ainsi que par le biais d'une publication sur le site Internet de l'Association, sous réserve
que les conditions du présent article XI soient remplies.

Art. 12. Méthodes de travail en Assemblée générale.
1. Lors de chaque Assemblée générale, le Président assisté du Directeur général présentera un rapport annuel sur la

situation financière et juridique de l'Association, de même qu'un rapport sur les programmes et activités réalisés par
l'Association au cours de l'année écoulée.

2. Sauf disposition contraire des présents statuts, les conditions de quorum pour chaque Assemblée générale seront

remplies dès lors que l'assemblée débutera avec la présence en personne ou par procuration d'au moins 50 % des Associés.

3. Au cas où les conditions de quorum ne seraient pas remplies dans un délai de 1 (une) heure à compter de l'heure

fixée pour l'Assemblée, celle-ci sera ajournée et reprogrammée par le Président à une date ultérieure dans un délai de 7
jours au minimum et de 30 jours au maximum à compter dudit ajournement. Les conditions de quorum pour ladite
Assemblée ajournée seront remplies dès lors que l'Assemblée débutera avec la présence en personne ou par procuration
d'au moins 1/3 (un tiers) des Associés autorisés à voter, ainsi que du Président.

4. Les Associés de l'Association réunis en Assemblée générale seront autorisés à prendre des décisions concernant

les questions suivantes:

a. Modification des statuts;
b. Approbation des rapports financiers et des budgets;
c. Dissolution de l'Association;
d. Nomination et révocation des Membres du Comité exécutif;
e. Nomination et révocation du Directeur général (h/f) et définition de son mandat;
f. Approbation des demandes d'adhésion de nouveaux Associés;
g. Approbation de la stratégie générale de l'Association;
h. Décisions concernant toute autre question qui ne relèverait pas du domaine de compétence d'un autre organe de

l'Association, conformément au droit luxembourgeois ou aux présents statuts.

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5. Chaque Assemblée générale sera présidée par le Président ou par un associé spécifiquement désigné par celui-ci

pour la circonstance.

6. Toutes les décisions de l'Assemblée générale seront prises à la majorité des votes, sauf stipulation contraire des

présents statuts. Les Associés qui s'abstiendront ne seront pas pris en compte pour déterminer si la majorité a ou non
été obtenue lors d'un vote.

7. Une personne morale peut être représentée lors de l'Assemblée générale par un seul mandataire, en vertu d'une

procuration écrite spécifique dont l'original aura été transmis pour enregistrement au Directeur général avant la date
fixée pour l'Assemblée générale.

8. Un Associé peut donner une procuration écrite à un autre Associé afin de permettre à ce dernier de le représenter

et de voter en son nom et place. Toutes les procurations doivent être envoyées au Directeur général pour approbation
et enregistrement avant l'Assemblée générale.

9. Le Comité exécutif est autorisé à fixer un nombre maximal de procurations pouvant être données à un même

Associé lors d'une Assemblée générale.

10. Tout Associé pourra, lors de l'Assemblée générale, voter par tous les moyens appropriés, y compris par visio-

conférence, courrier électronique accompagné d'une signature électronique ou courrier recommandé. Les Associés de
l'Association qui votent par les moyens susmentionnés seront réputés présents lors du calcul du quorum des présences
requis pour certaines décisions, tel que défini aux présentes. Le Comité exécutif ou l'Assemblée générale pourra organiser
et fixer des conditions spécifiques pour les votes émis par lesdits moyens, s'il le juge nécessaire.

11. Le procès-verbal de chaque Assemblée générale sera signé par le Président et le Directeur général et conservé au

siège social de l'Association ou en tout autre lieu où l'Association aura un bureau. Les Membres de l'Association et les
tiers pourront demander à consulter le procès-verbal, sous réserve d'y avoir un intérêt légitime en vertu du droit lu-
xembourgeois.

Art. 13. Comité exécutif.
1. Le Comité exécutif sera composé de 5 Associés au maximum.
2. Les Membres du Comité exécutif seront élus pour un mandat d'une durée maximale de quatre ans et pourront être

révoqués par l'Assemblée générale. Ils ne pourront cumuler plus de deux mandats consécutifs.

3. Pour toute Assemblée générale au cours de laquelle il sera procédé à l'élection de nouveaux Membres du Comité

exécutif, le Président, sur recommandation des Associés, soumettra une liste des candidats possibles à l'élection au Comité
exécutif.

4. L'Assemblée générale votera afin de confirmer ou de rejeter la composition du Comité exécutif au regard de la liste

de candidats proposée par le Président, conformément au paragraphe 3 de l'article XIII. Le Comité exécutif existant
poursuivra son mandat jusqu'à l'élection du Comité exécutif suivant.

5. Tout membre du Comité Exécutif pourra être révoqué en cours de mandat par décision des Associés de l'Association

prise lors de l'Assemblée générale convoquée à cet effet.

6. Le Président ou tout autre membre du Comité exécutif désigné par le Président présidera les réunions du Comité

exécutif.

7. Le Comité exécutif sera convoqué à la demande du Président ou du Directeur général, au moins deux fois par an,

afin de discuter des activités et de la gestion de l'Association, ainsi que de préparer les Assemblées générales.

8. Sans déroger à aucun des pouvoirs ou attributions conférés à tout autre organe de l'Association en vertu des présents

statuts, la gestion des activités courantes de l'Association sera supervisée par le Comité exécutif.

9. Le Comité exécutif sera autorisé à déléguer une partie de ses attributions à tout organe ou Membre de l'Association.
10. Le quorum à atteindre pour chaque réunion du Comité exécutif sera la présence en personne ou par procuration

de tous ses membres moins un.

11. Les décisions du Comité exécutif seront prises par consensus. En cas de désaccord, la position majoritaire et les

arguments minoritaires seront soumis à la discussion lors de l'Assemblée générale en vue de parvenir à une décision finale
à la majorité des Associés.

12. Tout membre du Comité exécutif pourra voter par tous les moyens appropriés, y compris par visioconférence,

courrier électronique accompagné de la signature électronique dudit membre ou courrier recommandé. Les Membres
du Comité exécutif qui votent par les moyens susmentionnés seront réputés présents lors du calcul du quorum des
présences requis pour certaines décisions, tel que défini aux présentes. Le Comité exécutif ou l'Assemblée générale
pourra organiser et fixer des conditions pour les votes émis par lesdits moyens, s'il le juge nécessaire.

13. Les décisions du Comité seront soumises à la prochaine Assemblée générale.

Art. 14. Président du Comité exécutif.
1. Le Président du Comité exécutif (ci-après dénommé le «Président») est élu par l'Assemblée générale conformément

à l'article XIII, paragraphe 2. L'Assemblée générale a la possibilité de voter l'octroi d'une rémunération au Président au
titre de ses services à l'Association.

2. Le Président jouira des prérogatives suivantes:

54452

U X E M B O U R G

- avec le Directeur général, il représente le Comité exécutif et l'Association dans les contrats conclus par l'Association

avec des tiers et toutes autres autorités, ainsi qu'il est défini par l'Assemblée générale;

- il dispose d'une voix lors de chaque réunion du Comité exécutif et de chaque Assemblée générale;
- il gère les activités de l'Association conjointement avec le Directeur général;
- il préside les Assemblées générales des Associés;
- il peut déléguer une partie de ses prérogatives au Directeur général de même qu'à tout autre Associé.

Art. 15. Directeur général.
1. Le Directeur général sera désigné par l'Assemblée générale parmi les Associés pour une période de 4 ans au

maximum, reconductible sans limite. Le Président proposera une rémunération, qui devra être validée par l'Assemblée
générale, destinée au Directeur général pour ses services à l'Association. Le Directeur général ne prendra pas part à la
discussion et ne pourra participer au vote relatif à ladite rémunération.

2. Le Directeur général sera responsable de la gestion administrative quotidienne de l'Association et sera autorisé à

agir au nom de l'Association sans procuration spéciale pour un montant maximal de 5.000,- EUR. Le Directeur général
reste compétent pour des opérations d'un montant supérieur, sous réserve d'approbation préalable par le Comité exé-
cutif.

3. Le Directeur général peut déléguer une partie de ses tâches quotidiennes relatives à la gestion administrative de

l'Association à un Secrétaire général.

4. Le Directeur général, soumis aux instructions du Président émises au nom du Comité exécutif, s'assure de la

conformité avec la législation applicable et s'acquitte de tous les autres tâches éventuelles visant à garantir l'efficacité des
activités menées par l'Association.

5. Le Directeur général remettra un rapport au Comité exécutif. Il sera présent à toutes les réunions du Comité

exécutif et à toutes les Assemblées générales, sauf en cas de force majeure lors d'une décision ad hoc prise par le Président
en vue de son remplacement.

Art. 16. Exécution des contrats et délégation de pouvoirs.
1. Le Président, assisté du Directeur général, remettra chaque année à l'Assemblée générale un compte rendu des

activités de l'Association.

2. Le Président peut agir en tant que représentant exclusif de l'Association pour les activités mentionnées à l'article

XIV, paragraphe 2, premier alinéa, sans procuration particulière, vis-à-vis de tout tiers.

3. À titre exceptionnel, le Comité exécutif peut être autorisé, sur recommandation du Président, à déléguer des

pouvoirs sur des questions spécifiquement désignées, y compris le pouvoir de représenter les intérêts de l'Association
devant des instances administratives et judiciaires officielles, au Directeur général ou à un ou plusieurs Associés de l'As-
sociation, ou à accorder une procuration particulière à cet effet à un ou plusieurs tiers. Le Comité exécutif peut également
être autorisé, sur recommandation du Président, à accorder des droits de signature au nom de l'Association à un ou
plusieurs Membres ou à des tiers dans le cadre de la signature de contrats ou d'engagements particuliers pour le compte
de l'Association.

4. Le Comité exécutif informera les Membres de l'Association et le grand public de ses activités par le biais de publi-

cations et d'autres moyens de communication, y compris via son site Internet, lorsque celui-ci sera créé.

Art. 17. Trésorier et Commissaire aux comptes.
1. L'Assemblée générale, sur recommandation du Président, désignera un de ses membres comme membre du Comité

exécutif et Trésorier de l'Association en vue d'établir le bilan et les comptes annuels de l'Association.

2. L'Assemblée générale peut, sur recommandation du Comité exécutif, désigner un des Associés en tant qu'auditeur

interne de l'Association dont la mission consistera à contrôler la manière dont les fonds de l'Association ont été dépensés
et à signaler tout écart par rapport au budget approuvé. L'Assemblée générale peut choisir de ne pas désigner d'auditeur
interne et de recourir à un auditeur indépendant, si elle le juge approprié.

Art. 18. Comptes rendus, Budgets et Rémunération.

1. L'exercice financier de l'Association débutera au 1

janvier et se clôturera au 31 décembre de chaque année de

calendrier.

2. Le Trésorier et auditeur interne/externe rédigera un rapport financier des activités de l'Association pour l'année

écoulée, ainsi que le projet de budget pour l'année suivante. Le Comité exécutif soumettra ensuite ces documents à
l'Assemblée générale.

3. Des membres de l'Association et des tiers peuvent percevoir une rémunération au titre de leur participation aux

activités de l'Association, et ce à la discrétion du Comité exécutif. L'Association remboursera à ses membres tous débours
effectifs et attestés, engagés au nom de l'Association, pour autant que ceux-ci en fasse la demande.

54453

U X E M B O U R G

Art. 19. Modification des statuts.
1. Les présents statuts ne pourront être amendés ou modifiés que sur décision de l'Assemblée générale statuant en

présence d'au moins 2/3 des Associés, et sous réserve que lesdits amendements ou modifications aient été approuvés à
la majorité qualifiée, soit par au moins 2/3 (deux tiers) des votes.

2. Chaque proposition d'amendement sera soumise à l'Assemblée générale suivante par recommandation explicite du

Comité exécutif.

3. La date de l'Assemblée générale au cours de laquelle doit être voté l'amendement ou la modification des statuts

doit être programmée au moins 30 (trente) jours après l'envoi des amendements ou des modifications proposés aux
membres votants de l'Association.

Art. 20. Dissolution et Liquidation de l'Association.
1. Une proposition de dissolution de l'Association ne peut être examinée que par une Assemblée générale extraor-

dinaire spécialement convoquée à cet effet par le Comité exécutif.

2. L'Assemblée générale extraordinaire peut prendre des décisions relatives à la dissolution et à la liquidation de

l'Association uniquement si un quorum spécifique est atteint représentant au moins les deux tiers des Associés. De plus,
la décision relative à la dissolution et à la liquidation de l'Association nécessitera une majorité qualifiée des deux tiers des
votes des Associés présents lors de l'Assemblée générale extraordinaire.

3. Dans le cas où les conditions susvisées relatives au quorum à atteindre ne seraient pas remplies dans un délai d'une

heure à compter de l'ouverture de l'Assemblée générale extraordinaire réunie afin de décider de la dissolution ou de la
liquidation de l'Association, le Président pourra convoquer une Assemblée générale extraordinaire différée conformé-
ment au paragraphe 3 de l'article XII ci-dessus. Toutefois, il y a lieu de rappeler qu'une décision de dissolution de
l'Association prise en présence de moins des deux tiers des membres de l'Association n'aura force juridique que si elle
est approuvée par les tribunaux civils luxembourgeois.

4. Des extraits de la décision de dissolution et de liquidation de l'Association, y compris les conditions de la liquidation

et la désignation des liquidateurs, ainsi que l'affectation de l'actif restant de l'Association, seront publiés dans le Mémorial
luxembourgeois.

Art. 21. Procédure de liquidation.
1. Dans le cas où les Associés décideraient de dissoudre et de liquider l'Association, l'Assemblée générale extraordi-

naire désignera, sur recommandation du Comité exécutif, une ou plusieurs personnes autorisées à procéder à la
liquidation de l'actif restant de l'Association.

2. L'actif net de l'Association sera cédé par les liquidateurs à une ou plusieurs associations sans but lucratif, à des

institutions ou organisations nationales/communales du Luxembourg ou de tout autre pays, dont les objectifs et finalités
sont analogues à ceux de l'Association.

Art. 22. Langue.
1. Les présents statuts ont été rédigés en langue anglaise et française, la version anglaise ayant précédé la version

française. En cas de divergence entre la version anglaise et les autres versions, la version anglaise prévaudra.

2. La langue qui devra être utilisée de préférence pour toute correspondance entre l'Association et ses membres, de

même qu'au cours des Assemblées générales et des réunions du Comité exécutif, sera l'anglais.

L'Association a été créée le 24 février 2011 au Grand-Duché de Luxembourg.

DIGITAL ENLIGHTENMENT FORUM absl
Mr. Jacques BUS / Mr. Kim CAMERON / Mr. Willie DONNELLY / Mrs. Mireille HILDEBRANDT / Mr. Georges
METAKIDES / Mrs. Elly PLOOIJ - van GORSEL / Mr. Reinhard POSCH / Mr. Kai RANNENBERG
Associates

Référence de publication: 2011035948/734.
(110038839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

SDT Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 147.578.

Il résulte du procès-verbal du 3 mars 2011 que le Conseil d'Administration a pris entre autres les résolutions suivantes:

Première et Unique résolution:

Le Conseil d'Administration prend acte, et accepte la démission présentée par la société RAMSEY & CO. LIMITED

(Annexe 1) de sa fonction d'Administrateur. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Raffaele Riva, résidant au 1d Riva Caccia, CH-6901 Lugano, Suisse, en remplacement de la société
RAMSEY & CO. LIMITED, Administrateur démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédéces-
seur qui expirera à l'Assemblée Générale de l'an 2016.

54454

U X E M B O U R G

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011052747/17.
(110058183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.287.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale statutaire qui s'est tenue le 10 mars 2011 à 16.00 heures à Luxembourg

Résolutions:

- L'Assemblée renouvelle le mandat d'Administrateur de Monsieur Koen LOZIE, de Monsieur Joseph WINANDY et

de la société COSAFIN S.A., représentée par Monsieur Jacques BORDET pour une nouvelle période venant à échéance
lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011.

- L'Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Pierre SCHILL au poste de Commissaire aux Comptes pour la période

venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2011.

Extrait sincère et conforme
SINFINA Société Internationale de Financement S.A.
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011052748/19.
(110058243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tiger Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.414.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente daté du 4 avril 2011 que:
L'associé Lee Fixel, ayant son adresse professionnelle à USA-NY10178 New York, 101 Park Avenue, 48

Floor

a décidé de vendre 47 parts sociales de classe A d'une valeur nominale de 35.-USD,
à Lee Fixel agissant pour The Metal Monkey Trust, ayant son siège social à USA-NY10178 New York, 101 Park Avenue,

Floor.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011052750/17.
(110058053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Trieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 131.641.

EXTRAIT

Suite à une cession de parts sociales du 13 décembre 2007, l'associé de la Société KKR 2006 Fund (Overseas), Limited

Partnership détient:

- 14.388 parts sociales de Classe A;
- 14.388 parts sociales de Classe B;
- 14.388 parts sociales de Classe C;
- 14.388 parts sociales de Classe D;

54455

U X E M B O U R G

- 14.388 parts sociales de Classe E;
- 14.388 parts sociales de Classe F;
- 14.388 parts sociales de Classe G;
- 14.388 parts sociales de Classe H;
- 14.388 parts sociales de Classe I;
- 14.388 parts sociales de Classe J.
et le nouvel associé de la Société Ernak Nakliyat ve Tikaret Anonim Sirketi, ayant son siège social à Ankara Asfalti

39km, Tuzla/lsatnbul détient:

- 1.963 parts sociales de Classe A;
- 1.963 parts sociales de Classe B;
- 1.963 parts sociales de Classe C;
- 1.963 parts sociales de Classe D;
- 1.963 parts sociales de Classe E;
- 1.963 parts sociales de Classe F;
- 1.963 parts sociales de Classe G;
- 1.963 parts sociales de Classe H;
- 1.963 parts sociales de Classe I;
- 1.963 parts sociales de Classe J.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011052751/36.
(110058270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Palomacesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 152.406.

Le siège social a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
80, Rue des Romains
L-8041 Strassen

Strassen, le 1

avril 2011.

PALOMACESA SARL
Signature

Référence de publication: 2011052737/13.
(110058423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Triton III LuxCo A 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.677.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Charlmaine Vella en tant que gérant

de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mrs Marie-Sibylle Wolf, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

- Mr Robert Quinn, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Marie-Sibylle Wolf, gérant de catégorie B; et

54456

U X E M B O U R G

- Robert Quinn, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Triton III Luxco A 10 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011052752/24.
(110057791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Triton III LuxCo B 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 159.795.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 avril 2011

L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Charlmaine Vella en tant que gérant

de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que

gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:

- Mrs Marie-Sibylle Wolf, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg); et

- Mr Robert Quinn, avec adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); et

Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Marie-Sibylle Wolf, gérant de catégorie B; et
- Robert Quinn, gérant de catégorie B; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Triton Triton III Luxco B 10 S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2011052753/24.
(110057787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Weydert & Welter S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L.F.A. LuxFiduAudit).

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 112.000.

L'an deux mil onze le quinze février
Pardevant Maître Karine REUTER notaire de résidence a Redange Attert

Ont comparu

Monsieur Pierre WEYDERT, ne le 12 janvier 1967 a Luxembourg, résidant professionnellement au 50A, rue de Mamer,

L 8280 Kehlen

Monsieur Tom WELTER, ne le 11 juillet 1977 a Luxembourg demeurant professionnellement au 50A, rue de Mamer,

L-8280 Kehlen

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit
Les parties comparantes déclarent être les associes uniques et ce a raison de 250 parts pour chacune des deux parties

comparantes, le tout en vertu d'une convention de cession de parts ci-après decrite - de la société a responsabilité limitée

L F A LUXFIDUAUDIT S A R L
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés a Luxembourg sous la section B et le numéro B112 000
constituée suivant acte reçu par Maître André Jean Joseph Schwachtgen notaire de résidence a Luxembourg en date

du 27 octobre 2005,

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 23 février 2006, numéro 400 page 19

192

et dont le capital social est de EUR 12 500, représente par 500 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 chacune,

entièrement souscrit et libéré

54457

U X E M B O U R G

Les dites parties comparantes ont prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit

Cession de parts

Monsieur Pierre WEYDERT, préqualifié a cédé à Monsieur Tom WELTER, préqualifié sous les garanties et conditions

convenues entre parties en dehors de l'intervention du notaire instrumentant, et au prix convenu entre parties, lequel a
été réglé en dehors de la présence et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, 250 parts sociales de la
société L.F.A. LUXFIDUAUDIT S.à.r.l. préqualifiée, de façon que suite à cette cession, les parts sociales sont actuellement
réparties comme suit:

Monsieur Pierre WEYDERT, préqualifié: 250 parts
Monsieur Tom WELTER, préqualifié: 250 parts
Une copie de la convention de cession restera annexée aux présentes et sera enregistrée - après avoir été signée «ne

varierur» par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant - avec le présent acte.

Intervention

Sont ensuite intervenus aux présentes en leur qualité de gérant de la dite société Monsieur Pierre WEYDERT, pré-

qualifié et Monsieur Tom WELTER, préqualifié

Les gérants déclarent par les présentes accepter la cession dont question au nom et pour compte de la société.
Renonçant à toute formalité de convocation et déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour, les parties comparantes

- associées de la dite société -déclarent ensuite se constituer en assemblée générale extraordinaire, et ont prié le notaire
instrumentant d'acter les décisions qu'elles ont prises à l'unanimité des voix.

Première résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer l'objet social et le tout conformément au nouveau texte de

l'article 2 des statuts, ci-après reproduit.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 2 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

Art. 2. «La société a pour objet l'exercice à titre indépendant, de services dans les domaines relevant de la comptabilité,

de la fiscalité, de conseil économique et de gestion, de conseil en patrimoine et d'expertise patrimoniale, des activités de
secrétariat social. La société peut exécuter des mandats de commissaire aux comptes à l'exception de toutes activités de
réviseur d'entreprises. La Société pourra, conformément aux lois et règlements en vigueur, exercer des mandats d'ad-
ministrateur, de liquidateur et de commissaire. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant ou non un objet analogue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser son
développement à Luxembourg ou à l'étranger. La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de
valeurs mobilières de toutes espèces et peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et finan-
cières qui sont nécessaires et utiles à l'accomplissement de son objet.»

Troisième résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer la dénomination sociale de la société pour lui conférer doré-

navant la dénomination de «Weydert & Welter S.à r.l.»

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 3 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

Art. 3. Il existe une société à responsabilité sous la dénomination de «Weydert & Welter S. à r.l.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de MILLE DEUX CENT euros (1.200.- euros).

Toutes les parties comparantes s'obligent toutefois de façon solidaire à l'égard du notaire instrumentant en ce qui

concerne le paiement des frais relatifs aux présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, les parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Weydert Pierre, Welter Tom, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 février 2011. Relation: RED/2011/414. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Kirsch.

54458

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 7 mars 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011035965/80.
(110038645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

The Lituus Organization S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.716.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 février 2011 au siège social à 13 h 00

Résolution unique

L'Assemblée acte la démission de Monsieur Willen VAN CAUTER de son mandat de Commissaire aux comptes et

ce, avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

THE LITUUS ORGANIZATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2011052755/15.
(110058432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 125.430.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de vente daté du 4 avril 2011 que:
L'associé Lee Fixel, ayant son adresse professionnelle à USA-NY10178 New York, 101 Park Avenue, 48

Floor

a décidé de vendre 21 parts sociales de classe F, 84 parts sociales de classe I, 56.55 parts sociales de classe Met 1 part

sociale rachetable de classe R d'une valeur nominale de 35.-USD,

à Lee Fixel agissant pour The Metal Monkey Trust, ayant son siège social à USA-NY10178 New York, 101 Park Avenue,

Floor.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011052756/18.
(110058061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Tikal Plaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 97.061.

Résolutions du liquidateur de la société en date du 1

er

avril 2011

Monsieur Giovanni Annunziata, né le 1

avril 1964 et demeurant à Rome Via Guardia Piemontese n. 30, agissant en

sa qualité de liquidateur de la Société,

DECIDE de transférer le siège social de la Société de 124, Bld de la Pétrusse L-2330 Luxembourg au 44, rue de la

Vallée L-2661 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 1

avril 2011.

Giovanni Annunziata
Le liquidateur

Référence de publication: 2011052757/15.
(110058242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

54459

U X E M B O U R G

TIPTOP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 1.720.375,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 142.374.

Extrait des résolutions des associés du 28 mars 2011.

En date du 28 mars 2011 l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Monsieur Paul Lamberts, en tant que Gérant A de la Société et ce avec effet au 14 janvier 2011.
- de nommer Monsieur Abdelhakim Chagaar, né le 3 mars 1979 à Mont-Saint-Martin, France, demeurant profession-

nellement au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en tant que Gérant A de la Société, et ce avec effet au 14
janvier 2011, et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Corinne Muller
Mandataire

Référence de publication: 2011052758/18.
(110057731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Unit Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 30.253.

Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration du 11 février 2011

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 1, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg.

Pour copie conforme
Unal Aysal / Nexis Consult
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011052759/14.
(110058314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Vector Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.303.

Extrait des résolutions prises par les associés en date du 28 Mars 2011.

- Les associés ont accepté la démission de M. Brian McMahon avec effet au 14 Février 2011 et a nommé avec effet

immédiat et pour une durée indéterminée, Melle Esther Raudszus, née le 11 Décembre à Wegberg, Allemagne et résidant
professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

- Les associés ont accepté la démission de Melle Sabina Craciunescu et a nommé avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée, Me Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, née le 4 Avril 1975 à Orléans, France et résidant professionnellement
au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel, Gérant,
Melle Esther Raudszus, Gérant et
Me Anne-Cécile Jourdren-Vasseur, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

54460

U X E M B O U R G

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011052760/23.
(110057780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 159.314.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eighteenth day of February.
Before the undersigned Maître Patrick Serres, civil law notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Hines Global REIT European Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington -New Castle
County 19801, Delaware, United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
registration number 4940107,

duly represented for the purposes hereof by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M, having his professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 February 2011 in Houston, Texas, United
States of America.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a société à

responsabilité limitée, which it wishes to incorporate according to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Hines Global REIT HoldCo
S.à r.l." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

54461

U X E M B O U R G

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500), consisting of

twelve thousand five hundred (12,500) shares having a par value of one British Pound (GBP 1) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders rep-
resenting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

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U X E M B O U R G

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

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U X E M B O U R G

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and Removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and

term of the office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members including one (1) class A manager

and one (1) class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one (1) class A manager and one (1) class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

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U X E M B O U R G

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

joint signatures of one (1) class A manager and one (1) class B manager, or (ii) by the joint signature or by the sole
signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by one (1) class A manager and one (1)
class B manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power
in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the
limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s)
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory audito0rs, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by
one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

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F. Financial year - Profits - Interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions have been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

first (31

) December 2011.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
Hines Global REIT European Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

duly represented for the purposes hereof by Mr. Richard Ledain Santiago, LL.M., having his professional address in

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 February 2011 in Houston, Texas, United
States of America,

paid twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500) in order to subscribe for twelve thousand five hundred

(12,500) shares of the Company.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred British Pounds

(GBP 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euros (EUR
1.500.-)

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General meeting of shareholders

The incorporating shareholders, representing the Company's entire share capital and considering themselves as duly

convened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. Having first verified that it was regularly
constituted, the general meeting of shareholders has passed the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) HGR International Investment Manager LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington -
New Castle County 19801, Delaware, United States of America, with registration number 4839606, as class A manager
of the Company;

b) Mr. Kenneth MacRae, born on 30 May 1962 in Richmond, Yorkshire, United-Kingdom, with professional address

at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, as class B manager of the Company; and

c) Mr. Jean-Baptiste Willot, born on 1

February 1972 in Lille, France, with professional address at 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, as class B manager of the Company.

3. The members of the board of managers are appointed for a non-defined period of time, or until any such date which

may be determined by the general meeting of shareholders.

4. The address of the Company's registered office is set at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-huit février.
Par-devant le soussigné Maître Patrick Serres, notaire de droit civil résidant à Remich, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Hines Global REIT European Holdings LLC, une limited liability company constituée et existante sous les lois de l'Etat

du Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle County
19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
d'immatriculation 4940107,

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, ayant son adresse professionnelle sise à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 février 2011 à Houston, Texas, Etats-Unis d'Amérique,
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante a requis du notaire soussigné de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer sous les lois du Grand Duché du Luxembourg et dont les statuts auront la teneur qui suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé

dans le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Hines Global REIT
HoldCo S.à r.l.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:

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U X E M B O U R G

- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP 12,500) représenté par douze mille cinq

cent (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de une Livre Sterling (GBP 1) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

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U X E M B O U R G

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

54469

U X E M B O U R G

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme "gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au „gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls .ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil

54470

U X E M B O U R G

de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, en ce inclus un

(1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, en ce inclus au minimum un (1)

gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion
n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i)

la signature conjointe de un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B, ou (ii) par les signatures conjointes
ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par la
signature conjointe d'au moins un (1) gérant de catégorie A et un (1) gérant de catégorie B. La Société sera valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion jour-
nalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle
délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

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21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera au

trente-et-un (31 ) décembre 2011.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

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Souscription et Paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Hines Global REIT European Holdings LLC, une limited liability Company constituée et existante sous les lois de l'Etat

dûment représentée par M. Richard Ledain Santiago, ayant son adresse professionnelle sise à Luxembourg, Grand-

duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 février 2011 à Houston, Texas, Texas, Etats-Unis
d'Amérique,

a payé douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP 12,500) afin de souscrire à douze mille cinq cent (12,500) parts

sociales de la Société;

Total: douze mille cinq cent Livres Sterling (GBP 12,500) payés pour douze mille cinq cent (12,500) parts sociales de

la Société.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cent

Livres Sterling (GBP 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Assemblée générale des associés

Les associés constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment

convoqués, ont immédiatement procédé à la tenue d'une assemblée générale des associés. Après avoir vérifié que l'as-
semblée est valablement constituée, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité par l'assemblée générale des
associés.

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
a) HGR International Investment Manager LLC, une société constituée et existante conformément aux lois de l'Etat

du Delaware, dont le siège social est sis Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington - New Castle County
19801, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et dont le numéro d'immatriculation est le 4839606, en qualité de gérant de
catégorie A;

b) M. Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Yorkshire, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 205,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B; et

c) M. Jean-Baptiste Willot, né le 1

février 1972 à Lille, France, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie B.

3. Les gérants sont nommés pour une période indéterminée, ou jusqu'à toute date qui pourra être déterminée par

l'assemblée générale des associés.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au représentant de la comparante, le représentant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Ledain Santiago, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 23 février 2011. Relation: REM/2011/250. Reçu soixante-quinze euros 75.-€.

Le Receveur (signé): P. MOLLING

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 mars 2011.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2011036013/706.
(110039301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Vale Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.747.

Extrait du procès-verbal d'une réunion du conseil de surveillance tenue le 14 mars 2011

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Geert VAN DER MOLEN, né le 30 décembre 1961 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant à Place du Tilleul,

1261 Marchissy, Suisse;

- Monsieur Brent ROCHON, né le 3 juin 1962 à Sudbury (Canada), demeurant au Chemin du Devin 33, 1012 Lausanne,

Suisse; et

- Monsieur Branislav KLOCOK, né le 2 octobre 1976 à Dolny Kubin (Slovaquie), demeurant au 22, avenue de Taillecou,

1162 St-Prex, Suisse,

ont été nommés en tant que membres du directoire de la Société. Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée

générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2011052761/21.
(110057808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Valor-Immo S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052762/10.
(110058084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

VE.LUX., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 140.841.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès - verbal contenant assemblée générale extraordinaire des associés de la société VE.LUX. tenue

en date du 8 avril 2011 et enregistré à Esch/Alzette A.C., le 11 avril 2011, relation EAC/2011/4906, que:

- Monsieur Franco DA ROLD, né le 3 octobre 1960 à FARRA DI SOLIGO (TV/Italie), demeurant à I-31046 ODERZO

(TV), via Sgardoleri, 7-03 a été nommé gérant à compter de ce 8 avril 2011 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

POUR LA SOCIETE
William ZANIER
Un mandataire ad hoc / AVOCAT

Référence de publication: 2011052763/16.
(110058035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Wenkelhiel, Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 123-125, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 105.149.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1

er

avril 2011 à 16 heures

L'Assemblée proroge la nomination de la société de Réviseurs d'Entreprises MAZARS s.a. établie à L-2530 Luxem-

bourg, rue Henri M. Schnadt, 10A en tant que Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2011.

54474

U X E M B O U R G

Roland DERNOEDEN
Directeur / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2011052764/12.
(110058266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2011.

Weydert, Welter & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l.).

Siège social: L-8280 Kehlen, 50A, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 89.701.

L'an deux mil onze le quinze février
Pardevant Maître Kanne REUTER, notaire de résidence a Redange-Attert,

Ont comparu

1 SONORA INVEST S A, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50A, rue de Mamer

L-8280 Kehlen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 127 108,

ici dûment représentée par son administrateur délégué, Monsieur Pierre Weydert,
2 MAX S A société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50A, rue de Mamer L 8280 Kehlen,

représentée par son administrateur délégué Monsieur Dirk Vormberge ici dûment représenté par Monsieur Tom WEL-
TER,

le tout en vertu d une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera annexée aux présentes pour être

enregistre avec le présent acte,

3 Monsieur Tom WELTER, ne le 11 juillet 1977 a Luxembourg résidant professionnellement au 50A rue de Mamer, L

8280 Kehlen

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit
Les parties comparantes déclarent être les associés uniques et ce à raison de 32 parts pour SONORA INVEST SA,

préqualifiée 32 parts pour MAX SA, préqualifiée et 64 parts pour Monsieur Tom WELTER, préqualifié le tout en vertu
d'une cession de parts intervenue entre0 parties et ci après décrite de la société a responsabilité limitée

L F C LUXFIDUCONSEIL S A R L
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés a Luxembourg sous la section B et le numéro B89 701
constituée suivant acte de constitution de société reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-

Bonne voie, en date du 30 octobre 2002

publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 5 décembre 2002, numéro 1.739, page

83.426,

et dont le capital social est de EUR 12.400,- représenté par 124 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,-

chacune, entièrement souscrit et libéré.

Les dites parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Cession de parts

La société anonyme SONORA INVEST S.A., préqualifiée a cédé à Monsieur Tom WELTER, préqualifié sous les ga-

ranties et conditions convenues entre parties en dehors de l'intervention du notaire instrumentant, et au prix convenu
entre parties, lequel a été réglé en dehors de la présence et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, 32
parts sociales de la société L.F.C. LUXFIDUCONSEIL S.à.r.l., et

La société anonyme MAX SA, préqualifiée a cédé à Monsieur Tom WELTER, préqualifié sous les garanties et conditions

convenues entre parties en dehors de l'intervention du notaire instrumentant, et au prix convenu entre parties, lequel a
été réglé en dehors de la présence et en dehors de la comptabilité du notaire instrumentant, 32 parts sociales de la prédite
société L.F.C. LUXFIDUCONSEIL S.à.r.l.,

de façon que suite à ces cessions, les parts sociales sont actuellement réparties comme suit:
Monsieur Tom WELTER, préqualifié: 64 parts sociales
SONORA INVEST S.A., préqualifiée: 32 parts sociales
MAX S.A., préqualifiée: 32 parts sociales
Une copie de la convention de cession restera annexée aux présentes et sera enregistrée - après avoir été signée «ne

varietur» par toutes les parties comparantes et le notaire instrumentant - avec le présent acte.

Intervention

Est ensuite intervenu aux présentes en sa qualité de gérant de la dite société: Monsieur Tom WELTER, préqualifié
Le gérant déclare par les présentes accepter la cession dont question au nom et pour compte de la société.

54475

U X E M B O U R G

Renonçant à toute formalité de convocation et déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour, les parties comparantes

Première résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer l'objet social et le tout conformément au nouveau texte de

l'article 3 des statuts, ci-après reproduit.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 3 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

« Art. 3. La société a pour objet l'exercice à titre indépendant, de services dans les domaines relevant de la comptabilité,

de la fiscalité, de conseil économique et de gestion, de conseil en patrimoine et d'expertise patrimoniale, des activités de
secrétariat social et de domiciliataire de sociétés tels que ces services sont exercés par les membres de l'Ordre des
Experts-Comptables au Luxembourg, à l'exclusion des activités régies par la loi relative au secteur financier.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant ou non un objet ana-

logue, similaire ou connexe et qui sont de nature à favoriser son développement à Luxembourg ou à l'étranger.»

Troisième résolution

Les associés décident à l'unanimité des voix de changer la dénomination sociale de la société pour lui conférer doré-

navant la dénomination de «Weydert, Welter & Associés S.à r.l.»

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision précédemment prise, les associés décident à l'unanimité

des voix de changer l'article 1

des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant le contenu suivant:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité sous la dénomination de «Weydert, Welter & Associés S.àr.l.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de MILLE DEUX CENT euros (1.200.- euros).

Toutes les parties comparantes s'obligent toutefois de façon solidaire à l'égard du notaire instrumentant en ce qui

concerne le paiement des frais relatifs aux présentes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Kehlen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, connues du notaire par son nom, prénom,

état et demeure, les parties comparantes ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Weydert Pierre, Welter Tom, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 18 février 2011. Relation: RED/2011/413. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Redange/Attert, le 7 mars 2011.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2011035966/88.
(110038643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2011.

Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.998.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011052790/10.
(110058621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

54476

U X E M B O U R G

Clave Nobis, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 136.998.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011052791/10.
(110058622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Danske Bank International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 14.101.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2011.

Pour le notaire TOM METZLER
Christophe HOELTGEN

Référence de publication: 2011052792/12.
(110058638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

World Strategy Portfolios, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8217 Mamer, 41, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 150.891.

to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at 14B, rue des Violettes,
L-8023 Strassen, and registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et des
Sociétés) under number B 150.891, incorporated by deed of the undersigned notary on 12

January 2010, published in

the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 238 of 4

February 2010.

published in the Mémorial of 24 November 2010 number 2550 and of 10 December 2010 number 2712, in “Le Quotidien”
and the “Finanz Journal” of the 24 November 2010 and 10 December 2010..

II.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda

1. Modification of article 4 to transfer the registered office of the Company to Mamer at 41 Op Bierg, L-8217 Mamer,

Grand-Duchy of Luxembourg (hereafter “Luxembourg).

2. Miscellaneous.
III. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

IV.- As appears from the said attendance list, 5,774,283.964 shares are present or represented at the present Ex-

traordinary General Meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting has been convened with the same agenda

as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 17

November 2010 and that the quorum requirements

for voting the items of the agenda had not been attained.

54477

U X E M B O U R G

In accordance with article 67-1 of the law of August 10

, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same took the following resolution by unanimous vote:

Resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 14B rue des Violettes L-8023 Strassen,

Grand-Duchy of Luxembourg to 41 Op Bierg L-8217 Mamer, Grand-Duchy of Luxembourg and to amend the first pa-
ragraph of Article 4 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

“ Art. 4. First paragraph. The registered office of the Company is established in Mamer, in the Grand-Duchy of Lu-

xembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation

la "Société"), une société d'investissement à capital variable ayant son siège social à L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes,
et enregistrée auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro B 150.891, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 12 janvier 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
238 du 4 février 2010.

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Carole Dinant, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1.- Modification de l'article 4 en vue du transfert du siège social de la Société à Mamer au 41 Op Bierg, L-8217 Mamer,

Grand-Duché de Luxembourg (ci-après «Luxembourg»).

2.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que 5.774.283,964 actions sont présentes ou représentées à la présente

assemblée.

Le Président informe l'Assemblée Générale qu'une première assemblée générale extraordinaire et ayant le même

ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 17 novembre 2010 et que les conditions de quorum
pour voter les points à l'ordre du jour n'étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

54478

U X E M B O U R G

Résolution

L'assemblée, décide de transférer le siège social de la Société de L-8023 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, 14B,

rue des Violettes à L-8217 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg, 41, Op Bierg, et de modifier le premier alinéa de l'article
4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Mamer, au Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur simple résolution du Conseil.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la requête des

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. LENAERS, S. WOLTER-SCHIERES, C. DINANT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier 2011. Relation: LAC/2011/222. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 mars 2011.

Référence de publication: 2011035927/105.
(110039234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2011.

Del Grosso s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4605 Differdange, 29, rue Adolphe Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 128.009.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011052793/10.
(110058649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.096.

Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour le Conseil d'Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011052794/16.
(110058821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Energy and Infrastructure Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.029.

54479

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 12 avril 2011.

Pour le Conseil de Gérance
BANQUE DE LUXEMBOURG
Société Anonyme
Marie-Cécile MAHY-DUBOURG
Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2011052795/15.
(110058824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.545.

Eurazeo Management Lux S.A.
Laurent Guérineau / Marc Frappier
Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2011052797/13.
(110058971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2011.

Immo-Marketing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg B 90.514.

Extrait d'une assemblée générale extraordinaire du 23 février 2011

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Roger ARRENSDORFF de résidence à Mondorf-

les-Bains en date du 23 février 2011, concernant la société IMMO-MARKETING S.A., inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B90.514, établie et ayant son siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant,
que:

1. Le mandat des administrateurs étant expiré, l'assemblée décide de renouveler le mandat de:
- Roberto STAMERRA, indépendant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
- Myriam VERRUCCI, indépendante, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
2. L'assemblée décide de nommer administrateur, Stefan STAMERRA, agent immobilier, demeurant à L-3899 Foetz,

8, rue Théodore de Wacquant.

3. Le mandat de l'administrateur-délégué étant expiré, l'assemblée décide de renouveler son mandat, à savoir:
- Roberto STAMERRA, préqualifié.
4. Le mandat du commissaire étant expiré, l'assemblée décide de nommer:
- CONCORD INTERNATIONAL MARKETING S.àr.l. (B50.577), avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de

Longwy.

5. Le mandat des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2016.

Enregistré à Remich, le 01 mars 2011 REM 2011 / 267. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXTRAIT CONFORME, délivré à des fins administratives

Mondorf-les-Bains, le 14 mars 2011.

Référence de publication: 2011037499/28.
(110041902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

54480

Document Outline

Clave Nobis

Danske Bank International S.A.

Del Grosso s.à r.l.

Digital Enlightenment Forum asbl

Energy and Infrastructure Investments S.C.A., SICAR

Energy and Infrastructure Management S.à r.l.

Eurazeo Partners B S.C.A., SICAR

Hines Global REIT HoldCo S.à r.l.

Immo-Marketing S.A.

L.F.A. LuxFiduAudit

L.F.C. LuxFiduConseil S.à r.l.

Palomacesa S.à r.l.

PL Invest S.A.

PROject S.A.

ProLogis Management Services S.à r.l.

RBS Market Access

Red Shield Investments S.A. SICAV-SIF

Rencontres Européennes de Luxembourg, A.s.b.l.

S.C.I. Bettange

SDT Securitisation S.A.

SINFINA, Société Internationale de Financement S.A.

S.L.E.G. S.A.

The Lituus Organization S.A.

Tiger Holding Four Parent S.à r.l.

Tiger Holding S.à r.l.

Tikal Plaza S.A.

TIPTOP Luxembourg S.à r.l.

Trieste S.à r.l.

Triton III LuxCo A 10 S.à r.l.

Triton III LuxCo B 10 S.à r.l.

Unit Investments S.A., SPF

Vale Europa S.à r.l.

Valor-Immo S.A.

Vector Holdings S.à r.l.

VE.LUX.

Wenkelhiel

Weydert, Welter & Associés S.à r.l.

Weydert & Welter S.à r.l.

Widriss International Holding S.A.

Widriss International S.A., SPF

World Performance Portfolios

World Strategy Portfolios