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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1073

21 mai 2011

SOMMAIRE

Advise Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51471

Almasa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51473

Andrea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51463

Artsystem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51462

Axerlind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51502

Blue Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51458

Build Group Co. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51502

Dengold Overseas S.A., SPF . . . . . . . . . . . .

51462

Dropal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51472

D-VB Finapa S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51458

Familiar S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . .

51502

Financière Asturias S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51461

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51462

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51470

Global Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51471

Greensoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51458

Ideas Investment Holding S.A. . . . . . . . . . .

51463

Intergas Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51467

Intergas Europe S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . .

51467

International Promoting and Participation

Company S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51472

Itrosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51474

Kortstrukt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51472

LUXFER - Industriehallenbau S.A. . . . . . . .

51474

Lux Integral Vision Holding S.A. . . . . . . . . .

51470

Martur Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51503

Mid Atlantic Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51473

Mondery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51459

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited . . . .

51474

Nori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51461

Novellus Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51459

Office II Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51463

Orco Russian Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51463

Palenque S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51469

Posal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51503

Propreal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51469

Real Pol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

51470

RT3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51473

Trianon Investholding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

51504

Tschingel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51461

UID Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51503

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51504

Voolverine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51504

51457

U X E M B O U R G

Greensoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 145.328.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 9.30 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066521/10/18.

D-VB Finapa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 150.778.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066522/10/18.

Blue Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 70.468.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066523/10/18.

51458

U X E M B O U R G

Mondery S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 145.885.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

L'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 08 juin 2011 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2009 et 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064404/696/15.

Novellus Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 84.359.

In the year two thousand eleven, on the fifth of May.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NOVELLUS FUND, société d’investissement à

capital variable, with registered office at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, duly registered with the Luxembourg
Trade Register under section B number 84.359, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, acting in replacement of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on November 8, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1121 of December 6, 2001. The articles of
incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary, on February 21, 2011, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is opened, Mrs Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mrs Solange Wolter, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Arlette Siebenaler, residing professionally in Luxembourg, is ap-

pointed to assume the role of secretary.

The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list, that out of 86,992,339 shares in circulation, 86,992,339 shares are present or

represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

III.- That the agenda of the present meeting is the following:

Agenda

1. Decision to add an additional paragraph in Article 20 of the Articles of Incorporation as follows:
"The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

price to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets
of the Company equal to the value of the shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor, if requested to do so by the shareholder.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee."

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

Sole resolution

The meeting decides to add an additional paragraph in Article 20 of the Articles of Incorporation as follows:
"The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption

51459

U X E M B O U R G

and the valuation used shall be confirmed by a special report of the Auditor, if requested to do so by the shareholder.
The costs of any such transfers shall be borne by the transferee."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le cinq mai.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable, NOVELLUS

FUND, avec siège social à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous
le numéro B 84.359 et constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en
remplacement de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 8 novembre 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1121 du 6 décembre 2001. Les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 21 février 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C.

L’Assemblée est ouverte, Madame Annick Braquet, résidant professionnellement à Luxembourg, est élue présidente

de l’Assemblée.

Madame Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
La Présidente et le scrutateur s’entendent pour que Madame Arlette Siebenaler, résidant professionnellement à Lu-

xembourg soit nommée comme secrétaire.

La présidente expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 86.992.339 actions en circulation, 86.992.339 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

Ajouter un nouveau paragraphe à l’article 20 des statuts comme suit:
«La Société aura le droit, sur décision du Conseil d’Administration, de payer le prix de rachat à tout actionnaire qui

l’accepte, sous forme d’allocation d’investissements issus du portefeuille d’actifs de la Société, d’une valeur égale à celle
des actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer dans un tel cas seront déterminés sur une base juste et
raisonnable, et sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires, et la valorisation sera confirmée par un rapport
spécial de l’auditeur, si l’actionnaire le demande. Les coûts de tels transferts seront à la charge du cessionnaire.»

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe à l’article 20 des statuts comme suit:
«La Société aura le droit, sur décision du Conseil d’Administration, de payer le prix de rachat à tout actionnaire qui

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

51460

U X E M B O U R G

Signé: A. BRAQUET, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mai 2011. Relation: LAC/2011/21442. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 16 mai 2011.

Référence de publication: 2011066353/102.
(110074531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2011.

Tschingel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.236.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066520/10/19.

Nori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.326.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi 6 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070021/15.

Financière Asturias S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 85.700.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 16.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;

51461

U X E M B O U R G

4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066524/10/18.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 14 juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011066525/10/18.

Artsystem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.228.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE

du 8 juin 2011 à 11h30 au siège social

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation
2. Nomination du liquidateur et définition de ses pouvoirs
3. Divers
Luxembourg, 27 mai 2011

Le conseil d'Administration.

l
Référence de publication: 2011070001/16.

Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 76.796.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2011 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070823/795/15.

51462

U X E M B O U R G

Andrea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 114.454.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi 7 juin 2011 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Approbation des Comptes Annuels au 31 décembre 2010 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Délibérations conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070022/17.

Ideas Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.935.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der vorzeitigen

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am 9. Juni 2011 um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2010
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2011070824/795/15.

Orco Russian Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 109.385.

Office II Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 141.198.

Projet de fusion effectif au 16 mai 2011

Merger plan with effective date 16 may 2011

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of May.
The board of directors of Orco Russian Retail S.A., a joint-stock company incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
109.385 and having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée, Grand Duchy of Luxembourg, as
absorbing company, and the board of directors of Office II Invest S.A. a joint-stock company incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 141.198 and having its registered office at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy
of Luxembourg, as absorbed company, have, with regard to Orco Russian Retail S.A., by the meeting of its board of
directors held on 16 May 2011 and with regard to Office II Invest S.A., by the resolutions of its sole director dated 16
May 2011, decided to submit to the approval by the shareholders of Orco Russian Retail S.A. and Office II Invest S.A.,
this:

51463

U X E M B O U R G

"MERGER PLAN"

The boards of directors of Orco Russian Retail S.A. and the sole director of Office II Invest S.A. have prepared the

following merger plan for the companies' participation in a merger pursuant to section XIV (Mergers) of the Luxembourg
company law dated 10 August 1915, as amended (the "Law").

1. The companies involved. The merger involves Orco Russian Retail S.A. and its sister company Office II Invest S.A..

Orco Russian Retail S.A. intends to merge with Office II Invest S.A. by way of a merger by acquisition, in accordance with
articles 257 and following of the Law.

The merger shall take place by Office II Invest S.A. transferring all assets and liabilities to Orco Russian Retail S.A., so

that Orco Russian Retail S.A. will be the absorbing company (the "Absorbing Company") and Office II Invest S.A. will be
the absorbed company (the "Absorbed Company"). The Absorbing Company and the Absorbed Company shall together
be referred to as the "Merging Companies".

2. Form and Registered offices of the companies.
2.1 Merging Companies
Orco Russian Retail S.A. is a joint-stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109.385 and having its
registered office at L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée, Grand Duchy of Luxembourg. Orco Russian Retail S.A. has
a share capital of twenty million two hundred twenty seven thousand euro (EUR 20,227,000) represented by twenty
thousand two hundred and twenty seven (20,227) shares with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each. Office
II Invest S.A. is a joint-stock company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 141.198 and having its registered office
at L-8308 Capellen, 38, Parc d'activités de Capellen, Grand Duchy of Luxembourg. Office II Invest S.A. has a share capital
of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one
hundred euro (EUR 100)each.

2.2 The Absorbing Company pursuant to the merger
After the merger, the Absorbing Company shall be called "Orco Russian Retail S.A.", a joint-stock company incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 109.385 and having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée,
Grand Duchy of Luxembourg.

3. Ownership. At the time of adoption of this merger plan, all of the shares in the Absorbing Company as well as all

of the shares in the Absorbed Company are held by Valley Investment S.à r.l., a private limited liability company incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 136.139 and having its registered office at L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée,
Grand Duchy of Luxembourg.

4. Background information on the Merger.
4.1. Legal
The Absorbing Company will acquire the assets and liabilities of the Absorbed Company under universal succession

of title as a result of the Merger. The financial data of the Absorbed Company will be accounted for in the accounts of
the Absorbing Company as from January 1, 2011.

The Absorbed Company will cease to exist as a result of the Merger. The Absorbing Company will grant new shares

in connection with the Merger, to the shareholder of the Absorbed Company.

Any claims and debts that may exist between the Merging Companies are cancelled upon the Merger. The Merger

does not change the legal relationships between the Merging Companies and third parties, as these will after the Merger
be considered to be legal relationships between the Absorbing Company and those third parties.

4.2. Economic and social
The rationale for the proposed merger has been set out as:
1. to allow the Absorbed Company to realize its investment program by putting together its assets with the Absorbing

Company.

2. to reduce Group structure complexity for customers, intermediaries, and investors;
3. to reduce functional duplication within the Group;

5. The date on which the rights and obligations of the Absorbed Company will be included in the accounts of the

Absorbing Company. The merger plan is based on the balance sheets of the Absorbing and the Absorbed Companies as
at 31 December 2010.

The merger shall be effective for accounting purposes as of 1 January 2011, from which date the rights and obligations

of the Absorbed Company will be regarded as having been transferred to the Absorbing Company.

51464

U X E M B O U R G

6. Effective Date of the Merger. The merger shall be effective between the parties upon the concurring decisions of

the Merging Companies to proceed to the merger, meaning upon the resolutions of the shareholders of both the Ab-
sorbing Company and the Absorbed Company.

The merger will be effective towards third parties following the publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations of the resolutions of the shareholders of the Absorbing Company and the Absorbed Company approving
the merger.

In accordance with article 274 of the Law, upon the effective date of the merger, all the assets and liabilities of the

Absorbed Company shall be automatically transferred to the Absorbing Company, and the Absorbed Company shall
cease to exist.

7. Consideration. In exchange of the transfer of all assets and liabilities by the Absorbed Company to the Absorbing

Company, the latter shall proceed to the issue of thirty-one (31) new shares with a nominal value of one thousand euro
(EUR 1,000) each (the "New Shares") to the sole shareholder of the Absorbed Company. The Absorbing Company shall
thus increase its share capital of an amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) to bring it up to twenty million
two hundred fifty-eight thousand euro (EUR 20,258,000) No cash amount shall be paid to the sole shareholder of the
Absorbed Company.

The New Shares shall be issued immediately after the approval of the merger by the sole shareholder of the Absorbing

Company.

The date as from which those New Shares shall carry the right to participate in the profits of the Absorbing Company

shall be the date of their issuance.

8. Special rights and Advantages. No special rights are conferred by the Absorbing Company to holders of shares with

special rights. Neither the Absorbing Company nor the Absorbed Company have issued securities other than shares.

9. Special benefits conferred to the members of the board of directors who examine the merger plan. No special

benefits will be conferred to the members of the board of directors and management of the Merging Companies in
connection with the merger.

10. Report of the Board of directors on the merger. In accordance with Article 265 of the Law, the board of directors

of each of the Absorbing Company and the Absorbed Company has drafted a detailed written report on the merger,
setting out the reasons for the merger, the consideration for the transfer of all the assets and liabilities of the Absorbed
Company, the anticipated operational effects on the activities of the merging entities, as well as the legal, economic and
social implications of the merger. A copy of the said report is at the disposal of the shareholders at the registered offices
of each of the Merging Companies.

11. Information regarding the merger. In accordance with Luxembourg Law, this merger plan shall be published in the

Luxembourg Gazette (Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations) at least one month before the extraordinary
general meetings of the shareholders of the Merging Companies, resolving upon the merger.

At the registered offices of each of the Merging Companies, the following documents will be available for consulting

by the companies' shareholders no later than one month before the extraordinary shareholders' meetings resolving upon
the merger:

- Common Merger plan.
- Audited annual reports for Orco Russian Retail S.A. for the last 3 accounting years.
- Audited annual reports for Office II Invest S.A. from the last 3 accounting years.
- Written reports of the directors on the Merger for Orco Russian Retail S.A. and Office II Invest S.A.
The extraordinary general meetings of the shareholders of the Merging Companies approving the merger shall be held

shortly after the expiry of the one month waiting period starting upon publication of this merger plan.

This merger plan is worded in English followed by a French translation; and in case of divergences between the English

and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le seizième jour du mois de mars.
Le conseil d'administration de Orco Russian Retail S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B
109.385 et ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
société absorbante, et,

Le conseil d'administration d'Office II Invest S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.198 et
ayant son siège social au 38, Parc d'activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que
société absorbée, ayant, concernant Orco Russian Retail S.A. par la réunion de son conseil d'administration tenue le 16
mai 2011 et concernant Office II Invest S.A., par les résolutions de son administrateur unique datées du 16 mai 2011,
décidé de soumettre à l'approbation par les actionnaires de Orco Russian Retail S.A. et Office II Invest S.A., ce

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«PROJET DE FUSION»

Les Conseils d'administration de Orco Russian Retail S.A. et l'administrateur unique d'Office II Invest S.A. ont préparé

le projet de fusion ci-après pour la participation des sociétés dans une fusion conformément à la section XIV (Fusions)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

1. Les sociétés concernées. La fusion concerne Orco Russian Retail S.A. et sa société-soeur Office II Invest S.A. Orco

Russian Retail S.A. a l'intention de fusionner avec Office II Invest S.A. par le biais d'une fusion par acquisition, conformé-
ment aux articles 257 et suivants de la Loi.

La fusion sera effectuée par le transfert par Office II Invest S.A. de tous ses actifs et passifs à Orco Russian Retail S.A.,

de sorte que Orco Russian Retail S.A. soit la société absorbante (la "Société Absorbante") et Office Il Invest S.A. soit la
société absorbée (la "Société Absorbée"). La Société Absorbante et la Société Absorbée seront ci-dessous ensemble
désignées comme les "Sociétés Fusionnantes".

2. Forme et Sièges des sociétés.
2.1. Les Sociétés Fusionnantes
Orco Russian Retail S.A. est une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro ? 109.385 et ayant son siège sociale
au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Orco Russian Retail S.A. a un capital social
de vingt millions deux cents vingt-sept mille euros (EUR 20.227.000) représenté par vingt mille deux cent vingt-sept
(20.227) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1,000) chacune.

Office II Invest S.A. est une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 141.198 et ayant son siège social
au 38, Parc d'activités de Capellen, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg. Office II Invest S.A. a un capital social
de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) chacune.

2.2 La Société Absorbante suite à la fusion
Suite à la fusion, la Société Absorbante sera dénommée "Orco Russian Retail S.A.", société anonyme constituée et

existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 109.385 et ayant son adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 42, Rue de la Vallée, Grand-Duché
de Luxembourg.

3. Propriété. Au moment de l'adoption de ce projet de fusion, toutes les actions de la Société Absorbante ainsi que

toutes les actions de la Société Absorbée sont détenues par Valley Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 136.139 et ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.

4. Eléments de référence sur la Fusion.
4.1. Juridique
La Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par transmission universelle. Les informations

financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes de la Société Absorbante à partir du 1

janvier 2011.

En conséquence de la fusion, la Société Absorbée cessera d'exister. La Société Absorbante émettra de nouvelles actions

en relation avec la Fusion, à l'actionnaire de la Société Absorbée.

Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la Fusion. La Fusion

ne modifie pas les relations juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront con-
sidérées après la Fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.

4.2. Economique et social
Les objectifs recherchés au travers de la fusion sont les suivants:
1. de permettre à la société absorbée de réaliser son programme d'investissement par la prise en commun des moyens

de la société absorbante.

2. réduire la complexité de la structure du Groupe pour les clients, intermédiaires et investisseurs;
3. réduire les doublons fonctionnels au sein du Groupe;

5. La date à laquelle les droits et obligations de la Société Absorbée seront inclus dans les comptes de la Société

Absorbante. Le projet de fusion est basé sur les bilans des Société Absorbante et Absorbée en date du 31 décembre
2010.

La fusion sera effective d'un point de vue comptable en date du 1

janvier 2011, date à partir de laquelle les droits

et obligations de la Société Absorbée seront considérés comme ayant été transférés à la Société Absorbante.

6. Date Effective de la Fusion. La fusion sera effective entre les parties sur décision concurrente des Sociétés Fusion-

nantes de procéder à la fusion, c'est-à-dire sur résolutions des actionnaires des deux Sociétés Absorbante et Absorbée.

51466

U X E M B O U R G

La fusion sera effective à l'égard des tiers suivant la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

des résolutions des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée approuvant la fusion. En application
des dispositions de l'article 274 de la Loi, dès la date effective de la fusion, l'ensemble de l'actif et du passif de la Société
Absorbée sera transféré automatiquement à la Société Absorbante, et la Société Absorbée cessera d'exister.

7. Rémunération. En échange du transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

cette dernière procédera à l'émission de trente et une (31) nouvelles actions d'une valeur nominale de mille euro (EUR
1.000) chacune (le «Actions Nouvelles») en faveur de l'unique actionnaire de la Société Absorbée. La Société Absorbante
augmentera donc son capital social d'un montant de trente et un mille euro (EUR 31.000) jusqu'à un montant de vingt
million deux cent cinquante-huit mille euro (EUR 20.258.000). Aucun payement en numéraire ne sera fait à l'actionnaire
unique de la Société Absorbée. Les Nouvelles Actions seront émises immédiatement après l'approbation de la fusion par
l'actionnaire unique de la Société Absorbante.

La date à partir de laquelle ces Nouvelles Actions conféreront le droit de participer aux profits de la Société Absorbante

sera la date de leur émission.

8. Droits spéciaux et avantages. Aucun droit spécial ne sera conféré par la Société Absorbante aux détenteurs d'actions

dotées de droits spéciaux.

Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'ont émis de titres autres que des actions.

9. Avantages spéciaux conférés aux membres du conseil d'administration qui examinent le projet de fusion. Aucun

avantage spécial ne sera conféré aux membres du conseil d'administration et de gestion des Sociétés Fusionnantes en
rapport avec la fusion.

10. Rapport du Conseil d'administration sur la fusion. Conformément à l'article 265 de la Loi, le conseil d'administration

de chacune des Société Absorbante et Société Absorbée ont dressé un rapport détaillé sur la fusion, exposant les raisons
de la fusion, la rémunération du transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée, les effets opérationnels
anticipés sur les activités des entités fusionnantes, aussi bien que les implications légales, économiques, et sociales de la
fusion. Une copie dudit rapport est à la disposition des actionnaires aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusion-
nantes.

11. Informations concernant la fusion. Conformément à la Loi luxembourgeoise ce projet de fusion doit être publié

dans la Gazette luxembourgeoise (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) au moins un mois avant les assem-
blées générales extraordinaires des Sociétés Fusionnantes, décidant de la fusion.

Aux sièges sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes, les documents suivants seront à la disposition des action-

naires des sociétés au moins un mois avant les assemblées générales des actionnaires décidant de la fusion:

- Projet commun de fusion.
- Comptes annuels d'Orco Russian Retail S.A. des trois dernières années comptables.
- Comptes annuels d'Office II Invest S.A. des trois dernières années comptables.
- Rapports de gestion sur la fusion de Orco Russian Retail S.A. et d'Office II Invest S.A.
Les assemblées générales extraordinaires des actionnaires dès Sociétés Fusionnantes approuvant la fusion se tiendront

peu après l'expiration de la période d'attente d'un mois commençant dès la publication de ce projet de fusion.

Le présent projet de fusion est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre

le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signed in Luxembourg/ Signé à Luxembourg.

The board of directors of Orco Russian Retail S.A. / Le conseil d'administration d'Orco Russian Retail S.A.
Represented by / Représenté par
Nicolas Tommasini
Director / Administrateur
The sole director of Office II Invest SA. / L'administrateur unique d'Office II Invest S.A.
Yves Désiront
Sole Director / Administrateur Unique

Référence de publication: 2011069527/235.
(110076606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2011.

Intergas Europe S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Intergas Europe S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 60.176.

L'an deux mille dix, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

51467

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se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «INTERGAS EUROPE S.A.» (la «So-

ciété»), une société anonyme holding, ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 60176, constituée suivant acte notarié reçu
en date du 25 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 600 du
31 octobre 1997,page 28 773.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue sous seing privé en date du 11 septembre 2001, ayant décidé sur la conversion du capital social
de la Société de sa devise d’expression du Francs Belges (BEF) en Euros (EUR) et sur la modification concomitante de
l’article cinq (5) des statuts de la Société; un extrait de cette assemblée du 11 septembre 2001 fut publié au Mémorial le
06 février 2002, sous le numéro 204 et page 9782.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux, Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stéphane LOMBARDI, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1'250) actions sans désignation de valeur nominale

représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification du statut de la Société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

2. Modification subséquente des articles 1, 4 et 14 des statuts pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d’une société

anonyme portant la dénomination de «INTERGAS EUROPE S.A.-SPF.»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle pourra détenir des participations dans des sociétés sans toutefois s’immiscer dans la gestion de celles-ci.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

« Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat, d'abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding et d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai
2007.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles

1, 4 et 14 des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la nouvelle teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial, en abrégé «SPF», sous la forme d’une société

anonyme portant la dénomination de «INTERGAS EUROPE S.A.-SPF..»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs constitués d’ins-

truments financiers (au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière) et d’espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Les titres qu’elle émettra ne pourront faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

« Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. ERK, B. D. KLAPP, S. LOMBARDI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2010. Relation: EAC/2010/17021. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011032716/90.
(110037496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Palenque S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.053.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 10 juin 2011 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070825/795/15.

Propreal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 31.615.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 9 juin 2011 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

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4. Ratification de la cooptation d'un administrateur
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

sur les sociétés commerciales

6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011070826/795/18.

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 16 juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2011070827/755/18.

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.906.

The shareholders are hereby convened to the

ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING

which will be held on Tuesday, the 31

st

day of May 2011 at 1.00 p.m. at the registered office, with the following

agenda:

Agenda:

1. Management report of the managing general partner.
2. Approval of the annual accounts as of December 31, 2010.
3. Approval of the allocation of the results.
4. Discharge to the managing general partner for the performance of its mandate during the related fiscal year (related

to the general partner's obligations under Luxembourg law).

The General Partner.

Référence de publication: 2011064386/29/17.

Lux Integral Vision Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.890.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 31 mai 2011 à 12.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;

51470

U X E M B O U R G

3. affectation des résultats au 31 décembre 2010;
4. vote spécial conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011052580/10/18.

Global Brands S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.673.

ANNUAL GENERAL MEETING

to be held on 1

st

June 2011

at 1.00 pm (CENTRAL EUROPEAN TIME) at the registered office:

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
We invite our shareholders to attend the Annual General Meeting of the shareholders of the GLOBAL BRANDS S.A.

(«the Company») at the time and place noted above with the following agenda:

Agenda:

1. Convening formalities.
2. To receive and consider the report of the Board of Directors and the statutory annual accounts for the year ended

December 31, 2010.

3. To receive and consider the report of the independent auditor of the company on the statutory annual accounts

for the year ended December 31, 2010.

4. To approve and adopt the annual accounts for the year ended December 31, 2010.
5. To approve the New Stock Option Plan.
6. Continuation of the activities of the Company in accordance with article 100 of the law of 10 August 1915, as

subsequently modified.

7. Discharge to the Directors for and in connection with their duties as directors of the Company during the financial

year ended December 31, 2010.

8. Re-election and renewal of the mandates and of the following persons as members of the Board of Directors:

- Bruce Vandenberg
- Roberto Avondo
- Simon Bentley.

9. Authority to the Remuneration Committee to fix the remuneration of the Directors.

10. Discharge to the independent auditor in connection with its duties during the financial year ended December 31,

2010.

11. Authorize the Board of Directors to select and appoint a new independent auditor giving consideration to the

additional requirements of the new Swiss structure.

12. Authorize the Board of Directors to fix the remuneration of the independent auditor.
13. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
14. Appointment of a new Director.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011064387/755/36.

Advise Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.627.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

51471

U X E M B O U R G

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011060018/795/18.

Dropal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 105.407.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011060021/795/18.

Kortstrukt S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 55.229.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire tenue le 12 avril 2011, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 6 juin 2011 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011060027/795/18.

I.P.A.P. S.A., SPF, International Promoting and Participation Company S.A., SPF, Société Anonyme -

Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 10.356.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1

juin 2011 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

51472

U X E M B O U R G

- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011063851/755/20.

Mid Atlantic Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 11.095.

All Shareholders are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which is going to be held at the registered office in Luxembourg, on June 01, 2011 at 11 am

Agenda:

1. reports of the Board of Directors and the Statutory Auditor;
2. presentation and approval of the annual accounts as at December 31, 2010, allocation of results;
3. decision to be taken with respect to article 100 of the modified law of 10 August 1915 on commercial companies;
4. discharge to the Directors and the Statutory Auditor,
5. miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2011060642/1017/16.

RT3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.676.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 1

er

juin 2011 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011062393/10/18.

Almasa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 14.210.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 31 mai 2011 à 10:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064384/795/15.

51473

U X E M B O U R G

Itrosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 56.222.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du 1

er

juin 2011 à 15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2010
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064389/506/16.

LUXFER - Industriehallenbau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 9.821.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on May 31, 2011 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2010
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011064392/795/15.

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 240.503,00.

Siège de direction effectif: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 159.628.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the twenty-eighth day of February.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. IAFPEF SATDF Guernsey Limited, a company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at Guinness Flight House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QH, Channel Islands, registered
with the Registrar of Companies in Guernsey under number 52837 (GuernseyCo),

represented by Alexandra Slack, solicitor, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

2. Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited, a company incorporated and existing under Guernsey law,

having its registered office at Guinness Flight House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QH, Channel Islands,
registered with the Registrar of Companies in Guernsey under company number 48532 (Investec GP),

represented by Alexandra Slack, solicitor, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

3. Investec Africa Frontier Private Equity Fund L.P., a limited partnership organised and existing under Guernsey law,

having its registered office at Guinness Flight House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QH, Channel Islands,
registered in Guernsey under number 1013 (Investec LP),

51474

U X E M B O U R G

represented by Alexandra Slack, solicitor, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

being the shareholders (the Shareholders) of Newshelf 1037 (Proprietary) Limited, a limited company incorporated

under South African law, having its registered office in Cape Town, South Africa, registered in South Africa under company
number 2009/023759/07 (the Company), incorporated on December 8, 2009.

The powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. that one hundred percent (100%) of the share capital of the Company is represented at the present meeting, which

is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items of its agenda hereinafter reproduced;

II. that by a resolution of the board of directors of the Company validly adopted on February 24, 2011, the Company

resolved to transfer its principal establishment and central administration (but not the registered office) from the Republic
of South Africa to the Grand-Duchy of Luxembourg effective as of the date hereof;

III. that it results from the balance sheet of the Company, that, as of February 28, 2011, the net assets of the Company

correspond at least to the value of the share capital (and share premium if any) of the Company, a copy of such balance
sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain
attached to the present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. that it further results from a certificate dated February 28, 2011 issued by the management of the Company that

the net worth of the Company is estimated to be at least one hundred and twenty million two hundred and fifty one
thousand and one rand (ZAR 120,251,001) and that since the date of the balance sheet and as of today no material change
in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the balance sheet of
February 28, 2011 would have become materially incorrect and would not give a true and fair view of the Company's
situation as of the date hereof. A copy of such certificate, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and the notary, shall remain attached to the present deed and shall be filed at the same time with the
registration authorities.

V. that the agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the principal establishment and central administration (but not the registered office) of the Company

from the Republic of South Africa to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect;

2. Approval of the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Luxembourg company;
3. Setting the principal establishment and central administration (but not the registered office) of the Company at 6

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

4. (i) Acknowledgment that the Company remains domiciled in the Republic of South Africa and therefore continues

to be a validly incorporated South African company and has a second domicile in the Grand-Duchy of Luxembourg, and,
for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915, as amended, has obtained Luxem-
bourg nationality, and (ii) Approval that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a société à
responsabilité limitée and amendment to the Company's articles of association;

5. Confirmation that upon the transfer of the principal establishment and central administration (but not the registered

office) of the Company from the Republic of South Africa to the Grand-Duchy of Luxembourg there will be no change
to the directors / managers of the Company.

First resolution

The Shareholders resolve to transfer the principal establishment and central administration (but not the registered

office) of the Company from the Republic of South Africa to the Grand-Duchy of Luxembourg with immediate effect as
per the present notarial deed.

Second resolution

The Shareholders resolve to approve the opening balance sheet and financial statements of the Company as a Lu-

xembourg company as of February 28, 2011.

Third resolution

The Shareholders resolve to set the principal establishment and central administration (but not the registered office)

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Fourth resolution

The Shareholders acknowledge that (i) although the Company remains domiciled in the Republic of South Africa and

therefore continues to be a validly incorporated South African company, the Company now has its second domicile in
the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) pursuant to article 159 of the Luxembourg companies law of August 10, 1915,
as amended, the Company has obtained Luxembourg nationality and is subject to the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg.

51475

U X E M B O U R G

The Shareholders confirm that their shareholding in the Company will remain as follows:

GuernseyCo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,537,044 class A non-redeemable preference shares

1,649,950 class B non-redeemable preference shares

100 class C non-redeemable preference shares

Investec GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,838,006 class A non-redeemable preference shares
Investec LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 ordinary shares

The Shareholders resolve that the Company shall operate in Luxembourg under the form of a société à responsabilité

limitée and to proceed to the amendment of its articles of association.

The articles of association of the Company shall henceforth read as follows:
REPUBLIC OF SOUTH AFRICA
COMPANIES ACT 1973

MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF A COMPANY HAVING A SHARE CAPITAL

NOT ADOPTING SCHEDULE 1
(Section 60(1); regulation 18)
Registration No. of Company
2009/023759/07
Neither the regulations of Table A or Table B contained in Schedule 1 to the Companies Act, 1973 or in any conso-

lidation or re-enactment thereof shall apply to the Company.

A. The memorandum and articles of association of the Company are as follows:

1. Interpretation. In the interpretation of these articles of association unless the context otherwise indicates:
1.1. the following words and expressions shall have the following meanings:

“Applicable Law”

the South African Companies Act, 1973 and any amendment or modification thereof
or substitution therefore from time to time (“South African Companies Act”) and/or
the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended from
time to time (“Luxembourg Company Law”), as may be applicable, and to the extent
of any conflict between the laws of South Africa and the laws of Luxembourg, the laws
of the country of incorporation of the Company shall prevail, unless the non-compliance
with the Luxembourg Company Law would be considered as constituting a serious
breach of Luxembourg Company Law that could lead to the liquidation of the Company
at the request of the Luxembourg prosecutor;

“Articles”

the memorandum and articles of association for the time being of the Company
registered in South Africa and/or and articles of association for the time being of the
Company registered in Luxembourg, as may be applicable and to the extent there is
any conflict between the memorandum and articles of association registered in South
Africa and the articles of association registered i Luxembourg, the memorandum and
articles of association registered in South Africa shall prevail;

“capital”

the share capital of the Company;

“Constitutional Documents” the South African memorandum and articles of association of the Company registered

in South Africa under South African law and/or the Luxembourg articles of association
of the Company registered in Luxembourg under the laws of Luxembourg, as may be
applicable, and the extent there is any conflict between the constitutional documents
registered in South Africa and the constitutional documents registered in Luxembourg,
the constitutional documents registered in South Africa shall prevail;

“Directors”

the directors for the time being of the Company, as the case may be, the Directors
assembled as a board at which a quorum is present;

“minutes”

the minutes of a general meeting or a Directors' meeting, as the case may be;

“person”

includes a body corporate, a company or an association persons, as the case may be;

“Registrar of Companies”

the registrar of companies in South Africa and/or the registrar of companies in
Luxembourg, as may be applicable;

“shares”

shares in the capital;

“Transaction Documents”

shall bear the meaning ascribed to them in article 3.5 and “Transaction Document”
shall, as the context requires, mean any one of them.

1.2. any words signifying the singular shall include the plural and vice versa and any word signifying the masculine shall

include the feminine and vice versa; and

1.3. the head notes to the paragraphs to these Articles are inserted for reference purposes only and shall not affect

the interpretation of any of the provisions to which they relate.

51476

U X E M B O U R G

2. Name. The name of the Company is Newshelf 1037 (Proprietary) Limited.

3. Purpose describing the main business. The main business which the Company is to carry on is solely to:
3.1. acquire the rights, interests and obligations of Investec Asset Management (Proprietary) Limited (acting for and

on behalf of one or more of its affiliates) as lender in relation to any loan agreements entered into with SA Taxi Deve-
lopment Finance (Proprietary) Limited (registration number 2008/012599/07) from time to time (“Mezzanine Loans”);

3.2. grant security in favour of any person, including but not limited to transferring ownership of an asset, for the

obligations owed by the Company to such person, including obtaining a release or return of security;

3.3. hold and enforce security for the obligations owed to the Company by any party under any Transaction Document

(as defined below);

3.4. issue any shares with such preferred, deferred or other special rights or restrictions (whether in regard to divi-

dends, voting, return of capital or otherwise) to:

3.4.1. IAFPEF SATDF Guernsey Limited (registration number 52837); and
3.4.2. Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited (registration number 48532),
(collectively hereinafter referred to as the “Preference Shareholders”),
on such terms and conditions as shall be recorded in any preference share subscription agreements to be entered into

between the Company and the Preference Shareholders from time to time (“Preference Share Subscription Agreements”);

3.5. enter into any agreements and documents (including, without limitation, any amendments to such documents and/

or agreements, consents required in relation to such documents and/or agreements and substitutions for such documents
and/or agreements) that record the terms and conditions applicable to the activities referred to in paragraphs 3.1 to 3.4
and/or that are referred to in the documents recording the agreements referred to in paragraphs 3.1 to 3.4 (each such
agreement, document, amendment, consent or substitution and any other agreements, documents, amendments, consents
or substitutions relating to the agreements referred to in paragraphs 3.1 to 3.4 shall be a “Transaction Document” and
collectively, the “Transaction Documents”);

3.6. enter into all agreements and documents (including, without limitation, any amendments to such documents and/

or agreements) that are required in order for the Company to meet its obligations in terms of the Transaction Documents;
and

3.7. exercise the rights (including, but not limited to, the waiver of such rights) and perform the obligations of the

Company under each of the Transaction Documents.

4. Main object. The main object of the Company is to:
4.1. acquire rights and obligations as lender under any Mezzanine Loans;
4.2. grant security in favour of any person for the obligations owed by the Company to such person;
4.3. hold and enforce security for the obligations owed to the Company by any party under any Transaction Document;
4.4. enter into any Preference Share Subscription Agreements;
4.5. enter into any Transaction Documents;
4.6. enter into any agreements and documents contemplated in paragraph
3.6; and
4.7. exercise the rights (including, but not limited to, the waiver of such rights) and perform the obligations of the

Company under each of the Transaction Documents.

5. Ancillary objects excluded. None of the specific ancillary objects, referred to in Section 33(1) of the South African

Companies Act are excluded from the unlimited ancillary objects of the Company.

6. Powers.
6.1. Other than as permitted or required or contemplated pursuant to any of the Transaction Documents, and save

as may be necessary or required to allow the Company to achieve its main object and to undertake its main business,
the specific powers or part of any powers of the Company, if any, which are excluded from the plenary powers or the
powers set out in Schedule 2 of the Companies Act, 1973 are:

6.1.1. to apply for, purchase or by any other means acquire, protect, prolong and renew any patents, patent rights,

licenses, trade marks, concessions or other rights and to deal with and alienate them;

6.1.2. to form and have an interest in any company or companies for the purpose of acquiring the undertaking or all

or any of the assets or liabilities of the company or for any other purpose which may seem, directly or indirectly, calculated
to benefit the company, and to transfer to any such company or companies the undertaking or all or any of the assets or
liabilities of the company;

6.1.3. to amalgamate with other companies, unless such an amalgamation has been approved by resolution of the

shareholders in general meeting;

6.1.4. to take part in the management, supervision and control of the business or operations of any other company or

business and to enter into partnerships;

6.1.5. to make donations;

51477

U X E M B O U R G

6.1.6. to undertake and execute any trust;
6.1.7. to pay gratuities and pensions and establish pension schemes, profit-sharing plans and other incentive schemes

in respect of its directors, officers and employees; and

6.1.8. to have a seal and to use such seal for any purpose in the Republic of South Africa or in any foreign country.
6.2. Other than as permitted or required or contemplated pursuant to any of the Transaction Documents, and save

as may be necessary or required to allow the Company to achieve its main object and to undertake its main business,
the specific powers or part of any specific powers of the Company as set out in Schedule 2 to the Companies Act, 1973
if any, which are qualified under section 34 of the Companies Act, 1973 are:

The Company (including any officer, organ or body of the Company) shall not:
6.2.1. purchase or acquire in any way stock-in-trade, plant, machinery, land, buildings, agencies and any other kind or

description of movable and immovable property other than financial instruments;

6.2.2. borrow money;
6.2.3. lend money;
6.2.4. make, draw, issue, execute, accept, endorse and discount promissory notes, bills of exchange and any other kind

of negotiable instruments;

6.2.5. secure the payment of moneys borrowed in any manner including the mortgaging and pledging of property and,

without detracting from the generality thereof, in particular by the issue of any kind of debenture or debenture stock,
with or without security;

6.2.6. enter into indemnities, guarantees and suretyships with or in respect of any person or secure payment hereunder

in any form;

6.2.7. manage, insure, sell, lease, mortgage, dispose of, give in exchange, work, develop, build on, improve, turn to

account or in any way otherwise deal with its undertakings or all or any part of its property and assets;

6.2.8. open and operate banking accounts or overdraw such accounts;
6.2.9. invest money in any manner;
6.2.10. distribute in specie or in kind any of its assets among its members; or
6.2.11. act as principals, agents, contractors or trustees.

7. Conditions. The following special conditions shall apply to the Company:
7.1. Other than as permitted or required or contemplated pursuant to any of the Transaction Documents, the Com-

pany (including any officer, organ or body of the Company) shall not:

7.1.1. engage in any activity which is not in terms of or directly related to any of the activities which the Transaction

Documents provide for or envisage that the Company will engage in;

7.1.2. engage any employees;
7.1.3. transfer, sell, lend, part with or otherwise dispose of, or deal with or otherwise dispose of, or deal with, or grant

any option or present or future right to acquire any of its assets, or undertakings or any interest, estate, right, title or
benefit therein, or encumber its assets in any way or any manner whatsoever;

7.1.4. pay any dividend or make any other distribution to its shareholders or issue any further shares or repurchase

shares as long as any obligations are owed by or to the Company under the Transaction Documents; and

7.1.5. incur any liabilities or indebtedness in respect of borrowed money whatsoever or give any suretyship, guarantee

or indemnity in respect of any obligations of any person.

7.2. For the purposes of this document, the term:
7.2.1. “obligation” includes, but is not limited to, undertakings comprising covenants, representations and warranties;

and

7.2.2. “person” includes any individual, company, corporation, firm, partnership, joint venture, undertaking, association,

organisation, trust, state or agency of a state (in each case, whether or not having separate legal personality).

7.3. There are no other conditions applicable to the Company.

8. Pre-incorporation contracts (If any). The Company does not have any pre-incorporation contracts.

9. Duration. The Company is set up for an unlimited duration.

10. Registered office. The registered office of the Company is established in Cape Town, South Africa, but has its

central place of management and central administration in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
(“Luxembourg”).

11. Limited company.
11.1. The Company is a private company incorporated under the laws of South Africa and, for Luxembourg law

purposes, is in the form of a limited liability company (société à responsabilité limitée) and accordingly:

11.1.1. the right to transfer its shares is restricted as hereinafter provided;

51478

U X E M B O U R G

11.1.2. the number of members of the Company (exclusive of persons who are in the employ of the Company and of

persons who having been formerly in the employ of the Company were, while in such employment, and have continued
since the determination of such employment, to be members of the Company) is limited to 40 (forty), or such other
limitation as may be set out by Applicable Law;

11.1.3. any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures of the Company is prohibited; and
11.1.4. the Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
11.2. Where two or more persons hold one or more shares of the Company jointly they shall for the purposes of

Article 11.1 be treated as a single member.

12. Ring-fencing provisions.
12.1. Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, the Company shall not, and no Director,

officer, organ or body of the Company shall be authorised on the Company's behalf to, enter into any transaction:

12.1.1. that contravenes any Applicable Law;
12.1.2. that contravenes any provision of the Constitutional Documents;
12.1.3. that contravenes the Company's obligations under any agreement, document, deed or instrument to which the

Company is or may become a party pursuant to the agreements and transactions referred to in article 3 of these Articles;

12.1.4. in respect of which the Company has no capacity;
12.1.5. in respect of which the powers of the Company have been excluded;
12.1.6. to the extent that the powers of the Company have been qualified; or
12.1.7. in respect of which conditions have been imposed on the Company in article 7 of these Articles.
12.2. Notwithstanding anything to the contrary contained in these Articles, the Company shall:
12.2.1. maintain books and records separate from any other person or entity;
12.2.2. maintain bank accounts separate from those of any other person or entity; and
12.2.3. not co-mingle its assets with the assets of any other person or entity.
12.3. Any reference in these Articles to an act being permitted subject to any restrictions in the Constitutional Do-

cuments, shall be subject to all restrictions, positive undertakings and negative undertakings in all agreements, documents,
deeds and instruments to which the Company is or may become a party pursuant to the agreements and transactions
referred to in article 3 of these Articles.

12.4. The Company shall:
12.4.1. only conduct business in its own name;
12.4.2. comply with all laws and regulations in respect of which it is bound; and
12.4.3. not pay any liabilities in respect of a Transaction Document other than as contemplated in the Transaction

Documents.

13. Share capital and shares.
13.1. Without prejudice to any special rights previously conferred on the holders of existing shares and subject to the

provisions of the Constitutional Documents, any share in the Company may be issued with or have attached thereto such
preferred or other special rights or such restrictions, whether in regard to dividend, return of share capital or otherwise.

13.2. Except as ordered by a court of competent jurisdiction or as by law required, the Company shall be entitled to

treat the registered holder of any share as the absolute owner thereof, and the Company shall not be bound by or be
compelled in any way to recognise (even when having notice thereof) any equitable, contingent, future or partial interest
in any share or (except only as by these Articles or by law otherwise provided) any other right in respect of any share
except an absolute right to the entirety thereof in the registered holder.

13.3. In the case of any share registered in the names of two or more persons as joint holders, the person first-named

in the register shall, save as may otherwise be provided in these Articles, be the only person recognised by the Company
as having any title to such share and to the certificate therefor.

14. Certificates. The certificates of title to shares and debentures shall be issued under the authority of the Directors

in such manner and form as the Directors may from time to time prescribe. Every person whose name is entered as a
member in the register of members shall be entitled to one certificate for all the shares registered in his name, or to
several certificates, each for a part of such shares.

15. Register. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request. A duplicate of such register will be kept at the place where the Company has its place of administration and
management.

16. Transfer and Transmission of shares.
16.1. Subject to Applicable Laws and the provisions of the laws for the time being in force relating to stamp duty or

duty upon the estates of deceased persons, and to any other statutory restrictions on transfer, shares shall be transferable
subject to the provisions of the Constitutional Documents.

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U X E M B O U R G

16.2. The instrument of transfer of any share shall be in writing in the usual common form, or in such form as the

Directors shall from time to time determine.

16.3. The right of members to transfer their shares shall be restricted as provided in article 2, but in any event where

the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior
approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

16.4. Subject to article 189 of Luxembourg Company Law and to the extent such article is Applicable Law, the executor

or administrator of a deceased member or the trustee of an insolvent member or the curator of any insane or prodigal
member or any person duly appointed by competent authority to represent or act for any member shall, subject to the
provisions of article 20 regarding joint holders, be the only person recognised by the Company as having any title to any
share registered in the name of such member.

16.5. Subject to article 189 of Luxembourg Company Law and to the extent such article is Applicable Law and subject

to any laws for the time being in force relating to stamp duty or duty upon the estates of deceased persons, any person
recognised in terms of article 20 as having any title to any share and also the legal guardian of any minor member and any
person who obtains title to any share by operation of law in any other manner may, upon producing such evidence as to
the capacity in which he claims to act under this article or as to his title as the Directors think sufficient and subject to
the provisions as to transfer hereinbefore contained, transfer such share to himself or to any other person. This article
is referred to in these Articles as "the transmission article".

16.6. Subject to article 189 of Luxembourg Company Law and to the extent such article is Applicable Law, a person

who submits proof of his appointment as the executor, administrator, trustee, curator or guardian in respect of the estate
of a deceased member or the estate of a member whose estate has been sequestrated or who is otherwise under a
disability, or of his appointment as the liquidator of any body corporate which is a member, shall be entered in the register
nominee officer, and shall thereafter, for all purposes, be deemed to be a member.

17. Increase of share capital.
17.1. The Company may issue further shares in accordance with Applicable Law.
17.2. The Directors are also authorised to issue further shares within the limits of the authorised share capital.
17.3. The Company may from time to time by special resolution increase its capital by such sum divided into shares

of such amount, or may increase the number of its shares of no par value to such number, as the resolution shall prescribe.

17.4. The Company may increase its capital constituted by shares of no par value by transferring reserves or profits

to the stated capital, with or without a distribution of shares.

17.5. Except as otherwise provided by the conditions of issue or by the Constitutional Documents, any capital raised

by the creation and issue of new shares shall be considered part of the original capital, and shall be subject to the provisions
of the Constitutional Documents with reference to transfer and transmission and otherwise.

18. Consolidation, Subdivision, Conversion of preference shares.
18.1. Subject to any restrictions in the Constitutional Documents and/or the Transaction Documents, the Company

may by special resolution of the shareholders, adopted in accordance with Applicable Law:

18.1.1. consolidate and divide all or any part of its capital;
18.1.2. divide its capital or any part of its capital into shares of a smaller amount than is fixed by its Constitutional

Documents by subdivision of its existing shares or any of them, subject to Applicable Law;

18.1.3. increase the number of its issued no par value shares without an increase of its stated capital;
18.1.4. convert all of its ordinary or preference share capital consisting of shares having a par value into stated capital

constituted by shares of no par value, and vice versa.

18.2. The Company may by resolution adopted in accordance with Applicable Law, and the provisions of Applicable

Law shall apply mutatis mutandis to that resolution and meeting as if the resolution were a special resolution, reduce its
issued share capital, any share premium account and any capital redemption reserve fund and in particular, may cancel
any paid up share capital which has been lost or is not represented by available assets, in any manner, at any time and
from time to time.

19. Acquisition by company of its own shares. Subject to any restrictions in the Constitutional Documents and/or the

Transaction Documents, the Company may by special resolution of its shareholders, approve the acquisition of shares
issued by the Company in the manner set out and subject to Applicable Law.

20. Payments to shareholders. The Company may, subject to Applicable Law and the Transaction Documents, make

payments to members from time to time.

21. Modifying rights. Subject to the provisions of Applicable Law, the Transaction Documents and the Constitutional

Documents, if at any time the share capital is divided into different classes of shares, the rights attaching to any class may
(unless otherwise provided by the terms of issue of the shares of that class) be varied with the consent in writing of the
holders of not less than three-fourths of the issued shares of that class or with the sanction of a resolution passed at a
separate general meeting of the holders of the shares of the class, and the provisions of Applicable Law shall apply mutatis
mutandis to that resolution and meeting as if the resolution were a special resolution.

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22. General meetings.
22.1. Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders or should the company have

25 or fewer members, by way of circular resolutions (“Shareholders Circular Resolutions”).

22.2. Save as is provided for under Applicable Law, an annual general meeting shall be held not later than 6 (six) months

after the end of each financial year of the Company. The annual general meeting of the Company shall be held at such
place and at such time as the Directors may from time to time determine.

22.3. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company, for approval at the annual general meeting or by
way of a Shareholders Circular Resolution within 6 (six) months from the closing of the financial year.

22.4. The Directors may, whenever they think fit, convene a general meeting, and the Directors shall forthwith proceed

to convene a general meeting if and when required so to do in accordance with Applicable Law.

22.5. A general meeting called for the passing of a special resolution shall be called by not less than 21 (twenty-one)

clear calendar days' notice in writing and any other general meeting shall be called by not less than 14 (fourteen) clear
days' notice in writing in such manner and form as the Directors may from time to time prescribe; provided that a meeting
of the Company shall, notwithstanding the fact that it is called by shorter notice than that specified in this article, be
deemed to have been duly called if it is so agreed by all of the members having a right to attend and vote at the meeting.

23. Proceedings at general meetings.
23.1. The quorum for a general meeting and at an adjourned or postponed meeting shall be two members entitled to

vote, present in person or by proxy or, if the Company has only one member, such member.

23.2. No business shall be transacted at any general meeting unless the requisite quorum shall be present at the

commencement of and throughout such meeting.

23.3. Save as is otherwise expressly provided by Applicable Law or by the Constitutional Documents, all questions,

matters and resolutions arising at or submitted to any general meeting shall be adopted by members representing more
than half of the share capital. The chairman shall not have a casting vote in addition to the vote or votes to which he may
be entitled as a member, either on a show of hands or on a poll.

23.4. At any general meeting all the votes shall be taken by a poll. Subject to Applicable Law, at any general meeting,

unless a poll is demanded, a declaration by the chairman that a resolution has been carried, or not carried, shall be final
and an entry to that effect in the minute book of the Company shall be conclusive evidence of the fact without proof of
the number or proportion of the votes recorded in favour of or against such resolution.

23.5. Subject to Applicable Law, a resolution in writing signed by all the members shall be as valid and effective as if it

had been passed at a general meeting duly called and constituted and shall be deemed (unless a statement to the contrary
is made in that resolution) to have been passed on the last day on which that resolution is signed by any one or more of
the members, as the case may be. That resolution may consist of two or more documents in the same form each of which
is signed by one or more members, as the case may be.

24. Voting.
24.1. Subject to any special terms as to voting on which any share may be issued and subject to Applicable Law every

person entitled to vote and present in person or by proxy, and if the person is a body corporate, its representative, shall
have one vote for every share held or represented by him.

24.2. The persons entitled to attend, vote and speak at general meetings of the Company shall be:
24.2.1. the members;
24.2.2. persons entitled under articles 16.5 and 16.6 to the transfer of any shares; and 24.2.3. proxies of the persons

referred to in articles 24.2.1 and 24.2.2 above, duly appointed in the manner prescribed in the Articles.

25. Directors.
25.1. The number of Directors shall not be less than one. The Directors shall have the power to appoint any person

as a Director, either to fill a casual vacancy or as an additional Director. The Directors shall not be obliged to hold any
shares to qualify them as Directors.

25.2. Notwithstanding the provisions of this article 25, the management and control of the Company shall take place

in Luxembourg and shall not be inconsistent with any resolutions passed by a general meeting of the members.

25.3. No resolution passed by a general meeting shall invalidate any prior act of the Directors which would have been

valid if that resolution had not been passed.

25.4. A Director shall cease to hold office as such:
25.4.1. if by notice in writing to the Company he resigns his office; or
25.4.2. if he ceases to be a Director or becomes prohibited from being a Director by virtue of Applicable Law or any

other legislation or law; or

25.4.3. if he is removed under article 25.5.

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25.5. Subject to Applicable Law, the shareholders may by ordinary resolution remove any Director before the expi-

ration of his period of office and may by ordinary resolution elect another person in his stead. The person so elected
shall hold office during such time only as the Director in whose place he is elected would have held office.

25.6. If several directors are appointed, they constitute the board of directors (“Board”).

26. Proceedings of directors.
26.1. The Directors shall generally meet in Luxembourg for the despatch of business, adjourn and otherwise regulate

their meetings as they think fit. Except where there is only one Director of the Company, two Directors shall form a
quorum. A Director may at any time convene a meeting of the Directors. Notice shall be given to all duly appointed
Directors.

26.2. Questions arising at any meeting of the Directors shall be decided by a majority of votes. If the quorum of

Directors is two, the chairman shall not have a second or casting vote if only two Directors are present at a meeting of
Directors.

26.3. A resolution signed by Directors (or their alternates, if permitted by Applicable Law) who are present at the

time when the resolution in question is signed by the first of such Directors, whose number is a majority of the Directors
for the time being in office and is not less than a quorum for a meeting of Directors, and inserted in the minute book
shall be as valid and effective as if it had been passed at a meeting of Directors. Any such resolution may consist of several
documents, each of which may be signed by one or more Directors (or their alternates, if permitted by Applicable Law)
and shall be deemed to have been passed on the date on which it was signed by the last Director who signed it (unless
a statement to the contrary is made in that resolution).

26.4. A resolution signed by a majority of those Directors who were connected electronically with each other by a

video, telephone or similar conference facility in circumstances where:

26.4.1. the Directors so connected remained connected for the duration of the conference and constituted all the

Directors of the Company; or

26.4.2. all Directors of the Company have been given, or reasonable attempts have been made to give, notification

(whether electronic or otherwise) of the proposed conference and the Directors so connected were in total not less
than sufficient in number to form a quorum at a meeting of Directors; and

26.4.3. the subject matter of the resolution has been discussed during the conference; and
26.4.4. the Chairman, or failing him the Deputy Chairman, or failing him any other Director so connected, certifies in

writing that the requirements of article 26.4.1 or 26.4.2 and article 26.4.3 have been complied with;

shall be deemed to have been passed on the date on which it was signed by the Director who last signed it (unless a

statement to the contrary is made in that resolution) and such resolution may consist of several documents, each of which
may be signed by one or more of the Directors participating in such conference.

26.5. The Board shall meet upon the request of any director, at the place indicated in the convening notice which, in

principle, shall be in Luxembourg.

26.6. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in

advance, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

Notice of a meeting may also be waived by a quorum of directors, either before or after a meeting.
26.7. Save as otherwise expressly provided by the Constitutional Documents, all documents to be executed by the

Company shall be signed, drawn, accepted, endorsed or executed, as the case may be, by one director, if there is only
one director, or if there is more than one director, by any 2 (two) Directors, acting jointly.

27. Powers of directors. The management of the business and the control of the Company shall be vested in the

Directors who may exercise all such powers as may be exercised by the Company and are not hereby or by Applicable
Law expressly directed or required to be exercised by the Company in general meeting but subject to the restrictions
in the Constitutional Documents and to any resolution not inconsistent with the Constitutional Documents passed at
any general meeting of the members in accordance therewith.

28. Statutory records. The Directors shall comply with all the requirements of Applicable Law as to the keeping of

statutory records.

29. Dividends. Subject to Applicable Law, the provisions of the Transaction Documents and the restrictions in the

Constitutional Documents, the Company in general meeting of shareholders or the Directors, in the case of interim
dividends, may from time to time declare a dividend (as determined by the Directors from time to time) to be paid to
the members in proportion to the number of shares held by them in each class.

30. Capitalisation. Subject to Applicable Law and the restrictions in the Constitutional Documents, the Company in

general meeting, may at any time and from time to time pass a resolution to capitalise any sum forming part of the undivided
profits standing to the credit of the Company's reserve fund, or any sum in the hands of the Company and available for
dividend, or any sum carried to reserve as a result of a sale or revaluation of the assets of the Company or any part
thereof, or any sum transferred to the capital redemption reserve fund, or any sum received by way of premium on the
issue of any shares, debentures or debenture stock of the Company.

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31. Reserve fund. Subject to Applicable Law, 5% (five per cent) of the annual net profit of the Company shall be allocated

to the reserve fund (“Legal Reserve Fund”). This allocation ceases to be required when the amount in the Legal Reserve
Fund reaches an amount equal to 10% (ten per cent) of the share capital.

32. Accounting records.
32.1. The Directors shall cause to be kept such accounting records as are prescribed by Applicable Law. The accounting

records shall be kept at the office, or at such other place or places as the Directors think fit, and such accounting records
shall always be open to the inspection of the Directors.

32.2. From time to time the Directors shall determine whether, and to what extent, and at what times and places, and

under what conditions or regulations, the accounts and accounting records of the Company, or any of them, shall be
open to the inspection of members.

32.3. Pursuant to Applicable Law, a copy of every annual financial statement which is to be laid before the Company

in general meeting shall be delivered or sent by post to the registered address of every member and debenture holder
or other person entitled to receive notice of general meetings of the Company, at least 21 days prior to such meeting at
which the financial statements are to be laid before the Company, at the same time and in the same manner as notices
of annual general meetings are given to members in terms of these Articles.

33. Audit.
33.1. Applicable Law shall be complied with in connection with the appointment of an auditor or auditors.
33.2. At least once in every financial year of the Company, the auditors shall examine the annual financial statements

and group annual financial statements, if any, and shall report thereon to the members in terms of Applicable Law.

33.3. The auditors shall at all reasonable times have access to the accounting records and vouchers of the Company

and also shall have all the further rights conferred upon them by Applicable Law.

34. Notices.
34.1. A notice shall be served by the Company, the Directors of the Board to all members either personally or by

sending it by post to a registered address, to the extent permitted by Applicable Law. If a member has not notified an
address, he shall be deemed to have waived his right to be served with notices, to the extent permitted by Applicable
Law.

34.2. Any notice sent by the Company by post shall be deemed to have been served on the 10th day following the day

on which the notice is posted, and in proving such service, it shall be sufficient to prove that the letter containing the
notice was properly addressed and posted.

35. Winding up.
35.1. To the extent permitted by Applicable Law, neither the Directors, in their own capacity or on behalf of the

Company, nor any member of the Company, shall institute, or join with any person in instituting, any proceedings for the
liquidation, winding-up, judicial management or placement under business rescue proceedings of the Company or any
compromise or scheme of arrangement with its members or any of its creditors or any related relief, in any court in
South Africa or elsewhere, until two years after any guarantee in relation to the Company's obligations has terminated,
unless such Directors or members would or may incur personal liability for any failure to do so.

35.2. Subject to article 35.1, the Company shall not cause itself to be voluntarily wound-up without a resolution being

passed unanimously at a meeting of its board of Directors.

35.3. If the Company is wound up, the assets remaining after payment of the debts and liabilities of the Company and

the costs of the liquidation shall, subject to the rights of the holders of shares (if any) issued upon special conditions, be
applied in accordance with Applicable Law.

35.4. In a winding-up, any part of the assets of the Company, including any shares or securities of other companies

may, with the sanction of a special resolution of the Company, be paid to the members of the Company in specie, or
may, with the same sanction, be vested in trustees for the benefit of such members, and the liquidation of the Company
may be closed and the Company dissolved.

36. Indemnity. Subject to the provisions of Applicable Law and the restrictions in the Constitutional Documents, every

Director, manager, secretary and other officer or employee of the Company shall be indemnified by the Company against
all costs, losses and expenses which any such officer or employee may incur, or become liable for by reason of any contract
entered into or act or deed done by him either as such officer or servant, or in any way in the discharge of his duties,
unless the same happens through his own negligence, dishonesty or wilful default.

37. The financial year of the company. The financial year end of the Company shall end annually on the last day of

March and shall start annually on the first day of April.

38. Terms and Conditions of the non-redeemable preference shares.
38.1. Notwithstanding anything to the contrary in these Articles, the following terms and conditions shall attach to

the:

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38.1.1. 10,375,050 (ten million three hundred and seventy five thousand and fifty) class A non-redeemable preference

par value shares of R0.02 (two cents) each; and

38.1.2. 1,649,950 (one million six hundred and forty nine thousand nine hundred and fifty) class B non-redeemable

preference par value shares of R0.02 (two cents) each; and

38.1.3. 100 (one hundred) class C non-redeemable preference par value shares of R0.02 (two cents) each, in the share

capital of the Company.

38.2. In the event that the day for payment of any amount due under these Terms falls, or a period for the calculation

of an amount under these Terms ends on a day which is not a Business Day, the relevant date for payment or calculation
(as applicable) shall be the first following day that is a Business Day.

38.3. Definitions
In these Terms, unless inconsistent with the context, the following words and expressions shall bear the following

meanings:

38.3.1. “Business Day” means every day other than a Saturday, Sunday or official public holiday in South Africa or

Luxembourg;

38.3.2. “Calculation Agent” means Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited (Registration No. 48532);
38.3.3. “Companies Act” means the Companies Act No. 61 of 1973, as amended or re-enacted or replaced from time

to time;

38.3.4. “Dividend Amount Notice” shall bear the meaning ascribed thereto in Article 38.4.4;
38.3.5. “Dividend Calculation Notice” shall bear the meaning ascribed thereto in Article 38.4.3;
38.3.6. “Dividend Date” means 31 March, 30 June, 30 September and 31 December of each and every year until, and

including the Scheduled Repurchase Date;

38.3.7. “Dividend Period” means, in respect of each Preference Share, each period commencing on (and including) the

previous Dividend Date and ending on (but excluding) the subsequent Dividend Date; provided that:

38.3.7.1. the first Dividend Period shall be the period from (and including) the Issue Date until (and excluding) the first

Dividend Date; and

38.3.7.2. the last Dividend Period shall be the period from (and including) the Dividend Date immediately preceding

the Repurchase Date until (and including) the Repurchase Date;

38.3.8. “Dividend Rate” means:
38.3.8.1. in respect of the period from (and including) the Issue Date until (but excluding) the second anniversary of

the Issue Date (“Rate Determination Date”), a fixed rate of 15% (fifteen percent) nominal annual compounded daily,
provided that if the dividend rate calculated as at the Rate Determination Date in accordance with the applicable Mezzanine
Loan Facility Agreement (“Adjusted Dividend Rate”) (when expressed as a nominal annual compounded daily rate) is
higher than 15% (fifteen percent), then the Preference Dividend in respect of each prior Dividend Period shall be recal-
culated based on the Adjusted Dividend Rate, and the Preference Dividend to be declared and paid by the Company shall
be increased accordingly with effect from the Rate Determination Date by an amount equal to the difference between
the recalculated Preference Dividend and the Preference Dividend which had become payable on the Preference Shares
at the applicable rate during the period preceding the Rate Determination Date; and

38.3.8.2. in respect of each Dividend Period from (and including) the Rate Determination Date, the Adjusted Dividend

Rate;

38.3.9. “Income Tax Act” means the Income Tax Act No. 58 of 1962; 38.3.10. “Issue Date” means the date on which

the Company allots and issues the Preference Shares to the Preference Shareholders;

38.3.11. “Issue Price” means, in respect of:
38.3.11.1. each of the 10,375,050 (ten million three hundred and seventy five thousand and fifty) class A non-redeemable

preference shares, the par value thereof of R0.02 (two cents) plus a premium of R9.98 (nine Rand and ninety eight cents);
and

38.3.11.2. each of the 1,649,950 (one million six hundred and forty nine thousand nine hundred and fifty) class B non-

redeemable preference shares, the par value thereof of R0.02 (two cents) plus a premium of R9.98 (nine Rand and ninety
eight cents); and

38.3.11.3. each of the 100 (one hundred) class C non-redeemable preference shares, the par value thereof of R0.02

(two cents) plus a premium of R9.98 (nine Rand and ninety eight cents);

38.3.12. “Mezzanine Loan Facility Agreement” means any written agreement in force from time to time between

Investec Asset Management (Proprietary) Limited (as lender) and SA Taxi Development Finance (Proprietary) Limited
(as borrower) in terms of which, inter alia, the lender makes a loan facility available to the borrower on the terms and
conditions recorded therein, as any such agreement may be amended, novated, supplemented or replaced from time to
time;

38.3.13. “Preference Dividend” means, in respect of the Preference Shares, a preferential cash dividend determined in

accordance with Article 38.4 or otherwise declared in accordance with these Terms;

38.3.14. “Preference Shareholder” means a holder of any of the Preference Shares from time to time;

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38.3.15. “Preference Shares” means:
38.3.15.1. 10,375,050 (ten million three hundred and seventy five thousand and fifty) class A non-redeemable prefe-

rence par value shares of R0.02 (two cents) each; and

38.3.15.2. 1,649,950 (one million six hundred and forty nine thousand nine hundred and fifty) class B non-redeemable

preference par value shares of R0.02 (two cents) each; and

38.3.15.3. 100 (one hundred) class C non-redeemable preference par value shares of R0.02 (two cents) each, in the

share capital of the Company and having the rights and privileges attaching thereto set forth in these Terms;

38.3.16. “Rand” means the lawful currency of South Africa at the relevant time;
38.3.17. “Repurchase Price” means, in relation to each Preference Share, the aggregate of the following amounts as at

the Repurchase Date in respect of the applicable Preference Share:

38.3.17.1. the Issue Price of such Preference Share; plus
38.3.17.2. any Undeclared Dividends in respect of such Preference Share; plus
38.3.17.3. any Unpaid Dividends in respect of such Preference Share, provided that, if the borrower is in default under

the Mezzanine Loan Facility Agreement, then the Company shall be entitled to elect by notice in writing that the Repur-
chase Price shall be, in relation to each Preference Share, a pro rata portion (calculated by reference to the number of
Preference Shares then in issue) of the claims of the Company under the Mezzanine Loan Facility Agreement, which may
be paid by the distribution in specie of such pro rata portion of such claims;

38.3.18. “Repurchase Date” means, in relation to each Preference Share, the date on which the Preference Share is

actually repurchased by the Company and the Repurchase Price thereof paid in full to the Preference Shareholder;

38.3.19. “Scheduled Repurchase Date” means the earlier of 1 June 2018 and the 8th (eighth) anniversary of the date

on which Investec Asset Management (Proprietary) Limited (acting for and on behalf of one or more of its affiliates as
lender) advanced a first advance to SA Taxi Development Finance (Proprietary) Limited (as borrower) under the Mez-
zanine Loan Facility Agreement, or such earlier date as may be agreed between the Company and the Preference
Shareholders;

38.3.20. “South Africa” means the Republic of South Africa;
38.3.21. “Spread” means 0.25% (twenty five basis points);
38.3.22. “Terms” means these terms and conditions as contained in this Article 38, as amended, supplemented and/

or replaced from time to time;

38.3.23. “Undeclared Dividends” means, in respect of any Preference Share, all Preference Dividends which were

required to have been declared and paid in respect of such Preference Share but which were not declared and paid on
the applicable Dividend Date; and

38.3.24. “Unpaid Dividends” means, in respect of any Preference Share, all Preference Dividends which have been

declared in respect of such Preference Share but which have not been paid on the applicable Dividend Date.

38.4. Preference Dividends
38.4.1. Each Preference Shareholder registered as such on each Dividend Date shall have the right to receive and be

paid on each Dividend Date, in priority to the holders of any other class of shares in the capital of the Company and in
respect of each Preference Share held by it, a Preference Dividend for the Dividend Period preceding such Dividend Date
determined in accordance with Articles 38.4.2, 38.4.3 and 38.4.4.

38.4.2. The aggregate Preference Dividend payable shall be determined as follows:
A = (B ÷365) -C -D
where:
A = the aggregate Preference Dividend;
B = the aggregate of the amounts obtained, on each day in the Dividend Period for which the Preference Dividend is

payable, by multiplying:

(i) the aggregate Issue Price of all the Preference Shares; and
(ii) any Undeclared Dividends; and
(iii) any Unpaid Dividends,
by the Dividend Rate on each such date, and compounding such amounts daily;
C = operating costs of the Company (including but not limited to audit fees, administrative expenses and payments to

service providers) incurred during the relevant Dividend Period;

D = ((B ÷ 365) - C) multiplied by the Spread.
38.4.3. On each Dividend Date, the Company shall, on that day, notify the Calculation Agent in writing (“Dividend

Calculation Notice”) of the amount of “A” in the above formula.

38.4.4. The Company shall procure that the Calculation Agent shall, as soon as practicable but in any event by no later

than 10 (ten) Business Days after receipt by the Calculation Agent of a Dividend Calculation Notice, calculate (in accor-
dance with any applicable formula in any limited partnership agreement in force from time to time between Investec
Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited as general partner and those parties that have been admitted as limited

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partners to the applicable partnership), and notify the Company in writing (“Dividend Amount Notice”), of the propor-
tionate amount of the aggregate Preference Dividend to be declared and paid to each Preference Shareholder in respect
of each of the:

38.4.4.1. class A non-redeemable Preference Shares; and
38.4.4.2. class B non-redeemable Preference Shares; and
38.4.4.3. class C non-redeemable Preference Shares
respectively, and the Company shall be irrevocably obliged to declare and pay to each Preference Shareholder a

Preference Dividend in respect of each Preference Share of each class of Preference Share held by that Preference
Shareholder in accordance with the Dividend Amount Notice as soon as practicable after receipt of the Dividend Amount
Notice but in any event by no later than the next Business Day.

38.4.5. Each Preference Dividend shall in respect of each Preference Share:
38.4.5.1. subject to Applicable Law, be declared in accordance with Article 38.4.6 and paid in accordance with these

Terms; and

38.4.5.2. be paid in cash, in immediately available funds.
38.4.6. Unless otherwise agreed in writing with the Preference Shareholder, the Company shall, within 2 (two) Business

Days after the declaration of a Preference Dividend, provide to the Preference Shareholders written evidence of the
directors' resolutions dealing with such declaration, which shall be made in compliance with Applicable Law.

38.4.7. The Company shall not be entitled, at any time, to dispute the amount of the Preference Dividend payable by

the Company to each class of Preference Shareholder.

38.4.8. Notwithstanding any provision herein to the contrary and without derogating from its obligation to declare

any Preference Dividend, the Company shall only be obliged to pay any Preference Dividend to the extent that it has
sufficient cash in immediately available funds for this purpose.

38.5. Accumulations
If any Preference Dividend is not declared on the Dividend Date on which it is scheduled or required to be declared

then, notwithstanding anything to the contrary in these Terms (including, without limitation, Article 38.4.5), the amount
of the Undeclared Dividend shall be accumulated.

38.6. Repurchase of the Preference Shares
38.6.1. General Provisions
38.6.1.1. Whenever a Preference Share is repurchased in terms of this Article 38.6, the Company shall repurchase

such Preference Share by paying the Repurchase Price to the Preference Shareholder against the surrender by the Pre-
ference Shareholder to the Company of the share certificate in respect of that Preference Share (or, if such certificate
has been lost or destroyed, such proof of loss or destruction and such indemnity as the Company would be entitled to
require in terms of Article 38.7).

38.6.1.2. In the event of a winding-up of the Company, the Preference Shareholder shall be paid out of the assets of

the Company and in priority to the holders of the ordinary shares in the Company the full Repurchase Price calculated
as if the Preference Shares held by it were all being repurchased on the day immediately preceding the date of winding-
up.

38.6.1.3. For the avoidance of doubt, where the Company repurchases any of the Preference Shares in terms of this

Article 38.6, the Company shall be entitled to repurchase such Preference Shares in any manner permissible at law.

38.6.2. Preference Shareholder Rights
38.6.2.1. Subject to each Preference Shareholder having consented thereto, the Company acknowledges and agrees

that each Preference Shareholder shall, at any time, be entitled in its sole discretion, upon written notice to the Company
(“Repurchase Notice”), to require the Company to repurchase the Preference Shares, or any of them, held by that
Preference Shareholder, within 30 (thirty) Business Days from the date of such Repurchase Notice, in cash for the
Repurchase Price, and otherwise mutatis mutandis in accordance with these Terms, the Constitutional Documents and
Applicable Law.

38.6.2.2. Each Preference Shareholder, by its signature of the written agreement between the Company and the Pre-

ference Shareholders in terms of which, inter alia, the Preference Shareholders subscribe for, and the Company allots
and issues to the Preference Shareholders, the Preference Shares, agrees to vote in favour of any resolution to be passed
by the Company in terms of which, inter alia, the Company resolves to repurchase any of the Preference Shares and
undertakes to consent to any repurchase contemplated in the Repurchase Notice.

38.6.3. Mandatory Repurchase
The Company shall, on the Scheduled Repurchase Date, be obliged to repurchase all the Preference Shares then in

issue in accordance with and subject to these Terms, the Constitutional Documents and Applicable Law.

38.6.4. Company Rights
The Company shall be entitled, at any time, to repurchase all the Preference Shares at the applicable Repurchase Price

per Preference Share, on the following terms and conditions:

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38.6.4.1. the Company shall give not less than 15 (fifteen) Business Days written notice to the Preference Shareholders,

stipulating the date upon which the Preference Shares shall be repurchased; and

38.6.4.2. the Preference Shares shall otherwise be repurchased in accordance with Article 38.6.1.
38.7. Lost Certificate
If any certificate issued in respect of a Preference Share is defaced, lost or destroyed, it shall be replaced by the

Company upon receipt by the Company of either the defaced certificate or an affidavit by a director of the Preference
Shareholder to the effect that such certificate has been lost or destroyed together with a written undertaking indemnifying
the Company against any loss, liability, damage, cost or expense which the Company may suffer as a result of issuing such
replacement certificate.

38.8. Voting
38.8.1. The Preference Shareholder shall be entitled to receive notice of, and to be present at, and the Company shall

be obliged to give notice to the Preference Shareholder of, any general meeting of the Company.

38.8.2. Subject to the provisions of the Companies Act, the holders of the Preference Shares shall be entitled to 1

(one) vote per Preference Share.

39. Capital.
39.1. Par Value
The issued share capital of the company is R240,503 (two hundred and forty thousand five hundred and three Rand)

divided into:

39.1.1. 50 (fifty) ordinary par value shares of R0.02 (two cents) each; and
39.1.2. 10,375,050 (ten million three hundred and seventy five thousand and fifty) class A non-redeemable preference

par value shares of R0.02 (two cents) each; and

39.1.3. 1,649,950 (one million six hundred and forty nine thousand nine hundred and fifty) class B non-redeemable

preference par value shares of R0.02 (two cents) each; and

39.1.4. 100 (one hundred) class C non-redeemable preference par value shares of R0.02 (two cents) each.
39.2. No par value
39.2.1. The number of no par value ordinary shares is none.
39.2.2. The number of no par value preference shares is none.
39.2.3. The number of redeemable no par value shares is none.

Fifth resolution

The Shareholders resolve to confirm that upon the transfer of the principal establishment and central administration

(but not the registered office) of the Company from the Republic of South Africa to the Grand-Duchy of Luxembourg
there will be no change to the directors / managers of the Company, who are on the day of this deed:

- Greg Cremen, born in Sydney, Australia on December 9, 1954, with address at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxem-

bourg; and

- Grant Cameron, born in Pietermaritzburg on 20 January 1965, with address at PO Box 250. La Plaiderie, St Peter

Port, Guernsey, Channel Islands, GY1 3QH.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 6,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the parties' request, it is stated that, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil onze, le vingt-huitième jour de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. IAFPEF SATDF Guernsey Limited, une société constituée et existant selon les lois de Guernesey, ayant son siège

social à Guinness Flight House, la Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QH, Iles Anglo-normandes, immatriculée au
Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 52837 (GuerneyCo),

représentée par Alexandra Slack, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

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2. Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited, une société constituée et existant selon les lois de Guer-

nesey, ayant son siège social à Guinness Flight House, la Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QH, Iles Anglo-
normandes, immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey sous le numéro 48532 (Investec GP),

représentée par Alexandra Slack, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

3. Investec Africa Frontier Private Equity Fund L.P., un limited partnership constituée et existant selon les lois de

Guernesey, ayant son siège social à Guinness Flight House, la Plaiderie, St Peter Port, Guernesey, GY1 3QH, Iles Anglo-
normandes, immatriculé à Guernesey sous le numéro 1013 (Investec GP),

représentée par Alexandra Slack, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

soit les associés (les Associés) de Newshelf 1037 (Proprietary) Limited, une société à responsabilité limitée constituée

selon le droit sud-africain, ayant son siège social à Cape Town, Afrique du Sud, immatriculée en Afrique du Sud sous le
numéro 2009/023759/07 (la Société) constituée le 8 décembre 2009.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur, par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises avec celui-ci à l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. que cent pour cent (100%) du capital social de la Société sont dûment représentés à cette assemblée, qui est de ce

fait régulièrement constituée et peut délibérer sur les points à l'ordre du jour reproduits ci-après;

II. que conformément aux décisions du conseil d'administration de la Société valablement adoptées le 24 février 2011,

la Société a décidé de transférer son principal établissement ainsi que l'administration centrale (mais pas le siège social)
de la République d'Afrique du Sud au Grand-Duché de Luxembourg avec effet à la date des présentes;

III. qu'il résulte du bilan de la Société, qu'au 28 février 2011, les actifs nets de la Sociétés correspondent au moins à la

valeur du capital social (et des primes d'émission le cas échéant) de la Société, dont une copie, après avoir été signée ne
varietur par les mandataires des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être soumis avec lui aux autorités d'enregistrement

IV. qu'il ressort par ailleurs d'un certificat daté du 28 février 2011 émis par la gérance de la Société que la valeur nette

de la Société est estimée à au moins cent vingt millions deux cent cinquante-et-un mille un rand (ZAR 120.251.001) et
que depuis la date du bilan et à ce jour, aucun changement matériel n'est intervenu dans l'activité et les affaires de la
Société qui impliquerait que le bilan du 28 février 2011 serait devenu matériellement incorrect et ne donnerait pas une
vision juste et correcte de la situation de la Société à la date des présentes. Une copie du certificat, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être soumis avec lui aux autorités d'enregistrement;

V. que l'ordre du jour de l'Assemblée est formulé de la manière suivante:
1. Transfert de l'établissement principal et de l'administration centrale (mais pas du siège social) de la Société de la

République d'Afrique du Sud au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat;

2. Approbation du bilan d'ouverture et des états financiers de la Société en tant que société luxembourgeoise;
3. Etablissement du principal établissement et de l'administration centrale (mais pas le siège social) de la Société au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

4. (i) Prise d'acte que la Société reste domiciliée en République d'Afrique du Sud et par conséquent continue d'être

une société sud-africaine valablement constituée et a un deuxième domicile au Grand-Duché de Luxembourg, et, pour
les besoins de l'article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciale, telle que modifiée, a obtenu la natio-
nalité luxembourgeoise, et (ii) Approbation que la Société opèrera à Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et modification des statuts de la Société;

5. Confirmation que lors du transfert du principal établissement et de l'administration centrale (mais pas du siège social)

de la Société de la République d'Afrique du Sud au Grand-Duché de Luxembourg il n'y aura pas de changements apportés
au gérants/administrateurs de la Société.

Première résolution

Les Associés décident de transférer l'établissement principal et l'administration centrale (mais pas le siège social) de

la Société de la République d'Afrique du Sud au Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat, à la date du présent
acte.

Deuxième résolution

Les Associés décident d'approuver le bilan d'ouverture et les états financiers de la Société en tant que société luxem-

bourgeoise à partir du 28 février 2011.

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Troisième résolution

Les Associés décident d'établir le principal établissement et l'administration centrale (mais pas le siège social) de la

Société au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Quatrième résolution

Les Associés prennent acte que (i) bien que la Société reste domiciliée en République d'Afrique du Sud et par consé-

quent continue d'être une société sud-africaine valablement constituée, la Société a dorénavant un deuxième domicile au
Grand-Duché de Luxembourg et, (ii) selon l'article 159 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciale, telle que modifiée, la Société a obtenu la nationalité luxembourgeoise, et est soumise aux lois du Grand-
Duché de Luxembourg.

Les Associés confirment que leur participation dans la Société reste comme ci-dessous:

GuernseyCo: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.537.044 parts sociales préférentielles non-rachetables de classe A

1.649.950 parts sociales préférentielles non-rachetables de classe B

100 parts sociales préférentielles non-rachetables de classe C

Investec GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.838.006 parts sociales préférentielles non-rachetables de classe A
Investec LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales ordinaires

Les Associés décident que la Société opèrera à Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et

décident de procéder à la modification des statuts de la Société.

Les Statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:
RÉPUBLIQUE D'AFRIQUE DU SUD
LOI SUR LES SOCIÉTÉS DE 1973

ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS D'UNE SOCIÉTÉ POSSÉDANT UN CAPITAL SOCIAL

N'ADOPTANT PAS L'ANNEXE 1
(Article 60(1); règlement 18)
N°. d'Immatriculation de Société
2009/023759/07
Ni les règlements du Tableau A ou du Tableau B contenus dans l'Annexe 1 de la Loi sur les Sociétés 1973 ou leur

fusion ou remise en vigueur ne s'appliqueront à la Société.

A. L'acte constitutif et les statuts de la Société s'établissent comme suit:

1. Interprétation. Dans l'interprétation de ces statuts, sauf si le contexte n'indique un sens différent:
1.1. les mots et expressions suivants auront les significations ci-après:

«Législation applicable»

la Loi sur les Sociétés d'Afrique du Sud de 1973 et ses amendements, modifications ou
substitutions périodiques («Loi sur les Sociétés d'Afrique du Sud») et/ou la loi du
Luxembourg du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses amendements
périodiques, («Loi sur les Sociétés du Luxembourg»), éventuellement applicable et, en
cas de conflit entre les lois d'Afrique du Sud et les lois du Luxembourg, les lois du pays
de constitution de la Société prévaudront, sauf si la non-conformité avec la Loi sur les
Sociétés du Luxembourg devait être considérée comme une violation grave de la Loi
sur les Sociétés du Luxembourg susceptible d'entraîner la liquidation de la Société à la
demande du plaignant du Luxembourg;

«Statuts»

l'acte constitutif et les statuts applicables au moment considéré de la Société
immatriculée en Afrique du Sud et/ou les statuts applicables au moment considéré de
la Société immatriculée au Luxembourg et, en cas de conflit entre l'acte constitutif et
les statuts enregistrés en Afrique du Sud et les statuts enregistrés au Luxembourg, l'acte
constitutif et les statuts enregistrés en Afrique du Sud prévaudront;

«capital»

le capital social de la Société;

«Documents Constitutifs»

l'acte constitutif et les statuts d'Afrique du Sud de la Société immatriculée en Afrique
du Sud au titre de la législation d'Afrique du Sud et/ou les statuts du Luxembourg de la
Société immatriculée au Luxembourg au titre de la législation du Luxembourg, selon le
cas, et en cas de conflit entre les documents constitutifs enregistrés en Afrique du Sud
et les documents constitutifs enregistrés au Luxembourg, les documents constitutifs
enregistrés en Afrique du Sud prévaudront;

«Administrateurs»

les administrateurs de la Société au moment considéré, et le cas échéant, les
Administrateurs assemblés en conseil auquel un quorum est constitué;

«procès-verbaux»

les procès-verbaux d'une assemblée générale ou d'une réunion des Administrateurs,
selon le cas;

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«personne»

désigne une personne morale, une société ou une association de personnes, selon le
cas;

«Organe d'Enregistrement
des sociétés»

l'organe d'enregistrement des sociétés en Afrique du Sud et/ou l'organe
d'enregistrement des sociétés au Luxembourg, selon le cas;

«actions»

actions du capital;

«Documents Transaction-

nels»

prendra la signification qui leur est attribuée par l'Article 3.5 et «Document
Transactionnel» désignera, si le contexte l'exige, l'un d'entre eux.

1.2. les mots signifiant le singulier emporteront le pluriel et inversement et les mots signifiant le masculin emporteront

le féminin et inversement; et

1.3. les intitulés des paragraphes de ces Statuts sont insérés dans le seul but de référence et n'affecteront pas l'inter-

prétation des stipulations auxquelles ils se rapportent.

2. Raison sociale. La raison sociale de la Société est Newshelf 1037 (Proprietary) Limited.

3. Objet présentant la principale activité. La principale activité exercée par la Société consiste uniquement à:
3.1. acquérir les droits, intérêts et obligations de Investec Asset Management (Proprietary) Limited (agissant pour et

au nom d'une ou de plusieurs de ses affiliés) en tant que prêteur dans le cadre de conventions de crédit périodiquement
conclues avec SA Taxi Development Finance (Proprietary) Limited (numéro d'enregistrement 2008/012599/07) («Prêts
Mezzanine»);

3.2. accorder une garantie en faveur de toute personne, y compris, notamment, en transférant la propriété d'un actif,

pour les obligations dues par la Société à cette personne, ainsi qu'en obtenant la libération ou la restitution de la garantie;

3.3. détenir et faire appliquer la garantie pour les obligations dues à la Société par toute partie au titre de tout Document

Transactionnel (tel que défini ci-dessous);

3.4. émettre des actions portant des droits préférentiels, différés ou autres droits ou restrictions spéciaux (que ce soit

à l'égard des dividendes, droits de vote, rendement du capital ou autre) au profit de:

3.4.1. AFPEF SATDF Guernsey Limited (numéro d'enregistrement 52837); et
3.4.2. Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited (numéro d'enregistrement 48532),
(désignés ci-après dans leur ensemble comme les «Préférentiels»,
Selon les stipulations et conditions qui seront enregistrées dans les contrats de souscription d'actions préférentiels

qui doivent être périodiquement conclus entre la Société et les Actionnaires Préférentiels («Contrats de Souscription
d'Actions Préférentielles»);

3.5. conclure des accords et établir des documents (tels que, notamment, des amendements à ces documents et/ou

accords, consentements exigés en liaison avec ces documents et/ou accords et remplacements de ces documents et/ou
accords) qui enregistrent les stipulations et conditions applicables aux activités mentionnées aux paragraphes 3.1 à 3.4
et/ou auxquelles il est fait référence dans les documents d'enregistrement des accords mentionnés aux paragraphes 3.1
à 3.4 (chacun de ces accords, documents, amendements, consentements ou remplacements relatifs aux accords men-
tionnés aux paragraphes 3.1 à 3.4 constituera un «Document Transactionnel» et dans leur ensemble les «Documents
Transactionnels»);

3.6. conclure tous les accords et établir tous les documents (ainsi que, notamment, les amendements à ces documents

et/ou accords) qui sont nécessaires pour permettre à la Société de satisfaire à ses obligations issues des Documents
Transactionnels; et

3.7. exercer les droits (ainsi que, notamment, la renonciation à ces droits) et exécuter les obligations de la Société au

titre de chacun des Documents Transactionnels.

4. Principal objet social. La Société a pour principal objet social:
4.1. d'acquérir des droits et obligations en tant que prêteur au titre de Prêts Mezzanine;
4.2. d'accorder une garantie en faveur de toute personne pour les obligations dues par la Société à cette personne;
4.3. de détenir et faire appliquer une garantie pour les obligations dues à la Société par toute partie au titre d'un

Document Transactionnel;

4.4. de conclure des Contrats de Souscription d'Actions Préférentielles;
4.5. d'établir des Documents Transactionnels;
4.6. de conclure des accords et d'établir des documents tels qu'envisagés dans le paragraphe 3.6; et
4.7. d'exercer les droits (ainsi que, notamment, la renonciation à ces droits) et exécuter les obligations de la Société

au titre de chacun des Documents Transactionnels.

5. Objets sociaux accessoires exclus. Aucun des objets sociaux accessoires spécifiques mentionnés dans l'Article 33

(1) de la Loi sur les Sociétés d'Afrique du Sud n'est exclu des objets sociaux accessoires non limités de la Société.

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6. Pouvoirs.
6.1. En dehors de ce qui est autorisé, exigé ou envisagé au titre des Documents Transactionnels et à l'exception de

ce qui peut être nécessaire ou exigé pour permettre à la Société de poursuivre son principal objet social et d'exécuter
sa principale activité, les pouvoirs spécifiques ou une partie des pouvoirs de la Société, le cas échéant, qui sont exclus des
pouvoirs pléniers ou des pouvoirs prévus dans l'Annexe 2 de la Loi sur les Sociétés de 1973 sont:

6.1.1. établir une demande, faire l'achat ou par tout autre moyen acquérir, protéger, prolonger et renouveler des

brevets, droits de brevet, licences, marques commerciales, concessions ou autres droits et les négocier et les céder;

6.1.2. constituer et disposer d'un intérêt dans une ou plusieurs sociétés dans le but d'acquérir le fonds de commerce

ou la totalité ou certains des actifs ou engagements de la société ou dans tout autre but qui est susceptible de sembler,
directement ou indirectement, favorable à l'intérêt de la société et transférer à cette ou à ces sociétés le fonds de
commerce ou la totalité ou certains des actifs ou engagements de la société;

6.1.3. fusionner avec d'autres sociétés, sauf si une telle fusion a été approuvée par résolution des actionnaires en

assemblée générale;

6.1.4. prendre part à la direction, la supervision et le contrôle de l'activité ou des opérations de toute autre société

ou activité et constituer des sociétés de personnes;

6.1.5. effectuer des donations;
6.1.6. constituer et exploiter des fonds fiduciaires;
6.1.7. verser des gratifications et des pensions et constituer des régimes de retraite, des programmes de participation

aux bénéfices et autres régimes d'incitation concernant ses administrateurs, dirigeants et salariés; et

6.1.8. disposer d'un cachet officiel et utiliser ce cachet pour tout besoin en République d'Afrique du Sud ou dans tout

pays étranger.

6.2. En dehors de ce qui est autorisé, exigé ou envisagé au titre des Documents Transactionnels, et à l'exception de

ce qui peut être nécessaire ou exigé pour permettre à la Société de poursuivre son principal objet social et exécuter sa
principale activité, les pouvoirs spécifiques ou une partie des pouvoirs spécifiques de la Société tels que prévus en Annexe
2 de la Loi sur les Sociétés de 1973, le cas échéant, qui sont qualifiés au titre de l'Article 34 de la Loi sur les Sociétés de
1973 sont:

La Société (y compris tout(e) dirigeant, organe ou instance de la Société) ne devra pas:
6.2.1. faire l'achat ou acquérir de quelque manière que ce soit des fonds de commerce, installations industrielles,

machines, terrains, immeubles, agences et tout autre bien mobilier ou immobilier de toute autre nature ou description,
autres que des instruments financiers;

6.2.2. emprunter de l'argent;
6.2.3. prêter de l'argent;
6.2.4. établir, tirer, émettre, signer, accepter, endosser et escompter des billets à ordre, lettres de change et toutes

autres sortes d'instruments négociables;

6.2.5. garantir le paiement de sommes empruntées de quelque manière que ce soit y compris par hypothèque ou

nantissement de biens et, sans se limiter à leur généralité, en particulier par l'émission de titres de dette ou de capital-
obligations de toute nature, avec ou sans garantie;

6.2.6. constituer des garanties, cautions et sûretés avec ou à l'égard de toute personne ou garantir un paiement au

titre des présentes sous quelque forme que ce soit;

6.2.7. gérer, assurer, vendre, louer, hypothéquer, céder, donner en échange, exploiter, développer, construire, amé-

liorer, tirer profit ou négocier de quelque manière que ce soit ses activités d'entreprise ou la totalité ou une partie de
ses biens et actifs;

6.2.8. ouvrir et utiliser des comptes bancaires ou mettre ces comptes à découvert;
6.2.9. investir des fonds de quelque manière que ce soit;
6.2.10. distribuer en espèces ou en nature certains de ses actifs entre ses membres; ou
6.2.11. agir en tant que mandants, mandataires, entrepreneurs ou fidéicommissaires.

7. Conditions. Les conditions spéciales suivantes s'appliqueront à la Société:
7.1. Mis à part ce qui est autorisé ou requis au titre des Documents Transactionnels, la Société (ainsi que tout(e)

dirigeant, organe ou instance de la Société), ne devra pas:

7.1.1. exécuter une activité qui n'est pas conforme aux termes ou directement liée à des activités que les Documents

Transactionnels prévoient ou envisagent que la Société exécute;

7.1.2. engager des salariés;
7.1.3. transférer, vendre, louer, se défaire ou disposer d'autre manière, ou négocier ou céder d'autre manière, accorder

tout(e) option ou droit futur d'acquérir certains de ses actifs ou activités d'entreprise ou tout intérêt, bien immeuble,
droit, titre ou avantage correspondant ou gager ses actifs de quelque façon ou de quelque manière que ce soit;

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7.1.4. verser des dividendes ou effectuer toute autre distribution à ses actionnaires ou émettre des actions supplé-

mentaires ou racheter des actions tant que des obligations sont dues par ou à la Société au titre des Documents
Transactionnels; et

7.1.5. encourir des engagements ou des dettes à l'égard de sommes empruntées de quelque nature que ce soit ou

accorder des sûretés, cautions ou garanties à l'égard des obligations de toute personne.

7.2. Au sens de ce document, le terme:
7.2.1. «obligation» désigne, notamment, les engagements constitués de conventions, déclarations et garanties; et
7.2.2. «personne» désigne toute personne physique, société de toutes formes juridiques, firme, société de personnes,

co-entreprise, entreprise, association, fonds de dépôt, état ou organe d'un état (dans chaque cas qu'ils disposent ou non
de la personnalité juridique distincte).

7.3. Aucune autre condition n'est applicable à la Société.

8. Contrats de pré-constitution (le cas échéant). La Société ne dispose pas de contrats de pré-constitution.

9. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

10. Siège social. Le siège social de la Société est établi au Cap, Afrique du Sud, mais son siège et son administration

centrale se trouvent dans la commune de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg («Luxembourg»).

11. Société à responsabilité limitée.
11.1. La Société est une société privée constituée selon la législation d'Afrique du Sud et, pour les besoins de la

législation du Luxembourg, se présente sous la forme d'une société à responsabilité limitée et en conséquence:

11.1.1. le droit de céder ses actions est soumis à restrictions tel que prévu ci-après;
11.1.2. le nombre d'actionnaires de la Société (à l'exclusion des personnes qui sont employées par la Société et des

personnes qui, ayant été anciennement employées par la Société, étaient lors de cet emploi et ont continué depuis la
résiliation de cet emploi, à être actionnaires de la Société) est limité à 40 (quarante), ou toute autre limite susceptible
d'être fixée par la Législation applicable;

11.1.3. toute invitation du public de souscrire des actions ou des obligations de la Société est prohibée; et
11.1.4. la Société ne dispose pas du pouvoir d'émettre des bons de souscription d'actions au porteur.
11.2. Lorsqu'au moins deux personnes détiennent conjointement une ou plusieurs actions de la Société, elles seront

considérées comme un actionnaire unique pour les besoins de l'Article 11.1.

12. Stipulations de délimitation.
12.1. Nonobstant toute stipulation contraire de ces Statuts, la Société et aucun Administrateur, dirigeant, organe ou

instance de la Société ne sera autorisé, pour le compte de la Société, à effectuer toute transaction:

12.1.1. en contravention avec toute Législation Applicable;
12.1.2. en contravention avec toute stipulation des Documents Constitutifs;
12.1.3. en contravention avec les obligations de la Société au titre de tout accord, document, acte ou instrument auquel

la Société est ou peut devenir partie au titre des accords et transactions mentionnés dans l'Article 3 de ces Statuts;

12.1.4. à l'égard de laquelle la Société n'a aucune capacité;
12.1.5. à l'égard de laquelle les pouvoirs de la Société ont été exclus;
12.1.6. dans la mesure dans laquelle les pouvoirs de la Société ont été qualifiés; ou
12.1.7. à l'égard de laquelle des conditions ont été imposées à la Société par l'Article 7 de ces Statuts.
12.2. Nonobstant toute stipulation contraire de ces Statuts, la Société devra:
12.2.1. tenir des registres et des dossiers distincts de toute autre personne physique ou morale;
12.2.2. tenir des comptes bancaires distincts de ceux de toute autre personne physique ou morale; et
12.2.3. ne pas mélanger ses actifs avec les actifs de toute autre personne physique ou morale.
12.3. Toute référence dans ces Statuts à un acte autorisé sous réserve de restrictions dans les Documents Constitutifs,

sera soumise à l'ensemble des restrictions, engagements positifs, engagements négatifs dans tous les accords, documents,
actes et instruments auxquels la Société est ou peut devenir partie au titre des accords et transactions mentionnés dans
l'Article 3 de ces Statuts.

12.4. La Société devra:
12.4.1. n'exercer d'activité qu'en son propre nom;
12.4.2. se conformer à l'ensemble des lois et règlements à l'égard desquels elle est liée; et
12.4.3. ne pas payer d'engagements concernant un Document Transactionnel autre que tel qu'envisagé dans les Do-

cuments Transactionnels.

13. Capital social et Actions.
13.1. Sans préjudice de tous droits spéciaux précédemment conférés aux détenteurs d'actions existants et sous réserve

des stipulations des Documents Constitutifs, toute action de la Société peut être émise avec ou se voir attachés des droits

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préférentiels ou autres droits spéciaux ou des restrictions, que ce soit à l'égard du dividende, du rendement du capital
ou autre.

13.2. Sauf ordonnance d'un tribunal compétent ou exigence de la loi, la Société sera en droit de considérer le détenteur

enregistré de toute action comme le propriétaire absolu de cette action, et la Société ne sera pas liée ou contrainte
d'aucune manière de reconnaître (même lorsqu'elle en a notification) tout intérêt équitable, conditionnel, futur ou partiel
dans toute action ou (sauf exception uniquement prévue par ces Statuts ou par la loi) tout autre droit à l'égard de toute
action à l'exception d'un droit absolu à l'intégralité de cette action pour le détenteur enregistré.

13.3. Dans le cas d'une action enregistrée aux noms de deux ou de plusieurs personnes comme détenteurs conjoints,

la personne la première nommée dans le registre sera, sauf exception éventuellement prévue dans ces Statuts, la seule
personne reconnue par la Société comme disposant d'un titre sur cette action et sur le certificat correspondant.

14. Certificats. Les certificats de titre de propriété sur les actions et les obligations seront établis sous l'autorité des

Administrateurs de la manière et sous la forme que les Administrateurs pourront prescrire à tout moment. Chacune des
personnes dont le nom est enregistré comme membre dans le registre des membres aura droit à un certificat pour toutes
les actions enregistrées en son nom, ou à plusieurs certificats, chacun pour une partie de ces actions.

15. Registre. Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être examiné par chaque actionnaire sur

demande. Un double de ce registre sera tenu au lieu où la Société à son siège social.

16. Cession et Transmission d'actions.
16.1. Sous réserve des Lois Applicables et des dispositions législatives en vigueur au moment considéré relatives au

droit de timbre ou au droit sur la succession des personnes décédées, et de toutes autres restrictions sur les transferts,
les actions seront transférables sous réserve des stipulations des Documents Constitutifs.

16.2. L'instrument de transfert de toute action sera sous la forme commune usuelle écrite, ou sous toute forme que

les Administrateurs détermineront à tout moment.

16.3. Le droit des membres à transférer leurs actions sera limité tel que prévu dans l'Article 2, mais dans tous les cas

lorsque la Société a plusieurs actionnaires, le transfert des actions (entre vifs) à des tiers est soumis à l'approbation
préalable des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

16.4. Sous réserve de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés du Luxembourg et dans la mesure où cet article constitue

la Loi Applicable, l'exécuteur testamentaire ou l'administrateur d'un membre décédé, le syndic de faillite d'un membre
insolvable ou le curateur d'un membre aliéné ou prodigue ou toute personne dûment désignée par l'autorité compétente
pour représenter ou pour agir pour un membre sera, sous réserve des stipulations de l'Article 20 concernant les déten-
teurs conjoints, la seule personne reconnue par la Société comme bénéficiant d'un titre sur toute action enregistrée au
nom de ce membre.

16.5. Sous réserve de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés du Luxembourg et dans la mesure où cet article constitue

la Loi Applicable et sous réserve des lois en vigueur au moment considéré relatives au droit de timbre ou au droit sur
les successions des personnes décédées, toute personne reconnue aux termes de l'Article 20 comme disposant d'un titre
sur une action, tout comme le tuteur légal d'un membre mineur ou toute personne qui obtient de plein droit un titre sur
toute action de toute autre manière, peut, sur présentation des justificatifs de la capacité dont ils prétendent disposer
pour agir au titre de cet Article ou des justificatifs de leur titre dans les conditions que les Administrateurs estiment
suffisantes et sous réserve des stipulations relatives au transfert contenues ci-dessus, transférer cette action à lui-même
ou à toute autre personne. Cet article est désigné dans ces Statuts comme «l'article de transmission».

16.6. Sous réserve de l'article 189 de la Loi sur les Sociétés du Luxemburg et dans la mesure où cet article constitue

la Loi Applicable, une personne qui présente la preuve de sa désignation comme l'exécuteur testamentaire, l'administra-
teur, le syndic de faillite, le curateur ou le tuteur à l'égard de la succession d'un membre décédé, du patrimoine d'un
membre dont le patrimoine a été mis sous séquestre ou qui est d'autre manière en situation d'incapacité, ou de sa
désignation en tant que liquidateur de toute société constituée qui est un membre, sera enregistré dans le registre en
qualité de représentant officiel (nomine officii) et il sera par la suite, à tous égards considéré comme un membre.

17. Augmentation du capital social.
17.1. La Société peut émettre des actions supplémentaires conformément à la Loi Applicable.
17.2. Les Administrateurs sont également autorisés à émettre des actions supplémentaires dans les limites du capital

social autorisé.

17.3. La Société peut, à tout moment, par résolution spéciale augmenter son capital d'un montant divisé en actions de

ce montant, ou elle peut augmenter le nombre de ses actions sans valeur nominale jusqu'à ce nombre, selon ce que
prescrira la résolution.

17.4. La Société peut augmenter son capital constitué d'actions sans valeur nominale en transférant les réserves ou les

profits au capital établi, avec ou sans distribution d'actions.

17.5. Sauf exception prévue par les conditions d'émission ou par les Documents Constitutifs, tout capital augmenté

par la création et l'émission de nouvelles actions sera considéré comme faisant partie du capital initial et sera soumis aux
stipulations des Documents Constitutifs faisant référence au transfert et à la transmission et d'autre manière.

51493

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18. Consolidation, Subdivision, Conversion des actions préférentielles.
18.1. Sous réserve des restrictions prévues dans les Documents Constitutifs et/ou dans les Documents Transactionnels,

la Société peut, par résolution spéciale des actionnaires adoptée conformément à la Loi Applicable:

18.1.1. consolider et diviser tout ou partie de son capital;
18.1.2. diviser son capital ou une partie de son capital en actions d'un montant inférieur à celui fixé par ses Documents

Constitutifs par subdivision de ses actions existantes ou de certaines d'entre elles, sous réserve de la Loi Applicable;

18.1.3. augmenter le nombre de ses actions émises sans valeur nominale sans augmentation de son capital établi;
18.1.4. convertir la totalité de son capital social ordinaire ou préférentiel constitué d'actions présentant une valeur

nominale en capital établi constitué d'actions sans valeur nominale, et inversement.

18.2. La Société peut, par résolution spéciale adoptée conformément à la Loi Applicable, et les stipulations de la Loi

Applicable s'appliqueront mutatis mutandis à cette résolution et à l'assemblée comme si la résolution était une résolution
spéciale, réduire son capital social émis, tout compte de prime d'action et tout fonds de réserve de remboursement
d'actions et en particulier, elle peut annuler et libérer le capital social qui a été perdu ou qui n'est pas représenté par des
actifs disponibles, de quelque manière que ce soit, à tout moment et périodiquement.

19. Acquisition de ses propres actions par la société. Sous réserve des restrictions prévues dans les Documents

Constitutifs, la Société peut, par résolution spéciale de ses actionnaires, approuver l'acquisition d'actions émises par la
Société de la manière prévue et sous réserve de la Loi Applicable.

20. Paiements aux actionnaires. La Société peut, sous réserve de la Loi Applicable et des Documents Transactionnels,

effectuer des paiements aux membres à tout moment.

21. Modification des droits. Sous réserve des dispositions de la Loi Applicable, des Documents Transactionnels et des

Documents Constitutifs, si à tout moment le capital social est divisé en différentes catégories d'actions, les droits attachés
à toute catégorie peuvent (sauf si les termes de l'émission des actions de cette catégorie ne le prévoient autrement) être
modifiés avec le consentement écrit des détenteur d'au moins les trois-quarts des actions en circulation de cette catégorie
ou avec l'approbation d'une résolution adoptée lors d'une assemblée générale distincte des détenteurs d'actions de cette
catégorie et les dispositions de la Loi Applicable s'appliqueront mutatis mutandis à cette résolution et à l'assemblée comme
si la résolution était une résolution spéciale.

22. Assemblées générales.
22.1. Les Résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblée générale des actionnaires ou , si la société a 25

membres ou moins, par voie de résolutions circulaires («Résolutions Circulaires des Actionnaires»).

22.2. Saut exception prévue par la Loi Applicable, une assemblée générale annuelle se tiendra au plus tard 6 (six) mois

après la fin de chaque exercice financier de la Société. L'assemblée générale annuelle de la Société se tiendra au lieu et à
la date que les Administrateurs détermineront à tout moment.

22.3. Chaque année, le Conseil établira le bilan et le compte de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des

actifs et des engagements de la Société, accompagné d'une annexe récapitulant les engagements de la Société et les dettes
du ou des gestionnaires et des actionnaires envers la Société, pour approbation lors de l'assemblée générale annuelle ou
par voie de Résolution Circulaire des Actionnaires dans un délai de 6 (six) mois à partir de la clôture de l'exercice financier.

22.4. Les Administrateurs peuvent, chaque fois qu'ils l'estiment approprié, convoquer une assemblée générale et les

Administrateurs devront procéder à une convocation d'une assemblée générale si et au moment où ils sont tenu de
procéder ainsi conformément à la Loi Applicable.

22.5. Une assemblée générale convoquée pour l'adoption d'une résolution spéciale sera convoquée par notification

écrite au moins 21 (vingt-et-un) jours civils francs à l'avance et toute autre assemblée générale sera convoquée par
notification écrite au moins 14 (quatorze) jours civils francs à l'avance, de la manière et sous la forme que les Adminis-
trateurs peuvent prescrire à tout moment, à condition qu'une assemblée de la Société, nonobstant le fait qu'elle est
convoquée avec un préavis plus court que celui spécifié dans cet Article, sera considérée comme dûment convoquée s'il
est ainsi convenu par tous les membres disposant du droit d'assister et de voter à l'assemblée.

23. Délibérations lors des assemblées générales.
23.1. Le quorum d'une assemblée générale et d'une assemblée ajournée ou reportée sera de deux membres disposant

du droit de vote, présents en personne ou par procuration ou, si la Société n'a qu'un seul membre, ce membre.

23.2. Aucun point de l'ordre du jour ne sera traité lors d'une assemblée générale si le quorum requis n'est pas atteint

au commencement et tout au long de cette assemblée.

23.3. Sauf autre disposition expresse de la Loi Applicable ou des Documents Constitutifs, l'ensemble des questions,

sujets et résolutions apparaissant ou présentés lors d'une assemblée générale seront adoptés par les membres repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Le président ne disposera pas de voix prépondérante en plus de la ou des voix
auxquelles il a droit, soit à main levée soit par appel.

23.4. Lors d'une assemblée générale tous les votes seront exprimés par appel. Sous réserve de la Loi Applicable, lors

d'une assemblée générale, sauf si un vote par appel est demandé, une résolution par le président selon laquelle une
résolution a été adoptée, ou non, sera définitive et un enregistrement à cet effet dans le registre des procès-verbaux de

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la Société constituera la preuve péremptoire du fait, sans preuve du nombre ou de la proportion des voix enregistrées
en faveur ou contre cette résolution.

23.5. Sous réserve de la Loi Applicable, une résolution écrite signée par tous les membres aura la même validité et le

même effet que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée générale dûment convoquée et constituée et elle sera
considérée (sauf si une déclaration contraire figure dans cette résolution) avoir été adoptée le dernier jour au cours
duquel cette résolution est signée par un ou plusieurs des membres, selon le cas. Cette résolution peut consister en deux
ou plusieurs documents de même forme, chacun étant signé par un ou plusieurs membres, selon le cas.

24. Vote.
24.1. Sous réserve de conditions spéciales de vote selon lesquelles une action peut être émise et sous réserve de la

Loi Applicable, chaque personne disposant du droit de vote et présente en personne ou par procuration, et si la personne
est une société, son représentant, disposera d'une voix pour chaque action détenue ou représentée.

24.2. Les personnes disposant du droit d'assister, de voter et de prendre la parole lors des assemblées générales de

la Société seront:

24.2.1. les membres;
24.2.2. les personnes disposant du droit au titre des Articles 16.5 et 16.6 au transfert d'actions; et
24.2.3. les fondés de procuration des personnes mentionnées aux Articles
24.2.1 et 24.2.2 ci-dessus, dûment désignées de la manière prescrite dans les Statuts.

25. Administrateurs.
25.1. Le nombre d'Administrateurs ne sera pas inférieur à un. Les Administrateurs disposeront du pouvoir de désigner

toute personne en tant qu'Administrateur, soit pour pourvoir à une vacance fortuite ou en tant qu'Administrateur sup-
plémentaire. Les Administrateurs ne seront pas tenus de détenir des actions pour se qualifier en tant qu'Administrateurs.

25.2. Nonobstant les stipulations de cet Article 25, la gestion et le contrôle de la Société seront effectués au Luxem-

bourg et ne seront pas incompatibles avec des résolutions adoptées par une assemblée générale des membres.

25.3. Aucune résolution adoptée par une assemblée générale n'invalidera tout acte précédent des Administrateurs qui

aurait été valide si cette résolution n'avait pas été adoptée.

25.4. Un Administrateur cessera d'exercer ses fonctions en tant que tel:
25.4.1. si, par notification écrite à la Société, il démissionne de ses fonctions; ou
25.4.2. s'il cesse d'être Administrateur ou s'il lui devient interdit d'être Administrateur en vertu de la Loi Applicable

ou de toute autre législation ou loi; ou

25.4.3. il est révoqué au titre de l'Article 25.5.
25.5. Sous réserve de la Loi Applicable, les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire, révoquer un Administrateur

avant l'expiration de sa période d'exercice de ses fonctions et peuvent, par résolution ordinaire, élire une autre personne
à sa place. La personne ainsi élue n'exercera ses fonctions que pendant le temps où l'Administrateur qu'elle remplace
aurait exercé ses fonctions.

25.6. Si plusieurs administrateurs sont désignés, ils constituent le conseil d'administration («Conseil»).

26. Délibérations des administrateurs.
26.1. Les Administrateurs se réuniront généralement au Luxembourg pour l'expédition des affaires, ajourneront et

règlementeront pat ailleurs leurs réunions comme il leur semble approprié. Saut lorsqu'il n'existe qu'un seul Adminis-
trateur de la Société, deux Administrateurs constitueront un quorum. Un Administrateur peut convoquer à tout moment
une réunion des Administrateurs. Une notification sera présentée à tous les Administrateurs dûment désignés.

26.2. Les décisions sur les questions traitées lors d'une réunion des Administrateurs seront prises à la majorité des

voix. Si le quorum des Administrateurs est de deux, le président ne disposera pas d'une seconde voix ou d'une voix
prépondérante si seuls deux Administrateurs sont présents lors d'une réunion des Administrateurs.

26.3. Une résolution signée par les Administrateurs (ou leur suppléant si la Loi Applicable l'autorise) qui sont présents

au moment où la résolution en question est signée par le premier de ces Administrateurs, dont le nombre représente
une majorité des Administrateurs en fonction au moment considéré et n'est pas inférieur au quorum d'une réunion des
Administrateurs, et insérée dans le registre des procès-verbaux, aura la même validité et le même effet que si elle avait
été adoptée lors d'une réunion des Administrateurs. Une telle résolution peut consister en plusieurs documents, dont
chacun peut être signé par un ou plusieurs Administrateurs (ou leur suppléant si la Loi Applicable l'autorise) et sera
considérée avoir été adoptée à la date de la dernière signature d'un Administrateur (sauf si une déclaration contraire
figure dans cette résolution).

26.4. Une résolution signée par une majorité des Administrateurs qui étaient mutuellement connectés électronique-

ment par un dispositif de visioconférence, de conférence téléphonique ou dispositif de conférence similaire dans des
circonstances où:

26.4.1. les Administrateurs ainsi connectés restaient connectés pendant la durée de la conférence et constituaient la

totalité des Administrateurs de la Société; ou

51495

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26.4.2. tous les Administrateurs de la Société ont reçu, ou des tentatives raisonnables ont été faites pour qu'ils reçoi-

vent, la notification (que ce soit par voie électronique ou d'autre manière) de la proposition de conférence et tous les
Administrateurs ainsi connectés étaient suffisamment nombreux pour constituer un quorum d'une réunion des Admi-
nistrateurs; et

26.4.3. l'objet de la résolution a été discuté au cours de la conférence; et
26.4.4. le Président, ou à défaut le Vice-président, ou à défaut tout autre Administrateur ainsi connecté, certifie par

écrit que les exigences de l'Article

26.4.1 ou 26.4.2 et de l'Article 26.4.3 ont été satisfaites; sera considérée avoir été adoptée à la date de la dernière

signature d'un Administrateur (sauf si une déclaration contraire figure dans cette résolution), et cette résolution peut
être constituée de plusieurs documents, dont chacun peut être signé par un ou plusieurs des Administrateurs participant
à cette conférence.

26.5. le Conseil se réunira à la demande de tout administrateur, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en

principe sera au Luxembourg.

26.6. Une notification écrite de toute réunion du Conseil sera présentée à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront mentionnées dans la notification
de la réunion. Il peut également être renoncé à la notification d'une réunion par un quorum des administrateurs, soit
avant soit après une réunion.

26.7. Sauf exception expressément prévue par les Documents Constitutifs, tous les documents qui doivent être signés

par la Société seront signés, rédigés, acceptés, endossés ou signifiés, selon le cas, par un administrateur, s'il n'existe qu'un
administrateur, ou par 2 (deux) administrateurs agissant conjointement s'il existe plusieurs administrateurs.

27. Pouvoirs des administrateurs. La gestion de l'activité et le contrôle de la Société reviendront aux Administrateurs

qui peuvent exercer tous les pouvoirs pouvant être exercés par la Société et qui ne doivent pas expressément, au titre
des présentes ou de la Loi Applicable, être exercés par la Société en assemblée générale, mais sous réserve des restrictions
prévus dans les Documents Constitutifs et sous réserve de toute résolution non contraire aux Documents Constitutifs
adoptée lors d'une assemblée générale des membres conformément aux Documents Constitutifs.

28. Registres obligatoires. Les Administrateurs doivent se conformer à toutes les exigences de la Loi Applicable rela-

tives à la tenue des registres obligatoires.

29. Dividendes. Sous réserve de la Loi Applicable, des stipulations des Documents Transactionnels et des restrictions

prévues dans les Documents Constitutifs, la Société en assemblée générale des actionnaires ou les Administrateurs, dans
le cas de dividendes intermédiaires, peuvent à tout moment déclarer le paiement d'un dividende (tel que déterminé à
tout moment par les Administrateurs) aux membres en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque
catégorie.

30. Capitalisation. Sous réserve de la Loi Applicable et des restrictions prévues dans les Documents Constitutifs, la

Société, en assemblée générale, peut à tout moment, adopter une résolution de capitalisation de toute somme faisant
partie des profits non distribués figurant au crédit du fonds de réserve de la Société, ou de toute somme à la disposition
de la Société et disponible pour une attribution aux dividendes, ou toute somme comptabilisée en réserve résultant d'une
vente ou d'une réévaluation des actifs ou d'une partie des actifs de la Société, ou de toute somme transférée au fonds de
réserve de remboursement du capital, ou de toute somme reçue par voie de prime d'émission d'actions, d'obligations
ou de capital-obligations de la Société.

31. Fonds de réserve. Sous réserve de la Loi Applicable, 5 % (cinq pour cent) du profit annuel net de la Société seront

affectés au fonds de réserve («Fonds de Réserve Légal»). Cette affectation cesse d'être exigée lorsque le montant du
Fonds de Réserve Légal atteint un montant égal à 10 % (dix pour cent) du capital social.

32. Registres comptables.
32.1. Les Administrateurs devront faire en sorte que soient tenus les registres comptables tels qu'ils sont prescrits

par la Loi Applicable. Les registres comptables seront tenus au siège, ou en tout autre lieu ou tous autres lieux que les
Administrateurs estiment appropriés. Ces registres comptables seront toujours à disposition des Administrateurs pour
inspection.

32.2. Les Administrateurs détermineront périodiquement si, dans quelle mesure, à quelles dates et en quels lieux, selon

quelles conditions ou règlementations, les comptes et les registres comptables de la Société, ou certains d'entre eux,
seront à la disposition des membres pour inspection.

32.3. En vertu de la Loi Applicable, un exemplaire de chaque état financier annuel qui doit être présenté à la Société

en assemblée générale sera transmis ou envoyé par voie postale à l'adresse enregistrée de chaque membre et détenteur
d'un titre de dette ou toute autre personne en droit de recevoir notification des assemblées générales de la Société, au
moins 21 jours avant l'assemblée à laquelle les états financiers doivent être présentés à la Société, au même moment et
de la même manière que les notifications des assemblées générales annuelles sont présentées aux membres au titre de
ces Statuts.

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33. Audit.
33.1. La Loi Applicable sera respectée concernant la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes.
33.2. Au moins une fois au cours de chaque exercice financier de la Société, les commissaires aux comptes examineront

les états financiers annuels et les états financiers annuels du groupe, le cas échéant, et présenteront leur rapport aux
membres en vertu de la Loi Applicable.

33.3. Les commissaires aux comptes disposeront à tout moment raisonnable d'un accès aux registres comptables et

aux pièces justificatives de la Société et ils disposeront également de tous les autres droits qui leur sont conférés par la
Loi Applicable.

34. Notifications.
34.1. Une notification sera remise par la Société, les Administrateurs du Conseil, à tous les membres, en personne ou

par voie postale, à l'adresse enregistrée, dans la mesure autorisée par la Loi Applicable. Si un membre n'a pas notifié
d'adresse, il sera considéré avoir renoncé à son droit de recevoir les notifications, dans la mesure autorisée par la Loi
Applicable.

34.2. Toute notification envoyée par la Société par voie postale sera considérée avoir été signifiée le 10

ème

jour suivant

le jour où la notification est postée, et pour apporter la preuve de cette signification, il suffira de prouver que la lettre
contenant la notification a été correctement adressée et postée.

35. Dissolution.
35.1. Dans la mesure autorisée par la Loi Applicable, ni les Administrateurs, en leur propre qualité ou pour le compte

de la Société, ni tout membre de la Société, ne pourront engager ou se joindre avec toute personne dans l'engagement
de procédures de liquidation, dissolution, gestion judiciaire ou placement sous des procédures de sauvegarde d'activité
de la Société, ni de compromis transactionnel ou de régime de concordat avec ses membres ou certains de ses créanciers,
ou tout redressement connexe, devant un tribunal d'Afrique du Sud ou par ailleurs, pendant deux ans après qu'une garantie
en rapport avec les obligations de la Société ait pris fin, sauf si ces Administrateurs ou membres encourent ou sont
susceptibles d'encourir une responsabilité personnelle s'ils ne procèdent pas de la sorte.

35.2. Sous réserve de l'Article 35.1, la Société ne provoquera pas sa propre dissolution sans une résolution adoptée

à l'unanimité lors d'une réunion de son Conseil d'Administration.

35.3. En cas de dissolution de la Société, les actifs restant après paiement des dettes et engagements de la Société et

des coûts de liquidation seront, sous réserve des droits des détenteurs d'actions (éventuels) émises avec des conditions
spéciales, affectés conformément à la Loi Applicable.

35.4. Lors d'une dissolution, toute partie des actifs de la Société, y compris les actions ou titres d'autres sociétés, peut,

avec l'autorisation d'une résolution spéciale de la Société, être payée aux membres de la Société en espèces ou peut, avec
la même autorisation, être déposée en fiducie au profit de ces membres, et la clôture de la liquidation de la Société et la
dissolution de la Société peuvent être constatées.

36. Indemnisation. Sous réserve des stipulations de la Loi Applicable et des restrictions prévues dans les Documents

Constitutifs, chaque Administrateur, dirigeant, secrétaire et autre dirigeant ou employé de la Société sera indemnisé par
la Société à l'égard de tous les coûts, pertes et dépenses qu'un tel dirigeant ou employé peut encourir, ou dont il peut
devenir responsable en raison de tout contrat qu'il a conclu, acte ou acte officiel qu'il a effectué en tant que dirigeant ou
employé, ou de quelque manière que ce soit dans l'exercice de ses fonctions, sauf en cas de négligence, malhonnêteté ou
faute intentionnelle de sa part.

37. Exercice financier de la société. L'exercice financier de la Société prendra fin chaque année le dernier jour du mois

de mars et commencera chaque année le premier jour du mois d'avril.

38. Stipulations et Conditions des actions préférentielles non remboursables.
38.1. Nonobstant toute stipulation contraire de ces Statuts, les stipulations et conditions suivantes s'appliqueront aux:
38.1.1. 10.375.050 (dix millions trois cent soixante-quinze mille cinquante) actions préférentielles non remboursables

de catégorie A d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

38.1.2. 1.649.950 (un million six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) actions préférentielles non rembour-

sables de catégorie B d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

38.1.3. 100 (cent) actions préférentielles non remboursables de catégorie C d'une valeur nominale de 0,02 R (deux

centimes) chacune, du capital social de la Société.

38.2. Si le jour du paiement de tout montant dû au titre de ces Stipulations tombe, ou une période de calcul d'un

montant au titre de ces Stipulations se termine un jour qui n'est pas un Jour Ouvrable, la date correspondante de paiement
ou du calcul (selon le cas) sera fixée au premier jour suivant qui est un Jour Ouvrable.

38.3. Définitions
Dans ces Stipulations, sauf contradiction avec le contexte, les mots et expressions suivants auront la signification ci-

après:

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38.3.1. «Jour Ouvrable» désigne chaque jour autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié officiel en Afrique du Sud ou

au Luxembourg;

38.3.2. «Agent de Calcul» désigne Investec Africa Frontier Private Equity Fund GP Limited (N°. d'Immatriculation

48532);

38.3.3. «Loi sur les Sociétés» désigne la Loi sur les Sociétés N° 61 de 1973, et ses amendements, remises en vigueur

ou remplacements périodiques;

38.3.4. «Avis du Montant de Dividende» aura la signification qui lui est attribuée dans l'Article 38.4.4;
38.3.5. «Avis du Calcul de Dividende» aura la signification qui lui est attribuée dans l'Article 38.4.3;
38.3.6. «Date de Dividende» désigne les 31 mars, 30 juin, 30 septembre et 31 décembre de chaque année jusqu'à la

Date de Rachat Prévue incluse;

38.3.7. «Période de Dividende» désigne, concernant chaque Action Préférentielle, chaque période commençant à la

Date de Dividende précédente (incluse) et prenant fin à la Date de Dividende suivante (exclue); à condition que:

38.3.7.1. la première Période de Dividende sera la période écoulée depuis la Date d'Emission (incluse) jusqu'à la

première Date de Dividende (exclue); et

38.3.7.2. la dernière Période de Dividende sera la période écoulée depuis la Date de Dividende (incluse) précédant

immédiatement la Date de Rachat jusqu'à la Date de Rachat (incluse);

38.3.8. «Taux de Dividende» désigne:
38.3.8.1. concernant la période écoulée depuis la Date d'Emission (incluse) jusqu'au second anniversaire (exclu) de la

Date d'Emission («Date de Détermination du Taux»), un taux fixe de 15 % (quinze pour cent) nominal annuel composé
quotidiennement, sous réserve que si le taux de dividende calculé à la Date de Détermination du Taux conformément à
la Convention de Facilité de Prêt Mezzanine («Taux de Dividende Ajusté») (lorsqu'il est exprimé comme un taux nominal
annuel composé quotidiennement) est supérieur à 15 % (quinze pour cent), dans ce cas le Dividende Préférentiel à l'égard
de chaque Période de Dividende précédente sera recalculé sur la base du Taux de Dividende Ajusté, et le Dividende
Préférentiel qui doit être déclaré et payé par la Société sera augmenté en conséquence avec effet à partir de la Date de
Détermination du Taux d'un montant égal à la différence entre le Dividende Préférentiel recalculé et le Dividende Pré-
férentiel qui était devenu payable sur les Actions Préférentielles au taux applicable au cours de la période précédant la
Date de Détermination du taux; et

38.3.8.2. concernant chaque Période de Dividende à partir de la Date de Détermination du Taux (incluse), le Taux de

Dividende Ajusté;

38.3.9. «Loi sur l'Impôt sur le Revenu» désigne la Loi sur l'Impôt sur le Revenu N°58 de 1962;
38.3.10. «Date d'Emission» désigne la date à laquelle la Société attribue et émet les Actions Préférentielles aux Ac-

tionnaires Préférentiels;

38.3.11. «Prix d'Emission» désigne, à l'égard de:
38.3.11.1. chacune des 10.375.050 (dix millions trois cent soixante-quinze mille cinquante) actions préférentielles non

remboursables de catégorie A, de valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) plus une prime de 9,98 R (neuf Rands et
quatre-vingt-dix-huit centimes); et

38.3.11.2. chacune des 1.649.950 (un million six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) actions préférentielles

non remboursables de catégorie B, de valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) plus une prime de 9,98 R (neuf Rands
et quatre-vingt-dix-huit centimes); et

38.3.11.3. chacune des 100 (cent) actions préférentielles non remboursables de catégorie C, de valeur nominale de

0,02 R (deux centimes) plus une prime de 9,98 R (neuf Rands et quatre-vingt-dix-huit centimes);

38.3.12. «Convention de Facilité de Prêt Mezzanine» désigne tout accord écrit en vigueur au moment considéré entre

Investec Asset Management (Proprietary) Limited (en tant que prêteur) et SA Taxi Development Finance (Proprietary)
Limited (en tant qu'emprunteur) aux termes duquel, notamment, le prêteur met une facilité de crédit à la disposition de
l'emprunteur selon les stipulations et conditions qu'il prévoit, cet accord pouvant être amendé, faire l'objet d'une novation,
complété ou remplacé à tout moment;

38.3.13. «Dividende Préférentiel» désigne, à l'égard des Actions Préférentielles, un dividende en numéraire déterminé

conformément à l'Article

38.4 ou autre, déclaré conformément à ces Stipulations;
38.3.14. «Actionnaire Préférentiel» désigne un détenteur d'Actions Préférentielles au moment considéré;
38.3.15. «Actions Préférentielles» désigne:
38.3.15.1. 10.375.050 (dix millions trois cent soixante-quinze mille cinquante) actions préférentielles non remboursa-

bles de catégorie A d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

38.3.15.2. 1.649.950 (un million six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) actions préférentielles non rem-

boursables de catégorie B d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

38.3.15.3. 100 (cent) actions préférentielles non remboursables de catégorie C d'une valeur nominale de 0,02 R (deux

centimes) chacune, du capital social de la Société et disposant des droits et privilèges qui y sont attachés présents dans
ces Stipulations;

51498

U X E M B O U R G

38.3.16. «Rand» désigne la devise légale d'Afrique du Sud au moment considéré;
38.3.17. «Prix de Rachat» désigne, en rapport avec chaque Action Préférentielle, le total des montants suivants à la

Date de Rachat, à l'égard de l'Action Préférentielle correspondante:

38.3.17.1. le Prix d'Emission de cette Action Préférentielle, plus
38.3.17.2. tout Dividende Non Déclaré concernant cette Action Préférentielle; plus
38.3.17.3. tout Dividende Non Payé à l'égard de cette Action Préférentielle,
sous réserve que, si l'emprunteur est défaillant au titre de la Convention de Facilité de Prêt Mezzanine, dans ce cas la

Société sera en droit de décider par notification écrite que le Prix de Rachat sera, en rapport avec chaque Action Pré-
férentielle, une fraction proportionnelle (calculée par référence au nombre d'Actions Préférentielles alors en circulation)
des demandes de la Société au titre de la Convention de Facilité de Prêt Mezzanine, qui peut être payée par la distribution
en espèces de cette fraction proportionnelle de ces demandes;

38.3.18. «Date de Rachat» désigne, en rapport avec chaque Action Préférentielle, la date à laquelle l'Action Préféren-

tielle est effectivement rachetée par la Société et le Prix de Rachat correspondant intégralement payé à l'Actionnaire
Préférentiel;

38.3.19. «Date de Rachat Prévue» désigne la première date entre le 1

juin 2018 et le 8

ème

(huitième) anniversaire

de la date à laquelle Investec Asset Management (Proprietary) Limited (agissant pour le compte d'un ou plusieurs de ses
affiliés en tant que prêteur) a effectué une première avance au profit de SA Taxi Development Finance (Proprietary)
Limited (en tant qu'emprunteur) au titre de la Convention de Facilité de Prêt Mezzanine, ou toute date antérieure qui
peut être convenue entre la Société et les Actionnaires Préférentiels;

38.3.20. «Afrique du Sud» désigne la République d'Afrique du Sud;
38.3.21. «Ecart» désigne 0,25 % (vingt-cinq points de base);
38.3.22. «Stipulations» désigne ces stipulations et Conditions contenues dans cet Article 38, et ses amendements,

compléments et/ou remplacements périodiques;

38.3.23. «Dividendes Non Déclarés» désigne, à l'égard de toute Action Préférentielle, tous les Dividendes Préférentiels

qui auraient dû être déclarés et payés à l'égard de cette Action Préférentielle mais qui n'étaient pas déclarés ni payés à la
Date de Dividende correspondante; et

38.3.24. «Dividendes Non Payés» désigne, à l'égard d'une Action Préférentielle, tous les Dividendes Préférentiels qui

auraient dû être déclarés à l'égard de cette Action Préférentielle mais qui n'ont pas été payés à la Date de Dividende
correspondante.

38.4. Dividendes Préférentiels
38.4.1. Chaque Actionnaire Préférentiel enregistré en tant que tel à chaque Date de Dividende bénéficiera du droit

de recevoir et d'être payé à chaque Date de Dividende, en priorité par rapport aux détenteurs d'actions de toute autre
catégorie du capital de la Société et, à l'égard de chaque Action Préférentielle qu'il détient, d'un Dividende Préférentiel
pour la Période de Dividende précédant cette Date de Dividende déterminé conformément aux Articles 38.4.2, 38.4.3
et 38.4.4.

38.4.2. Le Dividende Préférentiel total sera déterminé comme suit:
A = (B ÷365) -C -D
où:
A = le Dividende Préférentiel total;
B = le total des montants obtenus, chaque jour de la Période de Dividende pour laquelle le Dividende Préférentiel est

payable, en multipliant:

(iv) Le Prix d'Emission total de toutes les Actions Préférentielles; et
(v) Les Dividendes Non Déclarés; et
(vi) Les Dividendes Non Payés,
par le Taux de Dividende à chacune de ces dates, et en composant ces montants quotidiennement;
C = les frais opérationnels de la Société (en ce compris mais non limité aux frais d'audit, dépenses administratives et

versements aux fournisseurs de services) incombant durant la Période de Dividende concernée;

D = ((B ÷ 365) - C) multiplié par l'Ecart.
38.4.3. A chaque Date de Dividende, la Société devra, pour ce jour, faire notification écrite à l'Agent de Calcul («Avis

de Calcul de Dividende») du montant de «A» dans la formule ci-dessus.

38.4.4. La Société devra faire en sorte que l'Agent de Calcul, dès que possible mais dans tous les cas au plus tard 10

(dix) Jours Ouvrables après réception par l'Agent de Calcul d'un Avis de Calcul de Dividende, calcule (conformément à
toute formule applicable aux accords de société en commandite en vigueur au moment considéré entre Investec Africa
Frontier Private Equity Fund GP Limited en tant que commandité et les parties qui ont été admises en tant que com-
manditaires de la commandite concernée) et fasse notification par écrit à la Société («Avis de Montant de Dividende»)
du compte proportionnel du Dividende Préférentiel total qui doit être déclaré et payé à chaque Actionnaire Préférentiel,
à l'égard de chacune des:

51499

U X E M B O U R G

38.4.4.1. Actions Préférentielles non remboursables de catégorie A; et
38.4.4.2. Actions Préférentielles non remboursables de catégorie B; et
38.4.4.3. Actions Préférentielles non remboursables de catégorie C,
respectivement, et la Société sera irrévocablement tenue de déclarer et de payer à chaque Actionnaire Préférentiel

un Dividende Préférentiel à l'égard de chaque Action Préférentielle de chaque catégorie d'Actions Préférentielles détenue
par l'Actionnaire Préférentiel conformément à l'Avis de Montant de Dividende, dès que possible après réception de l'Avis
de Montant de Dividende, mais dans tous les cas au plus tard le Jour Ouvrable suivant.

38.4.5. Chaque Dividende Préférentiel sera à l'égard de chaque Action Préférentielle:
38.4.5.1. sous réserve de la Loi Applicable, déclaré conformément à l'Article 38.4.6 et payé conformément à ces

Stipulations; et

38.4.5.2. payé en numéraire, en fonds immédiatement disponibles.
38.4.6. Sauf si elle en a convenu différemment par écrit avec l'Actionnaire Préférentiel, la Société devra, dans les 2

(deux) Jours Ouvrables suivant la déclaration d'un Dividende Préférentiel, remettre aux Actionnaires Préférentiels un
justificatif écrit des résolutions des administrateurs traitant de cette déclaration, qui sera établi conformément à la Loi
Applicable.

38.4.7. La Société ne sera pas en doit, à aucun moment, de contester le montant du Dividende Préférentiel payable

par la Société à chaque catégorie d'Actionnaire Préférentiel.

38.4.8. Nonobstant toute stipulation contraire des présentes et sans déroger à son obligation de déclarer tout Divi-

dende Préférentiel, la Société ne sera tenue de payer un Dividende Préférentiel que dans la mesure où elle dispose de
liquidités suffisantes en fonds immédiatement disponibles à cet effet.

38.5. Accumulations
Si un Dividende Préférentiel n'est pas déclaré à la Date de Dividende à laquelle il est prévu ou à laquelle il doit être

déclaré, dans ce cas, nonobstant toute stipulation contraire de ces Stipulations (y compris, notamment, l'Article 38.4.5),
le montant du Dividende Non Déclaré sera accumulé.

38.6. Rachat des Actions Préférentielles
38.6.1. Stipulations Générales
38.6.1.1. Lorsqu'une Action Préférentielle est rachetée au titre de cet Article 38.6, la Société devra racheter cette

Action Préférentielle en payant le Prix de Rachat à l'Actionnaire Préférentiel, contre la restitution à la Société par l'Ac-
tionnaire Préférentiel du certificat d'action correspondant à cette Action Préférentielle (ou, si ce certificat a été perdu
ou détruit, la preuve de la perte ou de la destruction et l'indemnisation que la Société serait en droit d'exiger au titre de
l'Article 38.7).

38.6.1.2. En cas de dissolution de la Société, l'Actionnaire Préférentiel sera payé à partir des actifs de la Société et en

priorité par rapport aux détenteurs d'actions ordinaires de la Société pour l'intégralité du Prix de Rachat calculé comme
si les Actions Préférentielles qu'il détient étaient toutes rachetées le jour précédant immédiatement la date de dissolution.

38.6.1.3. Pour éviter toute ambiguïté, lorsque la Société rachète des Actions Préférentielles au titre de cet Article 38.6,

la Société sera en droit de racheter ces Actions Préférentielles de toutes les manières autorisées en droit.

38.6.2. Droits de l'Actionnaire Préférentiel
38.6.2.1. Sous réserve du consentement correspondant de chaque Actionnaire Préférentiel, la Société reconnaît et

convient que chaque Actionnaire Préférentiel sera en droit, à tout moment et à sa seule discrétion, sur notification écrite
à la Société («Avis de Rachat»), d'exiger que la Société rachète les Actions Préférentielles, ou certaines d'entre elles,
détenues par cet Actionnaire Préférentiel, dans un délai de 30 (trente) Jours Ouvrables à partir de la date de cet Avis de
Rachat, en numéraire pour le Prix de Rachat, et d'autre manière mutatis mutandis conformément à ces Stipulations, aux
Documents Constitutifs et à la Loi Applicable.

38.6.2.2. Chaque Actionnaire Préférentiel, par sa signature de l'accord écrit entre la Société et les Actionnaires Pré-

férentiels aux termes duquel, notamment, les Actionnaires Préférentiels souscrivent, et la Société attribue et émet au
profit des Actionnaires Préférentiels les Actions Préférentielles, accepte de voter en faveur de toute résolution qui doit
être adoptée par la Société au titre de laquelle, notamment, la Société adopte la résolution de racheter certaines Actions
Préférentielles et s'engage à consentir à tout rachat envisagé dans l'Avis de Rachat

38.6.3. Rachat Obligatoire
La Société sera, à la Date de Rachat Prévue, obligée de racheter toutes les Actions Préférentielles alors en circulation

conformément à ces Stipulations, aux Documents Constitutifs et à la Loi Applicable.

38.6.4. Droits de la Société
La Société sera en droit, à tout moment, de racheter toutes les Actions Préférentielles au Prix de Rachat applicable

par Action Préférentielle, selon les stipulations et conditions suivantes:

38.6.4.1. la Société présentera une notification écrite avec un préavis minimum de 15 (quinze) Jours Ouvrables aux

Actionnaires préférentiels, stipulant la date à laquelle les Actions Préférentielles seront rachetées; et

38.6.4.2. les Actions Préférentielles seront rachetées d'autre manière conformément à l'Article 38.6.1.

51500

U X E M B O U R G

38.7. Perte de Certificat
Si un certificat émis à l'égard d'une Action Préférentielle est illisible, perdu ou détruit, il sera remplacé par la Société

sur réception par la Société du certificat illisible ou d'une attestation sous serment par un administrateur de l'Actionnaire
Préférentiel certifiant que ce certificat a été perdu ou détruit, accompagné d'un engagement écrit indemnisant la Société
à l'égard de tout(e) perte, responsabilité, dommage, coût ou dépense que la Société peut subir du fait de l'émission de
ce certificat de remplacement.

38.8. Vote
38.8.1. L'Actionnaire Préférentiel sera en droit de recevoir la notification d'assemblée générale de la Société et d'y

être présent et la Société sera tenue de présenter à l'Actionnaire Préférentiel la notification d'une telle assemblée générale
de la Société.

38.8.2. Sous réserve des dispositions de la Loi sur les Sociétés, les détenteurs d'Actions Préférentielles disposeront

d'une (une) voix par Action Préférentielle.

39. Capital.
39.1. Valeur nominale
Le capital social émis de la société est de 240.503 R (deux cent quarante mille cinq cent trois Rands) divisé en:
39.1.1. 50 (cinquante) actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et
39.1.2. 10.375.050 (dix millions trois cent soixante-quinze mille cinquante) actions préférentielles non remboursables

de catégorie A d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

39.1.3. 1.649.950 (un million six cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante) actions préférentielles non rembour-

sables de catégorie B d'une valeur nominale de 0,02 R (deux centimes) chacune; et

39.1.4. 100 (cent) actions préférentielles non remboursables de catégorie C d'une valeur nominale de 0,02 R (deux

centimes) chacune.

39.2. Sans valeur nominale
39.2.1. Le nombre d'actions ordinaire sans valeur nominale est de zéro.
39.2.2. Le nombre d'actions préférentielles sans valeur nominale est de zéro.
39.2.3. Le nombre d'actions remboursables sans valeur nominale est de zéro.

Cinquième résolution

Les Associés décident de confirmer que lors du transfert du principal établissement et de l'administration centrale

(mais pas du siège social) de la Société de la République d'Afrique du Sud au Grand-Duché de Luxembourg, il n'y a aucun
changements apportés au gérants/administrateurs de la Société, qui sont, à la date du présent acte, les suivants:

- Greg Cremen, né à Sydney, Australie, le 9 décembre 1954, dont l'adresse se situe au 19, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg; et

- Grant Cameron, né à Pietermaritzburg, le 20 janvier 1965, dont l'adresse se situe au PO Box 250. La Plaiderie, St

Peter Port, Guernesey, Îles Anglo-Normandes, GY1 3QH.

Estimation des frais

Le montant des coûts relatifs au présent acte sont estimés à EUR 6.000.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: A. SLACK et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2011. Relation: LAC/2011/11092. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2011.

Référence de publication: 2011041059/1522.
(110046038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2011.

51501

U X E M B O U R G

Familiar S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 160.547.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la forme juridique de la société telle qu'elle est mentionnée dans l'en-tête de l'acte

publié au Mémorial C n° 989 du 13 mai 2011, page 47430:

au lieu de:
«Familiar S.A., SIVCAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.»,
lire:
«Familiar S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.»
La même correction doit être apportée dans le sommaire, à la page 47425.

Référence de publication: 2011070003/15.

Axerlind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.363.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1er juin 2011 à 13.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Délibération et décision à prendre quant à la poursuite éventuelle de l'activité de la société conformément à l'article

100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011064997/755/20.

Build Group Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 122.985.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 1er juin 2011 à 09.00 au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2011065104/755/18.

51502

U X E M B O U R G

UID Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.134.

Messrs bondholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on May 30, 2011 at 11.00 a.m. at the premises of Arendt & Medernach (Luxembourg), 14 rue Erasme,

L-2082 Luxembourg, with the following agenda:

Agenda:

1. Adjustment of the interest rate of the floating rate guaranteed bonds issued by the Company
2. Amendment of the terms and conditions of the floating rate guaranteed bonds issued by the Company
3. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011064394/795/15.

Martur Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 29.516.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 1, 2011 at 10:30 a.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and adopt the Management Report of the Directors and the Report of the Auditor,
- To receive and adopt the annual accounts and appropriation of results for the financial year ended on December

31, 2010,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2010,

- Statutory appointments,
- Fixation of the Auditor's fees.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares five clear days prior

to the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2011065113/755/20.

Posal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 34.954.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 février 2011

Résolution:

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société, avec effet au 4 février 2011,

à l'adresse suivante:

1, rue Joseph Hackin
L-1746 Luxembourg

Pour copie conforme
Signatures
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011049543/16.
(110054661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

51503

U X E M B O U R G

Voolverine, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la forme juridique de la société telle qu'elle est mentionnée dans l'en-tête de l'acte

publié au Mémorial C n° 637 du 5 avril 2011, page 30557:

au lieu de:
«Voolverine, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.»,
lire:
«Voolverine, Société anonyme - Société de gestion de patrimoine familial.»
Référence de publication: 2011070004/13.

Voolverine, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 151.247.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de corriger comme suit la forme juridique de la société telle qu'elle est mentionnée dans l'en-tête de l'acte

publié au Mémorial C n° 613 du 23 mars 2011, page 29417:

Trianon Investholding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.883.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
06 avril 2011 à 14.00 h
le Conseil d’administration se compose comme suit:
- est nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,

Pays-Bas et demeurant professionnellement à 60 Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg, Luxembourg ,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017;
- est nommé administrateur SELINE FINANCE Ltd, No. 03227310 Companies House Cardiff, Royaume-Uni, ayant son

siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017;
- est nommé administrateur SELINE MANAGEMENT Ltd, No. 03240996 Companies House Cardiff, Royaume-Uni,

ayant son siège social à Tooley Street 122-126, SE1 2TU Londres, Royaume-Uni,

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.
Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à expiration, est renommé commissaire aux Comptes la société CRT

REGISTER INTERNATIONAL S.A., RCS B105.875, ayant son siège social à 60, Grand-Rue, niveau 2, L-1660 Luxembourg,
Luxembourg

à effet du 06 avril 2011 et jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2017.

Le 07 avril 2011.

TRANSBELLA INVESTHOLDING S.A.
J. H. VAN LEUVENHEIM
Administrateur-délégué

Référence de publication: 2011049947/28.
(110055257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51504

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Advise Group S.A.

Almasa S.A., SPF

Andrea S.A.

Artsystem S.A.

Axerlind S.A.

Blue Lux S.A.

Build Group Co. S.A.

Dengold Overseas S.A., SPF

Dropal S.A.

D-VB Finapa S.A., SPF

Familiar S.A., SICAV-SIF

Financière Asturias S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A. SPF

Freo Germany II Partners (SCA) SICAR

Global Brands S.A.

Greensoft S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Intergas Europe S.A.

Intergas Europe S.A.-SPF

International Promoting and Participation Company S.A., SPF

Itrosa S.A.

Kortstrukt S.A.

LUXFER - Industriehallenbau S.A.

Lux Integral Vision Holding S.A.

Martur Finance S.A.

Mid Atlantic Holdings S.A.

Mondery S.A.

Newshelf 1037 (Proprietary) Limited

Nori S.A.

Novellus Fund

Office II Invest S.A.

Orco Russian Retail S.A.

Palenque S.A., SPF

Posal S.A.

Propreal S.A.

Real Pol Investments S.A.

RT3 S.A.

Trianon Investholding S.A.

Tschingel S.A.

UID Finance

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