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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1072

20 mai 2011

SOMMAIRE

Axantus Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

Centaurium Management . . . . . . . . . . . . . . .

51456

Centre Luxembourgeois de la Philanthro-

pie et des Fondations asbl . . . . . . . . . . . . . .

51433

Citadel Value Advisory SA  . . . . . . . . . . . . . .

51452

Cyrlux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51423

FIP (Europe)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

Fortum Russia CHP Lease SNC  . . . . . . . . .

51425

GFRI 2007 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Gib International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51412

Globe Total Investments Holdings S.A.  . .

51413

Graficom  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

Grey Stoke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

Grey Stoke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51413

Grosvenor First European Property Invest-

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51422

Grosvenor Retail European Properties II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51422

Grosvenor Retail European Properties

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51422

HA-K S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51424

Harvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51425

Helsia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51432

Highfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51439

Highfin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51432

Hot Stuff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51439

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51450

IDG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51449

IDS Scheer Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51451

Immo Glasbur S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51439

Immo Qanat S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

Immo Walfer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51442

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51449

Infracis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51444

Innova Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

Innova Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

International Business Consultants S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

International Footwear Distributors S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51445

L.F.L. Société civile immobilière . . . . . . . . .

51450

L.F.L. Société civile immobilière . . . . . . . . .

51452

Srpsko-Crnogorsko-Sportsko-Kulturno-

Drustvo, Halo Junace  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51440

Uniloc Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

51414

Withsunday S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51410

51409

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U X E M B O U R G

GFRI 2007 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.998.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Jean Bodoni, gérant, résidant désormais professionnellement au 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011050343/12.
(110056069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Withsunday S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 146.885.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1.- Mr. Paolo GUALANDI, residing at 15A, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italy);
2.- Mr. Andrea GUALANDI, residing at 11, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italy);
3.- Mr. Michele GUALANDI, residing at 8, Via Belle Arti, I-40126 Bologna (Italy);
4.- Mrs. Paola GUALANDI, residing at 15B, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italy);
5.- Mr. Jacopo GUALANDI, residing at 15, Via San Frediano, I-40136 Bologna (Italy)
All appearing parties are here represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, residing professionally at L-2168 Luxem-

bourg, 127, rue de Mühlenbach,

by virtue of five (5) proxies given under private seal delivered to him. Such proxies, after having been signed "ne

varietur" by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented as said before, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of the limited liability company "WITHSUNDAY S.à r.l.", having

its registered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 146885,
incorporated in Curacao on the 22nd October 1998, then transferred in Luxembourg by deed of the undersigned notary
on the 15 

th

 of June 2009, published in the Memorial C Number 1406 of the 21 

st

 of July 2009,

having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares of a par value of one euro (1.- EUR) each.

That the appearing parties, represented as said before, have requested the undersigned notary to act the following

resolutions, taken by unanimous vote by them:

<i>First resolution

The appearing persons approve the closing balance sheet of the Company established as at December 15 

th

 , 2010.

The said approved document shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration

authorities.

<i>Second resolution

The  appearing  persons  decide,  in  accordance  with  Article  67-1(1)  of  the  law  of  August  10,  1915  on  commercial

companies, to transfer the registered office of the Company from L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, to I-40123
Bologna, Galleria Falcone Borsellino 1, (Italy), without prior dissolution.

It is furthermore resolved that the Company adopt the nationality of Italy and be transformed simultaneously into a

company of Italy with the name “20 Novembre Srl”.

<i>Third resolution

The appearing persons accept the resignation of the current managers of the company, and give discharge to them for

the execution of their mandates until this date.

<i>Fourth resolution

The General Meeting appoints as new manager of the Company:

51410

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Mr. Michele GUALANDI, residing at 8, Via Belle Arti, I-40126 Bologna (Italy);

<i>Fifth resolution

The General Meeting grants a full power of attorney to Mr. Michele GUALANDI, to take any such action, do any such

things as may be necessary, appropriate or in relation with the transfer of the Company.

<i>Sixth resolution

The undersigned notary is empowered to make of the formalities at the administrations in Luxembourg to register,

deposit and publish the deed in the Mémorial C.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxy-holder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
proxy-holder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing proxy-holder signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- M Paolo GUALANDI, demeurant à 15A, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italie);
2.- M Andrea GUALANDI, demeurant à 11, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italie);
3.- M Michele GUALANDI, demeurant à 8, Via Belle Arti, I-40126 Bologna (Italie);
4.- Mme Paola GUALANDI, demeurant à 15B, Via Rosario, I-40013 Castel Maggiore (Italie);
5.- M Jacopo GUALANDI, demeurant à 15, Via San Frediano, I-40136 Bologna (Italie)
tous ici représentées par Monsieur Alexandre TASKIRAN, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

en vertu de cinq (5) procurations données sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis lenotaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de la société à responsabilité limitée WITHSUNDAY

S.à r.l., avec siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 146885
constituée à Curacoa le 22 octobre 1998, transféré vers le Luxembourg par acte du notaire instrumentant en date du 15
juin 2009 publié au Mémorial C numéro 1406 du 21 juillet 2009, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(12.500.- EUR), représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d’une valeur d’un euro (1.- EUR) chacune.

Que les comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes,

prises par eux à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants approuvent le bilan de clôture de la Société établi au 15 décembre 2010.
Ledit document approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident, conformément à l'article 67-1(1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

de transférer le siège social de la Société de L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, à I-40123 Bologna, Galleria
Falcone Borsellino 1, (Italy), sans dissolution préalable.

Il a été en outre décidé l'adoption par la Société de la nationalité italienne et sa transformation concomitante en une

société italienne sous la dénomination de "20 Novembre Srl "

<i>Troisième résolution

Les comparants acceptent la démission des gérants actuels de la Société, et leur donnent décharge pour leurs mandats

jusqu'à ce jour.

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<i>Quatrième résolution

Les comparants nomment aux fonctions de nouveaux gérants de la Société:
M. Michele GUALANDI, demeurant à 8, Via Belle Arti, I-40126 Bologna (Italie);

<i>Cinquième résolution

Les comparants donnent tous pouvoirs à M. Michele GUALANDI, de faire tous les demarches necessaries et appro-

priées en relation avec le présent transfert du siège de la Société.

<i>Sixième résolution

Le notaire instrumentant est mandaté pour faire toutes les formalités auprès des administrations luxembourgeoises

pour enregistrer, déposer et publier l’acte en question au Mémorial C.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Alexandre TASKIRAN, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2010. Relation GRE/2010/4646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011030004/118.
(110035775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2011

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Peter Van Opstal, employé privé, avec adresse

professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management Sàrl, ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES
S.A., ayant son siège social 40, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010 qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050344/18.
(110055989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Gib International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.588.

Le bilan de la société au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050345/12.
(110056026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Globe Total Investments Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 78.111.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050346/9.
(110056805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Graficom, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 49.865.

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires du 8 avril 2011

1. La cooptation de M. Massimo RASCHELLA décidée par le conseil d’administration en date du 14 septembre 2010

a été ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

2. La cooptation de M. Sébastien ANDRE décidée par le conseil d’administration en date du 17 septembre 2010 a été

ratifiée et il a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 11.4.2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GRAFICOM
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011050347/16.
(110056577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Grey Stoke, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.275.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mars 2011

Est nommé administrateur son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2014, Monsieur Luc HANSEN, licencié administration des affaires, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Référence de publication: 2011050348/13.
(110056109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Grey Stoke, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.275.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050349/9.
(110056125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

51413

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U X E M B O U R G

Uniloc Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.161.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-sixth of January,
Before us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED, a company limited by shares, incorporated and existing under Australian

laws, with registered office at level 9, 20 Hunter Street, Sydney, NSW 2000 Australia, registered with the Australian
Securities and Investments Commission, under number 058043744,

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on January 25, 2011.

Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in its hereabove stated capacity, has requested the notary to inscribe as follows the

articles of association (hereafter the «Articles») of a “Société Anonyme”, which the founding shareholder forms:

Art. 1. Corporate form - Name. There is hereby established a company (hereafter the «Company») in the form of a

“Société Anonyme” under the name of "UNILOC LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. Corporate purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of patents, intellectual property, copyrights, trademarks, stocks, bonds, deben-
tures, notes and other securities of any kind, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

It may be transferred to any other address within the municipality of Luxembourg by a decision of the board of

directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of

the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares - Shares certificates. The share capital is set at fifty thousand US Dollars (USD 50,000.-)

represented by two million eight hundred ninety-nine thousand ninety-eight (2,899,098) shares without stated par value,
all fully paid up.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the shareholders.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholders. The transfer of registered shares shall be

notified by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act in this respect. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the registered shares to the Company, duly endorsed to the transferee.

The share capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of its own shares in compliance with legal requirements.

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U X E M B O U R G

In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable, subject to

the provisions of this Article.

In case of plurality of shareholders, the shares shall be stapled to the shares of UNILOC CORPORATION PTY.

LIMITED, aformentioned (the “ Australian Shares”). As a result of the stapling, any shareholder who transfers one or
more of its shares or Australian Shares, as applicable, under the conditions stipulated by this Article and set forth in the
law, as applicable, to another person shall transfer a same proportion of its Australian Shares or shares, as applicable, to
that same person. In the event any shareholder surrenders one or more of its shares, or Australian Shares, as applicable,
pursuant to a redemption of shares, or Australian Shares, as applicable, by respectively the Company or UNILOC COR-
PORATION PTY. LIMITED, such shareholder shall surrender the same proportion of Australian Shares or shares, as
applicable, held by him or her to respectively UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED or the Company and UNILOC
CORPORATION PTY. LIMITED shall redeem the Australian Shares or the Company shall redeem the shares, as appli-
cable. Any transfer of the shares by any shareholder in breach of the provisions of this Article shall be null and void.

Art. 6. Board of directors or Sole director. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a

board of directors consisting of at least three members (each a “Director”), who need not be shareholders. They will
constitute a board of directors as Directors of Category A and Directors of Category B.

In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a board of directors
consisting of either one Director (the “Sole Director”) until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or of at least three Directors. They will constitute a board of directors as
Directors of Category A and Directors of Category B.

A legal entity may be a member of the board of directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case,

the board of directors or the Sole Director shall confirm the appointment of the legal entity’s representative in compliance
with the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are reeligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the board of directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. Procedures of meeting of the board. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, but in his absence the board of directors may

appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two Directors at the place indicated in the convening

notice.

Any Director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or telex

another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed and the
Directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by phone.
After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in such latter
event such vote is confirmed in writing.

The board of directors can deliberate or act validly if at least a majority of the Directors of Category A and Directors

of Category B is present or represented at the meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a simple
majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In case of tie vote, the Chairman has a
casting vote.

In the event that any Director of the Company has any adverse personal interest in any transaction of the Company,

such Director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote on such
transaction and such Director’s interest therein shall be reported by the board of directors to the next succeeding meeting
of shareholders subject to the responsibility of the board of directors. However, when the board of directors is composed
of one Director, the minutes of the meeting shall only mention the transaction between the Company and the Director
having an interest opposed to that of the Company.

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions taken during a

board of directors’ meeting.

Art. 8. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-

nistration and disposition in compliance with the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the
present Articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to one or more Directors, who shall be called managing
Directors.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Binding signature. In all circumstances, the Company will be bound by the signature of the sole Director or in

case of plurality of Directors by the joint signatures of a Director of Category A and a Director of Category B or by the
sole signature of the managing Director within the limits of the daily management or by the joint or sole signature of any
person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 10. Meetings of shareholders - General. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers

conferred to the general meeting of shareholders and takes the decision in writing.

In case of a plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of share-

holders of the Company.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Company.

In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of director, in
its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 11. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held within the

municipality of the Company’s registered office at the place specified in the convening notice on the first Tuesday of
November at 11 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The first annual general meeting will be held on November 6, 2012.

Art. 12. Statutory auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, appointed by the general

meeting of shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which
must not exceed six years.

If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of

auditors.

Art. 13. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the 1 

st

 of July of each year and ends on the 30

th

 of June of the following year, with the exception of the first year which shall begin on the date of the incorporation of

the Company and shall terminate on June 30, 2012.

Art. 14. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

The board of directors or the sole director may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requi-

rements.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of sharehol-

ders. The liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remuneration.

Art. 16. Reference to the law. All matters not governed by these Articles are to be construed in accordance with the

law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED, aforementioned, declares to

subscribe and pay up the Company’s capital as follows:

Subscriber

Number

of shares

issued

Subscribed

capital

in USD

Paid capital

in USD

Uniloc Corporation Pty. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,899,098

50,000

50,000

% of capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,899,098

50,000

50,000

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U X E M B O U R G

The two million eight hundred ninety-nine thousand ninety-eight (2,899,098) shares without stated par value, repre-

senting  the  entirety  of  the  share  capital  of  the  Company,  will  be  paid  up  in  the  ratio  stated  above  by  UNILOC
CORPORATION PTY. LIMITED, aforementioned, by a contribution in kind consisting of two (2) shares with a par value
of one Singapore Dollar (SGD 1.-) each and an aggregate par value of two Singapore Dollars (SGD 2.-), representing one
hundred percent (100%) of the issued share capital of UNILOC (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED, a private company
limited by shares, organized under the laws of Singapore with its registered office at 80, Raffles Place, #32-01, UOB Plaza,
Singapore (048624), registered with the Accounting and Corporate Regulatory Authority of Singapore under the number
199207059G, which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of fifty thousand US Dollars
(USD 50,000).

The total value of such contribution, which is declared to be of fifty thousand US Dollars (USD 50,000) by UNILOC

CORPORATION PTY. LIMITED, and whose valuation is accepted by the Company, is subject to an independent auditor’s
report, in accordance with article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915 as
amended, established by ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall
2, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 47.771, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and book value to the 2,899,098 shares
without stated par value to be issued for total consideration amounting to USD 50,000.”

Such report, being initialed «ne varietur» shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with

the registration authorities.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euros
(EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

The aforesaid party, representing the entire subscribed capital of the Company and considering itself as duly convened,

has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at four and the number of auditor at one.
2. The following are appointed directors:

<i>Category A directors:

- Mr. Brad Davis, Chief Executive Officer, born on May 11, 1961, in Pasadena, CA (USA) and residing at 2828 Lighthouse

Lane, Corona Del Mar, CA 92625 (USA);

- Mr. Chad Meisinger, Business Owner, born on August 21, 1967, in Sagamihara, Kanagawa-ken (Japan) and residing

at 71 via Sonrisa, San Clemente, CA 92673 (USA);

<i>Category B directors:

- Mr. Ivo Hemelraad, Managing Director, born on October 12, 1961, in Utrecht (the Netherlands) and having his

professional address at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Wim J.A. Rits, Director, born on June 14, 1970, in Belgium and having his professional address at 15, rue Edward

Steichen, L2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Has been appointed statutory auditor:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., a public limited liability company having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, Parc

d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 47.771.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in 2012.
5. The registered office of the Company is established at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The undersigned notary who knows English states that on request of the person appearing, the present deed is worded

in English followed by a French version; in case of discrepancies between the English and the French text, only the English
version will be binding amongst parties.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

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U X E M B O U R G

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the same signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le vingt-six du mois de janvier,
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de residence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED, une «company limited by shares» et existant conformément aux lois aus-

traliennes, ayant son siège social à l’étage 9, 20, Hunter Street, Sydney, NSW 2000 Australie, enregistrée auprès de la
Commission Australienne des Titres et Investissements, sous le numéro 058043744;

représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant pour adresse professionnelle le 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agisse, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (ci-après «les Statuts») comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale - Dénomination.  Il est formé une société (ci-après «la Société»), sous la forme d’une «Société

Anonyme», ayant pour dénomination «UNILOC LUXEMBOURG S.A.».

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, de brevets, de propriété intellectuelle, de droits d’auteur, de marques, d’actions, d’obligations,
de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, l’administration, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société peut en outre détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune de Luxembourg par décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

De telles mesures temporaires ne changent en rien la nationalité de la Société.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’actions. Le capital social est fixé à cinquante mille US dollars (USD 50.000.),

divisé en deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (2.899.098) actions sans mention de
valeur nominale, toutes entièrement libérées.

Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré des actionnaires.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la société
du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires, sous les conditions prévues par

la loi.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

51418

L

U X E M B O U R G

Dans l’hypothèse d’un actionnaire unique, les actions détenues par celui-ci sont librement transmissibles, sous réserve

des dispositions du présent Article.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs actionnaires, les actions sont liées aux actions d’ UNILOC CORPORATION PTY.

LIMITED, précitée (les “Actions Australiennes”).

En conséquence du lien, tout actionnaire qui transfert une ou plusieurs actions ou Actions Australiennes, suivant le

cas, détenues par lui, en conformité avec les dispositions du présent article et des conditions prévues par la loi, à un tiers
devra transférer une proportion identique de ses Actions Australiennes ou actions à ce tiers.

Au cas où un actionnaire restitue une ou plusieurs de ses actions ou Actions Australiennes, suivant le cas, à la Société

suite à un rachat d’actions ou d’ Actions Australiennes, suivant le cas, par respectivement la Société ou UNILOC COR-
PORATION PTY. LIMITED, cet actionnaire devra restituer la même proportion d’ Actions Australiennes ou actions
suivant les cas, détenues par lui à respectivement la Société ou UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED et UNILOC
CORPORATION PTY. LIMITED devra racheter les Actions Australiennes ou la Société devra racheter les actions, suivant
le cas. Tout transfert d’actions par un actionnaire en violation des dispositions du présent article sera nul et non avenu.

Art. 6. Conseil d’administration ou Administrateur unique. En cas de pluralité des actionnaires, la Société est admi-

nistrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins (chacun dénommé «Administrateur»),
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ils constitueront un conseil d’administration en tant
qu’Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B.

Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si lors d’une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la Société a seulement un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d’administration composé soit d’un
seul Administrateur (l’«Administrateur Unique») jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant
l’existence de plus d’un actionnaire, soit d’au moins trois Administrateurs. Ils constitueront un conseil d’administration
en tant qu’Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B.

Une personne morale peut être membre du conseil d’administration ou peut être l’Administrateur Unique de la Société.

Dans ce cas, le conseil d’administration ou l’Administrateur Unique devra confirmer la nomination du représentant légal
de celle-ci conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Les Administrateurs ou l’Administrateur Unique sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme

ne pouvant dépasser six années et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
actionnaires. Ils continueront à exercer leurs fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Au cas où un
Administrateur est nommé sans mention du terme de son mandat, celui-ci sera alors considéré comme ayant été nommé
pour six ans à partir de la date de sa nomination.

En cas d’absence d’un membre du conseil d’administration pour cause de mort, de retraite ou pour tout autre motif,

les Administrateurs nommés restant peuvent se réunir et nommer, par un vote à la majorité, un Administrateur afin de
pourvoir à cette absence jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires laquelle devra décider de ratifier cette
nomination.

Art. 7. Modalités de réunion du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses

membres.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, le conseil d’administration

pourra nommer un autre président pro tempore par vote à la majorité des présents à ces réunions du conseil d’admi-
nistration.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre Administrateur,

par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les Administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, que si la majorité au moins des Administrateurs

de catégorie A et de catégorie B sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions
seront prises à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou représentés à ces réunions. En cas d’égalité
des voix, le président a une voix prépondérante.

Dans le cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel opposé dans une opération à celui de la Société,

cet Administrateur devra faire connaître au conseil d’administration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter
une telle opération, et le conseil d’administration devra rendre compte de l’intérêt de cet Administrateur, à la prochaine
assemblée des actionnaires sous la responsabilité du conseil d’administration.

Cependant quand le conseil d’administration n’est composé que d’un Administrateur, le procès verbal de la réunion

du conseil d’administration mentionnera uniquement l’opération qui a lieu entre la Société et l’Administrateur qui a un
intérêt opposé à celui de la Société.

51419

L

U X E M B O U R G

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises lors

d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil
d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société

ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’admi-
nistration, qui seront appelé administrateurs-délégués.

Art. 9. Signature. En toutes circonstances, la Société est engagée par la signature de l’Administrateur Unique ou, en

cas d’une pluralité d’Administrateurs, par la signature conjointe d’un Administrateur de catégorie A et un Administrateur
de catégorie B de la Société, par la signature unique de l’Administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière,
ou par la signature conjointe ou unique de toutes personnes auxquelles un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration.

Art. 10. Assemblées des actionnaires général. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera com-
pétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation
formelle de l’assemblée générale des actionnaires.

Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société, sauf autrement prévu par les présents Statuts.

Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-

naires pour pouvoir participer aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue dans la commune du

siège social de la Société au lieu indiqué dans la convocation le 1 

er

 mardi du mois de novembre à 11 heures. Si ce jour

n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable bancaire
suivant. La première assemblée générale annuelle se tiendra le 6 novembre 2012.

Art. 12. Commissaires aux comptes. La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder
six années.

S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commis-

saires aux comptes.

Art. 13. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1 

er

 du mois de juillet de chaque année et se

termine le 30 du mois de juin de l’année suivante, à l’exception du premier exercice qui débute à la date de la formation
de la Société et se termine le 30 juin 2012.

Art. 14. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux actionnaires en proportion de leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués sur décision du conseil d’administration ou de l’Administrateur

Unique, sous réserve des conditions prévues par la loi.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires. La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Référence à la loi. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

51420

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED, précitée, déclare souscrire et libérer

le capital de la Société comme suit:

Souscripteur

Nombre

d’actions

émises

Capital

souscrit
en USD

Capital

libéré

en USD

Uniloc Corporation Pty. Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.899.098

50.000

50.000

% du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.899.098

50.000

50.000

Les deux millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre-vingt-dix-huit (2.899.098) actions sans mention de valeur

nominale, représentant l’entièreté du capital de la Société, seront libérées dans les proportions apparaissant ci-dessus
par UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED, précitée, par un apport en nature consistant en deux (2) parts d’une
valeur nominale d’un dollar de Singapour (SGD 1.-) et d’une valeur totale de deux dollars de Singapour (SGD 2.-), re-
présentant cent pourcent (100%) du capital social de UNILOC (SINGAPORE) PRIVATE LIMITED, une “private company
limited by shares” constituée selon les lois de Singapour, ayant son siège social au 80, Raffles Place, #32-01, UOB Plaza,
Singapour (048624), enregistrée auprès de l’Autorité de Régulation de la Comptabilité et des Sociétés de Singapour, sous
le numéro 199207059G, qui sont par la présente transférées et acceptées par la Société à la valeur de cinquante mille US
dollars (USD 50.000).

La valeur totale de cet apport en nature, que UNILOC CORPORATION PTY. LIMITED déclare être de cinquante

mille US dollars (USD 50.000), et dont l’estimation est acceptée par la Société, est sujette au rapport d’un réviseur
d’entreprises indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle
que modifiée, qui est établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 88 073, et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and book value to the 2,899,098 shares
without stated par value to be issued for total consideration amounting to USD 50,000.”

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie précitée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée, a immé-

diatement procédé à la tenue d’une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Mr. Brad Davis, Directeur Général, né le 11 mai 1961, à Pasadena, CA (USA), demeurant au 2828 Lighthouse Lane,

Corona Del Mar, CA 92625 (USA);

- Mr. Chad Meisinger, Chef d’Entreprise, né le 21 août 1967, à Sagamihara, Kanagawa-ken (Japon), demeurant au 71

via Sonrisa, San Clemente, CA 92673 (USA);

<i>Administrateurs de catégorie B:

- M. Ivo Hemelraad, Directeur général, né le 12 octobre 1961, à Utrecht (Pays-Bas) demeurant au 15, rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

- M. Wim J.A. Rits, Directeur, né le 14 juin 1970, à Merksem (Belgique) demeurant au 15, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

- ERNST &amp; YOUNG S.A., une société anonyme ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité

Syrdall 2, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771.

4. Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
5. Le siège social de la société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 février 2011. Relation: LAC/2011/5702. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 28 février 2011.

Référence de publication: 2011029991/456.
(110035882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Grosvenor First European Property Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.935.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Jean Bodoni, administrateur, résidant désormais professionnellement au

69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011050350/12.
(110056068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.510.

EXTRAIT

Il convient de modifier l'adresse de Monsieur Jean Bodoni, gérant, résidant désormais professionnellement au 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011050351/12.
(110056071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Grosvenor Retail European Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.586.

EXTRAIT

Il est à prendre en compte que le mandat de la société DELOITTE S.A. en tant que réviseur d'entreprise a expiré et

n'a pas été renouvelé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2011.

Référence de publication: 2011050352/12.
(110056042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

51422

L

U X E M B O U R G

Cyrlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 45, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.131.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit janvier.
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu

Monsieur Juillard Cyril, attaché commercial, né à Montreuil-sous-bois (France) le 29 octobre 1965, demeurant à 15,

Rue de la Seille F-57155 Marly.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce, l'import et l'export, la location de tous produits manufacturés ou autres,

neufs ou d'occasion ainsi que toute activité se rattachant à l'objet de la société et qui contribue à son essor.

D'une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de «CYRLUX S.à r.l.»

Art. 4. Le siège social est établi à Bous.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Lorsque la société compte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après

avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est
toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 9. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 10. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants,

la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le gérant unique ou
le conseil de gérance.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Si et aussi longtemps que la société sera unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la

loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale.

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U X E M B O U R G

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cent (100) parts sociales est souscrite par Monsieur Juillard Cyril, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2011.

<i>Décision de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris la décision suivante:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Juillard Cyril, attaché commercial, né à Montreuil-sous-bois (France) le 29 octobre 1965,demeurant au 15,

Rue de la Seille à F-57155 Marly.

2. Le siège social est fixé à L-5408 Bous, 45, route de Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire soussigné a attiré l'attention du comparant sur le fait que la société doit obtenir une autorisation d'établis-

sement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer son
activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. JUILLARD et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 février 2011. LAC/2011 /5964. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2011030051/92.
(110035229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

HA-K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 146.149.

Les comptes annuels du 1 

er

 janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 11 avril 2011.

<i>Pour HA-K S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2011050356/13.
(110056439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Harvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 119.715.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050358/9.
(110055971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Fortum Russia CHP Lease SNC, Société en nom collectif.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 159.236.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

- Fortum Holding BV, a company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at Locatellikade

1, 1067, AZ Amsterdam, the Netherlands.

hereby represented by Me Elodie DUCHÊNE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under

private seal.

- Fortum 1 AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at 115 77 Stockholm, Sweden.
hereby represented by Me Elodie DUCHÊNE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established under

private seal.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société en

nom collectif which such parties declared to form.

Chapter I. - Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a société en nom collectif (the «Partnership») governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended (the «Law») and

by the relevant provisions of the Commercial Code, as amended, and of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

Art. 2. Name of the Partnership. The Partnership exists under the name of “Fortum Russia CHP Lease SNC”.

Art. 3. Object of the Partnership. The object of the Partnership is the acquisition and holding of interests in Luxembourg

and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Partnership may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Partnership

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Partnership may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Partnership may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
The Partnership may also purchase, sell, rent and lease machinery such as turbines, boilers, generators, transformators,

meters and other movable assets referring to producing electricity, heat and distribution of heat and electricity.

In a general fashion the Partnership may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered Office. The Partnership will have its registered office in the municipality of Luxembourg.

51425

L

U X E M B O U R G

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that in the view of the Manager(s) extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Partnership at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Partnership, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain
a Partnership governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Partnership.

Art. 5. Duration. The Partnership is formed for an unlimited duration without prejudice to article 21.

Chapter II. - Capital - Units

Art. 6. Capital. The capital of the Partnership is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by two

hundred (200) units with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The capital of the Partnership may be increased or reduced by a unanimous resolution of the partners’ meeting.

Art. 7. Units. Each unit entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one vote

at the partners’ meetings. Ownership of a unit carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Part-
nership and the resolutions of the partners’ meetings.

Each unit is indivisible as far as the Partnership is concerned. Co-owners of units must be represented towards the

Partnership by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Art. 8. Transfer of Units. Notwithstanding any other provision in these Articles of Incorporation, the admission and/

or substitution of a partner as well as any transfer of units requires the prior written consent of all partners. Any admission
or substitution of a partner as well as any transfer of units without such consent shall be null and void. The transfer of
units must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not binding upon the
Partnership and upon third parties unless duly notified to the Partnership or accepted by the Partnership, in pursuance
of article 1690 of the Civil Code.

“Admission and/or substitution” of a partner within the meaning of this article includes, inter alia, the admission of a

partner, the replacement of a partner by any means, including a legal merger, the encumbrance, transfer or assignment
of all or part of any partnership unit, and any change in the relative or absolute rights of a partner.

Chapter III. - Management

Art. 9. Management of the Partnership. The Partnership will be managed and administered by one or several managers,

whether shareholders or not (the «Manager»).

The Manager(s) will be elected by unanimous resolution of the partners’ meeting, which will determine their number

and mandate period, and they will hold office until their successors are elected. He(they) is/are re-eligible, but he(they)
may be removed at any time, with or without cause, by unanimous resolution of the partners’ meeting.

Art. 10. Powers of the Manager. The Manager(s) is(are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Partnership’s object. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles of
Incorporation to the partners’ meeting are in the competence of the Manager(s).

Art. 11. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Partnership and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that anyone or more of the Managers or officers of the Partnership have
a personal interest in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Partnership who serves as a manager, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Partnership shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager or officer of the Partnership may have any personal conflicting

interest in any transaction of the Partnership, he shall make known to the shareholders such personal interest and shall
not consider or approve any such transaction.

The Partnership shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Partnership, or, at the request of the Partnership, of any other
company of which the Partnership is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Partnership is advised by its legal counsel that the person

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to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 12. Representation of the Partnership - Delegation of Powers. In the event of only one Manager being appointed,

the Partnership will be bound by the sole signature of the Manager.

In the event of several Managers being appointed, the Partnership will be bound by the joint signature of any two (2)

Managers.

The Manager(s) may indeed delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents, residing in Luxembourg, chosen by it.

Chapter IV. - Partners’ meetings

Art. 13. Partners’ meetings. Decisions of the partners shall be taken by a vote in writing on the text of the resolutions

to be adopted which will be sent by the Manager(s) to the partners by registered mail. In this case, the partners are under
the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Partnership.

The partners may meet in a meeting of partners upon call in compliance with Luxembourg law by the Manager(s),

subsidiarily, by the auditor, if any, or, more subsidiarily, by partners representing half the corporate capital. The notice
sent to the partners in accordance with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted.

If all the partners are present or represented at a partners’ meeting and if they state that they have been informed of

the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A partner may act at any partners’ meeting by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy another person

who need not be a partner.

Partners’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager(s),

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 14. Powers of the Partners’ Meetings. Any regularly constituted meeting of partners of the Partnership represents

the entire body of partners.

Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) by law or the Articles of Incorporation, it has the broadest

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Partnership.

Art. 15. Procedure, Vote. Any resolution of the partners meeting will be taken by the unanimous consent of all the

partners.

Art. 16. Minutes. Copies or extracts of the minutes of the partners’ meeting to be produced in judicial proceedings

or otherwise will be signed by any Manager(s).

Chapter V. - Financial year - Balance sheet - Profits

Art. 17. Financial year. The Partnership’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 18. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) draws up an

inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the partners’ meeting for approval.
Each partner or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Partnership.

Art. 19. Auditors. The supervision of the operations of the Partnership may be, and shall be in the cases provided by

law, entrusted to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected by the partners’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as
auditors, they shall be eligible for re election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the partners’ meeting.

Art. 20. Appropriation of profits. Each year the partners will approve the accounts of the preceding year in their

partners’ meeting.

The result of the financial year will be allocated proportionally to each partner’s sharequota on the provisional partners’

accounts. The balances of these provisional accounts become claims or debts of each partner only if they are transferred
by unanimous resolution taken by the partners’ general meeting representing the whole capital to each partner’s definitive
account. The claims in favor of each partner will become due only by unanimous resolution taken by the partners’ general
meeting representing the whole capital.

Chapter VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. The liquidation, insolvency or bankruptcy or any other similar procedure as well as the death or

the suspension of civil rights of any partner will not cause the dissolution of the Partnership.

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L

U X E M B O U R G

In any other case, the partners’ meeting must agree on the dissolution of the Partnership by unanimous consent of all

the partners.

Should the Partnership be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the partners’ meeting, which will determine their powers and their compensation,
or in the absence of such appointment, by the Manager(s).

After payment of all the debts of and charges against the Partnership and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the partners pro rata to the number of the units held by them.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 22. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in this Articles of Incorporation.

<i>Subscription

The Articles of Incorporation of the Partnership having thus been drawn up by the appearing parties, these parties

have subscribed for the number of units and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Partner

Number

of units

Subscribed

amount

(EUR)

Amount

paid-in

(EUR)

Fortum Holding BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

100

Fortum 1 AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

19,900

19,900

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

20,000

20,000

All the units have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now available to the Partnership, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2011.

<i>Resolutions of the partners’ meeting

Immediately after the formation of the Partnership, the appearing parties, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the partners’ meeting, passed the following resolutions:

1. The Partnership shall have its registered office at 1 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2. The partners’ meeting resolved to appoint the following as Managers for an undetermined period:
- Luc Schelkens, financial manager, born in Antwerp (Deurne), Belgium, on April 13, 1965, residing at Scheldestraat

95-4, 2000 Antwerp, Belgium;

- Gunnar Lindquist, controller, born in Jarfalla, Sweden on April 29, 1959, residing at Fortum Power &amp; Heat AB, 115

77 Stockholm, Sweden;

- Taina Honkala, Senior advisor, born in Ruovesi, Finland, on August 23, 1963, residing at Fortum Oyj, Keilaniementie

1, 00048 Fortum (Espoo), Finland; and

- Päivi Lehtinen, Chief Financial Officer, born in Kaavi, Finland, on November 21, 1955 residing at OAO Fortum, 28

D, 6 floor, Lenina Ave., 454077 CHELYABINSK, Russia.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Partnership as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (1,400.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

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L

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- Fortum Holding BV, une société existant sous les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1067,

AZ Amsterdam, Pays-Bas.

ici représenté par Me Elodie DUCHÊNE, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en vertu d’une procuration sous seing privé.

- Fortum 1 AB, une société existant sous les lois de la Suède, ayant son siège social à 115 77 Stockholm, Suède.
ici représenté par Me Elodie DUCHÊNE, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)

en vertu d’une procuration sous seing privé

Lesdites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au

présent acte pour être déposées avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représenté comme dit ci-avant, ont requis le instrumentant de dresser acte d'une société en

nom collectif dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  II est formé par les présentes une société en nom collectif (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur et particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par les dispositions du Code de Commerce, tel que
modifié et du Code Civil, tel que modifié, (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Raison sociale. La raison sociale de la Société sera «Fortum Russia CHP Lease SNC»

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises

luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle

ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
La Société peut également acheter, vendre, louer des machines telles que des turbines, des chaudières, des générateurs,

des transformateurs, des compteurs et autres biens mobiliers relatifs à la production d’électricité, le chauffage, et la
distribution de chauffage et d’électricité.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par décision du(des) Gérant(s).
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du(des) Gérant(s).

Au cas où le(s) Gérant(s) estimerait/estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par
l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est formée pour une durée indéterminée sans préjudice de l’article 21.

Chapitre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000.-), représenté par deux cents (200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices

et dans tout l’actif social de la Société ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires de parts sociales doivent être représentés auprès

de la Société par un avocat, qu’il soit désigné parmi eux ou non.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Nonobstant ce qui est prévu par ces Statuts, l’admission et/ou la substitution d’un

associé de même que tout transfert de part sociale requiert le consentement préalable écrit de tous les associés. Toute

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admission ou toute substitution d’un associé de même que tout transfert de part sociale sans ce consentement préalable
est nul et non avenu. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De
telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées
par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.

«Admission et/ou substitution» d’un associé au sens du présent article inclut, inter alia, l’admission d’un associé, le

remplacement d’un associé par tout moyen, incluant la fusion légale, la charge, le transfert ou la cession de tout ou partie
des parts sociales, et tout changement dans les droits absolus ou relatifs d’un associé.

Chapitre III. - Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés

(ci-après le(s) «Gérant(s)»).

Le ou les Gérants seront nommés par décision unanime des associés, qui déterminera leur nombre et la durée du

mandat, et ils seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles mais ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Art. 10. Pouvoirs du Gérant. Le(s) Gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires

ou utiles pour la réalisation de l’objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du(des) Gérant(s).

Art. 11. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en sera gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera les associés et il ne pourra prendre part aux délibérations ou approuver au sujet de cette
opération.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et gérant de

biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encouru par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes de Gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est associé ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour
les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société;
en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement trans-
actionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 12. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société

sera engagée par la signature individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux des Gérants.
Le(s) Gérant(s) peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou

temporaires, à des personnes ou agents de son choix demeurant à Luxembourg.

Chapitre IV. - Assemblée des associés

Art. 13. Assemblée des associés. Les décisions des associés doivent être prises par vote par écrit sur le texte des

résolutions à être adoptés qui seront envoyés par le(s) Gérant(s) aux associés par courrier enregistré. Dans ce cas les
associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un délai de quinze (15) jours suivant
la réception du texte de la résolution proposée.

Les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux conditions fixées par la loi, sur convocation

par le(s) Gérant(s), ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes. La convocation envoyée aux associés en con-
formité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le(s) Gérant(s).

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Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l’ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 15. Procédure - Vote. Les résolutions de l’assemblée ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à

l’unanimité de tous les associés.

Art. 16. Procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs

sont signés par un Gérant.

Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels - Profits

Art. 17. Exercice social. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 18. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Gérant(s) dresse(nt) un

inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire peut prendre au siège social communication de ces documents.

Art. 19. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par décision de l’associé unique ou, selon le cas, par décision

unanime de l’assemblée des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Art. 20. Attribution des bénéfices. Chaque année, les associés approuveront les comptes de l’exercice de l’année

précédente lors de l’assemblée des associés.

Le résultat de l’exercice sera réparti proportionnellement entre chacun des associés et selon les parts détenues par

chacun d’eux sur un compte d’associé provisoire. Les soldes de ces comptes provisoires deviennent des créances ou des
dettes pour chacun des associés si et seulement s’ils sont transférés sur le compte définitif de chacun des associés suite
à une décision prise à l’unanimité des voix par l’assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social
souscrit. Les créances en faveur de chacun des associés ne seront dues que suite à une décision prise à l’unanimité des
voix par l’assemblée générale des associés représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution. La liquidation, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique

ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Dans tout autre cas, l’assemblée des associés devra statuer sur la dissolution de la Société par un vote unanime de

l’ensemble des associés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments,
et en l’absence d’une telle désignation, par le(s) Gérant(s).

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au pro rata du nombre des parts qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre de parts sociales et ont

libéré les montants ci-après énoncés:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

(EUR)

Libération

(EUR)

Fortum Holding BV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

100

Fortum 1 AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

19.900

19.900

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

20.000

20.000

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U X E M B O U R G

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que le montant de

vingt mille euro (EUR 20.000) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera à la date de constitution et finira le 31 décembre 2011.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la formation de la Société, les personnes prémentionnées, représentant la totalité du capital

souscrit et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés ont pris les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale des associés a décidé de fixer le siège social de la Société au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. L’assemblée générale des associés a décidé de nommer les Gérants suivant pour une période indéterminée:
- Luc Schelkens, employé privé, né à Anvers (Deurne), Belgique, le 13 avril 1965, demeurant au Scheldestraat 95-4,

2000 Anvers, Belgique;

- Gunnar Lindquist, employé privé, né à Jarfalla, Suède, le 29 avril 1959, demeurant au Fortum Power &amp; Heat AB, 115

77 Stockholm, Suède;

- Taina Honkala, employé privé, né à Ruovesi, Finlande, le 23 août, 1963, demeurant au Fortum Oyj, Keilaniementie

1, 00048 Fortum (Espoo), Finlande; and

- Päivi Lehtinen, employé privé, né à Kaavi, Finlande, le 21 novembre 1955 demeurant au OAO Fortum, 28 D, 6 floor,

Lenina Ave., 454077 CHELYABINSK, Russie.

<i>Évaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).

<i>Déclaration

Dont acte passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: Duchêne, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 février 2011. Relation: EAC/2011/2016. Soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011032655/394.
(110037266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Helsia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 47.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050359/9.
(110056754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Highfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050360/9.
(110055970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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L

U X E M B O U R G

CLPF asbl, Centre Luxembourgeois de la Philanthropie et des Fondations asbl, Association sans but lu-

cratif.

Siège social: L-5425 Gostingen, 49, rue Buurg.

R.C.S. Luxembourg F 8.651.

STATUTS

Entre les soussignés désignés ci-après, il a été formé (annexe I) en date de ce jour, une association sans but lucratif,

conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée
et dont la teneur des statuts est la suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association sans but lucratif porte la dénomination «CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE

LA PHILANTHROPIE ET DES FONDATIONS a.s.b.l.» en français, «LUXEMBOURG PHILANTHROPY &amp; FOUNDA-
TIONS CENTER a.s.b.l.» en anglais et, «LUXEMBURGISCHES ZENTRUM FUR PHILANTHROPIE UND STIFTUNGEN
a.s.b.l.» en allemand.

Elle pourra également utiliser les acronymes suivants: «LPFC a.s.b.l.», «CLPF a.s.b.l.» et «LZPS a.s.b.l.».

Art. 2. Siège. Le siège de l'association est établi à 49 rue Buurg à Gostingen (L-5425).
L'association peut établir des bureaux de représentation dans d'autres pays.

Art. 3. Durée et Année sociale. L'association est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale de l'association commence chaque fois le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, la première année sociale commence à compter du jour où les statuts de l'association seront publiés

au Mémorial, au Recueil spécial des sociétés et associations conformément à l'article 9 de la loi modifiée du 10 août 1915
et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 4. Objet. L'association a pour objet de promouvoir le développement et le rayonnement de la philanthropie

principalement au travers des fondations créées au Grand Duché de Luxembourg ainsi que les fondations créées par des
personnes physiques ou morales luxembourgeoises en dehors du Grand Duché de Luxembourg.

Elle a notamment pour objet:
- de mettre à disposition des fondations, une plateforme d'échange et de mise en commun d'expériences pour con-

stituer un réseau d'expertise, au moyen de sites internet, de réunions et de conférences;

- de développer l'information sur les fondations auprès de tous les publics et ce par tout moyen;
- d'apporter des conseils pour accompagner la création et le développement des fondations;
- de représenter les intérêts communs des fondations luxembourgeoises auprès des pouvoirs publics et de toutes les

institutions nationales, européennes ou internationales concernées.

Dans ce contexte, l'association pourra poursuivre ses activités en association avec d'autres associations, fondations,

agences et organisations nationales ou internationales poursuivant des objectifs similaires au sien.

L'association s'engage à poursuivre ses actions dans un esprit de stricte neutralité politique, idéologique et religieuse.

Art. 5. Membres.
5.1. Catégories
L'association se compose d'au moins trois (3) membres, personnes physiques ou morales qui désirent apporter leur

soutien aux buts et actions poursuivis par l'association, tels que ces derniers sont visés par l'objet social, en faisant un
apport permanent de connaissance et d'activités.

Les personnes morales privées ou publiques sont représentées par leur représentant légal en exercice ou par toutes

autres personnes dont l'habilitation à cet effet aura été notifiée à l'association.

Plus particulièrement, l'association comprend quatre catégories de membres:
1) Les membres fondateurs, à savoir les personnes physiques ou morales qui ont pris l'initiative de la création de la

présente association listés en annexe I des présents statuts.

Les membres fondateurs sont dispensés du paiement de cotisations.
2) Les membres d'honneur, à savoir toutes personnes physiques ou morales ayant expressément accepté cette qualité.

Ce titre est décerné par le conseil d'administration aux personnes rendant ou ayant rendu des services signalés à l'asso-
ciation. Les membres d'honneurs sont dispensés du paiement de cotisations.

3) Les membres adhérents, à savoir les fondations personnes morales ou les personnes physiques représentant les

fondations abritées, qui effectuent un apport permanent de connaissance et d'activités qui se matérialise notamment par
la volonté de s'investir significativement dans le fonctionnement, le développement de l'association et plus particulière-
ment de la gestion et de l'administration de celle-ci.

Ce titre est décerné par le conseil d'administration aux personnes physiques ou morales ayant versé à l'association

une cotisation annuelle correspondant à un seuil fixé par le conseil d'administration ou par le règlement intérieur.

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U X E M B O U R G

4) Les membres associés, à savoir les représentants des fondations étrangères établies au Grand Duché de Luxembourg

ainsi que les représentants de réseaux de fondations et les porteurs de projets de fondations.

Ce titre est décerné par le conseil d'administration aux personnes physiques ou morales ayant versé à l'association

une cotisation annuelle correspondant à un seuil fixé par le conseil d'administration ou par le règlement intérieur.

5.2. Acquisition de la qualité de membre
En dehors des membres fondateurs, l'acquisition de la qualité de membre est soumise à l'agrément du candidat par le

conseil d'administration et pour les membres adhérents et membres associés, au paiement de la cotisation annuelle dont
le montant est fixé discrétionnairement par le conseil d'administration conformément aux dispositions visées aux articles
5.1 3 et 5.1.4).

5.3. Perte de la qualité de membre
La qualité de membre de l'association se perd par:
- la démission notifiée par lettre simple adressée au conseil d'administration ou à un administrateur;
- le décès des personnes physiques;
- la dissolution, pour quelles que causes que ce soient des personnes morales;
- la disparition de l'une quelconque des conditions nécessaires à l'acquisition de la qualité de membre;
- à l'exception des membres fondateurs, par l'exclusion prononcée l'assemblée générale ordinaire à la suite d'agisse-

ments contraires à l'objet et/ou préjudiciables au bon fonctionnement de l'association. Le membre exclu, qui voudrait
faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par le conseil d'administration;

- à l'exception des membres fondateurs et des membres d'honneur, la radiation automatique en cas d'absence de

versement des cotisations dont les seuils sont fixés par le conseil d'administration constatée dans les trois mois suivant
la fin de l'exercice social de l'association.

Le nombre minimum de membres est fixé à trois et le nombre maximum de membres et illimité.
Toute personne physique ou morale peut devenir membre.
Tout candidat doit présenter sa demande au conseil d'administration, qui décidera par vote majoritaire simple des

membres présents ou représentés, de l'admission du candidat.

Art. 6. Dons et Subventions.
6.1. Les personnes désirant soutenir l'association peuvent des libéralités entre vifs et/ ou testamentaires au profit de

l'association en se conformant aux articles 16 et 17 de la loi du 21 avril 1928 modifiée.

Par leurs dons, ses personnes ne deviennent cependant pas membre de l'association.
6.2. L'association pourra recevoir des subventions de l'Europe, de l'Etat, des districts, des cantons, des communes,

des villes et de leurs établissements publics.

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition. Le conseil d'administration est composé d'au moins trois membres et au plus de six membres élus

par l'assemblée générale ordinaire pour une durée de trois ans, parmi ses membres fondateurs et ses membres adhérents.

Le renouvellement du conseil d'administration a lieu par tiers tous les ans. Le premier renouvellement se fera après

le premier mandat de 3 ans du conseil d'administration. Les membres dont le mandat sera à renouveler seront alors tirés
au sort.

Les premiers membres du conseil d'administration au jour de la constitution sont:
- Madame Anne CANEL, née le 8 juin 1973 à Bethune (62) France, de nationalité française, demeurant 4, rue d'Itzig à

Hespérange (L-5852) et exerçant la profession de directeur financier;

- Madame Katrin MOCKEL, née le 21 novembre 1962 à Eupen (Belgique), de nationalité Belge, demeurant 49, rue

Buurg à Gostingen (L-5425) et exerçant la profession de managing director;

- Monsieur Wilfried MEYNET, né le 14 avril 1973 à Annecy (France), de nationalité française, demeurant au 12 bou-

levard National à Marseille (F-13001) et exerçant la profession d'avocat aux Barreaux de Marseille et de Luxembourg.

Les membres sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs, le conseil d'administration peut les pourvoir par coop-

tation. C'est pour lui une obligation quand le nombre de postes d'administrateurs pourvus est descendu au dessous du
minimum statutaire. Les mandats des administrateurs ainsi cooptés prennent fin à l'époque où devait normalement expirer
le mandat des administrateurs remplacés.

Les fonctions d'administrateurs élus cessent par la démission, la perte de la qualité de membre de l'association, l'absence

non excusée à trois réunions consécutives du conseil d'administration, la révocation par l'assemblée générale et la dis-
solution de l'association.

Les fonctions d'administrateur sont gratuites, seuls les remboursements de frais sur présentation de justificatifs sont

autorisés.

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Les administrateurs agissent en leur nom personnel. Ils ne contractent aucune obligation personnelle relative aux

engagements de l'association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes commises
dans leur gestion.

7.2. Pouvoirs
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus, pour gérer, diriger et administrer l'association,

sous-réserve de ceux statutairement réservés aux assemblées générales, et notamment:

- Il définit la politique et les orientations générales de l'association.
- Il décide de l'acquisition et de la cession de tous biens meubles et objets mobiliers, fait effectuer toutes réparations,

tous travaux et agencements, et achète et vend tous titres et toutes valeurs.

- Il décide, du montant de la cotisation annuelle.
- Il peut, sous réserve de l'accord de l'assemblée générale, acquérir tout immeuble nécessaire à la réalisation de l'objet

de l'association, conférer tous baux et hypothèques sur les immeubles de l'association, procéder à la vente ou à l'échange
desdits immeubles, et accorder toutes garanties et sûretés.

- Il peut prendre à bail tout immeuble nécessaire à la réalisation de l'objet de l'association et effectuer tous emprunts.
- Il arrête les grandes lignes d'actions de communications et de relations publiques.
- Il arrête les budgets et contrôle leur exécution.
- Il arrête les comptes de l'exercice clos.
- Il contrôle l'exécution de leurs fonctions par le président, le cas échéant le vice-président, le secrétaire, le cas échéant

le secrétaire adjoint, le trésorier et, le cas échéant le trésorier adjoint.

- Il embauche et licencie tous les employés et fixe leur rémunération.
- Il prononce l'agrément des membres à l'exception des membres fondateurs.
- Il prononce la radiation des membres, à l'exception des membres fondateurs et des membres d'honneur pour non

paiement des cotisations.

- Il approuve, le cas échéant, le règlement intérieur de l'association.
- Il autorise les actes et engagements dépassant le cadre des pouvoirs propres du président.
- Il prend tous types de décisions relatives à la mise en place de partenariats.
- Il peut déléguer, par écrit ses pouvoirs, il peut à tout instant mettre fin auxdites délégations.
7.3. Fonctionnement
Le conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an à l'initiative et sur convocation du président, ou à la

demande des deux tiers de ses membres.

Les convocations sont effectuées par lettre simple ou par email, et adressées aux administrateurs au moins huit jours

avant la date fixée pour la réunion.

Les convocations contiennent l'ordre du jour de la réunion.
L'ordre du jour est établi par le président.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer, que si la moitié des administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les décisions sont prises à la majorité simple, des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix,

celle du président est prépondérante.

Tout administrateur empêché peut se faire représenter par un autre administrateur muni d'un pouvoir spécial à cet

effet.

Le nombre de pouvoirs détenus par une seule personne est limité à un. Les pouvoirs en blanc retournés au siège social

sont attribués au président sans limitation et utilisés dans le sens de l'adoption des résolutions présentées.

Toutefois, les membres du conseil peuvent participer à la réunion par tout moyen de communication approprié (vi-

sioconférence, courriel, conférence téléphonique, ...) sans que leur présence physique soit obligatoire. Dans ce cas, la
réunion est considérée comme valide si le procès-verbal correspondant est signé ensuite par les administrateurs y ayant
participé.

Des représentants du comité consultatif et, le cas échéant, le directeur exécutif peuvent être invités à participer aux

réunions du conseil d'administration, avec voix consultative.

Le conseil d'administration peut entendre toute personne susceptible d'éclairer ses délibérations, et plus généralement

des personnes susceptibles d'être candidates à des postes d'administrateur.

Il est tenu procès-verbal des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont établis sans blanc ni rature,

et signés par le président et le secrétaire général. Une feuille de présence contenant les signatures de tous les membres
présents ou représentés devra être jointe au procès-verbal de chaque réunion du conseil d'administration.

7.4. Fonctions spécifiques
Le conseil d'administration choisit parmi ses membres, un président, le cas échéant un vice-président, un secrétaire

et un trésorier.

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U X E M B O U R G

Le cas échéant, des adjoints peuvent assister le secrétaire et le trésorier.
Ils sont élus pour une durée de trois ans au cours d'une réunion spéciale du conseil d'administration qui se tient à

l'issue de l'assemblée générale ayant procédé au renouvellement des membres du conseil d'administration.

Ils sont rééligibles.
En aucun cas, la durée de leur fonction de président, de vice-président, de secrétaire ou de trésorier ne peut dépasser

celle de membre du conseil d'administration.

Art. 8. Président.
8.1. Qualité et désignation
Le président cumule les qualités de président du conseil d'administration et de l'association.
Le président est désigné par le conseil d'administration sur proposition des membres fondateurs.
8.2. Pouvoirs
Le président assure la gestion journalière de l'association.
Il agit au nom et pour le compte du conseil d'administration et de l'association, et notamment:
- Il représente l'association dans tous les actes de la vie civile, et possède tous pouvoirs à l'effet de l'engager.
- Il a qualité pour représenter l'association en justice, tant en demande qu'en défense. Il peut être remplacé par toute

personne qu'il aura délégué à cet effet.

- Il peut, avec l'autorisation du conseil d'administration, intenter toutes actions en justice pour la défense des intérêts

de l'association, consentir toutes transactions et former tous recours.

- Il convoque le conseil d'administration et les assemblées générales, fixe leur ordre du jour, et préside leur réunion.
- Il est habilité à ouvrir et faire fonctionner, dans tous établissements de crédit ou financiers, tous comptes et tous

livrets d'épargne.

- Il exécute les décisions arrêtées par le conseil d'administration.
- Il signe tous contrat d'achat ou de vente et, plus généralement tous actes et tous contrats nécessaires à l'exécution

des décisions du conseil d'administration, et des assemblées générales.

- Il ordonne les dépenses.
- Il procède au paiement des dépenses et à l'encaissement des recettes.
- Il présente les budgets annuels, et contrôle leur exécution.
- Il propose, le cas échéant, le règlement intérieur de l'association à l'approbation du conseil d'administration.
- Il présente un rapport moral, de gestion et d'activités à l'assemblée générale annuelle.
- Il peut déléguer, par écrit, ses pouvoirs et sa signature; il peut à tout instant mettre fin aux dites délégations.
- Tout acte, tout engagement dépassant le cadre des pouvoirs ci-dessus définis devra être autorisé préalablement par

le conseil d'administration.

- Il est assisté le cas échéant d'un ou plusieurs vice-présidents.
Le premier président de l'association au jour de la constitution est Madame Katrin MOCKEL, née le 21 novembre

1962 à Eupen (Belgique), de nationalité Belge, demeurant 49, rue Buurg à Gostingen (L-5425) et exerçant la profession
de managing director.

Art. 9. Vice-président. Le cas échéant, le vice-président a vocation à assister le président dans l'exercice de ses fonc-

tions.

Il peut agir par délégation du président et sous son contrôle.
Il peut recevoir des attributions spécifiques, temporaires ou permanentes, définies par le président.

Art. 10. Secrétaire général - Secrétaire adjoint. Le secrétaire général veille au bon fonctionnement matériel, adminis-

tratif et juridique de l'association.

Il établit ou fait établir, sous son contrôle, le procès-verbal des réunions du conseil d'administration et des assemblées

générales.

Il procède ou fait procéder, sous son contrôle, aux enregistrements des statuts auprès de l'Administration de l'enre-

gistrement et des domaines, aux dépôts auprès du Registre du commerce et de sociétés et aux publications au Mémorial
C, Recueil des sociétés et associations, dans le respect des dispositions légales et réglementaires.

Il peut agir par délégation du président.
Le cas échéant, il est assisté dans l'exercice de ses fonctions d'un secrétaire adjoint.
Le premier secrétaire général au jour de la constitution de l'association est Monsieur Wilfried MEYNET, né le 14 avril

1973 à Annecy (France), de nationalité française, demeurant au 12 boulevard National à Marseille (F-13001) et exerçant
la profession d'avocat aux Barreaux de Marseille et de Luxembourg.

Art. 11. Trésorier - Trésorier adjoint. Le trésorier établit, ou fait établir sous son contrôle, les comptes annuels de

l'association. Il veille au bon fonctionnement comptable de l'association. Il procède à l'appel annuel des cotisations. Il

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établit un rapport financier et un budget prévisionnel, qu'il présente avec les comptes annuels à l'assemblée générale
ordinaire annuelle.

Il peut agir par délégation du président.
Il peut notamment, par délégation, procéder au paiement des dépenses et à l'encaissement des recettes.
Il peut être habilité, par délégation du président et sous son contrôle, à ouvrir et faire fonctionner dans tous établis-

sements de crédits ou financiers, tous comptes et tous livrets d'épargne.

Le cas échéant, il est assisté dans l'exercice de ses fonctions d'un trésorier adjoint.
Le premier trésorier au jour de la constitution de l'association est Madame Anne CANEL, née le 8 juin 1973 à Bethune

(62) France, de nationalité française, demeurant 4, rue d'Itzig à Hespérange (L-5852) et exerçant la profession de directeur
financier.

Art. 12. Directeur exécutif. Le cas échéant, le président propose au conseil d'administration pour assurer la direction

journalière de l'association, un directeur qui prend le titre de directeur exécutif.

Le directeur exécutif peut être choisi parmi ou en dehors des membres de l'association.
Le cadre et la nature des délégations de pouvoirs qui peuvent lui être confiées relèvent de la compétence du conseil

d'administration ou du règlement intérieur.

Art. 13. Assemblées générales.
13.1. Dispositions communes
Tous les membres à jour, le cas échéant, de leur cotisation, ont accès aux assemblées générales, et participent aux

votes.

Les membres d'honneur ont également accès aux assemblées générales et y participent avec une voix consultative.
Les assemblées générales sont convoquées par le président par lettre simple ou email, au moins quinze jours à l'avance.

La convocation contient l'ordre du jour fixé par le président. Toutefois, toute proposition, signée de membres [participant
au vote égal au 20 

ème

 de la dernière liste annuelle, doit être portée à ordre du jour.

Au début de chaque réunion, l'assemblée générale appelée à délibérer, procède à la désignation de son bureau de

séance, composé au moins du président et du secrétaire de l'association.

Le président préside les assemblées générales, expose les questions à l'ordre du jour, et conduit les débats. En cas

d'empêchement, le président se fait suppléer par le vice-président.

Les  assemblées  générales  ne  peuvent  statuer  que  sur  les  questions  figurant  à  l'ordre  du  jour,  à  l'exception  de  la

révocation des administrateurs.

Les assemblées générales sont ordinaires, ou extraordinaires: leurs décisions régulièrement adoptées sont obligatoires

pour tous.

Tout membre empêché peut se faire représenter par un autre membre muni d'un pouvoir spécial à cet effet. Le nombre

de pouvoirs détenus par une seule personne est limité à un. Les pouvoirs en blanc retournés au siège social sont attribués
sans limitation au président, et utilisés dans le sens de l'adoption des résolutions présentées par le conseil d'administration.

Toutefois, les membres votant de l'assemblée générale peuvent participer à la réunion par tout moyen de communi-

cation  approprié  (visioconférence,  courriels,  conférence  téléphonique,  etc.)  sans  que  leur  présence  physique  soit
obligatoire. Dans ce cas, la réunion est considérée comme valide si le procès-verbal correspondant est signé ensuite par
les membres votant y ayant participé.

Les assemblées générales peuvent entendre toute personne susceptible d'éclairer ses délibérations.
Les votes ont lieu à main levée, sauf pour l'élection des administrateurs et l'exclusion d'un associé qui ont lieu à scrutin

secret.

Il est tenu procès-verbal des délibérations et résolutions des assemblées générales. Les procès-verbaux sont établis

sans blanc ni rature, et signés par le président et le secrétaire de séance.

13.2. Assemblée générale ordinaire
L'assemblée générale ordinaire se réunit obligatoirement une fois par an pour approuver les comptes de l'association,

donner des charges au conseil d'administration et accepter le budget prévisionnel de l'association.

L'assemblée générale ordinaire se réunit également chaque fois que nécessaire, à l'initiative du président ou à la de-

mande écrite et motivée d'au moins 1/5ème des membres votant.

L'assemblée générale ordinaire entend et approuve le rapport moral de gestion, d'activités ainsi que le rapport financier.
L'assemblée générale ordinaire procède à l'élection et à la révocation des administrateurs élus.
L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration à acquérir tout immeuble nécessaire à la réalisation

de l'objet de l'association, à conférer tous baux et hypothèques sur les immeubles de l'association, à procéder à la vente
ou à l'échange desdits immeubles, et à accorder toutes garanties et sûretés.

L'assemblée générale ordinaire autorise le conseil d'administration à signer tous actes, à conclure tout engagement,

et à contracter toute obligation qui dépasse le cadre de ses pouvoirs statutaires.

51437

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L'assemblée générale ordinaire délibère sur toutes questions figurant à l'ordre du jour, et ne relevant pas de la com-

pétence exclusive d'un autre organe de l'association.

L'assemblée générale ordinaire ne peut valablement délibérer que si le quart de ses membres est présent ou représenté.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président du conseil d'administration est prépondérante.
13.3. Assemblée générale extraordinaire
L'assemblée générale extraordinaire a compétence pour procéder à la modification des statuts, à la dissolution de

l'association et à la dévolution de ses biens, et à la fusion ou transformation de l'association. D'une façon générale, elle a
compétence pour prendre toutes décisions de nature à mettre en cause son existence ou à porter atteinte à son objet
essentiel.

De plus, l'assemblée générale extraordinaire a compétence pour procéder à l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres votant sont présents

ou représentés.

A défaut de quorum sur première convocation, il est fait application des dispositions de la loi du 21 avril 1928.
Les décisions sont prises à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés.

Art. 14. Comité consultatif. Afin de veiller au respect des objectifs poursuivis par l'association, ainsi que pour l'exercice

de missions particulières justifiées par l'objet social de l'association, il peut être constitué, sur décision du conseil d'ad-
ministration, un comité consultatif. Le comité dispose d'un pouvoir consultatif.

La composition, le fonctionnement, les missions et les pouvoirs éventuels délégués au comité consultatif font l'objet

d'une délibération expresse du conseil d'administration ou relevant de la compétence du règlement intérieur.

Les membres du comité consultatif peuvent être désignés parmi les membres de l'association par le conseil d'admi-

nistration. Les membres du comité sont désignés pour une durée qui ne peut être supérieure à trois ans renouvelable.
Le président de l'association est membre de droit du comité et il peut proposer que d'autres membres soient choisis, en
raison de leurs compétences particulières, en dehors de l'association.

Le comité consultatif désigne un rapporteur, membre de l'association, qui pourra siéger, avec voix consultative, au

conseil d'administration.

Art. 15. Commission Ad'Hoc. Le conseil d'administration peut décider de la création de commissions permanentes

ou de commissions temporaires.

La composition, le fonctionnement, les objectifs et les prérogatives de chacune des commissions font l'objet d'une

délibération expresse du conseil d'administration ou relèvent de la compétence du règlement intérieur.

Le président et le vice-président du conseil d'administration sont membres de droit de toutes les commissions.
Les commissions sont composées de membres choisis en fonction de leur compétence.
Chaque commission est dotée d'un président, dont le mode de désignation sera déterminé par le conseil d'adminis-

tration.

Un bilan d'activités pourra être présenté au cours de l'assemblée générale ordinaire.

Art. 16. Transparence financière et Comptabilité.  Chaque  membre  a  un  droit  d'accès  privilégié  aux  informations

comptables et financières de l'association.

Ils peuvent ainsi sur simple demande consulter au siège social, les différents comptables de l'exercice clos, ainsi que le

budget prévisionnel de l'exercice en cours.

Il est tenu une comptabilité selon les normes applicables aux associations.
Les différents documents comptables, les différents rapports ainsi que le budget prévisionnel sont tenus à la disposition

de tous les membres, pendant les quinze jours précédents la date de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos.

Art. 17. Dissolution. La dissolution de l'association est régie par les articles 20 et 21 de la loi du 21 avril 1928.
En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale liquidera l'avoir social et versera l'éventuel surplus après

règlement du passif au profit d'une association sans but lucratif poursuivant le même objet ou un objet similaire désigné
par l'assemblée générale.

Art. 18. Règlement intérieur. Un règlement intérieur, élaboré par le président de l'association et approuvé par le

conseil d'administration, précise et complète, en tant que de besoin, les dispositions statutaires relatives au fonctionne-
ment de l'association.

L'adhésion aux statuts emporte de plein droit adhésion au règlement intérieur.

Art. 19. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif seront applicables.

Les présents statuts ont été rédigés en français. Y est annexée (annexe II) une traduction anglaise.
En cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, seule la version française fera foi.

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ANNEXE I

<i>Liste des membres fondateurs

- Madame Anne CANEL, née le 8 juin 1973 à Bethune (62) France, de nationalité française, demeurant 4, rue d'Itzig à

Hespérange (L-5852) et exerçant la profession de directeur financier;

- Madame Katrin MOCKEL, née le 21 novembre 1962 à Eupen (Belgique), de nationalité belge, demeurant 49, rue

Buurg à Gostingen (L-5425) et exerçant la profession de managing director;

- Monsieur Wilfried MEYNET, né le 14 avril 1973 à Annecy (France), de nationalité française, demeurant au 12 bou-

levard National à Marseille (F-13001) et exerçant la profession d'avocat aux Barreaux de Marseille et de Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le [à compléter] février 2011.

En sept (7) exemplaires originaux, chaque soussigné ayant reçu un exemplaire.

Madame Anne CANEL /

Madame Katrin MOCKEL/

Monsieur Wilfried MEYNET.

Référence de publication: 2011030085/342.

(110035497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Highfin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.820.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 7 avril 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011050361/18.
(110056016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Hot Stuff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.899.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050362/9.
(110056746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Immo Glasbur S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 131.905.

Les Comptes annuels au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011050363/11.
(110056714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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Srpsko-Crnogorsko-Sportsko-Kulturno-Drustvo, Halo Junace, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5761 Hassel, 11A, rue de Dalheim.

R.C.S. Luxembourg F 8.650.

STATUTS

Entre les soussignés:
- Snjezana DURONJA KOVACEVIC, demeurant 11A rue de Dalheim, L-5761 Hassel, serveuse de nationalité luxem-

bourgeoise.

- Milivoj DURONJA, demeurant 11A rue de Dalheim, L-5761 Hassel, retraité de nationalité bosniaque.
- Lugi Miccolis, demeurant 7 rue des Roses, L-5775 Weiler-la-Tour, fonctionnaire de nationalité luxembougeoise.
et toutes celles ou ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie

par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination «Srpsko-Crnogorsko-Sportsko-Kulturno-Drustvo, Halo Junace» asso-

ciation sans but lucratif, en abrégé «S.C.S.K.D.».

Art. 2. L'association a pour objet de:
1- de regrouper des personnes de toutes nationalités désireuses de collaborer de manière générale à des activités

culturelles, sportives et de co-développement et plus particulièrement à des activités de football et de basket.

2- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d'origine des associés en général;

3- de créer ou d'élargir des structures d'accueil, d'appui, de pratiques et d'expression culturelle et sportive pour ces

personnes et associations;

4- de favoriser les contacts et échanges entre tous les ressortissants du Luxembourg;
5- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à sa participation à la vie

publique.

Art. 3. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

Art. 4. L'association a son siège social au 11A rue de Dalheim, L-5761 Hassel. Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-duché du Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 5. La durée de l'association est illimitée.

II. Exercice social

Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'adminis-

tration à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.

Art. 8. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée

générale et du conseil d'administration.

Art. 9. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

au conseil d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 6 mois à compter du jour de l'échéance tout
membre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 11. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

IV. Cotisations

Art. 12. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut
être supérieur à 100 euros.

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Art. 13. L'associé démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement

des cotisations versées.

V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration.

Art. 15. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant courrier

postale ou électronique et affichage devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 17. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- la modification des statuts et règlement interne;
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse;
- l'approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l'association.

Art. 18. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

postale ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par un membre
du conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tiers.

VI. Administration

Art. 19. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres, élus par l'assemblée générale

à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de 5 ans. Le conseil d'admi-
nistration se compose d'un président, d'un secrétaire, d'un trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
le président représente l'association, le secrétaire est le responsable des écrits de l'association, le trésorier gère les
comptes.

Art. 20. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'asso-

ciation l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si 2/3 membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité simple des membres élus.

Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 22. Il représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à

l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres en fonction sont nécessaires.

Art. 23. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

Art. 24. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 25. Les ressources de l'association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,
- les dons ou legs en sa faveur,
- l'autofinancement

VII. Modification des statuts, Dissolution et Liquidation

Art. 26. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
des membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

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c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 27. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association ayant des buts similaires.

VIII. Dispositions finales

Art. 28. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Ainsi fait à Hassel, le 09/02/2011.

Signatures
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2011030110/112.
(110035364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2011.

Immo Qanat S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 131.904.

Les Comptes annuels au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011050364/11.
(110056712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Immo Walfer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 105.854.

Les Comptes annuels au 31/12/2009, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011050365/11.
(110056711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Axantus Capital, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 159.163.

STATUTS

L'an deux mil onze, le dix février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Bernard ROUSSELOT, né le 26 septembre 1949 à Molsheim (France), avec adresse professionnelle à L-8308

Capellen, 75, Parc d'Activités,

représenté par Bertrand PARTY avec adresse professionnelle à 75, Parc d'Activité, L-8308 Capellen en vertu d'une

procuration sous seing privé dressée, le 21 janvier 2011.

Laquelle procuration après avoir été signée "NE VARIETUR" par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour

être formalisée avec le présent acte. Lequel comparant, tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser
un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "AXANTUS CAPITAL" Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

duché de Luxembourg par décision des associés.

51442

L

U X E M B O U R G

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de droits intellectuels y rattachés.

La société peut prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (EUR 12.500), divisé en DOUZE MILLE CINQ

CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune et réparties comme suit:

Monsieur Bernard ROUSSELOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12500 parts sociales

Le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS euros (EUR 12.500) a été intégralement libéré par un apport en nature

d'une créance, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre
de parts existantes de l'actif social, ainsi que des bénéfices.

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société. En

cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - Assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts
doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital social.

Année sociale - Bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

51443

L

U X E M B O U R G

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2011.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.100.-EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer/Capellen, 75 Parc d'activités.
2.- Le nombre de gérant est fixé à un.
3.- L'assemblée générale désigne en tant que gérant, pour une durée indéterminée:
- La société "SEREN" Sàrl avec siège social au 75, parc d'activités L-8308 Capellen, enregistrée auprès du registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 110.588, représentée par Monsieur Benoit DE BIEN, né le 29 janvier 1935
à Etterbeek (Belgique) et ayant son adresse professionnelle au 75, parc d'activités L-8308 Capellen.

Le gérant unique a sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous actes, dans les limites

fixées par son objet social ou par la loi. Il pourra déléguer ses pouvoirs pour des missions spécifiques à un ou plusieurs
administrateurs ad hoc.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Party, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 11 février 2011 - WIL/2011/121 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 17 février 2011.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2011030141/113.
(110035929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Infracis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 150.749.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51444

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011050366/14.
(110056387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Innova Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050368/10.
(110056611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

Innova Inc. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 156.256.

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 8 avril 2011:

1. Renouvellement du mandat d’administrateur de Christian Tailleur, Keimpe Reitsma et James Body jusqu’à l’assemblée

qui se tiendra en 2012.

2. Renouvellement du mandat de commissaire de TSM Services (Luxembourg) S.à r.l. jusqu’à l’assemblée qui se tiendra

en 2012.

Luxembourg, le 11 avril 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011050369/17.
(110056612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

International Footwear Distributors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.841.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Footwear Distributors S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011050370/11.
(110056040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

I.B.C. (Luxembourg), International Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.863.

FIP (Europe), Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.177.

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Pardevant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme International Business Con-

sultants S.A. en abrégé I.B.C. (Luxembourg), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg 43, Boulevard Prince Henri,

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L

U X E M B O U R G

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 51863, constituée suivant
acte reçu par Maître Robert SCHUMAN, en date du 7 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 480 du 22 octobre 1992.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Nadine  GLOESENER,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-2740 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Paul WEILER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-2740 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc HURNER, conseiller économique, demeurant à 364, Bd Lam-

bermont, B-1030 Bruxelles.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux
présentes la procuration émanant de l'actionnaire représenté, qui après avoir été signée ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentaire sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille quinze (1.015) actions représentant l'intégralité du capital social,

actuellement fixé à EUR 724.368,06 sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Approbation intégrale du projet de scission partielle avec annexes publié au Mémorial, Recueil et Associations C

numéro 56 du 12 janvier 2011.

2.- Décision de réaliser la scission partielle, par la transmission d'une partie du patrimoine professionnel au regard de

l'article 308 bis (6) de la LSC à une société nouvelle à constituer et de soumettre cette opération aux articles 287 à 308
de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à la date du 1 

er

 janvier 2011 par le transfert des actifs

et passifs représentant le transfert d'une partie du patrimoine professionnel de la société scindée à la Société Anonyme
constituée par voie de scission, à savoir FIP (EUROPE), à l'exception des dispositions de l'article 303 (c) de la loi sur les
sociétés commerciales.

3.- Fixation du capital et des statuts définitifs de la société bénéficiaire,
4.- Réduction du capital de la société scindée International Business Consultants S.A.
en abrégé I.B.C. (Luxembourg), modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5.-  Approbation  de  la  répartition  et  de  l'apport  des  actifs  et  passifs  représentant  la  transmission  d'une  partie  du

patrimoine professionnel de la société scindée à la société nouvelle, conformément au projet de scission partielle, ainsi
que de l'attribution des actions de la société anonyme nouvelle aux actionnaires de la société scindée de manière stric-
tement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société scindée.

6.- Constatation que l'attribution à la société anonyme nouvelle a été faite sur base du bilan établi à la date du 30

septembre 2010 et de façon définitive sur le bilan au 31 décembre 2010.

7.- Renonciation à l'application des articles 293, 294 paragraphes (1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de

la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, conformément à l'article 296 de ladite loi.

8.- Modification de l'article 3 (premier alinéa) des statuts de la société scindée International Business Consultants S.A.

en abrégé I.B.C. (Luxembourg).

L'assemblée constate que depuis la décision du Conseil d'Administration de la société scindée en date du 8 novembre

2010 les documents prescrits par l'article 295 (1) a) et b) de la loi sur les sociétés commerciales ont été tenus à la
disposition des actionnaires dans le délai légal.

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la société à scinder International Business Consultants S.A.
en abrégé I.B.C. (Luxembourg) possède la branche d'activité suivante:
- "Toutes opérations dans le domaine du conseil au sens large dans les matières juridique, fiscale et financière."
L'assemblée décide donc de scinder cet objet existant et de séparer les activités de gestion opérationnelle avec les

activités de contrôle à la nouvelle société bénéficiaire ayant pour but une cotation en bourse.

L'assemblée approuve intégralement, sur base des documents suivants, le projet de décision partielle par la transmission

d'une partie du patrimoine professionnel, avec annexes de l'article 308 bis (3) de la LSC à une société à constituer par
voie de scission et de soumettre cette opération aux articles 285 à 308 hormis l'article 303 de la loi modifiée sur les
sociétés commerciales, de la société International Business Consultants S.A. en abrégé I.B.C. (Luxembourg) à la date du
1 

er

 janvier 2011 tel que celui-ci a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 12 janvier

2011, conformément aux dispositions de l'article 290 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales:

a) le projet de scission partielle;

51446

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U X E M B O U R G

b) la situation des comptes annuels au 30 septembre 2010 ainsi que le rapport de gestion du 8 novembre 2010.
Tous les actionnaires présents ou représentés confirment que les documents susvisés ont été tenus à leur disposition

pendant les délais prescrits par la loi.

Conformément aux dispositions des articles 285 et 308 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, l'assemblée décide de la scission partielle de la société par le transfert d'une partie du patrimoine professionnel,
par le transfert et la répartition des éléments d'actif et de passif relatif à la branche d'activité de contrôle à la société
nouvelle FIP (EUROPE), moyennant attribution aux actionnaires de neuf cent soixante (960) actions représentant un
capital social de quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-cinq virgule zéro huit euros (EUR 86.385,08) à répartir entre
eux de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social de la société International Business
Consultants S.A. en abrégé I.B.C. (Luxembourg).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les statuts définitifs de la société nouvellement constituée suite à la scission partielle sont fixés

comme suit:

Statuts de FIP (EUROPE)

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIP (EUROPE).

Le siège social est établi à Luxembourg.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations dans le domaine du conseil au sens large dans les matières juridique,

fiscale et financière. Elle pourra en outre assister ces entreprises en qualité de conseiller pour toutes les questions de
management au sens large, en ce et y compris les restructurations telles que fusions, scissions, joint venture.

La société a également pour objet d'intervenir en qualité d'intermédiaire pour toutes opérations commerciales ou

financières et ce, en qualité de mandataire, courtier, ou commissionnaire, tant à l'achat qu'à la vente.

La société a également pour objet la gestion de droits d'auteur et autres droits intellectuels au sens le plus large du

terme.

Elle pourra, d'une façon générale, faire au Luxembourg et à l'étranger tous actes de transactions ou opérations com-

merciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

La société pourra également s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière.

Dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant Un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser
celui de la société.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt six mille trois cent quatre- vingt cinq virgule zéro huit euros (EUR

86.385,08) divisé en neuf cent soixante (960) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, mais seulement à partir du moment où les

actions sont entièrement libérées; jusque-là, elles doivent rester nominatives. Pour les actions nominatives, la société
considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites au registre des actionnaires comme propriétaire
des actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ces décisions sont prises à la majorité des
voix.

Art. 6. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d'administration peut cependant déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affection ou de la distribution du bénéfice net. Sous réserve des dispositions de l'article 71 (2) de la loi du 10 août 1915,
tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire
ou non.

51447

L

U X E M B O U R G

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres

des parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration du Notaire

Le notaire constate que le réviseur Willem VAN CAUTER de VAN CAUTER SNAUWAERT Sàrl a contrôlé l'existence

du capital de quatre-vingt six mille trois cent quatre- vingt cinq virgule zéro huit euros (EUR 86.385,08) divisé en neuf
cent soixante (960) actions sans valeur nominale et conclut dans son rapport du 10 février 2011:

"Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur de

l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie."

Copie du prédit rapport après paraphe "ne varietur" restera annexé aux présentes.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant la totalité du capital social, ont pris,

à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- International Business Consultants S.A., en abrégé I.B.C. (Luxembourg), ayant son siège social à 43, Boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, RCS B numéro 51863, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc HÜR-
NER;

- FIP (Luxembourg) S.A., en abrégé S.M.C. Luxembourg S.A., ayant son siège social à 43, Boulevard Prince Henri, L-1724

Luxembourg, RCS B numéro 79252, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Marc HÜRNER;

- Monsieur Luc ROSSIGNON, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 août 1956 à Arlon (Belgique), demeurant à 122,

Rue du Panorama, B-6700 Freylange (Belgique).

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO S.à.R.L., ayant son siège social à 43, Route d'Arlon, L-8009 Strassen, RCS B

numéro 52610.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur

les comptes de l'exercice 2015.

4) Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 43, Boulevard Prince Henri.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide suite à la scission partielle réalisée de réduire le capital social de International Business Consultants

S.A., en abrégé IBC (Luxembourg) de sept cent vingt-quatre mille trois cent soixante-huit virgule zéro six euros (EUR
724.368,06), divisé en mille quinze (1.015) actions à un montant de six cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux
virgule quatre-vingt-dix-huit euros (EUR 637.982,98) représenté par neuf cent dix-neuf (919) actions, sans désignation de
valeur nominale.

Cette réduction de capital s'effectuant moyennant annulation de quatre-vingt-seize (96) actions à répartir aux action-

naires au pro rata de leur participation dans le capital restant.

Suite aux deux paragraphes qui précèdent, l'assemblée décide la modification subséquente du premier alinéa de l'article

3 des statuts de la société scindée International Business Consultants S.A. en abrégé I.B.C. (Luxembourg) pour lui donner
la teneur suivante:

" Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent trente-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux virgule quatre-

vingt-dix-huit  euros  (EUR  637.982,98)  représenté  par  neuf  cent  dix-neuf  (919)  actions,  sans  désignation  de  valeur
nominale."

Les autres alinéas de l'article 3 des statuts restent inchangés.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que, nonobstant les dispositions de l'article 301 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la scission partielle produira les effets prévus à l'article 303 (1) b) et (2) de la même loi à compter du 1

er

 janvier 2011 sans préjudice des dispositions de l'article 302 sur les effets de la scission partielle à l'égard des tiers.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée approuve la répartition de tous les éléments actifs et passifs de la société scindée à la société nouvelle,

conformément aux dispositions du projet de scission partielle, ainsi que l'attribution des actions de la société anonyme

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U X E M B O U R G

nouvelle aux actionnaires de la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital
social.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate et approuve le fait que le transfert à la société nouvelle issue de la scission partielle a été fait sur

base d'une situation au 30 septembre 2010, d'une assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2010 et de façon
définitive sur base du bilan arrêté au 31 décembre 2010.

Toutes les opérations réalisées depuis le 1 

er

 janvier 2011 par la société créée par scission relatives aux éléments

d'actif et de passif apportés à la société nouvelle par transmission d'une partie du patrimoine professionnel de International
Business Consultants S.A, en abrégé IBC (Luxembourg) ont été faites au profit et à la charge de FIP (EUROPE).

<i>Septième résolution

L'assemblée renonce conformément à l'article 296 de la loi de 1915, à l'application des articles 293, 294 paragraphes

(1), (2) et (4) et 295 paragraphe (1), c), d) et e) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales,

avoir vérifié et attesté l'existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet
de scission partielle.

<i>Frais

Le montant total des frais incombant aux sociétés préqualifiées en raison des présentes est estimé à EUR 1.500.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. GLOESENER; P. WEILER; M. HÜRNER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2011. Relation: LAC/2011/7687. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2011030199/205.
(110036247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 14, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 38.887.

<i>Convention entre associés en date du 8 juillet 2010

Avec effet au 8 juillet 2010, 1 part sociale a été cédée par Monsieur Sebastiani Georges, demeurant à 4, rue des

Châtaigniers B-6780 Hondelange, né à Arlon le 12.03.1956, à la société Newteam Ingenieurs-conseils en genie civil S.à
r.l. ayant son siège social à 14, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven inscrite au registre de commerce de
Luxembourg, section B, sous le numéro B 101113.

Luxembourg, le 18 mars 2011.

<i>Pour la société
Mandataire

Référence de publication: 2011050371/15.
(110056502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050372/9.
(110055969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

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U X E M B O U R G

IDG Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.390.

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 4 avril 2011 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Michaël ZIANVENI
- Monsieur Sébastien GRAVIERE
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2017.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2011050373/18.
(110056557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

L.F.L. Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg E 2.486.

L'an deux mil onze, le vingt-quatre janvier.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Georges LAROSCH, salarié, né à Luxembourg le 27 juillet 1953 (No. Matricule 19530723133), demeurant

à L-3321 Berchem, 29 rue de la Montée.

2) Madame Monique FISCHER, salariée, née à Luxembourg le 30 octobre 1957 (No, Matricule 19571030120), épouse

de Monsieur Georges LAROSCH, demeurant à L-3321 Berchem, 29 rue de la Montée.

3) Madame Alexandra LAROSCH, salariée, née à Luxembourg le 20 décembre 1979 (No. Matricule 19791220168),

épouse de Monsieur Ralph KILBURG, demeurant à L-7360 Helmdange, 8A rue de Helmdange.

4) Monsieur Claude LAROSCH, salarié, célibataire, né à Luxembourg le 16 janvier 1985 (No. Matricule 19850116051),

demeurant à L-3321 Berchem, 32A rue Meckenheck.

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1), 2) et 3) sont les seuls et uniques associés de la société civile

immobilière "L.F.L. Société civile immobilière" (Matricule 19987000220), avec siège social à L-3327 Crauthem, 24, rue de
Hellange;

inscrite au registre des firmes sous la section E2486;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 9 février 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 16.637.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

Monsieur Georges LAROSCH, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Claude LAROSCH,

ici présent et ce acceptant, TRENTE-QUATRE (34) parts sociales lui appartenant dans la société à civile immobilière
"L.F.L. Société civile immobilière", prédite.

Cette cession de parts a eue lieu moyennant le prix de CINQ CENT DIX MILLE EURO (Euro 510.000.-), montant

que Monsieur Georges LAROSCH, reconnaît avoir reçu, de dont quittance et titre pour solde en vertu d'un chèque
bancaire de la BGL n°9856821.

<i>Deuxième résolution:

Madame Monique FISCHER, épouse de Monsieur Georges LAROSCH, prédite, déclare par la présente céder et trans-

porter à Madame Alexandra LAROSCH, épouse de Monsieur Ralph KILBURG, ici présente et ce acceptant UNE (1) part
sociale lui appartenant dans la société à civile immobilière "L.F.L. Société civile immobilière", prédite.

Cette cession de parts a eue lieu moyennant le prix de QUINZE MILLES EURO (Euro 15.000.-), montant que Madame

Monique FISCHER, prédite, reconnaît avoir reçu, de dont quittance et titre pour solde en vertu d'un chèque bancaire de
BGL n°9856820.

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<i>Troisième résolution:

Les associés décident de convertir le capital social de la société de CENT MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (LUF

100.000.-)  en  DEUX  MILLE  QUATRE  CENT  SOIXANTE-DIX  HUIT  EURO  QUATRE-VINGT-QUATORZE  CENTS
(Euro 2.478,94), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution:

Suite aux prédites cessions de parts l'article 5 des statuts est à lire comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-DIX HUIT EURO QUATRE-VINGT-

QUATORZE CENTS (Euro 2.478,94), représenté par CENT (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Ces parts sont souscrites comme suit:

1) Madame Alexandra LAROSCH, épouse de Monsieur Ralph KILBURG, prédite . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

2) Monsieur Claude LAROSCH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34 parts sociales

3) Madame Monique FISCHER, épouse de Monsieur Georges LAROSCH, prédite . . . . . . . . . .

32 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la société de Crauthem, 24, rue de Hellange à L-3321 Berchem, 29, rue

de la Montée.

<i>Sixième résolution

Suite au prédit transfert de siège l'article 4 des statuts est à lire comme suit:

" Art. 4. Le siège social est établi à Berchem."

<i>Septième et Dernière résolution:

L'assemblée générale accepte la démission du gérant Monsieur Georges LAROSCH, à compter d'aujourd'hui et lui

donne décharge.

Est nommée nouvelle gérante Madame Monique FISCHER, prédite.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante Madame Monique FISCHER, prédite.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais:

Le montant des frais incombant à la société en raison de la présente assemblée générale s'élève approximativement à

environ TRENTE SEPT MILLE EURO (EURO 37.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure ils ont tous signés avec le notaire le présent acte.

Signé: Fischer, A Larosch, Larosch, Larosch, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 28 janvier 2011. Relation: EAC/2011/1284. Reçu trente-un mille cinq cents euros

525.000.- à 5%: 26.250.-+ 2/10: 5.250.- 31.5000.-euros

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de la publication au Mémorial C.

Bettembourg, le 11 février 2011.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2011030205/76.
(110035898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

IDS Scheer CEE, IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, Parc d'Activités, Am Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 40.765.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050374/9.
(110056158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2011.

51451

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L.F.L. Société civile immobilière, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3321 Berchem, 29, rue de la Montée.

R.C.S. Luxembourg E 2.486.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2011.

Christine DOERNER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2011030206/12.
(110035900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

Citadel Value Advisory SA, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 85.953.

L'an deux mille dix, le quatorze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "CITADEL VALUE

ADVISORY S.A.", avec siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85.953, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 3 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 175 du 31 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 mars 2007, publié

au Mémorial C numéro 1129 du 12 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert SEEN, administrateur

de sociétés, demeurant à L-7618 Larochette, 17, Leedebaach

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de l'objet  social  par  abandon  du  statut  de  société holding régi par la loi du 31 juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

" Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3) Nominations statutaires.

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U X E M B O U R G

4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

- Changement de la date de clôture l'exercice social au 31 décembre, de sorte que l'exercice qui a commencé le 1

er

 juin 2010 se termine le 31 décembre 2010.

- Avancement subséquent de la date de l'assemblée générale ordinaire au troisième vendredi du mois de mai à 15.30

heures

- de modifier l'objet social, et de faire une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .   La  société  anonyme  existe  sous  la  dénomination  de  "CITADEL  VALUE  ADVISORY  S.A."  (ci-après  la

"Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg)
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 75.000,- EUR (soixante-quinze mille euros), représenté par 3.000 (trois mille) actions

de distribution d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

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U X E M B O U R G

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

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U X E M B O U R G

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

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U X E M B O U R G

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions Finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée:
a.- décide de confirmer aux fonctions d'administrateurs:
(i) Monsieur Albert SEEN, administrateur de sociétés né à S-Gravenhage (Pays-Bas) le 3 mai 1948, demeurant profes-

sionnellement à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,

(ii) Madame Raymonde GOKKE, administratrice de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas) le 7 novembre 1950, demeu-

rant professionnellement à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach,

(iii) Monsieur Joseph ROTTEVEEL, administrateur de sociétés, née à Alkmaar (Pays-Bas) le 8 mars 1953, demeurant

professionnellement à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach

a.- décide de confirmer aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUTONOME DE REVISION, la société civile, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, numéro 955.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes,  prendront  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale

ordinaire de 2015.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MAYER - SEEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4532. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011030335/248.
(110037124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

Centaurium Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.304.

L'adresse professionnelle de Monsieur Hans Pieterman est au Jan van Rijswijcklaan 162, B-2020 Antwerp.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Référence de publication: 2011049198/9.
(110054838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51456

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Axantus Capital

Centaurium Management

Centre Luxembourgeois de la Philanthropie et des Fondations asbl

Citadel Value Advisory SA

Cyrlux S.à r.l.

FIP (Europe)

Fortum Russia CHP Lease SNC

GFRI 2007 S.à r.l.

Gib International S.A.

Gib International S.A.

Globe Total Investments Holdings S.A.

Graficom

Grey Stoke

Grey Stoke

Grosvenor First European Property Investments S.A.

Grosvenor Retail European Properties II S.à r.l.

Grosvenor Retail European Properties S.A.

HA-K S.à r.l.

Harvest S.A.

Helsia S.A.

Highfin International S.A.

Highfin International S.A.

Hot Stuff S.A.

IDG Holding S.A.

IDG Holding S.A.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.

Immo Glasbur S.àr.l.

Immo Qanat S.àr.l.

Immo Walfer S.à r.l.

InCA Ingénieurs Conseils Associés S.à r.l.

Infracis S.à r.l.

Innova Inc. S.A.

Innova Inc. S.A.

International Business Consultants S.A.

International Footwear Distributors S.à r.l.

L.F.L. Société civile immobilière

L.F.L. Société civile immobilière

Srpsko-Crnogorsko-Sportsko-Kulturno-Drustvo, Halo Junace

Uniloc Luxembourg S.A.

Withsunday S.à r.l.