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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1074

21 mai 2011

SOMMAIRE

Amcoll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51512

Beaucette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51531

Beaucette S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51531

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51506

Benelisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51535

Berso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51538

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

51538

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l.  . . . . .

51543

BRE/Larry Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Byrd Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51525

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

FASP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

Fenestral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51524

Fidilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51525

FinAdvice-Finanzplanung  . . . . . . . . . . . . . . .

51506

FinAdvice-Finanzplanung  . . . . . . . . . . . . . . .

51508

Financière Crozet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51525

Fisconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51525

Flinders International SA  . . . . . . . . . . . . . . .

51538

Flinders International SA  . . . . . . . . . . . . . . .

51525

Flybas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51530

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51531

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51531

FOJI Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51534

Fortezza RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51508

Fortezza Servco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51511

Fosbele Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

51534

French Property Partners Holdings (Lux)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51510

Future Group Investments  . . . . . . . . . . . . . .

51511

Kitwe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51542

Koinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51543

Lecomte Frères Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Le Grand Château S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51545

Lexa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

LMF Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Lux Com Co Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51546

Studio Invest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51509

Würzburg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51506

51505

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U X E M B O U R G

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2011.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2011032548/11.
(110037642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050979/10.
(110056854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Würzburg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 38.857.

Im Jahre zweitausendelf, den fünfundzwanzigsten Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft “WÜRZBURG HOLDING S.A.”, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41, Avenue de la Gare, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 38857, (die "Gesellschaft"), ge-
gründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse LENTZ, mit dem damaligen Amtssitz in Remich, am 16.
Dezember 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 213 vom 21. Mai
1992,

und deren Satzungen mehrmals abgeändert wurden und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Notarin

Blanche  MOUTRIER,  mit  dem  Amtssitz  in  Esch/Alzette,  am  13.  Juli  2004,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des
Sociétés et Associations, Nummer 956 vom 25. September 2004.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Tom FELGEN, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet (der Vorsitzende).

Der Vorsitzende bestellte Herrn Laurent BARNICH, directeur de sociétés, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum

Schriftführer der Versammlung.

Die Versammlung wählte Frau Micheline SPIES, Buchhalterin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes

zu beurkunden:

A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine;
2. Aufgabe des spezifischen Steuerstatutes nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und

Umwandlung der Gesellschaft in eine integral versteuerbare Finanzbeteiligungsgesellschaft ("Soparfi"), rückwirkend zum
1. Januar 2011;

3. Abänderung des Gesellschaftszweckes um demgemäß Artikel 2 der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung jeglicher Tätigkeiten, welche im Zusammenhang mit der Hers-

tellung, der Verbreitung, dem Vertrieb von Modeartikeln in jeglicher Art stehen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Marken, Warenzeichen, Lizenzen und andere Immaterialgüterrechte erwer-

ben, verwerten, gewähren und veräußern.

51506

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Der Gesellschaftszweck ist weiterhin die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Grün-

dung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteili-
gungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben
und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,

welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei alle Arten
von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf, Ab-
tretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.

Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch Un-

ternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und sie in jeglicher
Art und Weise unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken,
Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von
Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Sie  kann  alle  Kontrollen  und  Aufsichtsmaßnahmen  durchführen,  welche  sie  für  nötig  hält  zur  Verwirklichung  und

Durchführung ihres Zweckes.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren."

4. Abänderung von Artikel 3 des Statuten;
5. Abänderung von Artikel 15 der Statuten;
6. Ernennung von Herrn René SCHAWEL in den Verwaltungsrat;
7. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer

Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevoll-
mächtigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten
Notar unterzeichnet.

C) Dass die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und

dem unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigebogen werden, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.

D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen

Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor Versammlungsdatum über
die Tagesordnung verfügen konnten.

Keine weiteren Einberufsmitteilungen waren erforderlich.
E) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass

rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.

Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt:
- den Gesellschaftssitz nach L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine zu verlegen;
- rückwirkend zum 1. Januar 2011, den spezifischen Steuerstatut gemäß Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holding-

gesellschaften aufzugeben;

- den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und dementsprechend für Artikel 2 der Statuten den in der Tagesord-

nung unter Punkt 3) angegebenen Wortlaut anzunehmen;

- in Artikel 3 der Satzungen sämtliche Absätze betreffend das genehmigte Kapital zu streichen, da die die 5-Jahresfrist

abgelaufen ist; und

- Artikel 15 der Statuten abzuändern wie folgt:

" Art. 15. Alle Angelegenheiten, die nicht in dieser Satzung geregelt werden, unterliegen den Vorschriften des Gesetzes

vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den Änderungsgesetzen zu diesem Gesetz."

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung nimmt mit Bedauern den Tod ihres Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Nico KRUCHTEN zur Kennt-

nis und beschließt Herrn René SCHAWEL, Jurist, beruflich wohnhaft in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine, als neues Mitglied
des Verwaltungsrates zu ernennen.

Sein Mandat endet mit der Generalversammlung welche über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010 bestimmt.

51507

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Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, schloss der Vorsitzende darauf die Versammlung.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendeinhundert Euro.

WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: T. FELGEN, L. BARNICH, M. SPIES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 février 2011 LAC/2011/9427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011030591/105.
(110036573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2011.

FinAdvice-Finanzplanung, Société Anonyme.

Siège social: L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière.

R.C.S. Luxembourg B 116.191.

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mars 2011

Les mandats des administrateurs:
- Madame DE PAOLI Doris, demeurant à L-3453 Dudelange, 32 A Boujel
- Madame BACK Ursula, demeurant à L-3509 Dudelange, 33, Um Kraizbierg respectivement des administrateurs -

délégués

- Madame DE PAOLI Doris, demeurant à L-3453 Dudelange, 32 A Boujel
- Madame BACK Ursula, demeurant à L-3509 Dudelange, 33, Um Kraizbierg
Les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2016.
La démission de l’administrateur
- Madame URTH Félicie demeurant à L-1950 Luxembourg, 2, rue Auguste Lumière est acceptée. En remplacement

l’assemblée générale nomme administrateur

- Monsieur CLAUDY Gregory demeurant à B-6717 HEINSTERT, 225A, rue de Burgknapp dont le mandat expirera en

l’an 2016.

Le mandat du réviseur d’entreprises ABACAB S.àr.l. ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons

Malades, est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2012.

Référence de publication: 2011050980/22.
(110057557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Fortezza RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.950.000,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 112.459.

EXTRAIT

En date du 29 mars 2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Désignation de Madame Miriam, Teresa, THOMAS, née le 20.04.1973 à Carlow, Irlande, en qualité de gérante classe

A de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet au 29.03.2011 et demeurant professionnellement au 5 Savile
Row, Londres W1S 3PD, Royaume-Uni;

De sorte que le nouveau conseil de gérance est composé comme suit:
1. Nick Fegan
2. Miriam Thomas
3. Jean-Paul Frisch

51508

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050981/18.
(110057157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Studio Invest SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9521 Wiltz, 64, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg E 4.454.

STATUTS

L'an deux mille dix, le trente novembre 2010.

Ont comparu:

1) Monsieur Link Marc, technicien en bâtiment, demeurant au 49, Lomicht, L-9696 Winseler;
et
2) Monsieur Maas Sébastien, indépendant, demeurant au quartier Renaquoi, 6, B-6970 Tenneville, (Belgique);
Lesquels comparants d'acter les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société civile immobilière régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles,

telles qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivantes du code civil.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au

Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 3. La dénomination de la société est Studio Invest SCI.

Art. 4. Le siège social est établi à L-9521 Wiltz, 64 rue de la Fontaine.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cents euros (100,- EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts de un euro

(1,- EUR) chacune. En raison de leurs apports, il est attribué:

1) Monsieur Link Marc, technicien en bâtiment, demeurant au 49, Lomicht, L-9696 Winseler; . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Maas Sébastien, indépendant, demeurant au quartier Renaquoi, 6, B-6970 Tenneville; . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts d'intérêts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée

sur demande du (des) gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers non-associés sans l'accord des associés représentant 75 % du capital en cas de cession entre vifs, res-
pectivement sas l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

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U X E M B O U R G

En cas de transfert par l'un des associés de ses parts d'intérêts à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice.

Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas

de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-
part dans le capital restant.

Art. 8. La dissolution de la société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture

d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.

Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés

et les héritiers de l'associé décédé.

Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-

risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l'unanimité de tous les associés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour

compte de la société.

La société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant tant pour les actes

administration que de disposition.

Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862,1863 et 1864 du

code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre du leurs parts
dans la société.

Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation d'un

gérant ou sur convocation d'un des associés.

L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit a une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins que

l'assemblée n'en décide autrement.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 01 janvier 2011 et finira le 31 décembre 2011.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9521 Wiltz, 64 rue de la Fontaine.
2 Monsieur Link Marc, technicien en bâtiment, demeurant au 49, Lomicht, L-9696 Winseler, et Monsieur Maas Sébas-

tien, indépendant, demeurant au quartier Renaquoi, 6, B-6970 Tenneville, sont nommés à la fonction de gérant pour une
durée indéterminée.

LINK Marc / MAAS Sébastien.

Référence de publication: 2011032450/93.
(110035922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2011.

French Property Partners Holdings (Lux), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 78.961.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050985/10.
(110056907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

51510

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U X E M B O U R G

Fortezza Servco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.294.

EXTRAIT

En date du 29.03.2011, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
Désignation de Madame Miriam, Teresa, THOMAS, née le 20.04.1973 à Carlow, Irlande, en qualité de gérante classe

A de la Société, pour une durée indéterminée, avec effet au 29.03.2011 et demeurant professionnellement au 5 Savile
Row, Londres W1S 3PD (GB) ;

De sorte que le nouveau conseil de gérance est composé comme suit:
1. Nick Fegan
2. Miriam Thomas
3. Fulvia Bizzozero
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011050982/18.
(110057156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Future Group Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 152.094.

EXTRAIT

L’assemblée générale de l’associé unique de la société a décidé, en date 6 avril 2011:
- d’accepter la démission de Monsieur Michael N. Dakin en tant que gérant de la société;
- de nommer avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Monsieur Saba Zreik, né le 6 novembre 1952 à

Tripoli au Liban, ayant pour adresse professionnelle Dora Highway, Cité Dora 3 Bldg., 10 

th

 Floor, P.O. Box 90-710,

Jdeidet El Metn, Metn 1202 2060 (Liban) gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Future Group Investments S.à r.l.
Mandataire

Référence de publication: 2011050988/16.
(110056841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

FASP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050989/10.
(110057080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

FASP S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.682.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires en date du 8 Avril 2011

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Elena Anatoiyevna Komarova demeurant Ramenki Street, 9-3-457, Moscow, Russia, (administrateur);
- Alexander Vitalyevich Morozov, demeurant Milashenkova Street, 18-235, Moscow, Russia (administrateur et Prési-

dent du Conseil);

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U X E M B O U R G

- Oleg Vitalyevich Morozov, demeurant Trehgorny val Street, 3-38, Moscow, Russia (administrateur).
et du Commissaire aux Comptes:
Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à r.l., établie et ayant son siège social au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 96.848.

jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-

cembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 Avril 2011.

<i>Pour Fasp S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2011050990/23.
(110057493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Amcoll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 159.244.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Road Town, Tortola,

British Virgin Islands under the denomination of "AMCOLL LIMITED", and having its registered office in Road Town,
Tortola, British Virgin Islands incorporated under the laws of British Virgin Islands on January 20, 1995, registered under
number 140428

The meeting begins with Mrs Chantal SALES, private employee, with professional address at L-1255 Luxembourg, 48,

rue de Bragance, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Isabel DIAS, private employee, with professional address at

1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, “maître en droit”, with professional address in L-1750 Luxem-

bourg, 74, Avenue Victor Hugo.

The Chairman then states that:
I. It appears that the sole shareholder of the Company representing the total capital is duly represented at this meeting

which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced,
without prior notice, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet after examination of
the agenda.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1.- Acknowledgement and confirmation of resolutions adopted by a Board of Directors meeting of the Company held

on February 11, 2011;

2.- Transfer of the Company's registered office to Luxembourg, and change of the nationality of the Company, at the

present time of British Virgin Islands nationality, to a company of Luxembourg nationality, without prior dissolution of
the company;

3.- Approval of the balance sheet and opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg

nationality, all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin Islands nationality, remaining,
without limitation, in their entirety in the ownership of the Luxembourg company which will continue to own all the
assets and will continue to assume all the liabilities and commitments of the Company previously of British Virgin Islands
nationality;

4. Deletion of the classes A and B of shares and change of the par value of the ordinary shares to USD 1.-and subsequent

increase of the number of shares.

5.- Total restating of the Articles of Association of the Company for the purpose of its transfer and continuation in

the Grand Duchy of Luxembourg under the name of "AMCOLL S.à r.l." and under the form of a"société à responsabilité
limitée”;

6.- Confirmation of the establishment of the registered office at L1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;
7.- Confirmation of two directors;
8.- Appointment of two new directors;
9.- Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting acknowledges the resolutions of a adopted by a Board of Directors meeting of the Company

held on February 11, 2011, at which all of the Board Members of the Company were present, all of the resolutions at
such previous Board Meeting having been passed by separate polls and unanimous votes, and by which such board meeting
the directors, among others, decided to transfer the registered office of the Company from Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, to Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg, and at which meeting it was resolved and acknowledged,
in accordance with corporate and civil Law of the British Virgin Islands, as well as companies and civil Law of the Grand
Duchy of Luxembourg, that such transfer of registered office shall take place and be implemented without dissolution
and without any kind of liquidation of the Company.

The General Meeting therefore formally confirms such former resolution, thereby resolving to decide on the other

items on the agenda of this meeting in accordance with such prior resolutions.

<i>Second resolution

The General Meeting decides the transfer of the registered office of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg

and the change of the nationality of the Company, at the present time of British Virgin Islands nationality, to a company
of Luxembourg nationality, without prior dissolution of the company.

<i>Third resolution

The General Meeting approves the opening patrimonial statement of the Company henceforth of Luxembourg natio-

nality, specifying all the patrimonial values as well as all the items of British Virgin Islands Company's financial statements
as of February 17, 2011 and states that all the assets and all the liabilities of the Company previously of British Virgin
Islands nationality, without limitation, remain in their entirety in the ownership of the Luxembourg Company which
continues to own all the assets and continues to assume all the liabilities and commitments of the Company previously
of British Virgin Islands nationality.

Said financial statements, after signature ne varietur by the parties and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Fourth resolution

The General Meeting resolves to delete the classes A and B of shares and to change the par value of the ordinary

shares to USD 1.and subsequently to increase of the number of shares.

As a consequence the share capital is established at USD 50,000.divided into 50,000 Repurchaseable Ordinary shares

of USD 1. each.

<i>Fifth resolution

The General Meeting resolves to adopt for the Company the form of a limited liability company ("société à respon-

sabilité limitée"), as provided for under the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended, under the

name of "AMCOLL S.à r.l." and to adopt new Articles of Association of the Company, which after total restating, in order
to conform them to the Luxembourg law, will henceforth have the following wording:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the “Company”), and in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present Articles of Incorporation (the “Articles”).

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of “AMCOLL S.à r.l.”.

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign compa-

nies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same by
sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures

or otherwise except by way of public offer.

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(d) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(e) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to

above or closely associated therewith.

3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the directors of the Company

and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of members.

4.3 If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.
5.2 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company’s issued capital is set at fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) represented by fifty thousand

(50,000) Repurchaseable Ordinary Shares of a par value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.2 As far as permitted by Law, the members may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by law, the Company may repurchase its shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done prorata in respect of all members; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2 If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members in a members meeting

representing at least three-quarters of the capital.

7.3 Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the directors shall deter-

mine.

7.4 The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the general meeting of

members that sets the term of their office. The directors need not be members.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

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U X E M B O U R G

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors.
9.1 The directors shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects

of the Company.

9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are

within the competence of the directors.

9.3 Subject to Article 9.4, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a member of the Company and may give authority to such directors or other officers
to sub-delegate.

9.4 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

9.5 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the Directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified, or

(d) his discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

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(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of members.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Directors’ Interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the  Company  shall  contract  or  otherwise  engage  in  business  shall  not,  by  reason  of  such  affiliation  with  such  other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors. The office of director or commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the members

Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1 The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, facsimile

or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4 In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by

the Law to the general meeting of members.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of any
member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3 Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members

owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the members in a

general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the members
otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, where the number of members does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the members, and after a second submission to the members by registered letter, by a majority of the
votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.7  Any  amendment  to  these  Articles,  or  anything  that  is  required  by  these  Articles  or  the  Law  to  be  done  in

accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if appoved by the
majority of members representing three quarters of the issued and outstanding capital.

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15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

Title V. - Financial year - Balance sheet distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the “Financial Year”).

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recommendation
of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue by the
Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4 As far as permitted by law the general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of

statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a member.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

<i>Valuation

The value of the total net assets is stated in a report drawn up by Statera Audit s.à r.l., Cabinet de révision agréé, dated

February 17, 2011.

The conclusion of the report reads as follows:
“Based on our procedures, nothing has come to our attention that upon migration the total value of the net assets of

Amcoll S.àr.l. of US$ 255,132,779.84 does not at least correspond to the value of the 49,600 Class A shares of US$ 1
each and 8 Class B shares of US$ 50 in issue, adjusted by the reserves and the share premium.

This report is produced solely for the purposes of the migration and should not be used for any other purpose without

our express written consent.”

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

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<i>Transitory provisions

1) The first financial year after the continuation of the Company in Luxembourg, which began on 1 

st

 January 2011, in

the British Virgin Islands, shall end on 31 December 2011.

2) The first annual General Meeting of shareholders under Luxembourg law shall be held in 2011.

<i>Sixth resolution

The General Meeting confirms the establishment of the registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

with immediate effect.

<i>Seventh resolution

The General Meeting confirms for an unlimited duration the following two directors:
- Mr Hans Arend Haije, International Tax Manager, born in Haarlem (Netherlands) on 1 March 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

- Mrs Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, born in Ipswich (United Kingdom) on 1 

st

 February 1968, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg

Furthermore it appoints for an unlimited duration as new directors:
- Mr Alexandre Francis PACE-BONELLO, General Manager, born in Mtarfa (Malta) on 1 

st

 February 1957, with pro-

fessionnal adress at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,

- Mr Arjan Vishan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, born in Singapore on 7 November 1969, with professional

address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le dix-sept février.
Pardevant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Craigmuir Chambers, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques sous la dénomination de "AMCOLL LIMITED", avec siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques constituée sous le régime légal des Iles Vierges Britanniques, en date du 20 janvier 1995,
enregistrée sous le numéro 140428.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal SALES, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, Avenue Victor Hugo.

Madame le Président expose ensuite:
I.- Que l'actionnaire unique de la société, représentant le capital total émis de la Société est dûment représenté à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, en l'absence de convocation préalable, toutes les personnes
présentes ou représentées à l'assemblée ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Entérinement et confirmations des résolutions adoptées par une décision du Conseil d'Administration de la Société

tenue en date du 11 février 2011;

2.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement de

nationalité des Iles Vierges Britanniques en société de nationalité luxembourgeoise, sans dissolutoin antérieure de la
Société;

3.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous
les engagements de la Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques;

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4. Suppression des classes d'actions A et B et changement de la valeur nominale des actions ordinaires à USD 1.-et

augmentation subséquente du nombre d'actions.

5.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de "AMCOLL S.à r.l." et sous la forme d'une "société à responsabilité limitée";

6.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
7.- Confirmation de deux gérants;
8.- Nomination de deux nouveaux gérants;
9.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale prend acte des résolutions d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 11

février 2011, et à laquelle la totalité des administrateurs de la Société étaient présents, de sorte que toutes les résolutions
de cette réunion du Conseil ont été adoptées par votes séparés mais unanimes, et l'Assemblée Générale prend acte que
cette assemblée précédente a entre autres décidé du transfert du siège social de la Société des Iles Vierges Britanniques,
vers la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et qu'à cette même assemblée précédente il a été décidé et
pris acte, en conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile des Iles Vierges Britanniques, de même
qu'en conformité avec les lois sur les sociétés commerciales et la loi civile du Grand-Duché de Luxembourg, que ce
transfert du siège social aura lieu et sera exécuté sans dissolution et sans une quelconque forme de liquidation.

Par conséquent l'Assemblée Générale formellement confirme et entérine ladite résolution préalable, et décide d'exa-

miner par la suite les autres points à l'ordre du jour de cette assemblée, en concordance avec cette résolution-ci.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide le transfert du siège social de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et le

changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité des Iles Vierges Britanniques, en une société de
nationalité luxembourgeoise, sans dissolution antérieure de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société des Iles Vierges Britanniques,
tel qu'établi à la date du 17 février 2011, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de
nationalité des Iles Vierges Britanniques, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société
luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la
Société auparavant de nationalité des Iles Vierges Britanniques.

Ledit état financier, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les classes d'actions A et B et de changer la valeur nominale des actions

ordinaires à USD 1.-et d'augmenter en conséquence le nombre d'actions.

En conséquence, le capital social est établi à USD 50.000,-divisé en 50.000 Parts Sociales Ordinaires Rachetables de

USD 1,-chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société à responsablilité limitée", comme prévu

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, sous la dénomination de "AMCOLL S.à r.l.", et d'adopter
de nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi luxembour-
geoise, auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme - Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom de «AMCOLL S.à r.l.».

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu'à l'étranger,

et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et fournir

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assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une participation dans
la Société.

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou

une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l'émission de bons, d'obligations

ou autres, sauf par voie d'offre publique.

(d) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(e) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l'intermédiaire

du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.
4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans

une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés.

4.3 Lorsque des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cepen-
dant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans la forme prescrite par la

Loi pour la modification des présents statuts.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de cinquante mille dollars US (USD 50.000,-) représenté par cinquante mille (50.000)

Parts Sociales Ordinaires Rachetables d'une valeur nominale d'un dollar US (USD 1,-) chacune, toutes entièrement sou-
scrites et intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les termes et conditions

suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Les parts sociales sont librement transmissibles par l'associé unique à des tiers.
7.2 En cas de pluralité d'associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n'est possible qu'avec le consentement préalable des associés rèunis en assemblée

générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

7.3 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

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7.4 Le détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution de l'assemblée générale des associés et

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de

la Société.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents statuts

seront de la compétence des gérants.

9.3 Sous réserve de l'Article 9.4, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

9.4 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.5 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué.

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

10.5 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être
passible en raison de:

(a) tout contrat qu'iI a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

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(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

ou

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants.
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant ou de commissaire sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque associé dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité.
15.1 Il sera donné à tous les associés un avis de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions de la

Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la
demande d'un associé détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un associé.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles

soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée sera
convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les associés réunis en

assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée par

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tous  les  associés,  et  elle  sera  considérée  comme  étant  valablement  adoptée  comme  si  l'assemblée  générale  dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire
des statuts, si elle est approuvée par des associés représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n'est pas
atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant
les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-un

décembre de la même année (l'«Exercice Social»).

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminés par l'assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette
affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de parts
sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du

montant libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi.

<i>Évaluation

La valeur de l'apport est indiquée dans un rapport dressé par Statera Audit s.à r.l.., Cabinet de révision agréé, en date

du 17 février 2011.

Ce rapport conclut comme suit:

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“Based on our procedures, nothing has come to our attention that upon migration the total value of the net assets of

Amcoll S.àr.l. of US$ 255,132,779.84 does not at least correspond to the value of the 49,600 Class A shares of US$ 1
each and 8 Class B shares of US$ 50 in issue, adjusted by the reserves and the share premium.

This report is produced solely for the purposers of the migration and should not be used for any other purpose without

our express written consent.”

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 janvier 2011,

aux Iles Vierges Britanniques, se terminera le 31 décembre 2011.

2) La première Assemblée Générale Annuelle des actionnaires sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale confirme pour une durée indéterminée les deux gérants suivants:
- Monsieur Hans Arend Haije, International Tax Manager, né à Haarlem (Pays-Bas) le 1 

er

 mars 1969, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Madame Jacqueline Anne McNally, Company Secretary, née à Ipswich (Royaume-Uni) le 1 

er

 février 1968, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Par ailleurs elle nomme pour une durée indéterminée comme nouveaux gérants:
- Monsieur Alexandre Francis PACE-BONELLO, General Manager, né à Mtarfa (Malta) le 1 

er

 février 1957, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

- Monsieur Arjan Vishan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, né à Singapoure le 7 novembre 1969, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Sales, I. Dias, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. LAC/2011/8777. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032534/678.
(110037585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Fenestral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 153.673.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 06 avril lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 61, Avenue de fa Gare, L-1611 Luxembourg au 56, rue Glesener, L-1630

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fenestral S.A.
Signature
<i>Un mandataire / Adm. dél.

Référence de publication: 2011050991/14.
(110057344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

51524

L

U X E M B O U R G

Fidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 25.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2011050992/10.
(110057168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Financière Crozet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.420.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050993/10.
(110056902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Fisconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 145.784.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 06 avril lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

- Le siège social de la société est transféré du 61, Avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 56, rue Glesener, L-1630

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fisconsult S.A.
Signature
<i>Un mandataire / Adm. dél.

Référence de publication: 2011050995/14.
(110057343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Flinders International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.281.

Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050997/10.
(110057387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Byrd Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 156.078.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

APPEARED:

- Glen Dimplex Group Pension Scheme, a Pension fund, established in Newry (United Kingdom) with registered office

at Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, United Kingdom,

51525

L

U X E M B O U R G

- Glen Dimplex Home Appliances Pension Scheme, a Pension fund, established in Prescot (United Kingdom) with

registered office at Stoney Lane, GBL35 2XW Prescot, United Kingdom,

- Glen Electric Limited Pension Scheme, a Pension fund, established in Newry (United Kingdom) with registered office

at Rampart Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, United Kingdom,

All here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg, by virtue of three powers of

attorney, given under private seal.

Which proxies, after being signed ne varietur by the proxyholder of the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company “Byrd Holding S.à r.l.”, with registered office at 67, rue Ermesinde,

L-1469 Luxembourg, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, number 156078, has
been incorporated by deed dated October 1 

st

 , 2010 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the ‘Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations' dated
November 17 

th

 , 2010 under number 2487, hereafter the ‘Company'.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred EURO (12,500,-EUR), represented

by twelve thousand five hundred shares (12.500) shares with a nominal value of 1 EURO (1,-EUR) each.

- That the appearing parties are the current partners of the Company, representing 100% of the share capital.
That the appearing parties fixed the agenda as follows:

<i>Agenda

1/ Creation of two classes of Managers;
2/ Amendment of the Articles of Association taken into account the previous resolutions;
3/ Appointment of Sean O'Driscoll as A Manager with effect as of 14 January 2011;
4/ Nomination of Alan Dundon and Géraldine SCHMIT as B Managers of the Company with effect as of 14 January

2011;

5/ Miscellaneous.

<i>First resolution

It has been resolved to create two classes of Managers whereby the representation of the Company is valid towards

third parties only through the joint signature of one A manager and one B manager.

<i>Second resolution

“ Art. 12. The company is managed by a board of managers.
The board of managers is composed of several managers, A managers and B managers with the obligation to have at

least one A manager and one B manager. The managers need not to be partners. A legal entity may be a member of the
board of managers. The board of managers shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in com-
pliance with the law of 10 

th

 August 1915 as amended.

The managers are appointed for an unlimited period of time.
In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting of partners. The vacancy would necessary be filled,
concerning  managers  B,  by  a  manager  appointed  by  Fideos  and  concerning  managers  A,  by  a  manager  appointed  by
Glendimplex.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by law or by the present Articles of
Association to the general meeting of partners.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the company by the board of managers.

The board of managers may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim divi-

dends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which
evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realized since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last financial year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

51526

L

U X E M B O U R G

The board of managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a board meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member

of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a board meeting by means of a com-

munications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members of the board of
managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. Members of
the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such a
communications device shall ratify their votes so cast by signing one (1) copy of the minutes of the meeting.

The board convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest of the

company so requires.

In case of plurality of managers, the board can validly deliberate and act only if a majority of managers is present or

represented.  This  majority  would  be  established  only  if  at  least  one  manager  A  and  one  manager  B  are  present  or
represented.

Resolutions shall be passed only with the favorable vote of the majority of managers' A college and the majority of

managers' B college.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The board resolutions will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two (2) managers.

Art. 14. The board may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1) or more

managers, who will be called “managing director(s)”.

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Unless special decisions have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or

proxies given by the board of managers pursuant to article above, the company can be bound only by the joint signature
of one A manager and one B manager.

The managers do not contract in their function any personal obligation concerning the commitments regularly taken

by them in the name of the company; as (a) proxyholder(s) he/they is/are only responsible for the execution of his/their
mandate.”

<i>Third resolution

It has been resolved to appoint Sean O'Driscoll, born on September 4 

th

 , 1957 in Cork (Ireland), with professional

address at Airport Road, Cloghran, Co. Dublin (Ireland), as an A manager of the Company with effect as of 14 January
2011 and for an undetermined period.

<i>Fourth resolution

The Meeting accepts the nomination as B Managers of the Company with effect as of 14 January 2011 and for an

undetermined period:

1/ Alan Dundon, private employee, born on April 18 

th

 , 1966 in Dublin, Ireland, residing professionally 67 rue Erme-

sinde, L-1469 Luxembourg,

2/ Géraldine SCHMIT, private employee, born on November 12 

th

 , 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

As a consequence of the previous resolutions, the managers of the Company will henceforth be categorized as follows:

<i>A MANAGER

Sean O'Driscoll, born on September 4 

th

 , 1957 in Cork (Ireland) with professional address at Airport Road, Cloghran,

Co. Dublin (Ireland),

<i>B MANAGERS

1/ Alan Dundon, private employee, born on April 18 

th

 , 1966 in Dublin, Ireland, residing professionally 67 rue Erme-

sinde, L-1469 Luxembourg,

2/ Géraldine SCHMIT, private employee, born on November 12 

th

 , 1969, in Messancy (Belgium), professionally residing

at 67 rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.

51527

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
Euros (1,400.-EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française

L'an deux mille onze, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

ONT COMPARU:

- Glen Dimplex Group Pension Scheme, un fonds de pension, établie à Newry (Royaume-Uni), domicilié Rampart

Road, Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, Royaume Uni

- Glen Dimplex Home Appliances Pension Scheme, un fonds de pension, établie à Prescot (Royaume Uni) domicilié

Stoney Lane, GB-L35 2XW Prescot, Royaume Uni,

- Glen Electric Limited Pension Scheme, un fonds de pension, établie à Newry (Royaume Uni) domicilié Rampart Road,

Bâtiment Greenbank Industrial Estate, GB-BT34 2QU Newry, Royaume Uni,

Toutes ici représentées par Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de trois pro-

curations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la Société à responsabilité limitée «Byrd Holding S.à r.l.», ayant son siège social au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 156078, a été constituée
suivant acte reçu en date du 1 

er

 octobre 2010 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), tel que publié au ‘Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations' en date du 17
novembre 2010, sous le numéro 2487.

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents EUROS (12.500,-EUR), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un EURO (1,-EUR) chacune.

- Que les comparantes sont les associées de la Société, représentant 100% du capital.
Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour

1/ Création de deux classes de gérants;
2/ Modification des statuts de la Société tenant compte des décisions ci-dessus;
3/ Nomination de Sean O'Driscoll en tant que gérant A avec effet au 14 janvier 2011;
4/ Nomination de Alan Dundon et Géraldine Schmit en tant que gérants B de la Société avec effet au 14 janvier 2011;
5/ Divers.

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories de gérants. Par conséquent, la représentation de la société auprès des tiers se

fera uniquement par signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

<i>Deuxième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier les statuts de la société comme suit:

« Art. 12. La société est administrée par un Conseil de gérance. Le Conseil de gérance est composé de gérants de

catégories A et de gérants de catégories B, nommées par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil
de gérance. Dans un tel cas, le Conseil de gérance nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent
en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée indéterminée.

51528

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place au conseil, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, étant entendu

que le poste vacant devra être pourvu, pour les Gérants A, par une personne nommée par Fideos, et, pour les Gérants
B, par une personne nommée par la société; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant éventuellement nommé postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Le Conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social, à l'exception de ceux expressément réservés par la loi et les présents statuts
à l'assemblée générale des associés.

Le Conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée

soit comme demandeur soit comme défendeur sera géré au nom de la société par le Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires.
Une décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire

(bilan et compte de pertes et profits) qui prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer
la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Le Conseil de gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence peut

être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause.

Chaque gérant empêché de participer à une réunion du Conseil de gérance peut désigner par courrier, télégramme,

télex ou téléfax un autre membre du Conseil de gérance comme son mandataire aux fins de le représenter et de voter
en son nom.

Tout membre du Conseil de gérance qui participe à une réunion du Conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant une télé ou vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de gérance présents à cette réunion
(soit en personne soit par mandataire ou par l'intermédiaire d'un tel moyen de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme étant
présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les matières
traitées à cette réunion. Les membres qui participent à une réunion du Conseil de gérance via un tel moyen de commu-
nication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une (1) copie du procès-verbal de cette réunion.

Le conseil se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt de la

société l'exige.

Le conseil ne peut valablement délibérer ni agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés. Cette

majorité sera valablement constituée uniquement si au moins un Gérant A et un Gérant B sont présents ou représentés.

Art. 14. Les résolutions du Conseil de gérance, pour être valables, doivent être adoptées par la majorité du collège

des Gérants A et la majorité du collège des Gérants B.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance seront considérées comme étant aussi

valables  que  si  elles  étaient  adoptées  à  une  réunion  valablement  convoquée  et  tenue.  Ces  signatures  pourront  être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du conseil seront actées dans un procès-verbal signé par tous les membres qui ont participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signées par le président de la réunion ou par deux (2) gérants.

Le Conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui prendront la

dénomination de «délégués à la gestion journalière».

Le Conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

Sauf si des décisions spéciales aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs et

mandats conférés par le Conseil de gérance conformément à l'article ci-dessus, la société ne peut être engagée que sur
signatures conjointes d'un gérant A et d'un gérant B.

Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de nommer Sean O'Driscoll, né le 4 septembre 1957 à Cork (Irlande), demeurant professionnellement à

Airport Road, Cloghran, Co. Dublin (Irlande), au poste de gérant A de la société, avec effet au 14 janvier 2011 et pour
une durée indéterminée.

51529

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée nomme au poste de gérants B de la société avec effet au 14 janvier 2011 et pour une durée indéterminée:
1/ Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg

2/ Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg

Compte tenu de la précédente résolution, le Conseil de gérance sera composé comme suit:

<i>GERANT A

Sean O'Driscoll, né le 4 septembre 1957 à Cork (Irlande) Airport Road, Cloghran, Co. Dublin (Irlande),

<i>GERANTS B

1/ Alan Dundon, né le 18 avril 1966 à Dublin (Irlande), résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg

2/ Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement au 67, rue

Ermesinde, L-1469 Luxembourg

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille quatre cents Euros (1.400.-EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4253. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

-POUR EXPEDITION CONFORME – délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2011.

Référence de publication: 2011032544/258.
(110036955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Flybas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.059.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 1 

<i>er

<i> avril 2011

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 1 

er

 avril 2011, que:

1. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérôme Wunsch et de Monsieur Peter Harnacher de leur

mandat d'Administrateur avec effet immédiat. Elle décide de nommer avec effet immédiat, en qualité d'Administrateurs
de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013 les personnes suivantes:

- Monsieur Alvaro Carnevale, employé privé, né à Metz le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1330

Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Guillaume Le Bouar, employé privé, né à Brignoles (83) le 2 novembre 1971, demeurant professionnelle-

ment à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

2. L'assemblée prend acte de la démission de la société Audit.lu de son mandat de Commissaire aux comptes. Elle

décide de nommer la société Veridice S.à r.l., ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 154.843, à la
fonction de Commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51530

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

FLYBAS S.A.
François Georges / Guillaume Le Bouar
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2011050998/25.
(110056847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Suite à la cession de parts du 1 

er

 janvier 2011, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

DOLPHIN AIR EUROPE S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Andrew McKell
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2011050999/11.
(110057237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 106, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la société, en date du 1 

er

 janvier 2011 que:

1. Le siège social est établi au 106, rue de Mersch, L-8181 Kopstal au lieu de 62, rue de Mersch, L-8181 Kopstal.
2. Monsieur Andrew McKell, demeurant au 106, rue de Mersch, L-8181 Kopstal, étant actuellement gérant de la société,

est nommé désormais gérant technique de Focus Services S.à r.L. avec effet au 1 

er

 janvier 2011.

3.  Nommer  Monsieur  Mario  Mauro,  né  le  04  mai  1965  à  Taranto  (Italie),  informaticien,  demeurant  au  9,  rue  de

Walbredimus, L-5680 Dalheim, en tant que gérant administratif de FOCUS SERVICES S.à r.l. avec effet au 1 

er

 janvier

2011.

4. Pour toutes circonstances, la société est engagée par la seule signature du gérant technique ou par la signature

conjointe des gérants, dont obligatoirement celle du gérant technique.

<i>Pour Focus Services S.à r.l.
Andrew McKell
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2011051000/20.
(110057464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Beaucette S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Beaucette S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.156.

L'an deux mille dix, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg),
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «BEAUCETTE S.A.»,

établie et ayant son siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38156, constitué suivant acte notarié en date du 2 octobre 1991,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 24 mars 1992. Les statuts ont été modifiés
suivant acte sous seing privé en date du 14 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 210 du 20 mars 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert SCHMITZ, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Maryline WALTENER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

51531

L

U X E M B O U R G

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géneviève BAUE, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'objet social de la Société qui sera désormais conçu comme suit:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

- Modification de la dénomination sociale de la société en BEAUCETTE S.A., SPF.
- Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de transformer la société anonyme holding en une société anonyme de

gestion de patrimoine familial (SPF) conformément aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial (SPF) et de modifier en conséquence l'article y afférent pour lui donner la teneur
suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en «BEAUCETTE S.A.,

SPF».

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de «BEAUCETTE S.A., SPF».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

51532

L

U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d' valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

51533

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de septembre à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: N. SCHMITZ, M. WALTENER, G. BAUE, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 28 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16883. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011032545/166.
(110037233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

FOJI Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.945.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011051001/9.
(110057060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.635.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51534

L

U X E M B O U R G

<i>Pour FOSBELE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A .

Référence de publication: 2011051002/11.
(110056936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

Benelisa S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 159.243.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt et un février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.-  Monsieur  Benoît  de  Spoelberch,  né  à  Uccle,  Belgique,  le  22  août  1979,  demeurant  à  1  Drève  Flovana,  B5020

Flawinne.

2.- Madame Eléonore de Spoelberch, née à Ottignies-Louvain, le 9 juin 1982, demeurant à 1 Drève Flovana, B5020

Flawinne.

3.- Madame Isabelle de Spoelberch, née à Ottignies-Louvain, le 24 décembre 1985, demeurant à 1 Drève Flovana,

B-5020 Flawinne.

Tous les trois sont ici représentés par Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck, en

vertu de de procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme dont ils

ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination "BENELISA S.A.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises pour

une modification statutaire.

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U X E M B O U R G

Titre II. - Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 150.000,(cent cinquante mille Euros), divisé en 15.000

(quinze mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,-(dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de

la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques, les

deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

51536

L

U X E M B O U R G

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et Date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2011.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 15.000 (quinze mille)

actions comme suit:

Monsieur Benoît de Spoelberch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

Madame Eléonore de Spoelberch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

Madame Isabelle de Spoelberch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

150.000,-(cent cinquante mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

51537

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2016:
a) Monsieur Fons MANGEN, Réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Benoît de Spoelberch, demeurant à 1 Drève Flovana, B-5020 Flawinne (Belgique).
c) Madame Carine REUTER-BONERT, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société anonyme de droit luxembourgeois "RAMLUX S.A.", ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, Bou-

levard Prince Henri.

4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2011. Relation: LAC/2011/8712. Reçu soixante-quinze euros (75,-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.

Luxembourg, le 1 mars 2011.

Référence de publication: 2011032549/172.
(110037551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Flinders International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5652 Mondorf-les-Bains, 1, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 130.281.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2011050996/10.
(110057386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2011.

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.280.

Les statuts coordonnés suivants l'acte n° 61405 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011032554/10.
(110037689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Berso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 159.256.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-huit février.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

51538

L

U X E M B O U R G

ONT COMPARU:

1) Madame Sonia HANNOUN, docteur en médecine, demeurant 4, Pelham street SW7 2NG Londres, Royaume-Uni,

née à Relizane (Algérie), le 28 août 1960,

2) Monsieur Bernard HERTZOG, docteur en médecine, demeurant 4, Pelham street SW7 2NG Londres, Royaume

Uni, né à Capelle-en-Pévèle (59) France, le 20 août 1950,

3) La Société Civile GCVMBB, ayant son siège social au 20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226, Luxembourg, enregistrée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E4344,

tous trois ici représentés par Monsieur Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit UCL, domicilié professionnellement

20, rue Jean-Pierre Beicht, L-1226 Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé données le 20 février 2011.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BERSO S.à r.l.»

qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

Art. 2.  La  Société  a  pour  objet  tant  à  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  toutes  opérations  généralement  quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Toutefois, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après à l'article 10 des Statuts) est autorisé à transférer le siège

social de la Société à l'intérieur de la Ville de Luxembourg.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II - Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,-EUR) représenté par trois cent cinquante

(350) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-), chacune.

Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par décision de l'associé unique (lorsqu'il n'y a qu'un seul associé)

ou par décision de l'assemblée générale des associés (en cas de pluralité d'associés), conformément à l'article 16 des
Statuts.

Art. 7. Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.

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Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

De plus, chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts sociales qu'il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance (tel que défini plus bas).

Chapitre III - Gérance - Surveillance

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance" et chaque membre un "Gérant"),

composé de minimum deux (2) membres. Les membres du Conseil de Gérance ne sont pas obligatoirement associés.

Les Gérants sont nommés pour une période indéterminée. Chaque Gérant peut être révoqué avec ou sans raison par

une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et sans préjudice des articles 10 et 12 des présents Statuts, le Conseil de

Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de
disposition et toutes opérations conformes à l'objet social de la Société.

Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de

la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 12. Tout Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Tout Gérant déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces mandataires, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le Conseil de Gérance élira un président parmi ses membres. Le premier président peut être choisi lors de

la première assemblée générale des associés. Si le président est incapable d'être présent, il sera remplacé par un Gérant
élu à cet effet parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de deux Gérants. Les réunions du Conseil de Gérance

seront tenues au siège social de la Société ou à toute autre place à Luxembourg tel que déterminé par le Gérant ou le
Conseil de Gérance.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins trois (3) jours avant le

commencement de la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par l'assentiment écrit ou par télégramme, fac-
similé ou e-mail de chaque Gérant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil tenue aux
place et heure fixées dans une décision adoptée préalablement par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son man-

dataire, Gérant qu'il pourra nommer par lettre manuscrite télécopiée ou envoyée par e-mail, moyennant réception de la
lettre manuscrite originale dans un délai de 10 jours francs.

Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement si au moins une majorité des Gérants sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées lorsqu'elles sont approuvées par une ma-
jorité des membres du Conseil de Gérance, présents ou représentés. En cas d'égalité des voix, le président aura une voix
de préférence.

L'utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants à la réunion en utilisant ou non
ce type de technologie et chaque participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via
le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions écrites du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par tous les membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet que des décisions
votées lors d'une réunion du Conseil de Gérance tenue physiquement.

Les votes pourront également être exprimés par lettre, fax, e-mail, télégramme, telex ou téléphone, et dans cette

dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence ou incapacité

d'agir, par le président pro tempore qui a présidé cette réunion ou par deux Gérants. Les extraits seront certifiés par
tout Gérant ou par toute personne nommée par deux Gérant ou pendant une réunion du Conseil de Gérance.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants dont obli-

gatoirement la signature du Président du Conseil de Gérance.

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Chapitre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il détient.

Chaque associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés et ses

décisions sont établies par écrit.

Art. 16. Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par tout Gérant, à défaut par les associés

représentant plus de la moitié du capital de la Société.

La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.

Lorsqu'il y aura plus de vingt-cinq associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale. Cette assemblée

générale annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de juin à 10:00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable
bancaire l'assemblée générale annuelle se tiendra au jour ouvrable bancaire qui suivra.

Quelque soit le nombre d'associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés

qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Par ailleurs, le changement de nationalité de la Société ne peut être décidé qu'avec l'accord unanime des associés et

sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Chapitre V - Surveillance

Art. 17. La surveillance des opérations de la société pourra être confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou

non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.

Chapitre VI - Année sociale - Bilan

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. A la fin de chaque année sociale, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare un

inventaire comportant l'indication de l'actif et du passif de la Société.

Chaque associé peut consulter cet inventaire et le bilan au siège social de la Société.

Art. 20. Les profits de l'exercice social repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux des charges

et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période. Un montant équivalent à cinq pourcent
(5%) du bénéfice net de la Société sera alloué à la réserve légale jusqu'à ce que ce montant de la réserve légale atteigne
dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société dans le respect de la Loi et des Statuts,

le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des associés.
Le Conseil de Gérance peut cependant décider de distribuer des dividendes intérimaires. Dans un tel cas, l'assemblée

générale des associés ratifiera les acomptes sur dividendes et décidera, sur proposition du Conseil de Gérance et dans
les limites fixées par la Loi et les Statuts, de distribuer ce qui n'a pas encore été payé comme acomptes sur dividendes
ou autre.

Chapitre VII - Dissolution – Liquidation

Art. 21. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de

faillite de l'un de ses associés.

Art. 22. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est approuvée par la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social de la Société.

La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront

leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VIII - Loi applicable

Art. 23. Il est fait référence aux prescriptions de la Loi pour toutes les matières non-traitées explicitement dans ces

Statuts.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit par:

a) Madame Sonia HANNOUN, prénommée, 3 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

b) Monsieur Bernard HERTZOG, prénommé, 3 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

c) La Société Civile GCVMBB, prénommée, 344 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344
Total: Trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille (35.000,-)

euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

L'Assemblée décide de créer un Conseil de Gérance et d'appeler aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
a) Madame Sonia HANNOUN, docteur en médecine, demeurant 4, Pelham street SW7 2NG Londres, Royaume-Uni,

née à Relizane (Algérie), le 28 août 1960,

b) Monsieur Bernard HERTZOG, docteur en médecine, demeurant 4, Pelham street SW7 2NG Londres, Royaume-

Uni, né à Capelle-en-Pévèle (59) France, le 20 août 1950,

c)  Madame  Françoise  MAGI, employée  privée,  demeurant  professionnellement 20, rue  Jean-Pierre Beicht, L-1226

Luxembourg, née le 20 novembre 1974 à Nancy (54) France,

d) Madame Julie BARBAROSSA, employée privée, demeurant professionnellement 1, Am Bongert, L-1270 Luxem-

bourg, née le 10 juillet 1985 à Metz (57) France.

Madame Sonia HANNOUN et Monsieur Bernard HERTZOG, préqualifiés, sont nommés Présidents du Conseil de

Gérance.

Le siège social est fixé à L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: J-M. Nicolay et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2011. LAC/2011/9952. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Référence de publication: 2011032550/211.
(110037912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Kitwe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 17.547.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Centrale du Luxembourg SA
L-2530 LUXEMBOURG
4, RUE HENRI SCHNADT
Signature

Référence de publication: 2011050099/13.
(110055430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Koinos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 144.109.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011050100/10.
(110055783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 47.335.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.280.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-fifth of February.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg

Appears:

2237928 Ontario Ltd., having its registered office at C/O Phyllis More, 181 Bay Street, Suite 330, Toronto ON M5J

2T3, Canada, registered in Ontario under registration number 2237928 (the «Sole Partner»);

in its capacity as a Sole Partner of BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., a private limited liability company, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 152.280, incorporated under the Luxembourg law
pursuant to a deed dated March 29, 2010 of Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg and its articles of incorporation have been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (the «Memorial») under number 992 dated May 11, 2010 (the «Company»), hereby takes the following written
resolution in accordance with the provisions of article 200-2 of Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial
companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Partner is represented at the meeting by Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy

given under private seal, which, initialled “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 1,500,000 (one million five hundred thousand

pounds sterling) so as to bring it from its current amount of GBP 45,835,725 (forty five million eight hundred thirty five
thousand and seven hundred twenty five pounds sterling) represented by 45,835,725 shares with a nominal value of GBP
1 (one pounds sterling) each, to GBP 47,335,725 (forty seven million three hundred thirty five thousand seven hundred
twenty five pounds sterling) by the creation and issue of 1,500,000 (one million five hundred thousand) new shares with
a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each;

2. Subscription and payment by the Sole Partner of the 1,500,000 (one million five hundred thousand) new shares

mentioned under item 1. above by way of contribution in cash;

3. Amendment of Article 8 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the above change in the

share capital.

<i>First resolution

The Sole Partner resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 1,500,000 (one million

five hundred thousand pounds sterling) so as to bring it from its current amount of GBP 45,835,725 (forty five million
eight hundred thirty five thousand and seven hundred twenty five pounds sterling) represented by 45,835,725 shares with
a nominal value of GBP 1 (one pounds sterling) each, to GBP 47,335,725 (forty seven million three hundred thirty five

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thousand seven hundred twenty five pounds sterling) by the creation and issue of 1,500,000 (one million five hundred
thousand) new shares with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each.

<i>Second resolution

The Sole Partner declares to subscribe to 1,500,000 (one million five hundred thousand) newly issued shares of the

Company, with a nominal value of GBP 1 (one pound sterling) each and to have them fully paid up by way of a contribution
in cash, so that the amount of GBP 1,500,000 (one million five hundred thousand pounds sterling) is at the disposal of
the Company.

The documents attesting the payment in cash have been presented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Partner resolves to amend Article 8 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken

decisions, which shall now read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at GBP 47,335,725 (forty seven million three hundred thirty five thousand seven

hundred twenty five pounds sterling), represented by 47,335,725 shares of GBP 1 (one pound sterling) each, all subscribed
and fully paid up.”

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française

L’an deux mille onze, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Apparaît:

2237928 Ontario Ltd., ayant son siège social à C/O Phyllis More, 181 Bay Street, Suite 330, Toronto ON M5J 2T3,

Canada, inscrite sous le numéro 2237928 en Ontario (l’«Associé Unique»);

en qualité d'Associé Unique de BOP (Luxembourg) Holdings S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 152.280, constituée selon le droit luxembourgeois suivant un acte du 29
mars 2010 de Maître Joseph Elvinger, notaire public, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et dont
les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro
992 le 11 mai 2010 (la «Société»), adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 200-2 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté par Rachel Uhl, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

I. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social souscrit de la Société d’un montant de GBP 1,500,000 (un million cinq cents mille

livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 45,835,725 (quarante-cinq millions huit cent trente-cinq
mille sept cents vingt-cinq livres sterling) représenté par 45,835,725 parts sociales d’une valeur nominale de GBP 1 (une
livre sterling) chacune, à GBP 47,335,725 (quarante-sept millions trois cent trente-cinq mille sept cents vingt-cinq livres
sterling) par la création et l’émission de 1,500,000 (un million cinq cents mille) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune;

2. Souscription et paiement par l’associé unique des 1,500,000 (un million cinq cents mille) nouvelles parts sociales

mentionnées sous le point 1. ci-dessus par apport en numéraire;

3. Modification de l'article 8 des Statuts de la Société, de manière à refléter les changements ci-dessus concernant le

capital social;

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<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de GBP 1,500,000 (un million

cinq cent mille livres sterling) pour le porter de son montant actuel de GBP 45,835,725 (quarante-cinq millions huit cent
trente-cinq mille sept cents vingt-cinq livres sterling) représenté par 45,835,725 parts sociales d’une valeur nominale de
GBP 1 (une livre sterling) chacune, à GBP 47,335,725 (quarante-sept millions trois cent trente-cinq mille sept cents vingt-
cinq livres sterling) par la création et l’émission de 1,500,000 (un million cinq cents mille) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique déclare souscrire au 1,500,000 (un million cinq cents mille) nouvelles parts sociales émises par la

Société, avec une value nominale de GBP 1 (une livre sterling) chacune et que les parts sociales ont été intégralement
libérées en espèces de manière à ce que le montant de GBP 1,500,000 (un million cinq cents mille livres sterling) est à la
disposition de la Société.

Les documents attestant les paiements en espèces ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l'Article 8 des Statuts de la Société concernant le capital social, de manière à

refléter les décisions prises, qui se lira comme il suit:

Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 47,335,725 (quarante-sept millions trois cent trente-cinq mille sept cents vingt-

cinq livres sterling), représenté 47,335,725 (quarante-sept millions trois cent trente-cinq mille sept cents vingt-cinq livres
sterling) parts sociales de GBP 1 (une livre sterling) chacune.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à deux mille Euros.

Aucun autre sujet ne figurant à l’ordre du jour, et personne n’ayant pris la parole, l’assemblée générale a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil

et résidence, la personne pré mentionnée a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. UHL, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 mars 2011. Relation: LAC/2011/9743. Reçu soixante-quinze euros (75.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée à la société sur sa demande

Luxembourg, le 03 mars 2011.

Référence de publication: 2011032553/127.
(110037681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Le Grand Château S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.340.

Les comptes concernant la période du 11 juin 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 avril 2011.

<i>Pour la Société
M. Russell Perchard
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2011050102/15.
(110055460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

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Lecomte Frères Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg, 10, allée du Carmel.

R.C.S. Luxembourg B 73.118.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 07.04.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011050103/10.
(110055546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lexa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 112.968.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LEXA
Jean-Christophe DAUPHIN
<i>Gérant B

Référence de publication: 2011050104/12.
(110055810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

LMF Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 64, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.118.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Laurent Martin
<i>Gérant

Référence de publication: 2011050105/12.
(110055615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

Lux Com Co Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 100.956.

Le Bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2011050106/10.
(110055878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2011.

BRE/Larry Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 159.253.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of January.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary public, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg,

THERE APPEARED:

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BRE/Larry Topco S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 and the
registration of which with the Luxembourg trade and companies is still pending,

here represented by Ms. Patricia Sondhi, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal in Luxembourg, on 28 

th

 January 2011.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of “BRE/Larry Holdco S.à r.l”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of ma-
nagers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500. -) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25. -) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.

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In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders or its members

a chairman, and may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not
be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the
shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 19. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

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Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The 500 shares have been subscribed by BRE/Larry Topco S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2011.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (€ 1,300.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. BRE/Management 5 S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B number 151600, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundelf, den achtundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, Großherzogtum Luxemburg,

IST ERSCHIENEN:

BRE/Larry Topco S.à r.l., eine société à responsablilité limitée gegründet und bestehen nach dem Recht des Großher-

zogtums Luxembourg, mit einem Gesellschaftskapital von 12.500 Euro, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, deren Registrierung im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister noch ausstehend ist,

hier  vertreten  durch  Frau  Patricia  Sondhi,  avocat,  wohnhaft  in  Luxemburg,  aufgrund  privatschriftlicher  Vollmacht,

ausgestellt in Luxemburg, am 28. Januar 2011.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

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A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  Luxemburger  Recht  (nachstehend  die  „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann zudem Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung „BRE/Larry Holdco S.à r.l.“.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung (i) der Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die drei

Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile  zu  Lebzeiten  an  Dritte  bedarf  der  Zustimmung  der  Gesellschafter,  die  drei  Viertel  des  Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-

lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.

C. Geschäftsführung

Art. 11. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens zwei

Geschäftsführern besteht, verwaltet. In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich erteilt, wobei

Sondervollmachten nur aufgrund notariell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Art. 12. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführer-
ratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.

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U X E M B O U R G

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen,die Versammlungen

finden am Gesellschaftssitz statt.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes  Mitglied  des  Geschäftsführerrats  erhält  mindestens  vierundzwanzig  Stunden  vor  Sitzungsdatum  ein  Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, die von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige  Beschlüsse  des  Geschäftsführerrates  können  auch  durch  Rundschreiben  mittels  einer  oder  mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 13. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 14. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch

immer, nicht aufgelöst.

Art. 15. Es besteht keine persönliche Haftung der Gesellschafter für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

Art. 17. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 19. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft sollte zu keinem Zeitpunkt dreißig (30) überschreiten. Eine

natürliche Person sollte zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden können.

E. Geschäftsjahr - Konten - Gewinnausschüttungen

Art. 20. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

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Art. 21. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 22. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Abschlagsdividenden können unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen ausgeschüttet werden.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 23. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Hauptversammlung  legt
Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermögens-
güter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 24. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

<i>Zeichnung und Zahlung der gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden von BRE/Larry Topco S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet.

Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2011.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausend dreiundhundert euro (€ 1.300,-) geschätzt.

<i>Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.

2. BRE/Management 5 S.A., eine société anonyme bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 151600, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
zeichnet.

Signé: Sondhi, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 février 2011. Relation: EAC/2011/1637. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2011032559/319.

(110037892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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