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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 992

13 mai 2011

SOMMAIRE

Aerium MCS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47573

Atalian International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47584

Athena Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47588

Blue Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47598

Cobro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47587

Cobro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47587

Comtech Echternach S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47593

Comtech Grevenmacher S.à r.l.  . . . . . . . . .

47593

Cortolezzis Constructions S.àr.l.  . . . . . . . .

47598

Domco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47598

Domco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47598

Dukaat S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47607

Ecka Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47593

Editpress Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

47586

GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47577

Halong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

Kerima Immobilien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

Pagos Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47607

Pegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47607

Pegalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47611

Picolit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47615

Piernor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47615

PIL Alliance Corporation S.A.  . . . . . . . . . . .

47573

Plastiche Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47611

Plastiche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47611

Précis Interactive Language Learning S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47573

PR Finances Soparfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47613

Profutur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47576

Profutur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47576

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF  . . . . . .

47614

Raphseal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47614

Raphseal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47616

Rembrandt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47583

Rembrandt IV Sà r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47583

Safinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47586

Shylock Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47614

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47585

Solania Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47611

Sothic Capital European Opportunities

Loan Fund S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47607

Transmut Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47573

WSM Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . .

47570

47569

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U X E M B O U R G

WSM Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 156.147.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
Before us of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders ("EGM") of WSM Luxembourg Holding S.à r.l. (the "Com-

pany"), a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 25A boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 156 147. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 October 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 November 2010, number 2556. The articles of incorporation of
the Company have not yet been amended.

The EGM was opened at 10.05 a.m. with Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing professionally at

Schiphol (The Nederlands), in the chair,

who appointed Mr Alexandre GOBERT, lawyer, residing professionally in at Luxembourg as secretary.
The EGM elected Mr Bastien BURIN, lawyer, residing professionally at Luxembourg, as scrutineer.
The board of the EGM having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the EGM is the following:

<i>Agenda

1) Approval of the transfer of the professional assets of Unibail Rodamco SIBV to the Company in accordance with

the transfer plan published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November 2010, number 2459;

2) Approval and acceptance of the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of the Company,

with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of one hundred four million
three hundred one thousand euro (EUR 104,301.000.-) to Unibail Rodamco SIBV as consideration for the transfer of the
professional assets of Unibail Rodamco SIBV;

3) Delegation of powers;
4) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present EGM and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received the agenda prior to this EGM, and that no
convening notices were necessary; and

IV. - That the present EGM, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda.

Then the EGM, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The EGM declares to have due knowledge of the following documents (collectively, the "Documents"):
- the transfer plan dated 10 November 2010, as it has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of 15 November 2010, number 2459 and according to which certain professional assets of Unibail Rodamco
SIBV ("Unibail Rodamco SIBV") are to be transferred to the Company (the "Transfer Plan"). Unibail Rodamco SIBV is a
société à responsabilité limitée incorporated in The Netherlands pursuant to a deed of Maître F.D. Rosendaal, notary
public residing in Rotterdam, The Netherlands, dated 26 June 1998. Following a notarial deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated 14 August 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of 29 October 2002, number 1557, the place of effective management of the company has been transferred from The
Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg and the company has adopted the Luxembourg nationality. The company
validly exists under the laws of Luxembourg as a private limited company ("société à responsabilité limitée") and is re-
gistered with the Luxembourg Trade and Company Register under the number B 88 938. The articles of incorporation
of the company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated 15 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 October
2010, number 2191.

- the annual accounts and management reports of the three last financial year of Unibail Rodamco SIBV;

47570

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- the reports of the board of managers of the Company and of Unibail Rodamco SIBV explaining the terms and setting-

up the legal and economic grounds of the Transfer Plan established according to the provisions of article 308bis-10 of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"); and

- the interim financial statements of the Company and Unibail Rodamco SIBV as at 31 October 2010.
Therefore, the EGM resolves to approve the terms of the Transfer Plan, the evaluation of the assets and liabilities

transferred and its consideration.

The EGM states that, in accordance with article 308bis-10 of the Law, the Documents were at the disposal of the

shareholders at the registered office of the Company prior to the EGM.

The EGM is fully conscious of the essence, terms and conditions of the Transfer Plan.
The EGM resolves that this transfer of professional assets shall be effective between the parties as of the date on which

the extraordinary general meeting of shareholders of Unibail Rodamco SIBV and the EGM will approve the transfer of
professional assets (the "Effective Date").

The EGM further resolves that from an accounting and tax perspective, this transfer of professional assets will be

considered as effective as from the Effective Date with regard to the Company and Unibail Rodamco SIBV.

The EGM notes that this transfer of professional assets has been submitted to the provisions of articles 308bis-6 to

308bis-14 of the Law and that this transfer of professional assets results ipso jure in the transfer to the Company of all
the professional assets and liabilities of Unibail Rodamco SIBV listed in the Transfer Plan in accordance with article 308bis-6
of said Law.

<i>Second resolution:

The EGM resolves to approve the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of the Company,

with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of one hundred four million
three hundred one thousand euro (EUR 104,301.000.-) to Unibail Rodamco SIBV as consideration for the transfer of the
professional assets of Unibail Rodamco SIBV.

<i>Third resolution:

Further to the resolutions here above, the EGM resolves to authorize the board of managers of the Company and any

lawyer from the law firm Arendt &amp; Medernach, with offices at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, each individually, to
sign in the name and on behalf of the Company the transfer agreement between the Company and Unibail Rodamco SIBV
established in accordance with article 308bis-7 of the Law.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in the event of any differences between
the English and the French text, the English version shall prevail.

The present deeds having been read to the proxy-holder of the appearing parties are signed by the respective proxy-

holders together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés ("AGE") de WSM Luxembourg Holding S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 156 147. La société a été constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 24 novembre 2010, numéro 2556. Les statuts de la société n'ont pas encore été modifiés (la "Société").

L'AGE est ouverte à 10.05 heures sous la présidence de Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, de-

meurant professionnellement à Schiphol (Pays-Bas),

qui nomme Maître Alexandre GOBERT, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'AGE élit Maître Bastien BURIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l'ordre du jour de la présente AGE est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du transfert de patrimoine professionnel de Unibail Rodamco SIBV à la Société conformément au

projet de transfert publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2010, numéro 2459;

2) Approbation et acceptation de l'émission de dix mille (10.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale

de cent vingt-cinq euros chacune (EUR 125,-), avec prime d'émission, pour un montant total de cent quatre millions trois

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cent un mille euros (EUR 104.301.000,-), en faveur de Unibail Rodamco SIBV en contrepartie du transfert de patrimoine
professionnel de Unibail Rodamco SIBV;

3) Délégation de pouvoirs;
4) Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente AGE, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente AGE, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'AGE, après délibérations, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'AGE déclare avoir pleinement connaissance des documents suivants (collectivement, les "Documents"):
- du projet de transfert daté du 10 novembre 2010, tel qu'il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 15 novembre 2010, numéro 2459, et selon lequel certains éléments du patrimoine professionnel de
Unibail Rodamco SIBV ("Unibail Rodamco SIBV") doivent être transférés à la Société (le "Projet de Transfert"). Unibail
Rodamco SIBV est une société à responsabilité limitée constituée aux Pays-Bas suivant acte de Maître F.D Rosendall,
notaire résidant à Rotterdam, Pays-Bas, du 26 juin 1998. Par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg
en date du 14 août 2002, le lieu de la direction effective de la société a été transféré des Pays-Bas au Grand Duché
Luxembourg, et la société a adopté la nationalité luxembourgeoise. La société existe valablement sous les lois du Lu-
xembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 88 938. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2010 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 15 octobre 2010, numéro 2191.

- des comptes annuels et rapports d'activités des trois dernières années de Unibail Rodamco SIBV;
- des rapports du conseil d'administration de la Société et de Unibail Rodamco SIBV expliquant et justifiant du point

de vue juridique et économique le Projet de Transfert et établi conformément aux dispositions de l'article 308bis-10 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"); et

- des états comptables intérimaires de la Société et de Unibail Rodamco SIBV au 31 octobre 2010.
Pour ces motifs, l'AGE décide d'approuver les termes du Projet de Transfert ainsi que l'évaluation des actifs et passifs

transférés et sa rémunération.

L'AGE déclare que conformément à l'article 308bis-10 de la Loi, les documents listés ci-dessus étaient à la disposition

des associés au siège social de la Société avant cette AGE.

L'AGE est pleinement consciente du fond et des termes et conditions du Projet de Transfert.
L'AGE décide que ce transfert de patrimoine professionnel sera effectif entre les parties à la date à laquelle l'assemblée

générale extraordinaire des associés de Unibail Rodamco SIBV et l'AGE auront approuvé le transfert des actifs profes-
sionnels (la "Date Effective").

L'AGE décide par ailleurs que d'un point de vue comptable et fiscal, ce transfert de patrimoine professionnel sera

considéré comme effectif à la Date Effective à l'égard de la Société et de Unibail Rodamco SIBV.

L'AGE note que ce transfert de patrimoine professionnel a été soumis aux dispositions des articles 308bis-6 à 308bis-14

de la Loi et que ce transfert de patrimoine professionnel entraîne de plein droit le transfert à la Société des éléments
actifs et passifs du patrimoine professionnel de Unibail Rodamco SIBV listés dans le Projet de Transfert conformément à
l'article 308bis-6 de la Loi.

<i>Deuxième résolution:

L'AGE décide d'approuver le transfert de dix mille (10.000) parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros chacune (EUR 125,-), avec prime d'émission, pour un montant total de cent quatre millions trois
cent un mille euros (EUR 104.301.000,-), en faveur de Unibail Rodamco SIBV et en contrepartie du transfert de patrimoine
professionnel de Unibail Rodamco SIBV.

<i>Troisième résolution:

Suite aux résolutions ci-dessus, l'AGE décide d'autoriser le conseil de gérance de la Société, ainsi que tous avocats du

cabinet Arendt &amp; Medernach, ayant ses bureaux au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, chacun individuellement, à signer
au nom et pour le compte de la Société le contrat de transfert de patrimoine professionnel entre la Société et Unibail
Rodamco SIBV établi en conformité avec l'article 308bis-7 de la Loi.

47572

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. VOGELAAR, A. GOBERT, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation: EAC/2010/16532. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026450/178.
(110031918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

PIL Alliance Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 77.218.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Franca
Di Mario, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046159/20.
(110050083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Précis Interactive Language Learning S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 102.073.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour compte de PRECIS INTERACTIVE LANGUAGE LEARNING Sàrl
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2011046160/13.
(110050321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Transmut Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Aerium MCS S.à r.l.).

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 114.913.

In the year two thousand an ten, on the twentieth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HATANORD CAPITAL, a public limited company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

with registered office at 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies

47573

L

U X E M B O U R G

Register under the number B 149078, duly represented by Maître Philippe MULLER, avocat, residing professionally in
Luxembourg, by virtue of a proxy given on private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The presaid HATANORD CAPITAL is the sole partner of the company AERIUM MCS S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6A, route de Trèves, L2633 Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 114913 incorporated by a deed of
Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand-duchy of Luxembourg, on 1 

st

 march 2006, published

in the Mémorial C number 1121 of 9 June 2006, amended pursuant to a deed received by Maître Paul BETTINGEN,
prenamed, on 30 January 2007, published in the Mémorial C number 759 of 2 May 2007, as amended by a deed of received
by Maître Paul BETTINGEN, prenamed, on 17 December 2010, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (hereinafter the “Company”)..

Such appearing party, represented as here above stated, in his capacity of sole member of the Company has requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the name of the Company from AERIUM MCS S.à r.l. to TRANSMUT CAPITAL

S.à r.l..

<i>Second resolution

The sole partner resolved to change the article 4 of the articles of association of the Company so as to reflect the

change of name of the Company. Article 4 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as
follows:

“The Company will assume the name of TRANSMUT CAPITAL S.à r.l.”.

<i>Third resolution

The sole partner resolved to transfer of the registered office of the Company from 6A, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, to 37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg, with effect as at the date hereof.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolved to change the article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company so as

to reflect the transfer of registered office of the Company. Art. 5, first paragraph, of the articles of association of the
Company shall henceforth be read as follows:

“The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg”

<i>Fifth resolution

The sole partner resolved to change the article 12, third paragraph, of the articles of association of the Company and

shall henceforth be read as follows

“The Company will be bound in all circumstances by (i) the signature of the sole manager, or if there is more than one

manager, (ii) by the joint signature of any two managers, or (iii) by the sole signature of any person to whom such signatory
power has been delegated by the sole manager, or the board of managers, as the case may be.”

<i>Sixth resolution

The sole partner resolved to acknowledge the resignation of Mr. Ely-Michel RUIMY and Mr. Franck RUIMY from their

mandate as managers of the Company and to grant them full discharge with respect to their respective mandates as at
the date hereof.

<i>Seventh resolution

The sole partner resolved to appoint:
- Mr. François GAUCHER, director of companies, born on 22 

nd

 July 1964 in Boulogne-Billancourt, France, residing

at 18, rue Brunel, F-75017 Paris, France,

- Mr. Jacques BIENVENU, director of companies, born on 28 July 1952 in Castres, France, residing at 2, rue Alegre,

F-94400 Vitry-sur-Seine, France,

- Mr. Daniel BERNARD, industrial, born on 18 February 1946 at Le Cateau Cambresis, residing at 26, avenue des

Tilleuls, F-78400 Chatou, France,

- Mr. John de RICHEMONT, lawyer, born on 28 September 1954 in New York, United States of America, professionally

residing at 41, rue Madame, 75006 Paris, France, and

- Mr. Laurent GODINEAU, director of companies, born on 17 June 1973 in Cholet, France, professionally residing at

37, rue d’Anvers, L-1130 Luxembourg,

as managers of the Company for an unlimited duration as from the date hereof.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred and fifty Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille dix, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-duché de Luxembourg,

A comparu:

HATANORD CAPITAL, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 37, rue d'Anvers,

L-1130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149078,

dûment représentée par Maître Philippe MULLER, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante est l'associé unique de la société AERIUM MCS S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 114913, constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence
à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 mars 2006, publié au Mémorial C numéro 1121 du 9 juin

2006, modifié suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, préqualifié, en date du 30 janvier 2007, publié au Mémorial
C numéro 759 du 2 mai 2007, modifiés suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, préqualifié, en date du 17 décembre
2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la "Société").

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'associé unique de la Société a demandé

au notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société a décidé de changer la dénomination sociale de la Société de AERIUM MCS S.à r.l. en

TRANSMUT CAPITAL S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter le changement

de dénomination sociale.

En conséquence, l'article 4 des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
"La Société prend la dénomination de TRANSMUT CAPITAL S.à r.l..

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société à décidé de transférer le siège social de la Société du 6a, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, avec effet en date des présentes.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société afin de refléter

le transfert de siège social de la Société.

En conséquence, l'article 5, paragraphe 1, des statuts de la Société a désormais la teneur suivante:
"Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg".

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société a décidé de modifier l'article 12, paragraphe 3, des statuts de la Société et aura désormais

la teneur suivante:

"La Société est engagée en toutes circonstances par (i) la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

(ii) par la signature conjointe de deux gérants, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui un pouvoir
spécial de signature a été délégué par le gérant unique, ou le conseil de gérance, selon le cas."

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U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'associé unique de la Société décide de reconnaître la démission de M. Ely-Michel RUIMY et de M. Franck RUIMY de

leur mandat respectif de gérant de la Société et de leur accorder décharge entière quant à l'exécution de leur mandat
respectif jusqu'en date des présentes.

<i>Septième résolution

L'associé unique de la Société à décidé de nommer
- M. François GAUCHER, administrateur de sociétés, né le 22 juillet 1964 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant

à F-75017 Paris, 18, rue Brunel (France),

- M. Jacques BIENVENU, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1952 à Castres, France, demeurant à F-94400

Vitry-sur Seine, 2, rue Alegre, France,

- M. Daniel BERNARD, industriel, né le 18 février 1946 au Cateau Cambresis, France, résidant au 26, avenue des

Tilleuls, F-78400 Chatou, France,

- M. John de RICHEMONT, avocat, né le 28 septembre 1954 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant profes-

sionnellement au 41, rue Madame, F-75006 Paris, France, et

- M. Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet, France, résidant professionnellement

au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,

en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée à compter de la date des présentes.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cent cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la personne comparante ci-dessus,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ès-qualité, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Philippe MULLER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2010. Relation GRE/2010/4732. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027294/146.
(110033813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Profutur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.947.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011046161/15.
(110050285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Profutur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.947.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2011046162/15.
(110050287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 159.031.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the eleventh day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., a company organized under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered in the Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number WK-188324,

here represented by:
Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, residing professionally in L1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer,
by virtue of a proxy given under private seal on 10 February 2011.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, sale and/or holding of participations, in Lu-

xembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations.
The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares
and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more ge-
nerally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the
creation, development, management and control of any company, enterprise or interest. It may further invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin what-
soever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt in registered form only and subject to the transfer restrictions of article
1690 of the Luxembourg Code Civil and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any entity identified by the
investment manager of the group to which the Company belongs. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may invest in, acquire, sell and/or hold directly or indirectly real estate or movable property in Luxem-

bourg and/or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations, which directly or indirectly favour or

relate to its object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name "GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l.”.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro), repre-

sented by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1.-(one euro) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a pro-vote of the shareholders representing 3/4 of the
corporate capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the corporate capital by cancellation
of all the redeemed shares.

Art. 7. Modification of the capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any

time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 13 of
these Articles.

Art. 8. Payments. Each share entitles to a fraction of the corporate assets of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Multiple beneficiaries. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is

admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are

freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 11. Management of the company. The Company is managed by one or more managers. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers composed of manager(s) of category A and manager(s) of
category B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers formed by a manager
(managers) of category A and a manager (managers) of category B.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two members of the board of managers, obligatorily one manager of category A and one manager of
category B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings, whereby signatures may be executed on separate counterparts each of which is an original but all of
which together will constitute one and the same instrument.

Art. 12. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. Shareholders’ meeting, Shareholders’ resolutions, Amendment to the articles. The single shareholder assumes

all powers conferred to the general shareholders’ meeting.

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L

U X E M B O U R G

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the corporate capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 14. Financial year. The Company’s year starts on the 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 December 2011.

Art. 15. Annual accounts. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are

established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution of profits, Legal reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s).
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 17. Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency

or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Subscription - Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares have been subscribed by GSO Special Situations Overseas Master

Fund Ltd..

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.-(twelve thousand five hundred euro) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Marisa BEENEY, born on 30 December 1970 in Independence, Missouri (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Thomas IANNARONE, born on 1 

st

 May 1973 in Oceanside, New York (USA), residing professionally in New

York, NY 10017, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor Building East (USA), category A manager;

- Mr. Aidan J. FOLEY, born on 8 December 1976 in Waterford (Ireland), residing professionally in L-2310 Luxembourg,

16 avenue Pasteur, category B manager;

- Mr. Jean-Claude KOCH, born on 25 April 1952 in Luxembourg, residing in L-2326 Luxembourg, 6 rue Nicolas Petit,

category B manager.

2) The address of the corporation is fixed in L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

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U X E M B O U R G

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1.000.-EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, he signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le onze février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., une société de droit des Iles Cayman, établie et ayant son siège

social à c/o Walkers SPV Limited, PO Box 908GT, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée
au Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro WK-188324,

ici représentée par:
Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer,

en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé en date du 10 février 2011.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la "Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et/ou la détention de participations, tant au Luxem-

bourg  qu'à  l'étranger,  dans  d'autres  sociétés  ou  entreprises  sous  quelque  forme  que  ce  soit  et  la  gestion  de  ces
participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs
ou tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société, entreprise ou intérêt. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces, enregistrées uniquement et sujettes aux restrictions de transfert de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. La
Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre entité identifiée par le gestionnaire d'investissement du groupe dont la Société fait partie.
Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.

La Société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut investir dans, acquérir, vendre et/ou détenir directement ou indirectement des biens immobiliers au

Luxembourg ou à l'étranger.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. Nom. La Société aura la dénomination: "GSO Luxembourg Offshore Funding II S.à r.l.”

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.

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L

U X E M B O U R G

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500

(douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1.-(un euro) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote favorable des associés représentant trois
quarts (3/4) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Modification du capital. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment

par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article
13 des présents Statuts.

Art. 8. Paiements. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Bénéficiaires multiples. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de
la Société.

Art. 10. Cession de parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont

librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 et 190 de la Loi.

Art. 11. Gestion de la société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils

constitueront un conseil de gérance composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérants
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance composé d'un (des) gérant(s)
de catégorie A et d'un (des) gérant(s) de catégorie B.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe  de  deux  membres  du  conseil  de  gérance,  dont  obligatoirement  un  gérant  de  catégorie  A  et  un  gérant  de
catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise  à  une  réunion  du  conseil  de  gérance,  les  signatures  pouvant  être  apposées  sur  différents  exemplaires,  chaque
exemplaire étant un original mais tous les exemplaires ensemble constituant le même document.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Assemblées générales, Décision des associés, Modifications des statuts. L'associé unique exerce tous pouvoirs

conférés à l'assemblée générale des associés.

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L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2011.

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant,

ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Distribution de bénéfices, Réserve légale. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après

déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 17. Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité

ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites par GSO Special Situations Overseas Master Fund

Ltd., prénommée.

GSO Special Situations Overseas Master Fund Ltd., représentée ainsi qu'il a été dit, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500.-(douze mille
cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît ex-
pressément.

<i>Résolution de l'associé unique

1) La Société sera administrée par les gérants suivants:
- Madame Marisa BEENEY, née le 30 décembre 1970 à Independence, Missouri (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Thomas IANNARONE, né le 1 

er

 mai 1973 à Oceanside, New York (USA), demeurant professionnellement

à New York, 280 Park Avenue, 11 

th

 Floor, Building East, NY 10017 (USA), gérant de catégorie A;

- Monsieur Aidan J. FOLEY, né le 8 décembre 1976 à Waterford (Irlande), demeurant professionnellement à L-2310

Luxembourg, 16 avenue Pasteur, gérant de catégorie B;

- Monsieur Jean-Claude KOCH, né le 25 avril 1952 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2326 Luxem-

bourg, 6 rue Nicolas Petit, gérant de catégorie B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-2310 Luxembourg, 16 avenue Pasteur.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

47582

L

U X E M B O U R G

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille euros (1.000.-EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Chantrain, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7577. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026615/329.
(110032753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Rembrandt III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.231.550,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.973.

EXTRAIT

En date du 14 mars 2011, l'adresse du gérant, Monsieur Kevin Dinnie, a changé:
1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Pour extrait conforme
Rembrandt III S.à r.l.
Kevin Dinnie
<i>Gérant

Référence de publication: 2011046163/17.
(110050107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Rembrandt IV Sà r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.020.275,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 88.974.

EXTRAIT

En date du 14 mars 2011, l'adresse du gérant, Monsieur Rodolpho Amboss, a changé:
1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2011.

Pour extrait conforme
Rembrandt IV S.à r.l.
Rodolpho Amboss
<i>Gérant

Référence de publication: 2011046165/17.
(110050109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47583

L

U X E M B O U R G

Atalian International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

L'an deux mille onze, le quinze février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

La société par actions simplifiée “ATALIAN INTERNATIONAL”, établie et ayant son siège social à F-94400 Vitry-sur-

Seine, 107, rue Edith Cavell, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Greffe du Tribunal de Commerce de
Créteil sous le numéro B 497 842 310,

ici représentée par Maître Pascal PEUVREL, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg,

47, Côte d'Eich, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée "ne varietur" par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme “ATALIAN INTERNATIONAL S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social

à L-8005 Bertrange, 132, rue de Dippach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 138311, a été constituée originairement sous la dénomination sociale de “GROUPE TNF POLE INTER-
NATIONAL S.A.”, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1310 du 29 mai 2008,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Martine SCHAEFFER, en date du 10 novembre 2008,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2849 du 27 novembre 2008,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2544 du 30 décembre
2009, contenant notamment l'adoption de sa dénomination actuelle;

- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris,

par son mandataire, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Associée Unique décide de créer un article 9bis, lequel portera sur l'instauration et le fonctionnement d'un comité

de conseil.

Ledit article aura la teneur suivante:

" Art. 9bis. Comité de conseil. Le président du conseil d'administration, le conseil d'administration et l'administrateur

unique sont assistés dans leurs fonctions par un comité de conseil statutaire.

Le comité de conseil est composé:
- de 2 membres de droit, à savoir:
* le président du conseil d'administration de la société ou son administrateur unique,
* le président du conseil d'administration (ou le gérant ou représentant légal de la société gérante) de la Holding de

tête du Groupe dont fait partie la Société.

- de membres nommés par:
* soit l'actionnaire unique par voie de décision unilatérale,
* soit l'assemblée générale en cas de pluralité d'actionnaires.
Le nombre de membres du comité de conseil n'est pas statutairement déterminé et dépend du nombre de personnes

nommées et en poste.

Les membres de droit restent en poste tant qu'ils assurent les fonctions leur ouvrant de droit ce mandat.
Les membres du comité de conseil nommés sont désignés pour une durée de 4 ans prenant fin hors de l'assemblée

générale d'approbation des comptes annuels de la société se tenant lors de l'année de leur cessation de mandat.

Les membres nommés du comité de conseil sont révocables ad nutum par:
- soit l'actionnaire unique par voie de décision unilatérale,
- soit l'assemblée générale en cas de pluralité d'actionnaires,
- soit le président du conseil d'administration de la Société.
Le comité de conseil se réunit à l'initiative:
- du président du conseil d'administration,
- du conseil d'administration.

47584

L

U X E M B O U R G

La convocation peut être faite par tous moyens y compris par courriel avec un préavis de 4 jours, sauf si les besoins

de la société justifient une réunion plus urgente.

Le comité de conseil se réunit en tous lieux et pays déterminés par l'auteur de la convocation.
Lors de chaque réunion du comité de conseil, il est arrêté la date et le lieu de la prochaine réunion.
Le comité de conseil peut aussi se tenir par voie de visioconférence toujours sur l'initiative de l'auteur de la convocation.
Le comité de conseil se réunit ou se tient en fonction des besoins de la société déterminés par l'auteur de la convocation

et dans la mesure du possible au moins 2 fois par an.

Le président du conseil d'administration de la Société (ou l'administrateur unique) préside le comité de conseil et peut

inviter tout tiers à y participer.

Les décisions du comité de conseil sont prises à la majorité des membres participants.
Les décisions du comité de conseil donnent lieu à un compte-rendu établi par le président du conseil et! ou un secrétaire

désigné par lui.

Le compte-rendu est adressé à l'ensemble des membres du comité de conseil.
Le comité de conseil a les missions suivantes qu'il exerce à titre consultatif uniquement sans que ni le président du

conseil d'administration, ni le conseil d'administration, ni l'actionnaire unique ni le ou les délégués à la gestion journalière
n'aient l'obligation de le consulter lorsqu'ils prennent des décisions entrant dans le domaine de compétence consultative
du comité de conseil:

- assurer une cohésion et l'adhésion de tous à politique de gestion, de croissance et développement de la branche

internationale par des échanges entre l'ensemble des filiales et acteurs de cette branche internationale et par une parti-
cipation de ceux-ci et de leurs dirigeants,

- communiquer et être informé sur ce qui est listé ci-après et sur le développement du groupe dont fait partie la

Société, sa politique à moyen terme, ses objectifs, les faits marquants et ce dans une optique d'intégration de la branche
internationale dans l'ensemble du groupe ATALIAN.

Les domaines de compétence et d'information et échanges du comité de conseil sont dans ce cadre notamment:
- stratégie et politique de développement en terme de nouvelles implantations, diversification d'activités, croissances

externes, etc.,

- politique grands comptes,
- stratégie et politique d'investissement,
- politique et actions de formation, de recrutement,
- politique et stratégie de management local,
- résultat de la branche international, politique et gestion financière, trésorerie,
- organisation, fonctionnement et développement des équipes et supports dédiés à la branche internationale,
- le développement du Groupe ATALlAN, ses axes de croissances, les faits marquants, ses outils de production, de

formation, de développement."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. PEUVREL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2011. LAC/2011/7956. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011026514/101.
(110032380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.614.

<i>Cession de parts sociales sous seing privé

En vertu de l'acte de cession de parts du 20 Octobre 2010,

47585

L

U X E M B O U R G

Madame Patricia SIDONI, gérante, née le 16/03/1965 à Longwy-bas, demeurant 28 avenue de Saintignon F-54400

Longwy a transféré 8 parts détenues dans la société à Monsieur Loris PALUMBO, né le 11/07/1985 à Mont st Martin ,
demeurant 78 rue Charles III F-54000 NANCY.

Les associés de la société sont à présent:

- Madame Patricia SIDONI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Parts Sociales
- Monsieur Loris PALUMBO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Parts Sociales

Fait à Bertrange , le 20/10/2010.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2011046168/18.
(110050548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Safinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 66.330.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale extraordinaire

Par décisions du 24 février 2011, l'assemblée décide à l'unanimité:
- d'accepter la radiation de Mr Bertrand AMOS de son mandat d'administrateur et d'administrateur délégué.
- d'accepter la démission de Madame Marie Caroline AMOS de son mandat d'administrateur.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046169/14.
(110050209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Editpress Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 5.407.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Alvin SOLD, administrateur-délégué et directeur général de la société EDITPRESS LUXEMBOURG S.A.,

demeurant à L-4350 Esch-sur-Alzette, 35, rue Würth Paquet (ci-après "le mandataire"), agissant en sa qualité de manda-
taire spécial du conseil d'administration de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à
L1724 Luxembourg, 49, boulevard Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 5.407, constituée originairement sous forme de société coopérative et sous la dénomination de "Lu-
xemburger Genossenschaftsdruckerei", en français "Imprimerie Coopérative Luxembourgeoise", suivant acte sous seing
privé en date du 10 avril 1927, publié au Mémorial C numéro 72 du 1 

er

 décembre 1927, dont les statuts ont pas été

modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mai
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1608 du 31 juillet 2007,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 8 décembre 2010; un

extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EDITPRESS LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s'élève actuellement à

six  millions  deux  cent  cinquante  mille  euros  (6.250.000.-EUR)  divisé  en  cent  quarante-quatre  mille  cinq  cent  trente
(144.530) actions sans désignation de valeur nominale.

II.- Qu'aux termes de l'article trois (3) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à huit millions cinq cent

mille euros (8.500.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires.

III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 8 décembre 2010 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l'article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence d'un million soixante mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt cents (1.060.244,80- EUR), en
vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille euro (6.250.000.-

47586

L

U X E M B O U R G

EUR), à sept millions trois cent dix mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingts cents (7.310.244,80 EUR), par
la création et l'émission de vingt-quatre mille cinq cent vingt (24.520) actions nouvelles sans désignation de la valeur
nominale, à souscrire et à libérer intégralement par apport en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles tel que détaillé dans

le procès-verbal du Conseil d'administration.

V.- Que les vingt-quatre mille cinq cent vingt (24.520) actions nouvelles sans désignation de la valeur nominale, ont

été souscrites comme décrit ci-avant et ont été libérées intégralement par un apport en espèces d'un montant total d'un
million quatre-vingt-quatorze mille quatre-vingt-deux euros et quarante cents (1.094.082,40 EUR) dont un million soixante
mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingt cents (1.060.244,80- EUR) sont alloués au capital social et trente-
trois mille huit cent trente-sept euros et soixante cents (33.837,60 EUR) sont alloués au compte prime d'émission, tel
que démontré au notaire instrumentant.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier paragraphe de

l'article trois (3) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

" Art. 3. Le capital social est fixé à sept millions trois cent dix mille deux cent quarante-quatre euros et quatre-vingts

cents (7.310.244,80 EUR) divisé en cent soixante-neuf mille cinquante (169.050) actions sans désignation de valeur no-
minale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 2.300,-EUR.

Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire du conseil d'administration, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. SOLD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027426/61.
(110033149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Cobro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046237/12.
(110051888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Cobro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.833.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046238/12.
(110051890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

47587

L

U X E M B O U R G

Athena Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 47.027.

L'an deux mil onze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Pardevant Nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l' "Assemblée") de "ATHENA SICAV" (ci-après

la  "Société"),  une  Société  d'Investissement  à  Capital  Variable,  ayant  son  siège  social  à  287,  Centre  Descartes  Route
D'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 47 027), constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder,
notaire de résidence à Mersch, en date du 21 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 312 de 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, prénommé, en

date du 28 janvier 2008, publié au Mémorial numéro 328 daté du 8 février 2008.

L'Assemblée a été ouverte à 11.00 heures par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb, en sa

qualité de président de l'Assemblée.

Le président désigna comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Monsieur Philippe PEIFFER, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Mise à jour des modalités d'émission d'actions au sein de sousfonds/classes ainsi que des modalités de souscription,

de détention et de rachat forcé d'actions et modification subséquente des articles 5, 6 et 8 des Statuts;

2. Clarification des pouvoirs du conseil d'administration et insertion d'un nouvel article au sein des Statuts à ce propos;
3. Mise à jour des règles d'allocation des actifs/engagements des différents sous-fonds et insertion de la technique du

pooling et modification subséquente de l'article 22 des Statuts;

4. Mise à jour des modalités de liquidation et de restructuration de sous-fonds et modification subséquente de l'article

28 des Statuts; et

5. Mise à jour générale des Statuts afin de notamment refléter les dernières évolutions législatives et réglementaires

et modification, entre autre, des articles 4, 5, 10, 11, 12, 14, 19, 20 et 23

II. L'assemblée générale des actionnaires de la Société convoquée le 20 décembre 2010 et n'a pas pu délibérer vala-

blement  sur  les  points  à  l'ordre  du  jour  pour  cause  d'absence  de  quorum  suffisant.  La  présente  Assemblée  a  été
reconvoquée par des annonces contenant l'ordre du jour et insérées dans le Mémorial en date du 22 décembre 2010
(numéro 2806) et du 10 janvier 2011 (numéro 43) et dans les quotidiens Le Luxemburger Wort et le Quotidien en date
des 22 décembre 2010 et 10 janvier 2011.

III. Les points à l'ordre du jour ne nécessitent pas de quorum et les résolutions seront valablement prises à la majorité

des deux tiers des votes exprimés.

IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont indiqués dans une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'Assemblée, restera annexé au présent acte
afin d'être soumis aux formalités de l'enregistrement. Les procurations seront gardées au siège social de la Société.

Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 421.962 actions en circulation, 341 actions sont

dûment représentées à la présente assemblée.

VII. En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points

à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de mettre à jour les modalités d'émission d'actions au sein des sous-fonds / classes

ainsi que des modalités de souscription, de détention et de rachat forcé d'actions en modifiant les articles 5, 6 et 8 des
Statuts comme suit:

- Le quatrième paragraphe de l'article 5 des Statuts est modifié de manière à avoir la teneur suivante:
"Le conseil d'administration peut également décider de créer à l'intérieur de chaque Sous-Fonds deux ou plusieurs

classes d'actions (les "Classes" et individuellement une "Classe") dont les bénéfices de l'émission seront investis sur une
base commune conformément à la politique d'investissement spécifique d'un Sous-Fonds concerné mais pour lesquels,
entre autres, une politique de distribution spécifique (tel que le droit à des dividendes ou l'absence de droit à des divi-

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dendes) ou une structure spécifique de frais de souscription et de rachat ou une politique de couverture ou une autre
caractéristique spécifique pourra être appliqué(e) à chaque Classe. Le cas échéant, les références à Sous-Fonds doivent
être lues comme des références à une ou plusieurs Classe(s)."

- Le quatrième paragraphe de l'article 6 des Statuts est modifié comme suit:
"Parmi les Classes d'actions pouvant être émises pour chaque Sous-Fonds, deux Classes d'actions, de distribution et

de capitalisation, pourront être émises, au choix de l'actionnaire. Les actions de distribution donnent droit à la distribution
d'un dividende prélevé sur les actifs nets attribuables aux actions de cette Classe du Sous-Fonds concerné dans les limites
de  ce  qui  est  prévu  par  la  loi  du  17  décembre  2010.  En  principe,  la  partie  des  résultats  attribuables  aux  actions  de
capitalisation du Sous-Fonds concerné restera réinvesti dans la Société. En tout état de cause, le conseil d'administration
pourra décider la distribution de dividendes intérimaires et procéder à des versements d'acomptes sur dividendes."

- L'article 8 des Statuts est modifié par l'insertion du texte suivant en tant que paragraphe additionnel:
"En plus de ce qui précède, le conseil d'administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une Classe

réservée à des investisseurs institutionnels au sens de l'article 174 (2) de la loi du 17 décembre 2010 relative aux orga-
nismes de placement collectif ("Investisseur(s) Institutionnel(s)"). Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, retarder
l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une Classe réservée à des Investisseurs Institutionnels jusqu'à
ce que la Société ait reçu une preuve suffisante que le demandeur est un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à tout
moment, qu'un détenteur d'actions d'une Classe réservée à des Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur
Institutionnel, le conseil d'administration convertira les actions concernées en actions d'une Classe qui n'est pas réservée
à des Investisseurs Institutionnels (sous réserve qu'il existe une telle Classe avec des caractéristiques similaires) ou pro-
céder au rachat forcé des actions concernées, conformément aux dispositions prévues ci-dessus. Le conseil d'adminis-
tration refusera de donner effet à tout transfert d'actions et par conséquent refusera que tout transfert d'actions soit
inscrit au registre des actionnaires dans les cas où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d'une Classe
réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant pas un Inves-
tisseur  Institutionnel.  En  sus  de  toute  responsabilité  selon  le  droit  applicable,  chaque  actionnaire  qui  n'est  pas  un
Investisseur Institutionnel, et qui détient des actions d'une Classe réservée à des Investisseurs Institutionnels, sera tenu
d'indemniser la Société, le conseil d'administration, les autres actionnaires de la Classe concernée et les agents de la
Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou connectés à ces cas de détention lorsque l'actionnaire
concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou fait des déclarations trompeuses ou fausses pour établir
son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de préciser les pouvoirs du conseil d'administration moyennant:
(i) l'insertion du texte suivant en tant qu'article 16 des Statuts et:

" Art. 16. Le conseil d'administration aura le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société ainsi que la

politique d'investissement et la conduite de la gestion et des affaires commerciales de la Société, en se basant sur le
principe de la répartition des risques.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, conformément à la Partie II de la Loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif.

Un compartiment peut, dans la mesure la plus large permise par et dans les conditions prévues par la loi et réglemen-

tation  luxembourgeoise  applicable,  mais  conformément  aux  dispositions  prévues  dans  les  documents  de  vente  de  la
Société, souscrire, acquérir et/ou détenir des actions émises ou à émettre par un ou plusieurs Sous-Fonds de la société.
Dans ce cas, et sous réserve des conditions prévues par la loi et la réglementation luxembourgeoise applicable, les droits
de vote attachés le cas échéant à ces actions sont suspendus aussi longtemps qu'elles sont détenues par le Sous-Fonds
en question. En outre et aussi longtemps que ces actions sont détenues par un compartiment, leur valeur ne sera pas
prise en compte pour le calcul des avoirs nets de la Société aux fins de vérifier le seuil d'actifs nets minimum imposé par
la loi du 17 décembre 2010.

Le conseil d'administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

Sous-Fonds sur une base commune, tel que décrit à l'article 23 V, lorsque leurs secteurs d'investissement respectifs le
justifient."

(ii) la renumérotation conséquente des actuels articles 16 et suivants des Statuts.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de mettre à jour les règles d'allocation des actifs/engagements des différents Sous-

Fonds et de prévoir la technique du pooling moyennant la modification des paragraphes III et suivants de l'article 23 des
Statuts, tel que renuméroté, qui auront désormais la teneur suivante:

"III.- Le conseil d'administration établira, pour chaque Sous-Fonds, une masse d'actifs, et ce, de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission d'actions de chaque Sous-Fonds seront attribués, dans les livres de la Société, à

la masse d'actifs établie pour ce Sous-Fonds, et les actifs et passifs, recettes et dépenses attribuables à ce Sous-Fonds y
seront attribués sous réserve des dispositions du présent Article;

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b) si un élément d'actif découle d'un autre actif, il sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse dont il

découle, et à chaque réévaluation d'un actif, la plus-value ou la moins-value constatée sera attribuée à la masse à laquelle
appartient cet actif;

c) lorsque la Société a un engagement en rapport avec un actif d'une masse déterminée ou en relation avec une

opération effectuée, concernant un actif d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse en question;

d) au cas où un actif ou un passif de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet actif ou passif

sera attribué à toutes les masses au prorata des actifs nets des Sous-Fonds concernés.

Si, comme décrit à l'Article cinq, différentes Classes d'actions ont été créées à l'intérieur du même Sous-Fonds, les

règles d'allocation détaillées ci-avant s'appliqueront mutatis mutandis à ces Classes.

Les informations concernant le prix de souscription et de rachat sont disponibles au siège social de la Société.
Pour les besoins de cet Article:
a) Les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées, mais dont le paiement n'a pas encore été reçu,

seront considérées comme actions existantes à partir de la fermeture des bureaux, au jour d'évaluation auquel elles
auront été attribuées, et leur prix, jusqu'à réception du versement par la Société, sera considéré comme une dette vis-
à-vis de la Société;

b) Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la
Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture
du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait
été reçu par elle; et

c) tous les investissements, avoirs liquides ou autres actifs de la Société, qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle est exprimée la valeur nette d'inventaire des différents Sous-Fonds, seront évalués, compte tenu du ou des taux
de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette d'inventaire des actions.

IV. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu'au jour d'évaluation.

V. Le conseil d'administration peut décider d'investir et de gérer tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Sous-

Fonds (ci-après, "Fonds Participants") en commun, lorsque cela paraît opportun en raison de type de placements. Chaque
masse d'actifs ("Pool") sera constituée par le transfert d'espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après)
d'autres avoirs provenant des Fonds Participants. Par la suite, le conseil d'administration peut effectuer des transferts
supplémentaires au Pool. Il peut également transférer des actifs du Pool à un Fonds Participant, à concurrence du montant
de la participation de ce dernier. Des avoirs autres qu'en espèces peuvent être apportés au Pool, mais uniquement si cela
est approprié eu égard au type de placements du Pool concerné. Les dispositions de la section III de cet Article s'appliquent
à chaque Pool de la même manière que pour un Fonds Participant.

2. Toutes les décisions de transfert d'actifs de, ou à un Pool (ci-après "Décisions de Transfert") devront être notifiées

immédiatement par télex, par téléfax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société, en mentionnant la date, le jour
et l'heure à laquelle la Décision de Transfert a été prise.

3. La part d'un Fonds Participant dans un Pool sera mesurée par référence à des unités de valeur égale dans le Pool.

Lors de la formation d'un Pool, le conseil d'administration fixera la valeur initiale d'une unité, exprimée dans la monnaie
que le conseil d'administration considère comme adéquate, et il attribuera à chaque Fonds Participant des unités d'une
valeur totale égale au montant des espèces (ou à la valeur d'autres avoirs) contribué. Des fractions d'unité, calculées au
millième, seront allouées, le cas échéant. Ensuite, la valeur d'une unité sera déterminée en divisant la valeur nette d'in-
ventaire du Pool (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre des unités existantes.

4. Lorsque des espèces ou des actifs supplémentaires sont apportés à, ou retirés d'un Pool, le nombre d'unités alloué

au Fonds Participant concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) du nombre d'unités, déterminé en divisant le montant
des espèces ou la valeur des actifs apportés ou retirés par la valeur du jour d'une unité. Si une contribution est faite en
espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est minorée d'un montant que le conseil d'administration considère
approprié pour refléter les charges fiscales et les frais de transaction et d'achat, qui peuvent être encourus pour l'inves-
tissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces, une majoration correspondante pourra être faite
pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation de titres ou d'autres actifs du pool.

5. La valeur des actifs contribués, retirés ou faisant partie d'un Pool à un moment donné, et la valeur nette d'inventaire

du Pool seront déterminées (mutatis mutandis) conformément aux dispositions de cet Article vingt-trois, étant entendu
que la valeur des actifs, à laquelle référence est faite ci-dessus, sera déterminée le jour d'une telle contribution ou d'un
tel retrait.

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d'un revenu, reçus sur les actifs détenus dans

un Pool, seront immédiatement attribués aux Fonds Participants, à hauteur de leur part dans le Pool, au moment de la
réception. Lors de la dissolution de la Société, les actifs d'un Pool (sous réserve des droits des créanciers) seront attribués
aux Fonds Participants, en fonction de leur part respective dans le Pool."

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<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de procéder à la mise à jour des modalités de liquidation et de restructuration de

Sous-Fonds en modifiant les paragraphes 3 et suivants de l'article 29 des Statuts, tel que renuméroté, qui se liront comme
suit:

"Le conseil d'administration de la Société peut décider de procéder au rachat de toutes les actions d'un Sous-Fonds

au cas où les actifs nets de ce Sous-Fonds tombent en-dessous du seuil minimum en dessous duquel ce Sous-Fonds ne
peut plus opérer de manière économiquement efficace, ou au cas où l'intérêt des actionnaires, un changement substantiel
dans la situation économique et politique relatif au Sous-Fonds concerné ou une rationalisation économique justifierait
un tel rachat forcé. La décision de rachat sera publiée par la Société avant la date effective du rachat et la publication
indiquera les raisons ainsi que les procédures relatives aux opérations de rachat. Si le conseil d'administration n'en décide
pas autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les action-
naires du Sous-Fonds concerné peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions.

Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires au moment de la clôture du rachat du Sous-Fonds

concerné seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le conseil d'administration peut décider de clôturer un Sous-Fonds par fusion dans un autre Sous-Fonds et cela, dans

les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent. Une telle décision sera publiée de la même façon
que celle décrite au paragraphe précédent, la publication contenant par ailleurs des informations relatives à ce nouveau
Sous-Fonds. Une telle publication sera faite au moins un mois avant la date effective de la fusion afin de permettre aux
actionnaires de demander le rachat de leurs actions avant que l'opération de fusion ne devienne effective.

Le conseil d'administration peut aussi sous certaines circonstances comme prévu précédemment, décider de clôturer

un Sous-Fonds par contribution dans un autre organisme de placement collectif soumise à législation du Grand-Duché
de Luxembourg. Par ailleurs, une telle fusion peut être décidée par le conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires
du Sous-Fonds concerné le requiert. Une telle décision sera publiée de la même manière que décrite précédemment, la
publication devant par ailleurs contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement collectif. Une telle
publication sera faite au moins un mois avant la date d'effet de la fusion pour permettre aux actionnaires de demander
gratuitement le rachat de leurs actions. En cas de contribution dans un autre organisme de placement collectif du type
fonds commun de placement, la contribution n'engagera que les seuls actionnaires du Sous-Fonds concerné qui auront
expressément approuvé la contribution.

Dans les mêmes circonstances que décrites précédemment, le conseil d'administration peut décider la réorganisation

d'un Sous-Fonds, au moyen d'une division en deux ou plusieurs Sous-Fonds. Une telle décision sera publiée de la manière
décrite précédemment, la publication contenant par ailleurs les informations relatives aux deux ou plusieurs nouveaux
Sous-Fonds.  Une  telle  publication  sera  faite  au  plus  tard  un  mois  avant  la  date  effective  de  la  réorganisation  afin  de
permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, avant que l'opération entraînant la
division en deux ou plusieurs Sous-Fonds ne devienne effective.

Lorsque le conseil d'administration n'a pas l'autorité ou lorsque le conseil d'administration estime que la décision doit

être soumise au vote des actionnaires, la décision de liquider, de fusionner ou de réorganiser un Sous-Fonds doit être
prise à une assemblée des actionnaires du Sous-Fonds qui doit être liquidé, fusionné ou réorganisé. Lors de cette assemblée
des actionnaires du Sous-Fonds concerné, aucun quorum n'est requis et la décision de liquider, fusionner ou réorganiser
doit être approuvée à la majorité simple des votes exprimés. La décision de l'assemblée de fusion ou de réorganisation
sera notifiée et/ou publiée par la Société au plus tard un mois avant la date effective d'une telle fusion ou réorganisation
du Sous-Fonds afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais,
avant que la fusion ou la réorganisation de ce Sous-Fonds ne devienne effective."

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide à l'unanimité de procéder à une mise à jour générale des Statuts afin de notamment refléter les

dernières évolutions législatives et réglementaires de la manière suivante:

- L'article 4 des Statuts est modifié par l'insertion d'un paragraphe additionnel après le premier paragraphe ayant la

teneur suivante:

"Dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise, le conseil d'administration pourra transférer le siège social de la

Société dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg."

- Les paragraphes 5 et suivants de l'article 5 des Statuts sont modifiés de manière à se lire comme suit:
"Le capital minimum de la Société est UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUR (1.250.000 EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions supplémentaires d'un quelconque Sous-Fonds, entière-

ment libérées, à un prix basé sur la valeur nette par action du Sous-Fonds concerné, déterminée à tout moment en accord
avec l'Article vingt-deux des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

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U X E M B O U R G

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque Sous-Fonds seront, s'ils ne sont pas

exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Sous-Fonds.

Le conseil d'administration peut aussi accepter des souscriptions moyennant un portefeuille existant, tel que prévu

par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, à condition que les valeurs de ce portefeuille satisfassent aux objectifs et
restrictions du Fonds et que ces valeurs mobilières soient cotées à une bourse officielle ou traitée sur un marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, offrant des garanties similaires. Un tel portefeuille doit
pouvoir être évalué aisément. Un rapport d'évaluation sera établi par le réviseur d'entreprises agréé conformément à
l'article 26-1(2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle qu'elle a été modifiée)."

- L'article 10 des Statuts est complété par un paragraphe additionnel ayant la teneur suivante:
"Dans la mesure et suivant les conditions requises par la loi luxembourgeoise, l'assemblée générale annuelle des ac-

tionnaires pourra être tenue à toute autre date, heure et lieu que ceux prévus par les paragraphes précédents, une telle
date, heure ou lieu seront déterminés par le conseil d'administration."

- Le deuxième paragraphe de l'article 11 des Statuts est modifié de manière à se lire comme suit:
"Toute action d'un quelconque Sous-Fonds et quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télécopie
ou par tout autre moyen de communication électronique susceptible de prouver cette procuration, tel que permis par
la loi.

Cette procuration sera réputée valable pour toute assemblée reconvoquée sous réserve qu'elle ne soit pas spéciale-

ment révoquée. Un actionnaire peut aussi participer à n'importe quelle assemblée d'actionnaires par vidéoconférence ou
n'importe quel autre moyen de télécommunication permettant l'identification d'un tel actionnaire. De tels moyens doivent
permettre à l'actionnaire de participer de manière effective à une telle assemblée d'actionnaires. Les délibérations de
l'assemblée doivent être transmises de manière continue."

- Le deuxième paragraphe de l'article 12 des Statuts est modifié comme suit:
"Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations

de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

Dans la mesure et suivant les conditions requises par la loi luxembourgeoise, la convocation à toute assemblée générale

des actionnaires pourra indiquer que le quorum et la majorité applicable à cette assemblée générale sera déterminé par
le nombre d'actions émises et en circulation à le cinquième jour qui précède l'assemblée générale à vingt-quatre heures
(heure de Luxembourg) (la "Date d'Enregistrement").

Le droit pour un actionnaire de participer à une assemblée générale et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions

sera déterminé en fonction des actions détenues par cet actionnaire au moment de la Date d'Enregistrement."

- Les paragraphes 4 et 5 de l'article 14 des Statuts sont modifiés de manière à avoir la teneur suivante:
"Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de transmission électronique de chaque admi-
nistrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant un autre adminis-

trateur  comme  son  mandataire  par  écrit  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  par  tout  autre  moyen
électronique pouvant prouver cette délégation de pouvoirs.

Un administrateur peut également participer à toute réunion du conseil par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de cet administrateur. De tels moyens doivent
permettre à l'administrateur d'agir effectivement à de telles réunions du conseil d'administration, le déroulement des-
quelles doit être retransmis d'une manière continue audit administrateur.

Un administrateur peut représenter un ou plusieurs administrateurs. Les administrateurs peuvent également voter par

écrit, par câble ou par télégramme, par télex ou par télécopie ou par tout autre moyen électronique pouvant prouver
un tel vote."

- L'article 14 des Statuts est par ailleurs modifié par le remplacement des termes "des moyens analogues" par le texte

"tout autre moyen électronique".

- L'article 20 des Statuts, tel que renuméroté, est modifié de manière à avoir dorénavant la teneur suivante:
"Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif. Le réviseur d'entreprises agréé est élu par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires
et lorsque son successeur sera élus. Le réviseur d'entreprises agréé en fonction peut être révoqué à tout moment avec
ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires."

- L'article 21 des Statuts, tel que renuméroté, est modifié par le remplacement du terme "SICAV" par "Société".

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- L'article 23 des Statuts, tel que renuméroté, est modifié par le remplacement du terme "catégorie" par "Classe".
- Afin de refléter la soumission automatique, au 1 

er

 janvier 2011, de la Société aux dispositions de la loi du 17 décembre

2010 concernant les organismes de placement collectif, toutes les références contenues dans les Statuts au texte "20
décembre 2002" sont remplacées par une référence au texte "17 décembre 2010".

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour de l'assemblée, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'Assemblée, les membres du bureau de l'Assemblée tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte original, aucun actionnaire ayant exprimé
le souhait de voter.

Signé: B. TASSIGNY, C. NOEL, Ph. PEIFFER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 31 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4906. Reçu: soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2011.

Référence de publication: 2011026516/305.
(110032170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Comtech Echternach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 39, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 145.827.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046239/10.
(110051445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Comtech Grevenmacher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 28, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 80.626.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046240/10.
(110051448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Ecka Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.464.

In the year two thousand and ten, on the tenth day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company Ecka Holding I S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B 155464 (hereafter the "Company").

The Company was incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 24, 2010, published in the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2285 on October 26, 2010.

Mr. Arnaud MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg, takes the chair and declares that a quorum is present (the

"Chairman").

The Chairman appoints as Secretary Mr. Vic DEMUTH, secretary, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutinizer Mr. Luís MARQUES GUILHERME, jurist, residing in Luxembourg.
Having thus been constituted, the bureau of the meeting draws up the attendance sheet. The attendance sheet as well

as the proxies, having been signed ne varietur by the proxy holders, by the members of the bureau of the meeting and

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the undersigned notary public, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the corporate capital of twenty-

five thousand euros (EUR 25,000) are validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and
decide on all subjects mentioned on the agenda without a prior convening.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by three hundred thirty six thousand eight hundred euros (EUR 336,800) so as

to bring it from its present amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000) to three hundred sixty one thousand
eight hundred euros (EUR 361,800) by the issuance of three hundred thirty six thousand eight hundred (336,800) new
corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing corporate
units;

2. Issuance of three hundred thirty six thousand eight hundred (336,800) corporate units with a nominal value of one

euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units;

3. Acknowledgement of the subscription and payment by the members of the Company of the three hundred thirty

six thousand eight hundred (336,800) new corporate units;

4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association so as to reflect the above increase of corporate

capital;

5. Authorization to any manager of the Company to amend the members' register of the Company and in general, to

take all the necessary actions in relation to the resolutions to be taken in accordance with the present minutes;

6. Any other business.
The meeting approving the Chairman's statement and being validly constituted and convened it deliberates and, by

separate and unanimous vote, it takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of three hundred thirty six thousand

eight hundred euros (EUR 336,800) so as to bring it from its present amount of twenty-five thousand euros (EUR 25,000)
divided into twenty-five thousand (25,000) corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each to three hundred
sixty one thousand eight hundred euros (EUR 361,800) divided into three hundred sixty one thousand eight hundred
(361,800) corporate units with a par value of one euro (EUR 1) each.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue three hundred thirty six thousand eight hundred (336,800) new corporate units

with a par value of one euro (EUR 1) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscription and Payment

Then Mr. Arnaud MONNIER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of PLATINUM EQUITY

CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, by virtue of a power of attorney under private seal granted on December 6, 2010,

declares to subscribe for two hundred four thousand forty five (204,045) new corporate units with a par value of one

Euro (EUR 1) each and to make payment of such new corporate units in full by a contribution in cash in the amount of
two hundred four thousand forty five euros (EUR 204,045).

Thereupon,  the  general  meeting  resolves  to  acknowledge  the  said  subscription  and  payment  and  to  approve  the

issuance and the allotment of two hundred four thousand forty five (204,045) corporate units as new fully paid-up ordinary
corporate units to PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

- Then Mr. Arnaud MONNIER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of PLATINUM

EQUITY CAPITAL PARTNERS-PF INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., a limited partnership incorporated under the
laws of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, by virtue of a power of attorney under private seal granted on De-
cember 6, 2010,

declares to subscribe for thirty three thousand and sixty two (33,062) new corporate units with a par value of one

Euro (EUR 1) each and to make payment of such new corporate units in full by a contribution in cash in the amount of
thirty three thousand and sixty two euros (EUR 33,062).

Thereupon,  the  general  meeting  resolves  to  acknowledge  the  said  subscription  and  payment  and  to  approve  the

issuance and the allotment of thirty three thousand and sixty two (33,062) corporate units as new fully paid-up ordinary
corporate units to PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS-PF INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

- Then Mr. Arnaud MONNIER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of PLATINUM

EQUITY CAPITAL PARTNERS-A INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., a limited partnership incorporated under the laws

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of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, by virtue of a power of attorney under private seal granted on December 6,
2010,

declares to subscribe for thirty two thousand three hundred thirty three (32,333) new corporate units with a par value

of one Euro (EUR 1) each and to make payment of such new corporate units in full by a contribution in cash in the amount
of thirty two thousand three hundred thirty three euros (EUR 32,333).

Thereupon,  the  general  meeting  resolves  to  acknowledge  the  said  subscription  and  payment  and  to  approve  the

issuance and the allotment of thirty two thousand three hundred thirty three (32,333) corporate units as new fully paid-
up ordinary corporate units to PLATINUM EQUITY CAPITAL PARTNERS-A INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

- Then Mr. Arnaud MONNIER, prenamed, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of PLATINUM

EQUITY CENTAURI PRINCIPALS INTERNATIONAL (Cayman), L.P., a limited partnership incorporated under the laws
of the Cayman Islands, with registered office at c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, by virtue of a power of attorney under private seal granted on December 6,
2010,

declares to subscribe for sixty seven thousand three hundred sixty (67,360) new corporate units with a par value of

one Euro (EUR 1) each and to make payment of such new corporate units in full by a contribution in cash in the amount
of sixty seven thousand three hundred sixty euros (EUR 67,360).

Thereupon,  the  general  meeting  resolves  to  acknowledge  the  said  subscription  and  payment  and  to  approve  the

issuance and the allotment of sixty seven thousand three hundred sixty (67,360) corporate units as new fully paid-up
ordinary corporate units to PLATINUM EQUITY CENTAURI PRINCIPALS INTERNATIONAL (Cayman), L.P..

Finally, it does result from a bank certificate that the amount of three hundred thirty six thousand eight hundred euros

(EUR 336,800) is at the Company's disposal.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above capital increase.
Consequently, article 5 of the articles of association of the Company shall read as follows:
"The subscribed capital is set at three hundred sixty one thousand eight hundred euros (EUR 361,800) represented

by three hundred sixty one thousand eight hundred (361,800) corporate units with a par value of one Euro (EUR 1) each."

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to authorize any manager of the Company to amend the members' register of the

Company  so  as  to  reflect  the  above  increase  of  capital  and  to  do  everything  necessary  and  incidental  to  the  above
resolutions.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand nine hundred and fifty Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Ecka Holding I S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant sont siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, sous le numéro 155464 (ci-après la "Société").

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2285 du 26 octobre 2010.

Maître Arnaud MONNIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, prend la présidence et déclare qu'un quorum

est présent.

Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Vic DEMUTH, secrétaire, demeurant à Luxembourg.
Le bureau désigne comme Scrutateur Monsieur Luis MARQUES GUILHERME, juriste, demeurant à Luxembourg.
Ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence.

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La liste de présence ainsi que les procurations qui, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres

du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000,-) sont valablement représentés à la présente assemblée.

L'assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des

convocations préalables.

II. L'assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social d'un montant de trois cent trente six mille huit cents euros (EUR 336.800) pour le

porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à trois cent soixante et un mille huit cents euros
(EUR 361.800) par l'émission de trois cent trente six mille huit cents (336.800) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

2. Emission de trois cent trente six mille huit cents (336.800) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;

3. Souscription et libération des trois cent trente six mille huit cents (336.800) parts sociales nouvelles;
4. Modification de l'article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec l'augmentation de capital mentionnée

ci-dessus;

5. Autorisation accordée à tout gérant de la Société de modifier le registre des parts sociales de la Société et plus

généralement d'effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux résolutions prises lors de la présente assemblée

6. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de trois cent trente six mille huit cents euros

(EUR 336.800) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) divisé en vingt-cinq mille
(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune à trois cent soixante et un mille huit cents
euros (EUR 361.800) divisé en trois cent soixante et un mille huit cents (361.800) parts sociales d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre de trois cent trente six mille huit cents (336.800) nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et Libération

- Alors Maître Arnaud MONNIER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PLATINUM

EQUITY CAPITAL PARTNERS INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., une société en commandite constituée et existante
sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6
décembre 2010,

a déclaré souscrire à deux cent quatre mille quarante cinq (204.045) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de

un euro (EUR 1) chacune et de payer ces parts sociales intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux
cent quatre mille quarante cinq euros (EUR 204.045).

Sur ce, l'assemblée générale déclare accepter ladite souscription et libération et d'approuver l'émission et l'attribution

de deux cent quatre mille quarante cinq (204.045) parts sociales entièrement libérées à PLATINUM EQUITY CAPITAL
PARTNERS INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

- Alors Maître Arnaud MONNIER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PLATINUM

EQUITY CAPITAL PARTNERS-PF INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., une société en commandite constituée et exi-
stante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date
du 6 décembre 2010,

a déclaré souscrire à trente trois mille soixante deux (33.062) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de un euro

(EUR 1) chacune et de payer ces parts sociales intégralement par un apport en numéraire d'un montant de trente trois
mille soixante deux euros (EUR 33.062).

Sur ce, l'assemblée générale déclare accepter ladite souscription et libération et d'approuver l'émission et l'attribution

de trente trois mille soixante deux (33.062) parts sociales entièrement libérées à PLATINUM EQUITY CAPITAL PART-
NERS-PF INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

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- Alors Maître Arnaud MONNIER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PLATINUM

EQUITY CAPITAL PARTNERS-A INTERNATIONAL II (Cayman), L.P., une société en commandite constituée et exi-
stante sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date
du 6 décembre 2010,

a déclaré souscrire à trente deux mille trois cent trente trois (32.333) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire

de un euro (EUR 1) chacune et de payer ces parts sociales intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
trente deux mille trois cent trente trois euros (EUR 32.333).

Sur ce, l'assemblée générale déclare accepter ladite souscription et libération et d'approuver l'émission et l'attribution

de trente deux mille trois cent trente trois (32.333) parts sociales entièrement libérées à PLATINUM EQUITY CAPITAL
PARTNERS-A INTERNATIONAL II (Cayman), L.P..

- Alors Maître Arnaud MONNIER, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PLATINUM

EQUITY CENTAURI PRINCIPALS INTERNATIONAL (Cayman), L.P., une société en commandite constituée et existante
sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social c/o Walkers SPV limited, Walker House, 87 Mary Street, George
Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6
décembre 2010,

a déclaré souscrire à soixante sept mille trois cent soixante (67.360) nouvelles parts sociales d'une valeur unitaire de

un euro (EUR 1) chacune et de payer ces parts sociales intégralement par un apport en numéraire d'un montant de
soixante sept mille trois cent soixante euros (EUR 67.360).

Sur ce, l'assemblée générale déclare accepter ladite souscription et libération et d'approuver l'émission et l'attribution

de soixante sept mille trois cent soixante (67.360) parts sociales entièrement libérées à PLATINUM EQUITY CENTAURI
PRINCIPALS INTERNATIONAL (Cayman), L.P..

Il résulte d'un certificat bancaire que le montant de trois cent trente six mille huit cent euros (EUR 336.800) est à la

disposition de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de refléter l'augmentation de capital

ci-avant.

En conséquence, l'article 5 des statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:
"Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent soixante et un mille huit cent euros (EUR 361.800,-) représenté

par trois cent soixante et un mille huit cent (361.800) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune
qui ont été entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser tout gérant de la Société à modifier le registre des parts sociales de la Société

suite à l'augmentation de capital intervenue et d'effectuer toutes les formalités nécessaires en relation avec les présentes
résolutions.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Christina SCHMIT, Françoise HÜBSCH, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2010. Relation GRE/2010/4508. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011027397/235.
(110033456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

47597

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Cortolezzis Constructions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 9, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 41.541.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2011.

<i>Pour CORTOLEZZIS CONSTRUCTIONS S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011046241/12.
(110051455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Domco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 33.769.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2011.

<i>Pour DOMCO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011046242/12.
(110051469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Domco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 33.769.

Les Comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31/03/2011.

<i>Pour DOMCO S.à r.l.
J. REUTER

Référence de publication: 2011046243/12.
(110051470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Blue Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.696.

L'an deux mil dix, le vingt et un décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunit l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée «BLUE REAL ESTATE S.A.» ayant

son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée suite à un acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Vincenzo MONTANO, employé privé, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine GRUNDHEBER, licenciée en lettres modernes, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Ekaterina DUBLET, juriste, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux

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représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 570.500 en vue de le porter de EUR 31.000 à EUR 601.500

par la création de 57.050 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au pair et jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites comme suit par:

- M. Girolamino BOTTACIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.050 actions
- Mme Annalisa MAZZONI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.800 actions
- Mme Silvia BOTTACIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.200 actions

et intégralement libres moyennant l'apport en pleine propriété de 3 biens immobiliers sis en Italie, l'ensemble de ces

apports étant évalué par H.R.T. REVISION S.A. à EUR 570.500, à savoir:

a) PREMIER APPORT - Unité Immobilière sise dans la Commune de Selvazzano Dentro (PD) (Italie), Via Montecchia

n. 10/A, comprenant (PRIMO CONFERIMENTO – Unità Immobiliare sita in Comune di Selvazzano Dentro (PD) (Italia),
Via Montecchia n. 10/A, compredenti):

- un appartement sis aux deuxième et troisième étages, composé de plusieurs pièces et accessoires, constituant la

portion de la construction érigée sur une partie de la surface détaillée au Cadastre Terrains de ladite Commune au folio
18 avec M.n. 109, entité urbaine comptant en total 2830 mc. (un appartamento svolgentesi ai piani secondo e terzo
composto di più vani ed accessori, costituente porzione del fabbricato eretto su parte dell'area distinta al Catasto Terreni
del medesimo al foglio 18 con il mappale 109, ente urbano di complessivi mq. 2830),

- un parking auto à l'abri, attenant à l'appartement prédésigné, sis dans le garage au sous-sol se trouvant dans la zone

détaillée au Cadastre Terrains de ladite Commune au folio 18 avec M. n. 124, entité urbaine comptant en total 2100 mc.
(un posto auto coperto, pertinenziale all'appartamento predetto, sito nell'autorimessa al piano interrato ricavata nell'area
distinta al Catasto Terreni del medesimo Comune al foglio 18 con il M.n. 124, ente urbano di complessivi mq. 2100).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Comune de Selvazzano Dentro (PD) (Comune di Selvazzano Dentro (PD)).
Folio 18 (Foglio 18):
M.n. 109 sub.-33 via Montecchia étage 2-3 cat. A2 cl. 2 pièces 4,5 R.C. Euro 522,91, (M.n. 109 sub.- 33 via Montecchia

piano 2-3 cat. A2 cl. 2 vani 4,5 R.C. Euro 522,91),

M.n. 124 sub. 32 via Montecchia étage S1 cat. C6 cl. 1 mc. 18 R.C. Euro 39,97 (M.n. 124 sub. 32 via Montecchia piano

S1 cat. C6 cl. 1 mq. 18 R.C. Euro 39,97).

L'immeuble est à hauteur de 100% au nom de Madame Silvia BOTTACIN née à Padoue le 22 février 1970 et résidant

à Selvazzano Dentro, Via Montecchia 10/A, code fiscal BTTSLV70B62G224W (L'immobile è intestato per il 100% alla
Signora Silvia BOTTACIN nata a Padova il 22.02.1970 e residente a Selvazzano Dentro, Via Montecchia 10/A, codice
fiscale BTTSLV70B62G224W).

Sur vingt ans, les suivantes formalités préjudiciables grèvent les immeubles en objet (Nel ventennio, sugli immobili in

oggetto gravano le seguenti formalità pregiudizievoli):

- rien de préjudiciable; il est précisé toutefois que, comme mentionné dans l'acte d'achat-vente par-devant le Notaire

Mario Caracciolo de Padoue daté du 20.02.2004 rep. N. 17.957, prémentionné, le parking auto dont à M.n. 124 sub. 32,
constitue une appartenance de l'appartement dont à M.n. 109 sub. 33 et l'on ne peut en disposer séparément de l'unité
d'habitation (nulla di pregiudizievole; si precisa tuttavia che, come indicato nell'atto di compravendita a rogito del Notaio
Mario Caracciolo di Padova in data 20.02.2004 rep. N. 17.957, più sopra citato, il posto auto di cui al M.n. 124 sub. 32
costituisce pertinenza dell'appartamento di cui al M.n. 109 sub. 33 e di esso non puo' disporsi separatamente dall'unità
abitativa).

b) DEUXIÈME APPORT - Unité Immobilière, faisant partie d'un plus grand ensemble de bâtiments, sise dans la Com-

mune de Comacchio (FE) (Italie), Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali et précisément (SECONDO CONFERIMENTO
– Unità Immobiliare sita in Comune di Comacchio (FE) (Italia), facente parte di maggior complesso edilizio alle Vie Mare
Adriatico ed Alpi Orientali, e precisamente):

- un appartement sis à l'attique, composé de plusieurs pièces et accessoires, faisant partie du bâtiment avec accès côté

Via Mare Adriatico (un appartamento al piano attico composto di più vani ed accessori, facente parte del fabbricato avente
accesso da Via Mare Adriatico),

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- deux garages pertinents au rez-de-chaussée, chacun ayant sa petite portion de terrain en propriété exclusive, faisant

partie du “corpo di fabbrica” avec accès côté Via Alpi Orientali (due garages pertinenziali posti al piano terra, ciascuno
con piccola porzione di terreno in proprietà esclusiva, facenti parte del corpo di fabbrica avente accesso da Via Alpi
Orientali).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Commune de Comacchio (Comune di Comacchio).
Folio 42 (Foglio 42):
M.n. 309 sub. 77 Viale Mare Adriatico étage ATT cat. A3 cl. 1 pièces 5 R.C. Euro 322,79 (M.n. 309 sub. 77 Viale Mare

Adriatico piano ATT cat. A3 cl. 1 vani 5 R.C. Euro 322,79); Folio 4

(Foglio 40):
M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

en précisant que la petite portion de terrain attenante aux garages sus-décrits, également en propriété, est actuellement

détaillée comme suit (con precisazione che il piccolo tratto di terreno di stretta pertinenza dei sopra descritti garages,
anch'esso in proprietà, ê attualmente così distinto):

dans le Cadastre Terrains de la Commune de Comacchio (nel Catasto Terreni del Comune di Comacchio),
Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 574 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 12 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 574 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 12 R.D.Euro 0,09 R.A.Euro 0,07),

M.n. 575 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 13 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 575 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 13 R.D.Euro 0,09 R.A. Euro 0,07).

L'immeuble est à hauteur de 50% au nom de Monsieur Girolamino BOTTACIN né à Padoue le 06 décembre 1939,

résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal BTTGLM39T06G224S et à hauteur de 50% au nom de Monsieur Roberto
BOTTACIN né à Padoue le 30 mars 1941 et résidant à Padoue, Via F. Baracca, code fiscal BTTRRT41C30G224O (L'im-
mobile ê intestato in quota del 50% al Sig. Girolamino BOTTACIN nato a Padova il 06.12.1939, résidente a Padova, Via
Santa Lucia 71, codice fiscale BTTGLM39T06G224S ed in quota del 50% al Sig. Roberto BOTTACIN nato a Padova il
30.03.1941 e résidente in Padova, Via F. Baracca, codice fiscale BTTRRT41C30G224O).

c) TROISIÈME APPORT – Unité Immobilière sise dans la Commune de San Candido (BZ) (Italie), portion du bâtiment

urbain dénommé “Condominio Kenzia”, Via Peter Paul, identifié matériellement par les suivantes Parcelles Matérielles
(p.m./P.M.) 11 et 30 de la P. Ed. 727 in p.T. 1054/II C.C: 767 San Candido, Lot 100743, Folio 29 (TERZO CONFERIMENTO
– Unité Immobiliare sita in Comune di San Candido (BZ) (Italia), porzione di fabbricato urbano denominato “Condominio
Kenzia”, Via Peter Paul, individuati materialmente con le seguenti Particelle Materiali 11 e 30 della P. Ed. 727 in p.T. 1054/
II C.C: 767 San Candido, Partita 100743, Foglio 29):

- p.m. 11: sub. 11, cat. A2, cl. 1, consistence 5 pièces, R.C. Euro 464,81 (p.m. 11: sub. 11, cat. A2, cl. 1, consistenza 5

vani, R.C. Euro 464,81),

- p.m. 30: sub. 30, cat. C6, cl. 2 mc. 16, sup. Cat. Mc. 17, R.C. Euro 76,85 (p.m. 30: sub. 30, cat. C6, cl. 2 mq. 16, sup.

Cat. Mq. 17, R.C. Euro 76,85),

- P.M. 11 au sous-sol, cave, au deuxième étage, antichambre, salon, cuisine, deux chambres, bain, balcon, cheminée du

deuxième étage jusqu'au toit (P.M. 11 al piano interrato, cantina, al secondo piano, pre locale, soggiorno, cucina, due
camere, bagno, balcone, camino dal secondo piano al tetto),

- P.M. 30 au sous-sol, parking auto (P.M. 30 al piano interrato, posto macchina),
Parties Communes (Parti Comuni):
- entre le p.m. de 1 à 52: au rez-de-chaussée, cour, escalier, 3 espaces verts, galerie (tra le p.m. da 1 a 52: al piano

terra, cortile, scala, 3 spazi verdi, galleria),

- entre le p.m. de 1 à 40: rampe de la cave au rez-de-chaussée; caves: garage, cage accès lumière externe, passage, local

des machines, ascenseur de la cave à la mansarde, cage de l'escalier, débarras, escalier de la cave au rez-de-chaussée; au
rez-de-chaussée: cage de l'escalier, toit; sur le toit: cheminée d'aération (tra le p.m. da 1 a 40: rampa dal piano cantina al
piano terra; al piano cantina: garage, pozzo luce, passaggio, locale macchine, ascensore dal piano cantina al piano sottotetto,
vano scale, ripostiglio, scala dal piano cantina al piano terra; al piano terra: vano scala, tetto, sul tetto: camino di areazione),

- entre le p.m. de 1 à 19: caves: local électrique, local thermique, chaufferie, corridor, cheminée des caves au toit; au

rez-de-chaussée: citerne (tra le p.m. da 1 a 19: al piano cantina: locale elettrico, locale termico, locale caldaia, corridoio,
camino dal piano cantina al tetto, al piano terra: cisterna),

- entre le p.m. de 5 à 14: escalier du rez-de-chaussée au premier étage; au premier étage: cage de l'escalier (tra le p.m.

da 5 a 14: scala dal piano terra primo piano, al primo piano, vano scala),

- entre le p.m. de 9 à 14: escalier du premier étage au deuxième étage; au deuxième étage: cage de l'escalier (tra le

p.m. da 9 a 14: scala dal primo piano al secondo piano, al secondo piano: vano scala),

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- entre le p.m. de 12 à 14: escalier du deuxième étage à la mansarde; à l'étage de la mansarde: cage de l'escalier (tra le

p.m. da 12 a 14: scala dal secondo piano al sottotetto, al piano sottotetto, vano scala),

- entre le p.m. de 1 à 14: sur le toit: 6 fenêtres, toit (tra le p.m. da 1 a 14: sul tetto: 6 finestre, tetto), -entre le p.m. de

17 à 19: au rez-de-chaussée: antichambre, escalier du rez-de-chaussée au premier étage; au premier étage: cage de l'escalier
(tra le p.m. da 17 a 19: al piano terra: pre locale, scala dal piano terra al primo piano, vano scala),

- entre le p.m. 18 et 19: escalier du premier étage au deuxième étage; au deuxième étage: cage de l'escalier (tra le p.m.

18 e 19: scala dal primo piano al secono piano, al secondo piano: vano scala),

- entre le p.m. de 15 à 19, au deuxième étage, toit, sur le toit: toit, cheminée d'aération, 7 fenêtres (tra le p.m. da 15

a 19, al secondo piano, tetto, sul tetto: tetto, camino di areazione, 7 finestre),

- entre le p.m. 15 et 16, au rez-de-chaussée: antichambre (tra le p.m. 15 e 16, al piano terra: pre locale),
- entre le p.m. 2, 3, 6, 7, 10 et 13: cheminée d'aération du rez-de-chaussée au toit (tra le p.m. 2, 3, 6, 7, 10 e 13: camino

d'areazione dal piano terra al tetto).

L'immeuble est à hauteur de 50% au nom de Monsieur Girolamino BOTTACIN né à Padoue le 06 décembre 1939,

résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal BTTGLM39T06G224S et à hauteur de 50% au nom de Madame Annalisa
MAZZONI née à Padoue le 05 août 1942 et résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal MZZNLS42M45G224N
(L'immobile ê intestato in quota del 50% al Sig. Girolamino BOTTACIN nato a Padova il 6.12.1939, résidente a Padova,
Via St. Lucia 71, codice fiscale BTTGLM39T06G224S ed in quota del 50% alla Signora Annalisa MAZZONI nata a Padova
il 5.08.1942 e résidente in Padova, Via St. Lucia 71, codice fiscale MZZNLS42M45G224N).

Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a) Les biens immobiliers sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part

et d'autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la dési-
gnation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b) Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c) L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d) Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e) Il est entendu que, comme stipulé dans le certificat de Notaire Nicoletta SPINA de Padoue délivré le 22 novembre

2010, les deux parts sociales de la société «Immobiliare Golf Montecchia S.r.l.» d'une valeur nominale de EUR 5.200 (cinq
mille deux cents euros) chacune, sont destinées à constituer des appartenances du logement décrit au premier apport,
et ne peuvent pas être aliénées séparément dudit logement.

f) Le nouveau propriétaire déclare en outre avoir parfaite connaissance de la propriété suivante détenue à 50% en

indivision avec Monsieur Roberto BOTTACIN, né à Padova, Italie, le 30 mars 1947, demeurant en Italie à Padova, Via F.
Baracca:

- Unité Immobilière, faisant partie d'un plus grand ensemble de bátiments, sise dans la Commune de Comacchio (FE)

(Italie), Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali et précisément (Unità Immobiliare sita in Comune di Comacchio (FE) (Italia),
facente parte di maggior complesso edilizio alle Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali, e precisamente):

- un appartement sis à l'attique, composé de plusieurs pièces et accessoires, faisant partie du bâtiment avec accès côté

Via Mare Adriatico (un appartamento al piano attico composto di più vani ed accessori, facente parte del fabbricato avente
accesso da Via Mare Adriatico),

- deux garages pertinents au rez-de-chaussée, chacun ayant sa petite portion de terrain en propriété exclusive, faisant

partie du “corpo di fabbrica” avec accès côté Via Alpi Orientali (due garages pertinenziali posti al piano terra, ciascuno
con piccola porzione di terreno in proprietà esclusiva, facenti parte del corpo di fabbrica avente accesso da Via Alpi
Orientali).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Commune de Comacchio (Comune di Comacchio).
Folio 42 (Foglio 42):
M.n. 309 sub. 77 Viale Mare Adriatico étage ATT cat. A3 cl. 1 pièces 5 R.C. Euro 322,79 (M.n. 309 sub. 77 Viale Mare

Adriatico piano ATT cat. A3 cl. 1 vani 5 R.C. Euro 322,79);

Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

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en précisant que la petite portion de terrain attenante aux garages sus-décrits, également en propriété, est actuellement

détaillée comme suit (con precisazione che il piccolo tratto di terreno di stretta pertinenza dei sopra descritti garages,
anch'esso in proprietà, ê attualmente così distinto):

dans le Cadastre Terrains de la Commune de Comacchio (nel Catasto Terreni del Comune di Comacchio),
Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 574 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 12 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 574 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 12 R.D.Euro 0,09 R.A.Euro 0,07),

M.n. 575 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 13 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 575 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 13 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07).

g) L'apport est fait sous la garantie lpgale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 601.500 (six cent un mille cinq cents euros) représenté par 60.150

(soixante mille cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

3. En vue de mettre les biens immobiliers et les 2 parts sociales mentionnées sub. 1 a), b) et c) à la libre disposition

de la société BLUE REAL ESTATE S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Madame Nicoletta SPINA,
notaire de résidence à Padova, Via Nicoletto' Tommaseo 68, Padova, Italie, agissant individuellement, afin de pouvoir, des
réception d'une copie conforme par le notaire instrumentant de l'acte attestant que l'augmentation de capital de la société
BLUE REAL ESTATE S.A. a été documentée et que la souscription et les apports pré-décrits aux points 1 a), b) et c) ci-
dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société BLUE REAL ESTATE S.A., toutes les formalités
qui devront être accomplies en Italie aux fins de procéder aux formalités de transcription des immeubles et d'effectuer
la cession des 2 parts sociales mentionnés sub. 1 a), b) et c) au profit de la société BLUE REAL ESTATE S.A. et de rendre
la cession effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus, Madame Nicoletta SPINA, prénommée
est expressément autorisée:

- à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres;
- à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société BLUE REAL ESTATE S.A.;
- à accomplir toutes formalités qui s'avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances pour

une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital à concurrence de EUR 570.500 en vue de le porter de EUR

31.000 à EUR 601.500 par la création de 57.050 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 chacune, émises au
pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites comme suit par:

- M. Girolamino BOTTACIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.050 actions
- Mme Annalisa MAZZONI: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.800 actions
- Mme Silvia BOTTACIN: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.200 actions

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenu Monsieur Vincenzo MONTANO, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire des actionnaires,

en vertu des procurations dont mention ci-avant, lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, après avoir entendu lecture de
tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de la
société «BLUE REAL ESTATE S.A.», et a déclaré vouloir souscrire, au nom de ses mandants, aux 57.050 (cinquante-sept
mille cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, comme suit:

Souscripteurs

Nombre

d'actions

nouvelles

à souscrire

Montant

souscrit et

libéré en EUR

Nombre

d'actions

détenu au total

par chaque

actionnaire

1. Monsieur Girolamino BOTTACIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . 23.050 actions EUR 230.500

24.435 actions

2. Madame Annalisa MAZZONI, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . 15.800 actions EUR 158.000

16.967 actions

3. Madame Silvia BOTTACIN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.200 actions EUR 182.000

18.748 actions

TOTAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.050 actions EUR 570.500

60.150 actions

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et les libérer par des apports autres qu'en numéraire, le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises, à savoir

H.R.T. Révision S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 51238.

L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 57.050

(cinquante-sept mille cinquante) actions nouvelles par les susdits souscripteurs, lesquels souscripteurs ont libéré inté-
gralement la souscription totale des 57.050 (cinquante-sept mille cinquante) actions nouvelles d'une valeur nominale de
EUR 10 (dix euros) chacune, moyennant l'apport en pleine propriété de trois biens immobiliers sis en Italie, à savoir:

a) Madame Silvia BOTTACIN, prénommée, par apport en nature du bien immobilier suivant, dont elle est ultime

propriétaire, évalué à un montant total de EUR 182.000 (cent quatre-vingt-deux mille euros):

Unité Immobilière sise dans la Commune de Selvazzano Dentro (PD) (Italie), Via Montecchia n. 10/A, comprenant

(PRIMO CONFERIMENTO – Unità Immobiliare sita in Comune di Selvazzano Dentro (PD) (Italia), Via Montecchia n. 10/
A, compredenti):

- un appartement sis aux deuxième et troisième étages, composé de plusieurs pièces et accessoires, constituant la

portion de la construction érigée sur une partie de la surface détaillée au Cadastre Terrains de ladite Commune au folio
18 avec M.n. 109, entité urbaine comptant en total 2830 mc. (un appartamento svolgentesi ai piani secondo e terzo
composto di più vani ed accessori, costituente porzione del fabbricato eretto su parte dell'area distinta al Catasto Terreni
del medesimo al foglio 18 con il mappale 109, ente urbano di complessivi mq. 2830),

- un parking auto à l'abri, attenant à l'appartement prédésigné, sis dans le garage au sous-sol se trouvant dans la zone

détaillée au Cadastre Terrains de ladite Commune au folio 18 avec M. n. 124, entité urbaine comptant en total 2100 mc.
(un posto auto coperto, pertinenziale all'appartamento predetto, sito nell'autorimessa al piano interrato ricavata nell'area
distinta al Catasto Terreni del medesimo Comune al foglio 18 con il M.n. 124, ente urbano di complessivi mq. 2100).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Comune de Selvazzano Dentro (PD) (Comune di Selvazzano Dentro (PD)).
Folio 18 (Foglio 18):
M.n. 109 sub.-33 via Montecchia étage 2-3 cat. A2 cl. 2 pièces 4,5 R.C. Euro 522,91, (M.n. 109 sub.-33 via Montecchia

piano 2-3 cat. A2 cl. 2 vani 4,5 R.C. Euro 522,91),

M.n. 124 sub. 32 via Montecchia étage S1 cat. C6 cl. 1 mc. 18 R.C. Euro 39,97 (M.n. 124 sub. 32 via Montecchia piano

S1 cat. C6 cl. 1 mq. 18 R.C. Euro 39,97).

L'immeuble est à hauteur de 100% au nom de Madame Silvia BOTTACIN née à Padoue le 22 février 1970 et résidant

à Selvazzano Dentro, Via Montecchia 10/A, code fiscal BTTSLV70B62G224W. (L'immobile ê intestato per il 100% alla
Signora Silvia BOTTACIN nata a Padova il 22.02.1970 e résidente a Selvazzano Dentro, Via Montecchia 10/A, codice
fiscale BTTSLV70B62G224W).

Sur vingt ans, les suivantes formalités préjudiciables grèvent les immeubles en objet (Nel ventennio, sugli immobili in

oggetto gravano le seguenti formalità pregiudizievoli):

- rien de préjudiciable; il est précisé toutefois que, comme mentionné dans l'acte d'achat-vente par-devant le Notaire

Mario Caracciolo de Padoue daté du 20.02.2004 rep. N. 17.957, prémentionné, le parking auto dont à M.n. 124 sub. 32,
constitue une appartenance de l'appartement dont à M.n. 109 sub. 33 et l'on ne peut en disposer spparpment de l'unitp
d'habitation (nulla di pregiudizievole; si precisa tuttavia che, come indicato nell'atto di compravendita a rogito del Notaio
Mario Caracciolo di Padova in data 20.02.2004 rep. N. 17.957, più sopra citato, il posto auto di cui al M.n. 124 sub. 32
costituisce pertinenza dell'appartamento di cui al M.n. 109 sub. 33 e di esso non puo' disporsi separatamente dall'unità
abitativa).

b) Madame Annalisa MAZZONI, prénommée, par apport en nature du bien immobilier suivant, dont elle est copro-

priétaire à hauteur de 50% chacun ensemble avec Monsieur Girolamino BOTTACIN, prénommé, évalué à un montant
total de EUR 158.000 (cent cinquante-huit mille euros):

Unité Immobilière, faisant partie d'un plus grand ensemble de bâtiments, sise dans la Commune de Comacchio (FE)

(Italie), Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali et précisément (SECONDO CONFERIMENTO – Unità Immobiliare sita in
Comune di Comacchio (FE) (Italia), facente parte di maggior complesso edilizio alle Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali,
e precisamente):

- un appartement sis à l'attique, composé de plusieurs pièces et accessoires, faisant partie du bâtiment avec accès côté

Via Mare Adriatico (un appartamento al piano attico composto di più vani ed accessori, facente parte del fabbricato avente
accesso da Via Mare Adriatico),

- deux garages pertinents au rez-de-chaussée, chacun ayant sa petite portion de terrain en propriété exclusive, faisant

partie du “corpo di fabbrica” avec accès côté Via Alpi Orientali (due garages pertinenziali posti al piano terra, ciascuno
con piccola porzione di terreno in proprietà esclusiva, facenti parte del corpo di fabbrica avente accesso da Via Alpi
Orientali).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Commune de Comacchio (Comune di Comacchio).
Folio 42 (Foglio 42):

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L

U X E M B O U R G

M.n. 309 sub. 77 Viale Mare Adriatico étage ATT cat. A3 cl. 1 pièces 5 R.C. Euro 322,79 (M.n. 309 sub. 77 Viale Mare

Adriatico piano ATT cat. A3 cl. 1 vani 5 R.C. Euro 322,79);

Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

en précisant que la petite portion de terrain attenante aux garages sus-décrits, également en propriété, est actuellement

détaillée comme suit (con precisazione che il piccolo tratto di terreno di stretta pertinenza dei sopra descritti garages,
anch'esso in proprietà, ê attualmente così distinto):

dans le Cadastre Terrains de la Commune de Comacchio (nel Catasto Terreni del Comune di Comacchio),
Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 574 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 12 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 574 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 12 R.D.Euro 0,09 R.A.Euro 0,07),

M.n. 575 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 13 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 575 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 13 R.D.Euro 0,09 R.A. Euro 0,07).

L'immeuble est à hauteur de 50% au nom de Monsieur Girolamino BOTTACIN né à Padoue le 06 décembre 1939,

résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal BTTGLM39T06G224S et à hauteur de 50% au nom de Monsieur Roberto
BOTTACIN né à Padoue le 30 mars 1941 et résidant à Padoue, Via F. Baracca, code fiscal BTTRRT41C30G224O (L'im-
mobile ê intestato in quota del 50% al Sig. Girolamino BOTTACIN nato a Padova il 06.12.1939, résidente a Padova, Via
Santa Lucia 71, codice fiscale BTTGLM39T06G224S ed in quota del 50% al Sig. Roberto BOTTACIN nato a Padova il
30.03.1941 e résidente in Padova, Via F. Baracca, codice fiscale BTTRRT41C30G224O).

c) Monsieur Girolamino BOTTACIN, prénommé, par apport en nature du bien immobilier ci-avant nommé sub. b,

dont il est copropriétaire à hauteur de 50% chacun ensemble avec Madame Annalisa MAZZONI, prénommée, et par
apport en nature du bien immobilier suivant, dont il est propriétaire à hauteur de 50% ensemble en indivision avec
Monsieur Roberto BOTTACIN, né à Padova, Italie, le 30 mars 1947, demeurant en Italie à Padova, Via F. Baracca, évalué
à un montant total de EUR 230.500 (deux cent trente mille cinq cents euros):

Unité Immobilière sise dans la Commune de San Candido (BZ) (Italie), portion du bâtiment urbain dénommé “Con-

dominio Kenzia”, Via Peter Paul, identifié matériellement par les suivantes Parcelles Matérielles (p.m./P.M.) 11 et 30 de la
P. Ed. 727 in p.T. 1054/II C.C: 767 San Candido, Lot 100743, Folio 29 (TERZO CONFERIMENTO – Unité Immobiliare
sita in Comune di San Candido (BZ) (Italia), porzione di fabbricato urbano denominato “Condominio Kenzia”, Via Peter
Paul, individuati materialmente con le seguenti Particelle Materiali 11 e 30 della P. Ed. 727 in p.T. 1054/II C.C: 767 San
Candido, Partita 100743, Foglio 29):

- p.m. 11: sub. 11, cat. A2, cl. 1, consistence 5 pièces, R.C. Euro 464,81 (p.m. 11: sub. 11, cat. A2, cl. 1, consistenza 5

vani, R.C. Euro 464,81),

- p.m. 30: sub. 30, cat. C6, cl. 2 mc. 16, sup. Cat. Mc. 17, R.C. Euro 76,85 (p.m. 30: sub. 30, cat. C6, cl. 2 mq. 16, sup.

Cat. Mq. 17, R.C. Euro 76,85),

- P.M. 11 au sous-sol, cave, au deuxième étage, antichambre, salon, cuisine, deux chambres, bain, balcon, cheminée du

deuxième étage jusqu'au toit (P.M. 11 al piano interrato, cantina, al secondo piano, pre locale, soggiorno, cucina, due
camere, bagno, balcone, camino dal secondo piano al tetto),

- P.M. 30 au sous-sol, parking auto (P.M. 30 al piano interrato, posto macchina),
Parts Communes (Parti Comuni):
- entre le p.m. de 1 à 52: au rez-de-chaussée, cour, escalier, 3 espaces verts, galerie (tra le p.m. da 1 a 52: al piano

terra, cortile, scala, 3 spazi verdi, galleria),

- entre le p.m. de 1 à 40: rampe de la cave au rez-de-chaussée; caves: garage, cage accès lumière externe, passage, local

des machines, ascenseur de la cave à la mansarde, cage de l'escalier, débarras, escalier de la cave au rez-de-chaussée; au
rez-de-chaussée: cage de l'escalier, toit; sur le toit: cheminée d'aération (tra le p.m. da 1 a 40: rampa dal piano cantina al
piano terra; al piano cantina: garage, pozzo luce, passaggio, locale macchine, ascensore dal piano cantina al piano sottotetto,
vano scale, ripostiglio, scala dal piano cantina al piano terra; al piano terra: vano scala, tetto, sul tetto: camino di areazione),

- entre le p.m. de 1 à 19: caves: local électrique, local thermique, chaufferie, corridor, cheminée des caves au toit; au

rez-de-chaussée: citerne (tra le p.m. da 1 a 19: al piano cantina: locale elettrico, locale termico, locale caldaia, corridoio,
camino dal piano cantina al tetto, al piano terra: cisterna),

- entre le p.m. de 5 à 14: escalier du rez-de-chaussée au premier étage; au premier étage: cage de l'escalier (tra le p.m.

da 5 a 14: scala dal piano terra primo piano, al primo piano, vano scala),

- entre le p.m. de 9 à 14: escalier du premier étage au deuxième étage; au deuxième étage: cage de l'escalier (tra le

p.m. da 9 a 14: scala dal primo piano al secondo piano, al secondo piano: vano scala),

- entre le p.m. de 12 à 14: escalier du deuxième étage à la mansarde; à l'étage de la mansarde: cage de l'escalier (tra le

p.m. da 12 a 14: scala dal secondo piano al sottotetto, al piano sottotetto, vano scala),

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L

U X E M B O U R G

- entre le p.m. de 1 à 14: sur le toit: 6 fenêtres, toit (tra le p.m. da 1 a 14: sul tetto: 6 finestre, tetto),
- entre le p.m. de 17 à 19: au rez-de-chaussée: antichambre, escalier du rez-de-chaussée au premier étage; au premier

étage: cage de l'escalier (tra le p.m. da 17 a 19: al piano terra: pre locale, scala dal piano terra al primo piano, vano scala),

- entre le p.m. 18 et 19: escalier du premier étage au deuxième étage; au deuxième étage: cage de l'escalier (tra le p.m.

18 e 19: scala dal primo piano al secono piano, al secondo piano: vano scala),

- entre le p.m. de 15 à 19, au deuxième étage, toit, sur le toit: toit, cheminée d'aération, 7 fenêtres (tra le p.m. da 15

a 19, al secondo piano, tetto, sul tetto: tetto, camino di areazione, 7 finestre),

- entre le p.m. 15 et 16, au rez-de-chaussée: antichambre (tra le p.m. 15 e 16, al piano terra: pre locale),
- entre le p.m. 2, 3, 6, 7, 10 et 13: cheminée d'aération du rez-de-chaussée au toit (tra le p.m. 2, 3, 6, 7, 10 e 13: camino

d'areazione dal piano terra al tetto).

L'immeuble est à hauteur de 50% au nom de Monsieur Girolamino BOTTACIN né à Padoue le 06 décembre 1939,

résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal BTTGLM39T06G224S et à hauteur de 50% au nom de Madame Annalisa
MAZZONI née à Padoue le 05 août 1942 et résidant à Padoue, Via Santa Lucia 71, code fiscal MZZNLS42M45G224N
(L'immobile è intestato in quota del 50% al Sig. Girolamino BOTTACIN nato a Padova il 6.12.1939, résidente a Padova,
Via St. Lucia 71, codice fiscale BTTGLM39T06G224S ed in quota del 50% alla Signora Annalisa MAZZONI nata a Padova
il 5.08.1942 e résidente in Padova, Via St. Lucia 71, codice fiscale MZZNLS42M45G224N).

Le tout sur le vu d'un rapport d'un réviseur d'entreprises.
L'apport prédésigné aura lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a) Les biens immobiliers sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part

et d'autre, pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la dési-
gnation ou dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b) Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c) L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
d) Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de l'entrée en jouissance.

e) Le nouveau propriétaire déclare en outre avoir parfaite connaissance de la propriété suivante détenue à 50% en

indivision avec Monsieur Roberto BOTTACIN, né à Padova, Italie, le 30 mars 1947, demeurant en Italie à Padova, Via F.
Baracca, lequel a donné son accord sur l'apport le 13 décembre 2010:

- Unité Immobilière, faisant partie d'un plus grand ensemble de bâtiments, sise dans la Commune de Comacchio (FE)

(Italie), Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali et précisément (Unità Immobiliare sita in Comune di Comacchio (FE) (Italia),
facente parte di maggior complesso edilizio alle Vie Mare Adriatico ed Alpi Orientali, e precisamente):

- un appartement sis à l'attique, composé de plusieurs pièces et accessoires, faisant partie du bâtiment avec accès côté

Via Mare Adriatico (un appartamento al piano attico composto di più vani ed accessori, facente parte del fabbricato avente
accesso da Via Mare Adriatico),

- deux garages pertinents au rez-de-chaussée, chacun ayant sa petite portion de terrain en propriété exclusive, faisant

partie du “corpo di fabbrica” avec accès côté Via Alpi Orientali (due garages pertinenziali posti al piano terra, ciascuno
con piccola porzione di terreno in proprietà esclusiva, facenti parte del corpo di fabbrica avente accesso da Via Alpi
Orientali).

Identification cadastrale (Identificazione catastale):
Commune de Comacchio (Comune di Comacchio).
Folio 42 (Foglio 42):
M.n. 309 sub. 77 Viale Mare Adriatico étage ATT cat. A3 cl. 1 pièces 5 R.C. Euro 322,79 (M.n. 309 sub. 77 Viale Mare

Adriatico piano ATT cat. A3 cl. 1 vani 5 R.C. Euro 322,79);

Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 3 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi Orientali Nord étage T cat. C6 cl. U mc. 12 R.C. Euro 35.33 (M.n. 566 sub. 4 Viale Alpi

Orientali Nord piano T cat. C6 cl. U mq. 12 R.C. Euro 35.33),

en précisant que la petite portion de terrain attenante aux garages sus-décrits, également en propriété, est actuellement

détaillée comme suit (con precisazione che il piccolo tratto di terreno di stretta pertinenza dei sopra descritti garages,
anch'esso in proprietà, ê attualmente così distinto):

dans le Cadastre Terrains de la Commune de Comacchio (nel Catasto Terreni del Comune di Comacchio),
Folio 40 (Foglio 40):
M.n. 574 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 12 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 574 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 12 R.D.Euro 0,09 R.A.Euro 0,07),

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L

U X E M B O U R G

M.n. 575 vignoble cl. 4 hect. 00 ares 00 centiares 13 R.D. Euro 0,09 R.A. Euro 0,07 (M.n. 575 vigneto cl. 4 di ett. 00

are 00 centiare 13 R.D.Euro 0,09 R.A. Euro 0,07).

Ledit accord, après avoir été signé «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être formalisée avec lui.

f) L'apport est fait sous la garantie légale, pour quitte et libre de toutes dettes et charges hypothécaires ou privilégiées.

<i>Evaluation

Les biens immobiliers apportés ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'en-

treprises, la société H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, en date du 20 décembre
2010, lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, conclut que:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de l'apport

ne correspond pas au moins à 57.050 actions d'une valeur nominale de EUR 10 chacune de BLUE REAL ESTATE S.A. à
émettre en contrepartie.»

Le rapport du réviseur, incluant le rapport de l'expert italien, ainsi que le certificat de Notaire Nicoletta SPINA de

Padoue délivré le 22 novembre 2010, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité
du timbre et de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 601.500 (six cent un mille cinq cents euros) représenté par 60.150

(soixante mille cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

En vue de mettre les biens immobiliers mentionnés sub. 1 a), b) et c) à la libre disposition de la société BLUE REAL

ESTATE S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Madame Nicoletta SPINA, notaire de résidence à Padova,
Via Nicoletto' Tommaseo 68, Padova, Italie, agissant individuellement, afin de pouvoir, des réception d'une copie conforme
par le notaire instrumentant de l'acte attestant que l'augmentation de capital de la sociptp BLUE REAL ESTATE S.A. a été
documentée et que la souscription et les apports pré-décrits aux points 1 a), b) et c) ci-dessus ont été réalisés, accomplir,
au nom et pour compte de la société BLUE REAL ESTATE S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie
aux fins de procéder aux formalités de transcription des immeubles mentionnés sub. 1 a), b) et c) au profit de la société
BLUE REAL ESTATE S.A. et de rendre la cession effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie. Aux effets ci-dessus,
Madame Nicoletta SPINA, prénommée est expressément autorisée:

- à signer tous actes, endossements, documents, contrats ou autres;
- à élire, si nécessaire, domicile pour le compte de la société BLUE REAL ESTATE S.A.;
- à accomplir toutes formalités qui s'avéreront utiles ou nécessaires ou qui seront requises dans les circonstances pour

une correcte exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à 2.200,-EUR.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. MONTANO, C. GRUNDHEBER, E. DUBLET, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2010. Relation GRE/2010/4806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 23 February 2011.

Référence de publication: 2011026539/467.
(110032227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

47606

L

U X E M B O U R G

Dukaat S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 60.509.

Le Bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30.03.2011.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011046244/12.
(110051717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Pagos Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.784.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26/02/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAGOS LUX S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046290/12.
(110051914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Pegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.242.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046291/10.
(110051690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 212.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 152.354.

In the year two thousand and ten, on the twenty eighth day of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, a limited company incorporated and existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under
number MC-219216 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on
December 28, 2010.

Said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, aforementioned, is the sole shareholder of the

private limited liability company (société à responsabilitié limitée) existing in Luxembourg under the name of Sothic Capital
European Opportunities Loan Fund S.à r.l., having its registered office at 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

47607

L

U X E M B O U R G

Grand-Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Company  Register  under  number  B
152.345 and incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx (aforementioned), on March 22, 2010, published in the
Mémorial, Recueil Spécial C number 1024 on May 15, 2010.

The company’s articles of association have been amended pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx (aforemen-

tioned), on April 29, 2010, published in the Mémorial, Recueil Spécial C number 1255 on June 16, 2010 (the “Company”).

II. That the Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by one

million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Cent of Euro (EUR 0.01) each.

III. That the Sole Shareholder is the legal and beneficial owner of an uncontested, current and immediately exercisable

claim against the Company.

IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase the share capital of the Company from two hundred thousand Euros (EUR 200,000) in order to raise it

from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to two hundred twelve thousand five
hundred Euros (EUR 212,500) by the issue of twenty million (20,000,000) new shares with a par value of one Cent of
Euro (EUR 0.01) each and an aggregate par value of two hundred thousand Euros (EUR 200,000), vested with the same
rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”);

2. Subscription by Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, a limited company incorporated and

existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box
309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and registered with the Registrar of Companies of the
Cayman Islands under number MC-219216 to all the New Shares;

3. Full payment of the New Shares by conversion of an uncontested, current and immediately exercisable claim in the

total value of two hundred thousand Euros (EUR 200,000) (the “Claim”);

4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the Claim;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of association that shall hence-

forth read as follows:

“ Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at two hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 212,500.-)

represented by twenty-one million two hundred fifty thousand (21,250,000) shares with a nominal value of one Cent of
Euro (0.01) each.”

6. Miscellaneous.
V. That, on basis of the agenda, the Sole Shareholder takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital to the extent of two hundred thousand Euros

(EUR 200,000) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) to two
hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 212,500) by the issue of twenty million (20,000,000) new shares with
a par value of one Cent of Euro (EUR 0.01) each, and an aggregate par value of two hundred thousand Euros (EUR
200,000), vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder through its proxyholder declares to subscribe to all the twenty million (20,000,000) new shares

with a par value of one Cent of Euro (EUR 0.01) each, and an aggregate par value of two hundred thousand Euros (EUR
200,000) and to fully pay them up by means of the conversion of the Claim.

<i>Valuation

The Claim is valued at two hundred thousand Euros (EUR 200,000), such value has been decided by the Sole Share-

holder by way of a declaration of value, dated December 28, 2010 (the “Declaration of Value”) and accepted by the
managers of the Company by way of a valuation statement dated December 28, 2010 (the “Valuation Statement”).

<i>Evidence of the claims' existence

Evidence of the existence of the Claim and of its value has been given to the undersigned notary by the following

documents:

- the Declaration of Value;
- the Valuation Statement;
Said Declaration of Value and Valuation Statement shall remain attached to the present deed.

<i>Effective implementation of the conversion

The Sole Shareholder, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the Claim and has the power to dispose of it, being legally and conventionally freely

transferable;

- the conversion of such Claim is effective today without restriction.

47608

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

Pursuant to the above increase of capital, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of

the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at two hundred twelve thousand five hundred Euros (EUR 212,500.-)

represented by twenty-one million two hundred fifty thousand (21,250,000) shares with a nominal value of one Cent of
Euro (0.01) each.”

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand six hundred Euros (EUR 1,600.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, proxyholder of the appearing person signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille dix, le vingt huit décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

- Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, une «limited company» constituée et régie par les lois

des Iles Cayman, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Cayman Islands et enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-219216
(l’ «Associée Unique»)

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Lu-

xembourg, Grand Duché du Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée par l’Associée Unique le 28 décembre
2010.

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentaire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Que Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, précitée, est l’associée unique de la société à

responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination de Sothic Capital European Opportunities Loan Fund
S.à r.l., ayant son siège social au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.345 et constituée aux termes d’un acte
reçu  par  Maître  Henri  Hellinckx  (précité)  en  date  du  22  mars  2010,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations n° 1024 en date du 15 mai 2010.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu par Maître Henri Hellinckx (précité) en date du 29 avril 2010,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1255 en date du 16 juin 2010 (la «Société»).

II. Que le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux

mille cinq cents (1.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune.

III. Que l’Associée Unique est la bénéficiaire d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de deux cent mille euros (EUR 200.000) afin de le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500)
par l’émission de vingt millions (20.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0.01) chacune et d’une valeur nominale totale de deux cent mille euros (EUR 200.000), disposant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes (les «Parts Sociales Nouvelles»);

2. Souscription par Sothic Capital European Opportunities Master Fund Limited, une «limited company» constituée

et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands et enregistrée auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous
le numéro MC-219216 à toutes les Parts Sociales Nouvelles;

3. Libération intégrale des Parts Sociales Nouvelles par conversion d’une créance certaine, liquide et immédiatement

exigible d’un montant de deux cent mille euros (EUR 200.000) (la «Créance»);

4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la Créance;
5. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

47609

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500,-), représenté par

vingt et un million deux cent cinquante mille (21.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune.»

6. Divers.
V. Que sur base de l’ordre du jour, l’Associée Unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent mille euros (EUR

200.000) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à deux cent douze mille
euros (EUR 212.500) par l’émission de vingt millions (20.000.000) de nouvelles parts sociales d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0.01) chacune et d’une valeur nominale totale de deux cent mille euros (EUR 200.000), disposant
des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Payment

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare souscrire à toutes les vingt millions (20.000.000) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune et d’une valeur nominale totale de deux
cent mille euros (EUR 200.000) et de les libérer entièrement par conversion de la Créance.

<i>Évaluation

L’Actif Apporté est évalué à deux cent mille euros (EUR 200.000), cette valeur a été décidée par l’Apporteur par la

voie d’une déclaration de valeur datée du 28 décembre 2010 (la «Déclaration de Valeur») et acceptée par les gérants de
la Société par la voie d’une certification de valeur datée du 28 décembre 2010 (la «Certification de Valeur»).

<i>Preuve de l’existence de la créance

La preuve de l’existence de la Créance a été donnée au notaire par la production d’une copie des documents suivants:
- Déclaration de Valeur;
- Certification de Valeur;
Lesdites Déclaration de Valeur et Certification de Valeur demeureront attachés au présent acte.

<i>Effectivité de la conversion

L’Associée Unique, par le biais de son mandataire, déclare que:
- elle est la seule détentrice de la Créance, et a le pouvoir d’en disposer;
- la conversion de la Créance est effective aujourd’hui sans restriction.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’Associée Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5

des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 212.500,-), représenté par

vingt et un million deux cent cinquante mille (21.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à environ mille six cents Euros (EUR 1.600,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, son mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 janvier 2011. Relation: LAC/2011/404. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011027668/181.
(110033526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

47610

L

U X E M B O U R G

Pegalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 31.242.

Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046292/10.
(110051692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Plastiche Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 85.056.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046293/10.
(110051936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Plastiche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 64.244.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046294/10.
(110051933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Solania Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 65.000.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eleven, on the thirty first day of January.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand- Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Paul DEVERELL, director, residing in SE10 0NT London, Greenwich, Badcocks Warf, 76, Banning Street (United

Kingdom)

here represented by Mrs. Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, with professional address at 231, Val des Bons-

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act the following:
a) that the public limited company (société anonyme) SOLANIA INVESTMENTS S.A. (the “Company”), with registered

office in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 65.000, has been incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean- Joseph
SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on the 17 

th

 of November 1998, published in the Mémorial C

number 652 of 15 

th

 of September 1998.

b) that the share capital of the Company is fixed at thirty one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250.-)

divided into one thousand two hundred and fifty (1,250) shares of a nominal value of twenty-five euro (EUR 25,-) each,
fully paid-up.

c) that the appearing party, represented as said before, has become successively owner of all the shares of the Company.

47611

L

U X E M B O U R G

d) that the activity of the Company having ceased, the appearing party pronounces the advanced dissolution of the

Company with retro-active effect as at 30 

th

 December 2010, date of issuance of the proxy and its putting into liquidation.

e) that the appearing party, as sole shareholder, appoints himself as liquidator of the Company.
f) that the appearing party declares to fix immediately the second and third meetings according to article 151 of the

law of 10 

th

 August 1915 as modified on commercial companies and to hold them one after the other.

g) that, in his capacity as liquidator of the Company, the appearing party requests the notary to authentify his declaration

that all the liabilities of the Company have been settled or duly provisioned and that all the assets have been transferred
in his favour.

h) that the appearing party will be vested with all the Company's assets and will undertake to pay all eventual liabilities

of the Company even if presently unknown on the day of the dissolution.

i) that the declarations of the liquidator have been verified, as per report annexed, according to the law, by Mr Marco

RIES, “réviseur d'entreprises”, with professional address at 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
appointed by the Company's sole shareholder as “auditor to the liquidation”.

j) that the appearing party approves the liquidation accounts as at 31 

st

 October 2010 and fully discharges the auditor

to the liquidation with respect to its subsequent responsibility.

k) that the appearing party, during the third meeting, pronounces the closing of the liquidation and states that the

Company has ceased to exist.

l) that full and entire discharge is granted to the Company's directors and auditor for the execution of their mandates

up to the day of the dissolution.

m) that the Company's share register has been cancelled.
n) that the records and documents of the dissolved Company will be kept at least for a period of five years at the

previous registered office 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately EUR 800,-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le trente et un janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Paul DEVERELL, directeur, demeurant à SE10 0NT Londres, Greenwich, Badcocks Warf, 76, Banning Street

(Royaume-Uni)

ici représentée par Mme Annie SWETENHAM, Corporate Advisor, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons-

Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La  prédite  procuration,  signée  "ne  varietur"  par  la  mandataire  du  comparant  et  le  notaire  instrumentant,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme “SOLANIA INVESTMENTS S.A.”, (ciaprès la "Société"), avec siège social à L-2121 Luxem-

bourg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 65.000, a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 652 du 15 septembre 1998.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-

EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
entièrement libérées.

47612

L

U X E M B O U R G

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet

rétroactif au 30 décembre 2010, date de l'émission de la procuration, et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa qualité de liquidateur de la Société, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé

tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons- Malades à L-2121
Luxembourg-Kirchberg, désigné "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation au 31 octobre 2010 et donne décharge pleine et entière au

commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social au 231, Val des Bons- Malades à L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à 800,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante, et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Annie SWETENHAM, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 2011. Relation GRE/2011/654. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 23 février 2011.

Référence de publication: 2011027692/119.
(110032702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

PR Finances Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 139.141.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 26/06/2008

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PR Finances Soparfi S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046295/12.
(110051913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

47613

L

U X E M B O U R G

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PROSPERA SENECTUTE FUND SICAV - SIF
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Imwinkelried Michaela / Holger Rüth
<i>Executive Director / Director

Référence de publication: 2011046296/14.
(110051566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Raphseal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Damien Nussbaum
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011046298/12.
(110051777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Shylock Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 134.951.

Im Jahre zweitausendelf, den elften Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,

Sind erschienen:

1. Hoppe Luxembourg S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Ge-

sellschaftssitz  in  L-6776  Grevenmacher,  6-8,  Op  der  Ahlkerrech,  eingetragen  im  Luxemburger  Handels-  und  Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 131.859,

hier vertreten durch ihren einzigen Geschäftsführer, Herr Kurt FISCHER, Kaufmann, wohnhaft in D-35539 Müden/

Aller, Kirchsteig 3 (Deutschland), welcher die Gesellschaft rechtsgültig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann;
und

2. Herr Johann Georg ADLER, geboren in Viernheim (Deutschland), am 23. April 1952, mit beruflicher Anschrift in

D-68518 Viernheim, Walter-Oehmichen-Straße 14 (Deutschland).

Die Erschienenen erklären, dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) Shylock Finance S.à r.l, mit Gesellschaftssitz in L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, eingetragen
im Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B 134.951, gegründet gemäss Urkunde des Notars
Gérard LECUIT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 27. November 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 265
vom 1. Februar 2008. Die Statuten wurden letztmalig abgeändert durch Urkunde des Notars Blanche MOUTRIER, mit
dem Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 14. Januar 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 365 vom 18. Februar 2010.

Die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, nach L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op

der Ahlkerrech.

2.- Abänderung von Artikel 2, Absatz 1, erster Satz der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Erschienenen, handelnd wie vorerwähnt, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

47614

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L1628 Luxemburg, 1, rue des Glacis, nach L-6776 Gre-

venmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech, zu verlegen.

<i>Zweiter und Letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2, Absatz 1, erster Satz der Satzung wie folgt abzuändern:

Art. 2. (Absatz 1. Erster Satz). „Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
"Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

<i>Bevollmächtigung

Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten

Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf eintausendeinhundert

Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Kurt Fischer, Johann Adler, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 février 2011. LAC / 2011 / 7820. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 23. Februar 2011.

Référence de publication: 2011027667/50.
(110033354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Picolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 84.141.

Il résulte d'une réunion plénière du conseil d'administration de PICOLIT S.A. tenue le 26 janvier 2011 que:
Le siège social de la société est transféré 34 rue Philippe II à L - 2340 Luxembourg.

<i>Pour PICOLIT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2011046157/12.
(110050297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Piernor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 14A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 120.546.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer:
- Mr Norbert LAN, employé, demeurant 6 rue général De Gaulle F-54000 Cosnes et Romain, né le 03/05/1952 né à

Réhon, de nationalité française de son poste d'administrateur

- Mr Piedrick BUSNELLO, gérant, demeurant 42 RUE OSCAR D'ADELSWARD F-54400 GOURAINCOURT, né le

19/071969 à Longwy, de nationalité française, de son poste d'administrateur et de son poste d'administrateur délégué;

- Mme Christine GRANDCLERE, employée, née le 20/05/1969 à Mont St Martin, demeurant 15bis rue du moulin

F-54730 Gorcy, de son poste d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer:
- Mr Pedro Manuel DA CONCEICAO GRACA, employé, demeurant 14A route de Luxembourg L-4760 Pétange, né

le 08/10/1973 à RUGO DAMURTA (Portugal), de nationalité Portugaise au poste d'administrateur et au poste d'admi-
nistrateur délégué. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2017.

- Mr Alexandre DA SILVA DIAS, employé, né le 27/01/1981 à Luxembourg, demeurant 6 rue de Longwy L-4760 Pétange

au poste d'administrateur. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2017.

47615

L

U X E M B O U R G

- Mme Caria VIEIRA DE JESUS, employée, née le 06/10/1986 à MARVAO (Portugal), demeurant 6 rue de Longwy

L-4760 Pétange au poste d'administrateur. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2017.

<i>Troisième résolutiuon

L'assemblée décide la révocation de La société anonyme «NG WEB BUSINESS S.A.», en abrégé «N.W.B. S.A.», avec

siège social à L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 79.347 de son poste de commissaire
aux comptes.

L'assemblée décide de nommer La société CODEJA SARL ayant son siège social au 18-20, rue Michel Rodange L-2430

Luxembourg, immatriculée au RCS sous le N° B71 771. Son mandat viendra à expiration en 2017.

Pétange, le 17/02/2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046158/30.
(110050539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Raphseal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Damien Nussbaum
<i>Administrateur

Référence de publication: 2011046299/12.
(110051780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Halong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Sonia
Still, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046120/20.
(110050207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Kerima Immobilien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.043.

Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Krieger Jean-Claude
<i>Le Cabinet Comptable

Référence de publication: 2011045898/12.
(110051379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47616

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Aerium MCS S.à r.l.

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Cobro S.A.

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Pagos Lux S.à r.l.

Pegalux S.A.

Pegalux S.A.

Picolit S.A.

Piernor S.A.

PIL Alliance Corporation S.A.

Plastiche Holding S.à r.l.

Plastiche S.A.

Précis Interactive Language Learning S.à r.l.

PR Finances Soparfi S.à r.l.

Profutur S.A.

Profutur S.A.

Prospera Senectute Fund Sicav-SIF

Raphseal S.A.

Raphseal S.A.

Rembrandt III S.à r.l.

Rembrandt IV Sà r.l.

Safinvest S.A.

Shylock Finance S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Café (S.L.C.)

Solania Investments S.A.

Sothic Capital European Opportunities Loan Fund S.à r.l.

Transmut Capital S.à r.l.

WSM Luxembourg Holding S.à r.l.