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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 993

13 mai 2011

SOMMAIRE

Actire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

Almeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47627

Alpha-Oceane Investments S.A.  . . . . . . . . .

47628

Altrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

Anguca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

Anthill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

Badenoch & Clark  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47644

Barvo Immobilière SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47655

Bihain Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47655

Bomola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47655

Borletti Group High Retail S.C.A.  . . . . . . .

47635

Borletti Group High S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

47638

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47662

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47638

British Vita (Lux III) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

47638

British Vita (Lux IV) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

47643

British Vita (Lux V) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

47643

Business Consulting Group, en abrégé

BCG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47643

Caribeau Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

47655

Chesapeake Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47662

Chesapeake Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

47662

Chine Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47662

Coney S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47664

FP-GVBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47628

Funiculaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47662

Gavazza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

G&G Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47618

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

Gresham Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47620

Hydrosol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47664

SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47618

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire  . . . . . .

47627

Socfinde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47622

Société de Participation & Contrôle - S.P.C

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

Stevordia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47621

TV s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47635

Unibail Rodamco SIBV  . . . . . . . . . . . . . . . . .

47638

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47644

Zakopan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47621

Zakopan Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

47627

47617

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U X E M B O U R G

G&G Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.631.

Les comptes de clôture suivant l'acte n° 58523 du 1 

er

 janvier au 16 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044328/10.
(110050556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 135.158.

L'an deux mille dix, le vingt neuf décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Scillas Immobilière S.A., une société anonyme

de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.158,
ayant son siège social à L-2529 Howald, 30, Rue des Scillas (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte de Maître
Joëlle BADEN, notaire, résidant à Luxembourg, en date du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 319 du 7
février 2008.

L'assemblée est déclarée ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que la Société (ci-après également la «Société Absorbante»), est l’actionnaire unique de
(i) Eurocity S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 80.476, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant
un acte du notaire soussigné en date du 5 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 752 du 13 septembre 2001, et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 1 

er

 mars 2005 et publié au Mémorial C numéro 740 le 26 juillet

2005; et

(ii) Watticht S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 48.059, ayant son siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 421 du 27octobre 1994, et dont
les statuts n’ont pas encore été modifiés;

(ci-après respectivement «Eurocity S.A.» et «Watticht S.A.» ou ensemble les «Sociétés Absorbées»).
2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),

(i) du projet commun de fusion entre Eurocity S.A. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en

date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte dunotaire
soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010; et

(ii) du projet commun de fusion entre Watticht S.A., et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en

date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire
soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

3. Décision de fusionner les Sociétés Absorbées par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les actions des Sociétés Absorbées seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs des Sociétés Absorbées,
rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution automatique des Sociétés Ab-
sorbées, lesquelles dissolutions ne seront suivies d’aucune opération de liquidation, et (ii) les fusions seront effectives
d’un point de vue comptable au 30 novembre 2010.

4. Reconnaissance que les fusions ont été définitivement réalisées étant donné que les décisions concordantes ap-

prouvant les fusions ont été respectivement prises par les actionnaires des Sociétés Absorbées.

5. Délégation de pouvoirs.

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6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée  générale  CONSTATE  que  la  Société  Absorbante  est  devenu  l’actionnaire  unique  de  Eurocity  S.A.  et

Watticht S.A. en vertu, respectivement, de contrats de cession datés du 15 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, telle que

modifiée,

(i) le projet commun de fusion entre Eurocity S.A. et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en

date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire
soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010; et

(ii) le projet commun de fusion entre Watticht S.A., et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en

date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010 et modifié par acte du notaire
soussigné en date du 18 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner les Sociétés Absorbées par voie d’absorption par la Société Absorbante

en conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant
entendu que (i) toutes les actions des Sociétés Absorbées seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs
des Sociétés Absorbées, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de ces fusions entraînant la dissolution auto-
matique des Sociétés Absorbées, lesquelles dissolutions ne seront suivies d’aucune opération de liquidation, et (ii) les
fusions seront effectives d’un point de vue comptable au 30 novembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale RECONNAIT que les fusions ont été définitivement réalisées avec effet entre les parties aux

projets communs de fusion précités à la date du présent acte étant donné que les décisions concordantes approuvant les
fusions ont été respectivement prises par les actionnaires des Sociétés Absorbées à la date des présentes.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que les fusions sont effectives d’un point de vue comptable au 30

novembre 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.330, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et des projets communs de fusion entre la Société Absorbante
et les Sociétés Absorbées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 1.000,- EUR.

47619

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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.25 heures.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristiana SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2011. Relation GRE/2011/182. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026398/112.
(110031499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.299.

Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011044329/11.
(110050351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 131.299.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 30 mars 2011

1. M. Benoît NASR a démissionné de son mandat de gérant B.
2. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant B pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011044330/15.
(110050369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Gresham Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.317.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Gresham Land S.àr.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011044333/11.
(110050349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

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Gavazza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 124.140.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 17 mars 2011

L’assemblée générale décide de révoquer Madame Violène ROSATI de son poste d’administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Ronald CHAMIELEC, né le 22 novembre 1971 à Mont-Saint-Martin,

France, résidant professionnellement au 67, rue Ermesinde L-1469 Luxembourg, au poste d’administrateur de la Société
avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
L’assemblée générale décide de révoquer A&amp;C Management Services, société à responsabilité limitée de son poste de

commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

L’assemblée générale décide de nommer Grant Thornton Lux Audit S.A., une société anonyme de droit luxembour-

geois, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le n° B43298, ayant son siège social au 83 Pafebruch L-8308 Capellen, au
poste de commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011044334/22.
(110050377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Stevordia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 45.820.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2011046311/12.
(110051792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2011.

Société de Participation &amp; Contrôle - S.P.C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 146.407.

Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 MARS 2011.

<i>Pour: SOCIETE DE PARTICIPATIONS &amp; CONTRÔLE - S.P.C S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENGE-LAFON

Référence de publication: 2011046383/15.
(110050853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Zakopan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.175.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

47621

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 30 MARS 2011.

<i>Pour ZAKOPAN INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011046390/15.
(110050861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Socfinde S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 9.571.

L'AN DEUX MILLE ONZE, LE DIX JANVIER.
Pardevant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SOCFINDE S.A., avec siège social à Luxembourg, 4, Avenue Guillaume, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 9.571.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Charles-Henri-Théodore FUNCK, alors notaire de résidence

à Luxembourg, le 18 mai 1971, publié au Mémorial C n°176 du 30 novembre 1971.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 24 juin 2003 publié au Mémorial C du 6 août 2003, numéro 816, page 39.123.

L'assemblée des actionnaires est ouverte à 16.15 et est présidée par
M. Daniel HAAS, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine RAVERT, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur Mme Béatrice LEROUX, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du statut fiscal de la Société par abandon du statut de holding 29 en faveur d'une société pleinement

imposable (dite Soparfi).

2. Refonte totale des statuts de la société pour les mettre en concordance avec la modification statutaire ci-avant

intervenue sur base de l'agenda.

3. Divers
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, conformément aux dispositions légales par des

annonces insérées dans:

1.: le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations des 21 et 30 décembre 2010.
2.: le Luxemburger Wort des 21 et 30 décembre.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par courrier spécial en date du 21 décembre 2010, adressé aux

actionnaires nominatifs de la société. La preuve de la convocation a été déposée sur le bureau.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que 249.790 actions sur les 249.790 actions en circulation sont présentes ou

dûment représentées à l'assemblée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci constate que le quorum requis par les dispositions légales

est atteint et que dès lors, cette dernière peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

<i>Première Résolution

L'assemblée générale DECIDE de changer l'objet social de la Société en «Soparfi», par abandon du statut fiscal de

holding 29 de sorte que l'article 3 des statuts de la sociétés se lira dorénavant comme suit:

47622

L

U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

la modification statutaire relative à la modification de l'objet social en Soparfi ci-avant effectuée, de sorte que les statuts
de la société se liront dorénavant comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous la dénomination de SOCFINDE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du

conseil d'administration.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions, Versements

Art. 5. Le capital social s'élève à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000). Il est représenté par

deux cent cinquante mille (250.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. En cas d'augmentation du capital, le conseil d'administration détermine les conditions d'émission des actions.
Les actions nouvelles à libérer en numéraire devront être offertes par préférence à titre irréductible et à titre réduc-

tible, aux actionnaires, en proportion du nombre d'actions que ceux-ci possèdent au moment de l'émission, à moins de
raison majeure à apprécier par l'assemblée qui décidera de l'augmentation du capital.

Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.

Art. 8. Les certificats constatant l'inscription des actions nominatives sont signés par deux administrateurs.

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L

U X E M B O U R G

Art. 9. La cession de l'action nominative s'opère par une déclaration de transfert, inscrite au registre des actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur fondé de pouvoirs. La société sera tenue d'accepter et d'inscrire
sur le registre un transfert qui sera constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant
et du cessionnaire.

Art. 10. S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents

jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée valablement comme étant à son égard propriétaire de l'action.

Art. 11. Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'ap-

position des scellés sur les biens ou valeurs de la société, en demander le partage ou la liquidation, ni s'immiscer d'aucune
manière dans l'administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée

générale.

Titre III. - Administration, Surveillance

Art. 12. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes morales ou physi-

ques.

Les administrateurs sont nommés pour une période maximum de six ans par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration nomme un président, éventuellement un vice-président, parmi ses membres.
Le conseil se réunit sur la convocation du président ou de l'administrateur délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Il doit être convoqué lorsque deux administrateurs le demandent.

Art. 14. Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toutefois, lorsque à une séance, le conseil ne s'est pas trouvé en nombre, il peut, dans une seconde réunion tenue au

plus tard dans la quinzaine, délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour de la précédente séance, quelque soit le
nombre des membres présents ou représentés.

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre ou télégramme, conférer à un de ses collègues le droit de

le représenter et de voter pour lui à une séance déterminée du conseil d'administration. Les originaux de ces pouvoirs
restent annexés au procès-verbal de la réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la simple majorité des voix des membres présents ou repré-

sentés.

En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Si, dans une séance du conseil réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs

s'abstiennent en vertu de l'article 57 de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales, les
résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres du conseil présents ou représentés.

Art. 15. Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un re-

gistre ad hoc et signés par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de ces délibérations sont valablement
délivrés et signés soit par le président du conseil, soit par deux administrateurs.

Art. 16. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration de la société.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suive soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner

tous biens meubles et droits, acquérir, construire ou prendre à bail même pour plus de neuf ans le ou les immeubles
nécessaires aux services de la société, et aliéner ce ou ces immeubles s'il échet, prêter ou emprunter à court ou à long
terme avec ou sans garantie, assumer tous engagements de caution, consentir et accepter toutes garanties hypothécaires
ou autres avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypo-
thèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions sans qu'il soit
nécessaire de justifier d'aucun payement, dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office,
accorder toute priorité d'hypothèques et de privilèges, céder tous rangs d'inscription, faire tous payements même s'ils
n'étaient pas des payements ordinaires d'administration, remettre toutes dettes, transiger et compromettre sur tous
intérêts sociaux, proroger toutes juridictions, renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant sont suivies au nom de la société, poursuites et diligences

du président du conseil d'administration ou d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut nommer un comité permanent de direction. Il détermine son mode de fonctionne-

ment, ses pouvoirs et fixe les rémunérations spéciales, à charges des frais généraux, à allouer aux membres de ce comité.

Le conseil d'administration peut conférer le titre d'administrateur honoraire à d'anciens administrateurs, les charger,

le cas échéant de missions temporaires et leur accorder, dans ce cas, des indemnités à charge de la société.

47624

L

U X E M B O U R G

Il peut également nommer, dans les principaux centres de ses opérations, des directeurs, secrétaires et agents, dont

il fixe la rémunération, pour l'étude, la gestion et la surveillance des affaires de la société. Il leur est remis un pouvoir
spécial, dont les termes sont arrêtés en conseil d'administration.

Art. 17. La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou d'un administrateur

et d'un directeur ou de deux ou plusieurs autres personnes à qui le conseil d'administration aura délégué ce pouvoir.

Art. 18. Le conseil d'administration peut avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale confier la gestion jour-

nalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui prennent le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil peut également conférer à un ou plusieurs de ses membres des pouvoirs spéciaux.
Il peut aussi déléguer des pouvoirs, soit de gestion journalière, soit pour un objet déterminé, par une procuration

spéciale authentique ou sous seing privé, même à des personnes morales ou physiques étrangères à la société.

Art. 19. En dehors de la part de bénéfice qui leur est réservée par l'article trente-et-un ci-après et du remboursement

de tous frais afférents à l'exercice de leurs fonctions générales ou spéciales, il peut être alloué aux administrateurs une
indemnité fixe ou proportionnelle à charge des frais généraux, dont le montant sera fixé par l'assemblée générale des
actionnaires.

Art. 20. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, personne physique ou morale.
Les commissaires sont nommés pour un terme de six ans par l'assemblée générale des actionnaires; ils sont rééligibles.
Si le nombre des commissaires est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de moitié, le conseil d'administration

doit convoquer immédiatement l'assemblée générale pour pourvoir au remplacement des commissaires manquants.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et, généralement de toutes
les écritures de la société.

Les commissaires doivent soumettre à l'assemblée générale le résultat de leur mission, avec les propositions qu'ils

croient convenables, et lui faire connaître le mode d'après lequel ils ont arrêté les inventaires.

Titre IV. - Assemblées générales

Art. 21. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Les décisions régulièrement prises sont obligatoires pour les absents et les dissidents.

Art. 22. Tout actionnaire peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire; les mineurs et les

interdits sont représentés par leur tuteur.

Les pouvoirs, dont la forme peut être déterminée par le conseil d'administration, doivent être déposés au siège social

au moins cinq jours avant l'assemblée.

Toutefois, le président de l'assemblée peut, par une déclaration qui sera la même pour tous, autoriser l'usage de

pouvoirs qui auraient été déposés après ce délai.

Tout actionnaire ou mandataire doit, avant d'entrer à l'assemblée, signer la liste de présence dressée par le conseil

d'administration.

Art. 23. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires peuvent convoquer extraordinairement l'assemblée

générale. La convocation est de droit si elle est demandée par un nombre d'actionnaires représentant le cinquième du
capital social.

Art. 24. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mardi du mois de mai à 16h30. Si ce jour

est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées générales
se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège social, si
celui-ci a été transféré dans une autre localité ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil d'adminis-
tration. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera sur
l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Les assemblées générales, même l'assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Art. 25. Les convocations sont faites en suivant les formalités prescrites par l'article 70 de la loi du dix août mil neuf

cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 26. Les propriétaires d'actions nominatives doivent, cinq jours au moins avant la réunion, informer par lettre

recommandée à la poste, le conseil d'administration de leur intention d'assister à l'assemblée générale.

Art. 27. Sous réserve de ce qui est prévu à l'article vingt-neuf l'assemblée est valablement constituée quel qu'en soit

le nombre des actions représentées.

47625

L

U X E M B O U R G

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix légalement représentées, sauf ce qui sera dit à l'égard des

modifications aux statuts.

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des limitations légales.

Art. 28. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, ou, en cas d'empêchement, par

l'un des administrateurs présents.

Le président désigne un secrétaire, qui peut n'être pas actionnaire, et l'assemblée générale désigne deux scrutateurs,

choisis parmi les actionnaires présents et acceptant.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le de-

mandent.

Les copies ou extraits à délivrer par la société sont signés par le président du conseil ou par deux administrateurs.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée générale spécialement convoquée à

cet effet, dans les formes et conditions prescrites par les articles 67 et 70 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales.

Titre V. - Bilan, Réserve, Dividende

Art. 30. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Au trente-et-un décembre de chaque année, les livres sont arrêtés et l'exercice est clôturé.
L'administration dresse l'inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes, en faisant les amortissements nécessaires.

Art. 31. Le bénéfice annuel, déduction faite des amortissements et des frais généraux recevra l'affectation suivante:
1.- Cinq pour cent seront versés au fonds de réserve légale: ce prélèvement cessera d'être obligatoire quand la réserve

aura atteint le dixième du capital.

2.- Du surplus, l'assemblée pourra, sur la proposition du conseil d'administration, décider que telle somme sera portée

à un fonds de prévision ou de réserve extraordinaire ou reportée à nouveau.

3.- Le solde éventuel sera utilisé comme suit:
a) quatre-vingt-dix pour cent répartis également entre toutes les actions,
b) dix pour cent aux administrateurs et commissaires, qui en feront la répartition entre eux suivant leurs convenances

personnelles.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes, aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 32. La dissolution de la société peut être votée avant l'expiration du terme social:
1.- dans la forme et par la majorité indiquée à l'article 29 ci-dessus;
2.- dans les cas prévus par l'article 100 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales.

Art. 33. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite suivant le mode indiqué par l'assemblée générale

qui nomme les liquidateurs.

L'excédent favorable de la liquidation, après payement de toutes les dettes, et charges de la société, est réparti éga-

lement entre toutes les actions après que celles-ci auront été préalablement libérées d'un montant égal.

Election de domicile

Art. 34. Pour l'exécution des présents statuts, tout actionnaire, administrateur ou commissaire, élit par les présentes

domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations ou significations peuvent valablement lui
être faites.

Disposition générale

Art. 35. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.40 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à environ EUR 1.300,-.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

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L

U X E M B O U R G

Signé: D. HAAS, C. RAVERT, B. LEROUX, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 12 janvier 2011, LAC/2011/2064: Reçu soixante-quinze Euros (EUR 75.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

- Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de dépôt au Registre du Com-

merce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026408/265.
(110031817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Zakopan Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 98.175.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 MARS 2011.

<i>Pour ZAKOPAN INVESTMENT S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille WAGNER / Lionel ARGENCE-LAFON

Référence de publication: 2011046391/15.
(110050864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

Almeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 147.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046397/10.
(110052627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 86.094.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange,

en date du 28 janvier 2002, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 822 du 30 mai 2002.
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçu par le même notaire en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 292 du 12 mars 2004, et par des décisions collectives des associés en
date du 15 septembre 2004, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 1
175 du 18 novembre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 MARS 2011.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire
Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2011046379/20.
(110051102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2011.

47627

L

U X E M B O U R G

Actire, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.463.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011046407/10.
(110052658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Alpha-Oceane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.589.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALPHA-OCEANE INVESTMENTS S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011046414/11.
(110052256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.343,40.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 153.493.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth day of the month of February.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Francisco Partners II (Cayman) L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of partnership of Cayman Islands under the
number MC-20086 ("FP II Cayman"), represented by its general partner Francisco Partners GP II (Cayman) L.P., a limited
partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at M&amp;C Corporate
Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the registrar of partnership of Cayman Islands under the number MC-20085, itself represented by its
general partner Francisco Partners GP II Management (Cayman) Limited, a company limited by shares incorporated and
existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309
GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of
companies of Cayman Islands under the number MC-186961,

2. Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., a limited partnership incorporated and existing under the laws of the State

of Delaware, United States of America, with registered office at 2711, Centreville Road, Wilmington, Delaware, DE 19808,
United States of America, registered with the Registry of the Secretary of State of the State of Delaware under the number
4125917 ("FP Parallel Fund II", together with FP II Cayman, "FP"), represented by its general partner Francisco Partners
GP II,L.P., a Delaware limited partnership, with registered address at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New Castle, DE 19808, United States of America and business address
at One Letterman Drive, Building C, Suite 410, San Francisco, CA 94129, United States of America, registered with the
Registry of the Secretary of State of the State of Delaware under the number 3995356, itself represented by its general
partner Francisco Partners GP II Management, LLC, a Delaware limited liability company, with registered address at c/o
Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New Castle, DE
19808, United States of America and business address at One Letterman Drive, Building C, Suite 410, San Francisco, CA
94129, United States of America, registered with the Registry of the Secretary of State of the State of Delaware under
the number 3995348,

both hereby represented by Mr. Alexander Koch, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

on 14 February 2011.

The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

47628

L

U X E M B O U R G

The appearing parties declare that they are the shareholders of FP-GVBB S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 153.493, incorporated by a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg, on 31 May 2010,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1380 of 6 July 2010 (the "Company"). The
articles of incorporation (the "Articles of Incorporation") of the Company have been amended for the last time by a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 16 December 2010, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, represented as above mentioned, recognise to be fully informed of the resolutions to be taken

on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To convert the share capital of the Company being EUR 12,500 divided into 1,250,000 shares with a par value of

EUR 0.01 each into USD 17,005 divided into 1,700,500 shares with a par value of USD 0.01 each, based on the exchange
rate as at 10 February 2011 as available online at the official site of the European Central Bank, pursuant to which EUR
1 is equal to USD 1.3604.

2. To increase the Company’s share capital by an amount of USD 3,338.40 so as to raise it from its current amount

of USD 17,005 divided into 1,700,500 shares with a nominal value of USD 0.01 each, to an amount of USD 20,343.40
divided into 2,034,340 shares with a nominal value of USD 0.01 each.

3. To issue 333,840 shares with a nominal value of USD 0.01 each.
4. To accept the subscription of 208,916 shares with a nominal value of USD 0.01 each by FP II Cayman and the full

payment of these shares plus a share premium in the amount of USD 152,624.71 by a contribution in kind consisting of
a definite, due and payable claim of an equivalent nominal amount (the "FP II Cayman Contribution in Kind").

5. To accept the subscription of 2,868 shares with a nominal value of USD 0.01 each by FP Parallel Fund II and the full

payment of these shares plus a share premium in the amount of USD 2,097.08 by a contribution in kind consisting of a
definite, due and payable claim of an equivalent nominal amount (the "FP Parallel Fund II Contribution in Kind").

6. To accept the subscription of 91,542 shares with a nominal value of USD 0.01 each by Mr. Alain Andreoli and the

full payment of these shares plus a share premium in the amount of USD 7,406.95 by a contribution in kind consisting of
a definite, due and payable claim of an equivalent nominal amount (the "Andreoli Contribution in Kind").

7. To accept the subscription of 30,514 shares with a nominal value of USD 0.01 each by Mr. Ian Halifax and the full

payment of these shares plus a share premium in the amount of USD 2,469.02 by a contribution in kind consisting of a
definite, due and payable claim of an equivalent nominal amount (the "Halifax Contribution in Kind").

8. To convert the existing 2,034,340 shares with a nominal value of USD 0.01 each into 184,940 shares with a nominal

value of USD 0.11 each.

9. To amend article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under the preceding

items 1. to 3. and 8.

10. Delegation of powers.
11. Miscellaneous.
The appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document the following

resolutions:

<i>First resolution

FP RESOLVED to convert the share capital of the Company being EUR 12,500 divided into 1,250,000 shares with a

par value of EUR 0.01 each into USD 17,005 divided into 1,700,500 shares with a par value of USD 0.01 each, based on
the exchange rate as at 10 February 2011 as available online at the official site of the European Central Bank, pursuant
to which EUR 1 is equal to USD 1.3604. FP acknowledged that the shares of the Company are thus henceforth held as
follows:

Name of shareholder

Number

of shares

Share capital

FP II Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,677,452 USD 16,774.52
FP Parallel Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23,048

USD 230.48

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,700,500

USD 17,005.-

<i>Second resolution

FP RESOLVED to increase the Company’s share capital by an amount of USD 3,338.40 so as to raise it from its current

amount of USD 17,005 divided into 1,700,500 shares with a nominal value of USD 0.01 each, to an amount of USD
20,343.40 divided into 2,034,340 shares with a nominal value of USD 0.01 each.

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U X E M B O U R G

<i>Third resolution

FP RESOLVED to issue 333,840 shares with a nominal value of USD 0.01 each and to accept the following subscription

and payment:

<i>Subscription/Payment

1. Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of FP II Cayman, pre-named, by virtue of a proxy given on 14 February 2011.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of FP II Cayman, pre-named, to 208,916 shares

of the Company with a nominal value of USD 0.01 each and to make payment in full for all such new shares plus a share
premium in the amount of USD 152,624.71 by a contribution in kind consisting of the FP II Cayman Contribution in Kind.

FP II Cayman, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that it is the sole beneficiary and

creditor under the FP II Cayman Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is
a definite, due and payable claim.

Evidence of the existence and the amount of the FP II Cayman Contribution in Kind has been given to the undersigned

notary by a declaration of recipient company of the Company whereby it expressly agrees with the description and
valuation of the FP II Cayman Contribution in Kind.

2. Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of FP Parallel Fund II, pre-named, by virtue of a proxy given on 14 February 2011.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of FP Parallel Fund II, pre-named, to 2,868

shares of the Company with a nominal value of USD 0.01 each and to make payment in full for all such new shares plus
a share premium in the amount of USD 2,097.08 by a contribution in kind consisting of the FP Parallel Fund II Contribution
in Kind.

FP Parallel Fund II, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that he is the sole beneficiary

and creditor under the FP Parallel Fund II Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and
that it is a definite, due and payable claim.

Evidence  of  the  existence  and  the  amount  of  the  FP  Parallel  Fund  II  Contribution  in  Kind  has  been  given  to  the

undersigned notary by a declaration of recipient company of the Company whereby it expressly agrees with the des-
cription and valuation of the FP Parallel Fund II Contribution in Kind.

3. Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of Mr. Alain Andreoli, Chief Executive Officer, born in Nice, France, on 8 February 1960, residing at 475, Brannan
Street, San Francisco, CA 94107, United States of America ("Mr. Andreoli") by virtue of a proxy given on 14 February
2011.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr. Andreoli, pre-named, to 91,542 shares

of the Company with a nominal value of USD 0.01 each and to make payment in full for all such new shares plus a share
premium in the amount of USD 7,406.95 by a contribution in kind consisting of the Andreoli Contribution in Kind.

Mr. Andreoli, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that he is the sole beneficiary and

creditor under the Andreoli Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a
definite, due and payable claim.

Evidence of the existence and the amount of the Andreoli Contribution in Kind has been given to the undersigned

notary by a declaration of recipient company of the Company whereby it expressly agrees with the description and
valuation of the Andreoli Contribution in Kind.

4. Thereupon, now appears Mr. Alexander Koch, pre-named, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney

in fact of Mr. Ian Halifax, Chief Financial Officer, born in Manchester, United Kingdom, on 30 September 1960, residing
at 719 Ashbury Street, San Francisco, CA 94117, United States of America ("Mr. Halifax", together with FP and Mr.
Andreoli, the "Shareholders") by virtue of a proxy given on 14 February 2011.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of Mr. Halifax, pre-named, to 30,514 shares of

the Company with a nominal value of USD, 0.01 each and to make payment in full for all such new shares plus a share
premium in the amount of USD 2,469.02 by a contribution in kind consisting of the Halifax Contribution in Kind.

Mr. Halifax, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that he is the sole beneficiary and

creditor under the Halifax Contribution in Kind, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a definite,
due and payable claim.

Evidence of the existence and the amount of the Halifax Contribution in Kind has been given to the undersigned notary

by a declaration of recipient company of the Company whereby it expressly agrees with the description and valuation of
the Halifax Contribution in Kind.

<i>Fourth resolution

The Shareholders RESOLVED to convert the existing 2,034,340 shares with a nominal value of USD 0.01 each into

184,940 shares with a nominal value of USD 0.11 each.

47630

L

U X E M B O U R G

The Shareholders acknowledged that the shares of the Company are thus henceforth held, and the share premium

has been paid, as follows:

Name of shareholder

Number

of shares

Share capital Share premium

FP II Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171,488 USD 18,863.68 USD 152,624.71

FP Parallel Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,356

USD 259.16

USD 2,097.08

Mr. Andreoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,322

USD 915.42

USD 7,406.95

Mr. Halifax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,774

USD 305.14

USD 2,469.02

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184,940 USD 20,343.40 USD 164,597.76

<i>Fifth resolution

As a result of the preceding resolutions, the Shareholders RESOLVED to amend article 5 of the Articles of Incorpo-

ration, which shall forthwith read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at USD 20,343.40 divided into 184,940 shares with a nominal value of

USD 0.11 each.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles."

<i>Sixth resolution

The Shareholders RESOLVED to authorise the amendment of the share register of the Company in order to record

the number of newly issued shares held in the Company by the Sole Shareholder and to grant power and authority to (i)
any manager of the Company, (ii) any lawyer or employee of NautaDutilh Luxembourg and (iii) any employee of SGG
S.A. to individually proceed on behalf of the Company with regard to such amending of the share register of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately two thousand euro (2.000.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Francisco Partners II (Cayman) L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois des îles Caïmans, ayant

son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town,
Grand Caïman, îles Caïmans, enregistré auprès du registre de partnership des îles Caïmans sous le numéro MC-20086
("FP II Cayman"), représenté par son gérant-associé Francisco Partners GP II (Cayman) L.P., un limited partnership con-
stitué et existant selon les lois des îles Caïmans, ayant son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309
GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Caïman, îles Caïmans, enregistré auprès du registre de
partnership des îles Caïmans sous le numéro MC-20085, lui-même représenté par son gérant-associé Francisco Partners
GP II Management (Cayman) Limited, une société anonyme constituée et existante selon les lois des îles Caïmans, ayant
son siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town,
Grand Caïman, îles Caïmans, enregistré auprès du registre des sociétés des îles Caïmans sous le numéro MC-186961,

2. Francisco Partners Parallel Fund II, L.P., un limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Etat de Dela-

ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son, siège social à 2711, Centreville Road, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-
Unis d'Amérique, enregistré auprès du Registre du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware sous le numéro 4125917 ("FP
Parallel Fund II", ensemble avec FP II Cayman, "FP"), représenté par son gérant-associé Francisco Partners GP II,L.P., un
limited partnership constitué et existant selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège sociale
à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, County of New Castle,
DE 19808, Etats-Unis d'Amérique et son adresse d'établissement à One Letterman Drive, Building C, Suite 410, San

47631

L

U X E M B O U R G

Francisco, CA 94129, Etats-Unis d'Amérique, enregistré auprès du Registre du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware
sous le numéro 3995356, représenté par son gérant-associé Francisco Partners GP II Management, LLC, une société à
responsabilité limitée constituée et existante selon les lois de l'Etat de Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège
social à 2711, Centreville Road, Wilmington, Delaware, DE 19808, Etats-Unis d'Amérique, et son adresse d'établissement
à One Letterman Drive, Building C, Suite 410, San Francisco, CA 94129, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du
Registre du Secrétaire d'Etat de l'Etat de Delaware sous le numéro 3995348,

représentés par M. Alexander Koch, avocat, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu des

procurations données le 14 février 2011.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
Les comparantes déclarent qu’elles sont les associés de FP-GVBB S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, enre-
gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.493, constituée suivant
acte du notaire Maître Carlo Wersandt, résidant à Luxembourg, en date du 31 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1380 en date du 6 juillet 2010 (la "Société"). Les statuts ("Statuts") de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Henri Hellinckx, résidant à Luxembourg, en date du 16
décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informées des résolu-

tions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Conversion du capital social de la Société étant EUR 12.500 divisé en 1.250.000 parts sociales ayant une valeur

nominale de EUR 0,01 en USD 17.005 divisé en 1.700.500 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune,
sur base du taux de change du 10 février 2011 comme disponible en ligne sur le site officiel de la Banque Centrale
Européenne, selon lequel EUR 1 équivaut USD 1,3604.

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 3.338,40 de manière à le porter de son montant

actuel de USD 17.005 divisé en 1.700.500 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune, à un montant
de USD 20.343,40 divisé en 2.034.340 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune.

3. Emission de 333.840 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune.
4. Acceptation de la souscription par FP II Cayman de 208.916 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

USD 0,01 chacune et le paiement intégral de ces parts sociales et d'une prime d'émission d'un montant de USD 152.624,71
par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant nominal équivalent (le "FP
II Cayman Apport en Nature").

5. Acceptation de la souscription par FP Parallel Fund II de 2.868 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

de USD 0,01 chacune et le paiement intégral de ces parts sociales et d'une prime d'émission d'un montant de USD 2.097,08
par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant nominal équivalent (le "FP
II Parallel Fund II Apport en Nature").

6. Acceptation de la souscription par M. Alain Andreoli de 91.542 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale

de USD 0,01 chacune et le paiement intégral de ces parts sociales et d'une prime d'émission d'un montant de USD 7.406,95
par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant nominal équivalent (l'"An-
dreoli Apport en Nature").

7. Acceptation de la souscription par M. Ian Halifax de 30.514 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

USD 0,01 chacune et le paiement intégral de ces parts sociales et d'une prime d'émission d'un montant de USD 2.469,02
par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible d'un montant nominal équivalent (le "Halifax
Apport en Nature").

8. Conversion des 2.034.340 parts sociales existantes ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune en 184.940

parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,11 chacune.

9. Modification de l'article 5 des Statuts afin de refléter les résolutions à prendre sous les points 1. à 3. et 8. ci-dessus.
10. Délégation de pouvoirs.
11. Divers.
Les comparantes, représentées comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

FP ont décidé de convertir le capital social de la Société étant EUR 12.500 divisé en 12.500 parts sociales ayant une

valeur nominale de EUR 1,-en USD 17.005 divisé en 1.700.500 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01
chacune, sur base du taux de change du 10 février 2011 comme disponible en ligne sur le site officiel de la Banque Centrale
Européenne, selon lequel EUR 1 équivaut USD 1,3604.

FP ont reconnu que les parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:

47632

L

U X E M B O U R G

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Capital social

FP II Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.677.452 USD 16.774,52
FP Parallel Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23.048

USD 230,48

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700.500

USD 17.005,-

<i>Deuxième résolution

FP ont décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 3.338,40 de manière à le porter de son

montant actuel de USD 17.005 divisé en 1.700.500 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune, à un
montant de USD 20.343,40 divisé en 2.034.340 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune.

<i>Troisième résolution

FP ont décidé d'émettre 333.840 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune, et d'accepter la

souscription et le paiement suivants:

<i>Souscription/Paiement

1. Est ensuite intervenu M. Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FP

II Cayman, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2011.

La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de FP II Cayman, susmentionné, à 208.916

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales et une prime d'émission d'un montant de USD 152.624,71 par un apport en nature consistant en
le FP II Cayman Apport en Nature.

FP II Cayman, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire et

créancier quant au FP II Cayman Apport en Nature, qu’il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il
s'agit d'une créance certaine, liquide et exigible.

La justification de l'existence et du montant du FP II Cayman Apport en Nature a été rapportée au notaire instru-

mentant par une déclaration de société bénéficiaire de la Société par laquelle elle exprime expressément son accord sur
la description et l'évaluation du FP II Cayman Apport en Nature.

2. Est ensuite intervenu M. Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de FP

II Parallel Fund, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2011.

La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de FP II Parallel Fund, susmentionné, à 2.868

nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune et de libérer intégralement ces
nouvelles parts sociales et une prime d'émission d'un montant de 2.097,08 par un apport en nature consistant en le FP II
Parallel Fund II Apport en Nature.

FP II Parallel Fund, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire

et créancier quant au FP II Parallel Fund II Apport en Nature, qu’il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert
et qu'il s'agit d'une créance certaine, liquide et exigible.

La justification de l'existence et du montant du FP II Parallel Fund II Apport en Nature a été rapportée au notaire

instrumentant par une déclaration de société bénéficiaire de la Société par laquelle elle exprime expressément son accord
sur la description et l'évaluation du FP II Parallel Fund II Apport en Nature.

3. Est ensuite intervenu M. Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de M.

Alain Andreoli, directeur général, né le 8 février 1960, demeurant à 475, Brannan Street, San Francisco, CA 94107, Etats-
Unis d'Amérique ("M. Andreoli"), en vertu d'une procuration donnée le 14 février 2011. La personne comparante a déclaré
souscrire au nom et pour le compte de M. Andreoli, susmentionné, à 91.542 nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de USD 0,01 chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales et une prime d'émission
d'un montant de USD 7.406,95 par un apport en nature consistant en l'Andreoli Apport en Nature.

M. Andreoli, pré-mentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire et

créancier quant à l'Andreoli Apport en Nature, qu’il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit
d'une créance certaine, liquide et exigible.

La justification de l'existence et du montant de l'Andreoli Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant

par une déclaration de société bénéficiaire de la Société par laquelle elle exprime expressément son accord sur la des-
cription et l'évaluation de l'Andreoli Apport en Nature.

4. Est ensuite intervenu M. Alexander Koch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de M.

Ian Halifax, directeur financier, né à Manchester, Royaume-Uni, le 30 septembre 1960, demeurant à 719 Ashbury Street,
San Francisco, CA 94117, Etats-Unis d'Amérique ("M. Halifax", ensemble avec FP et M. Andreoli, les "Associés"), en vertu
d'une procuration donnée le 14 février 2011.

La personne comparante a déclaré souscrire au nom et pour le compte de M. Halifax, susmentionné, à 30.514 nouvelles

parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 0,01 chacune et de libérer intégralement ces nouvelles

47633

L

U X E M B O U R G

parts sociales et une prime d'émission d'un montant de USD 2.469,02 par un apport en nature consistant en le Halifax
Apport en Nature.

M.  Halifax,  pré-mentionné,  représenté  par  son  mandataire  dûment  autorisé,  déclare  être  l'unique  bénéficiaire  et

créancier quant au Halifax Apport en Nature, qu’il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit
d'une créance certaine, liquide et exigible.

La justification de l'existence et du montant du Halifax Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant

par une déclaration de société bénéficiaire de la Société par laquelle elle exprime expressément son accord sur la des-
cription et l'évaluation du Halifax Apport en Nature.

<i>Quatrième résolution

Les Associés ont décidé de convertir les 2.034.340 parts sociales existantes ayant une valeur nominale de USD 0,01

chacune en 184.940 parts sociales ayant une valeur nominale de USD 0,11 chacune.

Les Associés ont reconnu que les parts sociales de la Société sont désormais détenues, et les primes d'émission ont

été payées, comme suit:

Nom de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Capital social Prime d'émission

FP II Cayman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.488 USD 18.863,68 USD 152.624,71

FP Parallel Fund II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.356

USD 259,16

USD 2.097,08

M. Andreoli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.322

USD 915,42

USD 7.406,95

M. Halifax . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.774

USD 305,14

USD 2.469,02

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

184.940 USD 20.343,40 USD 164.597,76

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'Associé Unique a décidé de modifier l’article 5 des Statuts, qui devra désormais

être lu comme suivant:

" Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 20.343,40 divisé en 184.940 parts sociales d'une valeur nominale de

USD 0,11 chacune.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts."

<i>Sixième résolution

L’Associé Unique a décidé d'autoriser la modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter les

changements discutés ci-dessus et de donner pouvoir à (i) tout gérant de la Société, (ii) tout avocat ou employé de
NautaDutilh Luxembourg et (iii) tout employé de SGG S.A., agissant individuellement, de procéder au nom de la Société
à l'inscription des nouvelles parts sociales émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à deux mille euros (2.000.-EUR).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant  ci-avant,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  française;  à  la  demande  du  même
comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce dernier

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Koch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2011. Relation: LAC/2011/7579. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026600/364.
(110032715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

47634

L

U X E M B O U R G

Altrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.203.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

Référence de publication: 2011046416/10.
(110052144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Anguca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 86.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046424/10.
(110052695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Anthill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 154.541.

Les Comptes Annuels du 5 juillet au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2011.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2011046425/12.
(110052415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Borletti Group High Retail S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.161.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046431/9.
(110052264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

TV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, rue François Clément.

R.C.S. Luxembourg B 159.007.

STATUTS

L'an deux mille onze, le dix-sept février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, cafetier, né à Vale de Cambra (Portugal), le 15 octobre 1972, demeurant à

L-5634 Mondorf-les-Bains, 7, route de Luxembourg,

47635

L

U X E M B O U R G

ici représenté par Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg,

91, rue Cents, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts (la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, les activités suivantes:
- l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques y compris l'organisation de soirées

à thèmes;

- l'organisation d'événements, d'expositions, de meetings de tout genre.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de “TV s.àr.l.”, faisant le commerce sous l'enseigne “Le Bâteau”.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs et leurs rémunérations seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent
à tout moment être révoqués par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

47636

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, préqualifié et représenté comme dit ci-avant, et libérées entièrement par le sou-
scripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Loi anti-blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes en tant qu'associé unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-5612 Mondorf-les-Bains, 58, rue François Clément.
2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Maria ESTEVES DE OLIVEIRA, née à Frossos/Braga (Portugal), le 4 mars 1954, demeurant à L-5656 Mondorf-

les-Bains, 14, rue des Vignes, gérante technique; et

- Monsieur Vasco TAVARES VALENTE, né à Vale de Cambra (Portugal), le 15 octobre 1972, demeurant à L-5634

Mondorf-les-Bains, 7, route de Luxembourg, gérant administratif.

3. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 février 2011. LAC/2011/8244. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 21 février 2011.

Référence de publication: 2011026436/112.
(110032085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

47637

L

U X E M B O U R G

Borletti Group High S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.522.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046433/9.
(110052266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.568,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046434/11.
(110052195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

British Vita (Lux III) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.470.568,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.582.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046435/12.
(110052196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Unibail Rodamco SIBV, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 3.846.729,00.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.938.

In the year two thousand and ten, on the sixteenth day of December.
In front of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders ("EGM") of Unibail Rodamco SIBV, a société à responsa-

bilité limitée incorporated in The Netherlands pursuant to a deed of Maître F.D. Rosendaal, notary public residing in
Rotterdam, The Netherlands, dated 26 June 1998 (the “Company”). Following a notarial deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, dated 14 August 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of 29 October 2002, number 1557, the place of effective management of the Company has been transferred from The
Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg and the Company has adopted the Luxembourg nationality. The Com-
pany validly exists under the laws of Luxembourg as a private limited company (“société à responsabilité limitée”) and is
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88 938. The articles of incorporation
of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, dated 15 July 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 15 October
2010, number 2191.

The EGM was opened at 9.40 a.m. with Mr Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, residing professionally at

Schiphol (The Nederlands), in the chair,

who appointed Mr Alexandre GOBERT, lawyer, residing professionally in at Luxembourg as secretary.
The EGM elected Mr Bastien BURIN, lawyer, residing professionally at Luxembourg, as scrutineer.
The board of the EGM having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the EGM is the following:

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U X E M B O U R G

<i>Agenda

1) Approval of the transfer of the professional assets of the Company to GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. in accor-

dance with the transfer plan published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November 2010,
number 2459;

2) Approval and acceptance of the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of GSSM Luxembourg

Holding S.à r.l., with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of two hundred
fifty-five million seven hundred ninetysix thousand euro (EUR 255,796,000.-) to the Company as consideration for the
transfer of the professional assets of the Company;

3) Approval of the transfer of the professional assets of the Company to WSM Luxembourg Holding S.à r.l. in accor-

dance with the transfer plan published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 15 November 2010,
number 2459;

4) Approval and acceptance of the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of WSM Luxembourg

Holding S.à r.l., with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of one hundred
four million three hundred one thousand euro (EUR 104,301,000.-) to the Company as consideration for the transfer of
the professional assets of the Company;

5) Delegation of powers;
6) Miscellaneous.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. – That the whole corporate capital being present or represented at the present EGM and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and received the agenda prior to this EGM, and that no
convening notices were necessary; and

IV. - That the present EGM, representing the entire share capital, is validly constituted and may validly deliberate on

all the items on the agenda. Then the EGM, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution:

The EGM declares to have due knowledge of the following documents (collectively, the "GSSM Documents"):
- the transfer plan dated 10 November 2010, as it has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of 15 November 2010, number 2459 and according to which certain professional assets of the Company
are to be transferred to GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. (“GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.”), a société à respon-
sabilité limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A boulevard
Royal, L2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 156 137. The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 24 November 2011, number 2554. The articles of incorporation of the company have not yet
been amended (the “GSSM Transfer Plan”);

- the annual accounts and management reports of the last three financial years of the Company;
- the reports of the board of managers of the Company and of GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. explaining the terms

and setting-up the legal and economic grounds of the GSSM Transfer Plan established according to the provisions of article
308bis-10 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”); and

- the interim financial statements of the Company and GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. as at 31 October 2010.
Therefore, the EGM resolves to approve the terms of the GSSM Transfer Plan, the evaluation of the assets and liabilities

transferred and its consideration.

The EGM states that, in accordance with article 308bis-10 of the Law, the GSSM Documents were at the disposal of

the shareholders at the registered office of the Company prior to the EGM.

The EGM is fully conscious of the essence, terms and conditions of the GSSM Transfer Plan.
The EGM resolves that this transfer of professional assets shall be effective between the parties as of the date on which

the extraordinary general meeting of shareholders of GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. and the EGM will approve the
transfer of professional assets (the “Effective Date 1”).

The EGM further resolves that from an accounting and tax perspective, this transfer of professional assets will be

considered as effective as from the Effective Date 1 with regard to the Company and GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.

The EGM notes that this transfer of professional assets has been submitted to the provisions of articles 308bis-6 to

308bis-14 of the Law and that this transfer of professional assets results ipso jure in the transfer to GSSM Luxembourg
Holding S.à r.l. of all the professional assets and liabilities listed in the GSSM Transfer Plan in accordance with article
308bis-6 of said Law.

47639

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution:

The EGM resolves to approve the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of GSSM Luxembourg

Holding S.à r.l., with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of two hundred
fifty-five million seven hundred ninety-six thousand euro (EUR 255,796,000.-) to the Company as consideration for the
transfer of the professional assets of the Company.

<i>Third resolution:

The EGM declares to have due knowledge of the following documents (collectively, the "WSM Documents"):
- the transfer plan dated 10 November 2010, as it has been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of 15 November 2010, number 2459 and according to which certain professional assets of the Company
are to be transferred to WSM Luxembourg Holding S.à r.l. (“WSM Luxembourg Holding S.à r.l.”), a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25A boulevard Royal,
L2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 156 147. The company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 October 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 24 November 2011, number 2556. The articles of incorporation of the company have not yet been
amended (the “WSM Transfer Plan ”);

- the annual accounts and management reports of the last three financial years of the Company;
- the reports of the board of managers of the Company and of WSM Luxembourg Holding S.à r.l. explaining the terms

and setting-up the legal and economic grounds of the WSM Transfer Plan established according to the provisions of article
308bis-10 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”); and

- the interim financial statements of the Company and WSM Luxembourg Holding S.à r.l. as at 31 October 2010.
Therefore, the EGM resolves to approve the terms of the WSM Transfer Plan, the evaluation of the assets and liabilities

transferred and its consideration.

The EGM states that, in accordance with article 308bis-10 of the Law, the WSM Documents were at the disposal of

the shareholders at the registered office of the Company prior to the EGM.

The EGM is fully conscious of the essence, terms and conditions of the WSM Transfer Plan.
The EGM resolves that this transfer of professional assets shall be effective between the parties as of the date on which

the extraordinary general meeting of shareholders of WSM Luxembourg Holding S.à r.l. and the EGM will approve the
transfer of professional assets (the “Effective Date 2”).

The EGM further resolves that from an accounting and tax perspective, this transfer of professional assets will be

considered as effective as from the Effective Date 2 with regard to the Company and WSM Luxembourg Holding S.à r.l.

The EGM notes that this transfer of professional assets has been submitted to the provisions of articles 308bis-6 to

308bis-14 of the Law and that this transfer of professional assets results ipso jure in the transfer to WSM Luxembourg
Holding S.à r.l. of all the professional assets and liabilities listed in the WSM Transfer Plan in accordance with article
308bis-6 of said Law.

<i>Fourth resolution:

The EGM resolves to approve the issuance, with share premium, of ten thousand (10,000) shares of WSM Luxembourg

Holding S.à r.l., with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, for a total amount of one hundred
four million three hundred one thousand euro (EUR 104,301,000.-) to the Company as consideration for the transfer of
the professional assets of the Company.

<i>Fifth resolution:

Further to the resolutions here above, the EGM resolves to authorize the board of managers of the Company and any

lawyer from the law firm Arendt &amp; Medernach, with offices at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, each individually, to
sign in the name and on behalf of the Company the transfer agreement between the Company and GSSM Luxembourg
Holding S.à r.l. and the transfer agreement between the Company and WSM Luxembourg Holding S.à r.l., established in
accordance with article 308bis-7 of the Law.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in the event of any differences between
the English and the French text, the English version shall prevail.

The present deeds having been read to the proxy-holder of the appearing parties are signed by the respective proxy-

holders together with the notary.

47640

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille dix, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés («AGE») de Unibail Rodamco SIBV, une société à res-

ponsabilité limitée constituée aux Pays-Bas suivant acte de Maître F.D Rosendall, notaire résidant à Rotterdam, Pays-Bas,
du 26 juin 1998. Par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire résident à Luxembourg en date du 14 août 2002, le lieu de
la direction effective de la société a été transféré des Pays-Bas au Grand Duché Luxembourg, et la société a adopté la
nationalité luxembourgeoise. La société existe valablement sous les lois du Luxembourg sous la forme d’une société à
responsabilité limitée et est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88 938.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 15 juillet 2010 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 octobre 2010,
numéro 2191 (la «Société»).

L'AGE est ouverte à 9.40 heures sous la présidence de Monsieur Rudolf VOGELAAR, Group Director of Tax, de-

meurant professionnellement à Schiphol (Pays-Bas),

qui nomme Maître Alexandre GOBERT, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'AGE élit Maître Bastien BURIN, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que l’ordre du jour de la présente AGE est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1) Approbation du transfert de patrimoine professionnel de la Société à GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. confor-

mément au projet de transfert publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2010, numéro
2459;

2) Approbation et acceptation de l’émission de dix mille (10.000) parts sociales de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros chacune (EUR 125,-), avec prime d’émission, pour un montant total
de deux cent cinquante-cinq millions sept cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 255.796.000,-) en faveur de la Société
en contrepartie du transfert de patrimoine professionnel de la Société;

3) Approbation du transfert de patrimoine professionnel de la Société à WSM Luxembourg Holding S.à r.l. confor-

mément au projet de transfert publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 novembre 2010, numéro
2459;

4) Approbation et acceptation de l’émission de dix mille (10.000) parts sociales de WSM Luxembourg Holding S.à r.l.,

ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros chacune (EUR 125,-), avec prime d’émission, pour un montant total
de cent quatre millions trois cent un mille euros (EUR 104.301.000,-) en faveur de la Société en contrepartie du transfert
de patrimoine professionnel de la Société.

5) Délégation de pouvoirs;
6) Divers.
II. - Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente AGE, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente AGE, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L’AGE, après délibérations, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’AGE déclare avoir pleinement connaissance des documents suivants (collectivement, les «Documents GSSM»):
- du projet de transfert daté du 10 novembre 2010, tel qu’il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 15 novembre 2010, numéro 2459, et selon lequel certains éléments du patrimoine professionnel de la
Société doivent être transférés à la société GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. («GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.»),
une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25A
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156 137. La société a été constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 novembre 2010, numéro 2554. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés (le «Projet de
Transfert GSSM»);

47641

L

U X E M B O U R G

- des comptes annuels et rapports d’activités des trois derniers exercices financiers de la Société;
- des rapports du conseil de gérance de la Société et de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. expliquant et justifiant du

point de vue juridique et économique le Projet de Transfert GSSM et établi conformément aux dispositions de l’article
308bis-10 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»); et

- les états comptables intérimaires de la Société et de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. au 31 octobre 2010.
Pour ces motifs, l’AGE décide d’approuver les termes du Projet de Transfert GSSM ainsi que l’évaluation des actifs et

passifs transférés et sa rémunération.

L’AGE déclare que conformément à l’article 308bis-10 de la Loi, les documents listés ci-dessus étaient à la disposition

des associés au siège social de la Société avant cette AGE.

L’AGE est pleinement consciente du fond et des termes et conditions du Projet de Transfert GSSM.
L’AGE décide que ce transfert de patrimoine professionnel sera effectif entre les parties à la date à laquelle l'assemblée

générale extraordinaire des associés de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l. et l’AGE auront approuvé le transfert des
actifs professionnels (la «Date Effective 1»)..

L’AGE décide par ailleurs que d’un point de vue comptable et fiscal, ce transfert de patrimoine professionnel sera

considéré comme effectif à la Date Effective 1 à l’égard de la Société et de GSSM Luxembourg Holding S.à r.l.

L’AGE note que ce transfert de patrimoine professionnel a été soumis aux dispositions des articles 308bis-6 à 308bis-14

de la Loi et que ce transfert de patrimoine professionnel entraîne de plein droit le transfert à GSSM Luxembourg Holding
S.à r.l. des éléments actifs et passifs du patrimoine professionnel de la listés dans le Projet de Transfert GSSM confor-
mément à l’article 308bis-6 de la Loi.

<i>Deuxième résolution:

L’AGE décide d’approuver l’émission de dix mille (10.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq

euros chacune (EUR 125,-), avec prime d’émission, pour un montant total de deux cent cinquante-cinq millions sept cent
quatre-vingt-seize mille euros (EUR 255.796.000,-) en faveur de la Société en contrepartie du transfert de patrimoine
professionnel de la Société.

<i>Troisième résolution:

L’AGE déclare avoir pleinement connaissance des documents suivants (collectivement, les «Documents WSM»):
- du projet de transfert daté du 10 novembre 2010, tel qu’il a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations du 15 novembre 2010, numéro 2459, et selon lequel certains éléments du patrimoine professionnel de la
Société doivent être transférés à la société WSM Luxembourg Holding S.à r.l. («WSM Luxembourg Holding S.à r.l.»), une
société  à  responsabilité  limitée,  constituée  et  existante  sous  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  25A
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 156 147. La société a été constituée par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, le 13 octobre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 24 novembre 2010, numéro 2556. Les statuts de la société n’ont pas encore été modifiés (le «Projet de
Transfert WSM»);

- des comptes annuels et rapports d’activités des trois derniers exercices financiers de la Société et du dernier exercice

financier de WSM Luxembourg Holding S.à r.l.;

- des rapports du conseil de gérance de la Société et de WSM Luxembourg Holding S.à r.l. expliquant et justifiant du

point de vue juridique et économique le Projet de Transfert WSM et établi conformément aux dispositions de l’article
308bis-10 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»); et

- les états comptables intérimaires de la Société et de WSM Luxembourg Holding S.à r.l. au 31 octobre 2010.
Pour ces motifs, l’AGE décide d’approuver les termes du Projet de Transfert WSM ainsi que l’évaluation des actifs et

passifs transférés et sa rémunération.

L’AGE déclare que conformément à l’article 308bis-10 de la Loi, les documents listés ci-dessus étaient à la disposition

des associés au siège social de la Société avant cette AGE.

L’AGE est pleinement consciente du fond et des termes et conditions du Projet de Transfert WSM.
L’AGE décide que ce transfert de patrimoine professionnel sera effectif entre les parties à la date à laquelle l'assemblée

générale extraordinaire des associés de WSM Luxembourg Holding S.à r.l. et l’AGE auront approuvé le transfert des actifs
professionnels (la «Date Effective 2»).

L’AGE décide par ailleurs que d’un point de vue comptable et fiscal, ce transfert de patrimoine professionnel sera

considéré comme effectif à la Date Effective 2 à l’égard de la Société et de WSM Luxembourg Holding S.à r.l.

L’AGE note que ce transfert de patrimoine professionnel a été soumis aux dispositions des articles 308bis-6 à 308bis-14

de la Loi et que ce transfert de patrimoine professionnel entraîne de plein droit le transfert à WSM Luxembourg Holding
S.à r.l. des éléments actifs et passifs du patrimoine professionnel de la Société listés dans le Projet de Transfert WSM
conformément à l’article 308bis-6 de la Loi.

47642

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution:

L’AGE décide d’approuver l’émission de dix mille (10.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq

euros chacune (EUR 125,-), avec prime d’émission, pour un montant total de cent quatre millions trois cent un mille
euros (EUR 104.301.000,-) en faveur de la Société en contrepartie du transfert de patrimoine professionnel de la Société.

<i>Cinquième résolution:

Suite aux résolutions ci-dessus, l’AGE décide d’autoriser le conseil de gérance de la Société, ainsi que tous avocats du

cabinet Arendt &amp; Medernach, ayant ses bureaux au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, chacun individuellement, à signer
au nom et pour le compte de la Société le contrat de transfert de patrimoine professionnel entre la Société et GSSM
Luxembourg Holding S.à r.l. et le contrat de transfert de patrimoine professionnel entre la Société et WSM Luxembourg
Holding S.à r.l. établis en conformité avec l’article 308bis-7 de la Loi.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: R. VOGELAAR, A. GOBERT, B. BURIN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2010. Relation. EAC/2010/16532. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2011026437/272.
(110031909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

British Vita (Lux IV) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 318.736,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 107.581.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2011.

Référence de publication: 2011046436/11.
(110052193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

British Vita (Lux V) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 108.614.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2011.

Référence de publication: 2011046437/11.
(110052194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Business Consulting Group, en abrégé BCG, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 148.624.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

<i>Pour le gérant

Référence de publication: 2011046439/10.
(110052732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Badenoch &amp; Clark, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 93.709.

Les comptes annuels au 03.01.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046441/10.
(110050959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.012.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the sixteenth of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Vallis Capital Partners, SGPS, S.A., a Portuguese holding company (“Sociedade Gestora de Participações Sociais”),

having its registered office at Av. Montevideu 236, 4150-516 Porto, Portugal, registered with the Portuguese Trade and
Company Register, under number 509302491, hereby represented by Ms. Peggy Simon, private employee, with profes-
sional address at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established in February
2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing company and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association of the Company (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one (1) sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The primary object of the Company is the rendering, in its capacity as general partner of Vallis Sustainable

Investments I, S.C.A., SICAR, a company established under the form of a partnership limited by shares (“société en
commandite par actions”), qualifying as an investment company in risk capital (“société d’investissement en capital à
risque”) (hereafter referred to as “Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR” and/or as the “SICAR”), incorporated
under the provisions of the law of 15 

th

 June, 2004, regarding the investment company in risk capital (SICAR), as amended

from time to time, of advisory, management, accounting and administrative services to the SICAR, in accordance with
the investment policy of the latter. The Company may in addition provide secretarial and other administrative services
to Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, prenamed, and take any measures, as well as carry out any operation
which it may deem useful in the development and accomplishment of its purposes.

Incidentally, the purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

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U X E M B O U R G

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an indefinite period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole manager

or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.-)

represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a) a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its nominal value is transferred and/or b) a supplementary capital account into which the shareholders
may pay any amounts to reinforce the net worth of the Company. The amount of the premium account and of the
supplementary capital may be used to provide for the payment of any shares which the Company may redeem from its
shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal
reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be changed at any time by (i) a decision of the sole shareholder

or (ii) a decision of the shareholders made by a majority of shareholders representing at least eighty point one per cent
(80.1%) of the capital of the Company.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of (a) share(s) must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not.

The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.

The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders
representing at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by at least one (1) manager with a maximum of six

(6) managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

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U X E M B O U R G

The sole manager or the board of managers elects from among its members a permanent representative of the Com-

pany in its capacity as general partner of Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR. The sole manager or the board
of managers also elects from among its members a chairman.

The managers need not be shareholders.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the majority of the shareholders representing at least fifty

point one per cent (50.1%) of the capital of the Company, which will determine their number and the duration of their
mandate.

The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause, by a resolution of the sole shareholder

or by majority of the shareholders holding at least fifty point one per cent (50.1%) of the capital of the Company.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager. In case there are multiple

managers and to the extent they are split into two categories, the Company shall obligatorily be bound by the joint
signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

Notwithstanding the above, any decisions relating to acts of acquisition, disposition, financing, refinancing and any other

transactions committing Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR must have been approved collectively beforehand
by the board of managers of the Company at a majority vote as further defined under article 13 hereunder. In addition,
in relation to investment and divestment opportunities, the board of managers will consult the Company’s Investment
Advisor, as defined in the private offering memorandum of the SICAR (hereinafter the “Memorandum”), and will submit
a formal proposal to the investment committee after having obtained a technical advice from the Company’s Investment
Advisor.

If the managers are temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the sole shareholder or, in

case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The sole manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from the members of the board of managers or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The sole manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing, refinancing, have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg and

at least four (4) times a year. If the chairman is unable to be present, his / her place will be taken by election among
managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers may be convened by any manager, by any means of written communication

including letter, facsimile or email, provided that (i) this notice is sent timely for the attention of the managers and (ii) it
contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The board of managers may however validly debate, without prior notice, if all the managers are present or represented

at the meeting and state that (i) this meeting is validly convened and (ii) they have perfect knowledge of the agenda of the
meeting. Where the board of managers was duly convened, it may validly debate and make decisions if a majority of its
members are present or represented by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category
A Manager and one Category B Manager shall be present or represented within the majority quorum. Any decisions made
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of one Category A Manager
and of one Category B Manager, with the exception of investment/divestment decisions which will require, as a precon-
dition, the unanimous vote of the Founding Partners, as defined in the Memorandum. In case of ballot, the chairman has
a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply and for this purpose

the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more manager(s) may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed
by all members having participated.

Art. 14. Liability - Indemnification. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

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U X E M B O U R G

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager
or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he / she shall make known to the board of managers such
personal interest and shall not consider or vote or act on any such transaction, and such transaction and such manager’s
or officer’s interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Investment Committee

Art. 16. Investment Committee. The board of managers will also meet up as an investment committee in a composition

as defined in the Memorandum. In case the managers are split into two categories, the investment committee shall be
composed by at least one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 17. Powers of the Investment Committee. The investment committee shall analyze the SICAR’s investment and

divestment opportunities submitted by the board of managers through a formal proposal after proper consultation with
the Company’s Investment Advisor. The investment committee shall have a binding opinion on investments and/or di-
vestments, as provided for in the Memorandum.

Art. 18. Meetings of the Investment Committee. The investment committee will hold a meeting whenever the board

of managers submits a formal investment/divestment proposal. The same representation procedure and attendance quo-
rum requirements as the ones applicable to the board of managers’ meetings will apply to the meetings of the investment
committee.

Art. 19. Voting requirements. The same voting requirements as the ones applicable to the board of managers´ decisions

will apply to the meetings of the investment committee.

Chapter V. Shareholder(s).

Art. 20. General Meeting of Shareholders. The shareholders of the Company shall meet at least once per year.
If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

made by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the sole manager or the
board of managers to the shareholders by mail or any means of written communication. In this latter case, the shareholders
will cast their written vote and mail it to the Company.

The notice sent to the shareholders will specify the time of the meeting and the place as well as the agenda and the

nature of the business to be transacted.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing, by any means of written communication,

another shareholder only as his proxy.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the sole manager

or the board of managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

The general meeting shall adopt resolutions by a majority of the shareholders representing at least fifty point one per

cent (50.1%) of the capital.

If the attendance quorum requirement is not fulfilled at the time of the meeting, the shareholders must be convened

to attend a second meeting, and resolutions must be adopted regardless of the portion of capital represented.

Blank and mutilated ballots shall not be counted.

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U X E M B O U R G

Unless provided otherwise by the present Articles, any resolution whose purpose is to amend the present Articles,

to decide the dissolution, the liquidation, the merger, the division of the Company, the pledging of its shares or whose
adoption is subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for
the amendment of the Articles, will be made by a majority of shareholders representing at least eighty point one per cent
(80.1%) of the capital.

At  the  time  of  the  winding  up  of  the  Company,  the  liquidation  will  be  carried  out  by  one  or  several  liquidators,

shareholders or not, appointed by the majority of shareholder(s) representing at least eighty point one per cent (80.1%)
of the capital of the Company who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the sole manager or the board of managers by Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Chapter VI. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 22. Financial Year. The Company’s accounting year starts on October 1 

st

 and ends on September 30 

th

 of each

year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the sole manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 24. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the majority of the shareholders representing at least

fifty point one per cent (50.1%) of the capital of the Company may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Art. 25. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the sole manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole manager or the majority of the board of managers;
- No distribution may be made to shareholders in case the net assets following such a distribution would become

lower than the amount of the subscribed capital plus the reserves which may not be distributed under Law or by virtue
of these Articles;

- Five per cent (5%) of the net profit of the current year have been allocated to the legal reserve.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 26. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on September

30 

th

 2011.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred and twenty-five thousand (125,000) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, have

been subscribed by Vallis Capital Partners SGPS S.A., prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of one hundred and twenty-five thousand Euro (EUR

125,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

47648

L

U X E M B O U R G

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand six hundred Euro (€ 1.600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at six (6).
2. Appoint the following persons as the Company’s managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, a Portuguese citizen born on September 21 

st

 , 1965, in Luanda, Angola, with

address at Avenida Montevideu, 236, 4150-516, Porto, Portugal.

- Mr. Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, born on August 1 

st

 , 1966, in Cedofeita Porta, Portugal with address

at 45 Lancaster Park, Richmond, Surrey, TW10 6AD, the United Kingdom; and

- Mr. Luis Manuel Palma da Graça, born on October 10 

th

 , 1968, in Lisbon, Portugal with address at Avenida Monte-

videu, 236, 4150-516, Porto, Portugal.

<i>Category B Managers:

- Mr. Joost Tulkens, born on April 26 

th

 , 1973, in Someren, the Netherlands, with address at 3a, rue Wilson, L-2707

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Hille-Paul Schut, born on September 29 

th

 , 1977, in ‘s-Gravenhage, the Netherlands, with address at 15, rue

Adolphe Reding, L-5874 Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, born on September 12 

th

 , 1960, in Amsterdam, the Netherlands, with

address at 9, rue des Ardennes, L-8048 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is limited to the Company’s duration.
3. Appoint as a permanent representative and chairman of the Company Mr. Joost Tulkens, prenamed.
4.  Determine  the  address  of  the  Company  at  13-15,  avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille onze, le seize février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Vallis Capital Partners, SGPS, S.A., une société holding portugaise (“Sociedade Gestora de Participações Sociais”), ayant

son siège social à Av. Montevideu 236, 4150-516 Porto, Portugal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés portugais sous le numéro 509302491, ici représentée par Mme Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en
février 2011.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité, et en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un (1) associé unique, ayant souscrit la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
de parts sociales ou d’émission de nouvelles parts sociales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 2. Objet. L’objet social principal de la Société consiste à rendre en tant qu’actionnaire commandité de Vallis

Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions qualifiée de société d’investissement en
capital à risque (ci-après «Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR» et/ou la «SICAR») dûment constituée selon les
dispositions  de  la loi du  15 juin  2004 concernant  les sociétés  d’investissement  en capital à risque  (SICAR)  telle  que
modifiée, des services de conseil, de gestion, de comptabilité et d’administration à la SICAR, conformément à la politique
d’investissement de cette dernière. La Société pourra de plus fournir des services de secrétariat ou d’autres services
administratifs à Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR, préqualifiée, et prendre toute mesure ainsi que réaliser
toute opération qui lui semble utile au développement et à la réalisation de son objet social.

La Société a accessoirement pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l’exception d’un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l’émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique, ou en

cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille Euros (125.000,-EUR) représenté par cent vingt-

cinq mille (125.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, il peut être établi a) un compte de prime d’émission auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées et/ou b) un compte de réserve spéciale sur lequel les associés
pourront payer tous montants afin de renforcer la valeur nette de la Société. L’avoir de ce compte de prime d’émission
et de ce compte de réserve spéciale pourra être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts
sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, à

tout moment, par (i) une résolution de l’associé unique ou (ii) une résolution de la majorité des associés représentant au
moins quatre-vingts virgule un pourcent (80,1%) du capital social de la Société.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.

47650

L

U X E M B O U R G

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions prévues par la Loi.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérant(s), Conseil de Gérance. La Société est gérée par au moins un (1) gérant et au maximum par six (6)

gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommées respectivement «Gérants de catégorie A»

et «Gérants de catégorie B».

Le gérant unique, ou, le cas échéant, le conseil de gérance, élit parmi ses membres, le représentant permanent de la

Société dans son rôle d’actionnaire commandité de Vallis Sustainable Investments I, S.C.A., SICAR. Le gérant unique ou,
le cas échéant, les membres du conseil de gérance élisent parmi eux le président du conseil de gérance.

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés.
Chaque gérant sera élu par l’associé unique ou par la majorité des associés représentant au moins cinquante virgule

un pourcent (50,1%) du capital social de la Société, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime, par une résolution de l’associé

unique ou des associés représentant au moins cinquante virgule un pourcent (50,1%) du capital social de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du ou des Gérants. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social de la Société et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera liée par la seule signature de son gérant unique. Dans l’éventualité où il y a plusieurs

gérants et où deux catégories de gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe
d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Nonobstant ce qui précède, toute décision concernant des actes d’acquisition, de disposition, de financement, de

refinancement et toutes autres transactions engageant Vallis Sustainable Invetments I, S.C.A., SICAR doit avoir été pré-
alablement approuvée collectivement par le conseil de gérance de la Société à une majorité de vote telle que définie à
l’article 13 ci-dessous. De plus, eu égard aux opportunités d’investissement et de désinvestissement, le conseil de gérance
consultera le Conseil en Investissement de la Société tel que défini dans le prospectus d’offre de la SICAR (ci-après le
«Prospectus»), et soumettra une proposition formelle au Comité d’Investissement après avoir obtenu un conseil tech-
nique de la part du Conseil en Investissement de la Société.

Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par l’associé unique ou, en

cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs

mandataires, sélectionnés parmi ses membres ou pas, associés ou non.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société

à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunération (éventuelle) du / des
gérant(s) / mandataire(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant unique ou le conseil de
gérance.

Art. 13. Assemblées du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance se réunira au Luxembourg et au moins quatre (4)

fois par an. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout gérant, par tout moyen de communication écrite,

en ce compris la lettre, la télécopie ou le courrier électronique à condition que la convocation (i) soit envoyée dans les
délais à l’attention des gérants et (ii) contienne une indication claire de l’ordre du jour de la réunion.

47651

L

U X E M B O U R G

Le  conseil  de  gérance  peut  cependant  valablement  délibérer,  sans  convocation  préalable,  si  tous  les  gérants  sont

présents ou représentés à la réunion et reconnaissent que (i) la réunion est valablement convoquée et (ii) qu’ils ont une
parfaite connaissance de son ordre du jour. Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement
que si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories
de gérants sont créées, au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision adoptée par le conseil de gérance requiert la majorité simple, y compris et au moins le vote favorable
d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B, à l’exception des décisions d’investissement/de désinvestis-
sement qui requerront comme condition préliminaire le vote unanime des Associés Fondateurs, tels que définis dans le
Prospectus. En cas de ballottage, le président du conseil de gérance a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s’appliqueront sans tenir

compte du statut conflictuel du / des gérant(s) concerné(s).

Un ou plusieurs gérant(s) peut / peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par le biais de conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication, initié depuis Luxembourg, permettant donc que tous
les gérants participant au conseil puissent communiquer simultanément, se comprendre et délibérer. Dans ce cas, le(s)
gérant(s) concerné(s) sera / seront censé(s) avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée
dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements qu’ils ont régulièrement pris au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécuteur testamentaire et liquidateur de

succession, de tous dommages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que des dépenses ou des coûts
raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toutes actions, tous procès ou toutes procédures
à propos desquel(le)s il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire
de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute autre société de laquelle la Société est un associé ou un créancier
et par laquelle il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera
finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telles actions, tels procès ou telles procédures en responsabilité pour négligence
grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seu-
lement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à
indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Le droit à indemnisation visé ci-
dessus n’exclut en rien les autres droits auxquels le gérant ou mandataire concerné pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y a / ont un intérêt personnel,
ou en est / sont gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant aux questions relatives à un tel contrat ou à telle affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans toute opération entrant

en conflit avec les intérêts de la Société, il avisera le conseil de gérance de son intérêt personnel et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote ou agir au sujet de l’opération concernée. Cette opération ainsi que l’intérêt
personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au
prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Comité d’Investissement

Art. 16. Comité d’Investissement. Le conseil de gérance se réunira aussi en qualité de comité d’investissement et selon

une composition tel que décrit dans le Prospectus. Au cas où les gérants sont divisés en deux catégories, le comité
d’investissement devra être composé d’au moins un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Art. 17. Pouvoirs du Comité d’Investissement. Le comité d’investissement analyse les opportunités d’investissement

et de désinvestissement de la SICAR soumises par le conseil de gérance à travers une proposition formelle après con-
sultation appropriée auprès du Conseil en Investissement de la Société. Le comité d’investissement délivre un avis sur les
investissements et/ou désinvestissements ayant force contraignante, tel que décrit dans le Prospectus.

Art. 18. Réunions du Comité d’Investissement. Le comité d’investissement tiendra une réunion à chaque fois que le

conseil de gérance soumettra une proposition formelle d’investissement/de désinvestissement. Les mêmes procédures
de représentation et conditions de quorum que celles applicables aux réunions du conseil de gérance s’appliqueront pour
les réunions du comité d’investissement.

Art. 19. Les conditions de Vote. Les mêmes conditions de vote que celles applicables aux décisions du conseil de

gérance sont applicables aux assemblées du comité d’investissement.

Chapitre V. Associé(s)

Art. 20. Assemblée Générale des Associés. Les associés de la Société se réuniront au moins une (1) fois par an.

47652

L

U X E M B O U R G

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant unique ou le conseil de gérance aux associés
par lettre ou tous autres moyens de communication écrite. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote par écrit et de l’envoyer à la Société.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du

jour de l’assemblée générale ainsi que la nature des affaires qui y seront traitées.

Dans  l’hypothèse  où  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  à  l’assemblée  générale  et  déclarent  avoir  eu

connaissance de son ordre du jour, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut voter aux assemblées en désignant, par tous moyens de communication écrite, un mandataire devant

être un autre associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le gérant unique
ou le conseil de gérance.

L’assemblée générale adoptera les résolutions à la majorité des votes exprimés pourvu qu’au moins cinquante virgule

un pourcent (50,1%) du capital soit présent ou représenté.

Si le quorum de présence requis n’est pas atteint à l’heure de la réunion, les associés doivent être convoqués pour se

rendre à une deuxième réunion, et dans ce cas, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital
représentée.

Les votes blancs ou irréguliers ne seront pas comptés.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, toute résolution dont l’objet est de modifier les présents Statuts, de

décider la dissolution, la liquidation, la fusion, la scission de la Société, de la mise en gage de ses parts sociales ou dont
l’adoption est soumise suivant les Statuts ou, le cas échéant, selon la Loi, aux règles de quorum et majorité établies pour
la modification des Statuts, sera adoptée par une majorité des associés représentant au moins quatre-vingts virgule un
pourcent (80,1%) du capital social.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par la majorité des associés représentant au moins quatre-vingts virgule un pourcent (80,1%) du capital social de la Société
qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 21. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régu-

lièrement constituée représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous les autres pouvoirs réservés au gérant unique ou au conseil de gérance par la Loi ou les Statuts

et conformément à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Chapitre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant unique ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs
et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

de l’assemblée générale des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans au siège social de la Société.

Art. 24. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

coûts, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés représentant au moins cinquante virgule un pourcent

(50,1%) du capital social de la Société peuvent, à la majorité prévue par les lois applicables, décider qu'après déduction
de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 25. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant unique ou par le conseil de gérance;

47653

L

U X E M B O U R G

- Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice qui comprend les bénéfices reportés ou affectés à une réserve

extraordinaire;

- La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par le gérant unique ou la majorité du conseil de

gérance;

- Aucune distribution ne sera faite aux associés au cas où, suivant une telle distribution, les actifs nets deviendraient

inférieurs au montant du capital souscrit additionné des réserves qui ne peuvent être distribuées d’après la Loi ou en
vertu de ces Statuts;

- Le paiement n'est effectué par la Société qu’une fois que cinq pourcent (5 %) du profit net de l’année en cours a été

attribué à la réserve légale.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 26. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2011.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un Euro (1,-EUR) chacune, ont

été souscrites par Vallis Capital Partners, SGPS, S.A., préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille Euros (125.000,-EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille six cents Euros (€ 1.600.-).

<i>Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à six (6).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de catégorie A

- M. Eduardo Jorge de Almeida Rocha, un citoyen portugais né le 21 septembre 1965, à Luanda, Angola, ayant son

adresse professionnelle au 236, Avenida Montevideu, 4150-516 Porto, Portugal;

- M. Luis Ferreira de Magalhaes Santos Carvalho, né le 1 

er

 août 1966, à Cedofeita Porta, Portugal, ayant son adresse

professionnelle au 45, Lancaster Park, Richmond, Surrey, TW10 6AD, le Royaume-Uni; et

- M. Luis Manuel Palma da Graça, né le 10 octobre 1968, à Lisbonne, Portugal, ayant son adresse professionnelle au

236, Avenida Montevideu, 4150-516 Porto, Portugal.

<i>Gérants de catégorie B

- M. Joost Tulkens, né le 26 avril 1973, à Someren, Pays-Bas, ayant son adresse au 3a, rue Wilson, L-2707 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, ayant son adresse au 15, rue Adolphe Reding,

L-5874 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg; et

- M. Richardus Eduardus Johannes Brekelmans, né le 12 septembre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse

au 9, rue des Ardennes, L-8048 Strassen, Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est limitée à la durée de la Société.
3. Nommer M. Joost Tulkens, préqualifié, en tant que représentant permanent et président de la Société.
4. Fixer l’adresse du siège social de la Société au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

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L

U X E M B O U R G

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 18 février 2011. Relation: ECH/2011/267. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026442/596.
(110032159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Barvo Immobilière SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 96.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046442/9.
(110052749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Bihain Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3313 Bergem, 41B, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.470.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046443/10.
(110052553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Bomola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1912 Luxembourg, 94, rue de Grünewald.

R.C.S. Luxembourg B 90.431.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2011046446/12.
(110052870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Caribeau Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.017.

STATUTES

In the year two thousand and ten, on the thirtieth day of December.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

ALBATROSS IRREVOCABLE TRUST, a trust incorporated under the laws of Bahamas, represented by its trustee J.P.

Morgan Trust Company (Bahamas) Limited, with registered office at Bahamas Financial Centre, 2 

nd

 Floor, Shirley &amp;

Charlotte Streets, Nassau, Bahamas,

here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, professionally residing at Esch-sur-

Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pre-named, requested the undersigned

notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

47655

L

U X E M B O U R G

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is “Caribeau Capital S.à r.l.”.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand (20,000)

sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders is free and the transfer of sharequotas inter vivos

to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter
of the corporate capital. The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional
upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital
belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current

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account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

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When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2011.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twenty thousand (20,000) sharequotas of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twenty thousand (20,000) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof
having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro (€ 1,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Mr. Emanuele GRIPPO, company director, born in Bassano del Grappa (Italy), on September 3, 1971, residing pro-

fessionally at L - 1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille dix, le trente décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

ALBATROSS IRREVOCABLE TRUST, un trust constitué sous les lois des Bahamas, représenté par son trustee J.P.

Morgan Trust Company (Bahamas) Limited, avec siège à Bahamas Financial Centre, 2 

nd

 Floor, Shirley &amp; Charlotte Streets,

Nassau, Bahamas,

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ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, pré-nommée, a requis le notaire

instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la pré-
sente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de “Caribeau Capital S.à r.l.”.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euros (EUR 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

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Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par les

signatures conjointes de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

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Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2011.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes

les vingt mille (20.000) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt

mille Euros (EUR 20.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros
(€ 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- Monsieur Emanuele GRIPPO, administrateur de sociétés, né à Bassano del Grappa (Italie), le 3 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la partie com-

parante, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2011. Relation: EAC/2011/217. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011026544/334.
(110032254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

47661

L

U X E M B O U R G

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle, Société à responsabilité limitée holding unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.649.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011046448/9.
(110052414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046459/10.
(110052854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Chesapeake Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 53, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 142.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011046460/10.
(110052855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Chine Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 157.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chine Invest S.à r.l.

Référence de publication: 2011046461/11.
(110052771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Funiculaire, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.691.

L'an deux mille dix, le vingt neuf décembre,
Par devant nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Funiculaire, une société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.691, ayant son
siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (ci-après la «Société»), constituée suivant un acte du notaire soussigné
en date du 29 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1311 du 9 décembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 25 juillet 2005 et publié au Mémorial C numéro 737 le 25 juillet 2005.

L'assemblée est déclarée ouverte à 14.50 heures sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant

professionnellement à Junglinster, (le «Président»), qui désigne comme secrétaire Madame Cristiana SCHMIT, employée
demeurant professionnellement à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:

47662

L

U X E M B O U R G

(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Constat que Oval S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des

Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.778, ayant son siège social à L-3327 Crauthem, Z.I. «Im Bruch» Rue de
Hellange, (ci-après la «Société Absorbante»), constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 25 avril 2005,
publié au Mémorial C numéro 958 du 29 septembre 2005, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés, est l’action-
naire unique de la Société (ci-après également la «Société Absorbée»).

2. Examen et approbation, sur présentation des documents prescrits par l’article 267 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), du projet commun de fusion entre la Société Absorbée
et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2010, publié au Mémorial C numéro
2530 du 22 novembre 2010, modifié par acte du 18 décembre 2010, publié au mémorial C numéro 2551 du 24 novembre
2010.

3. Décision de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en conformité avec

l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu que (i) toutes
les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée,
rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la Société
Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un point
de vue comptable au 30 novembre 2010.

4. Reconnaissance que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante par l’actionnaire de la

Société Absorbante.

5. Délégation de pouvoirs.
6. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale CONSTATE que la Société Absorbante est devenu l’actionnaire unique de la Société Absorbée

en vertu d’un contrat de cession daté du 15 novembre 2010.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE d’approuver, après examen des documents prescrits par l’article 267 de la Loi, le projet

commun de fusion entre la Société Absorbée et la Société Absorbante arrêté par acte du notaire soussigné en date du
16 novembre 2010 et publié au Mémorial C numéro 2529 du 22 novembre 2010, modifié par acte du 18 décembre 2010,
publié au mémorial C numéro 2551 du 24 novembre 2010.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de fusionner la Société Absorbée par voie d’absorption par la Société Absorbante en

conformité avec l’article 278 et suivants de la Loi sans émission d’actions nouvelles de la Société Absorbante, étant entendu
que (i) toutes les actions de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous les actifs et passifs de la Société
Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de cette fusion entraînant la dissolution automatique de la
Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d’aucune opération de liquidation, et (ii) la fusion sera effective d’un
point de vue comptable au 30 novembre 2010.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée  générale  RECONNAIT  que  la  fusion  sera  définitivement  réalisée  suite  à  la  décision  concordante  par

l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.

L’assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d’un point de vue comptable au 30 no-

vembre 2010.

47663

L

U X E M B O U R G

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à (i) deux administrateurs de la société Olos Management

S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 150.333, et ayant son siège social à L-2370 Howald (Hesperange), 1, rue Peternelchen, Grand-Duché
de Luxembourg, agissant conjointement, et (ii) un administrateur de la société Olos Management S.A., précitée, agissant
conjointement avec soit Monsieur Daniel Gillard, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
soit Monsieur Marc Streibel, demeurant professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, pour faire tout ce qui
est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris la passation de tous les actes
nécessaires au transfert d’actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271(2) de la Loi l’existence et la légalité

des actes et formalités incombant à la Société Absorbée et du projet commun de fusion entre la Société Absorbée et la
Société Absorbante.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites du présent acte sont

estimés à 1.300,- EUR.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: Jeff FELLER, Cristina SCHMIT, Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 07 janvier 2011. Relation GRE/2011/170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026593/97.
(110031862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Coney S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2011046463/11.
(110052876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2011.

Hydrosol S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 31.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HYDROSOL S.A.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2011044350/11.
(110050453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Actire

Almeda S.A.

Alpha-Oceane Investments S.A.

Altrans S.A.

Anguca S.à r.l.

Anthill S.A.

Badenoch &amp; Clark

Barvo Immobilière SA

Bihain Sàrl

Bomola S.à r.l.

Borletti Group High Retail S.C.A.

Borletti Group High S.C.A.

Braunhubergasse S.à r.l. Unipersonnelle

British Vita (Lux III) S.à.r.l.

British Vita (Lux III) S.à.r.l.

British Vita (Lux IV) S.à.r.l.

British Vita (Lux V) S.à.r.l.

Business Consulting Group, en abrégé BCG

Caribeau Capital S.à r.l.

Chesapeake Holdings S.à r.l.

Chesapeake Holdings S.à r.l.

Chine Invest S.à r.l.

Coney S.à r.l.

FP-GVBB S.à r.l.

Funiculaire

Gavazza S.A.

G&amp;G Holding S.à r.l.

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

Global Blue Luxembourg Holdings S.à r.l.

Gresham Land S.à r.l.

Hydrosol S.A.

SCILLAS Immobilière S.A.

S.F.C. CONSEIL. Société fiduciaire

Socfinde S.A.

Société de Participation &amp; Contrôle - S.P.C S.A.

Stevordia S.A.

TV s.à r.l.

Unibail Rodamco SIBV

Vallis Sustainable Investments I, G.P., S.à r.l.

Zakopan Investment S.A.

Zakopan Investment S.A.