This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 991

13 mai 2011

SOMMAIRE

Altice B2B Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .

47561

Comarch Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47544

Element Six Abrasives S.A. . . . . . . . . . . . . .

47561

Gargano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

Hanwell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47563

HDF International Funds . . . . . . . . . . . . . . .

47530

Isovi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47566

Kalippo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47563

Kent International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47565

KTIC Jasper Asia Gulf Horizons S.à r.l. . . .

47565

L1 SL (Lux) 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47530

L1 SL (Lux) 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47530

L1 SL (Lux) 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47543

Landlady S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47522

Landlady S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47529

LBREP II MC&S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

47529

Lionparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47529

LU-CIX Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47530

Luxafina Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

47567

Luxembourg Family Office S.A. . . . . . . . . .

47530

Mikado Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47543

Minus Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

47543

Mobius Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47544

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

Molitor Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47551

NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . .

47552

Newport Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

47552

Olmo Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

47552

Ormitech S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47561

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

47552

P 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47556

P 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47556

Petraland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47568

Picalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47568

Portfolio B.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47522

Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD

FUND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47522

Presse et Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

47567

Presse et Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

47556

Sodexa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47564

TK-Events . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47557

Villamassa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47553

47521

U X E M B O U R G

Landlady S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.316.

A l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 juin 2010 les organes de la société se composent comme

suit:

CONSEIL D'ADMINISTRATION

M. Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen, Administrateur délégué

M. Gerhard NELLINGER, né le 22 avril 1949 à Trêves (D), demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg -

74, rue de Merl, Administrateur,

M. Raymond GATTO, né le 1

mars 1950 à Charleroi (B), demeurant à L-8066 Bertrange, 23, rue de la Gare,

Administrateur.

COMMISSAIRE AUX COMPTES

Madame Claudine VAN HAL, né le 11 juin 1949 à Gent (B), demeurant à L-5431 Lenningen, 27 rue de l'Ecole.
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2015.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2011046128/22.
(110050222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Portfolio EdR, Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND, Société d'Investissement à Capital Varia-

ble,

(anc. Portfolio B.P.).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 68.029.

L'an deux mil onze, le trente-et-unième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de PORTFOLIO B.P. (la "Société"),

une société d'investissement à capital variable ayant son siège social au 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxem-
bourg, constituée selon le droit luxembourgeois suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 28 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») le 15 février 1999, numéro 92.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 26 mars 2007, publié

au Mémorial le 30 avril 2007, numéro 745.

L'Assemblée élit Madame Laetitia Chaniol, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme

président de l'Assemblée (le "Président").

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Claude Neu, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Caroline Weber, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Modification de la dénomination de la Société de «Portfolio B.P.» en «Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD

FUND», en abrégé «Portfolio EdR», et modification conséquente de l'article 1 des statuts de la Société.

2. Suite à l'adoption du premier point à l'ordre du jour, modification de la dénomination de la Société dans le troisième

paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:

«Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d'Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

47522

U X E M B O U R G

en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des
Actifs se fera en accord avec la politique d'investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune
poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion ne participeront qu'à des Actifs en
Cogestion autorisés par leur prospectus respectif et conformément à leurs restrictions d'investissement respectives.»

3. Modification du deuxième paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin de permettre au conseil d'admi-

nistration de la Société de décider de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de
Luxembourg dans la mesure où la loi le permet.

4. Modification des articles 9 D (4), 11, 16, 23 et 32 des statuts de la Société suite à l'entrée en vigueur de la loi du 17

décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») afin de:

1. remplacer la référence à l'article 129 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif,

telle que modifiée, par l'article 174 de la Loi de 2010 qui a abrogé cet article 129;

2. permettre à la Société de souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs

compartiments de la Société;

3. permettre la détermination d'une date de référence (la «Date d'Enregistrement») précédant une assemblée des

actionnaires à des fins de détermination des droits de présence et des exigences de quorum et de majorité;

4. permettre la création de structures maître-nourriciers à partir du 1

juillet 2011;

5. préciser qu'à partir du 1

juillet 2011, les fusions de la Société et des compartiments seront soumises aux dispo-

sitions de la Loi de 2010 ainsi qu'à toute mesure de transposition alors applicable.

5. Modification des articles 14 et 20 des statuts de la Société afin de refléter les modifications apportées à la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, en particulier par rapport:

1. à la fixation de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et
2. à l'utilisation de tout moyen de télécommunication permettant à un administrateur de participer à une réunion du

conseil d'administration de la Société.

6. Modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 20 des statuts de la Société afin de permettre

la convocation du conseil d'administration par une autre personne juridique mandatée par le conseil d'administration en
supplément de la possibilité de réunir le conseil d'administration sur convocation du président ou de deux administrateurs.

7. Modification de la première phrase du troisième paragraphe de l'article 20 des statuts de la Société afin de réduire

le délai de convocation des conseils d'administration de 3 jours minimum à minimum 24 heures avant l'heure prévue pour
la réunion du conseil d'administration.

8. Modification des articles 5, 7, 10, 11, 12, 13, 20, 23, 28, 30, 31, 32 et 35 des statuts de la Société afin de corriger

des erreurs typographiques, des références à la loi ou à des articles des statuts de la Société, de reformuler certains
termes dans un but de cohérence avec le document de vente et pour les mettre à jour.

9. Suppression de l'article 33 des statuts de la Société et renumérotation conséquente des articles suivants.
II L'assemblée générale extraordinaire convoquée pour le 28 février 2011 n'a pas pu délibérer et voter valablement

sur l'ordre du jour proposé dû à un défaut de quorum requis. Cette Assemblée a été convoquée par des avis aux
actionnaires contentant l'ordre du jour, publiés le 28 février 2011 et le 16 mars 2011 dans:

- le Mémorial
- le Luxemburger Wort et
- le Tageblatt.
III. Les points sur l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent pas de quorum et les résolutions peuvent être prises

valablement si elles sont approuvées par une majorité de deux tiers des voix exprimées.

IV. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les
membres du bureau. Ladite liste et les procurations paraphées «ne varietur» par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant resteront annexées à l'original du présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

V. Il résulte de ce qui précède que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter

sur l'ordre du jour.

IV Après délibération, l'Assemblée décide ce qui suit, toutes les résolutions ayant été prises à l'unanimité des actions

votantes:

Première résolution:

L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la Société de «Portfolio B.P.» en «Portfolio EDMOND DE ROTH-

SCHILD FUND», en abrégé «Portfolio EdR», et de modifier par conséquent l'article 1 des statuts de la Société afin qu'il
se lise comme suit:

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une société

anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination «PORTFOLIO EDMOND
DE ROTHSCHILD FUND» (en abrégé «PORTFOLIO EdR») (ci-après dénommée la «Société»).

47523

U X E M B O U R G

Deuxième résolution:

L'Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 3 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme

suit:

«Pour assurer une gestion efficace, le Conseil d'Administration peut décider de gérer (technique du pooling) les actifs

d'un ou plusieurs Compartiments avec ceux d'autres Compartiments de la Société ou de cogérer l'entièreté ou une Partie
des Actifs, à l'exception d'une réserve en liquidités, si nécessaire, d'un ou de plusieurs Compartiments de PORTFOLIO
EDMOND DE ROTHSCHILD FUND avec les actifs d'autres fonds d'investissement luxembourgeois ou d'un ou de plu-
sieurs compartiments d'autres fonds d'investissement luxembourgeois (ci-après dénommée(s) «la (les) Partie(s) aux Actifs
en Cogestion») pour lesquels le Dépositaire de la Société a été désigné comme Banque Dépositaire. La Cogestion des
Actifs se fera en accord avec la politique d'investissement respective des Parties aux Actifs en Cogestion, dont chacune
poursuit des objectifs identiques ou comparables. Les Parties aux Actifs en Cogestion ne participeront qu'à des Actifs en
Cogestion autorisés par leur prospectus respectif et conformément à leurs restrictions d'investissement respectives.»

Troisième résolution:

L'Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il se lise comme

suit:

«A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple résolution du Conseil d'Administration.

Dans la mesure permise par la loi, le Conseil d'Administration peut décider de transférer le siège social de la Société à
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.»

Quatrième résolution:

L'Assemblée décide de:
1. remplacer dans l'article 9 D (4) la référence faite à l'article 129 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes

de placement collectif, telle que modifiée, par l'article 174 de la loi de 2010, précitée, qui a abrogé cet article 129.

2. d'insérer un nouveau paragraphe à la fin de l'article 11 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Un Compartiment peut, dans la mesure la plus large permise par et aux conditions établies par les lois et règlements

luxembourgeois applicables, mais conformément aux dispositions prévues dans les documents de vente de la Société,
souscrire, acquérir et/ou détenir des actions à émettre ou émises par un ou plusieurs Compartiments de la Société. Dans
ce cas et sous réserve des conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois applicables, les droits de vote,
s'il y en a, relatifs à ces actions sont suspendus aussi longtemps qu'elles sont détenues par le Compartiment en question.
En plus et aussi longtemps que ces actions sont détenues par un Compartiment, leur valeur ne sera pas prise en consi-
dération pour la détermination de la valeur nette d'inventaire de la Société pour vérifier le seuil minimum des actifs nets
tel qu'imposé par la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif (la "Loi de 2010").»

3. d'insérer un nouveau paragraphe à la fin de l'article 16 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Conformément aux conditions établies dans les lois et règlements luxembourgeois, l'avis de convocation d'une as-

semblée générale des actionnaires pourra préciser que le quorum et la majorité applicables à cette assemblée seront
déterminés par référence aux actions émises et en circulation à une certaine date et à une certaine heure précédant
l'assemblée générale (la "Date d'Enregistrement"), étant noté que les droits d'un actionnaire de participer à une assemblée
générale des actionnaires et d'exercer le droit de vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions
détenues par cet actionnaire à la Date d'Enregistrement.»

4. d'insérer un nouveau paragraphe à la fin de l'article 23 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«A partir du 1

juillet 2011 et aux conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois, le Conseil d'Admi-

nistration peut, à tout moment qu'il jugera approprié et dans la plus large mesure permise par les lois et règlements
luxembourgeois applicables, mais conformément aux dispositions énoncées dans les documents de vente de la Société,
(i) créer un Compartiment qualifiant soit d'OPCVM nourricier soit d'OPCVM maître, (ii) convertir tout Compartiment
existant en un Compartiment d'OPCVM nourricier ou (iii) remplacer l'OPCVM maître d'un de ses Compartiments
OPCVM nourriciers.»

5. d'insérer un nouveau paragraphe à la fin de l'article 32 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«A partir du 1

juillet 2011, les dispositions énoncées dans les précédents paragraphes et applicables aux fusions de

Compartiments et, le cas échéant, à la fusion de la Société, ne seront plus d'application et les dispositions sur les fusions
d'OPCVM figurant dans la Loi de 2010 et toute mesure de transposition seront alors applicables. Dans un tel cas, toute
fusion de Compartiments sera décidée par le Conseil d'Administration à moins que le Conseil d'Administration décide
que la décision sur la fusion sera soumise à l'assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné. Aucun
quorum n'est requis pour cette assemblée et les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Si la Société
doit cesser d'exister suite à la fusion d'un Compartiment, la fusion doit être décidée par l'assemblée générale des ac-
tionnaires statuant conformément aux exigences en matière de quorum et de majorité requis pour la modification des
statuts.»

47524

U X E M B O U R G

Cinquième résolution:

L'Assemblée décide:
1. de modifier l'article 14 des statuts de la Société en insérant le paragraphe suivant après le premier paragraphe:
«Si cela est permis et aux conditions établies par les lois et règlements luxembourgeois, l'Assemblée Générale annuelle

des actionnaires pourra être tenue à une date, heure et lieu autres que ceux indiqués dans le paragraphe précédent, ces
date, heure et lieu devant être déterminés par le conseil d'administration.»

2. d'insérer le paragraphe suivant après le sixième paragraphe de l'article 20 des statuts de la Société:
«Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification de l'administrateur. De tels moyens
de télécommunication doivent permettre à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre l'une l'autre
de manière continue et permettre de participer effectivement à la réunion, les débats de laquelle seront retransmis à cet
administrateur sur une base continue. La participation à une réunion par ces moyens de télécommunication équivaut à
une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par ces moyens de télécommunication est considérée
avoir été tenue au siège social de la Société.»

Sixième résolution:

L'Assemblée décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 20 des statuts de la Société afin

qu'elle se lise comme suit:

«Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de 2 administrateurs ou d'une autre personne

juridique mandatée par le Conseil d'Administration au lieu indiqué dans l'avis de convocation.»

Septième résolution:

L'Assemblée décide de modifier la première phrase du troisième paragraphe de l'article 20 des statuts de la Société

afin qu'elle se lise comme suit:

«Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au minimum 24 heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation.»

Huitième résolution:

L'Assemblée décide de modifier les articles 5, 7, 10, 11, 12, 13, 20, 23, 28, 30, 31, 32 et 35 des statuts de la Société

afin qu'ils aient la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital de la Société est à tout moment égal au total des actifs nets des différents Compartiments de la

Société tels que définis par l'article 10 des présents statuts.

Les actions de chacun des Compartiments constitueront des classes d'actions différentes.
Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euro (Euro 1.250.000,00).
Le Conseil d'Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d'en fixer la politique d'in-

vestissement ainsi que la devise de référence.

Les actions émises dans un compartiment conformément à l'article 7 peuvent, suivant la décision du conseil d'admi-

nistration, appartenir à une ou plusieurs classes d'actions qui pourront elles-mêmes être subdivisées en une ou plusieurs
sous-classes ou catégories différentes, dont les caractéristiques et conditions générales seront établies par le conseil
d'administration. La Société constitue une entité juridique unique, mais les avoirs de chaque compartiment seront investis
au bénéfice exclusif des actionnaires du compartiment concerné et les avoirs d'un compartiment spécifique sont unique-
ment destinés aux obligations et engagements de ce compartiment. Pour déterminer le capital social de la Société, les
avoirs nets correspondant à chaque compartiment, classe et sous-classe d'actions seront, s'ils ne sont pas exprimés en
Euro, convertis en Euro et le capital social de la Société sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments,
classes et sous-classes d'actions en émission.»

Art. 7. Premier paragraphe. «La Société pourra émettre des actions de chaque compartiment sous forme nominative

et/ou au porteur. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra uniquement une confirmation de son actionnariat,
à moins que le conseil d'administration de la Société ne décide d'émettre des certificats.»

Art. 7. Douzième paragraphe. «La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas de

nue-propriété et d'usufruit, la Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concer-
nées jusqu'au moment où une personne aura été désignée par les co-propriétaires pour représenter les nu-propriétaire
et usufruitiers vis-à-vis de la Société.»

Art. 10. Premier et Deuxième paragraphes. «La valeur de l'actif net des actions de chaque compartiment, classe ou

sous-classe est calculée au minimum deux fois par mois, à Luxembourg, sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

Elle est exprimée dans les devises de référence de chacun des compartiments, classes ou sous-classes et est déterminée,

le cas échéant, en divisant le montant des actifs nets de chaque compartiment, classe ou sous-classe par le nombre d'actions

47525

U X E M B O U R G

du compartiment, de la classe ou sous-classe concerné en circulation à la date de l'évaluation, en arrondissant vers le
haut ou vers le bas de la manière décrite dans les documents de vente de la Société.»

Art. 10. 1. Huitième paragraphe.
«4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance»

Art. 10. 1. Treizième paragraphe.
«2. L'évaluation des valeurs mobilières et/ou des instruments du marché monétaire (i) cotés ou négociés sur un marché

réglementé au sens de la Loi de 2002 ou (ii) négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'Union Européenne qui
est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (les deux pouvant également être qualifiés de
"Marché Réglementé") ou (iii) admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait pas partie de l'Union Européenne, réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg le Jour d'Eva-
luation et si ces valeurs mobilières ou ces instruments sont traités sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu
du marché principal de ces valeurs mobilières ou instruments au Jour d'Evaluation. Si le dernier cours connu au Jour
d'Evaluation donné n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil
d'Administration estimera avec prudence et bonne foi;»

Art. 10. 1. Pénultième paragraphe. «S'il s'avérait qu'une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir

les évaluations à l'Agent Administratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d'inventaire et en conséquence
à ne pas déterminer les prix de souscription, de rachat et de conversion. Le Conseil d'Administration de la Société devra
être immédiatement informé par l'Agent Administratif si une telle situation devait arriver. Le cas échéant, le Conseil
d'Administration pourrait alors décider de suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire conformément aux procé-
dures décrites à l'article 12 des présents statuts.»

Suppression du dernier paragraphe à l'article 10, I. des statuts de la Société.

Art. 10. 2. Quatrième et Cinquième paragraphes.
«4. tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, les commissions et frais payables aux différents prestataires de services comme la société de gestion, les conseillers
en investissements, le gestionnaire, les distributeurs et Nominees le cas échéant, la Banque Dépositaire, les agents cor-
respondants, l'Agent Administratif, les agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de la Société,
ainsi que les représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enregistrement, les frais d'as-
sistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les frais d'impression et de
publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers annuels et intérimaires, les
frais de tenue d'Assemblées d'Actionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables
des administrateurs et directeurs y compris leurs primes d'assurance, les jetons de présence, les frais des déclarations
d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais
de publication des prix d'émission, de rachat et de conversion ainsi que toutes autres dépenses d'exploitation, y compris
les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement et tous autres
frais administratifs.

Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses adminis-

tratives, impôts et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique. A cette fin une provision appropriée fixée
périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil d'admi-
nistration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant une
provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;

5. En ce qui concerne les relations entre les actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée,

générant sans restriction ses propres contributions, gains de capitaux et pertes de capitaux, frais et charges. Les avoirs,
engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents compartiments
à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. La Société
constitue une seule et même entité juridique cependant, vis-à-vis des investisseurs de la Société et des tiers, chaque
Compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui le concernent.»

Art. 10. 2. Quatorzième paragraphe. «Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et

faites conformément aux principes de comptabilité généralement admis.»

Art. 10. 2. dix-septième paragraphe. «1. les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 11 seront

considérées comme des actions émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'adminis-
tration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement
de la Société, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix soit payé;»

47526

U X E M B O U R G

Art. 11. Troisième, Quatrième et Cinquième paragraphes. «Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout admi-

nistrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société, ou à toute autre personne dûment autorisée la charge
d'accepter les souscriptions.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de la nullité, être entièrement libérée et les actions émises

portent la même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission;

Les actions peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être émises, en tenant compte de la contribution aux

compartiments en valeurs mobilières pour autant que celles-ci respectent les politiques d'investissement et les restrictions
du compartiment concerné et qu'elles aient une valeur égale au prix d'émission des actions respectives. Les valeurs
mobilières apportées au compartiment seront évaluées séparément dans un rapport spécial du réviseur de la Société.
Ces apports en nature en valeurs mobilières ne sont pas sujets aux frais de courtage. Le Conseil d'Administration aura
uniquement recours à cette possibilité si (i) telle est la requête de l'investisseur en question; et (ii) si le transfert n'affecte
pas négativement les actionnaires existants. Tous les frais relatifs à un apport en nature seront à la charge du/des de-
mandeurs.»

Art. 12. Premier et Deuxième paragraphes. «Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le

calcul de la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments, classes ou sous-classes de la Société, ainsi que les
émissions, les rachats et les conversions des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principale où une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs Compartiments donné est cotée, se trouve
fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions im-
portantes ou suspendus;»

Art. 12. Cinquième, Sixième, Septième et Huitième paragraphes. «d) lorsque des restrictions de change ou de transfert

de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour compte de la Société ou lorsque les transactions d'achat ou de
vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux;

e) lorsque le conseil d'administration le décide, sous réserve du principe d'égalité de traitement entre les actionnaires

et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la Société ou d'un Compartiment visant à se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société ou d'un
compartiment ou d'une classe ou d'une sous-classe, et (ii) lorsque le conseil d'administration en a le pouvoir, dès sa
décision de liquider ou de dissoudre ou de fusionner un compartiment, une classe ou une sous-classe.

f) dans le cas où l'Administration Centrale n'a pas les moyens de déterminer le prix des organismes de placement

collectif dans lesquels la Société a investi (lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire des OPC concernés est sus-
pendu).

Toutefois, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à l'article 11 excèdent un pourcentage

des actifs nets d'un compartiment fixé par le conseil d'administration et précisé dans les documents de vente de la Société,
le conseil d'administration peut décider qu'une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro rata,
de façon à ce que la limite fixée par le conseil d'administration ne soit dépassée. Ces demandes de rachat seront traitées,
lors du jour d'évaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement, tout en res-
pectant la limite fixée par le conseil d'administration.»

Art. 13. «L'Assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.»

Art. 20. Dernier paragraphe. «Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière

et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de l'objet de la Société et de la poursuite de l'orientation
générale de sa gestion à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'Admi-
nistration.»

Art. 23. Quatrième et Cinquième paragraphes. «Le conseil d'administration peut décider que l'investissement de la

Société sera fait (i) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse
d'un des pays membres de l'Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire
admis à la cote officielle d'une bourse reconnue dans tout autre pays de l'Europe, de l'Asie, de l'Océanie, des continents
américains et de l'Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre
marché réglementé dans un des pays de l'Union Européenne ou autre pays visés ci-dessus, pourvu que ce marché fonc-
tionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire récemment émis à condition que les termes de l'émission prévoient que la demande d'admission à la cote
officielle d'une des bourses ou autres marchés réglementés visés ci-dessus et à condition que cette cotation soit obtenue
dans un délai de un an à partir de l'émission, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres
avoirs dans la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements
applicables et décrites dans les documents de vente de la Société.

Le conseil d'administration de la Société peut décider d'investir, suivant le principe de la répartition des risques, jusqu'à

100% des avoirs totaux de chaque compartiment de la Société dans différentes valeurs mobilières et instruments du

47527

U X E M B O U R G

marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales
ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membres, ou par tout Etat
membre de l'OCDE, par Singapore ou le Brésil, étant entendu que au cas où la Société entend faire usage de cette
disposition, le compartiment concerné doit détenir des valeurs de six émissions différentes au moins, et les valeurs d'une
même émission ne peuvent excéder 30% des avoirs nets totaux de cette catégorie.»

Art. 28. «Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment ses livres, seront supervisés par

un réviseur d'entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant l'honorabilité et
l'expérience professionnelle et devront exécuter les devoirs prévus par l'article 113 de la Loi de 2002. Le réviseur d'en-
treprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée prenant fin à la prochaine
assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu'à l'élection de ses successeurs.»

Art. 30. Troisième paragraphe. «Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distri-

bution, il s'avère que le capital de la Société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.»

Art. 31. Deuxième paragraphe. «La liquidation de la Société interviendra dans les conditions prévues par la Loi de

2002.»

Art. 32. «La fusion ou l'amalgamation de la Société avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne

peut être décidée que par l'assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des présents statuts et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée. L'amalgamation de la Société avec un fonds commun de placement n'engage que les
actionnaires ayant expressément approuvé cette amalgamation.

Le conseil d'administration a le pouvoir de décider la clôture d'un compartiment, par apport en nature des avoirs du

compartiment concerné à un autre compartiment de la Société, si la valeur des actifs nets attribuables à un compartiment
devient inférieure à 5.000.000 ou, si un changement dans la situation économique et politique ayant une influence sur le
compartiment concerné, justifie un tel apport. Une telle clôture d'un compartiment peut encore être décidée par le
conseil d'administration si l'intérêt des actionnaires du compartiment concerné l'exige ou dans le but de procéder à une
rationalisation économique.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration a le pouvoir de décider la

clôture d'un compartiment par apport en nature de ces avoirs à un autre organisme de placement collectif régi par la Loi
de 2002.

La Société enverra un avis écrit aux actionnaires concernés pour les informer de cette décision (et, additionnellement,

cet avis contiendra une information relative au nouveau Compartiment), au moins 1 mois avant que la fusion ne prenne
effet et ce afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais avant que l'opération
d'apport au nouveau compartiment ne prenne effet.

L'assemblée générale des actionnaires d'un compartiment peut à tout moment décider de clôturer le compartiment

concerné et de faire apport des avoirs du compartiment à un autre compartiment de la Société ou un autre organisme
de placement collectif. La décision de clôturer un compartiment par apport à un autre compartiment est valablement
prise sans quorum de présence et à la majorité des actionnaires présents ou représentés, si cet apport ne résulte pas
dans la liquidation de la Société.

En cas d'apport des avoirs d'un compartiment à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de

placement ou à un organisme de placement collectif de droit étranger, la décision relative à cet apport ne liera que les
actionnaires du compartiment concerné qui l'auront expressément approuvée.

L'apport des avoirs d'un compartiment à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois ou de

droit étranger doit faire l'objet d'un examen et d'un rapport écrit établi par le réviseur d'entreprises agréé au moment
de l'apport.

A partir du 1

juillet 2011, les dispositions énoncées dans les précédents paragraphes et applicables aux fusions de

Art. 35. «Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.»

Neuvième résolution:

L'Assemblée décide de supprimer l'article 33 des statuts de la Société et de renuméroter les articles suivants.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

47528

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte original.

Signé: L. CHANIOL – J.C. NEU – C. WEBER – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 avril 2011. Relation: LAC/2011/16610. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR.

Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-

Luxembourg, le vingt-sept avril de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011058021/381.
(110065158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2011.

Landlady S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 58.316.

A l'issue du Conseil d'Administration du 25 juin 2010 a été nommé Administrateur délégué
M. Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31.12.2015.

Luxembourg, le 30 mars 2011.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2011046129/14.
(110050222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

LBREP II MC&S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.658.

EXTRAIT

L'adresse de Monsieur Rodolpho Amboss et Monsieur Robert Shaw, gérants de catégorie A de la Société a changé:
1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019, USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 Mars 2011.

Pour extrait conforme
LBREP II MC&S S.à r.l.
Michael Denny / Laurent Forget
Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2011046130/17.
(110050117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Lionparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 55.379.

Il résulte d'une réunion plénière du conseil d'administration de LIONPARFI S.A. tenue le 26 janvier 2011 que:
Le siège social de la société est transféré 34 rue Philippe II à L - 2340 Luxembourg.

Pour LIONPARFI S.A.
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2011046131/12.
(110050296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47529

U X E M B O U R G

LU-CIX Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue A Graham Bell.

R.C.S. Luxembourg F 7.911.

Il résulte d'une décision du comité exécutif de LU-CIX SABL en date du 10 décembre 2010 que le siège social de LU-

CIX ASBL a été transféré de son adresse actuelle 4, rue A. Graham Bell, L-3235 Bettembourg, Grand-Duché de
Luxemùbourg, avec effet au 15 mars 2011.

Marco Houwen
Président du Comité Exécutif

Référence de publication: 2011046132/12.
(110050260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Luxembourg Family Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 151.812.

Laut Beschluss im Umlaufverfahren des Verwaltungsrates der Luxembourg Family Office S.A. vom 30.04.2010 wird

Herr Thilo Schiering zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der LUXEMBOURG Family Office bestellt.

Luxembourg, den 29. März 2011.

Thilo Schiering / Roland Steies
Administrateur Délégué / Directeur

Référence de publication: 2011046133/12.
(110050335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

L1 SL (Lux) 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 136.682.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société L1 SL (LUX) 2 S.à r.l., 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no. B 136682.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 29 mars 2011.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046135/12.
(110050282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

L1 SL (Lux) 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 136.683.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société L1 SL (LUX) 3 S.à r.l., 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no. B 136683.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 29 mars 2011.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046136/12.
(110050284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

HDF International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 160.536.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of the month of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

47530

U X E M B O U R G

There appeared:

Ms Laetitia Chaniol, maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of the power given on 28 March, 2011

by an extraordinary general meeting (The "Extraordinary General Meeting") of shareholders of XIPHIAS INVESTISSE-
MENT SA., a "société anonyme" qualifying as "société d'investissement à capital fixe – SICAF" incorporated under the
laws of France and having its registered office at 40 rue La Pérouse – 75116 Paris, France (the "Corporation").

The appearing party requested the notary to state that:
I. The Corporation was incorporated on 10 February 1989 in France under the Register of Commerce of Paris as a

"société anonyme" qualifying as closed-ended investment company "société d'investissement à capital fixe – SICAF".

The Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Corporation resolved (a) to transfer the registered

office of the Corporation to the Grand Duchy of Luxembourg and, as a consequence, to submit the Corporation to
Luxembourg laws without interruption of its legal personality, (b) to turn the Corporation into an open-ended investment
company "société d'investissement à capital variable – SICAV".

II. The Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Corporation also resolved to amend the articles of

incorporation of the Corporation in the form stated sub III. The minutes of the aforesaid Extraordinary General Meeting,
together with the special report drawn up by PricewaterhouseCoopers S.à r.l. in the course of the transfer of the regis-
tered office of the Corporation to the Grand Duchy of Luxembourg, will remain annexed to the present deed to be filed
at the same time with the registration authorities.

III. The Extraordinary General Meeting of the shareholders further resolved to change the name of the Corporation

into "HDF International Funds"

The articles of incorporation of the Corporation are as follows:

Titre I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. Name. There exists among the subscriber and all those who may become holders of shares a company in the

form of a "société anonyme" qualifying as a société d'investissement à capital variable "under the name of "HDF Interna-
tional Funds" (the "SICAV").

Art. 2. Duration. The SICAV is established for an unlimited period. The SICAV may be dissolved by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (the "Articles").

Art. 3. Purpose. The exclusive object of the SICAV is to place the funds available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its portfolio.

The SICAV is subject to the provisions of the Luxembourg law of December 17, 2010 on undertakings for collective

investments as amended (the "Law") and may take any measures and carry out any operation which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purpose to the fullest extent permitted by the Law.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the SICAV is established in the city of Luxembourg, in the Grand

Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of directors of the SICAV (the "Board").

The Board is authorised to transfer the registered office of the SICAV within the municipality of Luxembourg.
If and to the extent permitted by law, the Board may transfer the registered office of the SICAV to any other muni-

cipality in the Grand-Duchy of Luxembourg.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economical, social or military developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the SICAV at its registered office, or with
the communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the SICAV which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
corporation.

Titre II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital. The capital of the SICAV shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at

any time be equal to the total net assets of the SICAV as defined in Article 11 hereof.

The minimum capital of the SICAV shall be the minimum capital required by the Law and must be reached within six

months after the date on which the SICAV has been authorised as an undertaking for collective investment under the
Law.

The Board shall establish one or several portfolios of assets constituting each a sub-fund ("Sub-Fund") within the

meaning of Article 181(1) of the Law for one class of shares or for multiple classes of shares. As between shareholders,
each Sub-Fund shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class or classes of shares. The SICAV shall be
considered as one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the SICAV's creditors, each Sub-
Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it.

47531

U X E M B O U R G

The assets of each Sub-Fund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities of any kind or

other assets permitted by the Law pursuant to the investment policy determined by the board from time to time for each
Sub-Fund.

Each class of shares may have specific sale, redemption or distribution charges (a "sales charge system") and specific

income distribution policies or any other features may be created as the Board may from time to time determine and as
disclosed in the sales documents.

The different classes of shares may be denominated in different currencies to be determined by the Board provided

that for the purpose of determining the capital of the SICAV, the net assets attributable to each class shall, if not expressed
in Euro, be converted into Euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may, at

the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once or several times. At the
expiry of the duration of a Sub-Fund, the SICAV shall redeem all the shares in the relevant class(es) of shares, in accordance
with Article 9 below, notwithstanding the provisions of Article 26 below.

At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to

their registered address as recorded in the register of shares of the SICAV. The SICAV shall inform the bearer share-
holders by a notice published in newspapers to be determined by the Board, unless these shareholders and their addresses
are known to the SICAV. The sales documents for the shares of the SICAV shall indicate the duration of each Sub-Fund
and, if appropriate, its prorogation.

Art. 6. Form of Shares. The SICAV will in principle issue shares in registered form only. The SICAV reserves the right

to issue bearer shares to the extent that it is in a position to check at all times the status of Eligible Investor (as that term
is defined in Article 8 of these Articles) of the holders of bearer shares. The SICAV shall consider the person in whose
name the shares are registered in the register of shareholders (the "Register of Shareholders"), as full owner of the shares.
The SICAV shall be entitled to consider any right, interest or claim of any other person in or upon such shares to be
non-existing, provided that the foregoing shall deprive no person of any right which he might properly have to request a
change in the registration of his shares.

The SICAV shall decide whether share certificates shall be delivered to the shareholders and under which conditions

or whether the shareholders shall receive a written confirmation of their shareholding. Share certificates, if applicable,
shall be signed by any two duly authorised directors of the SICAV (the "Director(s)") or by one Director and a person
duly authorized thereto by the Board. Signatures of the Directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The
signature of the authorised person shall be manual. The SICAV may issue temporary share certificates in such form as
the Board may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription. The Board is authorised to determine the conditions

of any such issue and to make any such issue, subject to payment at the time of issue of the shares. The subscriber will,
without undue delay, obtain delivery of definitive share certificates or, subject as aforesaid, a confirmation of his share-
holding.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, by bank transfer or by cheque

mailed at their mandated addresses in the Register of Shareholders or to such other address as given to the Board in
writing.

A dividend declared but not claimed on a share within a period of five years from the payment notice given thereof,

cannot thereafter be claimed by the holder of such share and shall be forfeited and revert to the SICAV. No interest will
be paid or dividends declared pending their collection.

All issued shares of the SICAV shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the SICAV or

by one or more persons designated therefore by the SICAV and such Register shall contain the name of each holder of
registered shares, his residence or elected domicile so far as notified to the SICAV and the number and class of shares
held by him. Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders upon payment of such customary
fee as shall have been approved by the Board for registering any other document relating to or affecting the title to any
share.

Shares, when fully paid, shall be free from any lien in favour of the SICAV.
Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders,

dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The SICAV may also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it. Transfers of shares are conditional upon
the proposed transferee qualifying as an Eligible Investor.

Every registered shareholder must provide the SICAV with an address to which all notices and announcements from

the SICAV may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders. In the event of joint holders of
shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, or such notices and announcements are returned

as undeliverable to such address, the SICAV may permit a notice to this effect to be entered in the Register of Shareholders
and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the SICAV, or such other address as may
be so entered by the SICAV from time to time, until another address shall be provided to the SICAV by such shareholder.

47532

U X E M B O U R G

The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register of Shareholders by means of a written
notification to the SICAV at its registered office, or at such other address as may be set by the SICAV from time to time.

Fractions of shares may be issued.
If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, such fraction shall be entered into the Register

of Shareholders. It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the SICAV shall determine, be entitled to a
corresponding fraction of the dividend or other distributions.

The SICAV will recognise only one holder in respect of a share in the SICAV. In the event of joint ownership the

SICAV may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall have been
designated to represent the joint owners vis-à-vis the SICAV.

In the case of joint shareholders, the SICAV reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or other

payments to the first registered holder only, whom the SICAV may consider to be the representative of all joint holders,
or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

If any shareholder can prove to the satisfaction of the SICAV that his share certificate has been mislaid, mutilated or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the SICAV may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of
which the new one has been issued shall become void.

The SICAV may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses undergone by the SICAV in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the original share certificate.

Art. 7. Restrictions on Ownership. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restrictions

on transfer of shares) as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares in the SICAV are acquired or
held by (a) any person not qualifying as an eligible investor as per the eligibility criteria defined for any class of shares, (b)
any person in breach of the law or requirement of any country or governmental authority or (c) any person in circums-
tances which in the opinion of the Board might result in the SICAV incurring any liability to taxation or suffering any
pecuniary disadvantage which the SICAV might not otherwise have incurred or suffered.

For such purposes the SICAV may:
a) decline to issue any share or to register any transfer of any share where it appears to it that such registry would or

might result in such share being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the
SICAV;

b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's share rests or will rest in a person who is precluded from holding shares in
the SICAV; and

c) where it appears to the SICAV that any person, who is precluded from holding shares or a certain proportion of

the shares in the company, either alone or in conjunction with any other person is beneficial owner of shares, compulsorily
redeem from any such shareholder all or part of shares held by such shareholder in the following manner:

(1) The SICAV shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such

shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect
of such share is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the SICAV. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the SICAV the share certificate or certificates (if issued)
representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified
in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held or owned by
him shall be cancelled;

(2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (herein called "the redemption

price") shall be an amount equal to the per share net asset value (the "Net Asset Value") of shares in the SICAV of the
relevant class, determined in accordance with Article 11 hereof less any service charge (if any);

(3) Payment of the redemption price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination for the relevant class of shares and will be deposited by the SICAV with a bank in Luxembourg or
elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such person but only, if a share certificate shall have
been issued, upon surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon
deposit of such price as aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any
further interest in such shares or any of them, or any claim against in the SICAV or its assets in respect thereof, except
the right of the shareholder appearing as the thereof owner to receive the price so deposited (without interest) from
such bank as aforesaid;

(4) The exercise by the SICAV of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership

47533

U X E M B O U R G

of any shares was otherwise than appeared to the SICAV at the date of any redemption notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the SICAV in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the SICAV at any meeting of

shareholders of the SICAV.

Art. 8. Issue of Shares. The Board is authorised without limitation to issue an unlimited number of fully paid up shares

at any time in accordance with the procedures and subject to the terms and conditions determined by the Board and
disclosed in the sales documents, without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of
the shares to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class of shares; the Board

may, in particular, decide that shares of any class shall only be issued during one or more offering periods or at such other
periodicity as provided for in the sales documents for the shares of the SICAV.

Unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, whenever the SICAV shall offer shares

for subscription, the price per share at which such shares shall be offered and sold, shall be based on the Net Asset Value
per share for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof plus a
sales charge, if any, as the sales documents may provide. The price so determined shall be payable within a period as
determined by the Board and disclosed in the sales documents.

In addition, an anti-dilution levy may be imposed on deals as specified in the sales documents of the SICAV. Such anti-

dilution levy should not exceed a certain percentage of the Net Asset Value determined from time to time by the Board
and disclosed in the sales documents of the SICAV. This anti-dilution levy will be calculated taking into account the
estimated costs, expenses and potential impact on asset prices that may be incurred to meet subscription requests.

The subscription price (not including the sales commission) may, upon approval of the Board and subject to all applicable

laws, namely with respect to a special audit report from the auditor of the SICAV confirming the value of any assets
contributed in kind, be paid by contributing to the SICAV securities or other assets acceptable to the Board and consistent
with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

The Board may delegate to any Director or officer of the SICAV or to any other duly authorised person, the duty of

accepting subscriptions and/or delivering and receiving payment for such new shares, remaining always within the limits
imposed by the Law.

The Board may, at its discretion, delay the acceptance of any subscription application for shares until such time as the

SICAV has received sufficient evidence that the applicant meet the eligibility criteria defined for any class of shares.

In addition to any liability under applicable law, each shareholder who does not meet the eligibility criteria defined for

any class of shares, and who holds shares in the SICAV, shall hold harmless and indemnify the SICAV, the Directors of
the SICAV, the other shareholders and the SICAV's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding in circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue repre-
sentations to wrongfully establish its status as an eligible investor or has failed to notify the SICAV of its loss of such
status.

Art. 9. Redemptions of Shares. As is more specifically prescribed herein below the SICAV has the power to redeem

its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the SICAV, any shareholder may at any

time request the redemption of all or part of his shares by the SICAV. Any redemption request must be filed by such
shareholder in written form (or a request evidenced by any electronic mean deemed acceptable to the SICAV), subject
to the conditions set out in the sales documents of the SICAV, at the registered office of the SICAV or with any other
person or entity appointed by the SICAV as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the certificate
(s) for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or assignment.

The redemption price shall be paid normally within thirty calendar days in Luxembourg after the relevant Valuation

Day and, unless otherwise decided by the Board and disclosed in the sales documents, shall be equal to the Net Asset
Value for the relevant class of shares as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof less, if any, a
redemption charge, a deferred sales charge and a performance fee as the sales documents may provide, such price being
rounded to the nearest smallest cent. Under no circumstances such payment shall be made later than forty-five calendar
days after the relevant Valuation Day.

The Board may in its absolute discretion compulsorily redeem any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
SICAV.

No investor may transfer or redeem Shares of any class if the transfer or redemption would cause the investor's

holding amount of that class of Shares to fall below the minimum holding amount as determined from time to time by
the Board. If a transfer or redemption of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares
of one class below the minimum holding amount for that class of shares as the Board shall determine from time to time,
then the SICAV may treat such request as a request to convert the rest of the shares into shares of such other class
which rate of management fee is the lowest among the share classes for which the shareholder complies with the investor

47534

U X E M B O U R G

qualifications and, notably, the minimum holding amount and, if no such class exists, such shareholder shall be deemed to
have requested the redemption of all of his shares.

If applications for the redemption on any relevant Valuation Day exceed in aggregate any percentage of the Net Asset

Value of the relevant Sub-Fund being fixed from time to time by the Board and disclosed in the sales documents, the
Board may decide to defer redemption requests so that such percentage is not exceeded under the terms and conditions
defined by the Board and disclosed in the sales documents.

The Board may extend the period for payment of redemption proceeds in exceptional circumstances to such period

as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due to exchange
control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets of the SICAV are invested
or in exceptional circumstances where the liquidity of the SICAV is not sufficient to meet the redemption requests. The
Board may also determine the notice period, if any, required for lodging any redemption request of any specific class or
classes. The specific period for payment of the redemption proceeds of any class of shares of the SICAV and any applicable
notice period as well as the circumstances of its application will be publicised in the sales documents relating to the sale
of such shares.

The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the SICAV or to any other duly authorised

person, the duty of accepting requests for redemption and effecting payment in relation thereto.

With the consent of the shareholder(s) concerned, the Board may (subject to the principle of equal treatment of

shareholders) satisfy redemption requests in whole or in part in kind by allocating to the redeeming shareholders in-
vestments from the portfolio in value equal to the Net Asset Value attributable to the shares to be redeemed as described
in the sales documents.

To the extent required by the applicable law, such redemption will be subject to a special audit report by the auditor

of the SICAV confirming the number, the denomination and the value of the assets which the Board will have determined
to be contributed in counterpart of the redeemed shares. This audit report will also confirm the way of determining the
value of the assets which will have to be identical to the procedure of determining the Net Asset Value of the shares.

The specific costs for such redemptions in kind, in particular the costs of the special audit report, will have to be borne

by the shareholder requesting the redemption in kind or by a third party, but will not be borne by the SICAV unless the
Board considers that the redemption in kind is in the interest of the SICAV or made to protect the interests of the SICAV.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to Article

12 hereof or if the Directors, at their discretion, taking due account of the principle of equal treatment between share-
holders and the interest of the relevant class, decide otherwise. In the absence of revocation, redemption will occur as
of the first applicable Valuation Day after the end of the suspension.

Shares of the SICAV redeemed by the SICAV shall be cancelled.

Art. 10. Conversions of Shares. Unless provided for otherwise for a class of shares in the sales documents of the

SICAV, any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class
at the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board may impose such restrictions
between classes of shares as disclosed in the sales documents as to, inter alia, frequency of conversion, and may make
conversions subject to certain conditions, including compliance with any restriction of ownership imposed on the relevant
class or payment of a charge as specified in the sales documents.

No conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount of less than that

of the minimum holding amount as determined from time to time by the Board.

If a conversion of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares of one class below

the minimum holding amount as the Board shall determine from time to time, then such shareholder shall be deemed to
have requested the conversion of all his shares of such class.

The Board may in its absolute discretion compulsorily convert any holding with a value of less than the minimum

holding amount to be determined from time to time by the Board and to be published in the sales documents of the
SICAV.

Shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 11. Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value of shares of each class of shares in the SICAV

shall be expressed in the reference currency of the relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from
time to time determine) as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation Day (and in any case at
least once per year) by dividing the net assets of the SICAV corresponding to each class of shares, being the value of the
assets of the SICAV corresponding to such class less the liabilities attributable to such class, by the total number of shares
of the relevant class outstanding.

The subscription and redemption price of a share of each class shall be expressed in the reference currency of the

relevant class (and/or in such other currencies as the Board shall from time to time determine) as a per share figure and
shall be determined in respect of any Valuation Day as the Net Asset Value per share of that class calculated in respect
of such Valuation Day adjusted by a sales commission or redemption charge, if any, fixed by the Board in accordance with
all applicable law and regulations. The subscription and redemption price shall be rounded upwards and downwards
respectively to the number of decimals as shall be determined from time to time by the Board;

47535

U X E M B O U R G

If an equalisation account is being operated an equalisation amount is payable.
The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the SICAV shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest thereon;
2) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, securities, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, futures contracts, warrants,

options and other investments and securities owned or contracted for by the SICAV;

4) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the SICAV (provided that the SICAV

may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-
rights, or by similar practices);

5) all dividends and distributions due to the SICAV in cash or in kind to the extent known to the SICAV (the SICAV

may however adjust the valuation to fluctuations in the market value of securities due to trading practices such as trading
ex-dividends or ex-rights);

6) all accrued interest on any interest-bearing securities owned by the SICAV except to the extent such interest is

included or reflected in the principal thereof;

7) the preliminary expenses of the SICAV insofar as the same have not been written off; and
8) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
a) Units or shares of open-ended funds – last published net asset value as reported or provided by the Underlying

Funds, the submanagers or their agents, or estimate of the net asset value if last net asset value published deemed obsolete.

b) Futures, options and forwards – unrealized gain or loss on the contract using current settlement price. When a

settlement price is not used, future and forward contracts will be valued at their fair value as determined pursuant to
procedures approved by the SICAV, as used on a consistent basis.

c) Cash on hand or deposit, bills, demand notes, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued and not yet received -full amount, unless in any case such amount is unlikely to be paid or received
in full, in which case the value thereof is arrived at after the SICAV or its agent makes such discount as it may consider
appropriate in such case to reflect the true value thereof.

d) Securities and money market instruments traded on exchanges and Regulated Markets -last closing price (unless

the SICAV believes that an occurrence after the publication of the last market price and before any Sub-Fund next
calculates its net asset value will materially affect the security's value. In that case, the security may be fair valued at the
time the administrative agent determines its net asset value by or pursuant to procedures approved by the SICAV).

e) Securities and money market instruments not traded on a Regulated Market (other than short-term money market

instruments) – based upon valuations provided by pricing vendors, which valuations are determined based on normal,
institutional-size trading of such securities using market information, transactions for comparable securities and various
relationships between securities which are generally recognized by institutional traders.

f) Short-term money market instruments (remaining maturity of less than 90 calendar days or less) -amortized cost

(which approximates market value under normal conditions).

g) All other assets, including non-quoted securities of closed-ended Underlying Funds -fair market value as determined

prudently and in good faith on the basis of foreseeable sales prices, pursuant to procedures approved by the SICAV.

The Board may, at its discretion, permit some other method of valuation to be used if it considers that such method

of valuation better reflects the true value and is in accordance with good accounting practice.

II. The liabilities of the SICAV shall be deemed to include:
1) all borrowings, bills and other amounts due (including accrued interest on borrowings);
2) all administrative and other operating expenses due or accrued including all fees payable to the Depositary (as

defined in Article 20) and any other representatives and agents of the SICAV;

3) all known liabilities due or not yet due, including the amount of dividends declared but unpaid;
4) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves authorised

and approved by the Board covering among others liquidation expenses; and

5) all other liabilities of the SICAV of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the SICAV.

In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable by the SICAV which
shall comprise formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, accountants, depo-
sitary, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration,
any other agent employed by the SICAV, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or regis-
tration statements, taxes or governmental charges, and all other operation expenses, including the cost of buying and
selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Board may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.

47536

U X E M B O U R G

For the purposes of the valuation of its liabilities, the Board may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

III. There shall be established one pool of assets and liabilities for each Sub-Fund comprising one or several classes of

shares in the following manner:

1) the proceeds from the issue of shares of each class of a Sub-Fund shall be applied in the books of the SICAV to that

class of shares and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such Sub-Fund attributable to
the class of shares to be issued, and the assets, liabilities, income and expenditure attributable thereto shall be applied to
such class of shares subject to the provisions of this Article;

2) where any income or asset is derived from another asset, such income or asset shall be applied in the books of the

SICAV to the same class or classes of shares as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in value shall be applied to the relevant class or classes of shares;

3) where the SICAV incurs a liability which relates to any asset of a particular class of shares or to any actions taken

in connection with an asset of a class of shares, such liability shall be allocated to the relevant class of shares;

4) in the case where any asset or liability of the SICAV cannot be considered as being attributable to a particular class

of shares, such asset or liability shall be allocated pro rata to all the classes of shares on the basis of the net asset value
of the total number of shares of each class of shares outstanding or in such other manner as determined by the Board
acting in good faith;

5) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares,

the Net Asset Value of such class of shares shall be reduced or increased by the amount of such dividends depending on
the distribution policy of the relevant class.

IV. For the purpose of valuation under this Article:
1) shares of the SICAV to be redeemed under Article 9 hereto shall be treated as existing and taken into account until

immediately after the time specified by the Board on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such
time and until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the SICAV;

2) shares to be issued by the SICAV shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on the

Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the SICAV the price therefore
shall be deemed to be a debt due to the SICAV;

3) all investments, cash balances and other assets of the SICAV expressed in currencies other than the reference

currency in which the Net Asset Value per share of the relevant class is calculated shall be valued after taking into account
the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of the relevant
class of shares; and

4) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of assets contracted for the SICAV on such

Valuation Day to the extent practicable.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The Net Asset Value,

the subscription price and redemption price of each class of shares in the SICAV shall be determined as to the shares of
each class of shares by the SICAV from time to time, as the Board may decide, (every such day or time determination
thereof being referred to herein a "Valuation Day").

The SICAV may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value, the subscription price and redemption

price of shares of any particular class and the issue and redemption of the shares in such class from its shareholder as
well as conversion from and to shares of such class:

a) During any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the SICAV attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the SICAV attributable to a class quoted thereon;

b) During the existence of any state of affairs which in the opinion of the SICAV constitutes an emergency as a result

of which disposals or valuation of assets owned by the SICAV attributable to such class of shares would be impracticable;

c) During any breakdown in the means of communication or computation normally used in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;

d) When for any other reason the prices of any investments owned by the SICAV attributable to any class of shares

cannot promptly or accurately be ascertained;

e) During any period when the SICAV is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the SICAV be effected at normal rates
of exchange; or

f) When the SICAV has knowledge that the valuation of certain of its investments which it previously received to

calculate the Net Asset Value per share of any Class was incorrect in any material respect which, in the opinion of the

47537

U X E M B O U R G

SICAV, justifies the recalculation of such Net Asset Value (provided, however, that in no circumstances will the SICAV
be bound to revise or recalculate a previously calculated Net Asset Value on the basis of which subscriptions, conversions
or redemptions may have been effected);

g) From the time of publication of a notice convening an extraordinary general meeting of shareholders for the purpose

of winding-up the SICAV;

h) During any other circumstance where a failure to do so might result in the SICAV or its shareholders incurring any

liability to taxation or suffering other pecuniary disadvantages.

Titre III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The SICAV shall be managed by a board of directors composed of not less than three members;

members of the Board need not be shareholders of the SICAV.

The Directors shall be appointed by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. The shareholders
shall further determine the remuneration of the Directors.

If a legal entity is appointed as Director, such legal entity must designate a physical person as its permanent represen-

tative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove
its permanent representative if it appoints his successor at the same time.

Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors

may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

The Board from time to time may appoint the officers of the SICAV, including a general manager, and any assistant

general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of the
SICAV. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be Directors or shareholders
of the SICAV. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the powers and duties given
them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the SICAV and its powers to carry

out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the SICAV or to other third parties (whether
physical persons or corporate entities).

Art. 14. Board Meetings. The Board will choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may choose a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the
chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint another Director (and, in respect of shareholders' meetings, any other person) as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or facsimile or any other electronic means
capable of evidencing such waiver of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any Director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by facsimile or any electronic means

capable of evidencing such appointment, another Director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Directors may also participate in board meetings, and board meetings may be held, by telephone link, telephone

conference, video conference or by telecommunication means allowing their identification, an effective participation of
all such persons in the meeting, and allowing all persons participating in the meeting to hear one another and speak to
one another on a continuous basis. The participation in a meeting by such means of communication shall constitute
presence in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held at the
registered office of the SICAV.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the SICAV by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least half of Directors are present or represented at a meeting of the

Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In
the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the Directors. Each Director shall approve such

resolutions in writing, by telegram, telex, facsimile or any other similar means of communication. All documents shall
form the record that proves that such decision has been taken.

47538

U X E M B O U R G

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro

tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. Corporate Signature. The SICAV will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any person(s) to whom signatory authority has been delegated by the Board.

Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the SICAV and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the SICAV is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any Director or officer of the SICAV
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the SICAV shall contract or otherwise
engage in business, shall not, by reason of such connection and/or relationship with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the SICAV may have any personal interest in any transaction submitted for

approval to the Board conflicting with that of the SICAV, such Director or officer shall make known to the Board such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction, and such Director's or
officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not apply
where the decision of the Board relates to current operations entered into under normal conditions.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving HDF FINANCE S.A., any subsidiary or affiliate thereof, or such other com-
pany or entity as may from time to time be determined by the Board at its discretion.

Art. 17. Indemnification of Directors and Officers. The SICAV may indemnify any Director or officer, and his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the SICAV or, at
its request, of any other corporation of which the SICAV is a shareholder or creditor and from which he is not entitled
to be indemnified.

Such person shall be indemnified in all circumstances except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged

in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, any
indemnity shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the SICAV is
advised by its counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnity shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions and Appointment of Investment Manager. The Board shall, based upon

the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of
conduct of management and business affairs of each Sub-Fund and the SICAV.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of each

Sub-Fund and the SICAV.

The SICAV shall maintain an agreement with HDF FINANCE S.A. as Investment Manager, or with any successor the

latter may appoint, subject to any necessary prior regulatory approval, for as long as the Investment Manager shall desire
to provide management services to the SICAV and until such time as it shall name a successor for the provision of such
service.

Art. 19. Auditors. The SICAV shall appoint an approved statutory auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who shall

carry out the duties prescribed by the Law. The auditor shall be elected by the shareholders at their annual general
meeting for a period ending at the next annual general meeting and until its successor is elected.

Art. 20. Depositary. The SICAV shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements

of the Law (the "Depositary"). All securities, cash and other assets of the SICAV are to be held by or to the order of the
Depositary who shall assume towards the SICAV and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Depositary desiring to retire, the Board shall use its best endeavours to find within two months a

corporation to act as depositary and upon doing so the Directors shall appoint such corporation to be depositary in place
of the retiring Depositary. The Directors may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the
Depositary unless and until a successor depositary shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

If the circumstances so require, the opening of accounts in the name of the SICAV, as well as power of attorney on

such accounts, shall be subject to the prior approval and/or ratification of the Board.

Titre IV .General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 21. General Meetings of Shareholders of the SICAV. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

SICAV shall represent the entire body of shareholders of the SICAV. Its resolutions shall be binding upon all shareholders
of the SICAV regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the SICAV.

47539

U X E M B O U R G

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg, at the

registered office of the SICAV, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
third Tuesday of the month of April at 4:00 p.m. (Luxembourg Time). If such day is not a bank business day in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held
abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional circumstances so require.

If permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of

shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the board of directors.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders will meet upon call by the Board pursuant to notice setting forth the agenda sent at least 8 days prior

to the meeting to each shareholder at the shareholder's address set forth in the Register of Shareholders.

To the extent required by law, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations of Luxembourg and in a Luxembourg newspaper. Notice may also be published in such other newspaper as
the Board may decide.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the SICAV,

unless otherwise provided herein.

Each share of whatever class, regardless of the Net Asset Value per share within the class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or facsimile or
any other electronic means capable of evidencing such proxy. Such proxy shall be deemed valid, provided that it is not
revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the SICAV's registered office or to the

address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the SICAV and which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision
of the meeting, as well as for each proposal, three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The SICAV will only take into account voting forms received prior the general meeting which they are related to.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of the votes cast.

Votes cast shall not include votes attaching to shares but in respect of which the shareholders have not taken part in

the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

If permitted by and on the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting

of shareholders may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by
reference to the shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record
Date"), whereas the rights of a shareholder to attend at a general meeting of shareholders and to exercise the voting
rights attached to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this shareholder as at the
Record Date.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 22. General Meetings of Shareholders of a Sub-Fund or Class of Shares. The shareholders of the class or classes

of shares issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are

specific to such class.

The provisions of Article 21, if applicable, shall apply mutatis mutandis to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

or of a class of shares are passed by a simple majority of the votes validly cast.

Art. 23. Accounting Year. The accounting year of the SICAV shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year. The accounts of the SICAV shall be expressed in Euro or such
other currency or currencies, as the Board may determine pursuant to the decision of the general meeting of shareholders.

47540

U X E M B O U R G

Where there shall be different classes as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such classes are
expressed in different currencies, such accounts shall be converted into Euro and added together for the purpose of
determination of the accounts of the SICAV. A printed copy of the annual accounts, including the balance sheet and profit
and loss account, the Directors' report will be made available at the registered office of the SICAV not less than 15 days
prior to each annual general meeting.

Art. 24. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board in respect of each

class of shares, determine how the annual net investment income shall be disposed of.

The net assets of the SICAV may be distributed subject to the minimum capital of the SICAV as defined under Article

5 hereof being maintained.

Distribution of net investment income as aforesaid shall be made irrespective of any realised or unrealised capital gains

or losses. In addition, dividends may include realised and unrealised capital gains after deduction of realised and unrealised
capital losses.

Dividends may further, in respect of any class of shares, include an allocation from an equalisation account which may

be maintained in respect of any such class and which, in such event, will, in respect of such class, be credited upon issue
of shares and debited upon redemption of shares, in an amount calculated by reference to the accrued income attributable
to such shares.

Interim dividends may at any time be paid on the shares of any class of shares out of the income attributable to the

portfolio of assets relating to such class of shares upon decision of the Board.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant class of shares or in such other currency

as selected by the Board and may be paid at such places and times as may determined by the Board. The Board may make
a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

Dividends may be reinvested on request of holders of registered shares in the subscription of further shares of the

class to which such dividends relate.

The Board may, as regards registered shares, decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as may be set forth by the Board.

Titre V. Final provisions

Art. 25. Dissolution of the SICAV. The SICAV may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of

shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 27 hereof. The Board may propose
at any time to the shareholders to liquidate the SICAV.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the SICAV shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of the SICAV shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.

Any decision to liquidate the SICAV shall be published in the Memorial. As soon as the decision to liquidate the SICAV

is taken, the issue, redemption or conversion of shares in all classes is prohibited and shall be deemed void.

The liquidation of the SICAV will be conducted by one or more liquidators, who may be individuals or legal entities

and who will be appointed by a meeting of shareholders. This meeting will determine their powers and compensation.
The net proceeds may be distributed in kind to the holders of shares.

Any liquidation of the SICAV shall be carried out in accordance with the provisions of Luxembourg law which specify

the steps to be taken to enable shareholders to participate in the distribution of the liquidation proceeds and provides
upon finalisation of the liquidation that the assets be deposited in escrow with the Caisse de Consignation to be held for
the benefit of the relevant shareholders. Amounts not claimed from escrow within the relevant prescription period will
be liable to be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Art. 26. Dissolution, Amalgamation or Splitting of Sub-Funds or classes of shares. If the net assets of any Sub-Fund or

category fall below or do not reach an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or
category to be operated in an economically efficient manner or if a change in the economic, monetary or political situation
relating to the Sub-Fund or category concerned justifies it or in order to proceed to an economic rationalisation, the
Board has the discretionary power to liquidate such Sub-Fund or category by compulsory redemption of shares of such
Sub-Fund or category at the Net Asset Value per share (but taking into account actual realisation prices of investments
and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such a decision shall become effective. The decision
to liquidate will be published by the SICAV prior to the effective date of the liquidation and the publication will indicate
the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the Board decides otherwise in the interests
of, or in order to ensure equal treatment of, the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or category concerned

47541

U X E M B O U R G

may continue to request redemption or conversion of their shares free of redemption or conversion charges (but taking
into account actual realisation prices of investments and realisation expenses).

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a general meeting of shareholders

of any Sub-Fund or category may, upon proposal from the Board and with its approval, redeem all the shares of such Sub-
Fund or category and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation
prices of investments and realisation expenses) determined as at the Valuation Day at which such decision shall take
effect. There shall be no quorum requirements for such a general meeting of shareholders at which resolutions shall be
adopted by simple majority of the votes cast.

Assets which could not be distributed to the relevant shareholders upon the close of the liquidation of a Sub-Fund or

category will be deposited with the Caisse de Consignation to be held for the benefit of the relevant shareholders.
Amounts not claimed will be forfeited in accordance with Luxembourg law.

Upon the circumstances provided for above, the Board may decide to allocate the assets of any Sub-Fund or category

to those of another existing Sub-Fund or category within the SICAV or to another undertaking for collective investment
("UCI"), or to another sub-fund or category within such other UCI (the "new Sub-Fund or category") and to re-designate
the shares of the Sub-Fund or category concerned as shares of the new Sub-Fund or category (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders).

Such decision will be notified to the shareholders concerned (together with information in relation to the new Sub-

Fund or category), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable
shareholders to request redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period. After such period,
the decision commits the entirety of shareholders who have not used this possibility, provided however that, if the
amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de placement") or
a foreign based undertaking for collective investment, such decision shall be binding only on the shareholders who are in
favour of such amalgamation.

Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund or category to another Sub-Fund or category of the SICAV may be decided upon
by a general meeting of the shareholders of the contributing Sub-Fund or category, upon proposal from the Board and
with its approval, for which there shall be no quorum requirements and which shall decide upon such an amalgamation
by resolution adopted by simple majority of the votes cast.

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund or category to another UCI or to a sub-fund

or category within such other UCI may also be decided by a general meeting of shareholders of the contributing Sub-
Fund or category, upon proposal from the Board and with its approval, for which there shall be no quorum requirements
and which shall decide upon such an amalgamation by resolution adopted by simple majority of the votes cast, except
when such amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type ("fonds commun de
placement") or a foreign based UCI, in which case resolutions shall be binding only on the shareholders of the contributing
Sub-Fund or category who have voted in favour of such amalgamation.

Art. 27. Amendments to the Articles of incorporation. These Articles may be amended from time to time by a general

meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Where a Sub-Fund or class is reserved to the Investment Manager and its affiliates, changes to Article 3 (object clause),

18 (investment policies and restrictions and appointment of investment manager) and this Article may be adopted if
approved by two thirds of the shares then existing within this Sub-Fund or class.

Any replacement of the Investment Manager or amendment of its remuneration will require the prior approval of this

Sub-Fund or class, except in case of proven gross negligence or wilful misconduct of the Investment Manager.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law.

IV. As a consequence of the point II, the Corporation continues in the Grand Duchy of Luxembourg and the Corpo-

ration has acquired the Luxembourg nationality and henceforth is subject to Luxembourg law excluding any other laws.

V. The appearing person requested the notary to state the appointment of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. to act as

auditor of the Corporation until the annual general meeting which will be held in 2012.

VI. As a consequence of point II., the appearing person requested the notary to confirm the following points:
- the registered office of the Corporation is set at 16, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg;
- the following will serve as directors of the Corporation until the annual general meeting which will be held in 2012:
* Véronique Degenne (Chairman), Head of Marketing and Legal of HDF FINANCE S.A., 40 rue La Pérouse – 75116

Paris, France;

* Patrice Josnin, Independent Director, 21 avenue des Saphirs, F-44500 La Baule, France;
* Chris Wetherhill, independent Director, residing professionally at Baicliff, 1 Turtle Bay Crescent, Southampton SN01,

Bermuda;

* Jérôme Wigny, Partner, Elvinger, Hoss & Prussen, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

47542

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the undersigned, the present original deed.

Signé: L. CHANIOL – H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 avril 2011. Relation: LAC/2011/18746. Reçu soixante-quinze euros 75,00

EUR

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt.-

Luxembourg, le vingt-sept avril de l'an deux mille onze.

Référence de publication: 2011058294/714.
(110065730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2011.

L1 SL (Lux) 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 136.684.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société L1 SL (LUX) 4 S.à r.l., 3, rue Nicolas

Adames, L-1114 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le no. B 136684.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 29 mars 2011.

Fiduciaire GLACIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2011046137/12.
(110050286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Mikado Management S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 91.867.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046139/10.
(110050301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Minus Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.150.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Franca
Di Mario, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046140/20.
(110050087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47543

U X E M B O U R G

Mobius Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.742.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Associés Unique qui s'est tenue à Luxembourg le 11 mars

2011.

Il résulte dudit procès-verbal que:
L'Assemblée accepte la démission, en sa qualité de Gérant de la Société, de Julien FRANÇOIS et ce avec effet à partir

de la date de la réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour Mobius Capital S.à r.l.
Representée par Amicorp Luxembourg S.A.
Mandataire
Représentée par Julien FRANÇOIS
Administrateur

Référence de publication: 2011046141/19.
(110050334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Comarch Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 160.718.

STATUTES

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy Luxembourg.

There appeared:

Comarch S.A., with its registered office in Al. Jana Pawla II 39a, 31-864 Cracow, Poland, registered with the Polish

National Court Register under number 0000057567,

here represented by Mr Philippe PONSARD, “ingénieur commercial”, with professional address in L-1653 Luxem-

bourg, 2 avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy given under private seal on 25 March 2011.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, acting in its here above stated capacity, has required the offi-

ciating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it
declare organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the corporate units created hereafter and all those

who may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée or S.à r.l.) which shall be
governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation under the name of “Comarch Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”). Partners of the Com-
pany are liable up to their respective corporate capital contribution.

Art. 2. The purpose of the company is to act as a primary and secondary IT systems operator. The company may as

well carry out any technical, commercial, industrial or financial activities, related directly or indirectly to its purpose.

Generally, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. Branches,

subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of managers. Within the same municipality, the registered office may be transferred through simple resolution of
the board of managers.

In the event that the board of managers determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease

47544

U X E M B O U R G

of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

B. Corporate capital – Corporate units

Art. 5. The Company's corporate capital is set at EUR 500,000 (five hundred thousand Euro) divided into 500,000 (five

hundred thousand) corporate units with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.

Each corporate unit is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The corporate capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three

quarters of the corporate capital at least. The corporate units to be subscribed shall be offered preferably to the existing
partners, in proportion to the share in the capital represented by their corporate units.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per corporate unit.

Art. 8. The Company's corporate units are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred

to new partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority
of three quarters of the corporate capital.

The sale price for the corporate units will be agreed between the transferor and the transferee or determined by an

independent expert designated by such parties.

In the event of death, the corporate units of the deceased partner may only be transferred to new partners subject

to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
corporate capital. Such approval is, however, not required in case the corporate units are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 11. The company will be managed by a board of managers composed by two managers or more, divided into

administrative and technical managers, who need not to be members and who are appointed by the sole member or, as
the case may be, by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one adminis-

trative manager and of one technical manager having received the business authorization, or by the joint signatures of
two technical managers, one of them acting within the limits of the powers delegated by an administrative manager. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

Art. 12. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) business days

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

47545

U X E M B O U R G

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers, are present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by the joint signature the Managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by the joint signature of the Managers or by any
person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 16. The board of managers may establish one or several internal committees and shall determine their composition,

as well as their detailed tasks, and remunerations.

D. Decisions of the Sole Partner - Collective decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the number of corporate units which

he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents corporate units.

Art. 18. Except a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far they are adopted

by partners owning more than half of the corporate capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the corporate capital at least.

Art. 19. As the case may be, the sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under

the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year begins on the first (1

) of January and ends on the thirty first (31) of December of the

same year.

Art. 21. Each year on the thirty first (31) of December, the accounts are closed and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be freely used by the partners. The balance is
available for distribution by the general meeting of partners. The board of managers may distribute interim dividends to
the extent sufficient funds are available therefore.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the corporate units of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as aforementioned, declares to subscribe to all the corporate units, as follows:

47546

U X E M B O U R G

Subscribers

Number

corporate

units

Amount

subscribed

to and paid

up in EUR

Comarch S.A., predesignated . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000 EUR 500,000

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500,000 EUR 500,000

The corporate units so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of EUR 500,000 (five hundred thousand

Euro) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

(31) December 2011.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions of the sole member

The sole member, predesignated, represented as above mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

First resolution

Are appointed managers with the powers indicated in the article 11 of the by-laws:

Administrative managers:

1. Mr Piotr REICHERT, Master in Economics, born on 12 October 1975, in Kielce (Poland), residing in Ksiedza Machaya

27/7, 30-135 Cracow, Poland;

2. Mr Konrad TARANSKI, graduate in Finance and Banking, born on 22 October 1974, in Przeworsk (Poland), residing

in Dobrego Pasterza 40/18, 31-416 Cracow, Poland;

Technical managers:

3. Mr Adam TYMOFIEJEWICZ, Master of Science in Electronics and Telecommunication, born 23 December 1982, in

Tarnogród (Poland), residing in Rue du Bois 21, L-8019 Strassen;

4. Mrs Anna Malgorzata LIK, Master of Arts in English Language and Literature, born 14 December 1974 in Konin

(Poland), residing in Route d'Arlon 72, L-1150 Luxembourg.

Mr Piotr REICHERT has been appointed chairman of the Board of Managers.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

Second resolution

The company's registered office is located at 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary

by his surnames, Christian names, civil status and residences, said proxy holder appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Comarch S.A., ayant son siège social à Al. Jana Pawla II 39a, 31-864 Cracovie, Pologne, immatriculée auprès du Registre

National des Tribunaux de Pologne sous le numéro 0000057567,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

47547

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2011.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire, est jointe au présent acte

pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.

Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, demande au notaire instrumentant de recevoir l'acte con-

stitutif d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer, ainsi que les statuts qui sont exposés ci-après:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1

. Il est créé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts

de la Société par la suite une société à responsabilité limitée (S.à r.l.) régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination «Comarch Luxembourg S.à
r.l.» (ci-après la «Société»). Les associés ne sont tenus des dettes de la Société qu'à concurrence de leur apport respectif
au capital social.

Art. 2. La société a pour objet l'activité d'opérateur de systèmes informatiques primaires ou secondaires. La société

peut encore accomplir toute activité technique, commerciale, industrielle ou financière, liée directement ou indirectement
à son objet social.

D'une façon générale, la société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations

généralement quelconques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est sis à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil de gérance, peut décider la consti-

tution de succursales, de filiales et d'autres bureaux situés dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger. Le siège
social peut être transféré au sein de la même municipalité par simple résolution du conseil de gérance.

Si le conseil de gérance, estime que des événements politiques ou militaires extraordinaires intervenus ou imminents

sont de nature à gêner le déroulement normal des activités de la Société là où la Société a son siège social, ou à entraver
les communications entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la disparition complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires
seront sans effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant ce transfert temporaire, restera une société de droit
luxembourgeois.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille)

parts sociales de EUR 1 (un euro) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra être modifié à tout moment par décision de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social. Les parts à souscrire seront proposées prioritairement aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs parts sociales.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des

nouveaux associés que sous réserve de l'accord des autres associés, donné en assemblée générale à la majorité des trois
quarts du capital social.

Le cédant et le cessionnaire conviendront du prix de transfert des parts. Celui-ci pourra également être déterminé

par un expert indépendant désigné par les parties.

En cas de décès, les parts de l'associé décédé ne peuvent être cédées à de nouveaux associés qu'avec l'accord des

autres associés, donné en assemblée générale, à la majorité des trois quarts du capital social. Toutefois, cet accord n'est
pas requis si les parts sont cédées aux ascendants ou aux descendants du conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, la privation des droits civiques, la faillite ou l'insolvabilité d'un des associés n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 10. Les créanciers, les cessionnaires ou les héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens ou les documents de la Société.

C. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé au moins de deux gérants, divisé en gérants

administratifs et gérants techniques, associés ou non, nommés par l'associée unique, ou si c'est le cas, par l'assemblée
générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant administratif

et d'un gérant technique ayant reçu l'autorisation de commerce, ou par les signatures conjointes de deux gérants tech-

47548

U X E M B O U R G

niques, dont un agissant dans les limites des pouvoirs délégués par un gérant administratif. La signature d'un seul gérant
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il peut

également désigner un secrétaire, qui n'est pas nécessairement un gérant, qui sera chargé de la rédaction des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, ou de deux gérants, au lieu indiqué sur l'avis de

convocation. Les séances du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société, sauf indication contraire dans
l'avis de convocation. Le président présidera toutes les séances du conseil de gérance mais, en son absence, le conseil de
gérance peut désigner un autre gérant pour assurer la présidence pro termpore, à la majorité des votants présents à
cette séance.

Les gérants doivent être convoqués par écrit à toute séance du conseil de gérance avec un préavis d'au moins trois

(3) jours ouvrables sur la date prévue pour la séance, sauf urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence seront
indiquées sur l'avis. Il peut être renoncé à cet avis par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie, courrier électro-
nique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale n'est pas nécessaire pour convoquer
un conseil de gérance à une heure et en un lieu qui avaient été fixés par une résolution antérieure adoptée par le conseil
de gérance.

Aucun avis n'est requis si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à la séance du conseil

de gérance ou pour approuver une résolution consignée par écrit et approuvée et signée par tous les membres du conseil
de gérance.

Un gérant peut intervenir à une séance du conseil de gérance par le biais d'un autre gérant qu'il nomme en qualité de

mandataire par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Un gérant peut participer à une séance du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la séance de s'entendre les unes
les autres. La participation à une séance par le biais de ces moyens équivaut une participation en personne.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés. Si au cours d'une séance il y a

partage de voix sur une résolution, le président de séance aura une voix prépondérante.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire, les membres exprimant leur

accord par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble des circulaires constituera le procès-verbal faisant preuve de la résolution.

Art. 13. Le procès-verbal d'une séance du conseil de gérance est signé par le président ou, en son absence, par le vice-

président, ou par la signature conjointe de l'un des Gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux destinés à
servir en justice ou dans d'autres circonstances doivent être signés par le président ou par la signature conjointe de l'un
des Gérants ou encore par la personne désignée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès ou la démission d'un gérant pour quelque raison que ce soit n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants n'encourent, en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle au titre des engagements

pris régulièrement au nom de la Société. En leur qualité de mandataires ils ne sont responsables que de l'exécution de
leur mandat.

Art. 16. Le conseil de gérance peut établir un ou plusieurs comités internes et détermine leur composition ainsi que

leurs tâches spécifiques et la rémunération de ses membres.

D. Décisions de l'Associé Unique - Décisions collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le du nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé a un nombre de voix égale au nombre de parts qu'il détient ou qu'il représente.

Art. 18. A moins qu'une majorité plus importante soit requise en vertu des présents statuts, les décisions collectives

sont adoptées à la majorité des associés détenant plus de la moitié du capital social.

La modification des statuts exige l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Le cas échéant, l'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés, conformé-

ment aux dispositions de la Section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu'amendée.

E. Exercice fiscal - Comptes annuels - Distribution des profits

Art. 20. L'exercice de la Société commence le premier janvier (1

) et s'achève le trente et un décembre (31) de la

même année.

47549

U X E M B O U R G

Art. 21. Les comptes sont arrêtés au trente et un (31) décembre de chaque année et le conseil de gérance prépare

un inventaire présentant une estimation de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut vérifier
l'inventaire et le bilan au siège de la Société.

Art. 22. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société est affecté à la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce

que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde peut être affecté librement par les associés. Le
solde peut être affecté à la distribution par l'assemblée générale des associés. Le conseil de gérance, peut distribuer un
acompte sur dividende dans la mesure où des fonds suffisants existent.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont pas nécessairement

des associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur mandat et leurs honoraires. Sauf décision
contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif après déduction du passif sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans le

Société.

Art. 24. Toute question qui n'est pas régie par les présents statuts est régie par la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et Paiement

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, ayant rédigé les statuts de la Société, déclare souscrire

toutes les parts sociales comme suit:

Souscripteurs

Nombre

de parts

sociales

Montant

souscrit et

libéré en EUR

Comarch S.A., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 EUR 500.000
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500.000 EUR 500.000

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de EUR 500.000 (cinq cent mille Euros)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le trente et un (31) décembre

2011.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins

de sa constitution sont estimés à environ 1.800,- EUR.

Résolutions de l'associé unique

L'associée unique, prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:

Gérants administratifs:

1. Monsieur Piotr REICHERT, «Master in Economics», né le 12 octobre 1975 à Kielce (Pologne), demeurant à Ksiedza

Machaya 27/7, 30-135 Cracovie, Pologne;

2. Monsieur Konrad TARANSKI, «graduate in Finance and Banking», né le 22 octobre 1974 à Przeworsk (Pologne),

demeurant à Dobrego Pasterza, 40/18, 31-416 Cracovie, Pologne.

Gérants techniques:

3. Monsieur Adam TYMOFIEJEWICZ, «Master of Science in Electronics and Telecommunication», né le 23 décembre

1982 à Tarnogród (Pologne), demeurant au 21, Rue du Bois, L-8019 Strassen;

4. Madame Anna Malgorzata LIK, «Master of Arts in English Language and Literature», née le 14 décembre 1974 à

Konin (Pologne), demeurant au 72, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Monsieur Piotr REICHERT a été élu Président du Conseil de Gérance.
Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

47550

U X E M B O U R G

Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Philippe PONSARD, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 04 mai 2011. Relation GRE/2011/1717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur

(signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 mai 2011.

Référence de publication: 2011062727/361.
(110070803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2011.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société

MOLITOR CONSULT SA, établie et ayant son siège social à L-2551, 41, avenue du X Septembre, constituée en date du
3 juillet 2003 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
94.569.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Maître Alain LORANG.

Référence de publication: 2011046142/12.
(110050261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

Par la présente, j'ai l'honneur de vous informer procéder à la dénonciation, avec effet immédiat au jour de la présente,

du siège de votre société MOLITOR CONSULT SA jusqu'à ce jour établie en mon étude, soit au 41, avenue du X
Septembre, L-2551 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à LUXEMBOURG
sous le numéro B 94569.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2011.

Me Alain LORANG.

Référence de publication: 2011046143/11.
(110050265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Molitor Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 94.569.

Par la présente, je vous informe que je démissionne, avec effet immédiat, de ma fonction d'administrateur de la société

MOLITOR CONSULT S.A, établie et ayant son siège social à L-2551, 41, avenue du X Septembre, constituée en date du
3 juillet 2003 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
94.569.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour CARTERTON HOLDINGS Ltd,
Me Marie-Béatrice WINGERTER DE SANTEUL

Référence de publication: 2011046144/14.
(110050266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47551

U X E M B O U R G

NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5365 Munsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 157.422.

Die Adresse der folgenden Verwaltungsräte hat sich geändert von 18-20, Parc d'Activité Syrdall, L - 5365 Munsbach

in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach:

NATI, Alain, Verwaltungsratsmitglied
ROCKEL, Stefan, Verwaltungsratsmitglied
HEIN, Erich, Verwaltungsratsmitglied.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30.03.2011.

Universal-Investment-Luxembourg S .A.
Alain Nati / Vera Hardt

Référence de publication: 2011046145/17.
(110050424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 29.03.2011.

Signature.

Référence de publication: 2011046146/10.
(110050292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.721.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 Février 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 7 Février 2011 de M. Brian Mc Mahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet au 7 Février 2011 et pour une durée indéterminée, M. Robert Quinn résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 8 Mai 1977 à Stockton on Tees, UK.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Antoine Clauzel
M. Andreas Demmel
M. Robert Quinn
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046147/20.
(110050145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Olmo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 147.384.

Aux Actionnaires de la Société
Nous soussignés, Kohnen & Associés Sàrl, sommes au regret de vous informer de notre décision de démissionner de

notre poste de commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.

47552

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Kohnen & Associés Sàrl
Signature

Référence de publication: 2011046148/13.
(110050099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Gargano S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 162.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.405.

Villamassa S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 168.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 104.914.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille onze, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signée.

Ont comparu:

1) La société anonyme GARGANO S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86405, représentée par ses deux
administrateurs spécialement mandatés à cet effet, Monsieur Claude GEIBEN, demeurant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, Madame Gabriele Schneider, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 23 rue Beaumont, en vertu des décisions du conseil d'administration du 27 avril 2011,

2) La société anonyme VILLAMASSA S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104914, représentée par ses deux
administrateurs spécialement mandatés à cet effet, Monsieur Claude GEIBEN, demeurant professionnellement à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, Madame Gabriele Schneider, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 23 rue Beaumont, en vertu des décisions du conseil d'administration du 27 avril 2011,

Lesquelles comparantes ont déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter les termes et conditions d'un projet

de fusion, à établir par les présentes entre les sociétés précitées par application des articles 271 (1), 278 et 279 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales en la forme notariée, projet dont la teneur est la suivante:

1. Description de la fusion. La société anonyme GARGANO S.A., détenant la totalité des actions émises et en circu-

lation de la société anonyme VILLAMASSA S.A., entend fusionner conformément aux dispositions des articles 278 et 279
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après désignée la «Loi») avec la société
anonyme VILLAMASSA S.A., et que la fusion se réalisera par absorption de cette dernière,

Les conseils d'administration ont formulé le présent projet de fusion et entendent opérer la fusion de la société

GARGANO avec la société VILLAMASSA par absorption de cette dernière, ainsi qu'il sera agréé par l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société absorbée, dont il est envisagé qu'elle se tiendra au plus tôt un mois au moins
après la publication du présent projet de fusion, sinon par réalisation automatique de cette dernière en l'absence d'as-
semblée générale demandée.

2. Description des sociétés qui fusionnent.
2.1 La société absorbante
GARGANO S.A. (ci-après dénommée la «société absorbante»), société anonyme, ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86405, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître André Jean Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 6 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°894 du 12 juin 2002.
Les statuts furent modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial
C, n° 184 du 1

mars 2005, en date du 1

juin 2005 publié au Mémorial C, n° 1107 du 27 octobre 2005, et pour la

dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 5 décembre 2008 publié au Mémorial C, n° 101 du 16 janvier 2009.

2.2 La société absorbée
VILLAMASSA S.A. (ci-après dénommée la «société absorbée»), société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,

23, rue Beaumont, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104914, constituée
suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du 9 décembre 2004,

47553

U X E M B O U R G

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 251 du 21 mars 2005. Les statuts furent modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 dé-
cembre 2008, publié au Mémorial C, n°65 du 12 janvier 2009.

La société absorbante et la société absorbée (dénommées collectivement les «sociétés qui fusionnent» sont chacune

constituées et existent sous la forme de société anonyme de droit luxembourgeois, conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la loi de 1915»).

3. Modalités de la fusion.
3.1. Conformément aux articles 261 et suivants de la loi de 1915, à la date de l'approbation du présent projet de fusion

par l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée («la Date Effective»), la société absorbée, par suite d'une
dissolution sans liquidation, transfère à la société absorbante l'ensemble de son patrimoine actif et passif, sans exception
ni réserve, à condition que la société absorbante prenne en charge tous les frais, droits et dépenses que comporte la
fusion.

Il est entendu que la dissolution de la société absorbée pourra toujours intervenir avant. A partir de la date du présent

projet de fusion jusqu'à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbée, rien n'empêche les ac-
tionnaires de celle-ci à procéder à sa dissolution et à la nomination d'un liquidateur lequel aura entre autres le pouvoir
de procéder conformément à l'article 148bis de la loi de 1915.

3.2. Conformément à l'article 264 de la loi de 1915, l'approbation de la fusion par l'assemblée générale de la société

absorbante n'est pas nécessaire lorsque les conditions contenues à l'article 262 sont remplies, à savoir la publicité un
mois au moins avant la date de la réunion de l'assemblée générale de la société absorbée appelée à se prononcer sur le
projet commun de fusion, ainsi que lorsque tous les associés de la société absorbante ont le droit un mois au moins avant
la date de l'assemblée générale de la société absorbante de prendre connaissance au siège social de cette société des
documents suivants: projet commun de fusion, comptes annuels, rapport de gestion, état comptable, rapport des organes
d'administration, et lorsqu'un ou plusieurs des actionnaires de la société absorbante disposant au moins 5% des actions
du capital souscrit ont le droit de requérir jusqu'au lendemain de la tenue de l'assemblée générale de la société absorbée
la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

3.3. Les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir de la date à laquelle la fusion deviendra effective et tous les profits ou pertes
faits par la société absorbée après cette date seront réputés comme faits et encourus au nom et pour le compte de la
société absorbante.

3.4. A partir du jour de l'adoption de ce projet de fusion par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent,

la société absorbée s'interdit tous actes d'administration et de disposition autres que les actes de gestion journalière et
ceux qui sont nécessaires à la réalisation de la fusion.

3.5. Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des conseils d'administration ou aux commissaires aux

comptes des sociétés qui fusionnent.

3.6. Les deux sociétés n'ont pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux. De plus, aucun titre autre que des actions,

obligations ou titres au porteur n'est actuellement émis.

3.7. Le présent projet de fusion a été notifié par lettre recommandée avec accusé de réception à tous les actionnaires

des deux sociétés ayant des droits de vote.

Il est constaté que d'autres titres conférant des droits de vote n'ont pas été émis, ni dans l'une ni dans l'autre des deux

sociétés qui fusionnent.

Tous les actionnaires ont décidé à l'unanimité de renoncer à un examen du projet commun de fusion par des experts

indépendants ainsi qu'au rapport d'expert conformément à l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

3.8. Information des associés:
Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois au moins avant que la fusion ne prenne effet

entre les parties, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents indiqués à l'article 267 (1) a), b)
et c) de la loi, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion du dernier exercice clôturé
au 31 décembre 2010. Une copie intégrale ou s'ils le désirent, partielle de ces documents peut être obtenue par tout
propriétaire des parts sociales sans frais et sur simple demande.

3.9. Tout actionnaire de la société absorbante disposant seul ou ensemble d'au moins 5% (cinq pourcent) des actions

du capital souscrit a le droit de requérir pendant le même délai comme indiqué ci-avant au point 4) la convocation d'une
assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. L'assemblée doit être
convoquée de façon à être tenue dans le mois de la réquisition.

4. Prise d'effets de la fusion. A défaut de convocation d'une assemblée et à défaut de rejet du projet de fusion par celle-

ci, la fusion deviendra définitive un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Date effective»), et entraînera de plein droit les effets prévus aux articles 274 et suivants de
la loi de 1915.

47554

U X E M B O U R G

5. Effets de la fusion.
5.1. Entre les sociétés qui fusionnent, la fusion aura effet à la Date Effective de telle manière que tous les actifs et tous

les passifs de la société absorbée seront censés être transférés à la société absorbante à cette même date.

5.5. La société absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la société absorbée dans l'état

où ceux-ci se trouvent à la Date Effective sans droit de recours contre la société absorbée pour quelque raison que ce
soit.

5.3. La société absorbante acquittera à compter de la Date Effective tous impôts, contributions, taxes et redevances,

primes d'assurance et autres dettes, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété
des biens apportés.

5.4. La société absorbante exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

absorbée tels que ces contrats et engagements existant à la Date Effective.

5.5. La société absorbante assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que ce soit de la société absorbée

à compter de la Date Effective.

5.6. Les droits et créances compris dans le patrimoine de la société absorbée sont transférés de plein droit à la société

absorbante avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La société absorbante sera ainsi
subrogée, sans qu'il y ait novation, dans les droits réels et personnels de la société absorbée en relation avec tous les
biens et contre tous les débiteurs sans exception.

6. Les mandats des membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la société absorbée

prendront fin à la date effective de la fusion et décharge entière sera donnée aux administrateurs de ladite société pour
l'accomplissement de leur mandat.

7. Ainsi par l'effet de la fusion toutes les actions émises par la société absorbée seront annulées.

8. La société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la

cession de tous les avoirs et obligations par la société absorbée à la société absorbante.

9. Les statuts de la société absorbante seront modifiés à l'article 5 pour prendre en compte l'augmentation du capital

social résultant de la fusion, et le cas échéant à tout autre article suivant le désir unanime des actionnaires des deux
sociétés votant dans leurs assemblées générales extraordinaires respectives en conformité avec les dispositions légales
et statutaires qui prévalent pour la société qu'ils représentent.

10. Le coût de l'opération de fusion sera supporté par la société absorbante. La société absorbante acquittera le cas

échéant les impôts dus par la société absorbée au titre des exercices non encore imposés définitivement.

11. Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal de cinq années au siège de

la société anonyme INTERCORP S.A. établie à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Arrêté par les conseils d'administration de la société anonyme GARGANO S.A. et de la société anonyme VILLAMASSA

S.A., siégeant en réunions séparées le 27 avril 2011.

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Constatation

Le notaire soussigné déclare attester la conformité aux dispositions légales du présent projet de fusion, conformément

aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé a Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentale par leurs nom, prénoms usuels, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Geiben, G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mai 2011. LAC/2011/20295. Reçu douze euros (12.- €)

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 6 mai 2011.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2011064023/158.
(110071193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2011.

47555

U X E M B O U R G

P 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.423.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung am 30. Juni 2010,

Beschlussfassung:

1.) Der Alleingesellschafter beschließt, die Dauer der Mandate der folgenden Verwaltungsräte bis zur nächsten or-

dentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2011 statt finden wird, zu verlängern:

NATI, Alain, Verwaltungsratsmitglied
ROCKEL, Stefan, Verwaltungsratsmitglied
EGERMANN, Frank, Verwaltungsratsmitglied
2.) Die Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes NATI, Alain hat sich geändert von 18-20, Parc d'Activité Syrdall, L-5365

Munsbach in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes ROCKEL, Stefan hat sich geändert von Erlenstraße 2, D-60325 Frankfurt

am Main in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30.03.2011.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alai Nati / Vera Hardt

Référence de publication: 2011046149/22.
(110050422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

P 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 18-20, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 143.424.

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Jahreshauptversammlung am 30. Juni 2010,

Beschlussfassung:

1.) Der Alleingesellschafter beschließt, die Dauer der Mandate der folgenden Verwaltungsräte bis zur nächsten or-

dentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2011 statt finden wird, zu verlängern:

Munsbach in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Die Adresse des Verwaltungsratsmitgliedes ROCKEL, Stefan hat sich geändert von Erlenstraße 2, D-60325 Frankfurt

am Main in 18-20, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 30.03.2011.

Universal-Investment-Luxembourg S.A.
Alai Nati / Vera Hardt

Référence de publication: 2011046150/22.
(110050421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Presse et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.736.

Rectificatif de la mention déposée le 6 février 2007 sous le numéro L070019753.05 concernant le mandat d'administrateur-

délégué

Lors de la constitution de la Société le 28 avril 2005, Monsieur Vincent Goy a été nommé administrateur-délégué de

la Société pour une durée indéterminée.

De ce fait, contrairement à la mention déposée le 6 février 2007 sous le numéro L070019753.05, l'assemblée générale

annuelle des actionnaires tenue en date du 27 décembre 2006 n'a pas décidé de réélire Monsieur Vincent Goy au poste
d'administrateur-délégué, la durée de son mandat étant indéterminée.

47556

U X E M B O U R G

Tous les autres éléments de la mention restent corrects.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011046151/19.
(110050106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

TK-Events, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 159.015.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Ont comparu:

- Guillaume TESTUD, résidant au 29 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Pierre-Yves KIELWASSER, résidant au 13 avenue de la Libération, 74300 Cluses, France;
tous deux ici représentés par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

données sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I

- Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

1. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois ainsi

que par les présents Statuts (la «Société»).

2. Dénomination. La dénomination de la Société est «TK-Events».

3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme

que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères, et d'acquérir par des participa-
tions, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et licences ou
tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, grever,
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, accorder à toute

société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec la
Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi qu'emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir
par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut également prendre part à toutes les activités de production de spectacles et/ou de tournées en ce

compris la gestion, l'administration, l'organisation et la coordination des moyens humains, financiers, techniques et artis-
tiques, et/ou la diffusion de spectacles et/ou de tournées en ce compris la vente de billets d'entrée, l'accueil du public et
la sécurité des spectacles, ainsi que toutes activités annexes, connexes ou complémentaires telles que, de manière non-
exhaustive, la vente de produits dérivés, de nourriture et de boissons.

Enfin la Société pourra prendre toutes actions et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts, ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-
xembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

47557

U X E M B O U R G

Titre II - Capital – Parts sociales

6. Capital. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) divisé en 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales avec une valeur nominale d'1 EUR (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social
de la Société.

7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote pro-

portionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par

part sociale.

9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).

10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où plus

d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de
la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du
capital social de la Société.

12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique, ou,

en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil
de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle

de l'un de ses gérants.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associés ou gérants de la Société. Le gérant unique ou le conseil de
gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres
modalités ou conditions de leur mandat.

13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses membres

un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé de la
Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour, et

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins vingt-quatre heures à l'avance, sauf lorsqu'il
y est renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par tout moyen de communication

écrit un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication approprié, initiée depuis le Grand-Duché de Luxembourg et permettant à
l'ensemble des gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation
est réputée équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue si au commencement de celle-ci, au moins deux gérants sont

présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

47558

U X E M B O U R G

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régulière-

ment pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux Statuts.

Titre IV - Associés

15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés confor-

mément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou, le

cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe, à défaut, par
les associés représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

huit jours avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent du capital social de la Société.

Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première assemblée, les associés sont convoqués par lettre recommandée à

une deuxième assemblée. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts doivent être adoptées par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq. En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des votes
exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par tout
moyen de communication écrit, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalablement à son
vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement au

Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation, le troisième
jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant,

dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément à la Loi, auxquels un inventaire est annexé, l'ensemble
de ces documents constituant les comptes annuels qui seront soumis à l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés,
à tous les associés pour approbation.

19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements, charges

et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par tous les associés, représente le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être obliga-

toires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à entière
reconstitution si cette réserve venait à être entamée.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés

représentant plus de cinquante pour cent du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés propor-
tionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut

décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social, sur base d'un état comptable établi par
le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves

47559

U X E M B O U R G

distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux
Statuts.

21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société est confiée à un commissaire

ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital

social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant, leur mandat
peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommer un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote favorable de la majorité des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé unique,

ou, en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité des associés
représentant au moins cinquante pour cent du capital social de la Société, résolution qui déterminera leurs pouvoirs et
rémunérations éventuelles. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l'associé
unique, ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Disposition temporaire

Nonobstant les dispositions de l'article 17, le premier exercice de la société débute ce jour et s'achèvera le 31 dé-

cembre 2011.

Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Messieurs Guillaume TESTUD et Pierre-Yves KIELWASSER comme suit:

- Guillaume TESTUD, prénommé, a souscrit à 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant 50%

du capital de la Société, intégralement libérées en numéraire;

- Pierre-Yves KIELWASSER, prénommé, a souscrit à 6.250 (six mille deux cent cinquante) parts sociales, représentant

50% du capital de la Société, intégralement libérées en numéraire;

Le montant de 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euro) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à mille quatre cents Euros (1400.EUR).

Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont

pris les résolutions suivantes:

1. - Guillaume TESTUD, né le 22 février 1982 à Lyon, France et résidant au 29 rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg; et

- Pierre-Yves KIELWASSER, né le 12 mai 1986 à Bonneville, France et résidant au 13 avenue de la Libération, 74300

Cluses, France;

sont tous deux nommés gérants de la Société pour une période indéterminée.
2. Le siège social de la Société est établi au 26 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la partie comparaissent

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et
qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.

47560

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 janvier 2011. Relation: LAC/2011/4260. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026767/212.
(110032214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2011.

Element Six Abrasives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 93.186.

Les comptes annuels consolidés de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011041915/12.
(110047564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2011.

Altice B2B Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.451.435,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 158.466.

Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société en date du 4 février 2011

1. Le conseil prend acte de la démission de la société ALTICE SIX S.A, de ses fonctions de président du conseil de

gérance de la Société, avec effet au 4 février 2011.

2. Le conseil nomme M. Pierre DANON, en qualité de président du conseil de gérance de la Société pour une durée

indéterminée, avec effet au 4 février 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011044239/14.
(110050399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Ormitech S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 249, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 158.988.

STATUTS

L'an deux mille onze, le treize janvier.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Antonio Alberto BARREIRO SOUTO, façadier, demeurant à L-4976 Bettange-sur-Mess, 27 rue du Kiem.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la construction d’immeubles, le gros oeuvre, le second oeuvre y compris façades

d’immeubles, avec l'achat et la vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

47561

U X E M B O U R G

Art. 4. La société prend la dénomination de "ORMITECH S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-QUATRE EUROS (EUR 124.-) chacune.

Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) a été intégra-

lement libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été
faite par le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de
DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2011.

Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ HUIT CENTS CINQUANTE
EUROS ( EUR 850.-) .

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Alberto BARREIRO SOUTO, prédit.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José DOS SILVA SANTOS, ingénieur, demeurant à F-57390 Russange, 6 rue des Dahlias.

47562

U X E M B O U R G

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-4222 Esch-sur-Alzette, 249 rue de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Barreiro , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2011. Relation: EAC/ 2011/835. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

Le Receveur

(signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 février 2011.

Référence de publication: 2011026354/86.
(110031468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Hanwell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 71.671.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Sonia
Still, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat ayant
la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046121/20.
(110050197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Kalippo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.004.

Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 21 mars 2011

- Le Conseil de gérance prend acte de la démission datée du 21 mars 2011 de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio,

employé privé, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat de gérant
avec effet immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil de

gérance constate qu'une place de gérant est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Franca Di Mario,
employée privée demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat ayant la
même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046123/21.
(110050175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

47563

U X E M B O U R G

Sodexa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.384.

L'an deux mille onze, le dix-huit février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de la société anonyme “SODEXA

S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133384, (la "Société"), constituée originairement sous l'empire
de la législation de la Principauté de Liechtenstein et sous la dénomination de “SODEXA SOCIETE ANONYME”,

et dont la nationalité luxembourgeoise, sa forme juridique et sa dénomination actuelle ont été adoptées suivant acte

reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 octobre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2833 du 6 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de la société “COASTVILLE INC.” en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la

Société (le Liquidateur);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs

mandats respectifs;

5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer la société “COASTVILLE INC.”, établie et ayant son siège social à Tortola, Road

Town, Wickham's Cay I, Vanterpool Plaza, 2

Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des

Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 467094, en tant que liquidateur (le
Liquidateur) de la Société.

Troisième résolution

L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").

L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée

47564

U X E M B O U R G

générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.

L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-

dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous

versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.

Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.

L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par

les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. GOERES, C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2011. LAC/2011/8534. Reçu douze euros 12,00 €

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 22 février 2011.

Référence de publication: 2011026415/82.
(110032104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2011.

Kent International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 70.168.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

ministration constate qu'une place d'administrateur est vacante et décide de coopter en remplacement Madame Sandrine
Pellizzari, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg, son mandat
ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046124/20.
(110050194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

KTIC Jasper Asia Gulf Horizons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 144.130.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg (le «Domi-

ciliataire») a dénoncé, avec effet au 23 mars 2011, la convention de domiciliation conclue le 16 décembre 2008 entre la
Société et le Domiciliataire.

47565

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 23 mars 2011.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2011046125/12.
(110050298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Isovi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3383 Noertzange, 5, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.672.

L'an deux mille dix, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné, s'est

réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "ISOVI S.A.", (ci-après la "Société"), ayant son siège
social à L-3383 Noertzange, 5, Cité Beaulieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 113.672, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 14 avril 2006,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 mars 2008, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1154 du 9 mai 2008

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 janvier 2009, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 471 du 4 mars 2009

avec un capital souscrit de fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,-EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Domingos VIEIRA-RIBEIRO, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à L-3383 Noertzange, 5, Cité Beaulieu

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marc PIP, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Acceptation de la démission des administrateurs de l’administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes.
3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Nomination du commissaire-vérificateur
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société ISOVI S.A. et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L'assemblée accepte les démissions de tous les membres du conseil d’administration, de l’administrateur-délégué et

du commissaire aux comptes.

47566

U X E M B O U R G

Troisième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur la société à responsabilité limitée “Benoy Kartheiser Management S.à r.l.",

ayant son siège social à L-1140 Luxemburg, 47, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 33.849

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Quatrième résolution

L'assemblée désigne comme commissaire-vérificateur à la liquidation Monsieur Jeannot DIDERRICH, expert-compta-

ble, demeurant professionnellement à L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de 950,EUR, sont à la charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D.VIEIRA-RIBEIRO, M.PIP, J.DIDERRICH, J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 décembre 2010. Relation GRE/2010/4613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 24 février 2011.

Référence de publication: 2011027505/72.
(110033300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2011.

Luxafina Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 150.153.

Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 March 2011.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 14 Février 2011 de M. Brian McMahon et a nommé en rempla-

cement, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée, Mme. Marie-Sibylle Wolf résidant professionnellement au
6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, née le 13 Novembre 1967 à Liège, Belgium.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Andreas Demmel
M. Robert Quinn
Mme. Marie-Sibylle Wolf
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046127/20.
(110050118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Presse et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.736.

Rectificatif de la mention déposée le 14 septembre 2007 sous le numéro L070123344.05 concernant le mandat d'administrateur-

délégué

Lors de la constitution de la Société le 28 avril 2005, Monsieur Vincent Goy a été nommé administrateur-délégué de

la Société pour une durée indéterminée.

47567

U X E M B O U R G

De ce fait, contrairement à la mention déposée le 14 septembre 2007 sous le numéro L070123344.05, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires tenue en date du 16 août 2007 n'a pas décidé de réélire Monsieur Vincent Goy au
poste d'administrateur-délégué, la durée de son mandat étant indéterminée.

Tous les autres éléments de la mention restent corrects.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2011046152/19.

(110050106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Petraland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 125.443.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046155/20.

(110050088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Picalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.277.

Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 21 mars 2011

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Pierfrancesco Ambrogio, employé privé, de-

meurant professionnellement au 8-10, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet
immédiat.

- En vertu de l'article 51 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, le Conseil d'ad-

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2011046156/20.

(110050185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2011.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

47568

Document Outline

Altice B2B Lux Holding S.à r.l.

Comarch Luxembourg S.à r.l.

Element Six Abrasives S.A.

Gargano S.A.

Hanwell S.A.

HDF International Funds

Isovi S.A.

Kalippo S.à r.l.

Kent International S.A.

KTIC Jasper Asia Gulf Horizons S.à r.l.

L1 SL (Lux) 2 S.à r.l.

L1 SL (Lux) 3 S.à r.l.

L1 SL (Lux) 4 S.à r.l.

Landlady S.A.

LBREP II MC&S S.à r.l.

Lionparfi S.A.

LU-CIX Asbl

Luxafina Investments S.à r.l.

Luxembourg Family Office S.A.

Mikado Management S.A.

Minus Participation S.A.

Mobius Capital S.à r.l.

Molitor Consult S.A.

NAEV-Immo S.A., SICAV-FIS

Newport Investments S.A.

Olmo Participations S.A.

Ormitech S.à r.l.

Oystercatcher Luxco 2 S.à r.l.

P 1 S.A.

P 2 S.A.

Petraland S.A.

Picalux S.A.

Portfolio B.P.

Portfolio EDMOND DE ROTHSCHILD FUND

Presse et Participations S.A.

Sodexa S.A.

TK-Events

Villamassa S.A.