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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 969

11 mai 2011

SOMMAIRE

Abercrombie & Kent S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

46466

Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46487

Brighton Securities SV S.C.A. . . . . . . . . . . .

46511

Cool Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46471

Ecka Granules Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .

46499

Ecka Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46499

E.L.R. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

European Assets Development S.A. . . . . .

46501

King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .

46511

King's Cross Asset Funding 22 . . . . . . . . . . .

46512

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

46512

NameDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46469

Nice Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46512

Optimus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46469

Paris Boulogne Participations Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46470

Picadilly Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46469

Sarissa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46480

Schoenfels Development S.A. . . . . . . . . . . .

46481

Sefina SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

SERVAR S.A. - Société d'Exploitation pour

Restaurant, Vinothèque, Auberge à Rip-
pig S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

Share Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

46481

Sidem Licensing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46485

Société Domaine de Bois Le Roi S.A. . . . .

46485

Société Générale Securities Services Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46470

Sofinos Ventures Lux. S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46486

Sorille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46486

Sorille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46486

Spin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46486

SSB - Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46498

SSB - Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46498

SSB - Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46498

Stalexport Autoroute S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

46470

Surepoint Services Holdings S. à r.l. . . . . .

46470

Tahc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

The Redwood Group Holdings . . . . . . . . . .

46501

Top Valeur Immobilière Sàrl . . . . . . . . . . . .

46506

Trade Building Agency S.à r.l. . . . . . . . . . . .

46505

Trude Ledosquet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

T&T Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46501

Uncavasa Luxemburgo S.A. . . . . . . . . . . . . .

46507

Uncavasa Luxemburgo S.A. . . . . . . . . . . . . .

46507

Valauchan Sopaneer International S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46507

Valleverde Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46506

46465

U X E M B O U R G

Abercrombie & Kent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 156.641.

In the year two thousand and ten, on the twenty-third day of the month of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

The undersigned, Mr Nick Fegan, professionally residing in 5 Savile Row London W1S 3PD, United Kingdom, delegate

of the board of directors of Abercrombie & Kent S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés under number B 156.641 and incorporated on 3

November 2010 as recorded by a notarial deed

of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Memorial"), number 2752, page 132062, of 15 December 2010(the "Company"),
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to the
decision of the delegate of the Board of 23 December 2010 (the "Decision") (a copy of which after having been initialled
by the appearing party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed).

The articles of association of the Company have been amended for the last time on 22 December 2010 by deed of

Me Joseph Elvinger, prenamed, and not yet published in the Memorial.

The appearing party requested the notary to record its declarations as follows:
(I) Article 5, paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:

5.2.1. The authorised un-issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of the publication of the deed recording the general meeting
held on 22

December 2010 of the Company in the Mémorial.

5.2.2. The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares within the limits of the authorised un-issued share capital against contributions in cash, contributions in kind
or by way of incorporation of available reserves at such times and on such terms and conditions, including the issue price,
as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion resolve without reserving any preferential
subscription rights provided for by law to existing Shareholders. The Board of Directors may waive, suppress or limit
any preferential subscription rights of Shareholders provided for by law to the extent the Board deems such waiver,
suppression or limitation advisable for any issue or issues of Shares within the authorised un-issued share capital. Upon
an issue of Shares within the authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly."

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company, and further to the Decision, the

Company has issued two hundred ninety-six million four hundred eighty thousand (296,480,000) fully paid shares of a
nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) each, to (i) Wintergames Travel L.P. a limited partnership formed under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at MC Corporation Services Limited, PO Box 309 GT, Ugland
House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the General Registry
of the Cayman Islands under number 18432, (ii) Mr. Geoffrey John Worke Kent, director and chairman of the board of
directors, residing at 16, boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monte Carlo, Monaco, and (iii) Mrs. Jorie Butler Kent,
director, residing at 251 Royal Palm Way Ste 603, Palm Beach, FL 33480, United States of America, as set out in the table
below, for a total issue price of two million nine hundred sixty-four thousand eight hundred US Dollars (USD 2,964,800).

Subscriber

Number of

Share issue

price

Wintergames Travel L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198,641,600 $ 1,986,416
Mr. Geoffrey John Worke Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,919,200

$ 489,192

Mrs. Jorie Butler Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,919,200

$ 489,192

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296,480,000 $ 2,964,800

The new shares so issued have been fully paid up by a contribution in kind of thirteen thousand six hundred (13,600)

shares issued in Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. ("A&K"), a société anonyme incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 124 boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 39.766.

(III) In compliance with article 26-1 of the law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, the above

contribution in kind have been examined by Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises agréé, who has concluded as
follows in its report dated December 2010, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the
formalities of registration, the conclusion of which reads as follows:

"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 296,480,000 shares
to be issued with a nominal value of USD 0.01 each, hence total consideration amounting to USD 2,964,800"

46466

U X E M B O U R G

Evidence of the transfer to the Company of the shares in A&K was shown to the undersigned notary.
(IV) As a result of the preceding increase of capital, articles 5.1 and 5.2 of the articles of incorporation are amended

so as to read as follows:

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of three million fourteen thousand and eight hundred US Dollars (USD

3,014,800) represented by a total of three hundred and one million four hundred and eighty thousand (301,480,000) fully
paid Shares, each with a nominal value of one US Dollar cent (USD 0.01) with such rights and obligations as set forth in
the present Articles.

5.2 The authorised un-issued share capital of the Company is set at nine hundred ninety seven million thirty five

thousand and two hundred US Dollars (USD 997,035,200) to be represented by Shares each with a nominal value of one
US Dollar cent (USD 0.01).

5..2.1 The authorised un-issued share capital (and any authorisation granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid until the fifth anniversary of the date of the publication of the deed recording the general meeting
held on 22

December 2010 of the Company in the Mémorial.

5..2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

Expenses:

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at EUR 2,500.-.

The undersigned notary further acknowledges that the conditions required by article 26-1 of the Law of tenth August

nineteen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille dix, le vingt-troisième jour du mois de décembre.
Pardevant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Le soussigné, M. Nick Fegan, demeurant professionnellement au 5 Savile Row, Londres W1S 3PD, Royaume-Uni,

délégué du conseil d'administration de Abercrombie & Kent S.A., une société anonyme constituée sous les lois luxem-
bourgeoises, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.641, et constituée le 3 novembre 2010 suivant acte
notarié reçu de Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2752, page 132062, du 15 décembre 2010 (la
"Société"), représenté par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de la décision du délégué du Conseil du décembre 2010 (la "Décision") (une copie de laquelle, après avoir été
paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée avec le présent acte).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre 2010 suivant acte de Me Joseph Elvinger,

prénommé, non encore publié au Mémorial.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ses déclarations comme suit:
(I) L'article 5, paragraphe 2, des statuts de la Société prévoit ce qui suit:

" 5.2.1. Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable à partir de la date de constitution jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de
l'acte du constitutif de la Société.

5.2.2. Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en

46467

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numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les termes et
conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégue(s) déterminera(ont) à sa
(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration peut renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Action-
naires prévus par la loi dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation est
appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors
d'une émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents
Statuts en conséquence."

(II) Sur base des pouvoirs conférés au conseil d'administration de la Société et de la Décision, la Société a émis deux

cent quatre-vingt-seize millions quatre cent quatre-vingt mille (296.480.000) actions entièrement libérées d'une valeur
nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) chacune, à (i) Wintergames Travel L.P., une limited partnership
constituée sous les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à MC Corporation Services Limited, PO Box 309 GT,
Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et inscrite auprès du General Registry
des Iles Cayman sous le numéro 18432, (ii) M. Geoffrey John Worke Kent, administrateur et président du conseil d'ad-
ministration, demeurant au 16, boulevard Princesse Charlotte, 98000 Monte Carlo, Monaco, et (iii) Mme Jorie Butler
Kent, administrateur, demeurant au 251 Royal Palm Way Ste 603, Palm Beach, FL 33480, Etats-Unis d'Amérique, tel que
décrit dans le tableau ci-dessous, pour un prix d'émission total de deux millions neuf cent soixante-quatre mille huit cent
Dollars des Etats-Unis (USD 2.964.800).

Souscripteur

Nombre

d'Actions

Prix

d'émission

des actions

Wintergames Travel L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 198.641.600 $ 1.986.416
M. Geoffrey John Worke Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.919.200

$ 489.192

Mme Jorie Butler Kent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.919.200

$ 489.192

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 296.480.000 $ 2.964.800

Les nouvelles actions ainsi émises ont été entièrement libérées par un apport en nature de treize mille six cent (13.600)

actions émises dans Abercrombie & Kent Group of Companies S.A. ("A&K"), une société anonyme constituée sous les
lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 39.766.

(III) Conformément à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'apport

en nature qui précède a fait l'objet d'une révision par Ernst & Young S.A., réviseur d'entreprises agréé, dont la conclusion
est la suivante dans son rapport daté du 23 décembre 2010, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec
lui aux formalités de l'enregistrement:

"Sur base du travail effectué et décrit ci-avant, rien n'a attiré notre attention qui pourrait nous porter à croire que la

valeur de l'apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 296.480.000 actions
devant être émises avec une valeur nominale de USD 0,01, dont la contrepartie totale s'élève à USD 2.964.800."

Preuve du transfert à la Société des actions dans A&K a été montrée au notaire soussigné.
(IV) En conséquence de l'augmentation de capital, les articles 5.1 et 5.2 des statuts sont modifiés pour avoir la teneur

" Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de trois millions quatorze mille quatre-vingts Dollars des Etats-Unis (USD

3.014.080) représenté par un total de trois cent un millions quatre cent huit mille (301.408.000) Actions entièrement
libérées, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) ayant les droits et obli-
gations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt-dix-sept millions trente-cinq

mille deux cent Dollars des Etats-Unis (USD997.035.200) représenté par des Actions ayant chacune une valeur nominale
d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable à partir de la date de constitution jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de
l'acte du constitutif de la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis en contrepartie d'apports en
numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves disponibles aux dates et selon les termes et
conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses) délégue(s) déterminera(ont) à sa
(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus par la loi aux Actionnaires existants.
Le Conseil d'Administration peut renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Action-
naires prévus par la loi dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation est
appropriée pour toute émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors

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d'une émission d'Actions dans les limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents
Statuts en conséquence."

Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison

de l'augmentation de capital sont estimés à EUR 2.500,-.

Le notaire soussigné constate que les conditions prescrites par l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée ont été respectées.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé ensemble avec nous, le notaire le présent acte original.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 décembre 2010. Relation: LAC/2010/60266. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR).

Le Receveur

(signé): p.d. T. BENNING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2011.

Référence de publication: 2011024525/191.
(110030234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

NameDrive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.

R.C.S. Luxembourg B 157.525.

Extrait du Procès-Verbal des décisions prises par l'Assemblée Générale de la société NAMEDRIVE S.A. en date du 2 février 2011

Résolutions

L'Assemblée Générale nomme les personnes suivantes en tant que membres du conseil de surveillance.
Sont nommés membres de catégorie A du Conseil du Surveillance jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017:
- Horst Siffrin, demeurant Suarezstr. 23a, D-14057 Berlin
- Ulrich Kiefer, demeurant Steinstrasse 11, D-66265 Heusweiler
- Michael Riedl, demeurant au 18 Am Bongert, L-1270 Luxembourg
Est nommé membre de catégorie B du Conseil du Surveillance jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2017:
- Kesia Williams demeurant Fountain Village, St. James Parish, NV et représenté de manière permanente par Monsieur

Stevan Lieberman, demeurant 2141 Wisconsin Ave., NW Suite C2, Washington, DC 20007.

Référence de publication: 2011043344/17.
(110049166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Optimus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.743.

Signature.

Référence de publication: 2011043349/10.
(110048891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Picadilly Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.169.

46469

U X E M B O U R G

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043352/11.
(110048935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 124.327.

Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 04.02.2011

Les actionnaires de la société PARIS BOULOGNE PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A. réunis le 04.02.2011 au

siège social, ont décidé à l’unanimité ce qui suit:

1. Nominer la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.àr.l., 19, Rue Sigismond, L-2537 Luxembourg RCS

B-103.178, au poste de commissaire aux comptes.

Fait à Luxembourg, le 04.02.2011.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2011043355/15.
(110048612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Société Générale Securities Services Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

Par la présente mention, la liste des signatures autorisées de Société Générale Securities Services Luxembourg (an-

ciennement Euro-VL Luxembourg S.A. jusqu’au 14 mai 2009), devient caduque ainsi que les niveaux de signatures et de
pouvoirs y afférant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043388/12.
(110048670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Stalexport Autoroute S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 47.565.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.660.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043389/10.
(110048685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Surepoint Services Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 137.596.

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 24 mars 2011

- Monsieur Jon D. KLEINKE, gérant A, a démissionné de sa fonction de gérant de la société, en date du 15 Mars 2011;
En conséquence de quoi, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Gilles Jacquet, gérant B, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg
- Lux Business Management S.à r.l. , gérant B, avec siège social au 40 avenue Monterey L-2163 Luxembourg
- Francis G. Hayes, gérant A, avec adresse professionnelle au 6250, N. River Road, étage Suite 10-100, Rosemont,

USA-60018 Illinois.

46470

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 24 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043391/18.
(110048913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Cool Holding Ltd., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 152.495.

L'an deux mille dix, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

La société ALTICE VII S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue

d'Anvers immatriculée auprês du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143725 (ci-
après "ALTICE VII"),

Dûment représentée par Maître Yann SPIEGELHALTER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

ALTICE VII, représentée comme décrit ci-dessus, prie le notaire soussigné d'acter qu'elle est l'associé unique (l'"As-

socié Unique") de la Société ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152495, (ci-après la "Société"), constituée en
date du 2 avril 2010 suivant acte de Maître Jean SECKLER, notaire prénommé, publié au Mémorial C numéro 1060 en
date du 20 mai 2010, page 50862, et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte passé devant Maître Jean
SECKLER, notaire prénommé, en date du 23 août 2010, publié au Mémorial C numéro 2154 en date du 13 octobre 2010,
page 103367.

Ladite partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la Société, a demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million deux cent

mille euros (€ 1.200.000,-), en vue de le porter de son montant actuel de quinze mille euros (€ 15.000,-) au montant d'un
million deux cent quinze mille euros (€ 1.215.000,-) par la création et l'émission de huit mille (8.000) nouvelles parts
sociales suivantes sans indication de valeur nominale.

Souscription - Paiement

Ensuite Maître Yann SPIEGELHALTER, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial d'ALTICE VII, en vertu

de la procuration prémentionnée.

Maître Yann SPIEGELHALTER déclare souscrire, au nom et pour le compte d'ALTICE VII, aux huit mille (8.000)

nouvelles parts sociales chacune sans indication de valeur nominale, et de les libérer par incorporation de la créance
d'ALTICE VII sur la Société, à hauteur de la somme d'un million deux cent mille euros (€ 1.200.000,-).

Evaluation des apports

Les sommes sont apportées à la Société aux termes d'une convention d'apport conclue en date du 3 novembre 2010

entre la Société et ALTICE VII.

Une copie de ladite convention d'apport, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, le mandataire

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

Un rapport d'évaluation a été rédigé en date du 3 novembre 2010 par le conseil de gérance de la Société, aux termes

duquel la créance d'ALTICE VII est décrite et évaluée.

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier la devise dans laquelle est libellé le capital social de la Société et de le libeller en

shekels israéliens (ILS), au cours de 5,0598 shekels pour un euro (€ 1,-), et de modifier la valeur nominale des parts
sociales de la Société de sorte que le capital social souscrit sera fixé à un montant de six millions cent quarante-sept mille

46471

U X E M B O U R G

six cent cinquante-sept shekels (ILS 6.147.657,-) divisé en six millions cent quarante-sept mille six cent cinquante-sept
(6.147.657) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un shekel (ILS 1,-) chacune.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide décide de convertir avec effet immédiat la forme de la Société de société à responsabilité

limitée en société anonyme, sans discontinuité de sa personnalité juridique.

Le changement de la forme légale de la Société est effectuée sur la base d'un rapport établi en date du 3 novembre

2010 par la société anonyme H.R.T. Révision S.A., auditeur indépendant, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915 telle
qu'amendée.

Les conclusions du rapport sont ainsi les suivantes:
«Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that after the capital increase by

conversion of the abovementioned debt for an amount of EUR 1.200.000,-the net asset value of Cool Holding Ltd S.à.r.l.
as at September 30, 2010 does not correspond at least to the minimum share capital required for a société anonyme of
EUR 31.000,-.”

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

A la suite de la transformation de la Société en société anonyme, les actions existantes, leur nombre et leur valeur

nominale restant inchangées, sont intégralement attribuées à l'associé unique de la Société.

Quatrième résolution

A la suite de la transformation de la Société en société anonyme, l'associé unique reconnait que les mandats des

membres du conseil de gérance de la Société sont terminés à la date des présentes et décide de leur donner décharge
pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date des présentes.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts

de la Société, dans leurs versions anglaise et française pour qu'ils aient désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

“ARTICLES OF ASSOCIATION

Title I. Definitions

The following terms in these Articles of Association shall have the respective meaning ascribed to them below:

"Articles"

The Articles of Association of the Company as set forth herein or as may be amended from
time to time.

"Board"

The board of directors of the Company, as constituted from time to time.

"Office Holders"

Means a director, general director, chief business, director, deputy general director,
vice-general director, any person filling any of these positions in a company even if he holds
a different title, and any other director directly subordinate to the general director.

"Ordinary Shares"

Means ordinary shares of the Company which are of or equal rights.

"Shares" "Person"

Individual or a legal entity.

"Shareholder"

Anyone registered as a share holder in the Shareholder Register of the Company.

Title II. The Company, Its Purpose and Objectives

Art. 2.1. Name. The Company shall be named COOL HOLDING Ltd.

Art. 2.2. Joint Stock Company. The Company is a joint stock company.

Art. 2.3. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 2.4. Registered Office. The Company shall have registered offices in 33 Yavetz St, Tel Aviv, 65258 Israel and in

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg and its principal place of management and control in 37, rue d'Anvers, L-1130
Luxembourg.

It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Board or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the Shareholders, as required by the applicable
laws.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will however not have
any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board.

46472

U X E M B O U R G

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 2.5. The Purpose of the Company. The purpose of the Company is to take participations, in any form whatsoever,

in any commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation, to any companies being Shareholder of the Company, to
companies being owned by a Shareholder of the Company and to companies of the group, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
(i) to take, manage and sell participation in other companies by way of acquisition, possession, administration, sale,

exchange, transfer, trade, investment in and alienation of shares, bonds, funds, notes, evidences of indebtedness, deben-
tures, certificates and other securities;

(ii) to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not, or the use of financial derivatives or otherwise;

(iii) to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

(iv) to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of connected companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of connected companies, within the limits of any applicable law provision;
and

(v) to enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements,

marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agree-
ment and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial
derivative agreements in relation to its object.

(vi) to acquire income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trademarks

or other similar interests;

(vii) to render technical assistance to other companies;
It being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 2.6. The Objectives of the Company. The Company may engage in any lawful business.

Title III. Corporate Capital; Ordinary Shares

Art. 3.1. Corporate Capital. The registered Corporate Capital of the Company is six million one hundred forty-seven

thousand six hundred and fifty-seven shekels (ILS 6,147,657.-) divided into six million one hundred forty-seven thousand
six hundred and fifty seven (6,147,657) Ordinary Shares, with a nominal value of one shekel each (ILS 1,-).

The corporate capital may be increased or decrease by a decision of the sole Shareholder or pursuant to a resolution

of the Shareholders, as the case may be, by decision of the meeting of the Shareholders deliberating in the same manner
provided for amendments to these Articles.

Following each increase of the capital realized and duly stated the Articles will be modified so as to reflect the actual

increase; such amendment will be recorded in authentic form by the director(s) or by any person duly authorized and
empowered by it for this purpose.

Art. 3.2. Ordinary Shares. The Ordinary Shares shall rank pari passu between them. The holders of Ordinary Shares

are entitled to receive notices of, and to attend, ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholders; to one
vote for each Share held at all Shareholders' meetings for all purposes, and to share equally, on a per share basis, in
dividends as may be declared, and upon liquidation or dissolution -remaining assets of the Company shall be allocated to
the Shareholders proportionally to the Shares they hold in the Company, once the liquidation is closed.

Art. 3.3. Registered Shares or Bearer Shares. The shares may be registered or bearer shares at the option of the

Shareholders.

46473

U X E M B O U R G

Bearer shares shall be signed by two directors. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a

stamp. The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Board, but in such a case, it must
be manual.

The owner of Shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into Shares

or securities in registered form.

The Shares may be created at the owner's option in certificates representing single Shares or in certificates representing

two or more Shares.

Art. 3.4. Transfer of shares. The Shares are freely transferable.

Art. 3.5. Redemption of Shares. The Company may redeem its own Shares subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own corporate capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of Shareholder(s).

Art. 3.6. Property of the Shares. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. The rights attached to the Shares may be suspended until joint co-owners have appointed a sole person as
their representative towards the Company.

Title IV. General Meetings of Shareholders

Art. 4.1. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by the applicable laws, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole Shareholder

or by Shareholders representing at least two thirds (2/3) of the capital. The Shareholders may change the nationality of
the Company by a unanimous decision.

If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication on the third Wed-
nesday of June at 10.00 a.m..

Art. 4.2. Sole Shareholder. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers

of the general meeting.

The resolutions of the sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes

or drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole Shareholder and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title V. Management

Art. 5.1. Board of directors. The Company is managed by a board of directors composed of at least three (3) directors,

either Shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of Share-
holders which may at any time.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 5.2. Meetings. The Board shall elect from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board.

The Board shall meet upon call by the chairman, or any director, at the place indicated in the notice of meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance

of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by letter, telefax,
or by email of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by letter, telefax, or by e-mail another

director as his proxy.

Votes may also be cast in writing, by telefax, or by e-mail.
The Board may only deliberate or act validly if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

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U X E M B O U R G

Art. 5.3. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his

absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting and by the secretary if any.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 5.4. Powers. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests, subject to the applicable laws.

All powers not expressly reserved by the applicable laws or by the Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the Board.

Subject in each case to the applicable laws, the Board may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and the representation of the Company for such management and affairs, to any director or
directors of the Board or to any committee (the members of which need not to be directors) deliberating under such
terms and with such powers as the Board shall determine. Subject in each case to the applicable laws, it may also confer
all powers and special mandates to any persons, who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and
employees, and fix their emoluments.

Art. 5.5. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of any two directors of the Company

or (ii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board.

Art. 5.6. Liability. In the execution of their mandate, the directors are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Art. 5.7. Insurance and Indemnity.
(a) The Company may indemnify an Office Holder in respect of an obligation or expense imposed on the Office Holder

in respect of an act performed in his capacity as an Office Holder, to the fullest extent permitted by the applicable laws.

(b) The Company may enter into a contract for the insurance of all or part of the liability of any Office Holder imposed

on the Office Holder in respect of an act performed in his capacity as an Office Holder, to the fullest extent permitted
by the applicable laws.

Company in any manner in respect of the procurement of insurance and/or in respect of indemnification (i) in connection
with any person who is not an Office Holder, including, without limitation, any employee, agent, consultant or contractor
of the Company who is not an Office Holder, and/or (ii) in connection with any Office Holder to the extent that such
insurance and/or indemnification is not specifically prohibited under applicable laws.

Title VI. Statutory Auditors

Art. 6. Auditors. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting

of Shareholders which shall fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not
exceed six (6) years.

Title VIII. Accounts

Art. 7.1. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 7.2. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the Board as at the

end of each financial year and will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of Shareholders.

Art. 7.3. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of Shareholders represents the
net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of Shareholders, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the Shareholders proportionally to the Shares they hold or;
(ii) to carry them forward or;
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of Shareholders to distribute at any

moment to the Shareholders any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:

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U X E M B O U R G

(i) interim accounts are drafted on a quarter or semi-annual basis;
(ii) these accounts show a profit including profits carried forward;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the Board, if there is enough cash. Otherwise, the decision has

to be taken by an extraordinary general meeting of the Shareholders;

(iv) the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title VIII. Winding up - Liquidation

Art. 8. Liquidation. In the event of voluntary dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole Shareholder or of one of the Shareholders will

not bring the Company to an end.

Once the dissolution or liquidation is over, the remaining assets of the Company shall be paid to the Shareholders

proportionally to the shares they hold."

Suit la version française des statuts qui précèdent:

"STATUTS

Titre I

. Définitions

Les termes définis ci-après auront la signification suivante:

"Action" ou "Actions"

Désigne les actions de la Société, ayant chacune les ou mêmes droits;

"Actionnaire"

Toute personne enregistrée comme actionnaire dans le Registre d'actionnaires de la
Société.

"Conseil"

Le conseil d'administration de la Société, tel que constitué;

"Titulaire d'un Mandat"

Désigne un administrateur, directeur général, commercial en chef, administrateur,
directeur général adjoint, vice-directeur général, toute personne ayant l'une de ces
fonctions dans une entreprise même s'il est titulaire d'un titre différent, et tout autre
gestionnaire directement subordonné à la administration;;

"Personne"

Personne physique ou personne morale;

"Statuts"

Les Statuts de la Société tels que définis ci-après;

Titre II. La Société, son but et son objet

Art. 2.1. Nom. La Société sera dénommée COOL HOLDING Ltd..

Art. 2.2. Société anonyme. La Société est une société anonyme.

Art. 2.3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2.4. Siège social. Le Société aura son siège social à Tel Aviv, 65258 Israël, 33 Yavetz St et au 37, rue d'Anvers à

L-1130 Luxembourg et son lieu de gestion et de contrôle effectif au 37, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.

Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

décision du Conseil ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, dans les conditions
posées par les dispositions légales applicables.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2.5. Objet social de la Société. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit,

dans toute entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acqui-
sition de valeurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'acer des licences relatives aux droits
de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

46476

U X E M B O U R G

directe ou indirecte, à toute société Actionnaire de la Société, aux sociétés détenues par un Actionnaire de la Société ou
toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
(i) prendre, gérer et céder des participations dans d'autres sociétés par l'acquisition, la détention, l'administration, la

vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement et l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à
ordre, de titres de créances et d'autres titres;

(ii) conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de capital, conver-
tibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

(iii) avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, à des conditions jugées satisfaisantes;

(iv) accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie d'engagements, des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre
de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés apparentées, ou par tout
administrateur, gérant ou autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés apparentées, dans les limites autorisées par
une quelconque disposition légale applicable; et

(v) conclure tous contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérët et/
ou de cours, et autres contrats financiers dérivés en relation avec son objet.

(vi) acquérir des revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

(vii) accorder une assistance technique à d'autres sociétés;
Il est entendu que la Société n'accomplira aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Art. 2.6. Buts de la Société. La Société pourra prendre des engagements dans toute activité légale.

Titre III. Capital Social - Actions Ordinaires

Art. 3.1. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un montant de six millions cent quarante-sept

mille six cent cinquante-sept shekels (ILS 6.147.657,-) divisé en six millions cent quarante-sept mille six cent cinquante-
sept (6.147.657) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un shekel (ILS 1,-) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'Actionnaire unique ou par une résolution des

Actionnaires délibérant comme en matière de modifications des statuts, selon le cas.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie, les Statuts seront modifiés de manière à refléter

l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authentique par les administrateurs ou par toute
personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Art. 3.2. Actions Ordinaires. Les Actions Ordinaires prennent rang pari passu entre elles. Les détenteurs de Actions

Ordinaires ont droit de recevoir les convocations aux assemblées générales des Actionnaires, d'assister aux assemblées
générales ordinaires et extraordinaires des Actionnaires, ont droit à un vote pour chaque Actions détenue lors de chaque
assemblée générale des Actionnaires et un droit aux dividendes proportionnel aux nombre d'Actions détenues et auront,
en cas de liquidation ou de dissolution, un droit sur les avoirs de la Société proportionnel au nombre d'Actions qu'ils
détiennent dans la Société, une fois la liquidation clôturée.

Art. 3.3. Actions nominatives ou au porteur. Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de(s) Ac-

tionnaire(s).

L'Action au porteur est signée par deux (2) administrateurs. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée,

soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le Conseil, qui dans ce cas, devra être manuscrite.

Les propriétaires d'Actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Les Actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs Actions.

Art. 3.4. Cession des Actions. Les Actions sont librement transmissibles.

Art. 3.5. Rachat de Actions. La Société pourra, dans le respect des dispositions légales applicables, racheter ses Actions.
L'acquisition et la disposition par la Société d'Actions de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en vertu

d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des Actionnaires.

46477

U X E M B O U R G

Art. 3.6. Propriété des Actions. Chaque Action est indivisible à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un propriétaire

pour une Action. En cas de pluralité de propriétaires d'une Action, la Société peut suspendre les droits attachés à ces
Actions jusqu'à ce qu'un seul propriétaire soit désigné.

Titre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 4.1. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée

représentera l'intégralité des Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou
ratifier tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf dispositions légales contraires, les résolutions prises lors d'une assemblée des Actionnaires régulièrement con-

voquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des Statuts pourront, à tout moment, être modifiés par décision de l'Ac-

tionnaire unique ou des Actionnaires représentant au moins les deux-tiers (2/3) du capital social. Les Actionnaires
pourront changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires, et s'ils constatent qu'ils ont

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable le
troisième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Art. 4.2. Actionnaire unique. Si la Société n'a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'Actionnaire unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-

verbal ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'Actionnaire unique et la Société représentée par lui seront formalisées par un

procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Titre V. Administration

Art. 5.1. Conseil d'administration. La Société sera administrée par au moins trois (3) administrateurs qui formeront le

Conseil. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Les administrateurs sont désignés pour une durée qui
ne peut excéder six (6) ans, par l'assemblée générale des Actionnaires qui peut à tout moment les révoquer

Les pouvoirs, la rémunération et la durée des mandats des administrateurs est fixée par l'assemblée générale des

Actionnaires

Art. 5.2. Réunions. Le Conseil choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui

n'a pas besoin d'être administrateur, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du Conseil et des assem-
blées d'Actionnaires.

Le Conseil se réunira sur convocation du président ou d'un administrateur, au lieu indiqué dans la convocation à la

réunion du Conseil.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du Conseil devra être adressée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à la réunion. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail de tout administrateur. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du Conseil.

Tout administrateur pourra prendre part à une réunion du Conseil en nommant en tant que mandataire un autre

administrateur par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télex, télécopie ou par e-mail.
Le Conseil ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs est présente ou

représentée à la réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que des

résolutions votées lors des réunions des administrateurs.

Art. 5.3. Procès-verbaux des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil devront être signés par le

président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion ainsi que par le secrétaire s'il
en a été désigné un.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 5.4. Pouvoirs. Sauf disposition légales contraires, le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

tous les actes d'administration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Sauf disposition légales ou statutaires contraires, tous les pouvoirs non réservés expressément à l'assemblée générale

des Actionnaires seront de la compétence du Conseil.

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U X E M B O U R G

Le Conseil pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi que la

représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil ou à tout
comité (dont les membres n'auront pas à être administrateurs), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que
le Conseil déterminera. Sauf disposition légales contraires, il pourra également confier tous les pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération.

Art. 5.5. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux administrateurs ou (ii) la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil.

Art. 5.6. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas personnellement respon-

sables des engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct
de leurs obligations.

Art. 5.7. Assurances et Indemnités.
(a) Dans les limites autorisées par les lois applicables, la Société pourra indemniser le Titulaire d'un Mandat pour une

obligation ou une charge à laquelle il sera exposée pour un acte accompli en sa qualité de Titulaire d'un Mandat, dans les
limites légales.

(b) Dans les limites autorisées par les lois applicables, la Société pourra conclure un contrat d'assurances pour tout

ou partie de la responsabilité d'un Titulaire d'un Mandat engagée dans le cadre d'un acte accompli en sa qualité de Titulaire
d'un Mandat.

(c) Les dispositions des articles 5.7 (a) et 5.7 (b) ci-dessus ne sont pas destinées, et ne doivent pas être interprétées

de manière à restreindre la possibilité pour la Société de souscrire une assurance et/ou d'indemniser (i) une personne
qui ne serait pas Titulaire d'un Mandat, à savoir de manière non-exhaustive un employé, agent, consultant ou un entre-
preneur de la Société qui n'est pas Titulaire d'un Mandat et/ou (ii) le Titulaire d'un Mandat pour autant que cette assurance
et/ou indemnisation n'est pas prohibée par les lois applicables.

Titre VI. Surveillance

Art. 6. Commissaires. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale,

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6)ans .

Titre VII. Comptes

Art. 7.1. Exercice social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 7.2. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le Conseil à la fin de chaque

exercice social et seront à la disposition des Actionnaires au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires.

Art. 7.3. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des Actionnaires, constituera
le bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux actionnaires proportionnellement à leurs actions ou;
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou;
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des Actionnaires de distribuer

à tout moment aux Actionnaires tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Les dividendes intérimaires seront distribués sous les conditions suivantes:
(i) les comptes intérimaires sont rédigés sur une base trimestrielle ou semestrielle;
(ii) ces comptes font état des profits y compris les profits reportés;
(iii) la décision de payer des dividendes est prise par le conseil de gérance s'il y a assez de liquidités. Sinon, la décision

doit être prise par une

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale extraordinaire des associés;
(iv) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

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Titre VIII. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 8. Liquidation. En cas de dissolution volontaire de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des Actionnaires
décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'Actionnaire unique ou de l'un des Actionnaires

ne mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux Actionnaires proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société."

Sixième résolution

L'Actionnaire Unique décide ensuite de nommer en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée illimitée:

(i) Monsieur Jérémie BONNIN, administrateur de sociétés, né le 30 juin 1974 à Paris 14

ème

(France), résidant pro-

fessionnellement à CH1253Vandoeuvres, 31, Chemin de Lulasse, (Suisse);

(ii) Monsieur Jean-Pierre SOTHER, administrateur de sociétés, né le 4 mars 1953 à Mulhouse (France), résidant au 25,

Chemin des Muscadelles, CH-1185 Mont-sur-Rolle (Suisse);

(iii) Monsieur Laurent GODINEAU, administrateur de sociétés, né le 17 juin 1973 à Cholet (France), demeurant au

37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg (Luxembourg).

L'Actionnaire Unique décide ensuite de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société, la société

anonyme ERNST & YOUNG avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg numéro
B 47771, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31
décembre 2010.

Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner mandat à tout gérant de la Société, ainsi qu'à tout employé de la société CEN-

TRALIS S.A. établie à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, avec pouvoir individuel et faculté de substitution, d'accomplir
toutes formalités et de signer pour le compte de la Société tous documents, à l'effet de la réalisation des points mentionnés
à l'ordre du jour de la présente assemblée et notamment de modifier et d'annuler le registre de parts sociales de la Société
et de créer et de modifier le registre des actions de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ trois mille deux cents euros.

DONT ACTE, le présent acte est fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Yann SPIEGELHALTER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2010. Relation GRE/2010/3833. Reçu soixante-quinze euros 75,00€.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 15 février 2011.

Référence de publication: 2011024599/519.
(110030064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Sarissa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.878.

Luxembourg, le 21 mars 2011.

Référence de publication: 2011043392/11.
(110048875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

46480

U X E M B O U R G

Schoenfels Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 144.420.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2011043393/12.
(110048788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Sefina SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 131.176.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2011043395/9.
(110048844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

SERVAR S.A. - Société d'Exploitation pour Restaurant, Vinothèque, Auberge à Rippig S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-6246 Rippig, 2, an der Gruecht.

R.C.S. Luxembourg B 158.508.

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de SERVAR S.A. tenue le 14 mars 2011 à

10.00 heures à Rippig

Conformément à l'article 10 des statuts et l'article 60 de la loi du 10 août 1915, l'Assemblée Générale autorise le

Conseil d'Administration à déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société à Monsieur Nicolas WOHL, né à Echternach (L) le 12.08.1969, demeurant à L –
6660 Born, 18, An der Aa qui portera le titre de gérant à la gestion journalière et qui par sa seule signature pourra engager
valablement la société jusqu’à un montant ne pouvant dépasser la somme de 3.000,00 € (trois mille euros).

Pour extrait sincère et conforme
L’actionnaire unique / L’administrateur unique

Référence de publication: 2011043396/17.
(110047558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Share Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 124.313.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043398/10.
(110049066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

E.L.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 158.935.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-quatre janvier..
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

46481

U X E M B O U R G

A COMPARU:

Madame Menekse KILLI, gérante de société, née à Elbistan (Turquie), le 20 juin 1971, demeurant à F-57050-Metz, 3,

rue Louis Godard. Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Titre I

.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “E.L.R. S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet principal tous travaux de rénovation et parachèvement bâtiment, relatifs au second-

oeuvre.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15

ème

jour du mois d'avril à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

46483

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi Applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2011.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique.

46484

U X E M B O U R G

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt cinq pour cent (25%) de sorte que la somme sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,-EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cents euros.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a

pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts,
Madame Menekse KILLI, gérante de société, née à Elbistan (Turquie), le 20 juin 1971, demeurant à F-57050-Metz, 3

rue Louis Godard est appelée à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'admi-
nistration de la Société.

3.- La société anonyme "SCHEMSY S.A.", avec siège social à L-7557 Mersch, 31, rue Mies, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 94.583)., est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2016.

5.- L'adresse du siège social est établie L-2543 Luxembourg, 28, rue du Denier Sol.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Menekse KILLI, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 janvier 2011. Relation GRE/2011/549. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024612/200.
(110030017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

Sidem Licensing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 100.775.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043399/10.
(110048628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Société Domaine de Bois Le Roi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6496 Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.

R.C.S. Luxembourg B 99.424.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 15 octobre 2009

- L’Assemblée renouvelle les mandats de M. René FALTZ, de M. Tom FELGEN et de M. Nico KRUCHTEN aux

fonctions d’Administrateurs de la société et le mandat de M. René FALTZ au poste de Président du Conseil d’Adminis-
tration pour une nouvelle période de six ans. A cette occasion, l’Assemblée prend note du changement d’adresse de M.
René FALTZ et de M. Tom FELGEN et qu’ils demeurent désormais au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de renouveler le mandat d’EWA REVISION S.A. au poste de commissaire aux comptes de la

société pour une nouvelle période de six ans.

46485

U X E M B O U R G

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2014.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043402/18.
(110049091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Sofinos Ventures Lux. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 125.093.

Signature.

Référence de publication: 2011043403/10.
(110049065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Sorille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.877.

Le bilan de la société au 30/06/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043404/12.
(110048904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Sorille S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.877.

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 4 mars 2011

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Peder Fredrikson, administrateur de

sociétés, demeurant au Crêt-Chemin du Graboz à CH-1091 Aran et les mandats d’administrateur de catégorie B de
Monsieur François Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 8,avenue de l’Esplanade à CH-1012 Lausanne et de
Monsieur Oern Stuge, administrateur de sociétés, demeurant au 76, chemin de Coulet à CH-1162 St Prex, ainsi que le
mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Lu-
xembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

Luxembourg, le 4 mars 2011.

Pour extrait conforme
Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043405/18.
(110048920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Spin Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.666.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 14 mars 2011 que:
- La siège social est transféré du 3 rue Belle Vue L-1227 Luxembourg au 72 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

46486

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 28 mars 2011.

Référence de publication: 2011043406/12.
(110049244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

Auster Real Estate Opportunities S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 158.948.

STATUTES

In the year two thousand eleven, on the sixth day of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public with professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Etesian Capital Partners LLP, a limited liability partnership incorporated under the laws of England, having its registered

office at Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ, United Kingdom, registered with N°.
OC356778, here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended (the “Commercial Companies Law”) and the law dated 22 March 2004 related to
securitization as amended (the “Securitization Law”). The Company qualifies as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Securitization Law.

Art. 2. The Company's name is "Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.".

Art. 3. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitization transactions within the meaning

of the Securitization Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more successive transactions. The
Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing obligations or by committing itself in any other
way. It may also, to the extent permitted by Law and the present Articles, transfer or dispose of the claims and other
assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions. The assets of the Company may only be assigned
in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

The Company may, in this same purpose, issue, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures,

obligations, notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges,
other guarantees or security interest of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitization trans-
action and enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase and securities lending transactions.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes and the corporate object shall include
any transaction necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate object to the broadest extent
permitted by the Securitization Law.

The Company may by means of private issue only, raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in any

currency, in order to carry out its activity within the frame of its corporate object.

The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Securiti-

sation Law.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

46487

U X E M B O U R G

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) divided in the following classes of shares:

-12,000 (twelve thousand) ordinary shares called “Ordinary Shares”;
-100 (one hundred) A shares linked to compartment A called “Compartment A Shares”;
-100 (one hundred) B shares linked to compartment B called “Compartment B Shares”;
-100 (one hundred) C shares linked to compartment C called “Compartment C Shares”;
-100 (one hundred) D shares linked to compartment D called “Compartment D Shares”; and
-100 (one hundred) E shares linked to compartment E called “Compartment E Shares”
(together, the “Shares”)
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each Share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The Shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The Shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Compartments

Art. 11. The board of manager (or the sole manager as the case may be) may, at any time, as it deems appropriate,

decide to create one or more compartments (each a "Compartment") within the meaning, and in accordance with the
provisions, of the Securitization Law.

The resolution of the board of managers (or the sole manager as the case may be) creating one or more Compartments

within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolutions
against any third party.

The board of managers (or the sole manager as the case may be) may create each Compartment for an unlimited or

limited period of time. In the latter case, the board of managers (or the sole manager as the case may be) may, at the
expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Compartment once or several times.

The board of managers of the Company (or the sole manager as the case may be) may determine and attribute to

each Compartment, inter alia, specific investment objectives / restrictions and policies, a specific denomination, specific
charging structures, specific dividend policies and specific regulations governing the subscription and the redemption of
the relevant securities. The Compartments may be denominated in different currencies as the board of managers of the
Company (or the sole manager as the case may be) may determine.

Art. 12. The Company constitutes a single legal entity but the assets of each Compartment shall be solely accountable

for the liabilities, commitments and obligations of that Compartment.

Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus resulting from the liquidation of any one Com-

partment of the Company shall be distributed only to, and on a pro rata basis between the holders of the shares allocated
to the relevant Compartment and any surplus or excess shall be distributed to the holders of shares of such Compartment.

46488

U X E M B O U R G

All the rights of investors and creditors in relation to a specific Compartment are therefore limited to the assets of

such Compartment. Each Compartment will be deemed to be a separate entity for the investors and creditors of the
relevant Compartment.

Creditors and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company

shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

Art. 13. The Company may issue securities/shares whose value or yield represents quotas in a specific Compartment.

Art. 14. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers (or the sole manager as the case

may be) of the Company having created such Compartment, no resolution of the board of managers (or the sole manager
as the case may be) of the Company may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the shareholders whose rights relate to such Compartment without the
prior approval of all shareholders whose rights relate to this particular Compartment. Any decision of the board of
managers (or the sole manager as the case may be) taken in breach of this provision shall be void.

Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company and not imputable on any specific Com-

partment shall be apportioned pro rata among all the Company’s Compartments.

Management

Art. 15. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s)’(s) remuneration is determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple

majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be
modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 16. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

46489

U X E M B O U R G

A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 17. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 18. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 19. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 5 (five) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 10 (ten) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 20. All decisions relating to a specific Compartment of the Company should be taken in compliance with all

provisions of these Articles, being specified that such provisions are only applicable to the holders of shares linked to this
specific Compartment.

46490

U X E M B O U R G

Financial year - Balance sheet

Art. 21. The Company's financial year begins on 1

April and closes on 31 March.

Art. 22. Each year, as of 31 March, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account.
In addition the Company shall determine at the end of each financial year, separate account for each Compartment

which will be determined as follows:

-the separate accounts of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid

or due in any other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends
distribution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during
this exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the value of assets allocated to each Compartment.

The holder(s) of shares of each specific Compartment will approve such separate accounts in general meeting of the

relevant Compartment.

Art. 23. Each holder of Shares may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of the holders of Shares.

Supervision of the Company

Art. 24. In accordance with the provisions of the Securitization Law, the supervision of the Company shall be entrusted

to one or more qualified external auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the board of managers or the sole
manager (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises" and which shall decide
the terms and conditions of his/their mandate.

The qualified external auditors shall fulfill all the duties set forth in the Securitization Law.

Dividend - Reserves

Art. 25. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 26. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 27. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company. In accordance with the provisions of
the Securitization Law, each Compartment may be individually liquidated, such liquidation having no consequence on the
other Compartments of the Company.

Art. 28. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

46491

U X E M B O U R G

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of each Compartment will be allocated to

the shareholders of such Compartment proportionally to the specific shares they hold in that Compartment.

Applicable law

Art. 29. Reference is made to the provisions of (i) the Law, and (ii) the Securitization Law, for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 March 2012.

Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 12,500 (twelve thousand five hundred) Shares issued by the

Company as follows:

- Etesian Capital Partners LLP, prenamed, duly represented by its proxyholder declares subscribed, 12,000 (twelve

thousand) Ordinary Shares, 100 (one hundred) Compartment A Shares, 100 (one hundred) Compartment B Shares, 100
(one hundred) Compartment C Shares, 100 (one hundred) Compartment D Shares and 100 (one hundred) Compartment
E Shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), is now

at the disposal of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand two hundred euro (€ 1,200.).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mrs. Marie Sibylle Wolf, with professional address at 6 rue Philippe II, L2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg; and

- Mr. Robert Andrew Quinn, with professional address at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 15, the Company shall be bound by joint signature of any 2 managers.
2) The Company shall have its registered office at 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le sixième jour de janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire public avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.

Comparaît:

Etesian Capital Partners LLP, un «limited liability partnership» constituté selon les lois d’Angleterre, ayant son siège

social sis à Ashcombe Court, Woolsack Way, Godalming, Surrey, GU7 1LQ, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro
OC356778, ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse profes-
sionnelle sise au 5, rue Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la partie comparante et le notaire soussigné, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

46492

U X E M B O U R G

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales») ainsi que la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation
telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation»). La Société remplit les conditions d’une société de titrisation au sens de Loi
sur la Titrisation.

Art. 2. La dénomination de la Société est «Auster Real Estate Opportunities S.à r.l.».

Art. 3. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession d'actifs
mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par des tiers
ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations. La Société assumera ces risques en
acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra également, dans
les limites prévues par la loi et par les présents Statuts, céder ou disposer des créances et actifs qu'elle détient, présents
ou futurs, dans une ou plusieurs opérations. Les actifs de la Société ne pourront être cédés qu'en conformité avec les
dispositions régissant les titres émis en vue de financer l'acquisition de tels biens.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conclure, de manière accessoire, des
swap, futures, forwards, produit dérivés, option, contrat de rachat de titre et des opérations de prêt de titres.

La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général susceptibles d'améliorer ou de compléter les objets précités et l'objet social englobera les transactions
nécessaires ou utiles à sa réalisation et son développement dans le sens le plus large permis par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, uniquement au moyen d’émission privée, lever des fonds, émettre des obligations, billets à ordre et

autres titres de dettes, en toute devise, afin de mener ses activités dans le cadre de son objet social.

La Société peut uniquement effectuer les activités ci-dessus à la condition et dans la mesure où elles sont compatibles

avec la Loi sur la Titrisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la municipalité de la Ville de Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la municipalité de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) divisées en classes suivantes:

- 12.000 (douze mille) parts sociales ordinaires;
- 100 (cent) parts sociales A rattachées au compartiment A dénommées «Parts Sociales du Compartiment A»;
- 100 (cent) parts sociales B rattachées au compartiment B dénommées «Parts Sociales du Compartiment B»;
- 100 (cent) parts sociales C rattachées au compartiment C dénommées «Parts Sociales du Compartiment C»;
- 100 (cent) parts sociales D rattachées au compartiment D dénommées «Parts Sociales du Compartiment D»; et

46493

U X E M B O U R G

- 100 (cent) parts sociales E rattachées au compartiment E dénommées «Parts Sociales du Compartiment E» (ensemble,

les «Parts Sociales»)

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de Parts Sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales. Les Parts

Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Compartiments

Art. 11. Le conseil de gérance (ou le gérant unique selon le cas) peut, à tout moment et s'il le juge opportun, décider

de créer un ou plusieurs compartiments (individuellement un «Compartiment») au sens de la Loi sur la Titrisation.

La résolution du conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) créant une ou plusieurs Compartiments à

l’intérieur de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes qui leur sont appliquées, sera opposable aux tiers à
la date de ladite résolution.

Le conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée

ou déterminée. Dans cette dernière hypothèse, le conseil de gérance (ou le gérant unique, selon le cas) peut, à l'expiration
de la période initiale, proroger la durée du Compartiment considéré, une ou plusieurs fois.

Le conseil de gérance de la Société déterminera (ou le gérant unique, selon le cas) peut déterminer et attribuer à

chaque Compartiment notamment des objectifs, restrictions et politiques d'investissement, une dénomination, des frais
de structures, une politique de distribution et des règles relatives à la souscription et au rachat des titres concernés,
spécifiques. Les Compartiments peuvent être libellés dans des devises différentes à la discrétion du conseil de gérance
(ou du gérant unique, selon le cas).

Art. 12. La Société constitue une entité juridique unique, mais chaque Compartiment devra répondre individuellement

de ses propres actifs de ses propres créances, engagements et obligations.

Tous dividendes versés par un Compartiment ou tous bonis de liquidation découlant de la liquidation d'un Compar-

timent de la Société seront répartis au prorata entre les parts sociales allouées au Compartiment concerné et tout surplus
ou excès sera verser aux associés détenant des parts sociales allouées à ce Compartiment.

Tous les droits des investisseurs et créanciers relatifs à chaque Compartiments sont par conséquent limités aux actifs

de ce Compartiment. Chaque Compartiment sera présumé constituer une entité distincte pour les investisseurs et
créanciers de ce Compartiment spécifique.

Les créanciers et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas rattachés à un Compartiment spécifique n’auront

aucun droit sur les actifs de ce Compartiment.

Chaque Compartiment peut être liquidé séparément sans que cette liquidation résulte dans la liquidation d'un autre

Compartiment ou de la Société elle-même.

Art. 13. La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou les intérêts représentent une partie d'un

Compartiment spécifique.

Art. 14. Sauf s'il en est disposé autrement dans la résolution du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas)

de la Société ayant créé un tel Compartiment, aucune résolution du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le
cas) de la Société ne pourra être prise en vue de modifier la résolution ayant créé un tel Compartiment ou toute autre
décision affectant directement les droits des associés dont les droits sont rattachés à ce Compartiment sans le consen-
tement préalable de l'ensemble de tous les associés dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
du conseil de gérance (ou du gérant unique, selon le cas) prise en violation de cette disposition est nulle.

Les frais, dépenses et autres charges encourus au nom de la Société et non imputables à un Compartiment spécifique

seront proportionnés au prorata entre tous les Compartiments de la Société.

Gérance

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

La rémunération du/des gérants est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple

des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par
résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

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U X E M B O U R G

Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assem-

blée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de leurs/ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés ou gérant
de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 16. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés. Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou
par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Art. 17. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

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U X E M B O U R G

Assemblée générale des associés

Art. 18. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés peut être tenue au Grand Duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 19. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 5 (cinq) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 10 (dix) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Art. 20. Toutes les décisions concernant un Compartiment spécifique de la Société doivent être prises en conformité

avec les dispositions de ces Statuts, étant spécifié que ces dispositions sont uniquement applicables aux détenteurs de
parts sociales rattachées à ce Compartiment spécifique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 21. L'exercice social commence le 1

avril et se termine le 31 mars.

Art. 22. Chaque année, au 31 mars, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui contiendra

l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes.
En outre la Société déterminera des comptes séparés à la fin de chaque année sociale pour chaque Compartiment

comme suit:

- les comptes séparés de chaque Compartiment consisteront dans le solde entre tous revenus, profits ou autres

produits payés ou dus en quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de
liquidation, des distributions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds
encourus par la Société pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion
et fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la
distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments de la Société proportionnellement sur la base de la valeur des actifs alloués à chaque Compartiment.

Le(s) détenteur(s) de parts sociales de chaque Compartiment spécifique approuveront ces comptes séparés en as-

semblée générale du Compartiment concerné.

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U X E M B O U R G

Art. 23. Tout détenteur de Parts Sociales peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du

bilan et du compte de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des détenteurs de Parts Sociales.

Surveillance de la société

Art. 24. En conformité avec les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la surveillance de la Société sera confiée à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) parmi
les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et qui décidera des termes et conditions de son/leur(s) mandat.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) devra/devront exécuter toutes les missions décrites dans la Loi sur la Titrisation.

Dividendes - Réserves

Art. 25. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

L’assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut/peuvent décider

à tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 26. Nonobstant les dispositions de l'article précèdent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. L'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions requises pour la modification des Statuts, ou

l’associé unique (selon le cas) peuvent décider la dissolution de la Société.

Art. 28. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les bonis de liquidation de chaque Compartiment seront attribués aux associés de chaque

Compartiment proportionnellement au nombre de parts sociales spécifiques qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Loi applicable

Art. 29. Il est renvoyé aux dispositions de (i) la Loi et de (ii) la Loi sur la Titrisation pour l'ensemble des points au

regard desquels les présents Statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 mars 2012.

Souscription - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 12.500 (douze mille cinq cents) Parts Sociales émises par

la Société comme suit:

- Etesian Capital Partners LLP, précitée, dûment représentés par son mandataire déclare souscrire à 12.000 (douze

mille) Parts Sociales Ordinaires, 100 (cent) Parts Sociales du Compartiment A, 100 (cent) Parts Sociales du Compartiment
B, 100 (cent) Parts Sociales du Compartiment C, 100 (cent) Parts Sociales du Compartiment D et 100 (cent) Parts Sociales
du Compartiment E.

Toutes les parts sociales ont été entièrement payées par apport en numéraire, de sorte que le montant des douze

mille cinq cent euros (12,500 EUR) est maintenant à la disposition de la Société.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé à environ mille deux cents euros (€ 1.200,).

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U X E M B O U R G

Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la société, représentant la totalité du capital

social, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés en tant que gérants:
- Mme Marie Sibylle Wolf, avec adresse professionnelle au 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg; et

- M. Robert Andrew Quinn, avec adresse professionnelle au 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de

Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 15, la Société est engagée par la signature conjointe de 2 gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 6 rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne

comparante mentionnée ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la
requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

En foi de quoi, le notaire soussigné a rédigé et apposé son signature à Esch-sur-Alzette, à la date figurant au début de

ce document.

Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2011. Relation: EAC/2011/656. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2011024540/614.
(110030519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

SSB - Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.645.

Signature.

Référence de publication: 2011043407/10.
(110049171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

SSB - Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.645.

Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043408/10.
(110049172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

SSB - Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 60.645.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2011043409/10.
(110049173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

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U X E M B O U R G

Ecka Granules Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Ecka Holding I S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 155.464.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of February.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the members of the company Ecka Holding I S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, under number B 155464 (hereafter the “Company”).

The Company was incorporated by a deed of the undersigned notary, on August 24, 2010, published in the Memorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2285 on October 26, 2010, whose articles have been amended by a deed
of the undersigned notary dated December 10

, 2010, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mr. Arnaud MONNIER, lawyer, residing in Luxembourg, takes the chair and declares that a quorum is present (the

“Chairman”).

The Chairman appoints as Secretary and the meeting elects as Scrutinizer Mr. Luís MARQUES GUILHERME, jurist,

residing in Luxembourg.

Having thus been constituted, the bureau of the meeting draws up the attendance sheet. The attendance sheet as well

as the proxies, having been signed ne varietur by the proxy holders, by the members of the bureau of the meeting and
the undersigned notary public, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to act that:
I.- According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the corporate capital of three

hundred sixty one thousand eight hundred euros (EUR 361,800) are validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without a prior convening.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the company in Ecka Granules Holding I S.à r.l.;
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of association so as to reflect the above change of name;
3. Authorization to any manager of the Company to take all the necessary actions in relation to the resolutions to be

taken in accordance with the present minutes;

4. Any other business.
The meeting approving the Chairman's statement and being validly constituted and convened it deliberates and, by

separate and unanimous vote, it takes the following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to change the name of the Company in Ecka Granules Holding I S.à r.l..

Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the articles of association so as to reflect the above change of

name.

Consequently, article 1 of the articles of association of the Company shall read as follows:
“There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Ecka Granules

Holding I S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.”

Third resolution

The general meeting resolves to authorize any manager of the Company to do everything necessary and incidental to

the above resolutions.

Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately nine hundred and fifty Euro.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing persons, the

present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing persons and in
case of divergence between the English and the French text, the English text shall prevail.

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Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau of the meeting signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société Ecka Holding I S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant sont siège social à 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, sous le numéro 155464 (ci-après la "Société").

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 24 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2285 du 26 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire
instrumentaire daté du 10 décembre 2010, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître Arnaud MONNIER, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, prend la présidence et déclare qu'un quorum

est présent.

Le Président désigne comme Secrétaire et le bureau désigne comme Scrutateur Monsieur Luis MARQUES GUILHER-

ME, juriste, demeurant à Luxembourg.

Ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence.
La liste de présence ainsi que les procurations qui, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres

du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l'intégralité du capital social de trois cent soixante

et un mille huit cent euros (EUR 361.800,-) sont valablement représentés à la présente assemblée.

L'assemblée peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour sans qu'il y ait eu des

convocations préalables.

II. L'assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de dénomination sociale de la société en Ecka Granules Holding I S.à r.l.;
2. Modification de l'article 1 des statuts pour les mettre en concordance avec le changement de dénomination sociale

mentionné ci-dessus;

3. Autorisation accordée à tout gérant de la Société d'effectuer toutes les démarches nécessaires relatives aux réso-

lutions prises lors de la présente assemblée;

4. Divers.
L'assemblée générale ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société en Ecka Granules Holding I S.à r.l..

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts de la société afin de refléter le changement de déno-

mination sociale ci-avant.

En conséquence, l'article 1 des statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:
"Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de Ecka Granules Holding I S.à r.l. (ci-

après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, ainsi que par les présents statuts"

Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser tout gérant de la Société d'effectuer toutes les formalités nécessaires en

relation avec les présentes résolutions.

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Arnaud MONNIER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février. Relation GRE/2011/667. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 17 février 2011.

Référence de publication: 2011024613/116.
(110029795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2011.

T&T Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.147.

Luxembourg, le 25 mars 2011.

Signature.

Référence de publication: 2011043415/10.
(110049224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

The Redwood Group Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 123.646.

Les comptes annuels de la société au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2011043418/12.
(110049138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2011.

European Assets Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 158.936.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A. ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue

Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 54.348 ici dûment
représentée par son administrateur délégué Monsieur Nico HANSEN, demeurant professionnellement à L-2311 Luxem-
bourg, 55-57, avenue Pasteur.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle constitue par la présente:

Titre I

. - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “EUROPEAN ASSETS DEVELOPMENT S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au dévelop-
pement, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,

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participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 25 juin de chaque année à 15.25 heures.

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

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Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du
conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.